nhi-202303220000877860DEF 14A假的00008778602022-01-012022-12-31iso421:USD00008778602021-01-012021-12-3100008778602020-01-012020-12-310000877860NHI：股票奖调整会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000877860NHI：股权奖调整会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000877860NHI：股票奖调整会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000877860NHI：股权奖调整会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000877860NHI：股票奖调整会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000877860NHI：股权奖调整会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000877860NHI：股票奖调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000877860NHI：股权奖调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000877860NHI：股票奖调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000877860NHI：股权奖调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000877860NHI：股票奖调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000877860NHI：股权奖调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000877860ECD: PEOmemberNHI：年内颁发的股权奖励Unvested会员2022-01-012022-12-310000877860ECD: PEOmemberNHI：往年授予的股权奖励未投资会员2022-01-012022-12-310000877860ECD: PEOmemberNHI：年度内授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310000877860ECD: PEOmemberNHI：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310000877860ECD: PEOmemberNHI：未能达到投资条件的股权奖励会员2022-01-012022-12-310000877860ECD: PEOmemberNHI：Equity Awards的股息价值和其他已支付的收益调整成员2022-01-012022-12-310000877860ECD: PEOmemberNHI：年内颁发的股权奖励Unvested会员2021-01-012021-12-310000877860ECD: PEOmemberNHI：往年授予的股权奖励未投资会员2021-01-012021-12-310000877860ECD: PEOmemberNHI：年度内授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310000877860ECD: PEOmemberNHI：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310000877860ECD: PEOmemberNHI：未能达到投资条件的股权奖励会员2021-01-012021-12-310000877860ECD: PEOmemberNHI：Equity Awards的股息价值和其他已支付的收益调整成员2021-01-012021-12-310000877860ECD: PEOmemberNHI：年内颁发的股权奖励Unvested会员2020-01-012020-12-310000877860ECD: PEOmemberNHI：往年授予的股权奖励未投资会员2020-01-012020-12-310000877860ECD: PEOmemberNHI：年度内授予的股权奖励 vested 会员2020-01-012020-12-310000877860ECD: PEOmemberNHI：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-01-012020-12-310000877860ECD: PEOmemberNHI：未能达到投资条件的股权奖励会员2020-01-012020-12-310000877860ECD: PEOmemberNHI：Equity Awards的股息价值和其他已支付的收益调整成员2020-01-012020-12-310000877860NHI：年内颁发的股权奖励Unvested会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000877860NHI：往年授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000877860NHI：年度内授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000877860NHI：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000877860NHI：未能达到投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000877860NHI：Equity Awards的股息价值和其他已支付的收益调整成员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000877860NHI：年内颁发的股权奖励Unvested会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000877860NHI：往年授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000877860NHI：年度内授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000877860NHI：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000877860NHI：未能达到投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000877860NHI：Equity Awards的股息价值和其他已支付的收益调整成员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000877860NHI：年内颁发的股权奖励Unvested会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000877860NHI：往年授予的股权奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000877860NHI：年度内授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000877860NHI：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000877860NHI：未能达到投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000877860NHI：Equity Awards的股息价值和其他已支付的收益调整成员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000087786012022-01-012022-12-31000087786022022-01-012022-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
附表 14A 信息
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交易法》
由注册人提交 [ x ]
由注册人以外的一方提交 []
选中相应的复选框： | | | | | | | | | | | | | | |
[] | 初步委托书 |
[] | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
[ x ] | 最终委托书 |
[] | 权威附加材料 |
[] | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
| | | | |
国家健康投资有限公司 |
（其章程中规定的注册人姓名） |
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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
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申请费的支付（勾选相应的方框）： |
[ x ] | 无需付费。 |
[] | 事先用初步材料支付的费用。 |
[] | 费用根据交易法第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录中的表格计算。 |
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我们总裁兼首席执行官的来信
尊敬的各位股东——
我谨代表我们的董事会和NHI的所有人，感谢您在我们公司以及整个老年人住房和熟练护理行业进入过渡期时所给予的持续投资和信心。
2022 年，我们在投资组合优化计划方面取得了重大进展，这为 NHI 创造了多种内部和外部增长机会渠道。在2022年期间，我们进行了战略处置，净收益约为1.69亿美元，其中包括1.45亿美元表现不佳的老年人住房和熟练护理资产，这些资产极大地提高了我们以需求为导向的租赁覆盖率，巩固了我们本已强劲的财务状况。我们从根本上重组了与最大的租户之一Bickford Senior Living的关系，从而使该运营商的投资组合更加健康。我们的投资组合优化还促成了我们的高级住房运营投资组合（“SHOP”）的创建，随着老年人住房行业基本面从疫情低点反弹，NHI有望获得更多上行空间。
纵观我们公司的历史，我们一直完全致力于财务纪律，在整个疫情期间我们一直保持这种纪律。我们使用处置所得来减少总债务负担，并回购了1.52亿美元的股票。我们启动了一项新的循环信贷额度，该额度提供了更多的资本渠道，使我们能够更好地发展新兴的SHOP平台。我们在规定的财务政策范围内管理了杠杆率，无需在2022年筹集股权资本，我们的财务实力继续得到三家评级机构的投资等级评级的认可。穆迪还将2022年NHI的前景从 “负面” 上调至 “稳定”。
在 2022 年委托书中，我们宣布提名和公司治理委员会已聘请一家全国性搜索公司为我们的董事会寻找合格的多元化成员。2022 年 5 月，我们宣布任命 Tracy M.J. Colden 加入我们的董事会，他在房地产领域拥有丰富的经验，在法律、治理、财务和会计方面具有特殊的专业知识。科尔登女士是过去三年来被任命为NHI董事会的第二位女性董事，她为NHI带来的独特视角给我们留下了深刻的印象。
随着投资组合优化基本完成，NHI状况良好，可以重新开始发展公司。我们在2022年第四季度宣布了约6000万美元的投资，并且已经宣布在2023年投资约5500万美元。我们认为老年人住房和熟练护理的未来潜力巨大，因为人口趋势不可否认，而且在过去几年中，新的供应趋势更加有利。
从长远来看，NHI完全有能力从这些强大的供应需求动态中受益。
我们很高兴发布2023年NHI委托声明，并邀请您参加我们的2023年5月5日虚拟或亲自参加我们的年度股东大会。我们感谢您的支持，并期待定期向您通报NHI的最新进展。
最好，
埃里克·门德尔松
罗伯特·罗斯大道 222 号
田纳西州默弗里斯伯勒 37129
年度股东大会通知
致我们的股东：
我们诚挚地邀请您参加National Health Investors, Inc.（“NHI” 或 “公司”）的股东年会。年会将于2023年5月5日星期五中部夏令时间下午 1:00 在田纳西州默弗里斯伯勒37129号公园大道1500号医疗中心1D套房The View at Fountains以虚拟和面对面方式举行，目的如下：
(1) 连选三名董事，W. Andrew Adams、Tracy M.J. Colden 和 Robert A. McCabe, Jr.，每人均为公司现任董事；
(2) 批准经修订和重述的2019年股票激励计划，以增加股票数量，包括限制性股票和限制性股票单位；
(3) 在咨询的基础上，批准向我们指定执行官支付的薪酬；
(4) 在咨询的基础上，批准就我们指定执行官的薪酬进行咨询性投票的频率；
(5) 批准审计委员会选择BDO USA, LLP作为我们在截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；以及
(6) 处理在会议或会议任何延续之前可能适当处理的其他事务。
截至2023年3月10日营业结束时的登记股东有权在年会及其任何延期或休会中投票。请看页面 41了解有关访问会议以及如何对您的股票进行投票的更多信息。您无需参加会议即可对股票进行投票。
你的投票很重要。即使您计划参加年会，也请立即对您的代理人进行投票，以确保您的股票得到适当的代表。您可以通过互联网、电话或索取代理材料的打印副本并使用随附的代理卡进行投票。
感谢您对我们公司的持续信任，并期待您在 2023 年 5 月 5 日加入我们。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对股票进行投票。
根据董事会的命令，
/s/ 苏珊·西德威尔
公司秘书
田纳西州默弗里斯伯勒
2023年3月24日
查看委托书并以以下四种方式之一进行投票：
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| 提前通过互联网 访问 www.proxyvote.com | | | 通过邮件 在随附的代理卡或投票说明表上签名、注明日期并交回。
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| 通过电话 拨打代理卡或投票说明表上的电话号码。
| | | 在会议上 参加年会。参见第 41 页 有关如何参加的更多详细信息。
|
关于将于2023年5月5日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：本年会通知、委托书和2022年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 |
目录
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| 页面 |
代理摘要 | 1 |
会议详情。 | 1 |
投票事项和董事会建议 | 1 |
企业可持续发展 | 1 |
我们的导演 | 2 |
提案 1 选举董事 | 3 |
我们的董事候选人 | 5 |
我们的常任董事 | 6 |
公司治理 | 8 |
董事会的领导结构 | 8 |
董事会对风险的监督 | 8 |
董事会和委员会会议 | 8 |
导演独立性 | 8 |
董事会委员会 | 9 |
公司治理政策 | 10 |
董事薪酬 | 10 |
委员会报告 | 11 |
提名和公司治理委员会的报告 | 11 |
审计委员会的报告 | 12 |
薪酬委员会的报告 | 12 |
执行官员 | 13 |
企业可持续发展 | 14 |
薪酬讨论与分析 | 15 |
高管薪酬 | 18 |
首席执行官 | 19 |
其他指定执行官 | 19 |
股权所有权要求 | 20 |
执行官在确定薪酬中的作用 | 20 |
税务和会计注意事项 | 20 |
2022 年薪酬表 | 22 |
终止或控制权变更后的叙述性披露和潜在付款 | 24 |
薪酬比率披露 | 25 |
薪酬与绩效 | 25 |
提案 2-经修订和重述的 2019 年股票激励计划 | 30 |
经修订和重述的计划的实质特征 | 31 |
新计划福利 | 33 |
美国税收方面 | 33 |
| | | | | |
股权补偿计划信息 | 35 |
独立注册会计师事务所费用和服务 | 35 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 36 |
某些关系和关联方交易 | 36 |
国家医疗保健公司投资者 | 36 |
平博金融合作伙伴 | 36 |
关联方交易政策 | 36 |
实益所有权 | 37 |
提案 3 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票 | 38 |
提案 4 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询投票 | 39 |
提案5 批准独立注册会计师事务所的甄选 | 39 |
投票和会议信息 | 41 |
股东通讯 | 44 |
附加信息 | 44 |
我们如何计算选票 | 45 |
家庭持有 | 45 |
附录 A | 46 |
委托声明
代理摘要
本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。本摘要未包含您应考虑的所有信息。在投票之前，请仔细阅读完整的委托书。
会议详情
随附的委托书由National Health Investors, Inc.（“NHI” 或 “公司”）的董事会（“董事会”）征集，将在2023年5月5日星期五中部夏令时间下午 1:00 开始的年度股东大会（“会议”）上进行表决，并在会议的任何续会上进行表决。会议将以虚拟方式和面对面方式举行（“混合会议”）。希望亲自参加会议的股东和嘉宾可以在田纳西州默弗里斯伯勒 37129 Parkway 1500 Medical Center 1D 套房的 The View at Fountains 参加。希望以虚拟方式参加会议的股东可以登录 www.virtualshareholdermeeting.com/nhi2023。参加虚拟会议的股东有两种选择：你可以以 “股东” 身份加入，也可以作为 “访客” 加入。如果您以 “股东” 身份加入，则必须输入代理卡或收到的通知上的 16 位数控制号码。一旦正式获准参加会议，2023年3月10日（“记录日期”）的所有登记股东将能够按照虚拟会议平台上提供的说明提交问题并对股票进行投票。有兴趣以虚拟方式参加会议但没有控制号码或不是股东的个人可以作为嘉宾参加会议，但不能提问或参与投票。从2023年5月5日中部夏令时 12:30 开始，将在虚拟会议平台 www.virtualshareholdermeeting.com/nhi2023 上提供技术支持。通过此服务提供的技术支持旨在解决与虚拟会议平台相关的难题，如果您无法找到控制号码，建议与您的经纪人联系。预计从2023年3月24日起，这份委托书和代表董事会征集的代理卡表格将提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并随附的通知邮寄给我们的股东。在本文件中，“我们”、“我们的”、“我们的” 和 “我们” 等词指的是National Health Investors, Inc.
投票事项和董事会建议
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 董事会投票 | 参见 |
| 投票问题 | 投票标准 | 建议 | 页面 |
| 提案 1 | 董事选举 | 所投的多数票 | 对于每位被提名人 | 3 |
| 提案 2 | 经修订和重述的2019年股票激励计划 | 所投的多数票 | 对于 | 30 |
| 提案 3 | 关于高管薪酬的咨询投票 | 所投的多数票 | 对于 | 38 |
| 提案 4 | 关于高管薪酬投票频率的咨询性投票 | 选项：获得最多的选票 | 每隔一年 | 39 |
| 提案 5 | 批准独立注册会计师事务所 | 所投的多数票 | 对于 | 39 |
企业可持续发展
我们相信，将环境、社会和治理（ESG）举措整合到我们的战略业务目标中将有助于我们的长期成功。通过我们的可持续发展努力，我们力求激励积极的变革
为我们的利益相关者创造价值。参见第页开头的 “企业可持续发展” 14了解我们企业可持续发展工作的更多详情。
我们的导演
NHI 目前由一个由八人组成的董事会管理。2022 年 5 月 3 日，董事会批准将董事会成员从七人扩大到八人，并任命科尔登女士填补空缺，自 2022 年 6 月 1 日起生效。只有出于正当理由，才能将董事免职。根据公司章程（经修订和/或重述的 “章程”），其中三名董事将在会议上竞选连任。董事会认为，每位被提名人都有资格担任NHI的董事，并具备委托书中标题为 “提案1——董事选举” 的部分所描述的素质和技能，该部分从第页开始 3.
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 年龄 | 自导演以来 | 位置 | 任期届满 |
| 被提名人 | | | | |
W. 安德鲁亚当斯 | 77 | 1991 | 董事会主席 | 2023 |
| Tracy M.J. Colden | 61 | 2022 | 导演 | 2023 |
小罗伯特 A. 麦凯布 | 72 | 2001 | 导演 | 2023 |
| 常任董事 | | | | |
| 罗伯特·亚当斯 | 76 | 2020 | 导演 | 2025 |
詹姆斯·R·乔布 | 61 | 2013 | 导演 | 2025 |
| 夏洛特·A·斯沃福德 | 75 | 2020 | 导演 | 2024 |
罗伯特·T·韦伯 | 78 | 1991 | 导演 | 2024 |
D. Eric Mendelsohn | 61 | 2021 | 董事、总裁兼首席执行官 | 2024 |
目前的董事会组成
以下矩阵提供有关董事会成员的信息，包括董事会成员的人口统计信息以及董事会成员拥有的某些资格和经验，我们的董事会认为这些信息与我们的业务和行业有关，并提供了一系列对董事会的讨论和决策过程非常宝贵的观点。此外，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的独立性标准，我们的董事会认为除门德尔松先生以外的每位现任董事都是独立的。该矩阵并未涵盖董事会成员的所有资格、经验或特质，未列出特定的资格、经验或属性并不意味着董事不具备该资格、经验或特征。此外，我们的董事会任何成员缺乏特定的资格、经验或特质，并不意味着有关董事无法为该领域的决策过程做出贡献。下面列出的资格和经验的类型和程度可能因董事会成员而异。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
技能和经验 | W.A. 亚当斯 | 科尔登 | McCabe | R. 亚当斯 | 乔贝 | 斯瓦福德 | 韦伯 | 门德尔松 |
| 上市公司董事会经验 | x | x | x | x | x | | | |
| 高管领导力 | x | | x | x | | | | x |
| 金融素养/会计 | x | x | x | x | x | x | x | x |
| 医疗保健 | x | | | x | | x | | x |
| 风险管理/战略规划 | x | x | x | x | x | x | x | x |
| 公司治理/法律 | | x | | | | | | x |
背景 | | | | | | | | |
| 性别 | 男性 | 女 | 男性 | 男性 | 男性 | 女 | 男性 | 男性 |
| 种族/民族 | 白色 | 非洲/美国 | 白色 | 白色 | 白色 | 白色 | 白色 | 白色 |
| 年龄 | 77 | 61 | 72 | 76 | 61 | 75 | 78 | 61 |
| 任期（年） | 31 | 1 | 22 | 3 | 9 | 3 | 31 | 2 |
我们投资人际关系，而不仅仅是房地产
我们成立于1991年，是一家房地产投资信托基金（“REIT”），专门从事以需求为导向和可自由支配的老年住房和医疗投资的销售-回租、合资以及抵押贷款和夹层融资。我们的投资组合包括独立社区、辅助社区和记忆保健社区、收费社区、熟练护理设施和专科医院。
提案 1-选举董事
根据公司的公司章程，董事分为三类。每个班级的选举任期为三年，每年只有一个团体有待选举。公司的公司章程和章程规定，根据董事会不时的规定，股东选举的董事人数应至少为三人，不得超过九人。2023 年 2 月 17 日，董事会提名和公司治理委员会建议 W. A. Adams 先生、Colden 女士和 McCabe 先生连任董事会成员，任期三年，或者直到他们的继任者正式当选并获得资格为止，董事会全体成员也提名了他们。我们的提名人是根据我们委员会的章程评估和选出的。我们的章程要求董事以当选时的多数票选举产生 会议。如果代理人没有明确指示代理持有人对W.A. Adams先生、Colden女士和/或先生的当选投反对票麦凯布，你的代理持有人打算投票支持当选 W.A. Adams 先生、Colden 女士和/或 McCabe 先生担任董事职务，任期为上述任期，或者直到其继任者正式当选并获得资格。
每位被提名人都表示，如果当选，他或她将任职。我们预计不会有任何被提名人无法或不愿竞选连任，但如果发生这种情况，您的代理人可能会被投票给董事会提名的另一人，或者董事会可能会减少要选举的董事人数。如果在会议上当选，被提名人的任期将持续到2026年年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格。
我们的董事候选人
| | | | | | | | |
| W. 安德鲁亚当斯 | 背景 |
| 董事会主席 | | 自 1991 年成立以来，W. A. Adams 先生一直担任我们的董事会主席。自公司成立以来，W. A. Adams 先生一直担任公司的总裁兼首席执行官（“首席执行官”），直到 2009 年 2 月退休，担任总裁，并于 2011 年 3 月退休。W. A. Adams先生在2004年辞去这些职位之前一直是NHC的总裁兼首席执行官。他仍然是NHC的董事会成员，并在2008年之前一直担任董事会主席。W. A. Adams先生在1997年至2004年11月期间担任上市房地产投资信托基金National Health Realty, Inc.（“NHR”）的总裁，并在NHR于2007年与NHC合并之前一直担任董事会主席。自 2017 年 1 月 16 日起，W. A. Adams 先生被任命为中田纳西州立大学理事会成员。W. A. Adams 先生此前曾在辅助生活概念、SunTrust 银行、戴维·利普斯科姆大学和美国童子军的董事会任职。他获得了中田纳西州立大学的理学学士和工商管理硕士学位。他是导演罗伯特·亚当斯的兄弟。 |
| 77 岁 | |
| 1991 年起担任导演 | |
| 委员会：无 | |
| 其他现任公共董事职位：国家医疗保健公司（“NHC”） | |
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| 资格 |
| | 董事会得出结论，W.A. Adams先生应担任公司董事，这是基于他之前担任公司首席执行官的职位、在医疗保健和房地产投资信托基金行业的丰富经验以及对公司的透彻理解。W. A. Adams 先生自 2011 年 2 月 28 日以来一直没有担任公司高管，根据美国证券交易委员会的规则、纽约证券交易所的规则和章程，董事会已确定他是独立董事。 |
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| Tracy M.J. Colden | 背景 |
| 61 岁 | | 科尔登女士被任命为公司董事，自2022年6月1日起生效。自2020年1月以来，科尔登女士一直担任Playa Hotels & Resorts N.V.（纳斯达克股票代码：PLYA）的总法律顾问、执行副总裁兼公司秘书。Colden 女士在酒店和住宿行业拥有 30 多年的经验。科尔登女士此前曾担任高地酒店公司和Crestline Capital Corporation的总法律顾问、执行副总裁兼公司秘书。在加入Crestline Capital之前，科尔登女士曾在Host Marriott Corporation（现为Host Hotels & Resorts, Inc.）担任助理总法律顾问，此前曾在私人执业律师。Colden 女士拥有密歇根大学工商管理学士学位和弗吉尼亚大学法学院法学博士学位。Colden女士是一名注册会计师（不活跃），是哥伦比亚特区、佛罗里达州和密歇根州（名誉资格）律师协会的成员。 |
| 自 2022 年起导演 | |
| 委员会： | |
| 提名与公司治理委员会 | |
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| 资格 |
| | 董事会得出结论，Colden女士应根据其上市公司经验、法律背景、多元化以及与公司的独立性担任公司董事。 |
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| 小罗伯特 A. 麦凯布 | 背景
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| 72 岁 | | 麦凯布先生自 2001 年起担任公司董事。自2000年8月以来，麦凯布先生一直担任田纳西州纳什维尔的Pinnacle Financial Partners（“Pinnacle”）的主席。他的银行业生涯始于田纳西州诺克斯维尔国家公园银行（“PNB”），并在PNB及其继任者第一美国国民银行担任过多个高管职位。1994年，麦凯布先生被任命为第一美国公司的副董事长。1999 年 3 月，他被第一美国人任命管理所有银行和非银行业务，在 1999 年 10 月 First American 与 amSouth Bancoraporation 合并之前，他一直担任这一职务。麦凯布先生曾担任纳什维尔商会主席和市政配电公司纳什维尔电力服务公司董事长。在Diversicare Healthcare Services, Inc.于2021年11月被出售之前，麦凯布先生曾担任该公司的董事。在2009年Goldleaf Financial Solutions, Inc.被出售之前，他还曾担任该公司的董事，在2010年之前他曾担任田纳西州诺克斯维尔SSC Services的董事。麦凯布先生一直活跃于社区内的各种公民组织，包括诺克斯维尔领导组织和纳什维尔领导组织。他是世界总统组织和首席执行官组织的成员，曾任恩斯沃思学院和奇克伍德植物园和艺术博物馆的董事会主席。他还是田纳西州中部童子军委员会、纳什维尔交响乐团和纳什维尔市中心伙伴关系的前任主席。McCabe 先生拥有田纳西大学的工商管理硕士学位，并完成了哈佛商学院的高级管理课程。 |
| 自 2001 年起担任导 | |
| 委员会： | |
| 审计委员会（主席） | |
| 薪酬委员会 | |
| 提名与公司治理委员会 | |
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| 其他现任公共董事职位：平博金融合伙人 | |
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| 资格 |
| | 董事会得出结论，麦凯布先生应担任公司董事，因为他拥有丰富的领导经验，对财务、会计和银行业的了解，并且独立于公司。 |
董事会建议按照提案 1 的规定对 W. A. Adams 先生、Colden 女士和 McCabe 先生的当选投赞成票。
我们的常任董事
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| 罗伯特·亚当斯 | 背景 |
| 76 岁 | | R. Adams 先生于 2020 年 5 月 6 日加入 NHI 担任董事。他在NHC工作了45年。他于 2009 年 1 月 1 日出任 NHC 董事会主席，并在 2004 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间担任 NHC 的首席执行官。R. Adams先生自2016年12月31日起退出NHC首席执行官的职务，但他仍然是NHC董事会的非执行主席。他拥有丰富的长期医疗保健经验，包括担任NHC医疗中心管理员和区域副总裁。NHC在1991年至2004年10月期间担任公司的投资顾问，因此，R. Adams先生在此期间担任公司副总裁。自2004年10月以来，他没有向公司提供任何服务（担任董事除外）。1997 年 12 月至 2007 年 10 月，他还在 NHR 的董事会任职。R. Adams 先生拥有中田纳西州立大学的理学学士学位。他是董事会主席 W. Andrew Adams 的兄弟。 |
| 2020 年起担任导演 | |
| 委员会： | |
| 薪酬委员会 | |
| 提名与公司治理委员会 | |
| 其他现任公共董事职位：国家医疗保健公司 | |
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| 资格 |
| | 董事会得出结论，R. Adams先生应担任公司董事，因为他为长期医疗保健行业提供了宝贵的视角，并在董事会审议的各个方面带来了NHC的经验。 |
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| 詹姆斯·R·乔布 | 背景 |
| 61 岁 | | Jobe 先生于 2013 年 4 月加入 NHI 担任董事。乔布先生是Jobe、Hastings & Associates会计师事务所的合伙人，该事务所于1984年在田纳西州默弗里斯伯勒成立。以此身份，他在医疗保健和长期护理行业提供会计和咨询服务已有30多年。在2007年NHR与NHC合并之前，乔布先生曾担任NHR的独立董事。他于 1984 年获得中田纳西州立大学会计工商管理学士学位，并于 1986 年成为注册会计师。 |
| 自 2013 年起担任导 | |
| 委员会： | |
| 审计委员会 | |
| 薪酬委员会 | |
| 提名和企业 | |
| 治理委员会 | |
| （主席） | 资格 |
| | 董事会得出结论，乔布先生应根据他在上市公司董事的经验、在长期护理行业的会计经验以及与公司的独立性来担任公司董事。 |
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| D. 埃里克·门德尔松 | 背景 |
| 61 岁 | | 门德尔松先生于2015年1月加入NHI，担任企业财务执行副总裁。他于 2015 年 8 月被任命为临时首席执行官，并于 2015 年 10 月 5 日被任命为首席执行官兼总裁。门德尔松先生于 2021 年 2 月出任导演。他拥有超过15年的医疗保健房地产和融资经验。此前，门德尔松先生在Emeritus Senior Living工作了九年，最近担任企业发展高级副总裁，负责辅助生活物业、家庭医疗保健公司的融资和收购、合资关系的管理和企业融资战略的执行。在荣誉退休之前，门德尔松先生曾在华盛顿大学担任交易官员，负责研究、诊所和医疗财产的开发、收购和融资。在此之前，门德尔松先生是一名执业交易律师，代表贷款人和房东。Mendelsohn 先生拥有美国大学国际关系学士学位、佩珀代因大学法学博士学位和波士顿大学银行与金融硕士 (LLM) 学位。门德尔松先生是佛罗里达州和华盛顿州律师协会的成员。 |
| 自2021年起担任导演 | |
| 委员会： | |
| 没有 | |
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| 资格 |
| | 门德尔松先生是董事会唯一的管理层成员，因此，董事会得出结论，他的视角对于制定公司的战略和运营方向很重要，因此，门德尔松先生应根据其作为首席执行官的角色和在老年护理行业的高管经验担任公司董事。 |
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| 夏洛特·A·斯沃福德 | 背景 |
| 75 岁 | | 斯瓦福德女士于 2020 年 5 月 6 日加入董事会。从1985年起，她一直担任NHC的高级副总裁兼财务主管，直到2016年12月31日退休。她于1973年加入NHC，曾担任专职会计、会计经理和助理财务主管。NHC在1991年至2004年10月期间担任公司的投资顾问，因此，斯瓦福德女士在此期间担任了公司的财务主管。自2004年10月以来，她没有向公司提供任何服务（担任董事除外）。Swaford女士拥有田纳西理工大学的理学学士学位。 |
| 自 2020 年起导演 | |
| 委员会： | |
| 薪酬委员会 | |
| 审计委员会 | |
| 薪酬委员会 | |
| 提名与公司治理委员会 | |
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| 资格 |
| | 董事会得出结论，斯瓦福德女士应根据其广泛的医疗保健、会计和财务背景担任公司董事。 |
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| 罗伯特·T·韦伯 | 背景 |
| 78 岁 | | 自公司于1991年成立以来，韦伯先生一直担任公司董事。韦伯先生是田纳西州中部地区商业建筑的所有者，也是分区开发商。此外，韦伯先生还是韦伯茶点公司的副总裁兼财务主管，该公司自1976年以来一直为田纳西州中部地区提供服务。在 2010 年他的儿子担任该职位之前，韦伯先生一直担任 Webb's Refreshouts 的总裁。他曾就读于大卫利普斯科姆学院，并于 1969 年获得中田纳西州立大学商业营销文学学士学位。 |
| 2020 年起担任导演 | |
| 委员会： | |
| 薪酬委员会 | |
| 审计委员会 | |
| 薪酬委员会（主席） | |
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| 提名与公司治理委员会 | 资格 |
| 董事会得出结论，韦伯先生应根据其丰富的房地产业务经验、领导才能和独立于公司而担任公司董事。 |
公司治理
董事会的领导结构
自 1991 年公司成立以来，W. A. Adams 先生一直担任我们的董事会主席。门德尔松先生于 2015 年 8 月被任命为首席执行官，并于 2021 年 2 月加入董事会。2022 年，我们的董事会由担任董事会主席的 W. A. Adams 先生、担任首席执行官兼董事的门德尔松先生以及其他六位独立董事组成。
我们认为这种领导结构对公司是有效的。我们的董事会主席负责主持董事会和股东的所有会议，并就我们的业务和运营向首席执行官和我们公司的其他高级管理人员提供建议和咨询。此外，我们的首席执行官和董事会主席有着良好的工作关系。作为NHI的创始人兼董事会主席，W. A. Adams先生拥有超过30年的经验，完全有能力为我们的首席执行官提供有关我们公司的业务、运营和战略的指导、建议和咨询。我们认为，让W. A. Adams先生担任董事会主席使我们能够继续利用他在房地产投资信托基金和医疗保健行业的广泛知识。
董事会对风险的监督
我们的全体董事会定期参与风险管理的讨论，并接收管理层成员的风险管理报告。我们的每个董事会委员会还考虑其职责范围内的风险。每位独立委员会主席都领导董事会履行对此类委员会职责范围的风险监督职责。因此，审计委员会领导公司财务报表和网络安全的风险管理监督，薪酬委员会领导公司薪酬政策的风险管理监督，提名和公司治理委员会领导公司治理方面的风险管理监督。每个委员会将继续领导对此类委员会职责范围的风险监督，董事会主席将增加对整个公司的风险监督。我们认为，这种结构为风险管理职能提供了有效的监督。
董事会和委员会会议
董事会在 2022 年举行了七次会议，并根据一份书面同意采取行动。每位董事出席的会议占董事会及该董事在 2022 年任职的每个委员会会议总数的 75% 以上。公司强烈敦促但不要求董事参加年度股东大会。截至会议日期，所有董事都出席了2022年年度股东大会。
导演独立性
董事会已确定，除门德尔松先生外，没有其他董事在2022年与公司有实质性关系。因此，根据董事会根据纽约证券交易所、美国证券交易委员会和章程的上市标准作出的肯定决定，R. Adams 先生、W. A. Adams 先生、W. A. Adams 先生、Colden 女士、Jobe 先生、McCabe 先生、Swaford 女士和 Webb 先生是 “独立” 董事。门德尔松先生是公司的首席执行官，因此不是独立董事。我们的公司治理准则规定，我们的独立董事至少每年举行一次没有管理层出席的执行会议，通常每季度举行一次会议。
董事会委员会
董事会有三个由独立主席组成的常设独立委员会，即审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。每个委员会的章程均在我们的网站www.nhireit.com上提供。2022 年，每个委员会仅由独立董事组成。每个委员会都将在本委托书中提交一份报告。每个委员会都通过了各自的章程，其中规定此类委员会选举一名主席。委员会会议是详细讨论问题的工具。在董事会会议期间，定期举行独立董事执行会议，管理层成员不在场。W. A. Adams 先生作为董事会主席，主持执行会议。
审计委员会
审计委员会由四名成员组成，包括担任主席的麦凯布先生、乔布先生、斯瓦福德女士和韦伯先生。2022 年，审计委员会举行了五次会议，并根据两份书面同意采取了行动。董事会已确定审计委员会主席麦凯布先生符合美国证券交易委员会对 “审计委员会财务专家” 的定义，并且根据纽约证券交易所规则的要求，审计委员会的所有四名成员都具有 “财务知识”。董事会已确定审计委员会的所有成员都是独立的，因为审计委员会成员的独立性是根据纽约证券交易所上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的独立性标准定义的。我们按照纽约证券交易所规则的要求维持内部审计职能，为管理层和审计委员会提供对我们的风险管理流程和财务报告内部控制系统的持续评估。自2006年以来，我们将这项内部审计职能外包给了田纳西州的一家地区会计师事务所 Rodefer Moss & Co.，在向美国证券交易委员会客户提供审计和非审计相关服务方面拥有丰富的经验。审计委员会的主要职能是协助董事会履行其在以下方面的监督职责：(a) 公司在财务、会计、法律合规和道德行为方面的内部控制体系；(b) 公司的审计、会计和财务报告流程；(c) 公司向股东、公众和其他人提供的财务报表和其他财务信息；(d) 公司遵守法律和监管要求的情况；以及 (e) 公司的业绩内部审计职能部门和独立注册会计师事务所。审计委员会拥有选择、评估并在适当情况下更换独立注册会计师事务所或提名独立注册会计师事务所供股东批准的唯一权力和责任。审计委员会批准所有审计聘用费以及与独立注册会计师事务所进行的所有非审计聘用条款。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由五名成员组成，包括担任主席的乔布先生、R. Adams先生、McCabe先生、Swaford女士和Webb先生，他们都是独立董事。科尔登女士于 2023 年 2 月加入该委员会。提名和公司治理委员会在 2022 年举行了两次会议，并根据一份书面同意采取行动。提名和公司治理委员会的职责包括协助董事会确定和推荐有资格担任公司董事的候选人，审查董事会的组成，制定、审查和建议公司的治理政策和原则，以及定期审查董事会的业绩。
我们在董事提名方面遵循的流程是确定合格的董事会成员人选，并将他们推荐给董事会全体成员以供考虑。这包括所有潜在候选人，无论是最初由管理层、其他董事会成员还是公司股东推荐的。如果及时提供适当的履历信息，我们将按照与其他人提交的候选人基本相同的流程和标准对股东推荐的候选人进行评估。股东的提名应发送给田纳西州默弗里斯伯勒市罗伯特·罗斯大道222号的National Health Investors, Inc.，收件人：提名和公司治理委员会 37129。
在决定是否推荐董事候选人供董事会考虑时，我们会考虑经验和能力的多样性，更多地考虑资格，例如对医疗行业、房地产、财务和会计的理解。董事的最低和主要资格是代表股东成功行事的能力。然后，我们会评估每位被提名人并进行内部排名排序。我们会自动考虑现有董事会成员的任期续期。我们认为，董事的经验和资格的集体多样性应提供不同的理解和能力，使董事会能够履行其职责。
薪酬委员会
薪酬委员会由五名成员组成，包括担任主席的韦伯先生、R. Adams先生、乔布先生、麦凯布先生和斯瓦福德女士，他们都是独立董事。薪酬委员会在 2022 年举行了三次会议，并根据一份书面同意采取行动。薪酬委员会的目的是履行董事会与执行官和董事薪酬有关的职责，并审查和批准高级管理人员的薪酬。这包括审查高管薪酬和福利计划、政策和做法与公司价值观和战略的一致性以及为股东创造价值的情况，监督管理层对公司薪酬计划、政策和做法的审查，以确定它们是否鼓励过度冒险或以其他方式造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。薪酬委员会还监督和审查高管薪酬计划、福利、政策和做法，以吸引、激励和留住公司的合格执行官和其他关键员工，并就公司董事和高级管理人员的薪酬、激励性薪酬计划和股权计划向董事会提出建议。薪酬委员会审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效，并根据该评估确定首席执行官的薪酬。在确定首席执行官薪酬的长期激励部分时，薪酬委员会会考虑公司的业绩和相对股东回报、向同类公司首席执行官发放的类似激励奖励的价值以及过去几年向首席执行官颁发的奖励。在评估和确定首席执行官的薪酬时，薪酬委员会会考虑最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票的结果。
公司治理政策
董事会通过了《NHI商业行为与道德准则》（“NHI守则”）和NHI公司治理准则，这些准则可在我们的网站www.nhireit.com上查阅。我们的网站还包含有关NHI EthicsPoint计划的信息，本委托书以 “股东通讯” 为标题对我们的EthicsPoint计划的描述。该网站的内容未包含在本委托声明中。
通过NHI守则的目的是：（a）促进诚实和道德行为，包括以道德方式处理实际或明显的利益冲突；（b）促进遵守适用的政府法律、规章和法规；（c）促进对公司资产的保护，包括公司机会和机密信息；（d）促进公司向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件以及其他公共通信中进行充分、公平、准确、及时和可理解的披露由公司制作；(e) 促进公平交易实践；（f）阻止不当行为；（g）确保对遵守国民健康保险守则的问责制。
董事会还通过了一项政策，禁止员工、高级管理人员和董事或其任何指定人员购买金融工具（包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股票证券市值下跌的交易。此外，我们的政策要求任何员工、执行官和董事会成员在质押我们的普通股作为贷款或保证金账户的抵押品之前，必须事先获得首席财务官的批准。
董事薪酬
2022 年，独立董事因其董事会服务而获得的报酬，每次出席的会议为 7,500 美元。我们的审计委员会主席每次会议额外获得2,500美元。每位独立董事还获得了根据NHI股票在2022年2月25日（即公司发布年度财报后的第三个工作日）收盘价购买25,000股公司股票的全额既得期权。科尔登女士自2022年6月1日起加入董事会，她获得了根据NHI股票在2022年6月1日的收盘价购买25,000股公司股票的完全既得期权。此外，公司向所有董事报销与担任公司董事职责相关的差旅费。我们不支付任何预付费，只有
补偿独立董事出席的会议。此外，只有在公司股价上涨时，我们的期权授予才有价值。我们认为我们的董事薪酬待遇是合理的。
2022 年董事薪酬
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姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) | 股票奖励 ($) | 期权奖励 (1)($) | 非股权激励计划补偿 ($) | 养老金价值变化和不合格递延保险收益 | 所有其他补偿 ($) | 总计 ($) |
W. 安德鲁亚当斯 | 52,500 | — | 308,458 | — | — | — | 360,958 |
罗伯特·T·韦伯 | 52,500 | — | 308,458 | — | — | — | 360,958 |
小罗伯特 A. 麦凯布 | 65,000 | — | 308,458 | — | — | — | 373,458 |
Tracy M.J. Colden(2) | 22,500 | | 371,825 | — | — | — | 394,325 |
詹姆斯·R·乔布 | 52,500 | — | 308,458 | — | — | — | 360,958 |
夏洛特·斯沃福德 | 52,500 | — | 308,458 | — | — | — | 360,958 |
罗伯特·亚当斯 | 52,500 | — | 308,458 | — | — | — | 360,958 |
(1) 这代表公司在2022年记录的股票薪酬支出金额，用于在公司发布年度财报后的第三天向除科尔登女士以外的每位独立董事授予购买25,000股股票的期权，以及在科尔登女士加入董事会之日2022年6月1日向她授予购买25,000股股票的期权。期权的行使价是授予期权当天我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。期权立即归属。截至年底，每位独立董事持有的未偿期权奖励总数如下：W. A. Adams先生，12万；R. Adams先生，50,000；Colden女士，25,000；乔布先生，7.5万；麦凯布先生，7.5万；斯瓦福德女士，50,000；韦伯先生，100,000。
(2) Colden 女士自 2022 年 6 月 1 日起加入董事会，因此她仅在董事会任职期间获得薪酬。
在2023年2月21日举行的薪酬委员会会议上，薪酬委员会批准了对公司董事薪酬的修订。自2023年2月21日起，除了7,500美元的会议费外，独立董事还将获得7.5万美元的年度预付金。每位委员会主席将获得5,000美元的年度预付金，审计委员会主席将获得2,500美元的会议费。2023 年，向董事授予的期权减少为购买 10,000 股股票的期权。
委员会报告
提名和公司治理委员会的报告
2021 年 8 月，提名和公司治理委员会授权聘请一家搜索公司，以帮助该委员会识别潜在的合格多元化成员，并于 2021 年 9 月 27 日聘请了全国性搜索公司 Ferguson Partners L.P.提名和公司治理委员会审查了大约30名潜在的新董事会成员，并采访了三名成员 潜在候选人。2022 年 5 月 3 日，提名和公司治理委员会向董事会全体成员建议将董事会扩大到八名成员，并任命 Colden 女士，自 2022 年 6 月 1 日起生效，以填补新的空缺。2022 年 5 月 3 日，董事会扩大，Colden 女士被任命填补空缺，直到下一次年度股东大会。2023 年 2 月 17 日，提名和公司治理委员会在会议上提名 W. A. Adams 先生、Colden 女士和 McCabe 先生连任董事会成员。我们的提名人是根据我们委员会的章程评估和选出的。
本报告由NHI提名和公司治理委员会特此提交。
詹姆斯 R. Jobe，主席
罗伯特·亚当斯
Tracy M.J. Colden
小罗伯特 A. 麦凯布
夏洛特·A·斯沃福德
罗伯特·T·韦伯
任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》下的任何文件的一般性声明，均不得将提名和公司治理委员会的这份报告视为以提及方式纳入其中，除非我们以引用方式特别纳入了这些信息，否则不得视为根据这些法案提交。
审计委员会的报告
审计委员会（a）与管理层和BDO USA, LLP（“BDO”）分别审查并讨论了10-Q表和10-K表中分别包含的公司季度和年度财务报表及披露，（b）与管理层一起审查了内部运营报告，（c）作为审计委员会审查公司财务报告内部控制的一部分，对公司的内部审计师和独立审计师进行了详细询问。在审计委员会会议期间，只要审计委员会认为合适，成员就分别与首席执行官、首席财务官、首席会计官、内部审计师和BDO举行执行会议。审计委员会已与BDO讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准所要求和美国证券交易委员会要求的事项。此外，审计委员会已收到并与BDO讨论了PCAOB关于BDO与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的BDO的书面披露和信函，并得出结论，BDO仍然独立于管理层和公司。
根据上述审查和讨论、重述的审计委员会章程中概述的职责以及适用于2022年的法律要求，审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，董事会批准了该报告。
本报告由NHI审计委员会特此提交。
小罗伯特 A. 麦凯布，主席
詹姆斯·R·乔布
夏洛特·A·斯沃福德
罗伯特·T·韦伯
任何以提及方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》下的任何文件的一般性声明，均不得视为以提及方式纳入审计委员会的本报告，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不得视为根据这些法案提交。
薪酬委员会的报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402 (b) 项所要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
本报告由NHI薪酬委员会特此提交。
罗伯特 T.Webb，主席
罗伯特·亚当斯
詹姆斯·R·乔布
小罗伯特 A. 麦凯布
夏洛特·A·斯沃福德
任何以提及方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》下的任何文件的一般性声明，均不得视为以提及方式纳入薪酬委员会的本报告，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不得视为根据这些法案提交。
执行官员
主席团成员任期一年，由董事会决定。下表提供了有关我们执行官的信息。
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| 姓名 | 位置 | 年龄 | 背景 |
| D. Eric Mendelsohn | 总裁兼首席执行官 | 61 | 门德尔松先生的传记信息包含在上文的 “提案1——董事选举” 下。 |
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| 克里斯汀·盖恩斯 | 高级副总裁兼首席交易官 | 51 | 盖恩斯女士于1998年加入NHI，担任信用分析师，她于2010年2月被任命为首席信贷官，并于2023年2月被任命为NHI的高级副总裁兼首席交易官。在NHI任职期间，盖恩斯女士在房地产、金融和运营领域的职业生涯取得了进步。她的经验使她在承保、资产管理和房地产交易方面积累了广泛的专业知识。盖恩斯女士拥有中田纳西州立大学工商管理硕士学位和会计工商管理学士学位。 |
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| 凯文·C·帕斯科 | 执行副总裁兼首席投资官 | 43 | Pascoe 先生于 2010 年 6 月加入 NHI，担任资产管理副总裁。他于 2015 年 1 月被任命为投资执行副总裁，并于 2017 年 2 月被任命为首席投资官。帕斯科先生负责监督NHI的业务发展、资产管理和与现有租户的关系管理，并对NHI的新投资机会进行运营尽职调查。他拥有超过15年的医疗保健房地产背景，包括他在通用电气——医疗保健金融服务（“GE HFS”）（2006 — 2010）的经验，他最近担任该公司的副总裁。在 GE HFS，他在组织中晋升，同时从事各种任务，包括关系管理、交易重组和特殊资产。他还被授予通用电气资本全球风险轮换计划的任务。Pascoe 先生拥有中田纳西州立大学工商管理硕士学位和经济学工商管理学士学位。 |
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| 约翰·L·斯派德 | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | 63 | 斯派德先生于2019年11月被任命为首席财务官，并于2023年2月被任命为财务主管。他于 2016 年 3 月加入 NHI，担任财务执行副总裁。他负责监督公司的银行关系、金融交易、会计职能和美国证券交易委员会的报告。Spaid 先生在房地产、金融和养老住房领域拥有 30 多年的经验。从2015年11月到加入NHI，Spaid先生为NHI提供咨询服务，其中包括收购承保分析和董事会演讲。此前，Spaid先生曾在Emeritus Senior Living担任财务规划和分析高级副总裁，领导企业和运营财务分析和支持团队。他的职责包括2012年至2014年的预测、投资者介绍、年度预算、债务和租赁债务承保、并购流程、财务建模、尽职调查、董事会演讲和员工发展。斯派德先生是名誉萨班斯-奥克斯利法案合规委员会的成员。在加入荣誉之前，Spaid 先生是一名独立财务顾问，在 2010 年至 2011 年期间提供兼并与收购、解决和私募股权咨询服务。2008 年至 2009 年，他还担任华盛顿州雷德蒙德一家区域辅助生活和记忆保健提供商的首席财务官。Spaid 先生以优异成绩获得德克萨斯大学工商管理学士学位和密歇根大学以优异成绩获得工商管理硕士学位。 |
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| 大卫·L·特拉维斯 | 高级副总裁兼首席会计官 | 48 | Travis 先生于 2020 年 5 月 1 日被任命为高级副总裁兼首席会计官。Travis先生拥有超过25年的会计和财务报告经验，包括在上市医疗保健房地产投资信托基金担任首席会计官超过15年。在加入NHI之前，特拉维斯先生从2014年8月起担任MedEquities Realty Trust的首席会计官，直到2019年完成与欧米茄医疗投资者（纽约证券交易所代码：OHI）的合并。2006年12月至2014年7月，他曾担任Healthcare Realty Trust（纽约证券交易所代码：HR）的高级副总裁兼首席会计官。在加入Healthcare Realty Trust之前，特拉维斯先生在1996-2006年期间在安永会计师事务所担任审计师。Travis先生以优异成绩获得孟菲斯大学会计学士学位，是一名注册会计师。 |
企业可持续发展
我们相信，将环境、社会和治理（ESG）举措整合到我们的战略业务目标中将有助于我们的长期成功。通过我们的可持续发展努力，我们力求激励积极变革，为利益相关者创造价值。以下是我们企业可持续发展工作的更多细节：
环保
•我们向三重净租赁运营商提供资本改善补贴，用于我们物业的重建、扩建和翻新，其中可能包括节能改进，例如LED照明和低排放地毯、回收材料和太阳能；
•我们为开发合作伙伴提供资金，用于建造具有节能组件和设计功能的先进新物业；
•在收购房产时，如果有必要，我们会获得第一阶段环境报告和第二阶段报告，这是我们尽职调查程序的一部分，并试图避免购买存在已知环境污染的房地产；
•我们的文件保留措施努力减少纸张使用量并鼓励电子文件共享；
•我们努力提高公司总部的效率和可持续性，参与回收计划，鼓励员工减少、再利用和回收废物；
•我们购买碳补偿以平衡我们在低层独立公司总部产生的排放；
社交
•我们雇用具有广泛经验、背景和技能的人员，我们相信，为了继续为股东创造长期价值，我们必须提供和维持一个吸引、培养和留住顶尖人才的工作环境，为我们的员工提供引人入胜的工作体验，从而促进职业发展和机会。除了包括激励奖金和股票期权计划在内的有竞争力的薪酬计划外，NHI还提供包括安全港缴款、已付员工健康保险和学费报销的401（k）计划；
•我们积极支持我们社区内的慈善组织促进健康教育和社会福祉g. 2022 年，我们向外部慈善组织捐赠了大约 25,000 美元，这些组织为支持我们的居民、运营合作伙伴和员工提供支持服务，例如 ALZ 基金会、我们的员工匹配计划和其他利用我们与银行、律师事务所和其他主要供应商的专业关系的筹款活动；
•我们通过赞助和参与 “走到尽头的阿尔茨海默氏症” 等当地社区活动，支持治疗困扰我们居民和亲人的疾病的努力；
•我们鼓励员工通过全公司慈善计划提供相应的自愿捐款，支持我们的当地社区；
•我们为格兰杰·科布学院提供持续捐款，以进一步教育学生在老年住房领域追求职业生涯；
•我们通过持续捐赠支持当地慈善机构来支持田纳西州中部社区基金会；我们的一位公司官员也是董事会成员；
治理
•2020年，我们选出了第一位女性董事进入董事会；
•我们聘请了一家搜索公司来帮助董事会寻找另外一名多元化成员，这导致我们的第一位非裔美国人和第二位女性董事在 2022 年被任命为董事会成员；
•按性别划分，NHI的劳动力为44％为女性，56％为男性；以及
•我们设计的高管薪酬旨在通过奖励高管在FAD（定义见下文）和分红方面的增长，从而与股东保持一致。
薪酬讨论和分析
我们的薪酬计划的目标是积极激励和留住为公司成功负责的合格高级管理人员和其他关键员工。该薪酬计划旨在根据公司的整体表现以及每位高管为实现公司目标所做的个人努力来奖励我们的高管。我们的薪酬计划包括（a）反映工作职责、专业知识和市场需求的基本工资，（b）年度激励奖金，用于奖励个人为实现公司目标所做的努力，以及（c）基于股票的薪酬，我们以股票期权的形式支付，旨在使高级管理人员的财务利益与股东的财务利益保持一致。薪酬委员会迄今尚未聘请薪酬顾问。
年度激励奖励旨在将管理层的注意力集中在本财年的关键运营目标上，并以现金支付。关键运营目标是将每位高管的责任范围和公司的整体财务业绩相结合。在批准年度激励奖励时，薪酬委员会会考虑公司的收入增长和盈利能力、业务的发展和扩张、高管在年度内的工作、过去的薪酬、对公司的认可贡献、责任水平以及相关年度的任何显著个人成就或失败。那些有能力对公司财务业绩产生更重大影响的高管有资格获得比没有这种职位的高管高管高得多的奖金。
作为年度激励奖励的一部分，薪酬委员会最初在2009年通过了现金绩效激励计划（“激励计划”），该计划50％由公司调整后的运营资金（“AFFO”）推动，50％由公司的经常性股息增长推动。根据激励计划，指定的执行官（“NEO”）有权
一项基于AFFO（“AFFO奖金”）的奖励，前提是公司的正常化AFFO每年增加董事会设定的百分比，自采用以来，该百分比每年都比去年正常化的AFFO高出5％。2021年2月，薪酬委员会审查了激励计划，并得出结论，AFFO奖金应由公司可供分配的正常资金（“FAD”）驱动。因此，在2021年，执行官有权获得激励计划奖励，而不是AFFO奖金，其激励计划奖励的50％基于FAD（“FAD奖金”），前提是公司的正常化FAD比上一年的正常化FAD增长了5％。此外，指定的执行官有权获得激励计划奖励，其中50％的奖励基于股息增长（“股息奖金”），前提是公司的经常性股息比上一年的经常性股息增加了至少5％。
根据我们的计算，标准化FAD是净收入（根据公认会计原则计算），并进行了调整以排除各种项目。与房地产活动相关的调整包括房地产销售的收益（或亏损）、房地产减值、房地产折旧和摊销，以及未合并的合伙企业和合资企业的业绩（如果有）。对某些项目进行了其他调整，这些调整由于其不经常或不可预测的性质，可能会给比较各期业绩带来一些困难，可能包括但不限于非房地产资产的减值、可归因于资产和负债的收回以及先前减记的收回。
GAAP要求出租人在预期的租赁期内以直线法将合同租赁付款确认为收入。这种直线调整的效果是报告的租赁收入大大高于或少于根据租赁协议条款收到的合同现金流。GAAP还要求与债务和债务发行成本相关的任何折扣或溢价作为收益的非现金调整进行摊销。公司调整了这些非现金项目以及预期信贷损失、非现金股票薪酬、高级住房投资组合资本支出以及与权益法投资相关的某些非现金项目（例如直线租赁费用和收购会计调整摊销）备抵的净变动。标准化FAD是衡量房地产投资信托基金流动性的重要补充指标，是衡量向股东分配股息能力的有用指标。
薪酬委员会特别讨论并得出结论，它认为我们补偿员工（包括非执行官员）的政策和做法不可能对公司产生重大不利影响，因为此类政策和做法与风险管理做法和冒险激励措施无关。该公司的薪酬待遇提案在2022年年会上获得大约 92% 的选票（不包括经纪商非投票）的批准。薪酬委员会和董事会讨论了此类股东投票的结果，鉴于股东的大量支持，薪酬委员会没有因此类投票而对公司与指定执行官有关的薪酬政策和决定进行实质性修改。薪酬委员会在为指定执行官做出未来的薪酬决定时，将继续考虑股东投票的结果和其他股东反馈。但是，鉴于房地产投资信托基金行业在过去几年的表现以及公司结构的变化，薪酬委员会确实认为当前的激励计划无效。因此，薪酬委员会重组了激励计划，如下文 “2023 年激励计划” 所述。
2022 年激励计划
在 COVID-19 的持续影响下，2022 年对公司来说是艰难的一年。结果，2022 年的 FAD 奖金和股息红利目标均未实现。薪酬委员会审查了2022年管理层的绩效，并注意到每位指定的执行官取得了以下成就：
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| 门德尔松先生 | 斯派德先生 |
•NHI 在 2022 年的总回报率中位居同行房地产投资信托基金的前三名 | •制定并制定指导方针。NHI 是唯一一家提供全年指导的医疗保健房地产投资信托基金。 |
•只有医疗保健房地产投资信托基金同行团体才能制定为期一年的指导方针并实现这一目标。 | •制定并成功执行了股票回购计划，该计划在2022年有所增加。 |
•在Welltower诉讼和所有不利法律事务中担任NHI的 “总法律顾问”，并取得了成功的结果。 | •重新谈判了NHI的7亿美元左轮信贷额度，允许 “SHOP” 投资。 |
•鉴于当前的房地产和信贷市场崩溃，在2021年和2022年出售建筑物的策略。2022 年出售了 1.69 亿美元的净收益。 | •帮助谈判了我们新细分市场的 Merrill 和 Discovery 管理协议。 |
•与NHC制定了一项 “双赢” 交易，将表现不佳的建筑从NHI/NHC投资组合中移除，保留FAD。 | •在获得三项分析师评级以及穆迪的信用前景从 “负面” 改善至 “稳定” 方面发挥了重要作用 |
•由于重组结果良好，多重投资评级和穆迪的前景有所改善。 | |
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| 盖恩斯女士 | 帕斯科先生 |
•完成了超过1亿美元的收购和贷款。 | •谈判并完成了比克福德的重组 |
•完成了超过1.69亿美元的处置 | •超过1亿美元的增值投资 |
•协助首席执行官处理所有对抗性法律事务。 | •与美林花园和Discovery谈判并关闭了 “SHOP” 合资企业 |
| •就出售22处房产进行谈判，净收益为1.69亿美元 |
| 特拉维斯先生 | •过渡后的 5 个属性 |
•为假日 “SHOP” 投资组合创建了合资企业会计系统并为其配备了人员。 | |
•管理与Welltower诉讼和和解相关的重大会计问题。 | |
•外聘审计员未报告任何未记录的调整。 | |
除其他外，基于这些成就，薪酬委员会向指定的执行官发放了全权奖金，如下所述。
2023 年激励计划
薪酬委员会认为，鉴于该行业在过去三年中陷入困境，目前实施的激励计划并未为指定执行官提供太多激励。2022 年激励计划的运作方式是，指定的执行官要么获得每个要素的全部目标金额，要么在目标未实现时不获得任何激励奖金。薪酬委员会还认识到，根据目前的激励计划，任何指定的执行官都极不可能实现2023年的激励目标。此外，与2022年激励计划相比，公司新的高级住房运营投资组合（“SHOP”）细分市场需要不同的管理技能和目标。
因此，薪酬委员会重新设计了 2023 年激励计划。根据2023年激励计划，每位指定的执行官都有一项个人计划，其具体目标与个别官员的职责范围一致。根据2023年激励计划，薪酬委员会根据预算结果设定了目标金额，但如果业绩超过预期，则规定了额外金额。2023 年激励计划还规定，如果某些目标未实现，则减少金额。因此，2023年激励计划不像2022年激励计划和上一年度计划那样是全有或全无的计划。
门德尔松先生的2023年激励计划根据以下类别提供激励性薪酬，并规定在门德尔松的选择下，激励性薪酬将以现金支付，或者第（v）和（vi）项的激励性薪酬可以现金或限制性股票支付：
i.FAD/股息增加。该类别与2022年的激励计划类似，但规定了修改后的标准化FAD/股息增长目标，该目标根据FAD的增加超过4.38美元和年度股息的增加超过3.80美元，提供分级激励薪酬。
ii。FAD 支付比率。该类别为等于或低于 80% 或等于或低于 85% 的 FAD 支付率提供了不同的激励薪酬水平
iii。新的投资。该类别根据新投资的平均年回报率提供激励性补偿。
iv。SHOP 收入目标。该类别根据商店收入的特定百分比增长提供激励性补偿。
v.净负债占息税折旧摊销前利润。该类别为净负债与息税折旧摊销前利润的比率为4.5％或以下提供激励性补偿。
vi。收取延期款项。该类别根据公司先前向其某些租户发放的延期款项提供激励性补偿。
FAD派息率和净负债与息税折旧摊销前利润是我们用来衡量业绩的非公认会计准则指标。FAD派息率等于我们的FAD除以我们对普通股股东的分配，以百分比表示。净负债是我们的总负债减去现金和现金等价物，我们将其除以调整后的息税折旧摊销前利润，即扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，包括已终止业务的金额，不包括房地产资产减值和处置收益，以计算我们的净负债与息税折旧摊销前利润。
任何以限制性股票支付的激励奖金将在授予之日发放三分之一，在第一和第二周年每年发放三分之一。支付限制性股票的任何激励奖金的能力取决于股东在会议上批准经修订和重述的2019年股票激励计划。根据门德尔松先生的2023年激励计划，目标金额为84.5万美元。
其他指定的执行官也有类似的个人计划，如下表所示：
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| 被任命为执行官 | 类别 | 目标金额 |
| 克里斯蒂·盖恩斯 | •FAD 的增长 (1) | •已完成的交易数量 | $355,000 |
•转换到 SharePoint | •将 LOI 转换为 PSA 的时机(3) | |
•TSR 目标(2) | | |
| 凯文·帕斯科 | •FAD 的增长 | •收取延期款项 | $450,000 |
| •商店收入增加 | •TRS 目标 | |
| •新投资 | | |
| 约翰·斯派德 | •FAD/股息增长 | •资本结构和流动性 | $400,000 |
| •FAD 制导精度 | •TSR 目标 | |
| •信用评级 | •净负债占息税折旧摊销前利润 | |
| 大卫特拉维斯 | •FAD/股息增长 | •及时提交财务报表 | $225,000 |
| •TSR 目标 | •不予重报/调整 | |
| •缩短收盘时间表 | | |
(1) 对于其他指定的执行官来说，FAD的增长是基于4.26美元以上的增长。
(2)TSR基于公司的股东总回报率与去年的回报率以及与六家同行的比较，包括LTC Properties, Inc.、Sabra Health Care REIT, Inc.、Welltower, Inc.、Ventas, Inc.、CareTrust REIT, Inc. 和欧米茄医疗投资公司
(3) 这是基于将潜在交易从已签署的意向书阶段转移到已签署的购买协议所涉及的天数。
高管薪酬
首席执行官
2022年2月2日，门德尔松先生2022年的薪水定为417,730美元，他的激励计划目标定为78万美元。门德尔松先生的2022年激励计划目标基于（i）公司实现2022年正常化FAD比2021年正常化FAD增长5％，（ii）公司实现2022年的经常性股息支付比2021年的经常性股息支付增加了5％。这两个目标都没有在 2022 年实现，因此他在激励计划下没有获得任何奖励；但是，2023 年 2 月 1 日，薪酬委员会向门德尔松先生发放了 780,000 美元的全权奖金，这要归功于他 2022 年在解决与 COVID-19 和其他成就相关的重大问题方面的表现，如上所述。同样在2023年2月17日，公司批准授予门德尔松先生以2023年2月24日（授予日期）普通股收盘价购买40,000股普通股的期权。门德尔松先生的选择权在拨款之日赋予三分之一，在拨款之日每一年和两周年赋予三分之一。2023年2月1日，门德尔松先生2023年的薪水定为50万美元，他的激励计划目标如上所述获得通过。
其他指定执行官
克里斯汀·盖恩斯
2022年2月2日，盖恩斯女士2022年的薪水定为200,788美元，她的激励计划目标定为35.5万美元。盖恩斯女士的2022年激励计划目标是50％基于公司实现上述正常的FAD目标，50％基于公司实现上述经常性股息支付目标。这两个目标都没有在 2022 年实现，因此她没有获得激励计划下的任何奖励；但是，2023 年 2 月 1 日，薪酬委员会向盖恩斯女士发放了 35.5 万美元的全权奖金，这是因为她在 2022 年在解决与 COVID-19 和其他成就相关的重大问题方面的表现，如上所述。此外，2023年2月17日，公司批准向盖恩斯女士授予以2023年2月24日（授予日期）普通股收盘价购买25,000股普通股的期权。盖恩斯女士的选择权在拨款之日赋予三分之一，在补助之日每一年和两周年赋予三分之一。2023年2月1日，根据上述修订后的2023年激励计划，盖恩斯女士2023年的薪水定为20.6万美元，她的激励计划目标定为35.5万美元。
凯文·C·帕斯科
2022年2月2日，帕斯科先生2022年的薪水定为235,208美元，他的激励计划目标定为42.5万美元。帕斯科先生的2022年激励计划目标是50％基于公司实现上述正常的FAD目标，50％基于公司实现上述经常性股息支付目标。这两个目标都没有在 2022 年实现，因此他在激励计划下没有获得任何奖励；但是，2023 年 2 月 1 日，薪酬委员会向帕斯科先生发放了 212,500 美元的全权奖金，这是因为他 2022 年在解决与 COVID-19 和其他成就相关的重大问题方面的表现，如上所述。此外，2022年2月17日，公司批准授予帕斯科先生以2023年2月24日（授予日期）普通股收盘价购买25,500股普通股的期权。帕斯科先生的选择权在拨款之日赋予三分之一，在补助之日每一年和两周年赋予三分之一。2023年2月1日，根据上述修订后的2023年激励计划，帕斯科先生2023年的薪水定为242,265美元，他的激励计划目标定为45万美元。
约翰·L·斯派德
2022年2月2日，斯派德先生2022年的薪水定为31.5万美元，他的激励计划目标定为37.5万美元。Spaid先生的2022年激励计划目标是50％基于公司实现上述正常化的FAD目标，50％基于公司实现上述经常性股息支付目标。这两个目标都没有在 2022 年实现，因此他在激励计划下没有获得任何奖励；但是，2023 年 2 月 1 日，薪酬委员会向斯派德先生发放了 37.5 万美元的全权奖金，这是因为他 2022 年在解决与 COVID-19 和其他成就相关的重大问题方面的表现，如上所述。此外，2023年2月17日，公司批准向斯派德先生授予期权，以2023年2月24日（授予日期）普通股的收盘价购买我们25,500股普通股。斯派德先生的期权在授予之日归属三分之一，每项选择权归属三分之一
授予日期的第一和第二周年。根据上述修订后的2023年激励计划，2023年2月1日，Spaid先生的2023年薪水定为40万美元，激励计划目标定为40万美元。
大卫·L·特拉维斯
2022年2月2日，特拉维斯先生2022年的薪水定为23.5万美元，他的激励计划目标定为20万美元。2022年5月6日，他的薪水提高到27.5万美元。他的激励计划目标设定为20万美元。特拉维斯先生的2022年激励计划目标是50％基于公司实现上述正常化的FAD目标，50％基于公司实现上述经常性股息支付目标。这两个目标都没有在 2022 年实现，因此他在激励计划下没有获得任何奖励；但是，2023 年 2 月 1 日，薪酬委员会向特拉维斯先生发放了 200,000 美元的全权奖金，这是因为他 2022 年在解决与 COVID-19 和其他成就相关的重大问题方面的表现，如上所述。此外，2023年2月1日，公司批准向特拉维斯先生授予以2023年2月24日（授予日期）普通股收盘价购买25,000股普通股的期权。特拉维斯先生的期权在拨款之日赋予三分之一，在补助之日每一年和两周年赋予三分之一。根据上述修订后的2023年激励计划，特拉维斯先生2023年的薪水定为300,000美元，他的激励计划目标设定为22.5万美元。
此外，薪酬委员会于2023年2月27日向董事会建议，将限制性股票授予指定执行官，限制性股票将在未来五年内平均归属。这笔拨款以股东批准经修订和重述的2019年股票激励计划为条件，此类股票要等到会议结束后才能发放。未来的补助金如下：
| | | | | |
| 执行官员 | 限制性股票股票 |
| D. 埃里克·门德尔松 | 5,000 |
| 克里斯汀·盖恩斯 | 4,000 |
| 凯文·C·帕斯科 | 4,000 |
| 约翰·L·斯派德 | 4,000 |
| 大卫·L·特拉维斯 | 4,000 |
股权所有权要求
公司强烈鼓励其高管保持公司的大量股权。该公司认为没有必要采取正式的股权所有权政策，因为其管理层历来持有大量的NHI普通股。截至2023年3月10日，每位被任命的执行官都拥有价值超过年基本工资四倍半的股票（不包括期权），但2016年加入公司的斯派德先生和2020年加入公司的特拉维斯先生除外。截至2023年3月10日，Spaid先生拥有的股票（不包括期权），其价值几乎是其年基本工资的一倍半。
执行官在确定薪酬中的作用
薪酬委员会根据管理层提供的信息和对公司财务状况的评估，就执行官的薪酬做出所有最终决定。首席执行官确实就直接向他报告的执行官的薪酬向薪酬委员会提出了建议，但薪酬委员会在确定高管薪酬方面拥有完全的自主权。
税务和会计注意事项
2017年《减税和就业法》（“TCIA”）包括扩大美国国税法（“法典”）第162（m）条对向包括指定执行官在内的 “受保员工” 支付补偿的税收减免限额的条款。第162（m）条不允许在任何应纳税年度向某些执行官支付的超过100万美元的薪酬向任何上市公司提供所得税减免。《税法》扩大了受保雇员的定义，将首席财务官包括在内。此外，一旦员工成为受保员工，无论未来的薪酬水平如何，他们仍然是受保员工。《税法》还取消了2017年11月2日之后签订或重大修改的 “基于绩效” 的薪酬计划的例外情况。薪酬委员会将
定期审查并考虑出于联邦所得税的目的，向公司高管支付的特定薪酬和激励金是否可以扣除。但是，薪酬委员会保留评估公司高管绩效和支付适当薪酬的能力，即使根据联邦税法，这可能导致某些薪酬不可扣除。
2022 年薪酬表
2022 年薪酬摘要表
下表列出了截至2022年12月31日，首席执行官兼总裁、首席财务官、首席信贷官、首席投资官和首席会计官（统称为 “指定执行官”）因在2022、2021和2020财年以各种身份为公司提供服务而获得的薪酬。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 股票奖励 ($) | 期权奖励 ($)(1) | 非股权激励计划补偿 ($)(2) | 养老金价值变化和不合格递延保险收入 ($) | 所有其他补偿 ($)(3) | | 总计 ($) |
D. Eric Mendelsohn 首席执行官兼总裁 | 2022 | 417,730 | 780,000 | — | 1,458,103 | | — | — | 9,150 | | | 2,664,983 | |
| 2021 | 397,838 | 370,000 | — | 1,790,815 | | — | — | 8,700 | | | 2,567,353 | |
| 2020 | 386,250 | 350,000 | — | 694,230 | 350,000 | — | 8,550 | | | 1,789,030 | |
克里斯汀·盖恩斯 首席信贷官 | 2022 | 200,788 | 355,000 | — | 641,565 | — | — | 9,150 | | | 1,206,503 | |
| 2021 | 191,227 | 172,500 | — | 787,958 | — | — | 8,700 | | | 1,160,385 | |
| 2020 | 185,657 | 165,000 | — | 305,461 | 165,000 | — | 8,550 | | | 829,668 | |
凯文·C·帕斯科 首席投资官 | 2022 | 235,208 | 212,500 | — | 641,565 | — | — | 9,150 | | | 1,098,423 | |
| 2021 | 224,008 | 200,000 | — | 787,958 | — | — | 8,700 | | | 1,220,666 | |
| 2020 | 217,484 | 187,500 | — | 305,461 | 187,500 | — | 8,550 | | | 906,495 | |
约翰·L·斯派德 首席财务官 | 2022 | 315,000 | 375,000 | — | 641,565 | — | — | 9,150 | | | 1,340,715 | |
| 2021 | 300,000 | 175,000 | — | 787,958 | — | — | 8,700 | | | 1,271,658 | |
| 2020 | 250,000 | 137,500 | — | 305,461 | 137,500 | — | 8,550 | | | 839,011 | |
大卫·L·特拉维斯 首席会计官 | 2022 | 275,000 | 200,000 | | 408,268 | — | — | 9,150 | | | 892,418 | |
| 2021 | 206,000 | 82,500 | — | 501,427 | — | — | 8,700 | | | 798,627 | |
| 2020 | 133,333 | 50,000 | — | 62,255 | 50,000 | — | 4,116 | | | 299,704 | |
(1) 股票期权授予的美元价值基于授予日期的公允价值。授予日期公允价值根据ASC主题718确定。有关支出估值假设的更多信息，请参阅NHI向美国证券交易委员会提交的截至2022、2021年和2020年12月31日止年度的10-K表合并财务报表附注。此类补助金使我们的执行官有机会在未来的某个日期以拨款当日股票的公允市场价值购买NHI普通股。授予日期的公允价值不代表高管收到的现金。股票期权补助金旨在提供与普通股价格直接相关的长期（长达十年）激励措施。只有当股东从股价上涨中受益时，股票期权才会为接受者增加价值。
(2) 代表根据上述激励计划赚取的金额，在每种情况下，均在报告年度次年的2月支付。
(3) 代表雇主对NHI401（k）计划的缴款。
2022 年基于计划的奖励的拨款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 批准日期 | 授予日期 | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#) | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量 (#) | 期权奖励的行使或基本价格（美元/股） | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(2) |
阈值 ($) | 目标 ($)(1) | 最大值 ($) |
D. 埃里克·门德尔松 | 2/2/2022 | 2/25/2022 | — | 780,000 | — | — | 125,000 | 53.41 | $1,458,103 |
克里斯汀·盖恩斯 | 2/2/2022 | 2/25/2022 | — | 355,000 | — | — | 55,000 | 53.41 | $641,565 |
凯文·C·帕斯科 | 2/2/2022 | 2/25/2022 | — | 425,000 | — | — | 55,000 | 53.41 | $641,565 |
约翰·L·斯派德 | 2/2/2022 | 2/25/2022 | — | 375,000 | — | — | 55,000 | 53.41 | $641,565 |
| 大卫·L·特拉维斯 | 2/02/2022 | 2/25/2022 | — | 200,000 | — | — | 35,000 | 53.41 | $408,268 |
(1) 金额代表2022年的激励计划目标奖金。目标金额基于高管实现上述每个奖金目标。2022 年没有支付激励计划金额，但公司确实支付了全权奖金，这些奖金包含在薪酬汇总表的奖金列中。
(2) 授予日期公允价值根据ASC主题718确定，不代表指定执行官在2022年收到的现金。股票期权补助金旨在提供与普通股价格直接相关的长期（长达十年）激励和奖励。只有当股东从股价上涨中受益时，股票期权才会为接受者增加价值。
2022 财年末期权行使和股票归属
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
| 股票数量 | （价差）价值 | 股票数量 | 实现的价值 |
| 运动时获得 | 在锻炼时实现 | 在 Vesting 时收购 | 关于归属 |
| 姓名 | (#) | ($) | (#) | ($) |
| 凯文·C·帕斯科 | 18,333 | 235,762 | — | — |
2022 财年年末杰出股票奖
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 限制性股票奖励 |
姓名 | 可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量(1) | 不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 (1) | 期权行使价 ($) | 期权到期日期 | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) |
D. 埃里克·门德尔松 | 83,334 | — | 79.96 | 2/21/2024 | — | — |
| 125,000 | — | 90.79 | 2/21/2025 | — | — |
| 83,332 | 41,668 | 69.20 | 2/25/2026 | — | — |
| 41,666 | 83,334 | 53.41 | 2/25/2027 | — | — |
克里斯汀·盖恩斯 | 33,334 | — | 64.33 | 2/22/2023 | — | — |
| 55,000 | — | 79.96 | 2/21/2024 | — | — |
| 55,000 | — | 90.79 | 2/21/2025 | — | — |
| 36,666 | 18,334 | 69.20 | 2/25/2026 | — | — |
| 18,333 | 36,667 | 53.41 | 2/25/2027 | — | — |
凯文·C·帕斯科 | 18,334 | — | 79.96 | 2/21/2024 | — | — |
| 55,000 | — | 90.79 | 2/21/2025 | — | — |
| 36,666 | 18,334 | 69.20 | 2/25/2026 | — | — |
| — | 36,667 | 53.41 | 2/25/2027 | — | — |
约翰·斯派德 | 28,168 | — | 64.33 | 2/20/2023 | — | — |
| 47,500 | — | 79.96 | 2/21/2024 | — | — |
| 55,000 | — | 90.79 | 2/21/2025 | — | — |
| 36,666 | 18,334 | 69.20 | 2/25/2026 | — | — |
| 18,333 | 36,667 | 53.41 | 2/25/2027 | — | — |
| 大卫·L·特拉维斯 | 7,500 | — | 53.76 | 5/1/2025 | — | — |
| 23,332 | 11,668 | 69.20 | 2/25/2026 | — | — |
| 11,666 | 23,334 | 53.41 | 2/25/2027 | — | — |
(1) 授予指定执行官的所有期权在授予之日归属三分之一，在授予之日每一年和两周年归三分之一。
终止或控制权变更后的叙述性披露和可能的付款
自2019年2月15日起，公司与门德尔松先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“修订后的协议”）。修订后的协议的初始有效期至2020年12月31日，除非任何一方提前90天发出不续订意向的通知，否则每年自动续订。经修订的协议规定初始基本工资为35万美元，每年进行审查，并根据公司的政策和惯例进行调整，并提供激励计划，该计划由公司的AFFO（在2021年根据FAD进行了调整）以及经常性股息增长以及全权奖金。2023 年 2 月，如上所述，对激励计划进行了修订。经修订的协议还规定，门德尔松先生在解雇后有24个月的非竞争和禁止招揽期。经修订的协议进一步规定，如果门德尔松先生因无故解雇或推定解雇（均定义见修订后的协议）而终止工作，则公司将向门德尔松先生支付相当于他当时的基本工资除以12的月费，前提是门德尔松先生没有接受新的工作。如果门德尔松先生在2022年12月31日因无故解雇或推定解雇而被解雇，则门德尔松将有权获得相当于每月34,810.83美元的遣散费，最高为835,460美元，前提是门德尔松先生在这二十四个月内没有被雇用。门德尔松先生的雇佣协议中没有关于控制权变更的规定，只有上文所述的无故解雇和推定解除条款。其他执行官都没有雇用协议。
截至2022年12月31日，门德尔松持有未归属期权，购买了125,002股普通股。2012年股票期权计划和2019年股票激励计划规定，公司的解散或清算或合并、合并或收购如果公司不是幸存的公司，则应加快每项未偿还期权的归属日期。因此，如果此类事件发生在2022年12月31日，门德尔松先生将获得等于0美元的价值，其计算方法是该事件本应归属的未归属期权数量乘以此类未归属期权的行使价与2022年12月31日公司普通股的收盘价52.22美元之间的差额。
薪酬比率披露
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求申报公司披露公司中位员工的年薪与其首席执行官年薪的比率。
我们认为，我们的高管薪酬计划必须内部保持一致和公平，以激励我们的员工创造股东价值。2022年，薪酬汇总表中报告的我们首席执行官的总薪酬为2664,983美元，员工的总薪酬为211,346美元。由此得出的2022财年首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比率约为13比1。
根据S-K法规第402（u）项，我们的首席执行官与中位数的薪酬比率是根据美国证券交易委员会的要求计算的。我们通过检查我们 28 名员工的 2022 年总薪酬来确定员工中位数，其中不包括我们的首席执行官，他们在 2022 年 12 月 1 日，也就是本财年最后一个月的第一天被我们雇用。我们没有对总薪酬做出任何假设、调整或估计。我们认为，所有员工的总薪酬是一项持续适用的薪酬衡量标准。
在确定了员工中位数之后，我们使用与薪酬汇总表中列出的相同方法计算了此类员工的年度总薪酬。
美国证券交易委员会关于确定中位员工并根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司可能有不同的就业和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除情况、估计和假设。
付费对比 绩效披露
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就下述财年首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO和公司业绩的高管薪酬提供以下披露。薪酬委员会在做出所示任何年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | D. Eric Mendelsohn 薪酬表总计1 ($) | 实际支付给 D. Eric Mendelsohn 的补偿1,2,3 ($) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计1 ($) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿1,2,3 ($) | 100美元初始固定投资的价值基于：4 | 净收入（百万美元） | 可供分配的标准化资金（百万美元）5 |
| TSR ($) | 同行群组 TSR ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2022 | 2,664,983 | | 1,839,729 | | 1,134,515 | | 799,629 | | 77.75 | | 99.82 | 66 | | 201 | |
| 2021 | 2,567,353 | | 2,103,364 | | 1,112,834 | | 937,282 | | 80.40 | | 132.23 | 112 | | 209 | |
| 2020 | 1,789,030 | | 3,117,622 | | 718,720 | | 1,149,376 | | 90.97 | | 92.43 | 185 | | 240 | |
1 D. 埃里克·门德尔松是我们每年公布的PEO。每年提交的非PEO NEO成员包括克里斯汀·盖恩斯、凯文·C·帕斯科、约翰·L·斯派德和大卫·特拉维斯。
2显示的实际支付补偿金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司近地物体实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了汇总薪酬表总额，但进行了某些调整，如下文脚注3所述。
3 实际支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含情况，如下所示。权益价值是根据 FASB ASC 主题718计算的。排除期权奖励列中的金额是薪酬汇总表中列出的 “期权奖励” 列中的总金额。PEO和非PEO NEO都没有根据养老金计划为在承保年度内提供的服务累积福利，因此在确定实际支付的薪酬时无需增加养老金计划的服务成本。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | D. Eric Mendelsohn 薪酬表总计 | D. Eric Mendelsohn 的期权奖励被排除在外 | 将 D. Eric Mendelsohn 的股权价值纳入其中 | 实际支付给 D. Eric Mendelsohn 的补偿 |
| ($) | ($) | ($) | ($) |
| 2022 | 2,664,983 | | (1,458,103) | | 632,849 | | 1,839,729 | |
| 2021 | 2,567,353 | | (1,790,815) | | 1,326,826 | | 2,103,364 | |
| 2020 | 1,789,030 | | (694,230) | | 2,022,822 | | 3,117,622 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 | 非PEO NEO的期权奖励的平均排除率 | 非 PEO 近地物体权值的平均纳入率 | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 |
| ($) | ($) | ($) | ($) |
| 2022 | 1,134,515 | | (583,241) | | 248,355 | | 799,629 | |
| 2021 | 1,112,834 | | (716,325) | | 540,773 | | 937,282 | |
| 2020 | 718,720 | | (244,660) | | 675,316 | | 1,149,376 | |
上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | D. Eric Mendelsohn 在截至去年最后一天仍未归属的年度中授予的年终公允价值股权奖励 | D. Eric Mendelsohn的公允价值从去年最后一天到未归属股权奖年度最后一天的变化 | D.Eric Mendelsohn在当年授予的权益公允价值奖励归属日期 | D. Eric Mendelsohn在年内归属的未归属股权奖励的公允价值从去年最后一天变为归属日期 | D. Eric Mendelsohn在去年最后一天的股权奖励的公允价值被没收 | D. Eric Mendelsohn 未以其他方式计入股权奖励的股息或其他收益的价值 | 总计-包括
D. Eric Mendelsohn 的股票价值
|
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) |
| 2022 | 547,519 | | (332,376) | | 514,158 | | (96,452) | | — | | — | | 632,849 | |
| 2021 | 846,088 | | (142,794) | | 634,990 | | (11,458) | | — | | — | | 1,326,826 | |
| 2020 | 894,326 | | 340,296 | | 227,496 | | 560,704 | | — | | — | | 2,022,822 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO NEO在截至今年最后一天仍未归属的年度中授予的股权奖励的平均年终公允价值 | 非PEO NEO的未归属权益奖励从上一年最后一天到当年最后一天的公允价值平均变化 | 年内授予的非PEO NEO的股权奖励的平均投资日公允价值 | 非PEO NEO在年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日的公允价值的平均变化 | 非PEO NEO年内没收的股票奖励在上一年最后一天的平均公允价值 | 非PEO NEO的股息或其他收益的平均价值未包括在内 | 总计-平均包含
非 PEO 近地物体的权益价值
|
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) |
| 2022 | 219,009 | | (132,953) | | 205,661 | | (43,362) | | — | | — | | 248,355 | |
| 2021 | 338,437 | | (50,405) | | 253,994 | | (1,253) | | — | | — | | 540,773 | |
| 2020 | 321,541 | | 107,194 | | 80,780 | | 165,801 | | — | | — | | 675,316 | |
4本表中列出的同行集团股东总回报使用了摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数，我们在截至2022年12月31日的年度报告中包含的S-K法规第201（e）项所要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2019年12月31日起至上市年度结束期间，100美元分别投资于公司和摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。
5我们决定了”可供分配的标准化资金” 是最重要的财务业绩指标，用于将公司业绩与截至2022年12月31日的年度实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬联系起来。见页面 16在 “薪酬讨论与分析” 下，描述可供分配的标准化资金及其计算方式。该绩效指标可能不是2021年和2020年最重要的财务业绩指标，我们可能会将不同的财务绩效指标确定为未来几年最重要的财务绩效指标。
PEO与非PEO NEO实际支付的薪酬与公司股东总回报（“TSR”）之间关系的描述
下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、向我们的非PEO NEO实际支付的平均薪酬以及公司在最近完成的三个财年的累计总回报率之间的关系。
PEO与非PEO NEO实际支付的补偿与净收入之间关系的描述
下图列出了在最近完成的三个财政年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给非PEO的NEO的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。
描述 PEO 和非 PEO NEO 实际支付的薪酬与可供分配的资金之间的关系
下图列出了在最近结束的三个财年中，向我们的PEO实际支付的薪酬、向我们的非PEO NEO实际支付的平均薪酬以及我们的公司选择的衡量标准之间的关系。
公司 TSR 与同行 TSR 之间关系的描述
下图将我们在最近完成的三个财年的累计股东总回报率与摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托指数同期的累积股东总回报率进行了比较。
最重要的财务绩效指标清单
我们认为，将截至2022年12月31日的财年实际支付给每位指定执行官的薪酬与我们的业绩联系起来最重要的财务绩效指标是：
•标准化 FAD 增加
•增加经常性股息
这些衡量标准没有排名。
提案 2-修订并重述了 2019 年股票激励计划
公司目前有两项股票激励计划，即经修订的2012年股票激励计划（“2012年计划”）和2019年股票激励计划（“2019年计划”，与2012年计划一起称为 “计划”）。在会议上，将要求公司股东批准对我们2019年计划（“经修订和重述的计划”）的修正和重申，主要是将根据2019年计划授权发行的股票总数增加300万股，达到6,000,000股普通股，并授权公司根据2019年计划发行限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）。
2019年计划不允许董事会授予限制性股票或限制性股票单位的股份。此外，截至2023年3月10日，根据2019年计划，有1,074,000股股票可供发行。因此，董事会于2023年3月15日批准了经修订和重述的计划，以允许公司授予限制性股票和限制性股票单位的股份，增加股票数量，以提供足够的股份以继续其整体薪酬计划，并通过向主要负责公司管理、增长和财务成功的员工、高级职员、董事和顾问提供激励和奖励来促进公司的利益。尽管股权的使用是我们薪酬的重要组成部分，但我们意识到在授予股权奖励时对股东有责任做出判断。截至2023年3月10日，我们的剩余（未偿还期权的股份加上可供授予的股份总额，占已发行普通股加上未偿还期权的股份加上可供授予的股份总和的百分比）为7.8％。如果经修订和重述的计划获得股东的批准，则最大悬浮额将为11.4％（基于截至2023年3月10日的2,581,675份未偿期权）。过去三个财年公司股权补偿计划下的年度股票使用情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 |
| 授予的股票期权 | 592,000 | 652,000 | 718,000 |
| 基本加权平均已发行普通股 | 44,696,285 | 45,714,221 | 44,774,708 |
| 年度份额使用情况 | 1.3% | 1.4% | 1.6% |
我们的董事会、薪酬委员会和管理层认为，有效使用基于股票的长期激励性薪酬对于我们未来取得强劲业绩的能力至关重要。此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励关键人员方面保持竞争地位的能力。我们认为，经修订和重述的计划对于使我们的管理层能够继续为现任和未来的关键员工、顾问和董事提供基于股权的长期激励措施至关重要。
经修订和重述的2019年计划的实质性特征
以下对经修订和重述计划修订的2019年计划的某些实质性特征的描述仅供摘要。经修订和重述的计划全文对本摘要进行了全面限定。拟议的经修订和重述的计划载于本委托书的附录A。
可用股票。经修订和重述的计划获得批准后，根据2019年计划授权发行的最大股票数量将为6,000,000股普通股，比2019年计划目前授权发行的股票数量增加了300万股。根据经修订和重述的计划被没收、取消或到期（无论是自愿还是非自愿）或以现金结算的任何奖励所依据的任何股票都将重新添加到经修订和重述计划下授权发行的股票中。根据奖励在经修订和重述的计划下实际发行的股份，包括 (1) 为支付期权行使价而投标或扣留的股份；(2) 为履行与任何奖励有关的任何预扣税义务而投标或预扣的股份；(3) 公司用行使任何奖励所得收益回购的股份；以及 (4) 受特别行政区约束且未与股票相关的股份根据经修订的特别行政区，该特别行政区在行使后的结算将不可用于将来发行重订计划。在任何情况下，都不会根据经修订和重述的计划发行超过6,000,000股的ISO，调整后如下所述。
奖项的类型。经修订和重述的计划允许发行基于股票的奖励，包括期权（包括出于美国联邦所得税目的符合激励性股票期权（“ISO”）的股票期权）、股票增值权，根据经修订和重述的计划，将允许发行限制性股票和限制性股票。
计划管理。经修订和重述的计划由董事会或薪酬委员会管理。经修订和重述的计划的管理人有权力：(i) 指定参与者；(ii) 决定向参与者授予的奖励类型或类型；(iii) 确定所涵盖的股份数量，或计算与奖励相关的款项、权利或其他事项；(iv) 确定任何奖励的时间、条款和条件；(v) 加快奖励的时间、条款和条件；(v) 加快奖励时间裁决的全部或任何部分可以和解或行使；(vi) 确定是否、在何种程度上和在什么情况下可以和解奖励可以以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使，也可以取消、没收或暂停以及奖励的结算、行使、取消、没收或暂停的方法或方法；(vii) 确定现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和与奖励有关的其他应付金额是否应自动推迟或在何种情况下推迟其持有人或委员会；(viii) 解释和管理经修订的以及重述计划以及与经修订和重述计划有关的任何文书或协议或根据该计划作出的奖励；(ix) 除非经修订和重述计划的任何具体条款禁止，否则在授予时或之后修改或修改任何奖励的条款，无论是否征得奖励持有人的同意；(x) 制定、修改、暂停或放弃此类规则和条例，任命其认为适合正当的代理人管理经修订和重述的计划；以及（xi）做出任何其他决定并做出任何其他决定委员会认为管理经修订和重述的计划所必需或可取的行动，但须经董事会专有权修改或终止经修订和重述的计划。
补助金的资格和限制。公司或公司子公司的所有员工、董事和顾问都有资格参与经修订和重述的计划，但须由管理人酌情决定。有资格参与经修订和重述计划的顾问人数不时波动。除ISO以外的其他奖项可以授予员工、董事和顾问。ISO只能授予公司或公司某些子公司的员工。
基于绩效的薪酬。经修订和重述的计划下的某些限制性股票或限制性股票的奖励可能取决于绩效目标的实现情况（“基于绩效的薪酬”）。
股票期权。管理员可以授予ISO或不合格的股票期权,.根据经修订和重述的计划授予的股票期权的行使价不得低于期权授予之日普通股的每股公允市场价值（在某些ISO补助金的情况下必须高于）。管理员将决定在什么时间和条件下可以行使期权。
要获得ISO资格，股票期权必须满足该法规定的其他美国联邦所得税要求，包括在任何一个日历年内首次可行使的受ISO约束的股票的价值上限为100,000美元，期限为10年，对于某些大型股东，期限更短，最低行使价格更高。
股票增值权。管理人可以独立于股票期权授予股票增值权。根据经修订和重述的计划授予的股票增值权的基本增值额不得低于授予股票增值权之日普通股的每股公允市场价值。
限制性股票和限制性股票。经修订和重述的计划增加了管理人向受赠方授予限制性股票或限制性股票的能力，但须遵守管理人可能确定的条件和限制。限制性股票与限制性股票类似，不同之处在于在授予之日实际上没有向受赠方授予任何股份。除适用的税款外，受赠方无需为授予限制性股票或发行与限制性股票相关的股票支付任何款项。
预扣税款。根据经修订和重述的计划已作出或未兑现的奖励的受让人负责缴纳法律要求公司预扣的任何联邦、州或地方税，包括但不限于行使期权或归属其他奖励时因收到股份而产生的义务。
控制条款的变更。如果：(a) 解散、清算或出售公司几乎所有资产，或 (b) 公司不是幸存实体、只能作为其他实体的子公司存活或由幸存实体或继任实体以其他方式控制的公司合并或其他重组，无论此类事件是否构成控制权变更（定义见经修订和重述的计划），任何未行使的裁决都将终止，前提是，每项未偿还期权的归属日期应加快并可在六十天内行使(60) 天前，全部或部分发生此类事件。除上述情况外，如果控制权变更以公司为幸存实体，则未兑现的奖励应受就此类控制权变更签订的交易协议的约束。此类交易协议可规定但不限于公司延续、修改、取消、转换或以其他方式处理此类奖励，在任何情况下均未经受赠方同意。但是，如果此类协议规定取消奖励，则每位持有人有权获得与普通股持有人根据该交易协议就交易当日归属的所有奖励获得的对价相同的对价或等值现金。根据本协议就执行交易协议中规定的待遇作出的任何决定均应由委员会作出，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。
公司的回购权。如果任何收款人因任何原因停止受雇于公司或其子公司，则公司可以以等于此类期权或特别股权的行使价的每股价格回购接收人或其法定代表人持有的任何股份，这些股份是在行使任何期权或特别股权时获得的。该回购权在授予适用的期权或特别提款权之日起六年后到期。
大小写变化。如果公司资本结构发生某些变化，包括股票分割、反向股票分割、股票分红、股票合并或重新分类或类似交易，则根据经修订和重述计划可供奖励的股票总数将根据经修订和重述计划的条款进行调整。
任期。在董事会批准经修订和重述的计划10周年或2033年3月15日之后，不得根据经修订和重述的计划发放任何奖励。
修正案。董事会可以随时修改、暂停或终止经修订和重述的计划，但须在适用法律要求的范围内获得公司股东的批准。通常，根据纽约证券交易所的规则和守则的规定，就ISO而言，经修订和重述计划的所有重大修正都必须得到股东的批准，包括但不限于：（1）增加经修订和重述计划下发行的股票数量；（2）增加经修订和重述计划下的受赠方福利，包括任何
对 (i) 允许对未偿还的股票期权和特别提款权进行重新定价（或降低行使价）或（ii）降低股票期权、特别提款权和其他奖励的价格，以便在授予后普通股价值升值；（3）延长经修订和重述计划的期限；（4）扩大有资格参与经修订和重述计划的受赠方类别；以及（5) 修订和重述计划中规定的奖励类型的任何扩大。否则，董事会可以随时修改或终止经修订和重述的计划，前提是未经持有人同意，此类修正不得对任何未兑现奖励下的权利产生不利影响。
新计划福利
如果经修订和重述的计划获得批准，则公司员工、董事和顾问将获得或分配给公司的期权或奖励的数量将由薪酬委员会决定，目前无法确定。2023年2月27日，薪酬委员会建议授予以下限制性股票，但须经公司股东批准经修订和重述的计划。在经修订和重述的计划获得批准之前，不会发放这些补助金。限制性股票的拟议授予规定，股票将在五年内归属，在授予之日的每个周年日归属20％。如果经修订和重述的计划未获得批准，则将不授予任何限制性股票：
| | | | | |
| 执行官员 | 限制性股票股票 |
| D. 埃里克·门德尔松 | 5,000 |
| 克里斯汀·盖恩斯 | 4,000 |
| 凯文·C·帕斯科 | 4,000 |
| 约翰·L·斯派德 | 4,000 |
| 大卫·L·特拉维斯 | 4,000 |
美国税收方面
以下是经修订和重述的计划下某些交易对美国联邦所得税的主要后果的摘要。它没有描述经修订和重述的计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州、地方或外国税收后果。
ISO。根据《守则》第 422 条，ISO 有资格获得此类待遇。ISO不会导致期权持有人在授予或行使期权时获得收入确认或扣除，前提是期权持有人在期权授予之日后的两年内或在向期权持有人发行股票之日后的一年内没有处置根据期权收购的股份（称为 “ISO持有期”）。但是，行使之日股票的公允市场价值与行使价格之间的差额通常是税收优惠项目，可包含在期权持有人 “替代性最低应纳税所得额” 中。在ISO持有期到期后处置股票时，期权持有人通常会根据处置收益与为股票支付的行使价之间的差额确认长期资本收益或损失。如果股票在ISO持有期到期之前出售（称为 “取消资格处置”），则期权持有人将确认普通收入，我们有权（受下文讨论的《守则》第162（m）条的限制）在处置当年获得相应的扣除，通常等于行使期权（或出售之日）股票公允市场价值的超出部分出售的股票的价格（如果少于行使价）。处置中实现的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
不合格股票期权。不是ISO的期权（在授予时被指定为ISO，或者本来符合ISO资格（但实际上不符合资格）的期权，因为例如，根据授予之日股票的公允市场价值，个人在任何日历年首次可以行使此类期权的股票的总公允市场价值超过100,000美元）被视为 “不合格” 股票期权。
在授予期权时，不合格的股票期权通常不会导致期权持有人确认收入或扣除我们的收入。期权持有人将在行使不合格股票期权时确认薪酬收入，其金额等于股票当时的公允市场价值超过每股行使价的部分。期权持有人的薪酬收入将需缴纳预扣税（如果期权持有人是雇员）和就业税或自雇税，我们将允许扣除（受《守则》第162（m）条的限制，如下文所述）。
期权持有人以这种方式收购的股票的初始基础将是行使不合格股票期权时支付的金额加上任何相应的薪酬收入的金额。随后处置如此收购的股份所产生的任何收益或损失将是资本收益或损失（短期或长期，视情况而定）。
股票增值权。受赠方在授予股票增值权后不确认任何收入，但在行使股票增值权时确认的补偿收入等于他或她当时获得的现金或现金等价物。如果受赠方在行使股票增值权时获得我们的股份，则他或她确认的补偿收入等于所得股票的公允市场价值（或者，如果股票在行使日、风险到期之日面临重大没收风险，除非他或她在收到股票后30天内向美国国税局提交所谓的第83（b）条选择，选择目前征税的股份），减去相关协议中规定的基本增值金额。受赠方的补偿收入将需缴纳预扣税（如果受赠方是雇员）和就业税或自雇税，我们将允许扣除（受《守则》第162（m）条的限制，如下文所述）。随后处置如此收购的股份所产生的任何收益或损失将是资本收益或损失（短期或长期，视情况而定）。
股票补助。对于不受任何限制的股票补助，受赠方通常必须确认的补偿收入等于所得股票的公允市场价值超过支付金额（如果有）的部分。受赠方的薪酬收入将需缴纳预扣税（如果受赠方是雇员）和就业税或自雇税。我们将有权获得等于受赠方确认的补偿收入的扣除额（受《守则》第162（m）条的限制，如下所述）。
如果股票补助奖励受到限制，则受赠方通常不会在授予时确认补偿收入，而是确认补偿收入，等于对可转让性的限制或其他构成没收重大风险时收到的股票的公允市场价值超过已支付金额（如果有）的部分。受赠方可以选择（在收到股份后的30天内向美国国税局提交所谓的第83（b）条选择）改为在收到股份时确认补偿收入，而不是在转让限制失效或存在重大没收风险时确认补偿收入，但是如果受赠方随后没收了此类股份，则受赠方将无权获得相当于先前确认的补偿收入金额的税收减免。他或她将有权因支付的股票金额（如果有）而蒙受资本损失。受赠方的薪酬收入将需缴纳预扣税（如果受赠方是雇员）和就业税或自雇税。我们将有权获得等于受赠方确认的补偿收入的扣除额（受《守则》第162（m）条的限制，如下所述）。
随后出售股票时，受赠方确认的资本收益或亏损（短期或长期，视情况而定）等于出售股票时实现的金额与其纳税基础（通常是支付的金额加上任何确认的补偿收入）之间的差额。如果持有股票超过一年，则资本收益或损失将是长期的；如果持有时间较短，则资本收益或损失将是短期的。
RSU。在归属时或归属后不久发行股票之前，受赠方不承认任何收入。当时，受赠方通常必须确认的补偿收入等于所得股份的公允市场价值减去支付的金额（如果有）。受赠方的薪酬收入将需缴纳预扣税（如果受赠方是雇员）和就业税或自雇税。我们通常有权获得等于受赠方确认的补偿收入的扣除额（受《守则》第162（m）条的限制，如下所述）。
随后出售股票时，受赠方确认的资本收益或亏损（短期或长期，视情况而定）等于出售股票时实现的金额与其纳税基础（通常是支付的金额加上任何确认的补偿收入）之间的差额。如果持有股票超过一年，则资本收益或损失将是长期的；如果持有时间较短，则资本收益或损失将是短期的。
对公司扣除额的限制。该法第162（m）条通常不允许对在任何一年向首席执行官和某些其他执行官支付的超过100万美元的补偿的上市公司进行联邦所得税减免。在 TCJA 之前，“基于绩效” 的薪酬存在例外情况
TCJA修改了不可扣除超过100万美元补偿金的个人群体，使其通常包括首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官，并规定《守则》第162（m）条所涵盖的2016年后特定年份的每个人在随后的几年中仍受该限额的约束，即使本年度未包括在该群体中。它还取消了《守则》第162（m）条中基于绩效的豁免。
经修订和重述的计划授权薪酬委员会发放部分或全部不可扣除的补偿。因此，预计当总额超过1,000,000美元时，我们的某些薪酬安排将导致不可扣除的补偿，但符合TCJA下持续扣除的过渡规则的某些历史奖励除外。
经修正和重述的计划需要获得会议对提案的多数票的持有者的赞成票。
董事会建议投赞成票 “批准” 提案 2 中规定的经修订和重述的计划。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2022年12月31日可能根据我们现有的股权补偿计划发行的普通股的汇总信息：
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计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量，不包括 (a) 栏所反映的证券 |
| (a) | (b) | (c) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | 2,216,175 | $70.97 | 1,439,500 |
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股权补偿计划未获得证券持有人批准 | 没有 | 不适用 | 不适用 |
独立注册会计师事务所的费用和服务
在2022年年度股东大会上，股东批准了审计委员会选择BDO作为2022财年的独立注册会计师事务所。BDO负责审查NHI截至2022年前三个季度每个季度的10-Q表季度报告中列出的简明合并财务报表，并审计截至2022年12月31日的公司合并财务报表和财务报告内部控制的有效性，这些报表载于NHI截至2022年12月31日的10-K表年度报告。我们公司的管理层对财务报表的编制、财务报告内部控制的有效性以及向美国证券交易委员会定期提交文件负有主要责任。
BDO的责任是就公司经审计的合并财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见，并根据公司规定的标准，就公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性发表意见 内部控制-综合框架 (2013)由特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会（COSO）发布，他们于2023年2月21日发布的报告对此发表了无保留意见。
BDO在过去两年中为以下每类服务收取的专业费用总额列出如下：
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| 2022 | 2021 |
审计费(1) | $ | 1,199,808 | | $ | 713,222 | |
与审计相关的费用 | — | | — | |
税费 | — | | — | |
所有其他费用 | — | | — |
(1) 与公司合并财务报表审计和财务报告内部控制、公司未经审计的中期合并财务报表的季度审查、美国证券交易委员会评论信的审查相关的服务费用，以及
关于2022年和2021年分别为1,199,808美元和657,367美元的重大会计事项的咨询，以及与公司在2022年和2021年发行的注册声明和安慰信有关的费用，分别为0美元和55,855美元。
审计委员会行使职责，预先批准了BDO在上述类别内提供的所有服务。审计委员会授权审计委员会主席预先批准BDO提供的服务的费用，直到正式的年度审计计划和费用估算提交审计委员会在定期举行的审计委员会会议上审查和批准。
薪酬委员会互锁和内部参与
2022 年，公司的薪酬委员会由韦伯先生、罗伯特·亚当斯先生、乔布先生、麦凯布先生和斯瓦福德女士组成。尽管在1991年至2004年10月NHC担任公司投资顾问时，罗伯特·亚当斯先生和斯瓦福德女士是NHC的雇员，但薪酬委员会的成员从未是公司的高管或雇员。公司董事会或薪酬委员会的成员与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在相互关联的关系。麦凯布先生是Pinnacle Financial Partners的董事长，该公司与Pinnacle 有银行业关系，罗伯特·亚当斯先生是NHC的非执行主席，两者均在 “某些关系和相关交易” 下所述。
某些关系和关联方交易
国家医疗保健公司
截至2022年12月31日，我们向NHC租赁了三个独立生活设施和32个熟练护理设施（其中四个已转租给其他方，NHC为我们的租赁付款提供担保）。自 2022 年 9 月 1 日起，我们修订了 1991 年 10 月 17 日的主租约，同时出售了由七个熟练护理机构组成的投资组合，以增加在 2026 年 12 月 31 日主租约到期之前每年到期的年度基本租金。根据双方的谈判，还有两个按公允租金价值续订的五年期续订选项。
修订前的年度基本租金为3,080万美元，截至2022年12月31日的年度增至3,430万美元，其中抵免了2022年支付的与已售投资组合相关的租金。除基本租金外，NHC将继续根据主租约的要求支付任何额外租金和百分比租金。根据修订后的租约条款，基本年租金将增加每个设施的年收入比2007年基准年增长的4％（如果有）。我们将这一额外租金部分称为 “租金百分比”。
在我们2022年、2021年和2020年的总收入中，分别有3690万美元（13％）、3,770万美元（12％）和3,780万美元（11％）来自NHC。
我们的董事会主席也是NHC董事会的董事，我们的另一位董事是NHC董事会主席。截至2022年12月31日，NHC拥有我们1,630,462股普通股（约4％）。
平博金融合作伙伴
我们与纳什维尔市场地区最大的银行Pinnacle有主要的银行业务关系。麦凯布先生是Pinnacle（平博）董事会主席，根据我们的法律顾问的建议，我们与Pinnacle（平博）的银行业务关系不受法律或法规的禁止。
此外，Pinnacle（平博）附属的一家银行参与了我们的高级无抵押信贷额度。信贷额度由作为行政代理人的富国银行、Swingline贷款人和发卡银行提供，Pinnacle National Bank作为参与银行。根据与该信贷额度相关的信贷协议，Pinnacle National Bank承诺为该信贷额度提供最多6,000,000美元的资金。我们的董事会审查了公司与Pinnacle（平博）之间的这些关系，并确定根据纽约证券交易所的规定，麦凯布先生仍然是独立董事。
关联方交易政策
公司有一项政策，即任何关联方交易都必须经过董事会审计委员会的审查和批准。本关联方政策为书面形式，是我们网站上发布的审计委员会章程的一部分。审计委员会将本政策适用于NHI或其任何子公司或关联公司参与且所涉金额超过12万美元且执行官、董事、董事提名人或5％的股东（或其直系亲属）（我们称之为 “关联方”）拥有直接或间接物质利益的任何交易、安排或关系。NHI与其高管、董事和关联公司之间的任何交易都将以对NHI有利的条件进行，条件与从非关联第三方获得的条件相同。
实益所有权
以下信息基于下述个人或实体向美国证券交易委员会提交的文件。除下文所述外，在记录日，我们已知没有人实益拥有超过5％的已发行普通股：
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班级标题 | 受益所有人的姓名和地址 | 实益所有权的金额和性质 | 班级百分比(3) |
普通股 | Vanguard Group, Inc
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 6,281,653 | (1) | 14.48% |
普通股 | 贝莱德公司
东 52 街 55 号
纽约州纽约 10055 | 4,241,790 | | (2) | 9.78% |
(1) 仅基于The Vanguard Group, Inc. 于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A第17号修正案中的信息，该公司共享65,291股的投票权，6,173,172股的唯一处置权和108,481股的共同处置权。
(2) 仅基于贝莱德公司于2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G中的信息，贝莱德公司对4,102,494股股票拥有唯一的投票权，对4,241,790股股票拥有唯一的处置权。
(3) 显示的百分比基于43,388,742股已发行普通股
董事和执行官的股权所有权
下表显示了截至记录日向我们报告的每位董事、每位董事候选人和每位执行官以及董事和执行官作为一个群体的普通股的实益所有权：
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班级标题 | 受益所有人姓名 | 实益所有权的金额和性质(1) | 班级百分比 |
普通股 | W. 安德鲁亚当斯 | 1,175,846 | | (2) | 2.70% |
普通股 | 小罗伯特 A. 麦凯布 | 104,744 | | (3) | * |
普通股 | 罗伯特·T·韦伯 | 215,339 | | (4) | * |
普通股 | 詹姆斯·R·乔布 | 99,479 | | (5) | * |
| 普通股 | 夏洛特·斯沃福德 | 160,185 | | (6) | * |
| 普通股 | 罗伯特·亚当斯 | 695,990 | | (7) | 1.60% |
| 普通股 | Tracy M.J. Colden | 35,000 | | (8) | * |
普通股 | D. 埃里克·门德尔松 | 476,255 | | (9) | * |
普通股 | 克里斯汀·盖恩斯 | 254,608 | | (10) | * |
普通股 | 凯文·C·帕斯科 | 188,060 | | (11) | * |
普通股 | 约翰·L·斯派德 | 213,945 | | (12) | * |
普通股 | 大卫·L·特拉维斯 | 74,165 | | (13) | * |
普通股 | 所有董事和执行官合为一组-12 人 | 3,693,616 | | (14) | 8.21% |
* 小于 1%
(1) 除非另有说明，否则所有股份均为实益所有，拥有唯一的投票权和投资权。显示的百分比基于43,388,742股已发行普通股加上每名上市个人和团体根据《交易法》第13d-3条被视为由该持有人拥有的普通股数量，假设该持有人行使了可在记录日后60天内行使的期权。
(2) 包括购买亚当斯先生配偶拥有的11万股普通股和11,707股普通股的期权。还包括安德鲁·亚当斯先生担任受托人的三家信托拥有的54,186股股份以及由W. A. Adams先生控制的有限合伙企业拥有的803,784股股份。还包括由他担任董事的私人基金会拥有的17.7万股股票；但是，W. A. Adams先生明确表示不拥有这些股份的实益所有权。
(3) 包括购买85,000股普通股的期权。
(4) 包括购买韦伯配偶拥有的11万股普通股和42,000股股票的期权。
(5) 包括购买85,000股普通股、与乔布的配偶共同拥有的13,979股股票以及在IRA中持有的500股股票的期权。
(6) 包括购买斯瓦福德女士控制的有限合伙企业拥有的60,000股普通股和100,185股股票的期权。斯瓦福德女士对其中100,185股股票拥有共同的投票权和处置权
(7) 包括购买罗伯特·亚当斯先生为受托人的两家信托拥有的60,000股普通股和180,548股股票的期权，以及由亚当斯先生控制的两家有限合伙企业拥有的330,031股股票的期权。还包括私人基金会拥有的40,000股股票、两家有限合伙企业拥有的63,044股股份以及由R. Adams先生担任投资顾问且R. Adams先生不宣布其受益所有权的两家信托拥有的20,867股股份。R. Adams先生对这些股票中的85,411股拥有共同的投票权和处置权。在这些股票中，有330,031股是R.Adams先生认捐的，作为贷款的担保，贷款的当前余额为0美元。
(8) 包括购买35,000股普通股的期权。
(9) 包括购买429,999股普通股的期权。
(10) 包括购买209,999股普通股的期权。在这些股票中，有33,921股是盖恩斯女士认捐的，作为贷款担保。
(11) 包括购买155,167股普通股的期权。
(12) 包括购买202,666股普通股的期权。
(13) 包括购买74,165股普通股的期权。
(14) 包括购买1,616,996股普通股的期权。
提案 3 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票
根据美国证券交易委员会的规定，2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条允许公司股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。如本委托书所述，该公司要求其股东表示支持其指定执行官薪酬。该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案，使公司股东有机会就支付给公司指定执行官的薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对公司指定执行官的总薪酬以及本委托书中描述的公司的理念、政策和做法。因此，公司要求其股东在会议上对以下决议投赞成票：
“决定，特此批准根据公司2023年年度股东大会委托书（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论）中根据S-K条例第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬。”
我们认为，我们的高管薪酬旨在根据公司的整体表现以及每位高管为实现公司目标所做的个人努力来奖励我们的高管。我们的薪酬计划包括（a）基本工资，该工资反映了工作职责、专业知识以及与同行集团中公司相同职位的可比性；（b）年度奖金，用于奖励个人为实现公司目标所做的努力；（c）基于股份的薪酬，以使我们的高级管理人员的财务利益与股东的财务利益保持一致。年度激励计划旨在将管理层的注意力集中在本财年的关键运营目标上，与公司实现可用于分配和定期股息支付目标的正常化调整后资金密切相关。我们认为这些目标符合我们股东的利益。
如果上述决议获得会议多数票的持有者的赞成票，则该决议将被视为获得批准。“薪酬说不” 投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人对本委托书中披露的指定执行官薪酬投了大量反对票，则将考虑股东的担忧，董事会和薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。在公司的2017年年度股东大会上，在咨询基础上投的大多数选票都被投票赞成每年进行薪酬表决，此后，NHI举行了年度咨询性薪酬投票。NHI正在就本次会议上 “按工同酬” 投票的频率进行咨询投票。参见下文 “提案4：关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询投票”。
因此，在决定未来就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率时，NHI将考虑获得最多选票的频率。如果代理人没有明确指示代理持有人投票反对批准我们的高管薪酬，则您的代理持有人打算投票赞成批准上述决议。
董事会建议投票 “赞成” 批准本委托书中披露的向我们指定执行官支付的薪酬，如提案3所示。
提案 4 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票
董事会邀请我们的股东说明公司应多久就其指定执行官的薪酬寻求咨询性薪酬表决，例如本委托书中包含的提案3。股东可以表示，他们是希望每隔一年、两年或三年就指定执行官的薪酬进行一次咨询性薪酬表决，还是投弃权票。根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，股东将有机会每六年至少就此事进行一次投票
我们在2017年就薪酬待遇提案的频率进行了最后一次咨询投票，根据股东的投票，我们得出结论，每年就指定执行官的薪酬进行咨询投票。经过仔细考虑，董事会已确定，每年举行的高管薪酬咨询投票仍然是公司最合适的替代方案，因此，董事会建议你每隔一年就高管薪酬的咨询性薪酬表决进行投票。
在制定建议时，董事会认为，关于高管薪酬的年度咨询投票将使公司股东能够就每年委托书中披露的公司薪酬理念、政策和做法向公司提供直接意见。此外，关于高管薪酬的年度咨询投票符合公司就公司治理问题征求公司股东意见并与他们进行讨论的政策，也符合公司的高管薪酬理念、政策和实践，也与股东通过我们的股东参与计划表达的观点一致。公司知道，对于公司的最佳方针是什么，我们的股东可能有不同的看法，公司期待听取股东对这一提案的看法。
请在代理卡上注明你偏好就高管薪酬问题举行股东咨询投票的频率，可以是每年、每两年或每三年，也可以投弃权票。
获得股东最多选票的一年、两年或三年将是股东选择的高管薪酬咨询投票的频率。董事会在决定何时呼吁就高管薪酬进行下一次咨询投票时，将考虑投票结果。但是，由于本次投票是咨询性的，对董事会没有任何约束力，因此董事会可能会决定，就高管薪酬问题进行咨询性投票的频率高于或低于公司股东批准的选项，符合我们的股东和公司的最大利益。
与本提案4类似的日程表决将至少每六年进行一次。
董事会建议按照提案 4 的规定，对我们指定执行官薪酬的 “一年” 咨询投票频率进行投票。
提案5 批准甄选独立注册公共会计师事务所
在截至2023年12月31日的财年中，审计委员会保留了BDO作为公司的独立注册会计师事务所。尽管不需要股东投票，但出于良好的公司治理考虑，董事会将这家会计师事务所提交股东批准。自2004年以来，BDO一直在审计公司的合并财务报表，还提供了所需的Sarbanes-Oxley§404认证。
审计委员会选择BDO为我们的独立注册会计师事务所的决定需要获得会议多数票的持有者的赞成票。如果股东不批准BDO的选择，则审计委员会将重新考虑独立注册会计师事务所的选择，尽管审计委员会无需为公司选择不同的独立注册会计师事务所。如果审计委员会认为更换独立注册会计师事务所符合公司的最大利益，审计委员会保留选择另一家公司作为公司独立注册会计师事务所取代公司股东批准的公司的权力。如果代理人没有明确指示代理持有人投票反对批准BDO作为我们的独立注册会计师事务所，则您的代理持有人打算投票赞成批准BDO。
预计BDO的代表将出席会议，并将有机会向股东讲话和回答问题。
董事会建议投赞成票，批准提案 5 中规定的选择 BDO USA, LLP 作为我们 2022 年的独立注册会计师事务所。
投票和会议信息
随附的委托书由董事会征集，以便在定于 2023 年 5 月 5 日星期五（中部夏令时间下午 1:00 开始）以及会议的任何续会期间进行表决。会议将以虚拟方式和面对面方式举行。希望亲自参加会议的股东和嘉宾可以在田纳西州默弗里斯伯勒 37129 Parkway 1500 Medical Center 1D 套房的 The View at Fountains 参加。希望以虚拟方式参加会议的股东可以登录 www.virtualshareholdermeeting.com/nhi2023。参加虚拟会议的股东有两种选择：你可以以 “股东” 身份加入，也可以作为 “访客” 加入。如果您以 “股东” 身份加入，则必须输入代理卡或收到的通知上的 16 位数控制号码。一旦被正式接纳参加会议，截至记录日期的所有登记在册的股东都将能够按照虚拟会议平台上提供的说明提交问题并对股票进行投票。有兴趣以虚拟方式参加会议但没有控制号码或不是股东的个人可以作为嘉宾参加会议，但不能提问或参与投票。从2023年5月5日中部夏令时间下午 12:30 开始，将在虚拟会议平台 www.virtualshareholdermeeting.com/nhi2023 上提供技术支持。通过此服务提供的技术支持旨在解决与虚拟会议平台相关的难题，如果您无法找到控制号码，建议与您的经纪人联系。预计从2023年3月24日起，这份委托书和代表董事会征集的代理卡表格将提交给美国证券交易委员会，并向我们的股东邮寄一份随附的通知。
公司希望举行一次安全且内容丰富的会议。出于这种考虑，NHI打算遵守会议上公布的行为规则。任何故意违反这些行为准则的行为或企图扰乱会议的行为都将被视为开除出会议或问答环节的理由。董事会主席或其他会议主持人将对行为规则中未涉及的任何程序性事项作出判断。
我为什么会收到通知或这份委托书和代理卡？
您之所以通过邮件或本委托书和代理卡收到通知，是因为您拥有National Health Investors, Inc.的普通股。根据美国证券交易委员会的许可，我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和2022年10-K表年度报告（“2022年年度报告”）。 如果您通过邮件收到通知，则不会自动在邮件中收到代理材料的打印副本。 相反，该通知指示您如何在互联网上访问和查看委托书和2022年年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指导您如何通过互联网提交投票。如果您通过邮件收到通知并希望收到代理材料的印刷副本，则应按照通知中包含的请求此类材料的说明进行操作。
本委托书描述了您有权投票的事项。当您通过代理人投票时，您任命公司首席执行官埃里克·门德尔松博士和公司首席财务官约翰·L. Spaid或他们中的任何一人作为您在会议上的代表。门德尔松先生和斯派德先生将按照你在代理人上的指示在会议上对你的股票进行投票。这样，即使您无法参加会议，您的股票也会被投票。
如果您的股票不是在会议上、通过邮件、电话或互联网由代理人投票的，则无法代表您进行投票。即使您预计将出席会议，为了确保您的股票有代表性，请使用随附的代理卡上的电话或互联网投票说明或通知中的说明进行投票，或者填写、签署随附的代理卡并注明日期，然后立即将其退回。
如果您的股票存放在经纪账户中或以其他被提名人的名义持有，则您被视为以街道名称持有的股份的受益所有人，这些代理材料将与投票指示表一起转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、受托人或被提名人如何对您的股票进行投票。由于受益所有人不是登记在册的所有者，除非您从持有您股份的经纪人、受托人或被提名人那里获得了 “合法代理人”，赋予您在会议上对股票进行投票的权利，否则您不得在会议上对这些股票进行投票。您的经纪人、受托人或被提名人已附上或提供了投票说明，供您用于指导经纪人、受托人或被提名人如何对您的股票进行投票。
谁在招揽我的代理，谁在支付招标费用？
公司董事会向您提供这份委托书，涉及其征集代理人供会议使用。我们的某些董事、高级职员和员工可能会在会议期间通过邮件、电话、传真或远程方式征求代理人。公司将支付招标费用。截至本委托书发布之日，我们不期望
为招募代理人支付任何补偿，但将向经纪人、被提名人和类似记录持有人报销向我们普通股的受益所有人邮寄代理材料的合理费用。我们利用Broadridge Financial Solutions Inc.的服务来传播我们的代理材料，估计费用为94,000美元。
我在投票什么？
在会议上，您将被要求对五项提案进行投票：第一项提案是重选三名董事，在公司董事会任期三年。第二项提案是批准经修订和重述的2019年股票激励计划，以增加可用股票数量并规定限制性股票和限制性股票单位的奖励。第三项提案是关于高管薪酬的无约束力的咨询投票。第四项提案是就高管薪酬咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票。第五项提案是批准任命BDO为公司的独立注册会计师事务所。
谁有权投票？
只有在记录日期（2023年3月10日星期五）营业结束时的登记股东才有权获得会议或任何续会的通知和投票。除了普通股外，我们目前没有其他类别或系列的已发行股票。我们普通股的每位持有人都有权就所有正式提交会议的事项每股进行一票。股东不得为选举董事或其他目的累积选票。
我该如何投票？
您可以在会议上对您的股票进行投票，也可以通过邮件或电话或互联网通过代理进行投票。如果您正式签署并退回随附的代理卡，或者使用我们的电话或互联网投票程序授权指定的代理人对您的股票进行投票，则这些股份将按规定进行投票，如果未做出任何具体规定，则将根据董事会的建议对股票进行投票。要通过代理人投票，您应在提供的预付费信封中标记、注明日期、签名并邮寄随附的代理卡，或者按照互联网或电话进行代理投票的说明进行操作，该说明可在代理卡随附的代理投票说明中找到。
登记在册的股东将能够以虚拟方式或亲自出席会议并投票。要虚拟参加，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/nhi2023。成功获准参加会议后，您将能够按照虚拟会议平台上提供的说明对您的股票进行投票。“街道名称” 股东，即以经纪人或被提名人的名义持有股份并通过经纪人或被提名人持有的股东希望在会议上投票的股东，可以通过登录其经纪人、经纪公司、银行或其他被提名人的网站并选择股东通讯邮箱链接到会议来获得会议访问权限。还应在经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示。以街道名称持有的股票也可能有资格进行互联网或电话投票。
如果我不签署和归还代理卡或以其他方式提供代理人，我的股票会被投票吗？
如果您的股票是以您的名义注册的，并且您没有归还代理卡，也没有在会议上投票或以其他方式通过电话或互联网提供代理人，则您的股票将不会被投票。如果您的股票是以街道名称持有的，并且您没有向经纪人提交投票指示，则您的经纪人可能会就某些事项对您的股票进行投票。经纪商通常有权对例行事项进行表决，例如批准审计师，但不能对非例行事项进行表决，例如薪酬提案、咨询投票频率提案和批准现有股权薪酬计划修正案。纽约证券交易所的规则规定，无争议的董事选举不被视为例行公事，经纪人无权对任何董事选举进行投票。
我可以在提交代理后更改我的投票吗？
是的。在行使委托书之前，您可以随时撤销您的代理人并更改您的投票，方法是提交书面撤销通知或正确提交另一份带有较晚日期的委托书（通过邮件、电话或互联网）。如果您出席会议并通知公司秘书您希望撤销或更换代理人，则代理持有人的权力将被暂停。您出席会议本身并不会撤消先前授予的代理人。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则可以按照经纪人、银行或被提名人提供的指示撤销您的代理人。在公司在会议期间或会议之前收到撤销通知或稍后的委托书之前，任何撤销通知或稍后的委托书都不会生效。
举行会议需要多少票？
截至记录日，该公司共有43,388,742股已发行普通股。截至记录日（法定人数），公司的大部分已发行股份必须出席会议，才能举行会议和开展业务。如果符合以下条件，则将股票视为出席会议；（a）股东出席会议并对其股份进行投票；（b）股东已正确提交了委托书，即使股东在委托书上投了弃权票；或（c）经纪人或被提名人已正确提交了委托书，即使经纪人表示由于股票的受益所有人没有给出就一项或多项事项进行表决的自由裁量权经纪人或被提名人的特定投票指令（“经纪人非投票”）。股份一旦出于任何目的派代表出席会议，就确定会议的法定人数而言，即被视为出席（除非会议休会并为续会设定了新的记录日期），即使该股份持有人对提交给会议的任何事项投了弃权票。
董事会的建议是什么？我的股票将如何投票？
董事会建议投票 (1) 赞成 W. A. Adams 先生、Colden 女士和麦凯布先生当选 NHI 董事；(2) 批准经修订和重述的 2019 年股票激励计划；(3) 批准本委托书中包含的薪酬讨论和分析部分及随附薪酬表中披露的向我们指定执行官支付的薪酬；(4) 投票频率为 “一年”，未来不具约束力股东就我们指定执行官的薪酬进行投票；以及（5）赞成批准审计委员会选择BDO USA, LLP作为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。如果在会议之前正确提交了委托书，则将根据代理上指定的选项对您的股票进行投票。如果您正确提交了委托书，但没有指定选择，则代理人中被指定为代理持有人的人将按照董事会的建议进行投票。如果经纪人提交的委托书表明经纪人没有自由裁量权就某些股票的一个或多个事项进行表决，则这些股票将被视为在场的股票，以确定是否存在法定人数，但不会被视为有权就此类事项进行投票。为了确定是否存在法定人数，弃权票将被视为在场的股票，但不被视为对提交给股东的提案的投票表所投的票。对每项提案的投票情况分别列出。
在会议上选举董事需要多少票？
我们的章程规定，在无争议的选举中，董事将由多数票选出。大多数选票意味着 “支持” 董事候选人的选票数必须超过 “反对” 该董事候选人的选票数。在有争议的选举（董事提名人数大于要当选的董事人数的选举）中，投票标准将是投票的多数。
如果董事候选人在会议无争议的选举中未能获得多数票，会发生什么？
根据我们的章程，董事会将提名候选人参加选举或重选的仅限董事的候选人参加选举或连任，如果他们未能在下次会议上获得选举或连任所需的选票，则该不可撤销的辞职将在董事会接受后生效。此外，董事会将仅使用同意提出相同辞职形式的候选人填补董事空缺和新董事职位。
如果现任董事未能获得连任所需的选票，则在股东投票获得认证后的90天内，提名和公司治理委员会将采取行动决定是否接受董事的辞职，并将提交建议供董事会立即考虑，董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。此后，董事会将在向美国证券交易委员会提供的表格8-K中立即披露其关于是否接受董事辞职提议（或拒绝辞职提议的原因，如果适用）的决策过程和决定。根据我们章程的这一规定提出辞职的任何董事均不得参与提名和公司治理委员会的建议或董事会关于是否接受辞职提议的行动。
我能否就其他事项进行表决或提交提案供会议审议？
公司尚未及时收到关于根据《交易法》第14a-8条提交会议审议的任何股东提案的通知。只有根据章程的预先通知条款，股东才可以将事项提交表决，而不将其包含在本委托书中。除本文件中讨论或提及的内容外，公司不打算在会议上介绍任何其他事项，也不知道打算提交任何其他事项
委托书，因为章程中规定的股东提前通知提案的日期已经过去。如果任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理卡中提及的人员将在美国证券法允许的范围内，按照董事会可能建议的方式或自行决定对代理人代表的股票进行投票。
预计该公司的2024年年度股东大会将于2024年5月举行。根据《交易法》第14a-8条，如果公司在2023年11月25日营业结束之前收到股东提案并以其他方式符合第14a-8条的要求，则有资格被考虑纳入2024年年会的委托书。对于希望在2024年年会上提出提案但未将该提案纳入公司代理材料的股东，必须将通知提供给公司的公司秘书，并且为了及时，必须在2024年2月5日之前，但不能在2024年1月6日之前送达或邮寄和收到。此类通知必须符合《章程》中规定的信息和其他要求。如果事实允许，年会的主持人可以确定任何此类事务未适当地提交会议，并向会议宣布，在这种情况下，不得处理此类事务。
我可以提名个人担任董事吗？
如果您希望在 2024 年年度股东大会上提名个人担任董事，我们的章程要求您按照我们的章程的规定，以适当的书面形式及时发出提名通知。该通知必须包括有关拟议被提名人的某些传记信息、一份针对每位拟议被提名人的完整书面问卷，其中应说明该候选被提名人的背景和资格（哪份问卷将由公司秘书根据书面要求提供）、拟议被提名人的书面提名同意以及我们的章程中规定的其他信息和要求。根据我们的章程，股东发给公司秘书的通知必须在 2024 年 2 月 5 日之前送达或邮寄到我们的主要执行办公室，但不能在 2024 年 1 月 6 日之前送达或邮寄到我们的主要执行办公室。除了遵守美国证券交易委员会新的通用代理规则外，打算为与2024年年度股东大会有关的董事提名人以外的董事候选人寻求代理人的股东必须不迟于2024年3月6日根据《交易法》第14a-19条向公司发出通知，其中规定了该规则所要求的信息。
对于本委托书中描述的任何提案，是否存在任何持不同政见者的权利或评估权？
根据本委托书，对于任何有待采取行动的事项，没有评估权或类似的持不同政见者的权利
股东通信
股东如何与公司的执行官和董事会沟通？
董事会创建了 “NHI EthicsPoint” 计划，以使有关各方能够（如果需要，在不可识别的基础上）与NHI执行官、独立董事（包括作为一个群体的独立董事）和NHI董事会进行沟通。NHI EthicsPoint的免费电话号码为877-880-2974，由独立承包商接听，该承包商将通讯转发给公司的公司秘书，并确定呼叫者在收到回复时可以根据要求获得回复的日期。公司秘书将把任何关于执行官或董事的询问转发给提名和公司治理委员会主席。公司的公司秘书将协调任何必要的沟通和回应。
附加信息
公司是否在其网站上提供其他信息？
NHI 网站 (www.nhireit.com）提供有关公司的信息，包括所有公开文件（表格10-Q、10-K、实益所有权声明、8-K）。我们还在网站上维护以下文档：
* 公司治理准则
* 重述的审计委员会章程
* 薪酬委员会章程
* 提名和公司治理委员会章程
* EthicsPoint 信息
* NHI 商业行为与道德准则（“NHI 守则”）
NHI守则已适用于公司的所有员工、高级管理人员和董事。该网站还将披露NHI守则是否有任何重大修改或豁免。到目前为止，还没有。
收到书面请求后，任何这些文件的副本将免费提供给任何感兴趣的投资者。过去两年的所有新闻稿都可以通过我们网站的新闻稿页面访问。该网站会定期更新美国证券交易委员会的所有文件和新闻稿。该网站的内容未包含在本委托声明中。
我们如何计算选票
* 有权投票的大多数已发行和流通普通股构成会议的法定人数。亲自或由代理人代表出席会议的普通股（包括对会议上提出的一项或多项事项投弃权票或未投票的股票）将由公司秘书列出表格，公司秘书将决定是否达到法定人数。
* 弃权将被计为出席并有权投票的股票，以确定就任何特定事项出席并有权投票的股份数量，但不计为就该事项投的票。因此，弃权不会对任何提案的投票结果产生任何影响。
* 如果持有 “街道名称” 股票的经纪人在委托书上表示其无权就某些股票的特定事项进行表决，则这些股票将被视为存在，但无权就该事项进行投票。因此，“经纪人不投票” 将计入确立法定人数，但一旦确定了会议的法定人数，将不会对提案的结果产生任何影响，因为经纪人不投票将不算作对此类事项的投票。
* 提案 1 中董事候选人的选举以及提案 2、提案 3 和提案 5 的批准需要获得会议对每项提案的多数票持有者的赞成票。获得股东最多选票的一年、两年或三年期将是股东在提案4中选择的高管薪酬咨询投票的频率。
家庭持有
美国证券交易委员会已通过规则，允许经纪商等公司和中介机构通过向两个或多个股东发送一份通知或一套代理材料（视情况而定），满足有关共享相同地址的通知或委托书和年度报告的交付要求。这种做法通常被称为 “家务”，旨在减少重复邮件，节省大量的印刷和邮费成本以及自然资源。除非收到受影响股东的相反指示，否则NHI和一些经纪商会储存通知或代理材料。根据口头或书面要求，NHI将立即向居住在仅寄送一份副本的地址的任何股东单独提供通知或本委托书和2022年年度报告的副本。索取更多副本的申请应通过以下通信方式提交给NHI：邮寄至田纳西州默弗里斯伯勒市罗伯特·罗斯大道222号 37129，注意：投资者关系，发送电子邮件至 investorrelations@nhireit.com 或致电 (615) 890-9100。如果您（和其他共享相同地址的股东）收到通知或代理材料的多份副本并且希望只收到一份副本，您也可以联系上述人员。
附录 A
修订并重述了国家健康投资者有限公司
2019 年股票激励计划
目录
| | | | | |
第 1 部分。 目的 | 1 |
| |
第 2 部分。 定义 | 1 |
| |
第 3 部分。 资格 | 5 |
| |
第 4 部分。 受计划约束的普通股 | 5 |
| |
4.1. 股票来源 | 5 |
4.2. 最大股份数 | 5 |
4.3. 份额计数 | 6 |
4.4. ISO 的最大数量 | 6 |
| |
第 5 部分。 计划的管理 | 6 |
| |
5.1. 委员会 | 6 |
5.2. 奖项 | 6 |
5.3. 计划解释 | 7 |
5.4. 委员会最终解释 | 7 |
5.5. 委员会开除 | 7 |
| |
第 6 部分。 期权条款和条件 | 7 |
| |
6.1. ISO | 7 |
6.2. 不合格期权 | 8 |
6.3. SARS | 9 |
6.4. 所有期权通用的条款和条件 | 10 |
6.5. 行使价的支付 | 12 |
6.6. 作为股东的权利 | 12 |
6.7. 部分股票 | 12 |
6.8. 其他协议条款 | 12 |
第 7 节。 限制性股票和限制性股票单位的条款和条件 | 13 |
| |
7.1. 限制性股票。 | 13 |
7.2. 限制性股票单位。 | 14 |
7.3. 股息等值权利... | 14 |
| |
第 8 节。 调整 | 14 |
| |
8.1. 调整股份 | 15 |
8.2. 合并或收购奖励的替代。 | 15 |
8.3. 某些交易的影响 | 15 |
| | | | | |
8.4. 公司重组后的权利有限 | 16 |
8.5. 奖励对公司资本和业务结构的影响 | 16 |
| |
第 9 部分。 一般规定 | 16 |
| |
9.1. 该计划对雇佣关系的影响 | 16 |
9.2. 《计划》的修订 | 16 |
9.3. 对奖励的修改 | 17 |
9.4. 委员会的赔偿 | 17 |
9.5. 本计划的终止 | 17 |
9.6. 资金的应用 | 17 |
9.7. 没有义务行使期权或特别提款权 | 17 |
9.8. 本计划的生效日期 | 17 |
9.9. 口译 | 18 |
9.10. 预扣税 | 18 |
9.11. 收回奖励 | 18 |
9.12. 《守则》第 409A 条的遵守情况 | 18 |
9.13. 《交易法》第16条的遵守情况 | 19 |
9.14. 标题 | 19 |
9.15. 对其他补偿安排没有限制 | 19 |
9.16. 可分割性 | 19 |
9.17. 其他法律 | 19 |
9.18. 未创建信托或基金 | 20 |
9.19. 豁免陪审团审判。 | 20 |
9.20. 适用法律 | 20 |
修订并重述了国家健康投资者有限公司
2019 年股票激励计划
第 1 部分。目的。经修订和重述的National Health Investors, Inc.2019年股票激励计划（“计划”）的目的是通过以下方式促进马里兰州的一家公司National Health Investors, Inc. 及其股东的利益：(i) 通过与绩效相关的激励措施吸引和留住公司及其子公司和关联公司的关键高管、员工、董事和顾问；(ii) 通过与绩效相关的激励措施激励这些人实现长期业绩目标；（iii）使这些人能够参与长期增长；以及公司的财务成功；（iv）鼓励此类个人拥有公司股票；以及（v）将他们的薪酬与公司及其股东的长期利益联系起来。该计划不受1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）规定的约束。
第 2 部分。定义。就本计划而言，除非上下文明确要求使用不同的含义，否则此处使用的以下术语应具有以下含义。
2.1.“附属公司” 指 (i) 任何直接或间接控制、由该人控制或受其共同控制的人，(ii) 该人的任何高管、董事、普通合伙人、成员或受托人，以及 (iii) 作为本句第 (i) 或 (ii) 条所述任何人的高级职员、董事、普通合伙人、成员或受托人的任何人。就本定义而言，“控制”、“受控制” 或 “共同控制” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成个人或实体管理和政策方向的权力，或选举至少 50% 的董事、经理、普通合伙人或对此类个人或实体行使类似权力的人员的权力。
2.2.“奖项” 指委员会（或董事会）根据委员会（或董事会）可能确定的条款、条件、限制和/或限制（如果有）在本计划下向参与者授予的任何期权、股票增值权或其他奖励，无论是单独授予还是合并授予参与者。
2.3.“奖励协议” 指证明任何奖励的书面协议、合同或其他文书或文件（包括其任何修正或补充），并具体说明了授予参与者的奖励的条款和条件，参与者可以但不必执行或确认。
2.4.“董事会” 或”板” 指公司董事会。
2.5.“原因” 指除非适用的奖励协议或公司与参与者之间的任何雇佣协议或其他类似合同安排中另有定义，否则指（i）参与者故意参与对公司或其子公司或关联公司造成伤害的不当行为，（ii）参与者贪污或挪用公司或其子公司或关联公司的资金或财产，或（iii）最终定罪（或认罪）或 没有竞争者）的重罪。就本段而言，除非参与者不善意或没有合理地认为参与者的作为或不作为符合公司的最大利益，否则参与者的任何行为或不作为均不应被视为 “故意”。就本计划或任何奖励而言，任何原因的确定均应由以下人员作出
委员会全权酌情决定。任何此类决定均为最终决定，对参与者具有约束力。
2.6.“控制权变更” 是指最先出现的：
2.6.1. 任何一个人或作为一个团体行事的多个人获得公司股票所有权的日期，该股票加上该个人或集团持有的股票构成公司股票总投票权的百分之五十（50％）以上；但是，前提是公司与另一实体的合并或合并结果是存续或由此产生的实体的50％或更多的未偿有表决权证券（或该产生或幸存实体的母实体）应归属于公司股东在合并或合并前夕汇总不构成控制权变更。
2.6.2. 公司与另一实体合并或合并的日期，因此，在合并或合并之前，公司股东总共应拥有尚存或由此产生的实体（或该产生或幸存实体的母实体）的未偿有表决权证券的百分之五十（50％）。
2.6.3. 指在任何十二 (12) 个月期限内，董事会多数成员的任命或选举在任命或选举日期之前未得到董事会多数成员的认可，接替董事会大多数成员的日期。
2.6.4.在任何一个人或多个以集团形式行事的人直接或间接从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二（12）个月内收购）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或超过公司直接或间接拥有的所有资产公允市场总值的百分之五十（50％）在此类收购或收购之前的公司。尽管有上述规定，但如果按照下句的规定，在转让后立即向由公司股东控制的实体进行转让，则不应将控制权变更视为根据本第 2.6.4 款发生。如果将资产转让给 (i) 公司股东（就在资产转让之前）以换取或换取其在公司的股票，(ii) 公司直接或间接拥有总投票权的百分之五十 (50%) 或以上的实体，(iii) 个人或多个行事人员，则公司的资产转让不被视为此类资产所有权的变更作为一个直接或间接拥有所有已发行股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的集团公司，或 (iv) 一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十 (50%) 由本段第 (iii) 项所述人员直接或间接拥有。
除非适用的奖励协议中另有规定，否则控制权变更应仅限于 “公司所有权的变更”、“公司有效控制权的变更” 或 “公司大部分资产所有权的变更”，或者 “公司很大一部分资产所有权的变更”，如此类条款在《美国财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) 条中定义。任何奖励协议均不得以将控制权变更视为在导致控制权变更的事件或交易实际完成之前发生的方式来定义控制权变更
公司控制权的变更（例如，在公布、开始或股东批准任何一旦完成将导致公司控制权变更的事件或交易时）。
2.7.“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。
2.8.“委员会” 指董事会薪酬委员会或董事会不时任命的其他委员会来管理本计划；前提是该委员会应始终由两人或多人组成，每人均应是董事会成员。在本计划下的交易有资格获得根据《交易法》颁布的第16b-3条规定的豁免的范围内，委员会（或其任何小组委员会）的成员应为第16b-3条所指的 “非雇员董事”。
2.9.“普通股” 指公司的普通股，面值0.01美元。
2.10.“顾问” 指本公司或其子公司或关联公司的任何顾问。
2.11.“导演” 指董事会成员。
2.12.“残疾” 指除非管理员另有规定，否则其含义与公司或子公司或子公司或关联公司为参与者维持的长期残疾计划或保单（如果适用）中规定的含义相同，无论该参与者是否实际根据计划或保单领取过残疾津贴；前提是，如果从未代表参与者维持过长期残疾计划或保单，则除非另有规定，否则该术语的含义均相同署长说，缺席参与者因精神或身体疾病而连续180个工作日全职脱离参与者的职务，这种疾病由公司选定的医生确定为完全永久性的。
2.13.“生效日期” 意思是三月 [15]，2023 年，这是该计划获得董事会批准的日期。
2.14.“员工” 指 (i) 就国际标准化组织而言，在《守则》第 422 条中使用该术语并在法规第 1.421-1 (h) (1) 节中描述的公司或子公司的 “员工” 的任何人；(ii) 就任何其他奖励而言，指受雇或提供服务的任何人员，无论是员工、高级职员、董事 (包括外部董事）或本公司的顾问。
2.15.“《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》。
2.16.“公允市场价值” 指截至任何日期普通股的公允市场价值，通过适用以下规则确定：
2.16.1.如果普通股的主要市场是国家证券交易所或纳斯达克股票市场，则截至该日的公允市场价值应为普通股在当时上市或获准交易的主要交易所或市场公布的收盘价。
2.16.2.如果没有销售价格，或者如果普通股的主要市场不是国家证券交易所并且普通股没有在纳斯达克股票市场上市，则普通股的公允市场价值应为
纳斯达克场外交易公告板服务或国家报价局或同类服务机构公布的当天普通股报告的收盘价。
2.16.3.如果当天不是工作日，因此上文第2.16.1和2.16.2段不适用，则普通股的公允市场价值应在下一个较早的工作日确定。
2.16.4.如果上文第2.16.1、2.16.2和2.16.3段在其他方面不适用，则委员会应以符合《守则》第409A条的方式真诚地确定普通股的公允市场价值。
2.17.“国际标准化组织” 指根据本计划授予的购买普通股的期权，该期权构成并应被视为 “激励性股票期权”，正如《守则》第422（b）条所定义的那样。
2.18.“不合格选项” 是指根据本计划授予员工的购买普通股的期权，该期权不是《守则》第422（b）条所定义的 “激励性股票期权”。
2.19.“选项” 指根据本计划授予的任何 ISO 或非合格期权。
2.20. “参与者” 指根据第 3 条有资格获得奖励且根据本计划获得奖励的人。
2.21. “人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、其政府或政治分支机构或其他实体。
2.22.“法规” 指《联邦所得税条例》，包括根据该法颁布的临时条例，因为此类条例可能会不时进行修订（包括后续法规的相应条款）。
2.23.“限制性股票” 指普通股，须遵守本协议第7节所述的某些特定限制（可能包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或提供持续服务）。
2.24. “限制性股票单位” 指交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无抵押承诺，但须遵守本协议第7节所述的某些限制（可能包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或提供持续服务）。
2.25. “特区” 或”股票增值权” 指本协议第 6.3 节所述的股票增值权。
2.26.“分享” 是指国家健康投资者公司的普通股
2.27.“子公司” 应具有《守则》第 424 (f) 条中 “子公司” 的含义。
第 3 部分。资格。任何员工、董事或顾问都有资格被指定为参与者。委员会拥有选择可能成为参与者的个人的唯一权力，此类人员将获得哪些类型的奖励。任何人都无权参与本计划。委员会选定在任何一个时期内参与的任何人均无权凭这种参与被选为任何其他时期的参与者。任何参与者可随时持有超过一 (1) 个奖励，但必须遵守本协议规定的条款和证明此类奖励的任何协议。
第 4 部分。受计划约束的普通股.
4.1.股份来源。行使期权、特别行政区或其他奖励后，公司应向参与者交付公司在国库中持有的已获授权但先前未发行的普通股或普通股；但是，任何奖励均可由委员会酌情以现金结算。
4.2.最大股份数。根据该计划可发行的最大股票总数为6,000,000股（此类数字不时称为 “股票储备”）。根据本计划可供授予的股份总数和待发放奖励的普通股数量应根据第8.1节的规定进行调整。代表根据本协议授予的串联奖励的股份，如果行使一种类型的奖励，则取消相关奖励，因此只能算作代表一种奖励或另一种奖励的股份，但不能同时计为两者。
4.3.份额计数。
4.3.1.如果根据本计划授予的奖励所涵盖的任何股份被没收，或者如果此类奖励以现金结算或以其他方式终止、未行使到期或在不交付股份的情况下以其他方式取消，则该奖励所涵盖的股份应在任何此类结算、没收、终止、到期或取消的范围内增加股份储备。
4.3.2. 尽管如此，根据任何先前计划或本计划获得的任何奖励的以下股票将无法再次获得本计划下的奖励：（1）为支付期权行使价而投标或扣留的股份，（2）为履行任何奖励的任何预扣税义务而投标或预扣的股份，（3）公司用行使期权所得收益回购的股份，以及（4）股份但须遵守在行使该特别行政区时发行的与该特别行政区的股份结算无关的特别提款权。
4.4.ISO 的最大数量。根据该计划可根据激励性股票期权发行的最大普通股总数为6,000,000股，可根据第8.1节的规定进行调整，前提是如果此类行动会导致激励性股票期权不符合本守则第422条规定的激励性股票期权的资格，则不得进行任何调整，也不得再次授予或授予普通股。
第 5 部分。计划的管理.
5.1.委员会。本计划应由董事会管理，或根据本协议另有明确规定，由委员会管理。
5.2.奖项。根据本计划，委员会拥有 (i) 指定参与者；(ii) 决定向参与者授予的奖励类型或类型的唯一权力和自由裁量权
参与者；（iii）确定奖励所涵盖的股份数量，或计算与奖励相关的款项、权利或其他事项；（iv）确定任何奖励的时间、条款和条件；（v）加快全部或任何部分奖励的结算或行使时间；（vi）确定奖励是否、在何种程度上和在什么情况下可以现金结算或行使股份，、其他证券、其他奖励或其他财产，或取消、没收或暂停以及采用的方法或方法奖励可以结算、行使、取消、没收或暂停；(vii) 确定是否自动推迟现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产以及奖励的应付金额，或应由奖励持有人或委员会选择；(viii) 解释和管理本计划以及与本计划有关的任何文书或协议，或根据本计划作出的奖励；(ix)) 除非本计划的任何具体条款禁止，否则修改或修改条款无论是否征得奖励持有人的同意，在授予时或之后颁发的任何奖励；(x) 制定、修改、暂停或放弃此类规则和条例，任命其认为适合本计划的适当管理的代理人；以及 (xi) 在委员会认为管理本计划所必需或可取的任何其他决定和采取委员会认为必要或可取的任何其他行动，但须受董事会根据董事会的专属权限行事 第 12 节根据本协议修改或终止本计划。尽管有上述规定，委员会任何具体影响董事奖励或与董事奖励有关的行动或决定均需获得董事会的事先批准
5.3.计划解释。委员会应有权解释本计划及根据本计划授予的任何奖励，并可不时通过其认为可取的与本计划条款不矛盾的规则和条例，以实现本计划的宗旨。
5.4.委员会最终解释。除非董事会另有决定，否则委员会对本计划任何条款、根据本计划授予的任何奖励或任何奖励协议的解释和解释应为所有各方的最终解释和解释。
5.5.委员会开除。委员会在管理本计划时产生的所有费用和负债应由公司承担。委员会可雇用律师、顾问、会计师或其他与计划管理有关的人员。公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此类人员的建议、意见或估值。委员会或董事会的任何成员均不对本计划或根据本计划授予的任何奖励本着诚意采取或作出的任何行动、决定或解释负责。
第 6 部分。期权条款和条件.
6.1.ISO。根据本计划授予的每个 ISO 的条款和条件应由委员会具体规定，应以委员会批准的形式在公司与参与者之间的奖励协议中列出，并应在其中明确标明为 ISO。每个 ISO 的条款和条件应使根据本协议发行的每个 ISO 构成并被视为《守则》第 422 节所定义的 “激励性股票期权”。在此授予的任何 ISO 的条款和条件不必与根据本协议授予的任何其他 ISO 的条款和条件相同。尽管如此，每个 ISO 的条款和条件应包括以下内容：
6.1.1. 对于第 6.1.3 段中提及的员工，行使价不得低于百分之一百 (100%)（或百分之一百（110%）
本协议）在授予ISO之日受ISO约束的普通股的公允市场价值，该价格应在行使此类ISO时以美元支付，除非第6.6节另有规定，否则应在行使时立即以现金或支票支付。
6.1.2. 委员会应确定根据本计划授予的所有 ISO 的期限，包括该 ISO 的到期和终止日期；但是，该期限在任何情况下均不得超过自授予该 ISO 之日起十 (10) 年（或者，如果是向本计划第 6.1.3 段所述员工授予的 ISO，则该期限在任何情况下均不得超过自该日起五 (5) 年这样的 ISO 是授予的）。每个 ISO 均可按委员会自行决定的数量、条件、时间、间隔或分期行使。委员会可以规定，如果持有ISO的员工不再是《守则》第422条所定义的员工，则该期权可能仍未兑现，但应自动转换为不合格股票期权。
6.1.3.不得向在授予 ISO 时拥有（根据《守则》第 424 (d) 条的规定实际或建设性拥有）持有公司或公司子公司所有类别股票合并投票权的百分之十（10%）以上的股票（考虑到《守则》第 424 (d) 条的归属规则）的员工，除非行使价为普通股公允市场价值（截至授予ISO时确定）的至少百分之一百（110％）根据ISO和ISO的条款，自授予之日起五 (5) 年内不得行使。无论本计划中有任何其他规定，本第6.1.3段的规定均不适用于或被解释为适用于根据本计划授予的任何不合格期权或特别提款权。
6.1.4.如果在行使根据本计划或公司任何其他计划授予的期权或公司任何其他计划授予的一项或多项期权时，根据《守则》第422（d）条，此类行使期权的一部分不被视为ISO，该条对可能成为行使的受ISO约束的股票的总公允市场价值（在授予ISO时确定）设定了限制在任何日历年内首次由其选择发放，则公司应签发一份或多份证书证明通过行使 ISO 收购的普通股以及一份或多份证明在行使期权时收购的普通股的证书，根据《守则》第 422 条未被视为 ISO，并应在公司的股票转让记录中注明此类证书。
6.1.5. 在根据参与者行使国际标准化组织向参与者转让股票后，公司或公司的任何子公司应（在转让当年次日历年的1月31日或之前）向该参与者提供《守则》第6039条和据此颁布的法规规定的书面声明。
6.2.非合格期权。根据本计划授予的每份不合格期权的条款和条件应由委员会自行决定，以委员会批准的形式在公司与参与者之间的奖励协议中列出，该期权应在其中明确标明为不合格期权，应是《守则》第422条不适用的 “不合格股票期权”。在此授予的任何非合格期权的条款和条件不必与根据本协议授予的任何其他非合格期权的条款和条件相同。尽管如此，每个非合格期权的条款和条件应包括以下内容：
6.2.1. 期权价格应由委员会确定，但不得低于非合格期权授予之日受非合格期权约束的普通股公允市场价值的百分之一（100%）。
6.2.2. 委员会应确定根据本计划授予的所有不合格期权的期限（包括此类不合格期权的到期和终止日期）。自授予此类非合格期权之日起，该期限不得超过十（10）年。每份非合格期权可按委员会自行决定并在证明此类非合格股票期权的协议中规定的金额、条件、时间、间隔或分期行使。
6.3.SARS。根据本计划授予的每项特别行政区的条款和条件应由委员会自行决定，应在公司与参与者之间的奖励协议中以委员会批准的形式列出，并在其中明确标明为特别提款权。委员会有权在授予非合格期权的同时或在任何其他时候授予委员会酌情决定的该部分普通股的股票增值权。此类权利可以单独授予（“专属SAR”），也可以在授予此类非合格期权时与非合格期权（“附加SAR”）相关授予。根据本协议授予的任何特别提款权的条款和条件不必与根据本协议授予的任何其他特别行政区的条款和条件相同。尽管有上述规定，SAR的条款和条件仍应包括以下内容：
6.3.1.A SAR 的条款中应包括本第 6.3 节所指公司一 (1) 股普通股的公允市场价值，并应规定该特许权在委员会确定的日期之前不得行使。
6.3.2.附带特许权只有在与之相关的非合格期权可以行使的情况下才能行使。行使附加 SAR 应取消相同数量股份的相关期权，行使相关期权将取消相同数量股份的附加 SAR。
6.3.3.A SAR的持有人有权行使此类特别提款权（或其任何部分），如果是附加特区，则有权同时向公司交出相关的非合格期权（或其该部分），并从公司获得现金或等值的普通股或委员会自行决定确定的任何组合，其总价值等于公允差额的部分在公平市场行使之日一（1）股普通股的市场价值根据上文第6.3.1段确定，其在授予特别行政区之日的价值乘以行使的特别行政区数量。
6.3.4. 委员会保留在未经特别行政区持有人批准的情况下随时要求行使特别行政区的权利。
6.3.5.如果委员会选择以普通股支付根据上文第6.3.3段确定的部分或全部福利，则用于此目的的普通股的价值应为行使当日的公允市场价值；但是，前提是不得根据本第6.3.5段交付部分股份，取而代之的是现金调整。
6.4.所有期权通用的条款和条件。除非委员会在奖励协议中另有规定（如果是非合格期权和特别提款权，则在奖励协议中，
补助），根据本计划授予的期权奖励和特别提款权应包括以下条款：
6.4.1. 根据其条款，除遗嘱和遗嘱或血统和分配定律外，所有期权奖励和特别提款权均不可转让；但是，非合格期权和特别提款权也可转让给参与者的直系亲属（或为此类家庭成员的利益而转让给一个或多个信托，或转让给此类家庭成员或信托是唯一合格教育合作伙伴或成员的合伙企业或有限责任公司），或转让给美国国税局合格教育合伙人或成员的合伙企业或有限责任公司, 慈善或宗教基金会或机构), 如果 (i)与此类非合格期权或特别行政区相关的奖励协议有明确规定，并且（ii）参与者不获得任何转让对价。任何此类受让人持有的任何期权或特别提款权将继续受到与转让前适用于该期权或SAR的相同条款和条件的约束。在参与者的生命周期内，ISO只能由参与者行使，非合格期权和SAR可以由参与者或相应的受让人行使。
6.4.2. 每个期权或特许权应说明其所涉及的股份数量及其要求和归属时间表（如果有）。
6.4.3.除非奖励协议中另有规定或第6.4.4段（涉及永久和完全残疾）、6.4.5（与死亡有关）和6.4.6段（与 “原因” 有关）中另有规定，否则如果参与者因任何原因停止受雇于公司或公司子公司的全职工作，(i) 该参与者当时持有的任何期权或特别行政区的未归属部分将被取消并自参与者停止受雇之日起不收取任何代价以及 (ii) 任何未偿还的既得期权或参与者或参与者的受益人可以在参与者停止受雇之日起的90天内行使该参与者持有的特别行政区，之后任何未行使的期权将不再可行使，将自动终止并被没收。
6.4.4.如果参与者因残疾而停止受雇于公司或公司任何子公司的全职工作，则该参与者当时持有的任何期权或特许权中未行使的部分只能在参与者停止受雇之日后的180天内行使，并且只能在参与者自停止行使该期权或SAR之日起本可以以其他方式行使该期权或特别行政区的范围内已使用；前提是，在任何情况下都不得行使此类期权或特别提款权期权或SAR的期限到期。
6.4.5.如果参与者在公司或公司子公司全职工作期间死亡，则该参与者去世时持有的任何期权或特许权中未行使的部分只能在该参与者去世之日后的180天内行使，并且只能在参与者去世时本可以行使该期权或SAR的范围内。在这种情况下，此类期权或特别行政区可由参与者遗产的执行人或管理人行使，也可以由任何通过遗嘱和遗嘱或有关ISO的适用血统和分配法以及第6.4.1段允许的关于非合格期权和特别行政区的转让直接从参与者手中获得期权或特别行政区的任何个人或个人行使。
6.4.6.如果参与者因 “原因” 被解雇于公司，则该参与者行使本协议授予的任何期权或特别行政区的权利，无论是既得还是非既得权，均应在收到解雇通知后终止。
6.4.7.如果参与者因任何原因停止受雇于公司或公司任何子公司，则公司可以自行决定选择从参与者或其法定代表人手中回购该参与者在行使任何期权或特别股权时获得的任何和所有普通股，其每股价格等于此类期权或特别股的行使价。公司回购普通股的权利自该期权或特别行政区授予之日起持续六（6）年。公司根据本协议回购的普通股的款项应以现金或支票支付到公司股票记录中规定的参与者地址，或在回购双方可能共同商定的其他地点支付。公司根据本第6.4.7段的规定付款后，参与者或其法定代表人应向公司交付证明公司回购普通股的证书以供注销。参与者或法定代表人未能按此交付证书不应影响公司回购的有效性。
6.4.8. 委员会应确定因兵役或政府服务、疾病、暂时残疾或其他原因请假应在多大程度上被视为终止或中断全职工作，以确定终止全职工作后期权或特别行政区的没收和行使问题。就国际标准化组织而言，根据具有普遍适用性的联邦法规、条例或美国国税局公布的裁决，如果符合该法第422条，则解雇后超过三个月的失业期可以被视为就业。
6.4.9 尽管有上述规定，但以下条款允许的除外 第 8 节在本协议中，委员会无权 (i) 修改先前授予的期权或特别提款权的条款以降低其行使价；(ii) 取消此类期权或特别提款权以换取现金或授予行使价低于取消奖励的替代期权或特别提款权或任何其他奖励；(iii) 就期权或特别提款权采取任何其他行动，根据规则和条例，将被视为重新定价纽约证券交易所或股票交易所的其他主要证券交易所，每家交易所未经公司股东批准的案件。
6.5.支付行使价。根据本计划授予的期权的行使价的支付应遵守以下条件，但须遵守法律规定的任何适用限制：
6.5.1.在不违反本第6.5节以下规定的前提下，行使任何期权时购买的普通股的全部行使价应在行使时支付（但对于委员会批准并在第6.5.3段中描述的行使安排，可以在行使后尽快付款）。
6.5.2.行使价应以现金或招标支付，通过实际交割股份或认证支付委员会可接受的普通股，并按行使当日的公允市场价值估值，或以委员会确定的任何组合支付， 包括通过 “净行权” 方式，根据该行权，参与者在不投标期权价格的情况下获得的股份等于 (i) 行使期权股份之日的公允市场价值超过 (ii) 期权总价格和适用的预扣税（除非参与者另行支付此类预扣税）。
6.5.3. 委员会可通过不可撤销地授权第三方出售普通股，允许参与者选择在行使期权时支付行使价
行使期权时收购的股票（或股份的足够部分），并将出售收益的足够部分汇给公司，以支付全部行使价和行使期权产生的适用预扣税。
6.6.作为股东的权利。在向他发行此类股票的股票证书之前，根据本协议授予的期权或特别股的任何参与者或受让人作为公司股东对此类奖励所涉及的任何普通股没有任何权利。除非本计划另有要求，否则不得对记录日期早于股票证书发行日期的股息（普通股或特别股票，无论是现金、证券还是其他财产）、分配或其他权利进行任何调整。
6.7.部分股份。只能通过行使期权或特别行政区收购整股普通股。在购买最大整股数量之后剩余的在行使奖励时投标的任何金额将退还给参与者。
6.8.其他协议条款。证明本计划授权的奖励的协议应包含委员会认为可取的其他条款，包括但不限于对行使此类奖励的限制。本协议下的任何奖励协议均应包含对行使ISO的必要限制和限制，以使此类ISO成为《守则》第422条所定义的 “激励性股票期权”，或者符合法律的任何变化，这些条款将控制本计划中任何不一致或矛盾的条款。不得授予期权或特别股息等值权利。
第 7 节。限制性股票和限制性股票单位的条款和条件
7.1.限制性股票。根据本计划授予的每股限制性股票的条款和条件应由委员会自行决定，应在公司与参与者之间的奖励协议中以委员会批准的形式列出，该期权应在其中明确标明为限制性股票。尽管如此，每股限制性股票的条款和条件仍应包括以下内容：
7.1.1.作为股东的权利。在授予限制性股票并支付任何适用的收购价格后，受赠方应拥有股东对限制性股票进行投票和获得股息的权利；前提是，如果限制性股票限制的失效与绩效目标的实现有关，则公司在业绩期内支付的任何股息应累计，在实现业绩目标之前不得支付给受赠方到限制性股票。除非管理员另有决定，否则，(i) 未经认证的限制性股票应在公司或转让代理的记录中附上注明，在按照下文第 7.1.3 段的规定归属此类限制性股票之前，这些股票将被没收；(ii) 在按照下文第 7.1.3 段的规定归属此类限制性股票之前，认证限制性股票应继续由公司持有，并且应要求参与者补助金的条件，向公司交付此类资助署长可能规定的转移文书。
7.1.2.限制。除非此处或限制性股票奖励协议中另有规定，否则不得出售、转让、质押限制性股票或以其他方式抵押或处置限制性股票。除非署长在奖励协议中另有规定，或者在遵守下文第 9.2 和 9.3 节的前提下，在奖励协议之后以书面形式另有规定
颁发奖励时，如果参与者在公司及其子公司的雇佣（或其他服务关系）因任何原因终止，则终止时尚未归属的任何限制性股票应自动被视为公司已按其原始购买价格（如果有）同时从该受让人或该受让人的法定代表人那里重新收购，无需通知受让人或代表公司采取任何其他行动此类终止雇佣关系（或其他服务关系），此后应停止代表受让方对公司的任何所有权或受让方作为股东的权利。在视同收购以实物证书为代表的限制性股份后，受赠方应根据要求向公司交出此类证书，不收取任何报酬。
7.1.3.限制性股票的归属。署长在授予时应具体说明限制性股票的不可转让性和公司回购或没收权失效的日期或日期和/或实现预先设定的绩效目标、目标和其他条件。在此日期或日期和/或实现此类预先设定的绩效目标、目标和其他条件之后，所有限制失效的股份将不再是限制性股票，应被视为 “既得股份”。
7.2.限制性股票单位。根据本计划授予的每项限制性股票单位奖励的条款和条件应由委员会自行决定，应在公司与参与者之间的奖励协议中以委员会批准的形式列出，该限制性股票单位应在协议中明确标明为限制性股票单位。除延期结算日期符合《守则》第409A条的限制性股票单位外，在归属期结束时，限制性股票单位应在既得范围内以股票（或现金，在奖励协议明确规定的范围内）的形式进行结算。具有延迟结算日期的限制性股票单位受《守则》第 409A 条的约束，并应包含署长为符合《守则》第 409A 条的要求而自行决定的附加条款和条件。尽管如此，每股限制性股票的条款和条件仍应包括以下内容：
7.2.1.作为股东的权利。作为股东，参与者只能拥有参与者在结算限制性股票单位时收购的普通股的权利；但是，前提是参与者可以获得其限制性股票单位所依据的股票单位的股息等值权利，但须遵守第7.3节的规定以及管理员可能确定的条款和条件。
7.2.2.终止。除非管理人在奖励协议中另有规定，或者在符合下文第9.2和9.3节的前提下，在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则受赠方在所有未归属的限制性股票单位中的权利将在受赠方因任何原因终止与公司及其子公司的雇佣（或终止服务关系）后自动终止。
7.3.股息等值权利。管理员可以根据本计划授予股息等值权利。股息等值权是一种奖励，授予者有权根据现金分红获得抵免，如果向受赠方发行了股息等值权（或其他与之相关的奖励）中规定的股票股份，则现金分红本应支付这些股份。根据本协议，可以将股息等值权利作为限制性股票单位奖励的一部分或作为独立奖励授予任何受赠方。股息等值权利的条款和条件应在奖励协议中规定。记入股息等值权利持有人的股息等价物可以立即支付，也可以被视为再投资于额外的普通股，随后可能会累积
其他股息等价物。任何此类再投资均应按再投资当日的公允市场价值或公司赞助的股息再投资计划（如果有）下可能适用的其他价格进行。股息等值权利可以分期或分期以现金或普通股或两者的组合结算。作为限制性股票单位奖励的一部分授予的股息等值权利应规定，此类股息等值权利只能在结算、支付此类其他奖励或限制失效时结算，并且该股息等值权利应在与其他奖励相同的条件下到期或被没收或取消。
第 8 节。调整.
8.1.调整股份。在以下情况下，应根据委员会认为适当调整根据本协议授予奖励的股票数量和种类（包括总体限制和个人限制）、未兑现奖励的股票数量和种类，以及其最高数量和行使价格：
8.1.1. 公司影响一次或多次股票分红、股票分割、反向股票分割、细分、合并或其他类似事件；
8.1.2. 公司从事本守则第 424 条适用的交易；或
8.1.3. 发生委员会认为有必要采取此类行动的任何其他事件；
但是，前提是，如果发生第7.1.1和7.1.2段所述的事件，委员会应调整第4节规定的奖励限额，调整幅度应与此类公司变更导致的股票修改成比例，但是，(i)《守则》第422和424条的限制应适用于对ISO的调整，以免导致任何 ISO 失去资格根据《守则》第 422 条规定的 ISO 以及 (ii) 不得进行 (A) 会造成任何情况的调整受《守则》第 409A 条约束的期权，或 (B) 如果期权使此类期权受《守则》第 409A 条的约束，则将导致该条款规定的任何额外税收。委员会的所有此类调整均应有效并对本计划的所有目的具有约束力。如果发生任何其他影响股份的公司交易，例如特别股息，委员会应对未兑现的奖励协议进行其他调整，以公平地反映此类交易。
8.2.合并或收购奖励的替代。委员会可以发放奖励，以取代因适用《守则》第424 (a) 条的交易成为公司雇员或关联公司的个人持有的股票奖励、股票期权、股票增值权或类似奖励。此类替代奖励的条款应由委员会自行决定，仅受第 4 节的限制。
8.3.某些交易的影响。
8.3.1 如果：(a) 公司几乎所有资产的解散、清算或出售，或 (b) 公司不是幸存实体、仅作为其他实体的子公司存活或由幸存实体或继任实体以其他方式控制的合并或其他重组，无论此类事件是否构成控制权变更，任何未行使的奖励都将终止，前提是每项未行使的期权的归属日期应在此类事件发生前六十 (60) 天内加速并可行使全部或部分。
8.3.2. 除非第8.3.1段控制控制权变更后奖励的处置、归属、结算、交换或其他处理，否则如果控制权变更以公司为幸存实体，则未兑现的奖励应受就此类控制权变更签订的交易协议的约束。此类交易协议可规定但不限于公司延续、修改、取消、转换或以其他方式处理此类奖励，在任何情况下均未经参与者同意。但是，如果此类协议规定取消奖励，则每位持有人有权获得与普通股持有人根据该交易协议就交易当日归属的所有奖励获得的对价相同的对价或等值现金。根据本协议就执行交易协议中规定的待遇作出的任何决定均应由委员会作出，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。
8.4.公司重组后的权利有限。 除非本第 8 节中另有明确规定，否则奖励持有人不得因任何类别股票的细分或合并、支付任何股票分红或任何类别股票数量的任何其他增加或减少，或者由于解散、清算、合并、合并或分拆另一家公司的资产或股票，以及公司发行其他公司的任何股份任何类别或可转换为任何类别股票的证券均不影响，并且不得以此为由对根据本协议授予的奖励的普通股的数量或价格进行任何调整。
8.5.奖励对公司资本和业务结构的影响。根据本计划授予奖励不得以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更或合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。
第 9 部分。一般规定.
9.1.该计划对雇佣关系的影响。本计划或根据本协议授予员工的任何奖励均不得解释为赋予该参与者任何继续雇用公司或为公司或任何子公司（视情况而定）服务的权利，也不得在任何方面限制公司或任何子公司随时终止该参与者与公司或任何子公司的雇佣或其他关系的权利。
9.2.计划的修正。在法律允许的情况下，董事会可以在其认为必要的情况下不时修改本计划；但是，未经有权在股东大会上对本计划进行表决的公司大多数已发行普通股持有人批准，董事会不得修改该计划，以 (i) 增加（根据本协议第8节进行调整造成的增加除外）普通股总数，可能为根据该计划发放，（ii）增加参与者根据该计划应计的福利计划，包括降低本计划规定的最低行使价，（iii）更改有资格根据本计划获得奖励的员工类别，或（iv）对本计划进行任何其他修订，因为该修订涉及需要根据守则获得股东批准的ISO。尽管本计划中有任何其他规定，但如果不需要获得股东批准即可遵守董事会认为必要或值得遵守的任何税收或监管要求，则无需获得股东对本计划修正案的批准。
9.3.对奖项的修改。 在遵守本计划规定的限制的前提下，委员会可以放弃任何条件或权利，修改任何条款，或者更改、暂停、终止、终止、取消或终止此前授予的任何奖励（并根据《守则》关于受本计划约束的奖励的第 409A 条）；前提是任何此类豁免、修改、变更、暂停、终止、取消或终止会产生重大负面影响的此类豁免、修改、变更、终止、取消或终止在此之前，任何参与者或任何奖励持有人或受益人的权利未经受影响参与者、持有人或受益人的同意，授予的不得在此范围内生效。
9.4.对委员会的赔偿。 除了作为董事或委员会成员可能拥有的其他赔偿权外，公司还应补偿委员会成员因根据或未采取任何行动或未采取任何行动或未采取行动而可能参与的任何诉讼、诉讼或程序的辩护或与其中的任何上诉有关的合理费用，包括他们或其中任何一方可能因任何诉讼、诉讼或诉讼的辩护而实际和必然产生的律师费与本计划或根据本计划授予的任何奖励有关的所有款项由他们在和解（前提是此类和解得到公司选定的独立法律顾问的批准）中支付的款项，或者由他们支付费用以履行任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决，但在此类诉讼、诉讼或诉讼中裁定该委员会成员应对履行职责中的疏忽或不当行为负责的事项除外；前提是在提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼后的六十 (60) 天内，委员会成员应以书面形式向公司提供以牺牲机会为代价处理和捍卫同样的问题。
9.5.终止本计划。董事会可以随时终止本计划。本计划终止后，不得根据本协议授予任何奖励。本计划的终止或修改不得改变或损害本计划迄今授予的任何奖励下的任何权利或义务。
9.6.资金的应用。公司根据本协议授予的期权出售普通股所获得的收益应用于一般公司用途。
9.7.没有义务行使期权或特别提款权。根据本协议授予期权或特许权不要求参与者行使该期权或特别提款权。
9.8.计划的生效日期。本计划自生效之日起生效；但是，如果奖励是在公司股东批准之前根据本计划发放的，则此类奖励应取决于公司股东在生效日期前后十二 (12) 个月内批准该计划，并符合公司组织文件和适用的公司法对需要股东批准的事项的股东批准要求。本计划应无限期限，如果计划终止，只要本计划下的任何奖励尚未兑现，该计划就将继续有效；但是，在生效日期十周年之后，不得根据本计划发放任何奖励。
9.9.口译。此处使用的任何阳性词语均应在适用时以阴性词读取和解释。在任何适用的情况下，单数单词都应像复数形式一样阅读和解释。
9.10.预扣税. 参与者可能需要向公司或任何子公司或关联公司付款，公司或任何子公司或关联公司有权并特此授权其扣留任何奖励、根据任何奖励或本计划应付的任何款项或转账，或应向参与者支付的任何补偿或其他金额
与奖励、其行使或任何其他涉及奖励的交易或奖励下的任何付款或转账有关的任何适用的预扣税或其他税收相关义务的金额（现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产），以及公司认为必要的其他行动以履行缴纳此类税款的所有义务。在不限制上述规定的一般性的前提下，委员会可自行决定允许参与者通过以下方式履行或安排履行奖励所涉及的全部或部分纳税义务：(a) 选择让公司扣留根据该奖励以其他方式交付给该参与者的股份或其他财产（但是，以这种方式预扣的任何股份的金额不得超过满足联邦、州、地方和外国规定的预扣税所需的金额）使用最高法定预扣税率的义务联邦、州、地方和/或国外税收目的，包括工资税，适用于补充应纳税所得额）和/或（b）投标该参与者（或该参与者及其配偶共同拥有）拥有的公司股份，并在必要的时间段内购买或持有，在每种情况下（x）都是避免公司或关联公司或子公司遭受不利会计费用所必需的，（以 y）为基础根据委员会确定的工资支付日股票的公允市场价值。所有此类选举均不可撤销，以书面形式作出，由参与者签署，并应受到委员会自行决定认为适当的任何限制或限制。
9.11.奖励的兑换。根据本计划授予的任何奖励必须由参与者强制向公司偿还（i）在任何奖励协议中规定的范围内，（ii）该参与者现在或将来会受到（a）公司或其任何关联公司为遵守任何适用法律、规则或法规的要求而采取的任何 “回扣” 或补偿政策，包括根据公司通过的最终规则的要求美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他规定，或 (b) 任何在包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》在内的适用法律规定的情况下，规定强制补偿的适用法律。
9.12.遵守《守则》第 409A 条。奖励的设计和运作方式将使其免于适用或符合《守则》第409A条的要求，因此，除非委员会自行决定另有决定，否则补助金、付款、结算或延期无需缴纳《守则》第409A条规定的额外税收或利息。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足《守则》第409A条的要求，除非委员会自行决定另有决定，否则将根据此类意图进行解释和解释。如果奖励或付款或其和解或延期受《守则》第 409A 条（“409A 裁决”）的约束，则该奖励的授予、支付、结算或延期将以符合《守则》第 409A 条要求的方式发放、支付、结算或延期，因此补助金、付款、结算或延期无需缴纳第 409A 条适用的额外税收或利息守则。在这方面，如果在 “离职”（根据《守则》第 409A 条的含义）向当时被视为 “特定员工”（《守则》第 409A 条所指）的参与者支付409A奖励下的任何款项，则不得在参与者离职六个月零一天之前支付此类款项，即 (i) 离职六个月零一天之前支付此类款项，或 (ii) 参与者的死亡，但仅限于延误是防止此类付款产生利息、罚款和/或额外付款所必需的范围根据《守则》第 409A 条征收的税款。尽管有上述规定，但公司对本守则第409A条对任何奖励或付款或向参与者结算或延期支付的任何税收、经济或法律后果的适用不作任何陈述，接受任何奖励即表示每位参与者理解并同意接受本守则第409A条对此类奖励的税收和法律后果的可能适用。
9.13.遵守《交易法》第16条。本计划下的交易旨在遵守第16b-3条或其后续条款在《交易法》下的所有适用条件。如果本计划或委员会行动的任何规定不符合规定，则在法律允许和委员会认为可取的范围内，应将其视为无效。
9.14.标题。本计划中的任何标题或副标题仅为便于参考而插入，在解释本计划的任何条款时均应忽略。
9.15.对其他补偿安排没有限制。本计划中的任何内容均不妨碍公司或任何子公司或关联公司采用或继续实施其他薪酬安排，这些安排可能但不一定规定授予本协议规定的期权、特别提款权或其他类型的奖励。
9.16.可分割性。如果本计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区或任何个人或奖励被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为已修订以符合适用法律，或者如果在委员会未做出实质性修改的情况下无法解释或视为已修改本计划或奖励的意图，应详细说明该司法管辖区、个人或奖励的条款，以及本计划的其余部分和任何此类奖励将完全有效。
9.17.其他法律。如果委员会自行决定根据奖励发行或转让任何股份或其他对价可能违反任何适用的法律或法规（包括适用的非美国法律或法规），或使公司有权根据《交易法》第16（b）条收回此类股份或其他对价，以及参与者、其他持有人或受益人向公司支付的与行使此类股份或其他对价有关的任何款项，则可以拒绝发行或转让此类股份或其他对价奖励应立即退还给相关人员参与者、持有人或受益人。
9.18.未创建信托或基金。本计划和任何奖励均不得创建或解释为创建任何形式的信托或独立基金，也不得在公司或任何子公司或关联公司与参与者或任何其他个人之间建立信托关系。如果任何人根据奖励获得从公司或任何子公司或关联公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司或任何子公司或关联公司任何无担保普通债权人的权利。
9.19.豁免陪审团审判。本协议中的每位参与者特此不可撤销地放弃他或她可能拥有的任何权利，要求由陪审团审理因本计划或本计划下的任何协议或本计划下的任何协议或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉。该豁免适用于任何来源要求陪审团进行审判的所有权利，包括但不限于《美国宪法》或其中任何州宪法、普通法或任何适用的法规或条例。本协议的每位参与者同意接受奖励，即表示他或她在知情和自愿的情况下放弃了要求陪审团审判的权利。
9.20.适用法律。本计划应根据田纳西州的法律进行解释。
35316445.1
