福宝-20230420000148476914A之前假象FuboTV Inc./FL00014847692022-01-012022-12-310001484769Fubo：DavidGandler Member2022-01-012022-12-31ISO 4217：美元0001484769Fubo：DavidGandler Member2021-01-012021-12-3100014847692021-01-012021-12-310001484769Fubo：DavidGandler Member2020-01-012020-12-310001484769FUBO：约翰特莱斯会员2020-01-012020-12-3100014847692020-01-012020-12-3100014847692020-04-012020-12-3100014847692020-01-012020-03-310001484769Fubo：DavidGandler MemberECD：People成员Fubo:AdjustmentDeductionForAmountsReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsApplicableFYMember2020-01-012020-12-310001484769ECD：People成员Fubo:AdjustmentDeductionForAmountsReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsApplicableFYMemberFUBO：约翰特莱斯会员2020-01-012020-12-310001484769ECD：非人民新成员Fubo:AdjustmentDeductionForAmountsReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsApplicableFYMember2020-01-012020-12-310001484769Fubo：DavidGandler 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
附表14A
(规则第14a-101条)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法(修订号)
选中相应的框：
| | | | | |
| x | 初步委托书 |
| o | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| o | 最终委托书 |
| o | 权威的附加材料 |
| o | 根据第240.14a-12条征求材料 |
FuboTV Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
| | | | | |
| x | 不需要任何费用 |
| o | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| o | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
的周年大会的通知
股东和委托书
致我们股东的信
四月[], 2023
尊敬的各位股东：
诚挚邀请您出席2023年FuboTV Inc.股东年会。东部时间2023年6月15日星期四，通过网络直播。
2023年股东年会将是一次虚拟的会议。我们认为，虚拟会议技术提供了更多的股东机会，同时为股东提供了与面对面会议相同的参与权利和机会。在虚拟会议期间，您可以提出问题，并能够以电子方式投票您的股票。要参加年会，您需要在您的代理材料互联网可获得性通知或代理卡上包含16位控制号码。我们鼓励您留出充足的时间进行在线登记，登记将于上午11：45开始。东部时间。请注意，您不会参加面对面的年度会议。
以下各页之会议通告及委托书描述将于股东周年大会上呈交之事项。
普通股持有者的重要信息：
无论您是否参加年会，在年会上代表您的股票并进行投票是很重要的。因此，我们敦促您尽快投票，并通过电话、通过互联网提交您的委托书，或者，如果您收到这些材料的纸质副本，请签署、注明日期并将随附的委托书寄回所附信封，如果在美国邮寄，则不需要邮资。如果您之前已收到我们关于代理材料在互联网上可用的通知，那么有关您如何投票的说明将包含在该通知中。如果你收到了代理卡，那么关于如何投票的说明就包含在代理卡上。你也可以在年会期间在线投票你的股票，即使你之前已经提交了你的委托书。有关如何在通过互联网现场参与会议时投票的说明，请参阅随附的委托书，并张贴在Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2023.
你的投票很重要
谢谢您一直鼓励我。
| | | | | |
| David·甘德勒 | 小埃德加·布朗夫曼。 |
| 首席执行官 | 执行主席 |
关于我们年度股东大会的通知
时间、日期和地点：
2023年6月15日(星期四)中午12点，佛罗里达州公司FuboTV Inc.(以下简称福博公司)将举行2023年股东年会(以下简称年会)。东部时间，通过网络直播，用于以下目的：
| | | | | | | | |
会议议程 | 董事会推荐 |
| | |
建议1： | 选举David·甘德勒、埃德加·布朗夫曼、伊格纳西奥·菲格雷斯、朱莉·哈登、Daniel·莱夫、劳拉·昂普琴科和Pär-Jörgen Pärson为董事，任期至2024年股东年会 | 每名被提名人 |
| | |
| 建议2： | 批准委任毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 为 |
| | |
| 建议3： | 在咨询(不具约束力)的基础上批准我们任命的执行干事的薪酬 | 为 |
| | |
| 建议4： | 批准对公司2020年股权激励计划的修订，其中包括增加可供发行的普通股数量 | 为 |
| | |
| 建议5： | 批准对公司公司章程的修正案，删除与游戏相关的条款 | 为 |
| | |
| 建议6： | 批准一项对公司公司章程的修订，以增加我们普通股的法定股份数量 | 为 |
| | |
| 建议7： | 如有需要，在提案4、提案5或提案6未获得足够票数的情况下，批准年会休会，以征集更多代表 | 为 |
吾等亦将于股东周年大会或股东周年大会任何延期或休会前处理其他适当事项。
记录日期和代理投票：
在2023年4月20日交易结束时，我们普通股面值为0.0001美元(“普通股”)的记录持有人有权在年会或年会任何延期或休会上发出通知并在会上投票。这些股东的完整名单将供下列股东查阅：(I)在年度大会召开前10天内，出于与会议有关的任何目的，发送电子邮件至邮箱：2023annualMeeting@fubo.tv，说明请求的目的并提供公司股票的所有权证明，以及(Ii)在年会期间，通过互联网在Www.VirtualSharholderMeeting.com/
FUBO2023。除在股东周年大会上公布外，股东周年大会可不时继续举行或延期，而无须另行通知。
重要的是，无论您可能持有多少股票，您的股票都要得到代表。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过免费电话号码或互联网投票您的股票，如以下材料所述。如果您通过邮寄收到了代理卡的副本，您也可以在随附的返还信封中签署、注明日期并邮寄代理卡。我们鼓励股东通过电话或在线提交其委托书。如果您愿意，现在提交您的委托书并不妨碍您在年会期间投票，因为您的委托书可以由您选择撤销.
根据董事会的命令，
吉娜·谢尔顿
首席法务官兼公司秘书
纽约，纽约
四月[], 2023
陈述的基础
于2020年4月1日，我们的全资附属公司及特拉华州的FuboTV收购公司(“合并子公司”)与特拉华州的公司FuboTV Media Inc.(前身为FuboTV Inc.)(“合并子公司”)合并为FuboTV Media Inc.(“合并子公司”)，据此，根据日期为2020年3月19日的协议及合并重组计划的条款，FuboTV附属公司继续作为尚存的法团而成为吾等的全资附属公司(“合并”)。合并后，我们从“Facebook Group，Inc.”更名为Facebook Group，Inc.我们将FuboTV Sub更名为“FuboTV Media，Inc.”。自2020年5月1日起，公司的交易代码由“FBNK”改为“Fubo”。
除文意另有所指外，本委托书中提及的“我们”、“富宝”和“公司”是指FuboTV Inc.及其合并子公司。
前瞻性陈述
本委托书包括符合1933年《证券法》(下称《证券法》)和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第27A条规定的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“目标”、“项目”、“考虑”，或者这些词语和其他与我们的预期、战略、计划、意图或预测有关的类似术语的负面版本。本委托书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们预期财务业绩的陈述，包括我们对盈利能力的预期、我们的公司治理实践、我们的高管和董事薪酬计划以及我们的股权计划使用情况。
本委托书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明会受到大量风险、不确定性和假设的影响，包括在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“年度报告”)中的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”中描述的那些。这些风险并非包罗万象。此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大相径庭，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。
此外，前瞻性陈述基于截至本委托书发表之日我们掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
本委托书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本委托书中所作的任何前瞻性陈述，以反映本委托书发表之日之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。
目录
| | | | | |
| 页面 |
代理语句摘要 | 1 |
委托书 | 5 |
出席年会 | 5 |
建议书 | 5 |
董事会的建议 | 6 |
有关此代理语句的信息 | 6 |
关于2023年股东周年大会的问答 | 7 |
待投票表决的提案 | 12 |
建议1：选举董事 | 12 |
建议2：批准独立注册会计师事务所的任命 | 18 |
董事会审计委员会报告 | 18 |
独立注册会计师事务所费用及其他事宜 | 19 |
建议3：在咨询(不具约束力)基础上核准我们指定的执行干事的薪酬(“薪酬话语权投票”) | 20 |
建议4：批准对公司2020年股权激励计划的修正案，除其他外，增加可供发行的普通股数量 | 21 |
提案5：批准对公司章程的修正案，该修正案将删除与游戏相关的条款 | 35 |
提议6：批准对公司章程的一项修正案，该修正案将增加普通股的核定股份数量 | 37 |
提案7：批准年会休会 | 40 |
行政人员 | 41 |
公司治理 | 41 |
一般信息 | 41 |
公司治理亮点 | 42 |
董事会组成 | 42 |
董事自主性 | 42 |
董事考生 | 42 |
董事会和委员会自我评估 | |
来自感兴趣的各方的通信 | 43 |
董事会领导结构及其在风险监督中的作用 | 44 |
道德准则 | 44 |
反套期保值政策 | 45 |
董事会成员出席会议的情况 | 45 |
行政会议 | 45 |
董事会的委员会 | 45 |
高管薪酬 | 50 |
薪酬问题探讨与分析 | 50 |
补偿表 | 71 |
董事薪酬 | 84 |
股权薪酬计划信息 | 86 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 88 |
某些关系和关联人交易 | 91 |
我们对关联人交易的政策 | 91 |
2023年委托书I
| | | | | |
与董事、高级管理人员和5%股东的交易和关系 | 91 |
高级人员及董事的弥偿 | 92 |
股东提案 | 93 |
其他事项 | 93 |
征求委托书 | 93 |
富宝年度报告Form 10-K | 94 |
附录A.FUBOTV Inc.2020年股权激励计划(自2023年4月20日起修订重述) |
A-1 |
附录B.对FUBOTV Inc.公司章程的拟议修正条款。 |
B-1 |
2023年委托书II
代理语句摘要
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。由于这只是一个摘要，你应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。
| | | | | | | | | | | |
| 会议信息 |
| | | |
| 你们的投票很重要。请尽快提交您的委托书(请参阅“我如何投票？”有关投票说明，请参见第10页)。 |
| | | |
| 会议日期 | 记录日期 | 会议时间 | 仅限虚拟会议 |
| 2023年6月15日(星期四) | 2023年4月20日 | 下午12：00东部时间 | Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2023使用您的代理卡或代理材料随附的说明书中包含的16位控制号码。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票方法 |
| | | | | |
| 您可以在虚拟会议之前使用以下投票方法之一进行投票： |
| | | | | |
| 通过互联网 | | 免费电话 | | 邮寄署名代理卡 |
| Www.proxyvote.com | 按照代理卡上显示的说明进行操作 | 如果您收到纸质材料，请邮寄至：Vote Processing，C/o Broadbridge Financial Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717 |
| | | | | | | | |
会议议程 | 董事会建议N |
| | |
建议1： | 选举David·甘德勒、埃德加·布朗夫曼、伊格纳西奥·菲格雷斯、朱莉·哈登、Daniel·莱夫、劳拉·昂普琴科和Pär-Jörgen Pärson为董事，任期至2024年股东年会 | 每名被提名人 |
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| 建议2： | 批准委任毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 为 |
| | |
| 建议3： | 在咨询(不具约束力)的基础上批准我们任命的执行干事的薪酬 | 为 |
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| 建议4： | 批准对公司2020年股权激励计划的修订，其中包括增加可供发行的普通股数量 | 为 |
| | |
| 建议5： | 批准对公司公司章程的修正案，删除与游戏相关的条款 | 为 |
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| 建议6： | 批准一项对公司公司章程的修订，以增加我们普通股的法定股份数量 | 为 |
| | |
| 建议7： | 如有需要，在提案4、提案5或提案6未获得足够票数的情况下，批准年会休会，以征集更多代表 | 为 |
2023年委托书1
Fubo是一家体育优先的电视直播公司，每年为订户提供数万场体育赛事直播，以及领先的新闻和娱乐内容。我们的平台允许客户通过流媒体设备以及智能电视、手机、平板电脑和电脑访问内容。
2022年对Fubo来说是关键的一年，我们的年总收入超过10亿美元(同比增长约58%)，其中包括约1.02亿美元的年广告收入(同比增长约38%)。我们还以北美144.5万订户(同比增长约29%)和世界其他地区42万订户(同比增长117%)结束了这一年。
全年，我们不断评估我们的内容组合的投资回报，以平衡旨在增长、吸引和留住订户的内容产品与Fubo的成本。我们还采取措施，使我们的业务适应具有挑战性的宏观经济环境，并支持我们对2025年实现调整后EBITDA为正的长期目标的承诺1，我们在2022年8月举行的第一个上市公司投资者日上宣布了这一消息。我们相信，我们在这一年中的表现重申了我们独特的价值主张和长期的观点，即聚合产品对消费者和媒体合作伙伴来说都是最具吸引力的直播电视选择。
我们的董事会致力于建立长期的股东价值，并保持良好的公司治理做法。我们在下面重点介绍了我们的一些公司治理做法，如本委托书中进一步讨论的那样。
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董事会独立性与组成 | | 治理政策和实践 |
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•董事人数：7人 •独立董事占多数 •100%独立审计、薪酬和提名以及公司治理委员会 •2022年，所有董事至少出席了75%的董事会和委员会会议 •独立董事定期召开执行会议 | | •董事会年度自我评价 •积极的股东参与计划 •公司治理指导方针正式确定了在选择董事提名者时考虑种族、民族、性别和年龄多样性的政策 •所有员工、高级管理人员和董事必须遵守商业行为和道德准则以及相关人员交易政策 |
我们努力保持健全的高管薪酬政策和做法，与我们的高管薪酬理念保持一致。下表重点介绍了我们的一些高管薪酬政策和做法，这些政策和做法旨在推动业绩，并使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。有关更多详细信息，请参阅“薪酬讨论和分析-我们的高管薪酬最佳实践”下的讨论。
1 调整后的EBITDA是一种非GAAP计量，定义为净亏损，根据折旧和摊销、基于股票的薪酬、所得税优惠、无形资产减值、其他费用和一次性非现金支出进行调整。该公司没有提供目标调整后EBITDA与净亏损的对账，这是GAAP最直接的可比指标，因为它目前没有足够的信息来准确估计这种对账的所有变量和个别调整。因此，公司无法在没有做出不合理努力的情况下以前瞻性方式估计这些变量和个别调整将对其报告的结果产生的影响。
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我们所做的。。。
| | 我们不做的事。。。
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ü按绩效付费 ü很大一部分薪酬处于风险之中 ü独立薪酬顾问 ü补偿的周年检讨 ü年度薪酬风险评估 ü多年归属要求 ü双触发归属 ü年度薪酬话语权投票 ü积极的股东参与计划 ü竞争性同级组 | | X不得对公司股票进行套期保值/质押 X无税务汇总 X没有过多的额外津贴 X重订计划下不对股票期权重新定价 X没有固定收益养老金计划或任何不合格的递延补偿计划 |
富宝董事会、薪酬委员会和管理层重视股东提供的反馈意见。投资者的反馈对我们很重要，我们致力于在未来继续与我们的股东接触，以了解和考虑他们的意见。
在2022年和2023年初的薪酬话语权投票之后，我们的股东参与活动包括接触公司前15名股东基础中的机构投资者，他们总共持有约32%的流通股(不包括与我们董事有关联的基金持有的股份百分比)。据我们所知，根据对公开备案文件的审查，我们确定，除了这个目标外展集团，没有机构投资者持有我们1%或更多的流通股。我们与所有对我们的接触做出回应的人进行了讨论，总共约占流通股的19%，包括我们的两个最大的股东。我们的跨职能团队参与了这些讨论，以解决投资者的特定重点领域，通常包括我们投资者关系和法律部门的高管，以及我们的首席财务官和薪酬委员会主席。
此外，为了加强与Fubo的股东基础(包括我们庞大的散户投资者基础)的接触，我们与Say Technologies合作召开了2022年第四季度收益电话会议，并计划在2023年继续这样做。通过Say Technologies的问答平台，福博股东可以提交问题，福博管理层能够在我们的财报电话会议上或通过该平台回应这些问题。我们还维护着一封投资者关系电子邮件，邮箱：ir@fubo.tv，让我们的股东与我们接触。
我们在这些会议上讨论了广泛的议题，包括高管薪酬、环境、社会和治理，以及人力资本管理。在我们的参与努力中，我们从包括我们的两个最大股东在内的股东那里收到了关于高管薪酬问题的具体反馈的摘要，以及我们针对反馈采取的具体行动，在“薪酬讨论和分析-对2022年薪酬话语权投票的反应、股东反馈和对我们高管薪酬计划的修改以回应反馈”和“-2023年的关键高管薪酬变化”一节中进行了讨论。根据投资者的反馈，我们还在年报中增加了关于我们人力资本管理的披露。
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委托书
FUBOTV Inc.
美洲大道1290号，9楼
纽约，纽约10016
本委托书是就FuboTV Inc.(“本公司”或“Fubo”)董事会(“董事会”或“董事会”)征集将于2023年6月15日(星期四)下午12：00举行的股东年会(“年会”)上表决的委托书而提供的。美国东部时间，通过网络直播，以及年会的任何延期或休会。
在2023年4月20日(“记录日期”)交易结束时，我们普通股的股票面值为0.0001美元(“普通股”)的记录持有人将有权在年度会议和年度会议的任何延期或休会上发出通知并投票。截至记录日期，有[]已发行及已发行普通股股份，并有权在股东周年大会上投票。普通股每股有权就股东周年大会上提出的任何事项投一票。
本委托书及本公司截至2022年12月31日的财政年度年报(“2022年年报”)将于4月31日左右发布[]，2023年在记录日期向我们的股东支付。
关于2023年6月15日(星期四)召开的股东大会可获得委托书材料的重要通知：
本委托书和我们向股东提交的2022年年度报告可在Http://www.proxyvote.com/.
出席年会
年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您可以在线参加年会，并在会议期间通过访问以下网站提交问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2023.
建议书
在年会上，我们的股东将被问到：
1.选举David·甘德勒、埃德加·布朗夫曼、伊格纳西奥·菲格雷斯、朱莉·哈登、Daniel·莱夫、劳拉·昂普琴科和Pär-Jörgen Pärson为董事，任期至2024年股东年会；
2.批准委任毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询(不具约束力)的基础上批准我们任命的执行干事的薪酬；
4.批准本公司2020年股权激励计划修正案，其中包括增加可供发行的普通股数量；
5.批准本公司公司章程的修正案，删除与博彩有关的条款；
6.批准对公司公司章程的修改，增加普通股的法定股份数量；
7.如有需要，批准年会休会，以便在提案4、提案5或提案6未获得足够票数的情况下征集更多代表。
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吾等亦将于股东周年大会或股东周年大会任何延期或休会前处理其他适当事项。据我们所知，没有其他业务将在年会上提出。然而，如果股东在股东周年大会上表决任何其他事项，本公司委托卡上点名的委托书持有人将根据其最佳判断投票表决您的股份。
董事会的建议
董事会建议您投票表决您的股票，如下所示。如果您退回一张正确填写的代理卡，或通过电话或互联网投票您的股票，您的普通股将按照您的指示进行投票。如果没有特别说明，则由委托书代表的普通股股份将进行表决，董事会建议您投票：
1.为选举David·甘德勒、埃德加·布朗夫曼、伊格纳西奥·菲格雷斯、朱莉·哈登、Daniel·莱夫、劳拉·奥诺普琴科和Pär-Jörgen Pärson为董事；
2.为批准任命毕马威有限责任公司为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.为在咨询(非约束性)基础上批准我们任命的执行干事的薪酬；
4.为批准对公司2020年股权激励计划的修正案，其中包括增加可供发行的普通股数量；
5.为批准对公司公司章程的修正案，删除与博彩相关的条款；
6.为批准对公司章程的修改，增加普通股的法定股份数量；
7.为如有必要，批准年会休会，以便在提案4、提案5或提案6未获得足够票数的情况下征集更多委托书。
有关此代理语句的信息
为什么您会收到这份委托书。您正在查看或已收到这些委托书材料，因为福宝董事会正在征集您的委托书，让您在年会上投票表决您的股票。本委托书包括根据美国证券交易委员会规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您投票您的股票。
关于代理材料在网上可用的通知。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，富宝通过互联网以电子方式向股东提供这份委托书和2022年年度报告。在4月左右[]，2023年，我们向我们的股东邮寄了一份关于代理材料的互联网可获得性的通知(“互联网通知”)，其中包含如何访问本代理声明和我们的2022年年报并在线投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您特别要求，否则您不会收到邮件中的代理材料的打印副本。相反，互联网通知指导您如何访问和审查本委托书和2022年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交您的委托书。如果您收到邮寄的互联网通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照互联网通知上的说明索取此类材料。
我们的代理材料的打印副本。如果您收到了我们的代理材料的打印副本，则有关如何投票的说明包含在材料中包含的代理卡上。
家居。美国证券交易委员会的规则允许我们向两个或更多股东共享的一个地址递送一套代理材料。这种送货方式被称为“持家”，可以显著节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。经书面或口头要求，我方同意立即交付另一份
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根据要求，将委托书材料的副本发送给共享地址的任何股东，这些文件的单份副本已交付给该地址。如果您希望收到单独的代理材料副本，请联系布罗德里奇金融解决方案公司(“布罗德里奇”)，电话：(86655407095)，或书面联系布罗德里奇，家庭部门，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一套您家庭的代理材料，请通过上述电话号码或地址与Broadbridge联系。
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关于2023年股东周年大会的问答
谁有资格在年会上投票？
年会的记录日期为2023年4月20日。阁下只有在当日收市时是登记在册的股东，或持有有效的股东委托书，才有权在股东周年大会上投票。在股东周年大会前，每股已发行普通股有权就所有事项投一票。在记录日期的交易结束时，有[ ]已发行及已发行普通股股份，并有权在股东周年大会上投票。
作为“记录持有者”和持有“街名”的股份有什么不同？
记录持有者以他或她的名义持有股票。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪商名义以个人名义持有的股份。
如果我的股票以“街名”持有，我有权投票吗？
是。如果你的股票由一家银行或经纪公司持有，你就被认为是那些以“街头名义”持有的股票的“实益所有者”。如果您的股票是以街道名义持有的，这些代理材料将由您的银行或经纪公司提供给您，如果您收到我们的代理材料的打印副本，还会提供一张投票指导卡。作为实益所有人，您有权指示您的银行或经纪公司如何投票您的股票，银行或经纪公司必须按照您的指示投票您的股票。
要有多少股份才能召开年会？
出席年会的人数必须达到法定人数，才能进行任何业务。于记录日期有权投票的大部分流通股出席股东周年大会，不论是透过网上直播或委派代表出席，均构成法定人数。
谁可以参加年会并投票？
为了让更多的人出席和参与，并为我们的董事、管理层和股东保持一个安全和健康的环境，年会将完全在网上举行。您可以在线参加年会，并通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2023提交您的问题。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票。
要参加年会并投票，您需要在您的互联网通知、代理卡或代理材料附带的说明上包含16位控制号码。会议网络直播将于东部时间下午12点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上登机将于东部时间上午11点45分开始，您应该为登机手续留出充足的时间。如果您的股票是以街道名称持有的，并且您没有收到16位数字的控制号码，您可以登录到您的银行或经纪公司的网站，并选择股东通讯邮箱访问会议，从而获得访问年会并在年会上投票的机会。控制编号将自动填充。您的银行或经纪公司提供的投票指导卡上也应提供说明。如果您丢失了16位数字的控制号码，您可以以“嘉宾”身份参加年会，但自记录日期起，您将不能投票、提问或访问股东名单。
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如果在签到时间或年度会议期间我在访问虚拟会议时遇到技术困难或问题，该怎么办？
我们的技术人员将随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议时可能遇到的技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。
年会期间会有问答环节吗？
作为年度会议的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答股东在会议期间提交的与公司和会议事项相关的适当问题。公司将在时间允许的情况下尽可能多地回答股东提出的问题。只有作为股东(而不是“嘉宾”)通过遵循“谁可以出席年会并在年会上投票”中概述的程序进入年会的股东？将被允许在年会期间提交问题。每个股东被限制在不超过两个问题。提问应该简明扼要，并且只涉及一个主题。我们不会回答以下问题，其中包括：
•与公司业务或年会业务无关；
•与公司的重大非公开信息有关，包括我们自上一份Form 10-Q季度报告以来的业务状况或结果；
•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；
•与个人冤情有关的；
•对个人或品味低劣的贬损；
•实质上重复其他股东已经提出的问题；
•超过两个问题限制的；
•以促进股东的个人或商业利益；或
•主席或公司秘书在其合理判断下认为不合乎程序或不适合举行股东周年大会。
有关问答环节的其他资料将于股东周年大会网页上的“行为守则”内提供，供以股东(而非“嘉宾”)身分出席股东大会的股东参考，方法是遵循上文“谁可出席年会并投票？”一节所述的程序。
如果出席年会的人数不足法定人数怎么办？
如于股东周年大会的预定时间内未有法定人数出席，则主持会议的人士或所代表的过半数股份的持有人(如有法定人数出席即有权在会议上投票)可将股东周年大会延期。
如果我收到多个互联网通知或多套代理材料，这意味着什么？
这意味着您的股票在转让代理和/或银行或经纪人的多个账户中持有。请投票表决你们所有的股份。为了确保您的所有股份都已投票，请就每一份互联网通知或一套代理材料，通过电话或通过互联网提交您的代理，如果您收到代理材料的打印副本，请签署、注明日期并将随附的代理卡放在所附信封中退回。
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我该怎么投票？
登记在册的股东
我们建议股东通过代理投票，即使他们计划参加在线年会并以电子方式投票。如果你是登记在案的股东，有三种方式可以通过代理投票：
•通过互联网-你可以在互联网上投票：Www.proxyvote.com按照互联网公告或代理卡上的说明进行的；
•通过电话-您可以通过电话1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行投票；或
•邮寄-您可以通过邮寄投票，签名，日期和邮寄代理卡，您可能已经收到通过邮寄。
为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将全天24小时开放，将于美国东部时间2023年6月14日晚上11：59关闭。登记在册的股东可在年度大会期间通过以下方式投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2023 并输入您的互联网通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。会议网络直播将于美国东部时间2023年6月15日下午12点准时开始。
实益拥有人
如果你的股票是通过银行或经纪人以街头名义持有的，你将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。您必须遵循他们的说明才能对您的股票进行投票。互联网和电话投票也可以提供给通过某些银行和经纪商持有股份的股东。如果您的股份是以街道名义持有的，并且您想在年会上投票，您可以访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/FUBO2023并输入您的银行或经纪公司提供给您的投票指令卡中包含的16位控制号码。如果您以街道名称持有您的股票，并且没有收到16位数字的控制号码，您可能需要登录到您的银行或经纪公司的网站，并选择股东通信邮箱来访问会议和投票。您的银行或经纪公司提供的投票指导卡上也应提供说明。
提交委托书后，我可以更改我的投票吗？
是。
如果您是注册股东，您可以撤销您的委托书或更改您的投票：
•提交一份正式签署的委托书，注明较晚的日期；
•通过互联网或电话授予随后的代理权；
•于股东周年大会前向富宝公司秘书发出书面撤销通知；或
•在年会期间通过网络直播出席并投票。
您最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算在内的。阁下出席股东周年大会本身并不会撤销阁下的委托书，除非阁下于委托书表决前向公司秘书发出书面撤销通知，或于股东周年大会上投票。
如果您的股票是以街道名义持有的，您可以按照您的银行或经纪商向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，或者您可以按照上述程序在股东周年大会上投票。
谁来计票？
布罗德里奇的一名代表，我们的选举检查员，将列出并认证选票。
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如果我没有具体说明我的股票将如何投票呢？
如果您提交了委托书，但没有指明任何投票指示，被点名为委托书的人将根据董事会的建议投票。董事会的建议载于本委托书的第1页，以及本委托书中每项建议的说明。
年会上还会有其他业务吗？
据我们所知，没有其他业务将在年会上提出。然而，如果股东在股东周年大会上表决任何其他事项，本公司委托卡上点名的委托书持有人将根据其最佳判断投票表决您的股份。
需要多少票才能批准待表决的提案，将如何对待弃权票和中间人反对票？
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| 建议书 | 所需票数 | 被扣留票数的效力/
弃权和经纪人
无投票权 |
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| 建议1：选举董事 | | 所投的多数票。这意味着，获得赞成票最多的七名被提名人将当选为董事。 | | 被扣留的选票和中间人不投票将不起作用。 |
| 建议2：批准独立注册会计师事务所的任命 | | 赞成票多数票的持有者投赞成票 | | 弃权不会有任何效果。我们预计不会有任何经纪人对这项提议投反对票。 |
| 建议3：在咨询(非约束性)基础上核准我们指定的执行干事的薪酬 | | 赞成票多数票的持有者投赞成票 | | 弃权和中间人反对票将不起作用。 |
建议4：批准公司2020年股权激励计划修正案，其中包括增加可供发行的普通股数量 | | 赞成票多数票的持有者投赞成票 | | 弃权和中间人反对票将不起作用。 |
提案5：批准对公司公司章程的修正案，删除与游戏相关的条款 | | 赞成票多数票的持有者投赞成票 | | 弃权不会有任何效果。我们预计不会有任何经纪人对这项提议投反对票。 |
建议6：批准一项增加普通股法定股数的公司章程修正案 | | 赞成票多数票的持有者投赞成票 | | 弃权不会有任何效果。我们预计不会有任何经纪人对这项提议投反对票。 |
| 提案7：批准年会休会 | | 赞成票多数票的持有者投赞成票 | | 弃权不会有任何效果。我们预计不会有任何经纪人对这项提议投反对票。 |
什么是弃权？弃权和弃权票将如何处理？
在年度大会之前，就选举董事的提案而言，“保留投票”，或在彼此提案的情况下，“弃权”，代表股东拒绝就提案投票的肯定选择。投弃权票和弃权票视为出席表决，并有权投票以决定法定人数。被扣留的选票对董事选举没有任何影响。弃权对年度会议之前的彼此提案没有任何影响。
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什么是经纪人无投票权，它们是否计入决定法定人数？
一般而言，当经纪商以“街道名义”为实益拥有人持有的股份，因经纪商(1)未收到实益拥有人的投票指示及(2)没有酌情投票权而投票时，就会出现经纪商无投票权的情况。经纪有权在日常事务中投票表决为实益拥有人持有的股份，例如批准委任毕马威有限责任公司为我们的独立注册会计师事务所、建议修订我们的公司章程细则(“细则”)以删除与博彩有关的条文、建议修订我们的章程细则以增加普通股的授权股份数目，以及建议在没有该等股份实益拥有人指示的情况下休会。另一方面，将于股东周年大会上表决的其他建议均为非例行事项，如无该等股份的实益拥有人的指示，经纪无权就该等事项投票为实益拥有人持有的股份。经纪人非投票数用于确定是否达到法定人数。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们计划在年会上宣布初步投票结果，并将在当前的Form 8-K报告中报告最终结果，我们打算在年会后不久向美国证券交易委员会提交该报告。
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待投票表决的提案
我们目前有七名董事：David·甘德勒、小埃德加·布朗夫曼、伊格纳西奥·菲格雷斯、朱莉·哈登、Daniel·莱夫、劳拉·奥诺普琴科和Pär-Jörgen Pärson。于股东周年大会上，所有七名董事将获推选任职至2024年举行的股东周年大会为止，直至董事各自的继任者妥为选出及具备资格为止，或直至董事于较早前去世、辞职或卸任为止。
如果您提交了委托书，但没有指明任何投票指示，则被点名为委托书的人将投票表决该委托书所代表的普通股股票，以当选为董事，其姓名和传记见下文。如果任何被提名人不能担任或出于正当理由将不再担任董事的职务，则将投票选举董事会指定的替代被提名人，或董事会可能选择缩减其规模。董事会没有理由相信，如果当选，以下提名的人将无法任职。每一位被提名人都已同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。
需要投票
关于董事选举的提案需要获得所投的多数票的批准。这意味着，获得赞成票最多的七名被提名人将当选为董事。被扣留的选票和中间人的不投票将不会影响对这项提案的投票结果。
董事会的推荐意见
董事会一致建议您投票支持以下董事提名人的选举.
董事被提名人(后续任期将于2024年年会届满)
参加董事会选举的候选人，包括他们的主要职业、商业经验和其他个人资料如下：
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| David·甘德勒 |
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自担任首席执行官和董事以来： 2020年4月(自2014年4月以来一直担任富宝电视合并前的首席执行官和董事)。 年龄： 47 | | 传记：David·甘德勒自2020年4月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。此前，他曾担任FuboTV Media Inc.(前身为FuboTV Inc.)首席执行官兼总裁。在合并前(“FuboTV合并前”)，并于2014年3月至2020年4月担任FuboTV合并前董事会成员。在加入FuboTV合并前，甘德勒在2013年至2014年期间担任DramaFever广告销售副总裁，DramaFever是华纳兄弟娱乐公司于2016年收购的视频流服务公司。2013年之前，甘德勒曾在Scripps Networks Interactive，Inc.、时代华纳有线电视和NBC Unisial Media，LLC的子公司Telemundo担任过职务。自2021年3月以来，甘德勒一直担任特殊目的收购公司Wiverley Capital Acquisition Corp.1的董事会成员。甘德勒目前也是美国奥林匹克和残奥会基金会的受托人。甘德勒先生在波士顿大学获得了经济学学士学位。 资格：基于他在数字媒体行业的丰富经验，以及他作为我们的首席执行官和FuboTV合并前首席执行官所积累的运营洞察力和专业知识，我们相信Gandler先生有资格在我们的董事会任职。 |
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| 小埃德加·布朗夫曼。 |
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自担任董事执行主席以来：2020年5月 年龄： 67 | | 传记：小埃德加·布朗夫曼。自2020年5月以来一直担任我们的执行主席和董事会成员。自2017年10月以来，布朗夫曼先生一直担任专注于媒体的风险投资基金Wiverley Capital LLC的董事长，他也是该基金的联合创始人和普通合伙人。从2014年到2022年12月31日，布朗夫曼一直担任私募股权公司Accretive，LLC的管理合伙人。布朗夫曼曾在跨国娱乐和唱片公司华纳音乐集团担任过多个职位，最近一次是在2004年3月至2011年8月担任首席执行官，在2004年3月至2013年5月担任董事会成员，包括在2004年3月至2012年1月担任董事会主席。自2021年3月以来，布朗夫曼先生一直担任特殊目的收购公司韦弗利资本收购公司1的董事会主席。布朗夫曼先生曾于1998年2月至2019年10月担任互联网企业上市运营商IAC/Interactive Corp的董事会成员，并于2006年10月至2016年2月担任医疗保健管理公司Accretive Health，Inc.(现称R1 RCM Inc.)的董事会成员。布朗夫曼自2010年以来一直担任全球恒温器运营公司的执行主席，该公司旨在开发直接捕获二氧化碳的技术并将其商业化。自2020年以来，布朗夫曼还担任猎鹰资本收购公司的董事会成员。布朗夫曼先生是奋进全球公司的董事会主席、纽约大学朗格尼健康公司的董事会成员、外交关系委员会成员、安·L·布朗夫曼基金会的总裁副会长以及克拉丽莎和埃德加·布朗夫曼基金会的董事公司。基金会。 资格：我们相信Bronfman先生有资格在我们的董事会任职，因为他在多家上市公司和全球公司担任高级管理人员的经验，这让他对业务战略、领导力、营销、消费者品牌和国际运营有特别的洞察力。董事会还考虑了他的高水平金融知识和对媒体、娱乐和技术行业的洞察力，以及他的私募股权经验。 |
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| Ignacio“Nacho”Figuera |
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董事自： 2020年8月 年龄： 46 | | 传记：Ignacio“Nacho”Figuera自2020年8月以来一直在我们的董事会任职。菲格雷斯是一位屡获殊荣的阿根廷马球运动员、企业家、电视名人、发言人、投资者和慈善家。自2004年以来，菲格雷斯一直是Black Watch马球队的队长和共同所有者，自2004年以来，他一直是总部设在阿根廷的成功的全球马匹饲养公司Cria Yatay的所有者。除了他的马球生涯外，菲格雷斯还与Favors&Fragracy合作开发了一个奢侈的香水系列--Ignacio Figuera Collection。此外，2013年，菲格雷斯和埃斯图亚特·拉莫斯共同创立了菲格雷斯设计集团，这是一家全球设计咨询公司，总部设在布宜诺斯艾利斯，在纽约和芝加哥设有办事处。菲格雷斯也是Flow Water的投资者和顾问委员会成员，Flow Water是北美一个快速增长的优质健康水品牌。从2000年到2019年，菲格雷斯担任拉尔夫·劳伦和拉尔夫·劳伦香水的代言人。 资格：我们相信菲格雷斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在美国和全球作为世界级运动员的亲身经历为体育产业带来了宝贵的洞察力。 |
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| 朱莉·哈登 |
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董事自： 2022年3月 年龄： 55 委员会成员：审计 | | 传记：朱莉·哈登自2022年3月以来一直在我们的董事会任职。哈登女士目前是全国女子足球联盟的首席营销官，负责监督联盟在所有平台上的广告、媒体、球迷/球员营销、促销、社交媒体、影响力、研究和品牌努力的规划、开发和执行。哈登目前是专注于足球的技术、培训和娱乐公司Toca Football的董事会成员，也是专注于体育博彩和游戏创新的风险基金Bettor Capital的高级顾问。哈登还担任体育、运动员和NFT全球平台NuArca Labs的董事会顾问，并曾是全美女子足球联盟芝加哥红星队的老板。2016年至2021年，哈登女士担任美国国家橄榄球联盟(NFL)全球品牌和消费者营销总监高级副总裁。在加入NFL之前，哈登在高级领导职位上工作了20年，包括在梦工厂动画公司工作，该公司制作了系列电影《怪物史莱克》，她的团队获得了有史以来第一个奥斯卡动画故事片奖。她还在蓝天工作室领导市场营销，在eBay领导全球社交媒体，在那里她建立了公司的社交媒体业务部，后来在Zynga监督社交媒体。哈登女士获得了印第安纳大学的学士学位。 资格：我们相信，基于各种因素，包括她在体育和媒体行业的丰富经验，哈登女士有资格在我们的董事会任职。此外，董事会认为，哈登女士对董事会的性别和LGBTQ+多样性作出了贡献。 |
2023委托书15
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| Daniel·莱夫 |
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董事自：2020年7月 年龄： 54 委员会成员：审计(财务专家)、薪酬、提名和公司治理(主席) | | 传记：Daniel·莱夫博士自2020年7月以来一直担任我们的董事会成员。莱夫博士是专注于媒体的风险投资基金Wiverley Capital的联合创始人兼管理合伙人。莱夫还担任卢米纳里资本公司的管理合伙人，这是一家他在2013年创立的专注于媒体的风险投资基金。在与他人共同创立韦弗利资本公司和卢米纳里资本公司之前，莱夫博士是GlobespanCapital Partners的合伙人。在他职业生涯的早期，莱夫博士曾在Sevin Rosen Funds、Redpoint Ventures工作，并在英特尔公司担任过工程、营销和战略投资职位。自2021年3月以来，莱夫博士一直担任特殊目的收购公司韦弗利资本收购公司1的首席执行官和董事。莱夫博士于2015年5月至2020年4月担任合并前的FuboTV的董事会成员，并于2011年8月至2018年5月担任上市流媒体公司Roku，Inc.的董事会成员。此外，莱夫博士目前在多家私营媒体公司的董事会任职，其中包括职业拳击手联盟(PFL)。此前，莱夫博士曾在2019年6月至2021年2月期间担任播客网络公司Wondery(出售给亚马逊)的董事会成员。莱夫博士也是其他各种媒体公司的投资者和/或董事的投资者，包括1Mainstream(卖给思科)、Art19、Elemental Technologies(卖给亚马逊)、Endel、Headspace、Matterport、MikMak、MOVL(卖给三星)、PlutoTV(卖给维亚康姆CBS)、TheAthletic(卖给《纽约时报》)和Volley。莱夫博士在加州大学伯克利分校(UC Berkeley)获得化学学士学位，在加州大学洛杉矶分校(UCLA)获得物理化学博士学位，并在加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院(UCLA Anderson Graduate School Of Management)获得工商管理硕士学位，在那里他是Anderson Venture研究员，目前在该校担任顾问委员会成员。莱夫博士还担任加州大学洛杉矶分校媒体、娱乐和体育中心的董事会成员。 资格：我们相信，莱夫博士有资格在我们的董事会任职，因为他拥有数十年在私营和上市媒体公司董事会投资和服务的经验，他对行业的商业战略、领导力和营销的洞察力，以及他在FuboTV合并前董事会的服务。 |
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| 劳拉·奥诺普琴科 |
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董事自： 2020年9月 年龄： 55 委员会成员：审计(主席兼财务专家) | | 传记：劳拉·奥诺普琴科自2020年9月以来一直在我们的董事会任职。奥诺普琴科曾在2020年9月至2022年11月期间担任汽车共享公司Getround的首席财务官。奥诺普琴科之前还曾担任NerdWallet的首席财务官，这是一个网站和应用程序，从2017年9月到2020年3月，每年为超过1.6亿名消费者提供财务指导。在加入NerdWallet之前，2011年2月至2016年7月，她在DaVita Rx药房部门担任财务副总裁总裁。在她职业生涯的早期，奥诺普琴科曾担任过投资银行家、早期科技投资者，并在从初创企业到财富500强公司的各种环境中担任过各种运营职务。Onopchenko女士在加州大学伯克利分校获得经济学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。 资格：我们相信，基于她在高增长公司的经验和她的金融专业知识，Onopchenko女士有资格在我们的董事会任职。此外，审计委员会认为，Onopchenko女士有助于提高审计委员会的性别多样性。 |
2023年委托书16
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| 佩尔-约尔根·珀尔森 |
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董事自：2020年5月 年龄： 59 委员会成员： 薪酬(主席)、提名和公司治理 | | 传记：自2020年5月以来，Pär-Jörgen Pärson一直在我们的董事会任职。自2004年以来，Pär-Jörgen Pärson一直是风险投资公司Northzone的普通合伙人，主要关注消费互联网、医疗保健和金融科技等领域的颠覆性业务。在加入Northzone之前，帕尔森经营着自己的投资公司，曾在麦肯锡公司担任顾问。2008年至2017年，帕尔森在合并前的FuboTV和订阅音乐流媒体服务公司Spotify AB担任董事会成员。此外，帕尔森目前还在多家私营公司的董事会任职：健康科技公司Spring Health Inc.、瑞典食品科技初创公司Stockeld Dreamery AB、英国视频科技公司Hopin Ltd、美国社交网络Yoni Circle、法国休闲手机游戏公司Homa Games SA和瑞典手机游戏科技公司Goals AB。此前，鲍尔森曾在多家私营公司担任董事，包括2011年至2016年被贝宝收购的支付公司iZettle AB，2011年至2016年被Naspers收购的在线分类广告服务公司Avito AB，2013年至2018年金融科技旗下的Qapital Insight AB，2012年至2018年广告技术公司Widesspace AB，以及2014年至2020年现场音乐订阅服务Jukely Inc.。帕尔森先生获得了斯德哥尔摩经济学院的工商管理硕士学位。 资格：根据他在合并前担任FuboTV董事会的经历、他的风险投资经验以及他作为消费者互联网和媒体公司董事会成员的经验，我们相信Pärson先生有资格在我们的董事会任职，他通过这些经验对业务战略、领导力和国际运营拥有宝贵的洞察力。 |
2023年委托书17
我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这一任命提交给我们的股东批准。虽然我们对毕马威有限责任公司的任命并不需要批准，但我们重视股东的意见，并相信股东批准我们的任命是一种良好的公司治理做法。
毕马威会计师事务所也是我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。除提供审计及非审计相关服务外，会计师事务所及其任何成员并无以任何身份于吾等拥有任何直接或间接财务利益或与吾等有任何关系。毕马威有限责任公司的一名代表预计将通过网络直播出席年会，如果需要的话，有机会发表声明，并有机会回答股东的适当问题。
如果毕马威会计师事务所的委任未获股东批准，则审计委员会在委任截至2024年12月31日的财政年度的独立核数师时，将考虑这一事实。即使毕马威会计师事务所的委任获得批准，审计委员会仍保留酌情决定权，可在任何时候委任不同的独立核数师，如果其确定这样的变动符合富宝的利益。
需要投票
这项提案需要获得所投多数票的持有者的赞成票。弃权不会对该提案产生任何影响。由于经纪商有权酌情投票批准毕马威会计师事务所的任命，我们预计不会有任何经纪商不投票支持这项提议。
董事会的推荐意见
董事会一致建议您投票批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所.
董事会审计委员会报告
审计委员会审阅了FuboTV Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表，并与管理层和本公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审核委员会亦已收到本公司独立注册会计师事务所要求该独立注册会计师事务所向审核委员会提供的各项通讯，并与该等会计师事务所进行讨论，包括上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)及美国证券交易委员会(“证监会”)的适用规定须讨论的事项。
本公司的独立注册会计师事务所也向审计委员会提供了PCAOB规则第3526条(与审计委员会就独立性问题进行沟通)描述独立注册会计师事务所与本公司之间的所有关系，包括PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了独立于本公司的独立性。
根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和资料的审查，审计委员会建议董事会将经审计的
2023年委托书18
财务报表应包括在公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
劳拉·奥诺普琴科(主席)
朱莉·哈登
Daniel·莱夫
独立注册会计师事务所费用及其他事宜
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所在过去两个财年每年就审计服务向我们收取或应向我们收取的费用，以及在过去两个财年每年向我们收取或应向我们收取的其他服务费用(以千计)：
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| 费用类别 | | 2022财年 | | 2021财年 |
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| 审计费 | | $ | 3,256 | | | $ | 3,002 | |
| 审计相关费用 | | — | | — | |
| 税费 | | $ | 272 | | | 679 |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 总费用 | | $ | 3,528 | | | $ | 3,681 | |
审计费
2022年和2021年的审计费用包括与公司综合财务报表年度审计、公司子公司法定审计、内部控制审计(2022年)、公司中期简明综合财务报表季度审查以及与公司登记报表备案和证券发行有关的程序相关的服务费用。
税费
2022年和2021年的税费包括税务合规服务收费、税务咨询(包括与收购有关的税务建议)以及与根据修订后的1986年美国国税法第382条进行分析有关的服务。
审计委员会预先批准的政策和程序
根据审计委员会章程，审计委员会预先审查和批准(I)审计的范围和计划以及审计费用，以及(Ii)预先批准由独立审计师进行的所有非审计和税务服务以及任何相关费用。在每次审计委员会会议上，审计委员会将审查并一般预先批准独立审计师可能提供的特定服务类型和收费范围。审计委员会或代表审计委员会的审计委员会主席需要对所有其他非审计和税务服务进行具体的预先批准。
2023年委托书19
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建议3：在咨询(不具约束力)基础上核准我们指定的执行干事的薪酬(“薪酬话语权投票”) |
背景
根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14A(A)(1)节的要求，以下决议案使我们的股东能够在咨询(不具约束力)的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。这项建议通常被称为“薪酬话语权投票”，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表他们的意见。薪酬话语权投票并不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
我们鼓励您仔细阅读本委托书的“高管薪酬”部分，以了解截至2022年12月31日的财年公司高管薪酬的更多细节。本委托书的“高管薪酬”部分还包括我们的薪酬委员会用来确定2022财年及以后高管薪酬结构和金额的程序的信息。
作为咨询批准，本提案对我们或我们的董事会没有约束力。然而，负责我们高管薪酬计划设计和管理的薪酬委员会重视股东通过您对这项提议的投票所表达的意见。董事会和薪酬委员会将在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑这次投票的结果。因此，我们要求我们的股东在年会上投票支持以下决议：
决议，FuboTV Inc.的股东在咨询(不具约束力)的基础上批准FuboTV Inc.指定的高管2022年的薪酬，如薪酬摘要表和相关薪酬表以及FuboTV Inc.为2023年股东年会的委托书中所述的叙述性披露所述。
投票 必填项
这项提案需要获得所投多数票的持有者的赞成票。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。
在我们2020年的年度股东大会上，公司股东建议在咨询的基础上，每年就我们任命的高管的薪酬进行股东投票。根据上述建议，该公司已决定每年举行一次“薪酬话语权”咨询投票。因此，我们的下一次薪酬咨询发言权投票(在本次年会上进行不具约束力的咨询投票之后)预计将在我们的2024年年度股东大会上进行。
董事会的推荐意见
董事会一致建议您投票通过这项决议，在咨询(不具约束力)的基础上批准我们指定的高管在截至2022年12月31日的财年的薪酬，如本委托书中所述的薪酬摘要表和相关薪酬表以及叙述性披露。
2023年委托书20
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建议4：批准对公司2020年股权激励计划的修正案，除其他外，增加可供发行的普通股数量 |
概述
我们要求我们的股东批准我们现有的FuboTV Inc.2020股权激励计划的修订和重述。在2022年11月20日之前生效的经修订的FuboTV Inc.2020股权激励计划在本文中称为“现有计划”。于2022年11月20日，本公司董事会批准对现有计划的修订，据此，股份储备较当时现有计划下的现有股份储备增加2,500,000股，而于2023年4月20日，本公司董事会批准对现有计划的进一步修订及重述，据此(其中包括)股份储备增加17,500,000股，每宗个案均须经股东批准。最终修订和重述的计划，包括所有这些修订，在本提案中称为“重新制定的计划”。
本公司及其附属公司的雇员、董事及顾问将有资格根据重组计划获得奖励，包括激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、其他基于股份的奖励(包括授予非限制性股票)，以及业绩奖励(包括年度和长期现金业绩奖励)。
《重新制定的计划》的具体条款摘要如下。现有计划和重新制定的计划的条款之间的主要区别如下：
•增加股份储备。在不实施2022年11月20日和2023年4月20日修正案的情况下，根据现有计划下的奖励可以发行或转让的股票总数等于(1)31,116,646股，加上(2)截至现有计划原定日期根据我们的2015年FuboTV Inc.股权激励计划(“2015计划”)发行的1,108,600股股票，这些股票在原计划生效日期或之后可根据现有计划发行，原因是原始奖励被没收或到期。加上(3)根据2015年计划下的未完成奖励到期或被没收(根据截至2023年4月19日的2015计划下未完成奖励的数量)，根据现有计划可供发行的额外至多3,497,806股股票。根据重订计划，相对于现有计划下的股份储备，根据重订计划将预留总计20,000,000股额外股份供发行，包括2022年11月20日修订和重述的2,500,000股和2023年4月20日修订和重述的17,500,000股。
于2022年11月20日，我们向328名员工，包括我们的首席财务官John Janedis，授予总计8,591,424个RSU，其中2,136,681个RSU(包括授予Janedis先生的56,180个RSU)于2022年11月20日根据现有计划的修订从增加的股份储备中获得批准，并将于2026年11月20日授予，前提是每位该等员工继续受雇。
此外，吾等可于股东周年大会日期前，根据重订计划从增加股份储备中授予额外股权奖励，尽管此等奖励属管理人的酌情决定权(定义见下文)，目前不可厘定。任何此等奖励将减少根据重订计划未来可供发行的股份，并须待股东批准重订计划后方可发行。在本委托书日期之前经股东批准授予的RSU，以及在年度会议日期之前根据重新制定的计划可从股份储备增加中授予的股权奖励，在本提案中统称为“或有奖励”。
如果未获得股东对重新制定的计划的批准，所有或有奖励将自动丧失，重新制定的计划将停止生效，现有计划(在修正案于2022年11月20日通过之前有效)以及所有尚未发放的奖励将被发放
2023年委托书21
现有计划下原有股份储备的一部分(任何或有奖励除外)将继续全面有效。
如果我们的股东不批准重新制定的计划(因此，2022年11月20日和2023年4月20日的修正案停止生效，或有奖励被没收)，截至2023年4月19日，根据现有计划，总共仍有3,314,969股可供发行。
除上述外，截至2023年4月19日，根据2022年员工激励股权激励计划(“激励计划”)，仍有2,825,090股可供发行。根据纽约证券交易所上市规则第303A.08条，奖励计划下的奖励一般只能授予开始受雇于公司或在公司善意中断雇佣后重新受雇的个人，该等奖励必须与该个人开始受雇于本公司有关，并作为其受雇于本公司的激励材料。如该计划获本公司股东根据本建议4批准，本公司董事会将不会根据该激励计划授予任何额外奖励。因此，如果重订计划获得我们股东的批准，截至股东周年大会日期，我们将拥有的唯一可用于发行股权奖励(根据我们的员工购股计划除外)的股份将是根据重订计划保留供发行的股份。
所有上述股票数字可能会根据我们资本和某些公司交易的变化进行调整，如下文标题“某些调整”和“合并或控制权的变化”所述。
根据重订计划可供发行的股份的建议增加(高于现有计划下的现有股份储备)已获本公司董事会审阅及批准。在此过程中，董事会认定，现有计划下可供发行的现有股份数量不足以满足我们持续和定期提供长期奖励奖励的需要，以激励、奖励和留住创造股东价值的关键员工。股票的增加是由于新员工的招聘，以及向现有员工授予额外的股票奖励作为长期激励。此次增持将使我们能够继续我们的员工和董事持股政策，作为一种激励，为我们的持续成功做出贡献。
•增加了ISO限制。根据重订计划，在行使独立董事时，可发行不超过51,116,646股股份，惟须因应我们资本及若干公司交易的变动而作出调整，如下所述。
•禁止重新定价。根据现有的计划，计划管理人有权重新定价或交换未完成的奖励。《重组计划》取消了这一授权，并明确禁止管理人在未经股东批准的情况下，通过取消或修改来重新定价、更换或重新授予奖励，如果这样做的效果是降低奖励下股票的行使价格。
•不支付未归属奖励的股息。重新设定的计划允许将股息等价物计入现有计划允许的限制性股票的股息之外，还允许将股息等价物计入RSU的股息等价物，但澄清在奖励归属之前，不得支付与未归属奖励相关的股份的股息或股息等价物。
•授权的转授。根据重订计划，授予或修订奖励的权力，或以其他方式管理重订计划的权力，可授权由董事会成员或公司高级管理人员组成的委员会，但高级管理人员不得获授权授予或修订受交易所法案第16条规限的个人或已获授权授予或修订奖励的高级管理人员或董事所持有的奖励。
•对控制权变更的递延补偿处理。《重订计划》澄清，如果控制权的变更会触发赔偿的支付，则对于根据《国税法》(以下简称《守则》)第409a条构成递延补偿的赔款，在根据《国税法》第409a条为避免额外税款而要求的范围内，该交易或事件仅在以下情况下才构成控制权变更：
2023年委托书22
也构成根据《守则》第409a条发布的条例中所定义的控制事项的变更
•延长期限。重新提出的计划的期限将于2032年11月19日到期。
•其他非实质性的变化。重新制定的计划包含其他次要的、技术和管理方面的更新。
一般而言，股东对重订计划的批准是必要的，以便我们(1)满足交易我们普通股的主要证券市场的股东批准要求，以及(2)授予符合守则第422节所界定的ISO资格的股票期权。
如重订计划未获吾等股东批准，重订计划将停止生效，现有计划(于本公司董事会于2022年11月20日及2023年4月20日批准修订前有效)及奖励计划将继续有效，吾等可继续根据现有计划及奖励计划授予奖励，但须受现有计划及奖励计划的条款、条件及限制所限，并可使用根据现有计划及奖励计划可供发行的股份。此外，所有待股东批准的或有奖励将终止。
重述计划的主要特点
该公司长期以来一直有一种所有权文化，即向其高级管理人员、经理和其他关键员工授予限制性股票单位、股票期权和其他基于股权的奖励，以使他们的利益与股东的利益保持一致。董事会相信，公司的所有权文化激励着取得卓越业绩，在留住顶尖人才方面也起着至关重要的作用。重新制定的计划将允许该公司继续使用基于股权的奖励作为其薪酬计划的组成部分。
《修订计划》反映了广泛的薪酬和治理最佳做法，《修订计划》的一些主要特点如下：
•未经股东批准不得增持可供发行的股份.未经股东批准，根据重新制定的计划可能发行的普通股总数不能增加(与某些公司重组和其他事件有关的调整除外)。
•不自动授予奖品。《修订计划》没有关于控制权变更(不承担裁决除外)的裁决的自动加速授予规定。
•对未归属奖励的股息支付的限制.不得以股票期权或股票增值权支付股利和股利等价物。与须归属的奖励有关的应付股息及股息等价物须受与支付该等奖励相同的归属要求所规限。
•禁止重新定价。除根据下文标题为“若干调整”及“合并或控制权变更”的重订计划的规定外，未经本公司股东批准，计划管理人不得(1)在授予期权或特别行政区后降低其行使价格，或(2)当行使价格超过相关股份的公平市价以换取现金或其他奖励时，取消该期权或特别行政区。
•对授予董事的补助金的限制.在本公司任何财政年度内，作为对非雇员董事服务的补偿，授予非雇员董事的奖励价值不得超过750,000美元(在非雇员董事作为非雇员董事首次服务的会计年度增加到1500,000美元)。
•没有现金期权或股票增值权授予；期权和股票增值权十年期限的限制.重申计划禁止授予行权或基础价格低于授予日我们普通股公平市场价值100%的期权或SARS。根据重订计划，任何股票期权或特别行政区的最长准许年期为自授出日期起计十年。
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•无税务汇总. 《重新制定的计划》没有规定任何税收总额。
•没收事件. 重订计划下的每个奖励将受我们的任何退款政策的约束，管理人可以要求参与者没收、退还或偿还我们的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额，以遵守此类退款政策或适用法律。
•独立行政.我们董事会的薪酬委员会由两名或两名以上非雇员董事组成，一般情况下，如果重新制定的计划得到股东批准，该委员会将管理该计划。董事会全体成员将管理有关授予董事会成员的奖励的重新制定的计划。薪酬委员会可将其某些职责和权力委托给由一名或多名公司董事或高级管理人员组成的委员会，以在特定的指导方针和限制内奖励某些个人。然而，对于以下个人的奖励，不允许转授权力：(1)受交易所法案第16条的约束，或(2)是本公司的高级管理人员，并已被授权根据重新设定的计划授予或修改奖励。
股权激励奖励对长期股东价值创造至关重要
下表载列于二零二三年四月十九日的资料，内容包括2015年计划、现有计划及诱因计划下各项未偿还股权奖励的股份数目、现有计划、重订计划及诱因计划下剩余可供发行的股份数目，以及建议合计增加的股份储备对重订计划下的股份储备的影响，以及从该等增加中授予的或有奖励的影响。如上所述，我们不维持任何其他股权激励计划。如该计划获本公司股东根据本建议4批准，本公司董事会将不会根据该激励计划授予任何未来奖励。因此，假设本建议获批准4，截至股东周年大会日期，我们可供发行股权奖励的唯一股份将是根据重新厘定计划预留供发行的股份。
因此，我们认为，通过《重新制定的计划》对我们的成功至关重要。一支才华横溢、积极进取、高效的管理团队和员工队伍对我们的持续进步至关重要。股权奖励旨在激励高水平的业绩，通过给予董事、员工和顾问以拥有我们公司股权的所有者的视角，使我们董事、员工和顾问的利益与我们股东的利益保持一致，并提供一种方式来表彰他们对公司成功的贡献。我们的董事会和管理层认为，股权奖励对于在我们的行业保持竞争力是必要的，对于在竞争激烈的劳动力市场和行业中招聘和留住高素质员工至关重要，这些员工帮助我们的公司实现其目标。
截至2023年4月19日，我们的520名员工中约有365人获得了股权奖励，我们所有五名非雇员董事都获得了股权奖励，我们大约20名顾问中的两名获得了股权奖励。我们相信我们必须继续提供有竞争力的股权薪酬。
2023年委托书24
制定计划，以吸引、留住和激励行业领先的人才，这对我们的持续增长和成功至关重要。
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| | 股份数量 | | 作为股份的百分比 杰出的(1) | | 美元价值(2) |
| 2015年计划 | | | | | | |
| 2015年计划下未完成的选项 | | 3,497,806 | | 1.2 | % | | $ | 4,231,979 | |
| 2015计划下未偿还期权的加权平均行权价 | | $ | 1.33 | | | | | |
| 2015年计划下未偿还期权的加权平均剩余期限 | | 4.24 | | | | |
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| 现有平面 | | | | | | |
| 现有计划下尚未完成的选项 | | 15,243,989 | | 5.2 | % | | $ | 18,445,227 | |
| 现有计划下未偿还期权的加权平均行权价 | | $ | 10.40 | | | | | |
| 现有计划下未偿还期权的加权平均剩余期限 | | 6.14 | | | | |
| 现有计划下未完成的基于时间的RSU | | 9,864,572 | | 3.4 | % | | $ | 11,936,132 | |
现有计划下的未偿还绩效股票奖励(3) | | 1,240,000 | | 0.4 | % | | $ | 1,500,400 | |
现有计划下可供授予的股份(4) | | 3,314,969 | | 1.1 | % | | $ | 4,011,112 | |
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| 重述的计划 | | | | | | |
| 根据重新厘定的计划建议增加现有计划下可供授予的现有股份 | | 20,000,000 | | 6.9 | % | | $ | 24,200,000 | |
临时奖项(5) | | 2,136,681 | | 0.7 | % | | $ | 2,585,384 | |
根据重新厘定计划可供授予的股份 | | 21,178,288 | | 7.3 | % | | $ | 25,625,728 | |
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| 激励计划 | | | | | | |
| 基于时间的RSU在激励计划下未完成 | | 401,976 | | 0.1 | % | | $ | 486,391 | |
诱因计划下可供授予的股份(6) | | 2,825,090 | | 1.0 | % | | $ | 3,418,359 | |
(1)基于截至2023年4月19日已发行的291,849,807股普通股。
(2)基于我们普通股在2023年4月19日的收盘价，每股1.21美元。
(3)业绩奖励包括在“目标”级别，这是根据业绩奖励可以获得的最大股票数量。
(4)剩余可供发行的股份反映了如果重新制定的计划未获批准，以及根据2022年11月20日修正案和2023年4月20日批准的修正案和重述增加的股份储备未生效且或有奖励被没收时，根据现有计划仍可供发行的股份数量。该数目并不包括根据2015年度计划发行的任何股份，而该等股份可能于重订计划生效日期后根据现有计划的条款可供根据现有计划发行，但包括1,108,600股根据重订计划生效日期前根据2015年计划授出的奖励被没收而可供根据现有计划发行的股份。
(5)或有奖励乃根据重订计划于股份储备建议增加总额中授予，并须经股东批准方可授予。如果未能获得股东对重新制定的计划的批准，所有或有奖励将自动丧失。
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(6)如上述计划获本公司股东根据本建议4批准，本公司董事会将不会根据本公司现行激励计划授予任何额外奖励。因此，如果重订计划获得我们股东的批准，截至股东周年大会日期，我们将拥有的唯一可用于发行股权奖励的股份(根据我们的员工购股计划除外)将是根据重订计划为发行预留的股份。
在决定是否批准重订计划时，本公司董事会考虑了薪酬委员会的独立薪酬顾问怡安的意见，以及以下意见：
•重订计划下的股份储备(包括2022年11月20日和2023年4月20日修订后的增加)较根据现有计划和诱因计划预留供发行的股份总数合共增加20,000,000股。如果重新计划获得批准，它将是我们能够授予股权奖励的唯一股权计划，我们将不再根据激励计划授予奖励。
•虽然我们有股票可根据诱导计划发行，但根据纽约证券交易所上市规则第303A.08条，诱导计划下的奖励一般只能授予开始受雇于公司或在真诚终止受雇后重新受雇的个人，且此类奖励必须在该个人开始受雇于本公司时授予，并作为其受雇于本公司的激励材料。将奖励计划下的流通股储备(并停止使用奖励计划)与重新计划下的额外股份保留相结合，将使我们在股权授予实践中拥有更大的灵活性，并确保我们为所有员工保留重要的补偿工具，而不仅仅是新员工。
•在厘定重订计划下的股份储备数额时，本公司董事会已考虑本公司于过去三个历年所授出的股权奖励数目。于2020、2021及2022财政年度，根据现有计划及激励计划(为此，包括于2022年11月从现有计划的股份储备增加中授予的或有RSU，有待股东批准)集体授予合共约18,613,566股、6,378,439股及12,803,284股的股权奖励，年度股权烧损率分别为20%、4%及6%(就此目的而言，绩效奖励以“目标”表现计算)。这一水平的股权奖励代表了3年来普通股流通股10%的平均烧失率。股权烧失率的计算方法是，将本会计年度内授予股权奖励的股票数量除以适用会计年度结束时已发行的普通股数量。
•我们预期重订计划下的建议总股份储备将为我们提供一至两年的足够股份作为奖励，假设我们继续按照我们目前的做法及历史惯例(如我们的历史烧损率所反映)授予股份，并进一步取决于我们的股份价格及未来几年的招聘活动、没收尚未支付的奖励，并注意到未来情况可能需要我们改变目前的股权授予做法。目前，我们无法以任何程度的确定性来预测我们未来的股权授予做法、我们股票的未来价格或未来的招聘活动，其中每个因素以及重新制定计划下的股份储备可能会持续更短或更长的时间。
•在2020财年、2021财年和2022财年，年终悬浮率分别约为41%、23%和16%。如果重新制定的计划获得批准，我们预计我们在2023财年末的剩余资金将约为17%(假设停止使用激励计划，并假设不会终止或没收股份，并使根据其条款于2023年拟归属的股份生效)。超额部分的计算方法是：(1)会计年度结束时已发行的股权奖励股票数量加上该会计年度结束时可供未来奖励发行的剩余股票数量除以(2)同一会计年度结束时已发行的普通股数量。
鉴于上述因素，以及继续发放股权补偿的能力对于我们在竞争激烈的劳动力市场继续吸引和留住员工的能力至关重要，我们的董事会决定，根据RESTATED计划，股票储备的规模为
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在这个时候，这是合理和适当的。本公司董事会不会成立小组委员会以评估根据重订计划发行股份的风险及利益。
重述的计划摘要
以下重订计划的主要特征摘要以本委托书附录A所载重订计划全文为准。
生效日期。 重新制定的计划于2023年4月20日生效，有待股东批准。
授权股份。重订计划将授权在重订计划下可供发行的股份数目较现有计划下的现有股份储备增加20,000,000股。因此，当新的股份请求被添加到先前根据现有计划授权的股份中时，重新制定的计划将授权发行下列款项：
•51,116,646股普通股，外加
•1,108,600股于现有计划原生效日期根据吾等2015计划发行而到期或无法行使而尚未全数行使的股份，因未能于现有计划原生效日期当日或之后根据现有计划可供授出或出售而被没收或购回，另加最多3,497,806股根据2015计划目前须予奖励的额外3,497,806股股份，该等股份日后可能会以此方式根据重订计划发行。
根据重组计划发行的股份可以是授权但未发行的股份、在公开市场购买的股份或库藏股。
为免生疑问，上述51,116,646股股份包括于过往年度授予及交收奖励的股份，并不反映于重订计划生效日期后可供日后进行的新奖励。
尽管有上述规定，并须按重新厘定计划的规定作出调整，行使独立董事后可发行的最高股份数目将为51,116,646股。
如果奖励到期或在尚未全部行使的情况下不可行使，或就限制性股票、RSU、演出单位或演出股份而言，由于未能归属而被没收或由吾等回购，则受奖励限制的未购回股份(或用于期权或股票增值权以外的被没收或回购的股份)将可用于根据重订计划未来授予或出售(除非重订计划已终止)。就授予股票增值权而言，根据重订计划，只有根据股票增值权实际发行的股份将不再可供使用；根据重订计划，所有剩余的股票增值权股份仍可供日后授予或出售(除非重订计划已终止)。在任何奖励下根据重订计划实际发行的股份将不会退还至重订计划，亦不会根据重订计划供日后派发。然而，如果根据授予限制性股票、RSU、履约股份或履约单位而发行的股份被吾等回购或因未能归属而被没收，则该等股份将可供日后根据重订计划授予。用于支付奖励的行使价或满足与奖励相关的扣缴税款的股票将根据重新设定的计划可用于未来的授予或出售。如根据重订计划支付的奖励以现金而非股份支付，则该等现金支付不会导致根据重订计划可供发行的股份数目减少。
此外，如上所述，如根据吾等2015年度计划发出的任何奖励于现有计划原生效日期仍未完结时到期或无法行使，并因未能归属吾等而被吾等没收或购回，则受该奖励影响的未购回股份(或为奖励股票认购权或股票增值权而没收或回购的股份)将可供日后根据重订计划授予或出售(除非2020计划已终止)。
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计划管理. 我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理重新制定的计划。此外，如果我们确定有必要根据《交易法》第16b-3条或第16b-3条将《重述计划》下的交易限定为豁免交易，则此类交易的结构应符合第16b-3条规定的豁免要求。在符合《重订计划》条款的情况下，管理人有权管理重订计划，并作出管理重订计划所需或适宜的一切决定，包括决定本公司普通股的公平市价、选择可获授予奖励的服务提供者、决定每项奖励所涵盖的股份数目、批准在重订计划下使用的奖励协议表格、决定奖励的条款及条件(包括行使价、可行使奖励的时间或时间、任何归属加速或豁免或没收限制，以及对任何奖励或与其相关的股份的任何限制或限制)，解释和解释重新设定的计划的条款和根据其授予的奖励，规定、修订和废除与重新设定的计划相关的规则，包括创建子计划和修改或修改每个奖励，包括酌情延长奖励的终止后可行使期(前提是期权或股票增值权不会超过其最初的最高期限)，并允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票。管理员的决定、解释和其他行动是最终的，对所有参与者都具有约束力。
授予或修订奖励的权力，或以其他方式管理重新制定的计划的权力，可授权由董事会成员或公司高级管理人员组成的委员会，但高级管理人员不能被授权授予或修改个人持有的奖励或修改受交易所法案第16条约束的个人，或已被授权授予或修改奖励的高级管理人员或董事。
资格。 只有本公司及其附属公司的雇员、董事和顾问才有资格根据重新制定的计划获得奖励。截至2023年4月19日，有5名非雇员董事、约520名雇员和约20名顾问有资格根据重新拟定的计划获得奖励，如果该计划在该日期生效的话。计划管理员确定哪些人员获得奖励。2023年4月19日，我们普通股的收盘价为每股1.21美元。
股票期权.股票期权可以根据重新制定的计划授予。股票期权赋予持有者在指定时间内以指定价格购买我们普通股的权利。根据重新制定的计划，可以授予两种类型的股票期权：受下文所述特殊税收待遇的ISO和非法定期权，或“NSO”。根据重订计划授予的期权的行权价格一般必须至少等于授予日我们普通股的公平市场价值。管理人将决定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。在员工、董事或顾问服务终止后，他们可以在期权协议中规定的时间段内行使期权。在奖励协议中没有指定时间的情况下，如果终止是由于死亡或残疾，选择权将在12个月内保持可行使。在所有其他情况下，在授标协议中未规定具体时间的情况下，在服务终止后三个月内仍可行使选择权。期权的行使不得晚于其期限届满，期限自授予之日起不得超过十年。根据《重新制定的计划》的规定，管理人可决定选项的其他条款。在行使购股权而发行股份之前，不存在与相关股份有关的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。ISO的设计将遵守该守则的规定，并将受到该守则所载的具体限制。在这些限制中，ISO的行使价格必须不低于授予之日普通股的公平市场价值，只能授予员工，并且必须在受购人终止雇佣后的指定时间内到期。在ISO授予拥有(或被视为拥有)所有类别股本总投票权10%以上的个人的情况下，重新设定的计划规定，行权价格必须至少为授予日普通股公平市值的110%，且ISO必须在授予日五周年时到期。
股票增值权. 股票增值权可根据重新制定的计划授予。股票增值权允许接受者在行使日和授予日之间以我们普通股的公平市场价值获得增值。股票增值权的期限不得超过十年。员工、董事、顾问服务终止后，可以在股票增值权协议约定的期限内行使股票增值权。在缺少
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在奖励协议中规定的时间内，如果因死亡或残疾而终止，股票增值权将在12个月内继续行使。在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间的情况下，股票增值权在服务终止后三个月内仍可行使。但是，股票增值权的行使不得晚于股票增值权期满。在重订计划条文的规限下，管理人决定股票增值权的其他条款，包括何时可行使该等权利，以及是否以现金或我们普通股的股份或两者的组合支付任何增加的增值，但根据行使股票增值权而发行的股份的每股行权价将不低于授出日每股公平市价的100%。股票增值权的有效期自授予之日起不超过十年。
限制性股票.限制性股票可以根据重新制定的计划授予。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予我们普通股的股票。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并将在符合重新制定的计划的规定的情况下，决定此类奖励的条款和条件。管理人可以施加它认为适当的任何条件来授予(例如，管理人可以根据具体业绩目标的实现或继续向我们提供服务来设定限制)；但是，管理人可以自行决定加速任何限制失效或取消的时间。限制性股票奖励的接受者一般将对此类股票拥有投票权和股息权；但就限制性股票奖励支付的股息将受到与相关奖励相同的归属限制和没收风险。未归属的限制性股票受我们回购或没收的权利约束。
限售股单位.RSU可根据重新制定的计划予以批准。RSU是记账分录，其金额等于一股普通股的公允市场价值。根据《重新制定的计划》的规定，管理人决定RSU的条款和条件，包括归属标准以及付款的形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、普通股股份或两者的某种组合的形式支付赚取的RSU。尽管有上述规定，管理人仍可根据其单独裁量权加快任何归属要求被视为满足的时间。股息等价物可就RSU计入贷方；但就授予RSU计入的股息将受到与标的奖励相同的归属限制和没收风险。RSU的持有者没有投票权，除非及直到该等RSU结算时发行相关股份。
绩效单位和绩效份额. 绩效单位和绩效股票可以根据重新制定的计划授予。绩效单位和绩效份额是只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下才会向参与者付款的奖励。管理人将酌情确定绩效目标或其他归属标准，这些标准将根据达到这些标准的程度，确定要支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量或价值。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。在授予业绩单位或业绩份额后，管理人可自行决定减少或免除此类业绩单位或业绩份额的任何业绩标准或其他归属条款。绩效单位的初始美元价值应由管理人在授予日或之前确定。履约股票的初始价值应等于授予日我们普通股的公平市场价值。管理人可自行决定以现金、股票或两者的某种组合的形式支付赚取的业绩单位或业绩份额。
非雇员董事。 重订计划规定，所有非雇员董事将有资格获得重订计划下所有类型的奖励(ISO除外)。重新制定的计划包括，在任何财年，非员工董事可获得的股权奖励最高限额为750,000美元，与非员工董事最初服务相关的股权奖励增加至1500,000美元。就这一限制而言，股权奖励的价值基于授予日期的公允价值(根据公认会计准则确定)。任何人因其作为雇员的服务或作为顾问的服务(非雇员董事除外)而获得的任何股权奖励，均不计入限制范围内。最大值
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限额并不反映我们非雇员董事的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。
裁决的不可转让性. 除非管理人另有规定，否则重新制定的计划一般不允许转让奖励，只有获奖者才能在其有生之年行使奖励。如果管理人使裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。
某些调整.在我们的资本发生某些变化的情况下，为了防止根据重订计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整重订计划下可交付的股份数量和类别或重订计划中规定的每项未偿还奖励所涵盖的股份数量和价格以及重订计划中规定的数字股份限制。
解散或清盘.在我们提议的清算或解散的情况下，管理人将尽快通知参与者，所有奖励将在该提议的交易完成之前立即终止。
控制权的合并或变更。 《重组计划》规定，如果我们与另一家公司或实体合并或进入另一家公司或实体，或“重组计划”中定义的控制权变更，每一项未完成的奖励将按照管理人的决定处理，包括但不限于：(I)收购或后续公司(或其关联公司)将承担奖励，或实质上同等的奖励将由收购或后续公司(或其关联公司)适当调整股份和价格；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)在上述合并或控制权变更完成之前或之后，尚未完成的裁决将被授予并成为可行使、可变现或应支付的，或适用于裁决的限制将全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效之时或紧接其生效之前终止；(Iv)(A)终止裁决，以换取一笔现金或财产(如有的话)，数额相等于在交易发生之日行使该项奖励或实现参与者的权利时本可获得的款额(而为免生疑问，如管理人真诚地断定截至交易发生之日该管理人在行使该项奖励或实现参与者的权利时不会获得任何款额，则该裁决可由我们终止而不支付费用)或(B)以管理人自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；(V)仅就在紧接合并或控制权变更生效时间之前未归属的裁决(或其部分)而言，在紧接合并或控制权变更生效时间之前终止裁决，并向参与者支付管理人酌情决定的付款(包括不付款)；或(Vi)上述任何组合。管理员没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。如果在合并或控制权变更的情况下，奖励(或部分奖励)未被承担或替代，参与者将完全授予并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，包括此类奖励本来不会被授予或行使的股票，对限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，在所有情况下，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%实现目标水平，并满足所有其他条款和条件。除非参与者与我们或我们的任何子公司或母公司之间的适用奖励协议或其他书面协议另有规定。如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权没有被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，既得期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
对于授予外部董事的奖励，外部董事将完全归属并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，对限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，除非奖励协议中有特别规定，否则所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，并满足所有其他条款和条件。
追回。 根据我们证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的要求，我们必须采用我们的任何追回政策。
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法律。管理人还可以在奖励协议中规定，在发生某些特定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款或福利将受到减少、取消、没收或补偿的限制。吾等董事会可要求参与者没收、退还或偿还吾等全部或部分奖赏或根据奖赏发行的股份、根据奖赏支付的任何款项以及在出售根据奖赏发行的股份时支付或提供的任何款项或收益，以遵守该等追回政策或适用法律。
禁止重新定价。除根据上文“某些调整”和“合并或控制权变更”标题下所述的重新制定计划的规定外，计划管理人在未经公司股东批准的情况下，不得(1)在授予期权或特别行政区后降低其行使价格，或(2)当行使价格超过相关股票的公平市场价值以换取现金或其他奖励时，取消该期权或特别行政区。
修订及终止.计划管理人可不时更改、修改、暂停或终止重新制定的计划。然而，根据任何适用的法律、法规或证券交易规则，以及根据重新制定的计划可能发行的普通股总数或根据计划下的ISO可能发行的普通股总数的任何增加(与某些公司重组和其他事件相关的调整除外)，对重新制定计划的任何修订将获得股东的批准。重新制定的计划将持续到2032年11月19日，除非计划管理员提前终止。在终止之日之后，不得根据重订计划提供赠款，但在该日期之前作出的赠款在重订计划终止后可能仍未支付，直至其预定到期日为止。
证券法. 上述计划旨在符合经修订的1933年证券法的所有条款，以及交易法和美国证券交易委员会根据该法颁布的任何和所有法规和细则，包括但不限于第16b-3条。只有在符合这些法律、规则和条例的情况下，才能管理重新制定的计划，并授予和行使奖励。
联邦税收方面
以下摘要仅作为有关参与RESTATED计划的重大美国联邦所得税后果的一般指南。这份摘要是基于美国现有的法律法规，不能保证这些法律法规在未来不会改变。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何城市、州或非美国国家/地区的所得税法律条款。因此，对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。
激励性股票期权.受权人确认不存在因授予或行使符合准则第422条规定资格的ISO而用于正常所得税目的的应纳税所得额。购股权持有人如在授出购股权日期后两(2)年内或行使购股权后一(1)年内仍未出售其股份，通常会确认相等于股份售价与买入价之间的差额(如有)的资本收益或亏损。如果期权持有人在出售股票时满足了这些持有期，本公司将无权获得任何联邦所得税扣减。如购股权持有人于授出日期后两(2)年内或行使日期后一(1)年内出售股份，或被取消资格的处置，则股份于行使日期的公平市值与期权行使价格之间的差额(如处置是一项交易，如持续亏损，则不得超过出售时的实际收益)，将在处置时作为普通收入课税。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。购股权持有人于股份被取消出售资格时确认的任何普通收入，一般应可由本公司就联邦所得税的目的予以扣减，除非该等扣减受守则适用条文所限制。
购股权行权价格与行使日股份公平市价之间的差额被视为计算购股权持有人的替代最低应课税收入时的调整，若该等税款超过该年度的一般税项，则可能须缴交替代最低税项。特别规则可能适用于取消资格处置中股份的若干其后出售、为计算股份其后出售的替代最低应课税收入而作出的若干基数调整，以及就须缴纳替代最低税项的购股权持有人可能产生的若干税项抵免。
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非法定股票期权.未被指定或符合ISO资格的期权将是没有特殊美国税务地位的非法定股票期权。被期权人一般不承认授予这种期权的结果是应纳税所得额。在行使非法定股票期权时，期权受让人通常确认相当于股票在该日期的公平市值超过行使价格的普通收入。如果期权接受者是一名雇员，这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股票时，任何收益或损失都将根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。本公司不得就授予非法定股票认购权或出售根据该认购权获得的股票而获得任何税务扣减。
股票增值权.一般来说，当参与者被授予股票增值权时，不应报告任何应纳税所得额。在行使时，参与者一般会确认相当于我们收到的任何普通股的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
限制性股票奖。 获得限制性股票的参与者一般将确认相当于股票在归属日的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83(B)条选择将普通所得税事件加速至收购之日，方法是在收购股票之日起三十(30)日内向美国国税局提交选举申请。在出售根据限制性股票奖励获得的股票时，任何收益或亏损将根据普通所得税事件发生当日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或亏损征税。
限制性股票单位奖.一般情况下，收到RSU的奖励不会立即产生税收后果。一般情况下，被授予RSU的参与者将被要求确认普通收入，其金额等于在适用的归属期间结束时向该参与者发行的股票的公平市场价值，如果较晚，则为管理人或参与者选择的结算日期。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
表演股及表演单位奖.参与者一般不会在授予业绩份额或业绩单位奖时确认任何收入。在这类赔偿结清后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，数额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。于出售收到的任何股份时，任何收益或亏损将按出售价格与普通所得税事项发生当日的公平市价之间的差额作为资本收益或亏损入账。
股息等价物。股息等价物一般在支付时纳税。一般情况下，公司应享有与参与者确认的普通收入相同的时间和金额的联邦所得税减免
第409A条.《守则》第409a节对个人延期和分配选举以及允许的分配活动方面的非限制性递延补偿安排规定了某些要求。根据具有延期功能的重新计划授予的奖励将受守则第409A节的要求所规限。如果一项裁决受《守则》第409a条的约束，并且未能满足《守则》第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前，按裁决规定的递延金额，在既得范围内确认普通收入。此外，如果受第409a条约束的赔偿未能符合第409a条的规定，第409a条对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。某些州已经颁布了类似于第409a条的法律，对不合格的递延补偿安排施加额外的税收、利息和罚款。该公司还将对此类金额提出扣缴和报告要求。
对公司的税务影响.一般情况下，公司将有权获得与根据重复计划进行的奖励相关的减税，减税金额相当于参与者实现的普通收入，
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参与者确认此类收入的时间(例如，行使非法定股票期权)。特别规则限制根据第162(M)条和适用指南确定的支付给我们的首席执行官和其他“承保员工”的补偿扣减。根据第162(M)条，支付给上述任何指定高管的年薪只能扣除不超过1,000,000美元。
新计划的好处
除下文“董事薪酬”项下对非雇员董事的年度股权奖励以及下表所示的奖励外，重订计划下的所有其他未来奖励将由计划管理人酌情决定，公司无法确定参与者根据重订计划可能获得的福利金额(如果获得批准)。
2022年11月20日，我们向包括Janedis先生在内的328名员工发放了总计2,136,681笔或有奖励，但仍需获得股东对重新制定的计划的批准。这些临时奖项将于2026年11月20日颁发。下表列出了截至2023年4月19日与临时奖项有关的信息。
此外，吾等可于股东周年大会日期前，根据重订计划从增加股份储备中授予额外权益奖励，尽管此等奖励属管理人酌情决定，目前不可厘定。任何此类奖励都将减少根据重新制定的计划未来可供发行的股票，并将取决于股东对重新制定的计划的批准，并将被视为“或有奖励”。
如果未能获得股东对重新制定的计划的批准，所有或有奖励将自动丧失。
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| 名称和主要职位 | | 股份数量 视情况而定 奖项 |
David·甘德勒 董事首席执行官总裁 | | — |
约翰·贾内迪斯 首席财务官 | | 56,180 |
西蒙·纳尔迪 前首席财务官 | | — |
小埃德加·布朗夫曼。 执行主席 | | — |
阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 首席增长官 | | — |
| 行政官员，作为一个群体 | | 56,180 |
| 非雇员董事，作为一个群体 | | (1) |
| 获提名为董事的候选人 | | (1) |
| 任何该等董事、行政人员或被提名人的每名联系人 | | — |
| 获得或将获得所有期权、认股权证或权利的5%的其他人 | | — |
| 行政人员以外的雇员，作为一个群体 | | 2,080,501 |
(1)将授予非雇员董事的奖励总数不包括在上表中，因为受非雇员董事奖励的股票数量将取决于授予日我们普通股的价值。
计划福利
下表显示了自现行计划开始以来和在增加到之前根据现有计划授予奖励的普通股数量，包括被点名的管理人员和各个指定的集团
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根据2022年11月20日对现有计划的修正，截至2023年4月19日尚未偿还的股份储备(为免生疑问，下表未反映或有奖励)：
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| 名称和主要职位 | | 股份数量 以库存为准 选择权 奖项 | | 数量 股份标的 致RSU | | 数量 股份标的 对性能的影响 股票奖励(1) |
David·甘德勒 董事首席执行官总裁 | | 10,649,424 | | — | | — |
约翰·贾内迪斯 首席财务官 | | — | | 326,805 | | — |
西蒙·纳尔迪 前首席财务官 | | 531,250 | | — | | — |
小埃德加·布朗夫曼。 执行主席 | | 4,453,297 | | — | | — |
阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 首席增长官 | | 809,802 | | — | | 1,240,000 |
| 行政官员，作为一个群体 | | 16,443,773 | | 326,805 | | 1,240,000 |
| 非雇员董事，作为一个群体 | | 306,148 | | 290,359 | | — |
| 获提名为董事的候选人 | | — | | — | | — |
| 任何该等董事、行政人员或被提名人的每名联系人 | | — | | — | | — |
| 获得或将获得所有期权、认股权证或权利的5%的其他人 | | — | | — | | — |
| 行政人员以外的雇员，作为一个群体 | | 1,991,571 | | 9,639,596 | | — |
(1)业绩股份是在假设“目标”业绩的情况下反映出来的，“目标”业绩是业绩奖励下可以获得的最大股份数量。
需要投票
这项提案需要获得所投多数票的持有者的赞成票。弃权票和中间人反对票将不被算作“赞成”或“反对”提案的票数。
董事会的推荐意见
董事会一致建议您投票批准经修订的FuboTV Inc.2020股权激励计划的修正案和重述。
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提案5：批准对公司章程的修正案，该修正案将删除与游戏相关的条款 |
董事会已一致通过、批准及建议股东批准修订细则(“博彩修订”)，以删除本公司于2022年底关闭福宝博彩业务后与本公司以前的博彩业务有关的若干条文，包括完整的第XI条(“博彩条文”)。
在2022年10月之前，我们运营和提供博彩和其他与游戏相关的产品和服务，包括我们自己和运营的体育博彩平台Fubo Sportsbook。我们的博彩业务要求我们遵守某些司法管辖区的各种博彩法律和法规，包括要求向博彩监管机构提交某些文件，以及获取和维护各种许可证、许可证、豁免、适宜性发现或其他博彩监管批准，以开展我们的博彩业务。此外，我们与第三方达成的某些协议包括游戏监管契约，要求我们提交某些文件和/或获取和维护开展游戏业务所需的许可证、许可证、豁免或其他批准。博彩条款旨在提高我们确保遵守博彩法律法规的能力。当时，如果公司的任何高管、董事或股东被博彩监管机构认为不适合，这一决定可能会削弱我们获得和维护与我们的博彩业务相关的必要许可证、许可证、豁免或监管批准的能力。
博彩条款为本公司提供了手段和灵活性，以防止不合适的股东继续持有证券，从而危及适用的博彩审批。有关博彩条款的更多信息，请参阅公司于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中的提案4。
2022年10月17日，公司解散了全资子公司富博博彩。就福宝博彩的解散而言，本公司同时停止经营福宝体育书籍，并不再进行任何需要我们取得或维持博彩条文所预期的任何牌照、许可证、豁免或其他适用批准的博彩业务。因此，博彩条文于此时不再必要或不再相关，而董事会已决定将博彩条文从章程细则中删除符合本公司及其股东的最佳利益。
如果我们的股东批准这项提议，那么第十一条将被全部删除。此外，我们的条款第五条将修改如下(删除以删除线表示的案文，并忽略本委托书建议6所考虑的对第五条的拟议修正案)：
第五条--股本
本公司有权在任何时候发行和发行的最大流通股数量为：(1)4亿股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(2)5,000万股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，其权利和优先权由公司董事会(“董事会”或“董事会”)决定。包括任何系列优先股的股份是否须由本公司赎回(除本公司根据本公司章程细则第XI条赋予本公司的任何权利外)，或在发生特定事件时赎回，如须赎回，则赎回的时间、价格、利率、调整及其他条款及条件。
如果博彩修正案获得股东批准，则细则将保持现有形式(除非第五条经修订以增加建议6所预期的我们普通股的法定股份数量)。博彩修正案将在向佛罗里达州州务卿提交对我们的章程的修订条款后生效，公司将在年会后立即这样做。如果博彩修正案未在股东周年大会上获得批准，则现行条款将继续完整有效
2023年委托书35
(除非修改了第五条，以增加建议6所设想的我们普通股的法定股份数量)。我们的董事会保留在博彩修正案生效前的任何时间不继续进行博彩修正案的权利，尽管股东批准了该修正案，而且我们的股东没有采取进一步的行动。
建议修订内容
拟议修订条款的格式(如提案5和提案6所设想的)作为附录B附于本文件，以上对拟议修订条款的描述通过参考附录B对其全文进行了限定。
需要投票
这项提案需要获得所投多数票的持有者的赞成票。弃权不会对该提案产生任何影响。 由于经纪人拥有对博彩修正案进行投票的自由裁量权，我们预计不会有任何经纪人因此提案而不投票。
董事会的推荐意见
董事会一致建议您投票支持游戏修正案的批准。
2023年委托书36
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| 提议6：批准对公司章程的一项修正案，该修正案将增加普通股的核定股份数量 |
该章程目前授权发行4亿股普通股。董事会已一致通过、批准并向其股东建议批准将本公司普通股法定股数增加至800,000,000股的章程细则修正案(“增持修正案”)。根据拟议的增发修正案授权发行的额外400,000,000股普通股将是现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行和已发行的普通股相同的权利和特权。普通股持有人无权享有优先购买权或累积投票权。
增持修正案不会影响本公司每股面值0.0001美元的优先股(“优先股”)的法定股份数量，即50,000,000股。目前，尚无已发行和流通股优先股。
下表说明了拟议的增股修正案如果得到我们股东的批准，将对可供发行的普通股数量产生的影响：
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| 截至2023年4月19日 | 论修正案的效力 |
| 普通股法定股份总数 | 400,000,000 | 800,000,000 |
| 普通股流通股 | 291,849,807 | 291,849,807 |
根据公司计划授权未来发行的普通股(1) | 6,140,059 | 6,140,059 |
| 根据公司计划须给予已发行股权奖励的普通股股份 | 30,248,040 | 30,248,040 |
| 普通股相关已发行认股权证股份 | 166,667 | 166,667 |
| 普通股股份2026年已发行可转换票据 | 10,100,375 | 10,100,375 |
| 普通股总流通股、需授予流通股奖励的普通股、未偿还认股权证相关股份、2026年可转换票据相关股份以及根据公司计划授权未来发行的普通股股份 | 338,504,948 | 338,504,948 |
| 可供发行的普通股 | 61,495,052 | 461,495,052 |
(一)《公司计划》包括FuboTV Inc.2015年股权激励计划、FuboTV Inc.2020年股权激励计划和2022年就业诱导股权激励计划。不实施建议4：批准本公司2020年股权激励计划修正案，其中包括增加可供发行的普通股数量。
(2)不包括总价值20,000,000美元的普通股，将在指定的时间里程碑授予商业交易对手。
如上表所示，我们只有27%的授权股份未发行，结算我们目前所有未偿还的股权奖励、未偿还的认股权证和未偿还的2026年可转换票据，并根据公司计划授予新的股权奖励，直至其可用股票的全部数量，将导致发行84%的我们的授权普通股(不执行提案4)。因此，我们的董事会相信，增加我们的授权普通股股份，以便在我们的董事会认为适当或必要时有更多的股票可供使用，包括拥有可用于结算我们的未偿还股权奖励的股票，以及使用根据公司计划授权的股票授予新的股权奖励，符合公司和我们股东的最佳利益。因此，增持修正案的主要目的是为公司提供更大的灵活性，以管理与公司目的相关的普通股，该公司可能会不时，
2023年委托书37
被我们董事会认为是可取的。这些公司目的可能包括但不限于融资活动、公开或非公开发行、股票分红或拆分、可转换证券的转换、根据我们的员工福利计划发行期权和其他股权奖励、与公司合作伙伴建立战略关系以及收购交易。拥有更多授权但未发行的普通股将使我们能够对发展中的公司机会迅速采取行动，而无需延迟和花费召开特别股东大会以批准我们增资的目的。我们的董事会将决定是否、何时以及以何种条款发行普通股，以满足上述任何目的。
除了根据公司计划或与2026年可转换票据相关的预留供发行的股份外，我们目前没有任何其他安排、协议或谅解需要发行额外的普通股。由于我们的董事和高管根据我们的公司计划拥有未偿还的股权奖励(视情况而定)，并可能根据这些计划获得额外的股权奖励，因此他们可能被视为在增股修正案中拥有间接权益，因为如果没有修订，本公司可能没有足够的授权股份来结算或授予该等奖励。
增持修正案不会立即对现有股东的权利产生任何影响。然而，我们的董事会将有权发行授权普通股，而不需要未来此类发行的股东批准，除非适用的法律或纽约证券交易所规则可能要求。未来发行普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及现有股东的投票权和利益产生稀释效应。
本公司董事会并无提出股份增持修订，旨在阻止本公司的要约收购或收购企图。然而，在某些情况下，可供发行的额外授权股票可能会阻碍或使获得对我们公司的控制权的努力更加困难。提交这项建议的目的并不是为了防止或阻止任何收购企图，但没有什么可以阻止我们的董事会采取任何与其受托责任不相抵触的适当行动。我们没有毒丸计划，也没有对我们的股权奖励进行任何非股东批准的重新定价。如果我们的股东批准这项提议，则我们的章程第五条将修改为如下内容(增加的文本由下划线表示，并删除由删除线表示的文本，忽略本委托书建议5所考虑的对第五条的拟议修正案)：
第五条--股本
本公司获授权在任何时间发行及发行已发行股份的最高数目为：(I)8亿欧元(8亿欧元) 4亿欧元(4亿欧元)普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，及(Ii)5,000万股(50,000,000股)优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)，其权利和优先权可由公司董事会(“董事会”或“董事会”)决定，包括任何系列优先股的股份是否应由公司赎回(除公司根据本公司章程第11条规定的任何权利外)，或在特定事件发生时赎回，如果需要赎回，赎回的时间、价格、费率、调整和其他条款和条件。
如增持修订获股东批准，则该等细则将维持现有形式(惟建议6预期修订细则第V条及删除细则第XI条者除外)。增持修正案将在向佛罗里达州州务卿提交对我们的章程的修订条款后生效，公司将在年度会议后立即这样做。倘若股东于股东周年大会上未通过增持修订，则细则将维持现有形式(除非建议6修订细则第V条以增加本公司普通股的法定股份数目)。我们的董事会保留权利，即使股东批准了增持修正案，并且我们的股东没有采取进一步行动，在增股修正案生效之前的任何时间，我们都有权不进行增持修正案。
建议修订内容
2023年委托书38
拟议修订条款的格式(如提案5和提案6所设想的)作为附录B附于本文件，以上对拟议修订条款的描述通过参考附录B对其全文进行了限定。
需要投票
这项提案需要获得所投多数票的持有者的赞成票。弃权不会对该提案产生任何影响。由于经纪商拥有对增持修正案进行投票的自由裁量权，我们预计不会有任何经纪商不投票支持这项提议。
董事会的推荐意见
董事会一致建议你投票批准增持修正案。
2023年委托书39
董事会相信，倘召开股东周年大会并有足够法定人数出席，但未有足够票数批准建议4、建议5或建议6，则使本公司能继续寻求获得足够额外票数以批准建议4、建议5或建议6(视何者适用而定)，符合股东的最佳利益。
我们请求我们的股东授权我们董事会要求的任何委托书的持有人投票赞成授予委托书持有人自由裁量权，如有必要，他们可以将年会推迟到另一个时间和地点，以便在没有足够票数批准提案4、提案5或提案6的情况下征集更多的委托书。如果我们的股东批准了这项提案，我们可以休会年会和任何延期或推迟的年会会议，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从我们之前投票的股东那里征集委托书。
需要投票
这项提案需要获得所投多数票的持有者的赞成票。弃权不会对该提案产生任何影响。由于经纪商拥有就年会休会进行表决的酌情权，因此我们预计不会有任何经纪商因此建议而不投票。
董事会的推荐意见
董事会一致建议您投票批准年会休会，如有必要，在提案4、提案5或提案6未获得足够票数的情况下，征集额外的委托书。
2023年委托书40
行政人员
下表列出了我们的现任执行干事：
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名字 | | 年龄 | | 位置 |
David·甘德勒 | | 47 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
小埃德加·布朗夫曼。 | | 67 | | 董事执行主席兼首席执行官 |
约翰·贾内迪斯 | | 52 | | 首席财务官 |
阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 | | 35 | | 首席增长官 |
有关布朗夫曼先生和甘德勒先生的资料，请参阅“建议1：董事选举”。
约翰·贾内迪斯自2022年2月以来一直担任我们的首席财务官。在加入本公司之前，Janedis先生于2020年3月至2022年2月在卖方研究公司Wolfe Research，LLC担任董事董事总经理兼高级股票研究分析师，专门从事媒体、有线电视和电信行业的研究。在此之前，他于2018年12月至2020年3月在媒体公司TEGNA Inc.担任资本市场部、财务主管和投资者关系部部长高级副总裁。在此之前，Janedis先生曾担任董事董事总经理，分别于2014年至2018年担任杰富瑞有限责任公司高级股票研究分析师，2010年至2014年担任瑞银证券董事总经理，2006年至2010年担任富国证券高级股票研究分析师。Janedis先生在纽约大学获得经济学学士学位和金融学MBA学位。
阿尔贝托·霍里胡拉·苏亚雷斯Alberto Horihuela Suarez自2021年11月以来一直担任首席增长官，此前自2020年4月以来担任我们的首席营销官。Horihuela先生是合并前FuboTV的联合创始人，自2014年6月起担任该公司的首席营销官。在加入FuboTV合并前，Horihuela先生于2013年6月至2015年5月期间共同创立并担任Primerad Network的首席执行官，Primerad Network是一家面向美国拉美裔美国人的视频广告网络。此外，霍里韦拉还曾在2012年11月至2014年6月期间担任视频流媒体服务公司DramaFever的拉丁美洲负责人，该公司于2016年被华纳兄弟娱乐公司收购。Horihuela先生获得了芝加哥大学的经济学学士学位。
公司治理
一般信息
我们的董事会致力于建立长期的股东价值，并保持良好的公司治理做法。我们的董事会已经通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及我们的提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程，以协助董事会行使其职责，并作为福宝有效治理的框架。您可以在公司网站的治理部分访问我们当前的委员会章程、公司治理准则和商业行为和道德准则，网址为：Http://ir.fubo.tv，或致函我们位于美洲大道1290号办公室的公司秘书，9这是Floor，New York，NY 10104。
2023年委托书41
公司治理亮点
我们公司治理实践的亮点包括：
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董事会独立性与组成 | | 治理政策和实践 |
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•董事人数：7人 •独立董事占多数 •100%独立审计、薪酬和提名以及公司治理委员会 •2022年，所有董事至少出席了75%的董事会和委员会会议 •独立董事定期召开执行会议 | | •董事会年度自我评价 •积极的股东参与计划 •公司治理指导方针正式确定了在选择董事提名者时考虑种族、民族、性别和年龄多样性的政策 •所有员工、高级管理人员和董事必须遵守商业行为和道德准则以及相关人员交易政策 |
董事会组成
根据本公司经修订及重述的附例(“附例”)的规定，本公司的董事会应由董事会不时通过的决议所厘定的董事人数组成。我们的董事会目前由七名成员组成：David·甘德勒、小埃德加·布朗夫曼、伊格纳西奥·菲格雷斯、朱莉·哈登、Daniel·莱夫、劳拉·奥诺普琴科和Pär-Jörgen Pärson。根据细则，每名董事的任期于其当选后的下一届股东周年大会届满，不论该董事是由股东选举或由董事会过半数成员推选以填补空缺。因董事人数增加而增加的任何董事职位，可由其余董事的过半数赞成票填补。
董事自主性
我们的董事会已经对我们董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有重大关系，可能会损害董事在履行董事责任时行使独立判断的能力。我们的董事会已经肯定地决定，莱夫先生、Pärson先生和Mses先生。根据纽约证券交易所(“纽交所”)的定义，哈登和奥诺普琴科是“独立的董事”。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每个董事目前和以前与我们公司的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括Daniel·莱夫与公司股东卢米纳里资本有限公司以及韦弗利资本合伙公司(本公司股东韦弗利资本有限公司的普通合伙人)有关联。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
董事考生
提名和公司治理委员会负责确定和审查潜在的董事候选人的资格，并向董事会推荐那些将被提名参加董事会选举的候选人。
为了方便董事候选人的搜索过程，提名和公司治理委员会可以征求我们现任董事和高管的潜在合格候选人的名字，或者可以要求董事和高管通过各自的业务联系来寻找潜在合格候选人的名字。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或聘请猎头公司帮助寻找合格的候选人，或考虑我们股东推荐的董事候选人。一旦确定了潜在的候选人，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，进行候选人面试，评估候选人是否独立于我们和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合候选人委员会所要求的董事候选人资格。
2023年委托书42
根据我们的企业管治指引，提名及企业管治委员会在评估个别候选人的适合性时，会考虑多个因素，例如品格、专业道德及诚信、判断力、商业敏锐度、在某一领域内经证实的成就及能力、行使稳健商业判断的能力、董事会任期及与董事会相辅相成的技能、对公司业务的了解、对董事会成员所需责任的了解及其他时间承诺。我们的企业管治指引规定，董事会在整体董事会成员的范围内评估每一位人士，目的是维持一个最能维持业务成功和代表股东利益的董事会，利用其在不同领域的不同背景和经验作出合理的判断。尽管董事会对于董事候选人的评价没有正式的多样性政策，但在对董事候选人的评价中，提名和公司治理委员会将考虑但不限于专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地理方面的多样性，以及有助于董事会观点和经验总体混合的其他个人素质和属性。在决定是否推荐董事连任时，提名及公司管治委员会亦可考虑董事过往出席会议及参与董事会活动及对董事会活动的贡献。
提名和公司治理委员会将以与从其他来源向委员会推荐的候选人相同的方式考虑股东推荐的候选人。股东应向我们的公司秘书提交对董事候选人的推荐，地址为美洲大道1290号这是Floor，New York，NY 10104。推荐信必须包括候选人的姓名、家庭和商业联系信息、详细的个人资料、相关资历、候选人签署的确认愿意任职的信件、候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东持有公司股票的证据。此类推荐还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员资格标准的范围内。股东推荐必须在12月31日之前收到ST被推荐候选人将被考虑提名的前一年。在核实提交推荐人的股东身份并核实所有要求都已得到满足后，所有适当提交的建议将立即提请提名和公司治理委员会注意。
董事会和委员会自我评估
年内，我们的董事会与管理层和第三方顾问讨论公司治理实践，以评估和实施对公司及其股东最有利的实践。根据提名及公司管治委员会根据委员会章程所载权力建议及监督的评估程序，董事会每年进行一次自我评估，包括对各委员会及个别董事的贡献进行评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。年度自我评估的结果由提名和公司治理委员会审查和处理，然后由全体董事会审查和处理。
来自感兴趣的各方的通信
有意与本公司非管理董事沟通或以其他方式直接向本公司非管理董事表达其关注事项的人士，可在以下地址向首席法务官提出该等沟通或关注事项：邮箱：Legal@fubo.tv 或邮寄至本公司位于美洲大道1290号的主要执行办公室，9这是Floor，New York，NY 10104，谁将此类通信转发给适当的一方。
首席法律事务官在必要时与适当董事磋商后，审阅所有收到的通讯及屏蔽通讯，该等通讯涉及与本公司股东采取行动或董事会考虑无关的个人性质的事宜，或使该等通讯不适当或与董事会或本公司的运作无关。如适用，公司首席法务官将把该等通信发送至适当的董事，或如未指明，则发送至董事会主席。公司首席法务官可根据其判断决定是否有必要对任何通信作出答复。
2023年委托书43
本通讯政策不适用于身为股东的本公司高级管理人员或董事向独立董事发出的通讯，亦不适用于根据交易所法案第14a-8条提交的股东建议。
董事会领导结构及其在风险监督中的作用
董事会并无就行政总裁及主席的角色应否分开，或如两者应分开，则主席应从非雇员董事中选出或由雇员担任的政策。目前，我们由甘德勒先生担任董事董事长，首席执行官和布朗夫曼先生担任执行主席和董事会主席。我们认为，董事长和首席执行官职位的分离在此时是合适的，符合甘德勒先生和布朗夫曼先生各自为公司带来的人才、专业知识和经验。此外，我们相信，董事长和首席执行官职位的分离，再加上我们每个董事会委员会的独立领导，加强了董事会对管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高了董事会的整体效力。我们相信，像许多美国公司一样，灵活的领导结构为我们提供了良好的服务。我们的董事会将继续考虑董事会主席和首席执行官的职位是否应在任何给定时间分开或合并，作为我们继任规划过程的一部分。
我们的公司治理指引规定，当我们的董事会主席不符合独立董事的资格时，独立董事可以任命一名首席独立董事(“董事独立首席董事”)。我们的企业管治指引规定，如获委任，董事首席独立董事的职责包括但不限于：召开独立董事会议、决定议程及担任独立董事会议主席、就执行会议的反馈向首席执行官及董事会主席报告、按要求担任本公司发言人及履行大多数独立董事不时指定的其他职责。我们目前没有领先的独立董事。
风险是每个企业固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会在其委员会的协助下，作为一个整体负责监督风险管理。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略和我们面临的最重大风险，包括与公司的信用、流动性和运营相关的风险，并监督管理层风险缓解战略的实施。审计委员会主要监督公司的会计和财务报告程序、内部控制以及公司遵守适用法律的情况。薪酬委员会考虑与我们的薪酬政策和做法相关的风险，提名和公司治理委员会监督与我们的公司治理做法和结构相关的风险。所有委员会定期收到负责监督公司内部特定风险的高级管理人员的报告。董事会定期收到各委员会主席关于委员会审议情况和行动的报告。董事会对风险监督责任的分配可能会根据公司不断变化的需求而不时发生变化。我们的董事会也被告知与其对公司事务和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。董事会不认为其在监督我们的风险方面的作用影响董事会的领导结构。
道德准则
我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则可在公司网站的治理部分查阅，网址为：http://ir.fubo.tv.我们期望美国证券交易委员会或纽交所规则要求披露的对守则的任何修改或对守则要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。
2023年委托书44
反套期保值政策
我们的董事会通过了内幕交易合规政策，适用于公司所有董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商、代理人和其他服务提供商，以及这些人控制的任何实体。该政策禁止该等人士购买某些金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、套圈及外汇基金，或以其他方式从事对冲或抵销、或旨在对冲或抵销本公司股权证券市值下跌的交易。
董事会成员出席会议的情况
在截至2022年12月31日的财年中，董事会召开了13次会议。在截至2022年12月31日的财政年度内，每名董事至少出席了(I)董事在担任董事期间所服务的所有董事会会议和(Ii)董事所在委员会的所有会议总和的75%。
目前，我们并不维持董事出席股东周年大会的正式政策，但根据我们的公司治理指引，我们强烈鼓励每名董事出席每一次年度股东大会。我们所有的董事都参加了2022年的年度股东大会。
行政会议
在非管理董事的执行会议期间，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席根据将要讨论的议题轮流主持会议。此外，只有独立董事，不包括非独立的非雇员董事，在执行会议上定期开会。在这些独立董事的执行会议期间，我们的审计委员会主席Laura Onopchenko主持会议。
董事会的委员会
我们的董事会设立了三个常设委员会--审计、薪酬和提名以及公司治理--每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作。
各董事会委员会的成员如下表所示。
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| 董事 | 审计 | 补偿 | 提名和
公司治理 |
David·甘德勒 | | | |
| 小埃德加·布朗夫曼。 | | | |
| 伊格纳西奥·菲格雷斯 | | | |
| 朱莉·哈登* | X | | |
| Daniel·莱夫* | X | X | 椅子 |
| 劳拉·奥诺普琴科* | 椅子 | | |
| Pär-Jörgen Pärson* | | 椅子 | X |
_____________________
*独立董事
审计委员会
我们的审计委员会的职责包括：
•任命和监督我们聘请的独立注册会计师事务所的工作，批准审计和非审计服务；
2023委托书45
•至少每年对独立注册会计师事务所的独立性和资质进行评估；
•审查我们的年度已审计财务报表、季度未经审计财务报表和内部控制；
•与管理层讨论公司财务信息的呈报程序，并审查提供给分析师和评级机构的收益新闻稿、收益指引和提供给公众、分析师和评级机构的财务信息；
•监督我们内部审计职能的设计、实施和表现；
•制定有关聘用我们独立注册会计师事务所雇员或前雇员的雇用政策；
•定期审查我们审查和批准“关联人交易”的政策和程序，并审查和监督所有关联人交易；
•采用并监督我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序；
•审查已发生或可能对我们的业务、财务报表或合规政策产生重大影响的任何重大法律、合规或监管事项；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论任何与监管机构或政府机构的通信，以及任何对我们的财务报表或政策提出重大问题的报告或投诉；
•审查并与管理层(包括公司的内部审计职能和公司的独立审计师)讨论识别、监测和应对企业风险的指导方针和政策，包括讨论公司的主要财务和网络安全风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，并监督和监测管理层应对此类风险的计划；
•与全体董事会一起审查与公司财务报表的质量或完整性、公司遵守法律或法规要求、公司独立审计师的业绩和独立性以及内部审计职能的业绩有关的任何问题(如果适用)；
•定期审查委员会章程的充分性，并建议董事会批准任何拟议的更改；以及
•主持并向董事会提交委员会的年度自我业绩评估。
审计委员会的成员是哈登女士、莱夫博士和奥诺普琴科女士，奥诺普琴科女士担任主席。我们的董事会已经肯定地决定，哈登女士、莱夫博士和奥诺普琴科女士各自符合“独立董事”的定义，可以根据交易所法案第10A-3条和纽约证券交易所规则在审计委员会任职。我们审计委员会的每一位成员也都符合纽约证券交易所规则的金融知识要求。此外，我们的董事会已经决定，莱夫博士和奥诺普琴科女士都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。我们的董事会已经通过了一项审计委员会章程，该章程可在公司网站的治理部分获得，网址为http://ir.fubo.tv.
审计委员会在截至2022年12月31日的财政年度内举行了五次会议。
2023年委托书46
薪酬委员会
我们薪酬委员会的职责包括：
•审查和批准适用于首席执行官(CEO)薪酬的公司目标和目的，至少每年根据这些目标对CEO的表现进行评估，并根据评估结果确定CEO的薪酬水平；
•监督对首席执行官以外的执行人员的评估，并在考虑这种评估后，审查和批准或建议董事会批准该等执行人员的薪酬；
•审查、批准、修订和管理公司的员工福利、薪酬和股权激励计划，包括根据董事会可能制定的程序和指导方针，向有资格获得此类奖励的个人授予股票期权、限制性股票单位、股票购买权或其他基于股权或与股权挂钩的奖励；
•至少每年审查一次，并与管理层讨论有关公司薪酬政策和做法的薪酬风险和风险管理；
•批准或建议董事会批准制定或修订任何追回政策，允许我们在委员会认为必要或适当的情况下或根据适用法律的要求，收回支付给员工的补偿；
•审查并向董事会建议在董事会和董事会委员会任职以及担任董事会委员会主席的报酬形式和数额；
•监督影响我们的薪酬事宜的监管合规性；
•审查并与管理层讨论我们可能被要求在美国证券交易委员会备案文件中包括的薪酬讨论和分析，包括本委托书；
•对委员会进行年度自我业绩评估，并向董事会提交；以及
•定期审查委员会章程的充分性，并建议董事会批准任何拟议的更改。
赔偿委员会可根据适用的法律和条例，根据《赔偿委员会章程》授予其权力。
薪酬委员会考虑首席执行官就除他本人以外的其他高管的薪酬提出的建议。根据其章程，我们的薪酬委员会有权保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的建议。薪酬委员会定期聘请怡安的人力资本解决方案业务，这是怡安公司(“怡安”)的一个部门，前身为外部顾问Radford，就薪酬相关事宜提供建议。作为这一过程的一部分，薪酬委员会审查了怡安提供的薪酬评估，将我们的薪酬与我们行业内的一些同行公司的薪酬进行了比较。薪酬委员会已考虑与怡安有关的“美国证券交易委员会”规则所要求的顾问独立性因素，并确定怡安的工作不会引起利益冲突。
赔偿委员会由莱夫博士和帕尔森先生组成，帕尔森先生担任主席。我们的董事会已经决定，莱夫博士和帕尔松先生各自符合在纽约证券交易所规则下的薪酬委员会任职的“独立董事”的定义，包括薪酬委员会成员的更高独立性标准，并且是交易所法案规则16B-3中定义的“非雇员董事”。我们的董事会已经通过了一项薪酬委员会章程，该章程可在公司网站的治理部分获得，网址为http://ir.fubo.tv.
薪酬委员会在截至2022年12月31日的财年中召开了四次会议。
2023年委托书47
提名及企业管治委员会
我们的提名和公司治理委员会的职责和职责包括：
•就董事会成员所需的资格、专门知识和特征向董事会提出建议；
•就理事会及其各委员会目前的组成、组织和治理向理事会提出建议；
•根据《公司治理准则》中的标准确定有资格成为董事会成员的个人；
•评估有资格连任的董事会个别成员的表现，并在拟选举董事的年度股东大会或任何股东特别会议上选出或推荐董事会推选董事提名的人进入董事会；
•审议董事会的领导结构，包括将董事长和首席执行官的职责分开和/或任命一名独立于董事会的首席董事，永久或出于特定目的，并向董事会提出委员会认为适当的建议；
•制定和定期审查考虑股东推荐的董事会候选人的政策和程序；
•审议公司股东根据适用的法律、规则和法规以及公司公司注册证书和章程的规定有效提出的董事被提名者推荐；
•评估并建议因个人原因或其他适当原因终止个人董事的成员资格；
•对照纽约证券交易所的独立性要求、美国证券交易委员会的适用规章制度和其他适用法律，评估董事和美国证券交易委员会被提名人的独立性；
•向董事会推荐填补董事会空缺和新设立的董事职位的提名人，以及参选董事的提名人；
•对首席执行官和公司执行管理团队的任何其他成员的继任计划流程进行定期审查，向董事会报告其结果和建议，并协助董事会评估首席执行官或公司执行管理团队其他成员的潜在继任者；
•定期审查理事会各委员会的结构和组成，并就理事会各委员会的变动向理事会提出建议，包括委员会结构、组成或任务的变动，以及委员会的设立或解散；
•制定及向董事会推荐企业管治指引，定期检讨企业管治指引及其应用，并向董事会提出修改企业管治指引的建议；
•监督董事会及其各委员会的年度评价工作；
•制定、批准、审查和监督遵守我们的商业行为和道德准则，考虑董事会成员和其他公司高管可能存在的利益冲突问题，审查董事会成员和公司高管的实际和潜在利益冲突，审计委员会审查的关联方交易除外，并批准或禁止该等人士参与可能涉及利益冲突或抓住公司机会的事项；
2023年委托书48
•在确定必要时聘请独立法律顾问、猎头公司和其他顾问，并有权保留和终止任何用于识别董事候选人的搜索公司，包括批准搜索公司的费用和其他保留条款的唯一权力；
•对委员会进行年度自我业绩评估，并向董事会提交；以及
•定期审查委员会章程的充分性，并建议董事会批准任何拟议的更改。
我们的提名和公司治理委员会由莱夫博士和帕尔森先生组成，莱夫博士担任主席。我们的董事会已经肯定地决定，莱夫博士和Pärson先生各自符合纽约证券交易所规则下的“独立董事”的定义。我们的董事会已经通过了一项提名和公司治理委员会章程，该宪章可在公司网站的治理部分获得，网址为http://ir.fubo.tv.
提名和公司治理委员会在截至2022年12月31日的财年中举行了五次会议。
2023年委托书49
高管薪酬
这一薪酬讨论和分析提供了有关我们2022年为我们的“指定高管”提供的高管薪酬计划的重要组成部分的信息，这些高管包括以下人员：
•David·甘德勒，我们的首席执行官兼董事;总裁
•John Janedis，我们的首席财务官;
•小埃德加·布朗夫曼，我们的执行主席;
•首席增长官Alberto Horihuela Suarez；以及
•西蒙·纳尔迪，我们的前首席财务官。
具体地说，这一薪酬讨论和分析概述了我们的高管薪酬理念、我们高管薪酬计划的总体目标以及我们提供的每个薪酬组成部分。此外，我们解释了薪酬委员会和董事会如何以及为什么在截至2022年12月31日的财年中达成涉及我们高管的具体薪酬政策和决定，以及我们已于2023年实施的高管薪酬计划的某些变化。
公司概况和2022年业务亮点
Fubo是一家体育优先的电视直播公司，每年为订户提供数万场体育赛事直播，以及领先的新闻和娱乐内容。我们的平台允许客户通过流媒体设备以及智能电视、手机、平板电脑和电脑访问内容。
2022年对Fubo来说是关键的一年，我们的年总收入超过10亿美元(同比增长约58%)，其中包括约1.02亿美元的年广告收入(同比增长约38%)。我们还以北美144.5万订户(同比增长约29%)和世界其他地区42万订户(同比增长117%)结束了这一年。
全年，我们不断评估我们的内容组合的投资回报，以平衡旨在增长、吸引和留住订户的内容产品与Fubo的成本。我们还采取措施为我们的业务定位，以应对具有挑战性的宏观经济环境，并支持我们对2025年实现积极调整后EBITDA的长期目标的承诺，这是我们在2022年8月举行的第一个上市公司投资者日上宣布的。我们相信，我们在这一年中的表现重申了我们独特的价值主张和长期的观点，即聚合产品对消费者和媒体合作伙伴来说都是最具吸引力的直播电视选择。
对2022年薪酬话语权投票的回应、股东的反馈以及对我们高管薪酬计划的修改以回应反馈
富宝董事会、薪酬委员会和管理层重视我们股东提供的反馈，包括与我们的高管薪酬计划和做法相关的反馈。 全年，我们积极参与并寻求股东对各种运营、公司治理和高管薪酬问题的意见。 在评估和制定我们的高管薪酬政策和计划时，我们的董事会和薪酬委员会积极考虑我们的股东在每一次年度股东大会上通过年度薪酬话语权咨询投票所表达的意见，以及
2023年委托书50
通过我们持续的股东参与努力。 投资者的反馈对我们很重要，我们致力于在未来继续与我们的股东接触，以了解和考虑他们的意见。
从历史上看，我们的高管薪酬计划得到了强有力的支持。关于我们在2020年和2021年提交给股东的薪酬话语权提案，大约99%和95%的投票赞成在适用的年份进行薪酬话语权投票。
2022年薪酬话语权咨询投票结果和回应
在我们的2022年年度股东大会上，大约58.0%的股东投票赞成薪酬话语权投票。这一数字明显低于前几年的支持率。
作为回应，在薪酬委员会的指导下，富宝发起了一项积极的股东外联计划，以征求反馈意见，并更好地了解投资者对高管薪酬以及其他运营和治理问题的看法。虽然我们在2022年股东年会之前的春季与我们的一些股东进行了讨论，但我们在2022年薪酬话语权投票结果出来后，将这些讨论持续了一整年，一直持续到2023年第一季度。 我们的跨职能团队参与了这些讨论，以解决投资者的特定重点领域，通常包括我们投资者关系和法律部的高管，以及我们的首席财务官和薪酬委员会主席
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2022年股东参与努力摘要 | | 在2022年和2023年初的薪酬话语权投票之后，我们的股东参与活动包括接触公司前15名股东基础中的机构投资者，他们总共持有约32%的流通股(不包括与我们董事有关联的基金持有的股份百分比)。据我们所知，根据对公开备案文件的审查，我们确定，除了这个目标外展集团，没有机构投资者持有我们1%或更多的流通股。我们与所有响应我们外联的公司进行了讨论，总共约占流通股的19%，其中包括我们的两个最大股东和投票反对我们2022年薪酬话语权提案的股东。
此外，为了加强与Fubo的股东基础(包括我们庞大的散户投资者基础)的接触，我们与Say Technologies合作召开了2022年第四季度收益电话会议，并计划在2023年继续这样做。通过Say Technologies的问答平台，福博股东可以提交问题，福博管理层能够在我们的财报电话会议上或通过该平台回应这些问题。 |
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股东的反馈和回应行动 | | 我们在这些会议上讨论了广泛的议题，包括高管薪酬、环境、社会和治理，以及人力资本管理。以下是我们从股东那里收到的关于高管薪酬问题的具体反馈的摘要，其中包括我们的两个最大股东，以及我们针对反馈采取的具体行动。 |
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| 我们所听到的。。。 | | 我们的所作所为。。。 |
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投资者不看好CEO的长期业绩期权设计：于2020年10月，就合并及Fubo在纽约证券交易所开始交易一事，董事会一次性授予Gandler先生4,100,000份基于业绩的特别购股权(“Gandler Performance Options”)，每股行使价为10.00美元。80%的Gandler Performance期权(2,624,000)仍未授予。作为获得这笔赠款的条件，甘德勒先生及其关联公司和受让人同意，根据甘德勒业绩期权，他现有的创始人股票在五年履约期内不会出售，但在2021年至2023年期间可出售其创始人股票的50%，2021年不超过25%，2022年和2023年各不超过20%。
股东们对该奖项的以下设计元素表示担忧：
| | 2023年4月修订Gandler履约期权的授予条款，取消自由裁量权：2023年4月，在与薪酬委员会的独立薪酬顾问怡安(定义见下文)协商后，审计委员会核准了对甘德勒业绩期权的修正，其中实施了以下修改(“经修正的甘德勒业绩期权”)： |
•奖励允许授予薪酬委员会的自由裁量权，尽管没有实现绩效目标：适用于Gandler业绩期权的业绩目标在授予时由董事会预先确定，与股价、收入、毛利率、订户、新市场的推出以及从2023年开始创造新的收入来源有关，但薪酬委员会在每年确定奖励归属时保留一定程度的酌情决定权。具体地说，股东们注意到，薪酬委员会决定，尽管为2021年设定的某些业绩目标没有达到，但仍有20%的奖励归属于2021年的业绩。 | | •取消自由裁量权，并将授权与预先设定的绩效目标的实现联系在一起：对Gandler Performance期权进行了修订，以规定对原始奖励剩余80%的任何额外归属，包括最初有资格基于2022年业绩在2023年初归属的期权部分，现在与截至2025年12月31日的年度内实现预先设定的调整后EBITDA、收入和订户目标挂钩，消除了此类奖励的可自由裁量性，并为每个业绩指标引入了特定的权重。 |
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•业绩目标缺乏严谨性，业绩目标披露不充分：股东们对甘德勒业绩期权下的业绩目标的严格性以及围绕该奖项的披露水平表示担忧，包括围绕指标、目标和成就的考虑。 | | •使目标与公司的长期计划和盈利目标保持一致：对甘德勒业绩期权进行了修改，以使业绩目标与公司在2022年8月的2022年投资者日上提出的长期战略计划和盈利途径保持一致。该奖项没有授予2022年表现和服务的部分。具体地说，修订后的甘德勒业绩期权将有资格根据截至2025年12月31日的年度内调整后EBITDA、收入和订户目标的实现情况授予，权重分别为50%、25%和25%，如下表所述。
制定了每个目标的目标，也为订户设定了门槛目标，收入目标和业绩低于门槛将导致没有与这些目标相关的期权。因此，仅根据2025年期间与这些业绩目标相关的实现程度，该奖项将在2026年2月授予(如果适用)，但条件是甘德勒先生将继续受雇至获奖日期。 |
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| | 赔偿委员会已确定，2025年订户的门槛和目标水平将分别为150万人和200万人。薪酬委员会已决定，公司必须在2025年对与此业绩指标相关的任何部分奖励实现调整后的EBITDA正数。具体地说，如上表所述，经修订的甘德勒业绩期权的50%取决于实现正调整EBITDA，没有低于目标的派息，强调了我们推动盈利增长的承诺。 |
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•年度业绩周期：Gandler的业绩期权规定了基于在五年内实现预先确定的年度目标的年度归属，而股东则表示希望有更长的、多年的业绩期限。
| | •绩效结果与2025年关键指标的绩效挂钩：修订后的甘德勒业绩期权将有资格根据在截至2025年12月31日的一年中实现预先设定的调整后EBITDA、收入和订户目标而授予。具体地说，修订后的甘德勒绩效期权下的业绩目标与公司最重要的长期运营目标--在2025年底成功实现调整后的EBITDA--挂钩，薪酬委员会为修订后的甘德勒绩效期权设定的2025年收入和订户目标具体与实现这一调整后EBITDA目标所需的收入和订户水平挂钩，这是基于当前的经营假设，强调了我们推动盈利增长的承诺。虽然修订后的甘德勒业绩期权有资格根据一年业绩期间(2025财年)的业绩授予，但只有在公司在2022年8月的2022年8月投资者日上介绍的公司长期战略计划和盈利路径符合公司2023年至2024年期间的中期业绩时，才能实现为该业绩期间确定的业绩目标。
•增强的信息披露：该公司在本委托书中提供了更多关于经修订的甘德勒履约期权条款的披露。修订后的甘德勒绩效期权在下面的“2023年关键高管薪酬变化-CEO长期绩效期权设计的变化”一节中进行了描述。
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投资者寻求进一步调整业绩和高管薪酬：股东们表达了进一步调整公司业绩和高管薪酬的愿望。具体地说，股东对围绕奖金支付缺乏披露以及向我们指定的高管发放股权奖励的规模和非经常性表示担忧。
| | 高管薪酬计划的变化使绩效薪酬得到了更明确和更多的重视：2022年，我们采取了进一步使高管薪酬与公司业绩和公司股东利益保持一致的行动，包括：
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2023年委托书54
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| | •聘用新的独立薪酬顾问：2022年10月，薪酬委员会聘请了独立的第三方薪酬咨询公司怡安来审查公司的薪酬做法，并就做出前瞻性薪酬决定提供指导，包括修订后的甘德勒绩效期权的设计。
•为确定2023年高管薪酬而成立同级小组：在聘用怡安之前，薪酬委员会在评估和厘定高管薪酬时，并不参考正式的同业团体。2022年12月，薪酬委员会与怡安一起决定建立一个同行小组，作为确定2023年高管薪酬时的参考，包括基本工资、奖金和股权奖励，视情况而定。薪酬委员会将每年审查我们的同行组，以反映收入、市值和其他因素的变化，包括收购或资产剥离，并相应地修改包括在同行组中的公司。
•年度奖金与业绩挂钩：从2022年开始，薪酬委员会制定了一项正式的年度现金激励计划，根据该计划，除Bronfman先生和Nardi先生外，所有被任命的高管都有资格获得2022年的绩效奖金，奖金的基础是实现预先设定的公司业绩目标和我们董事会批准的目标以及个人业绩，每个目标的权重为50%。收入和订户被选为公司业绩指标，以确定2022年的年度奖金，并为每个指标确定了门槛、目标和最高支出。这些公司业绩目标被设定在具有挑战性的水平，因此，在制定这些目标时，无法确保实现与公司业绩挂钩的目标年度现金奖励机会，需要行政人员和其他人员付出高度努力和执行才能实现这些目标，这反映在公司部分93.4%的总体业绩和支出水平上。 |
2023年委托书55
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| | 薪酬委员会认为，这些目标中的每一个都与创造股东价值密切相关。有关更多信息，请参阅“高管薪酬组成部分-年度绩效奖金”。
薪酬委员会通过了一个类似的2023年年度奖金计划，该计划在下面的“2023-2023年关键高管薪酬变化年度奖金计划”中进行了描述。
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缺乏薪酬风险缓解因素：股东们对缺乏薪酬风险缓释剂表示担忧，包括追回政策。 | | 将采取符合多德-弗兰克法案的追回政策：虽然我们的首席执行官和首席财务官受到适用法律(包括《萨班斯-奥克斯利法案》)规定的任何追偿权利的约束，但我们尚未采取《多德-弗兰克法案》所要求的补偿追回政策。我们正在审查美国证券交易委员会通过的最终追回规则，该规则实施了多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及纽约证券交易所相关拟议上市标准的适用条款，在每个案例中都与基于激励的薪酬的收回有关。我们将在新上市标准最终确定后，按照新上市标准实施追回政策。
年度奖金支出上限：2022年，董事会根据2022年奖金计划，将公司和个人业绩的最高年度奖金支出定为目标的110%
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2023年主要高管薪酬变化
聘用新的独立薪酬顾问
2022年10月，薪酬委员会聘请了独立的第三方薪酬咨询公司怡安，就各种高管和员工薪酬相关事宜提供建议，并就做出前瞻性薪酬决定提供指导，包括修订后的甘德勒绩效期权的设计。根据这项合同，怡安为我们的薪酬委员会提供有关我们薪酬实践、理念和设计的信息、分析和其他建议，包括协助开发薪酬同行小组，以指导做出薪酬决定(如下所述).
竞争定位与同辈群体的建立
在聘用怡安之前，薪酬委员会考虑了相关同行的市场数据，但在评估和确定高管薪酬时没有参考正式的同行团体。2022年12月，薪酬委员会与怡安一起决定建立一个同行小组，作为确定2023年高管薪酬时的参考，包括基本工资、奖金和股权奖励，视情况而定。薪酬委员会将每年审查我们的同行组，以反映收入、市值和其他因素的变化，包括收购或资产剥离，并相应地修改包括在同行组中的公司。
2023年委托书56
薪酬委员会于2022年12月设立的同业小组由17家公司组成，具有以下特点，是根据以下参数而不是高管薪酬水平进行选择的：
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扇区 | 互动媒体和服务、技术以及电影和娱乐公司，其商业模式与富宝类似 |
市值 | 富宝集团入选时市值为0.3倍-3倍，市值为6.3亿美元，结果是2亿至19亿美元 |
| 收入 | 富宝12个月的往绩收入为0.3倍-3倍于富宝在被选中时的往绩12个月收入9.2亿美元，结果是3.1亿美元至27.6亿美元 |
| 人员编制 | .3x-3x富宝预计2022年12月31日的员工人数为510人，员工人数范围为175至1,525人 |
2023年，该同级组由以下公司组成：
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AMC网络 Bumble 电缆一号 积云媒质 Dropbox IAC | 狮门娱乐 Peloton Interactive 罗库 舒特斯托克 天狼星XM Spotify技术 | 《纽约时报》公司 贸易台，Inc. 维梅奥 WideOpenWest 世界摔跤娱乐 |
我们的薪酬委员会正在审查与制定2023年高管薪酬决定有关的上述可比公司数据，包括对我们任命的高管的设计和目标薪酬水平的审查，以帮助确保我们的薪酬计划具有竞争力和公平性。
薪酬委员会并不完全依赖这些数据来确定指定的执行干事的薪酬。相反，如下所述并与过去的做法一致，薪酬委员会成员依靠他们在设定这些薪酬水平和作出这些奖励时的判断和经验，以及股东的反馈。从历史上看，薪酬委员会没有参照相对于可比公司数据的具体水平来设定现金薪酬和目标现金薪酬，因为薪酬委员会在做出高管薪酬决定时，历来没有参考同行群体的数据。 基于2022年12月建立的同级组，我们任命的高管现金薪酬和目标总现金薪酬机会保持在可比职位的同行公司数据的大约25%或更低。 被任命的执行干事的报酬水平也在很大程度上反映了这些执行干事的不同作用和责任。
CEO长期业绩期权设计的变化
如上所述，董事会在与怡安协商后，于2023年4月批准了经修订的甘德勒绩效选项，具体内容如下：“对2022年薪酬话语权投票的回应、股东的反馈以及对高管薪酬计划的回应”。
2023年年度奖金计划
对于2023年，我们为我们任命的高管采用了类似于2022年生效的计划的奖金计划，如下所述，该计划旨在使业绩目标与富宝的关键战略目标和创造股东价值保持一致。 2022年，为了应对不断变化的宏观经济环境和投资者情绪，我们进一步加强了对盈利道路的关注。 在2022年8月的投资者日上，我们宣布了我们的长期目标，即在截至2025年12月31日的一年中实现调整后EBITDA为正。 薪酬委员会强调了我们对盈利增长的重视和承诺，将调整后的EBITDA作为我们2023年年度奖金计划企业部分的第三个业绩目标，此外还保留了2023年的收入和订户目标(加权分别为50%、25%和25%)。
2023年委托书57
我们首席执行官的薪酬反映了薪酬与业绩之间的紧密联系
下表显示了我们首席执行官的薪酬，并将汇总薪酬表中报告的值与他2022年的薪酬收入进行了比较。
甘德勒先生的2022年总薪酬，如薪酬摘要表所示，包括授予日的7,255,640美元，这是根据最初的奖励条款，甘德勒业绩期权最初有资格授予2022年业绩的部分的公允价值。然而，由于2023年4月对Gandler Performance期权的修订，所有未来的归属，包括最初有资格基于2022年业绩在2023年初归属的期权部分，现在都与截至2025年12月31日的年度内实现预先设定的调整后EBITDA、收入和订户目标挂钩。
因此，虽然2022年的绩效或服务没有发生归属，但美国证券交易委员会规则要求在2022年的薪酬摘要表中报告奖励。因此，这使得甘德勒披露的总薪酬超出了他在2022年的收入，即1,127,221美元。还值得注意的是，这些期权的行权价为10.00美元，因此截至2022年底和本委托书发表之日，期权的价格为负值。
因此，我们的首席执行官报告的薪酬价值与他在2022年赚取的薪酬之间存在着明显而明显的差异。下表显示了我们的绩效工资理念在实践中是如何运作的。
2022年高管薪酬决定概览
如上所述，我们的2022年高管薪酬计划对我们的高管薪酬计划进行了重大而有意义的变化，更具体地说，我们的首席执行官
2023年委托书58
薪酬和薪酬组合。 我们为我们指定的高管提供的薪酬计划的主要内容以及薪酬委员会在2022年期间采取的与该2022年薪酬计划相关的行动摘要(见下表)如下所示。
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| 生活费基本工资适度增长 | | 甘德勒和霍里韦拉2022年的基本工资增加了3%。Janedis先生没有资格在2022年增加基本工资，因为他于2022年2月开始工作。 Bronfman先生收到与担任执行董事长相关的现金预聘费，而不是支付基本工资，后者的预聘费在2022年保持不变。 |
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| 年度奖金与业绩挂钩 | | 在2022年，我们的薪酬委员会设立了一个正式的奖金计划，根据该计划，除Bronfman先生和Nardi先生外，每位被任命的高管都有资格获得2022年的绩效奖金，奖金的基础是实现预先设定的公司业绩目标和董事会批准的目标以及个人业绩，每个指标的权重为50%。 收入和订户被选为公司业绩衡量标准，以确定2022年的年度奖金和最高派息。这些公司业绩目标设定在具有挑战性的水平，因此在制定这些目标时无法确保实现执行目标年度现金奖励机会，需要执行干事和其他人员作出高度努力和执行才能实现目标，这反映在公司部分93.4%的总体业绩和支付水平上。 根据我们在2022年的公司业绩，以及薪酬委员会对我们被任命的高管个人表现的评估，我们被任命的有资格获得年度奖金的高管获得了相当于目标奖金96.7%的奖金。 |
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2022年有限的长期激励奖励 | | 贾尼迪斯是2022年唯一一位获得股权奖励的被提名高管。他在2022年3月收到了与他开始就业相关的RSU，并在2022年11月作为我们年度补助计划的一部分。这些RSU在四年内每年进行一次背包。 授予RSU奖励是因为它们对我们的股东的稀释程度较小，因为我们授予的普通股股份较少，以实现与股票期权相同的价值，并且因为RSU奖励是一种有效的保留工具，即使在股价低于初始授予价格的情况下也能保持价值。 |
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我们的高管薪酬最佳实践
我们努力保持健全的高管薪酬政策和做法，与我们的高管薪酬理念保持一致。下表重点介绍了我们的一些高管薪酬政策和做法，这些政策和做法旨在推动业绩，并使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致：
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| ü |
我们做的是什么 |
ü按绩效付费— 我们设计高管薪酬计划，使薪酬与公司业绩保持一致。 ü很大一部分薪酬处于风险之中。根据我们的高管薪酬计划，很大一部分薪酬是基于我们的业绩而“面临风险”的，包括短期现金激励和长期现金和股权激励，以协调我们高管和股东的利益。 ü独立薪酬顾问-薪酬委员会保留一名独立的薪酬顾问，并每年重新评估独立性。 ü补偿的周年检讨-薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的意见，根据目前的最佳做法，对我们的所有薪酬方案进行年度审查。 ü年度薪酬风险评估-每年我们都会对我们的薪酬计划和计划可能导致的任何风险进行评估。 | | ü多年归属要求。授予我们高管的股权奖励分多年进行，与当前的市场实践和我们的留任目标一致。 ü双触发归属。在控制权发生变化的情况下，我们使用双触发加速授予股权。在控制权变更时应支付的现金金额也受到双重触发的影响。 ü年度薪酬话语权投票. 我们每年都会为股东举行薪酬话语权咨询投票。 ü积极的股东参与计划。我们全年都积极与股东打交道。 ü竞争性同级组。我们的薪酬委员会根据定量和定性标准来选择我们的同行，包括行业、业务类型、市值、收入和员工人数。 |
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X 我们不做的事 |
X公司股票的对冲/质押-我们禁止我们的高级管理人员、董事和员工对冲、保证金、质押、卖空或公开交易我们股票的期权。 X税收汇总-我们不向我们指定的高管提供税收总额。 X额外津贴-我们不会向我们指定的高管提供过多的额外福利。 | | X无股票期权重新定价-如提案4所述，重新制定的计划明确禁止在未经股东批准的情况下重新定价低于预期的股票期权。 X高管退休计划-除了向所有员工提供的计划和安排外，我们目前没有、也没有计划向我们指定的高管提供固定收益养老金计划或任何非限定递延薪酬计划或安排。我们指定的高管有资格参加我们的符合税务条件的第401(K)节退休储蓄计划，与我们的其他员工一样。 |
补偿确定过程
薪酬委员会的角色
薪酬委员会制定、审查和批准我们高管薪酬计划的每一个要素，以便使该计划与我们的业务战略和我们认为能够创造股东价值的领域保持一致。薪酬委员会还定期评估我们薪酬计划的有效性和竞争力。在履行这些职责时，薪酬委员会从执行官员那里获得关于我们的年度运营计划、预期财务结果和相关风险的意见。
我们的薪酬委员会每年都会审查我们年度绩效奖金计划的适当门槛、目标和最高绩效目标，但这些目标历来都是建议全体董事会批准的。此外，在每年第一季度，薪酬委员会审查我们任命的每位高管在过去一年中的业绩
2023年委托书60
年。此时，薪酬委员会也会对照董事会为回顾年度设定的公司业绩目标评估我们的业绩，并根据我们的整体公司业绩和薪酬委员会对每位被任命的高管在回顾年度的业绩的评估，作出最终的奖金支付决定。
此外，薪酬委员会每年亦会酌情检讨及调整我们获任命的行政人员的年度基本工资，并酌情向我们获任命的行政人员及若干其他合资格雇员发放额外的股权奖励。
我们管理层的角色
我们的首席执行官在高级副总裁、人力运营、首席法务官和首席财务官的协助和支持下，协助薪酬委员会就除他本人以外的所有指定高管的薪酬提出年度建议。薪酬委员会偶尔也会与我们的首席执行官和其他管理层成员会面，以获得有关我们薪酬计划和做法的一般建议。薪酬委员会考虑，但不一定要接受首席执行官就被任命的高管薪酬提出的建议。每年年初，我们任命的高管都会与我们的首席执行官合作，根据他们在公司中各自的角色，制定各自的年度业绩目标。
我们的首席执行官通常会出席薪酬委员会的所有会议，但薪酬委员会也会根据需要不时举行管理层成员或非独立董事不参加的执行会议。关于我们首席执行官薪酬的任何审议或决定都是在他不在场的情况下做出的。
薪酬顾问的角色和可比较的公司信息
薪酬委员会有权保留第三方薪酬顾问和其他外部顾问的服务，以协助其评估高管薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他留任条件。
Compensia在2022年的大部分时间里担任赔偿委员会的独立赔偿顾问。薪酬委员会要求Compensia就各种与薪酬相关的问题向其提供咨询意见，包括对可比上市公司的当前做法进行市场研究和分析，以协助薪酬委员会制定董事和高管薪酬水平，并提供有关董事和高管薪酬趋势和发展的一般信息。
2022年10月，薪酬委员会聘请独立第三方薪酬咨询公司怡安作为薪酬决策的指导。怡安协助薪酬委员会发展和评估薪酬政策和做法，以及透过各种服务协助薪酬委员会厘定薪酬奖励，包括就建议的高管薪酬奖励和计划设计提供第三方数据、意见和专业知识。 有关更多信息，请参阅2023年的关键高管薪酬变化。
Compensia和怡安在2022年都没有向我们提供任何其他服务，除了他们被聘为薪酬委员会关于董事和高管薪酬事务的顾问。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则对Compensia和怡安的独立性进行了评估，并得出结论认为，不存在会阻止Compensia或怡安在2022年期间或就怡安目前担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。
竞争定位
在2022年9月聘用怡安之前，薪酬委员会在评估和确定高管薪酬时没有参考正式的同行团体。2022年12月，薪酬委员会与怡安合作，决定建立一个同行小组，作为确定2023年高管和董事薪酬时的参考，包括基本工资、奖金和股权奖励。薪酬委员会将每年审查我们的同行组，以反映市值和其他因素(包括收购)的变化，并相应地修改包括在同行组中的公司
2023年委托书61
薪酬理念和目标
我们认识到，出类拔萃的能力取决于我们员工的正直、知识、想象力、技能、多样性和团队合作，包括我们被任命的高管。为此，我们的高管薪酬计划的主要目标是：
•吸引、聘用和留住一支高管团队，他们将通过提供具有竞争力的总薪酬机会，为我们未来的成功提供领导。
•在我们的业务结果、个人高管业绩和高管总薪酬之间建立直接联系。
•使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
高管薪酬构成部分
下面描述我们的高管薪酬计划的每个组成部分，每个组成部分的基本原理，以及如何确定薪酬金额。
基本工资
一般来说，我们任命的高管的基本工资最初是在聘用高管时通过公平协商确定的，并考虑了这些高管的资历、经验和以前的薪水。我们任命的高管的基本工资每年由我们的薪酬委员会批准和审查，基本工资的调整是基于高管的职责范围、个人贡献、以前的经验和持续业绩。关于加薪的决定可能会考虑到高管的当前工资、股权，以及通过进行内部分析，将高管的薪酬与管理团队其他成员进行比较，支付给公司内部高管同行的金额。还根据市场调查和从2022年12月开始的我们的同行群体，通过考虑与公司可比职位有关的信息作为参考点，评估高管人员的基本工资是否具有竞争力。在晋升或职责发生其他重大变化的情况下，也对基本工资进行审查。如果薪酬委员会认为，根据我们所述的目标，被任命的执行干事的薪酬中的其他要素更为适当，则基本工资不会自动增加。这一战略与我们提供具有成本效益、具有竞争力并取决于业绩目标实现情况的薪酬的意图是一致的。
2022年7月，薪酬委员会审查了甘德勒和霍里韦拉的基本工资，他们是当时唯一有资格获得基本工资调整的被点名的高管。根据我们的董事薪酬政策，布朗夫曼先生作为执行董事长的服务将获得现金预聘费，而不是2022年期间保持不变的基本工资。薪酬委员会与我们的首席执行干事(关于Horihuela先生的薪金)协商后，决定Gandler先生和Horihuela先生的基本工资如下，从2022年7月1日起生效：
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被任命为首席执行官 | 2022年基本工资 | | 增加百分比 |
| David·甘德勒 | $ | 566,500 | | | 3% |
| 阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 | $ | 412,000 | | | 3% |
2022年支付给我们所有指定高管的实际基本工资载于下面的“薪酬汇总表”。
年度绩效奖金
2022年，我们的薪酬委员会建立了一个正式的奖金计划，根据该计划，除Bronfman先生和Nardi先生外，每位被任命的高管都有资格获得2022年的绩效奖金，奖金的基础是实现预先设定的公司业绩目标和董事会批准的目标
2023年委托书62
和个人表现。布朗夫曼没有获得年度奖金，纳尔迪也没有资格获得2022年的年度奖金，因为他在2022年初离职。
目标奖金按高管在奖金年度结束时的基本工资的百分比确定，预计将在下一年第一季度发放。我们提名的高管2022年的目标奖金如下表所示。根据纳尔迪的过渡协议条款，他没有资格获得2022年的奖金。我们任命的高管的奖金50%基于公司目标的实现，50%基于个人目标的实现。
2022年初，董事会(考虑薪酬委员会和管理层的建议)确定了本年度的总体目标和目标。这些目标和目的以及对每个目标的重视程度是董事会在考虑管理层的投入和我们的总体战略目标后制定的。每个被点名的执行干事奖金的个别部分不一定是根据是否达到任何预先确定的标准或准则，而是根据薪酬委员会对该干事全面履行职责的主观评估。
向我们指定的高管支付的所有最终奖金由我们的薪酬委员会决定。任何一年的实际发放的奖金，如果有的话，可能比目标多或少，取决于个人业绩和公司目标的实现情况，也可能根据薪酬委员会酌情决定的其他因素而有所不同。根据我们的2022年年度奖金计划，支付给被任命的高管的最高奖金是其目标奖金的110%。
公司业绩目标和业绩水平
绩效衡量标准。 用于年度奖金计划的2022年公司业绩目标是基于我们在北美的2022年年收入和订户。 董事会为年度奖金计划选择了这两项措施，以使我们的高管专注于福宝的两个关键战略优先事项：不断增长的订户和收入(订阅和广告)。尽管福宝在法国和西班牙开展国际业务，但薪酬委员会决定将2022年的奖金与北美指标保持一致，因为这约占公司总收入的97%。薪酬委员会认为，选定的业绩指标是实现我们关键战略目标的关键要素，并与创造股东价值密切相关。 有关我们年度奖金计划的更改以继续使高管薪酬和股东价值保持一致的讨论，请参阅上面的小节“2023-2023年年度奖金计划的关键高管薪酬变化”。
绩效水平和支出水平。 薪酬委员会根据对相关风险和机会的评价，部分根据对相关风险和机会的评价，为2022年业绩衡量中的每一项指标设定了其认为严格和具有挑战性的目标，以便在确定年度现金奖励机会时不能保证实现执行目标，需要执行干事和其他人员作出高度努力和执行才能实现这些目标。 更具体地说，薪酬委员会审查了我们年度业务计划中的相关财务措施，并评估了与实现这些目标有关的若干因素，包括相对于前几年的隐含业绩和执行风险。 考虑到这些因素，2022年北美收入和用户目标分别比我们2021年的业绩增长了70%和34%。
薪酬委员会还将门槛和最高业绩水平分别定为90%和110%，薪酬委员会认为，与公司目标有关的任何支出都需要强有力的执行力，这是一个重大挑战。 支出水平是指根据相对于目标的实际业绩水平向指定的执行干事支付的金额。为了激励业绩并强调实现或接近业绩目标的重要性，薪酬委员会将业绩低于业绩门槛水平的分红定为0%。如果达到任一指标的目标绩效水平，则该指标的目标激励付款100%支付给指定的高管，如果达到任一指标的最高绩效水平，则该指标的目标激励付款的110%支付给指定的高管。如果任一指标达到阈值绩效水平，则阈值和目标水平之间以及目标和最大水平之间的绩效将导致以直线方式内插的每个指标的支出。
成就。 下表提供了薪酬委员会根据2022年公司业绩目标对我们的实际业绩进行评估的更多详细信息：
2023年委托书63
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| 绩效指标(加权) | 低于阈值 | 阀值 | 目标 | 极大值 | 实际效果 |
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北美收入(50%)
(百万美元) | | $977 | $1,085 | $1,194 | $984 |
| 目标的百分比 | | 90% | 100% | 110% | 90.7% |
北美用户(50%)
(百万) | | 1,355 | 1,505 | 1,656 | 1,445 |
| 目标的百分比 | | 90% | 100% | 110% | 96.0% |
| 派息百分比 | 0% | 90% | 100% | 110% | 93.4% |
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然后，93.4%的总体业绩水平被用来确定每位被提名的高管奖金的公司组成部分。我们相信，这表明了我们业绩目标的严密性和为业绩付费的承诺，尽管富宝在2022年创下了创纪录的收入和用户数量纪录，但我们的支出低于目标，包括与2021年业绩相比分别同比增长55%和29%。
个人表现
每位被提名的高管2022年奖金的一部分也与个人业绩有关。薪酬委员会为我们提名的高管人员确定2022年奖金的个别组成部分，并不是基于任何预先确定的个人业绩目标、标准或指导方针的实现，而是薪酬委员会对每个官员在2022年履行职责的总体情况的主观评估。我们任命的高管的个人业绩评估通常采用与员工相同的基础，我们的年度奖金计划只提供三个个人业绩评级-低于预期的个人业绩百分比为0%，满足预期的个人业绩百分比为100%，超出预期的个人业绩百分比为110%。在我们年度奖金计划的范围内，在考虑了我们被任命的高管在2022年的个人贡献后，我们的被任命的高管在2022年的个人表现方面都获得了100%的业绩水平。
2022年年度现金激励目标和支出确定
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被任命为高管 军官 | 目标百分比
基本工资 | 目标美元
金额 | 公司
性能
加权 | 公司
性能
百分比 | 个体
最佳表现
加权 | 个体
最佳表现
百分比 | 年度现金 激励 获奖项目 2022 |
| David·甘德勒 | 100% | $558,250 | 50% | 93.4% | 50% | 100% | $539,779 |
| 约翰·贾内迪斯 | 50% | $215,000 | 50% | 93.4% | 50% | 100% | $207,886 |
| 阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 | 50% | $203,000 | 50% | 93.4% | 50% | 100% | $196,283 |
向我们指定的高管支付的2022年年度绩效奖金载于下面的“薪酬汇总表”。
长期股权激励
我们维持FuboTV Inc.2020年股权激励计划(以下简称“2020计划”)。2020年计划为我们的员工(包括被任命的高管)和其他符合条件的服务提供商提供参与我们业务股权增值的机会，并激励他们努力实现公司的长期业绩目标。我们认为，这种奖励是一种令人信服的激励和留住工具。
我们基于股权的长期激励奖励的目标是使我们指定的高管和其他员工、非员工董事和顾问的利益与我们股东的利益保持一致。
2023年代理声明64
我们以股权为基础的激励措施还鼓励在奖励的授权期内保留我们任命的高管。在决定授予我们被任命的高管的长期股权激励的规模时，我们会考虑多个内部因素，例如相对工作范围、现有长期激励奖励的价值、个人业绩记录、对我们的先前贡献以及先前授予的金额。我们没有关于在发布重大非公开信息的同时向我们被任命的高管奖励股权的时间安排、计划或做法。
我们使用股权奖励来补偿我们指定的高管，既有与就业开始有关的初始赠款，也有年度补助金。股权奖励的年度赠款通常在每年第四季度由薪酬委员会批准。虽然我们打算根据初始奖励或我们的年度奖励计划向员工发放大部分股票奖励，但薪酬委员会保留在其他时间向员工发放股票奖励的自由裁量权，包括在员工晋升、奖励员工、留用员工或管理层或薪酬委员会建议的其他情况下。
股权投资工具
对我们任命的高管的股权奖励通常包括三种不同类型的奖励之一，或这些奖励的组合：股票期权(可以是基于时间的或基于业绩的)、基于时间的RSU和基于业绩的RSU，或PRSU。 我们使用这些组成部分的组合来使高管业绩与长期股东利益保持一致，将股权奖励和相关稀释的成本降至最低，并提供有竞争力的薪酬，吸引和留住高管人才。
•股票期权 是 一个 重要信息 车辆 为 搭售 执行人员 支付 至 性能、 因为 他们 投递 未来 价值 仅限 如果 这个 价值 的 我们的 普通股涨幅高于行权价。因此，它们为我们的高管提供了强大的激励，使其长期增加我们普通股的价值，并将我们高管的利益与我们股东的利益紧密地联系在一起。基于时间的股票期权通常在四年内授予。 我们还向Gandler先生和Bronfman先生授予了基于业绩的股票期权，如本薪酬讨论和分析中的其他部分以及下面的“杰出股权奖励表”中所述。
•与股票期权相比，基于时间的RSU对我们股东的稀释程度较小，因为我们为实现等值而授予的普通股更少 价值 相对的 至 库存 选项， 和 是 一个 有效 保留 工具 因为他们 维护 价值 甚至 在……里面 案例 哪里 该股的交易价格低于最初的发行价。我们的基于时间的RSU通常在四年内授予。
•基于业绩的RSU与基于时间的RSU共享相同的好处，并使交付给我们的高管的价值与实现旨在使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致的业绩目标保持额外的一致。 我们已向Horihuela先生授予基于业绩的RSU，如下所述和下面的“杰出股权奖励表格”中所述。
我们的赔偿委员会可能会不时决定不同于上述的转归时间表是适当的。
我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励，包括2022年授予的奖项，如下所述。
2022年股权奖励
从历史上看，我们的高管没有获得定期的年度奖励。薪酬委员会一般会采用整体评估，以厘定给予我们提名的主管人员的每项股权奖赏的价值，该评估考虑到同业公司的竞争性市场数据、我们的行政总裁根据其对个别业绩的评估而作出的建议(就其本身业绩而言除外)、主管人员目前获授予其股票奖励的程度、主管角色的范围和关键程度，以及担任某一级别的主管人员在目标方面的平等程度。从2023年开始，薪酬委员会还将考虑由我们的独立薪酬顾问准备的竞争性市场分析，其中包含每个角色的同龄人的市场数据。根据这些因素，薪酬委员会以其认为适当的水平确定长期股权激励的规模，以创造基于创造长期股东价值的有意义的奖励机会。
2023年委托书65
鉴于Janedis先生于2022年2月开始受聘，于2022年3月12日，本公司董事会根据本公司薪酬委员会的建议，授予Janedis先生一项涉及211,021股普通股的RSU奖励。这一奖项是根据2020年计划授予的，分四次等额授予。第一期将于2023年2月20日到期，其余三期将于2024年2月20日、2025年2月20日和2026年2月20日到期，条件是贾内迪斯将继续受雇至每个归属日。
Janedis先生于2022年11月20日被授予额外的RSU年度股权奖励，涉及我们普通股的224,719股，与我们对员工的年度广泛股权奖励相关。奖励根据2020计划授予，并于2023年11月20日、2024年11月20日、2025年11月20日和2026年11月20日分四次等额授予，但Janedis先生将继续受雇至每个归属日期；计划于2026年11月1日授予的部分奖励还有待股东根据建议4批准重新计划。如果重新计划未获股东批准，Janedis先生2022年11月的RSU奖励的这一部分将被没收。
在2022年，我们其他被点名的高管都没有获得股权奖励。
David·甘德勒2020年10月业绩股票期权
2020年10月8日，我们授予甘德勒先生绩效期权，其中包括根据2020年计划购买4,100,000股我们普通股的股票期权，每股行使价为10.00美元。根据他的期权协议条款，期权计划在五年内实现与股价、收入、毛利率、认购者、新市场的推出以及从2023年开始创造新的收入流相关的预定目标时授予标的股票并可行使，董事会将从2021年至2025年每年审查该等目标的实现情况，以确定是否有必要进行任何归属。作为获得这笔赠款的条件，甘德勒及其关联公司和受让人同意，他现有的创始人股票在五年业绩期间内不会出售，但在2021年至2023年期间可出售其创始人股票的50%，2021年不超过25%，2022年和2023年各不超过20%。
2022年，甘德勒先生股票期权的业绩指标和相应目标包括：收入6.00亿美元；认购人数1,000,000人；一次新的市场推出；调整后贡献保证金(“ACM”)为15%；以及在今年最后30个交易日的股价表现为IPO价格的300%。如下文所述，尽管达到或超过了某些目标，但2022年的业绩和服务没有获得任何奖励。虽然没有发生归属，但美国证券交易委员会规则要求在2022年薪酬摘要表中报告奖励，因为归属最初是基于2022年的目标。
如上所述，在“对2022年薪酬话语权投票、股东反馈和对我们高管薪酬计划的回应反馈做出的改变”和“2023年高管薪酬的关键变化”中，甘德勒绩效期权在2023年4月进行了修订，规定任何额外的归属，包括最初有资格基于2022年业绩归属的期权部分，都将与截至2025年12月31日的年度内预先设定的订户、收入和调整后EBITDA目标的实现挂钩，取消了此类奖励的可自由支配性质，并为每个绩效指标引入了具体的权重和目标、门槛和最高水平。
有关修改后的奖励的说明，请参阅上面的“对2022年薪酬话语权投票的回应、股东的反馈和对我们高管薪酬计划的回应”和“-2023年高管薪酬的关键变化”。为了保持授予期权的资格，甘德勒先生必须继续在公司持续服务，直到公司2025年业绩年度的业绩认证之日，即2026年2月20日或之前。
授予甘德勒先生的股权奖励将根据他的雇佣协议条款进行加速授予，如下文“雇佣协议”中所述。
Alberto HORIHUELA 2021年11月RSU奖
2021年11月3日，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会批准将1,400,000股普通股的PRSU奖励给Horihuela先生(“Horihuela PRSU
2023年委托书66
奖“)。Horihuela PRSU奖是根据2020计划颁发的，在2021年、2022年、2023年、2024年和2025年每一年达到与收入、订户和新市场推出相关的预定目标时，授予高达20%的奖励(对于2023年，在创造一个或多个新的收入来源时)。为保持Horihuela PRSU奖励的某一特定部分的归属资格，Horihuela先生必须在适用的归属日期之前继续在本公司服务。如果Horihuela先生在控制权变更后12个月内因非正当理由终止在本公司的服务，Horihuela PRSU奖将被加速授予。
于2021年11月3日，本公司董事会根据本公司薪酬委员会的建议，批准授予Horihuela先生500,000股普通股PRSU(“Horihuela LTIP奖”)。Horihuela LTIP奖是根据2020计划颁发的，在2021年、2022年、2023年、2024年和2025年达到与收入和用户相关的预定目标时，每年最高可获得20%(20%)的奖励。为保持归属于Horihuela LTIP奖励的特定部分的资格，Horihuela先生必须继续在本公司持续服务，直至补偿委员会决定特定历年归属的实际RSU数量之日以及补偿委员会决定的任何后续归属日期为止。如果Horihuela先生在控制权变更后12个月内因非正当理由终止在本公司的服务，Horihuela LTIP奖励将受到加速归属的约束。
2022年，Horihuela PRSU奖和Horihuela LTIP的业绩衡量标准和相应目标如下：
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| 授奖 | 2022年业绩
公制 | 2022年目标 | 归属
百分比
总RSU数
获奖 | 实际2022年
性能 | 实际2022年
归属
百分比 |
| Horihuela PRSU奖 | 收入 | 6亿美元或更多 | 33% | $1,008.7M | 33% |
| 等于或大于5.5亿美元但低于6亿美元 | 0.01%-32.99%，由线性插值法确定 |
| 订户 | 1,000,000或以上 | 33% | 1.445M | 33% |
| 等于或大于800,000，但小于1,000,000 | 0.01%-32.99%，由线性插值法确定 |
新市场
发射 | 1 | 33% | 0 | 0% |
| Horihuela LTIP奖 | 收入 | 6亿美元或更多 | 50% | $1,008.7M | 50% |
| 等于或大于5.5亿美元但低于6亿美元 | 0.01%-49.99%，由线性插值法确定 |
| 订户 | 1,000,000或以上 | 50% | 1.445M | 50% |
实现2022年业绩目标的结果是2/3根据2022年2月20日的表现，Horihuela PRSU奖有资格授予的部分，将导致100% Horihuela LTIP奖根据2022年11月20日的表现有资格授予的部分，前提是Horihuela先生在该日期之前仍在任职。
有关适用于授予我们指定高管的股票奖励的某些加速归属条款的说明，请参阅下面的“-终止或控制权变更时的潜在付款”和“-雇佣协议”。
2023年委托书67
健康、福利和退休福利
为我们的员工制定具有竞争力的福利方案是吸引和留住高素质人才的重要因素。
健康和福利福利。 除Bronfman先生外，除Bronfman先生外，其他被点名的高管有资格参加我们的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿保险计划和通勤福利计划，每个计划的基本基础与我们所有其他员工相同。我们向我们的员工提供401(K)计划，包括我们除Bronfman先生之外的现任指定高管，在下面题为“退休储蓄”的部分中进行了讨论。我们还为所有员工支付定期人寿保险和残疾保险的保费，包括我们指定的高管。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们的董事会未来可能会选择采用合格或非合格的福利计划。
我们一般不会向我们指定的高管提供其他福利或个人福利，除非在有限的情况下。我们偶尔会为我们的员工提供与我们的就业相关的搬迁援助和补偿。
退休储蓄。我们为员工维持一个固定缴款员工退休计划，或401(K)计划。我们指定的高管有资格在与我们其他员工相同的基础上参与401(K)计划。401(K)计划旨在根据美国国税法第401(K)节的规定，符合税务资格的计划。401(K)计划规定，每个参与者可以从他或她的薪酬中进行税前递延，最高可达法定上限(2023年日历年为22,500美元)和其他测试上限。50岁或50岁以上的参与者也可以“补缴”捐款，在2023年，这笔捐款可能会比法定限额多出7500美元。根据我们的401(K)计划，我们为每位合格参与者提供最高3,000美元的等额缴费。根据参与者的指示，参与者的捐款由计划的受托人持有和投资。
员额终止和控制权福利的变更
我们已经分别与Gandler先生和Janedis先生签订了雇佣协议和聘书，其中规定，如果被指名的高管被非自愿或建设性地终止雇用，我们将提供某些遣散费。这种遣散费福利的目的和设计是为了减轻非自愿终止的财务影响，并通过继续支付薪金和加快股权奖励授予速度来维持稳定的工作环境。我们提供遣散费福利，因为这些福利对于我们实现吸引和留住关键管理人才的目标至关重要。虽然这些安排是向这些个人提供的全部薪酬的组成部分，并由薪酬委员会在确定执行干事薪酬时予以考虑，但提供这些福利的决定并不影响薪酬委员会对其他直接薪酬或福利水平的决定。
薪酬委员会已经确定，这种安排提供了在我们行业内具有竞争力的保护，对于我们的公司规模来说，旨在吸引高素质的个人并保持他们在我们公司的就业。在厘定根据行政人员聘用协议须支付的遣散费福利时，薪酬委员会考虑了何种水平的遣散费福利足以留住我们现时的行政团队及在未来招聘有才华的行政人员，而厘定这项决定部分是根据管理层及董事会的意见而作出的。有关这些雇佣协议的说明，请参阅下文“-雇佣协议”。
此外，授予我们指定高管的某些股权奖励包含在非自愿或推定终止、死亡或残疾和/或控制权变更时的加速归属条款。如果控制权发生变化，收购方不承担根据我们的股权激励计划授予的奖励，根据这些计划颁发的奖励应接受加速归属，以便100%的奖励将变为既有，可行使或可支付(视情况而定)，业绩目标被视为达到100%的目标水平。有关适用于我们指定高管的未偿还股权奖励的加速归属条款的说明，请参阅上文“-长期股权激励”和下面的“-终止或控制权变更时的潜在付款”。
2023年委托书68
禁止富宝证券的某些交易
我们的董事会通过了内幕交易合规政策，适用于公司所有董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商、代理人和其他服务提供商，以及这些人控制的任何实体。该政策禁止该等人士购买某些金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、套圈及外汇基金，或以其他方式从事对冲或抵销、或旨在对冲或抵销本公司股权证券市值下跌的交易。
追回政策
虽然我们的首席执行官和首席财务官受到适用法律(包括《萨班斯-奥克斯利法案》)规定的任何追偿权利的约束，但我们尚未采取《多德-弗兰克法案》所要求的补偿追回政策。我们正在审查美国证券交易委员会通过的最终追回规则，该规则实施了多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及纽约证券交易所相关拟议上市标准的适用条款，在每个案例中都与基于激励的薪酬的收回有关。当新上市标准为最终定稿时，我们将按照新上市标准实施其追回政策。
税务和会计方面的考虑
高管薪酬扣除额
薪酬委员会和我们的董事会已经考虑了《国税法》第162(M)条对支付给我们高管的薪酬的潜在未来影响。第162(M)条不允许任何公共持股公司在任何纳税年度内个人薪酬超过100万美元的“受保员工”获得减税。虽然我们认为高管薪酬每个要素的扣税是我们整体薪酬计划中的一个因素，但如果考虑到所有适用情况，支付此类薪酬符合我们的最佳利益，而不考虑是否可以扣税，则薪酬委员会保留批准可能不符合薪酬扣减资格的薪酬的酌处权。
股票薪酬的会计核算
根据FASB ASC 718，我们需要使用各种假设来估计每次股权奖励的授予日期“公允价值”。此计算是出于会计目的进行的，并在下面的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC 718还要求我们在损益表中确认员工被要求提供服务以换取奖励期间的股票奖励的补偿成本。
补偿方案的风险评估
2023年4月，管理层对我们的薪酬计划进行了评估，目的是审查和考虑我们的薪酬政策和做法带来的任何风险，这些风险可能会对我们产生实质性的不利影响。作为评估的一部分，管理层审查了我们薪酬计划的主要要素，包括基本工资、短期激励性薪酬和长期激励性薪酬。管理层的风险评估包括对我们薪酬计划每个主要要素的总体设计进行审查，并分析与支付给管理层和其他员工的薪酬相关的各种设计特点、控制和审批权，以减轻我们的薪酬计划可能给我们带来的潜在风险。评估后，管理层确定我们的薪酬政策和做法没有产生合理地可能对我们产生重大不利影响的风险，并向我们的薪酬委员会报告了评估结果。
2023年委托书69
本公司董事会薪酬委员会已提交以下报告，以纳入本委托书：
薪酬委员会审查并与管理层讨论了上文所述的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入本委托书以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中。
赔偿委员会的本报告不是“征集材料”，不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不得通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提出的任何文件中的任何一般性声明，不论该等文件中的任何一般注册语言如何，除非我们通过引用特别将此信息纳入文件中，并且不得以其他方式被视为根据该等法案提交。
上述报告由赔偿委员会提交。
恭敬地提交，
董事会薪酬委员会
皮尔-约尔根·帕尔逊(主席)
Daniel·莱夫
2023年委托书70
薪酬汇总表
下表显示了我们任命的高管在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内赚取的薪酬信息。
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| 名称和主要职位 | 年 | 薪金 ($)(1) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($)(2) | 选择权 奖项 ($)(3)(4) | 非股权 激励计划 补偿 ($)(5) | 所有其他 补偿 ($)(6) | 总计 ($) |
| David·甘德勒 | 2022 | 558,250 | | — | | — | | 7,255,640 | | 539,779 | | 29,192 | | 8,382,861 |
| 首席执行官 | 2021 | 525,000 | | 500,000 | | — | | 5,432,006 | | — | | 27,058 | | 6,484,064 |
| 2020 | 470,000 | | 265,068 | | — | | 20,937,563 | | — | | 21,891 | | 21,694,522 |
| 约翰·贾内迪斯 | 2022 | 387,652 | | — | | 1,886,560 | | — | | 207,886 | | 21,563 | | 2,503,661 |
| 首席财务官 | | | | | | | | |
| 小埃德加·布朗夫曼。 | 2022 | 95,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 95,000 |
| 执行主席 | 2021 | 95,000 | | — | | — | | 19,213,821 | | — | | — | | 19,308,821 |
| 2020 | 84,098 | | — | | — | | 20,858,046 | | — | | — | | 20,942,144 |
| 阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 | 2022 | 406,000 | | — | | — | | — | | 196,283 | | 29,192 | | 631,475 |
| 首席增长官 | 2021 | 359,772 | | 126,000 | | 64,352,998 | | — | | — | | 27,058 | | 64,865,828 |
| 西蒙·纳尔迪 | 2022 | 71,667 | | — | | — | | — | | — | | 326,247 | | 397,914 |
| 前首席财务官 | 2021 | 430,000 | | 358,500 | | — | | — | | — | | 21,153 | | 809,653 |
| 2020 | 250,833 | | 153,295 | | — | | 5,890,500 | | — | | 73,846 | | 6,368,474 |
(1)代表支付给Gandler、Janedis、Nardi和Horihuela先生的实际基本工资以及支付给Bronfman先生的现金预聘费，这些费用与他作为我们执行主席的服务有关
(2)表示在适用的会计年度内授予的RSU奖励的授予日期公允价值。根据美国证券交易委员会规则，本栏反映根据《财务会计准则》，《标准委员会会计准则》第718号《关于股票薪酬交易的会计准则》(ASC718)计算的授予日的合计公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们的合并财务报表的附注15中，该附注15包含在我们于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中。这一数额并不反映授予奖励或出售作为奖励基础的普通股时将实现的实际经济价值。2021年授予Horihuela先生的RSU奖励的全部授予日期公允价值为64,352,998美元，该奖励是根据业绩目标的实现情况授予的，假设所有业绩指标达到最高水平
Janedis先生于2022年11月20日获授予RSU，其中56,180个有待我们的股东根据建议4批准重新制定的计划。因此，根据美国证券交易委员会规则和ASC718，由于这些RSU有待股东批准，因此就ASC718和美国证券交易委员会披露规则而言，该等奖励的授予日期将发生在该等RSU获得股东批准的日期(如果有的话)。因此，根据美国证券交易委员会规则和ASC主题，此类或有RSU的授予日期公允价值不包括在上表2022年。如股东根据建议4于股东周年大会上批准该等或有RSU，则该等奖励的授予日期公允价值将计入我们2023年的薪酬摘要表内。有关2022年11月授予Janedis先生的RSU或有奖励的更多信息，请参阅提案4(“批准本公司2020年股权激励计划修正案，其中包括增加可供发行的普通股数量。”)
(3)2023年4月，甘德勒先生的业绩期权进行了修订，规定任何额外的归属，包括最初有资格基于2022年业绩归属的期权部分，将与截至2025年12月31日的年度内预先确定的订户、收入和调整后EBITDA目标的实现挂钩，消除了此类奖励的可自由裁量性，并为每个业绩指标引入了具体的权重和目标、门槛和最高水平。如脚注(4)中进一步描述的，虽然2022年的业绩和服务没有发生归属，但美国证券交易委员会规则要求在2022年薪酬摘要表中报告奖励，因为归属最初是基于2022年的目标。
(4)除下文所述有关2020年10月授予甘德勒先生的绩效股票期权外，代表授予日适用会计年度授予的期权的公允价值。根据美国证券交易委员会规则，此列反映授予指定高管的奖励的合计授予日期公允价值
2023年委托书71
军官按照ASC 718计算。计算这些金额时使用的假设包含在我们的合并财务报表的附注15中，该附注15包含在我们于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中。这一数额并不反映被任命的执行官员在行使奖励或出售作为奖励基础的普通股时将实现的实际经济价值。
至于于2020年10月授予Gandler先生的股票期权，其归属以业绩为基础，归属最初与一系列五个为期一年的业绩衡量期间挂钩，并有资格在五年内赚取，根据董事会对本公司该年度业绩的评估，每年有资格赚取总奖励的20%(从2021年开始)。审计委员会预先确定了每一年的业绩目标。根据美国证券交易委员会规则及ASC718，由于适用于甘德勒先生于2020年10月授出之购股权之归属条款于该等授出于2023年4月修订前有效，2020年甘德勒先生于2020年10月授出之购股权中任何部分并无就ASC718目的授出授出日期，上表亦无报告2020年该等授股权之价值。此外，由于薪酬委员会在决定每一年的最终归属时保留酌情权，甘德勒先生2020年10月的股票期权奖励的任何部分在2021年都没有出现ASC 718目的的授予日期。因此，对于ASC 718而言，有资格在每个日历年授予的部分奖励的服务开始日期早于该部分奖励的授予日期。由于于2023年4月对奖励作出修订前，于每个厘定日期(本公司日历年终后)应赚取的股份数目须由董事会酌情决定，因此补偿开支于每个报告期内根据按比例计算的所提供服务期间所提供部分的公允价值变动及预期赚取的股份数目而作出调整。对于符合资格于2021年赚取的业绩期权部分，本公司于2021年就该部分奖励确认5,432,006美元的股票补偿开支，金额载于上表。对于有资格在2022年赚取的业绩期权部分，截至2022年1月1日，即该部分奖励的服务开始日期，该部分奖励的基于股票的薪酬支出的公允价值为7,255,640美元，该金额包括在上表中。
(5)这些金额是根据我们的高管奖金计划赚取的绩效奖金，上面在“薪酬讨论和分析-年度绩效奖金”一节中进行了描述。
(6)2022年，指公司代表被指名的执行人员支付的医疗保险费、322,500美元的遣散费和3,747美元的持续健康福利，这些费用由公司支付给Nardi先生与其终止雇用有关的费用。
2022年基于计划的奖励的授予
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| 名字 | | 格兰特 日期 | | 日期 批准 关于公平的 奖项 | | 预计未来的支出 在非股权激励下 PLAN大奖(1) | | 所有其他 库存 奖项； 数量： 的股份 库存或 单位 (#)(2) | 所有其他 选择权 奖项； 数量 证券 潜在的 选项
(#)(3) | 锻炼 或基地 价格 选择权 奖项 ($/sh) | 授予日期 公允价值为 股票价格和 选择权 奖项
($)(4) |
| | | 阀值
($) | 目标
($) | 极大值
($) | |
| David·甘德勒 | | — | | — | | 502,425 | | 558,250 | | 614,075 | | | — | — | — | | — | |
| | 1/1/2022 | | 10/8/2020 | | — | | — | | — | | | — | 820,000 | $ | 10.00 | | 7,255,640 | |
| 约翰·贾内迪斯 | | — | | — | | 193,500 | | 215,000 | | 236,500 | | | — | — | — | | — | |
| | 11/20/2022 | | 11/20/2022 | | — | | — | | — | | | 168,539 | — | — | | 493,819 | |
| | 3/12/2022 | | 3/12/2022 | | — | | — | | — | | | 211,021 | — | — | | 1,392,739 | |
| 小埃德加·布朗夫曼。 | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | — | — | | — | |
| 阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 | | — | | — | | 182,250 | | 203,000 | | 222,750 | | | — | — | — | | — | |
| 西蒙·纳尔迪 | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | — | — | | — | |
(1)本栏中的金额代表根据我们的高管奖金计划，被任命的高管在2022年的目标和最大现金绩效奖金机会，该计划在上面的“-薪酬讨论和分析-年度绩效奖金”中进行了描述。
(2)2022年3月12日授予Janedis先生开始受雇于公司的211,021个RSU(“初始RSU赠款”)，分四次等额分期付款；25%于2023年2月20日和
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25%将在2024年2月20日、2025年2月20日和2026年2月20日分别归属，条件是他在每个归属日期继续受雇。
2022年11月20日授予Janedis先生的168,539个RSU在2023年11月20日、2024年11月20日和2025年11月20日分三次等额转归，但他在每个转归日期继续受雇。
Janedis先生于2022年11月20日获授予额外56,180个RSU，于2026年11月授予，所有这些均须经本公司股东根据建议4批准重新厘定的计划。因此，根据美国证券交易委员会规则和ASC718，由于这些RSU有待股东批准，因此就ASC718和美国证券交易委员会披露规则而言，该等奖励的授予日期将发生在该等RSU获得股东批准的日期(如果有的话)。因此，根据美国证券交易委员会规则和ASC主题，这些应急RSU不包括在上表2022年。如果股东根据建议4在年度会议上获得该等或有RSU的批准，则该等奖励将包括在我们2023年基于计划的奖励授予表中。有关2022年11月授予Janedis先生的RSU或有奖励的更多信息，请参阅提案4(“批准本公司2020年股权激励计划修正案，以增加可供发行的普通股数量”)。
有关适用于上述股权奖励的加速归属的说明，请参阅下文的“雇佣协议”。
(3)至于于2020年10月授予Gandler先生的股票期权，其归属以业绩为基础，归属最初与一系列五个为期一年的业绩衡量期间挂钩，并有资格在五年内赚取，根据董事会对本公司该年度业绩的评估，每年有资格赚取总奖励的20%(从2021年开始)。审计委员会预先确定了每一年的业绩目标。美国证券交易委员会规则要求提交方式与ASC718一致。根据美国证券交易委员会规则及ASC718，由于适用于于2020年10月授予甘德勒先生的购股权的归属条款于该等奖励于2023年4月修订前有效，ASC718就有资格基于2022年业绩授予的部分奖励而言，于2022年有资格赚取的该业绩基础购股权部分被视为相当可能实现时，即于2022年期间发生授予日期。因此，这部分赔偿金反映在上表中。
(4)每个期权和RSU奖励的适用授予日公允价值是根据ASC 718计算的。有关我们使用的估值方法的讨论，请参阅我们于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中截至2022年12月31日的合并财务报表附注15。这些数额并不反映接受者是否实际实现或将实现。被任命的高管是否以及在多大程度上实现了奖励带来的财务利益，将取决于我们的实际经营业绩、股价波动以及被任命的高管继续为我们服务的情况。
关于基于薪酬和补助金计划的奖励表的讨论
我们的高管薪酬政策和做法--薪酬摘要表和2022年基于计划的奖励表中规定的薪酬是根据这些政策和做法支付或发放的--在上面的“薪酬讨论和分析”一节中进行了描述。我们的雇佣协议以及薪酬计划和安排的某些实质性条款摘要如下。
雇佣协议
David·甘德勒。2020年10月8日，本公司与David·甘德勒订立高管聘用协议(《甘德勒聘用协议》)。甘德勒先生是该公司的首席执行官和董事会成员。根据甘德勒雇佣协议的条款，甘德勒先生的年基本工资为500,000美元，从2021财年开始，如果实现某些业绩目标，有资格获得500,000美元的年度奖金。甘德勒就业协议最初将于2023年10月8日到期，此后将自动延长一年，前提是任何一方提前书面通知其选择不延长该协议。
如果Gandler先生的雇佣关系在“控制权变更”(定义见下文)之后被公司终止，但原因(定义见Gandler雇佣协议)、死亡或伤残除外，则他将有资格获得相当于当时基本工资12个月的遣散费以及最多12个月的医疗保健连续付款的报销。如果在控制权变更期间，(I)本公司非因其他原因、死亡或残疾而终止其在本公司的雇佣关系，或(Ii)Gandler先生因正当理由(定义见《Gandler雇佣协议》)辞职，则他将有资格获得相当于其当时基本工资的一年的一次性现金付款、相当于其当时的目标奖金的一次性现金付款、最多一年的医疗保健连续付款的报销。
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以及完全加速授予他尚未完成的基于时间的股权奖励。所有遣散费都必须由甘德勒先生执行索赔，并继续遵守限制性契约。“控制期变更”是指控制权变更后的一年期间。
2020年10月8日，本公司还与David·甘德勒签订了《随意就业、保密信息和发明转让协议》(《限制性公约协议》)修正案。根据经修订的限制性契约协议，甘德勒先生须遵守终止后一年的竞业禁止条款。
约翰·詹尼迪斯。2022年1月3日，我们与John Janedis签订了一项信函协议(“Janedis信函协议”)，与他开始担任我们的首席财务官有关。*Janedis Letter协议规定，初始年度基本工资为430,000美元，年度奖金的目标金额为其年度基本工资的50%。关于Janedis先生的任命，公司授予他211,021卢比。最初的RSU奖励是根据本公司2020年股权激励计划授予的，并受RSU奖励协议的条款和条件的约束，并分四次等额授予；于2023年2月20日、2023年2月20日和2026年2月20日分别授予25%和25%的奖励将分别于2024年2月20日、2025年2月20日和2026年2月20日授予，但受制于其持续受雇至每个归属日期。
根据Janedis Letter协议，如果在无“原因”或“有充分理由”的情况下辞职(两者在聘用函中都有定义)，Janedis先生将有权：(I)将其基本工资延续12个月，(Ii)一笔相当于终止合同发生当年的年度目标奖金的款项；以及(Iii)加速授予初始RSU奖励的任何当时未归属的部分，前提是他执行了一份索赔释放书。
西蒙·纳尔迪。2021年6月29日，我们与我们的前首席财务官Simone Nardi签订了就业过渡协议，该协议于2021年12月31日修订并重述(Nardi过渡协议)。Nardi过渡协议规定，Nardi先生将继续担任首席财务官至2022年2月28日(或如果更早，则为新首席财务官开始受雇于本公司的日期)。Nardi过渡协议规定支付215,000美元的一次性保留金，条件是他继续受雇到2021年12月31日，于2022年1月11日支付。纳尔迪过渡协议还规定，加速授予他于2020年6月8日授予的106,250份股票期权，自2022年1月1日起生效，并在他剩余的任期内每月继续授予17,709份剩余的未偿还、未授予的股票期权，条件是他继续受雇至2021年12月31日。Nardi过渡协议还规定了以下终止福利，前提是他执行索赔：(I)现金、一次性支付107,500美元，(Ii)公司支付截至2022年11月30日的眼镜蛇保险保费，以及(Iii)加速归属他的53,125股未归属股票期权。
根据Nardi过渡协议，Nardi先生必须遵守一份为期三年的离职后竞业禁止契约、一份为期12个月的离职后员工竞业禁止契约以及永久的非贬损和保密契约。
小埃德加·布朗夫曼。2020年4月29日，我们与小埃德加·布朗夫曼达成了一项书面协议。(“Bronfman Letter协议”)，根据该协议，Bronfman先生同意除担任董事会成员外，还担任我们的执行主席。Bronfman Letter协议规定，Bronfman先生作为本公司执行主席的任期为无限期，并可由Bronfman先生或我们提前30天书面通知终止。倘若Bronfman先生在本公司实质违反Bronfman先生与本公司之间的任何协议后，或由于Bronfman先生的死亡或残疾而被本公司无故终止雇用，则截至终止雇佣之日，其期权奖励中任何尚未授予的部分(如下所述)将仍然未偿还，并有资格根据适用的股票期权协议的条款进行归属。此外，截至本公司控制权变更之日，期权奖励的任何未归属部分将立即全部归属并可行使。他还有权按与我们董事会非雇员成员相同的条款获得年度股权奖励，如下文“董事薪酬”所述。
阿尔贝托·霍里韦拉。2020年1月21日，我们与Horihuela先生签订了一份随意就业、保密信息和发明转让协议。根据本协议，Horihuela先生必须遵守无限期保密和保密限制、发明转让条款以及客户和
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雇员非邀约契约在其受雇期间及终止后最多十二个月内有效。
财政年度末未偿还的股权奖励
下表列出了有关我们任命的高管在2022年12月31日持有的未偿还股权奖励的具体信息。有关适用于授予我们指定高管的股票奖励的某些加速归属条款的说明，请参阅上文的“-雇佣协议”和下面的“-终止或控制权变更时的潜在付款”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | 格兰特 日期 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#) | | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#) | | 权益
一项激励计划
大奖
：数量
证券
潜在的
未锻炼身体
未赚取的期权
(#) | | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 期满 日期 | | 数量 股票或 单位 中国股票 他们有 未归属 (#) | | 市场 价值 的股份 或 单位 库存 他们有 不 既得 ($)(1) |
| David·甘德勒 | 4/1/2020 | 3,231,105 | | 1,615,553 | (2) | — | | 8.124 | | 3/31/2030 | | — | | — |
| 10/8/2020 | — | | — | | 3,280,000 | (3) | 10.00 | | 10/7/2030 | | — | | — |
| 5/31/2018 | 872,767 | | — | (4) | — | | 1.99 | | 5/31/2028 | | — | | — |
| 8/4/2016 | 726,675 | (5) | — | | — | | 0.49 | | 8/3/2026 | | — | | — |
| 9/21/2015 | 103,324 | (6) | — | | — | | 0.22 | | 9/20/2025 | | — | | — |
| 约翰·贾内迪斯 | 3/12/2022 | — | | — | | | | — | | — | | 211,021 | (7) | 367,177 | |
| 11/20/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | 168,539 | (8) | 293,258 | |
| 11/20/2022 | — | | — | | — | | — | | — | | 56,180 | (9) | 97,754 | |
| 西蒙·纳尔迪 | 6/8/2020 | 531,250 | | — | | — | | 10.440 | | 2/28/2024 | | — | | — |
| 小埃德加·布朗夫曼。 | 5/19/2021 | 458,333 | | — | | 916,667 | (10) | 19.59 | | 5/18/2028 | | — | | — |
| 4/29/2020 | 1,875,000 | (10) | — | | — | | 8.75 | | 4/29/2027 | | — | | — |
| 6/28/2020 | 1,203,297 | (11) | — | | — | | 11.15 | | 4/29/2027 | | — | | — |
| 阿尔贝托·霍里韦拉 | 9/21/2015 | 28,212 | | — | | — | | 0.22 | | 9/20/2025 | | — | | — |
| 8/4/2016 | 310,668 | | — | | — | | 0.49 | | 8/3/2026 | | — | | — |
| 5/31/2018 | 270,922 | (12) | — | | — | | 1.99 | | 5/30/2028 | | — | | — |
| 8/6/2020 | 116,666 | (13) | 83,334 | | — | | 9.98 | | 8/5/2030 | | — | | — |
| 11/3/2021 | — | | — | | — | | — | | — | | 1,120,000 | (14) | 1,948,800 |
| 11/3/2021 | — | | — | | — | | — | | — | | 400,000 | (15) | 696,000 |
(1)以2022年12月30日公司普通股每股收盘价(1.74美元)计算。
(2)该购股权于授出日期起按月按月按次等额分期付款授予1/48股份并可予行使，惟须受甘德勒先生持续受雇或服务至该等适用日期。此外，与甘德勒先生的雇佣协议规定在某些情况下加速授予。有关详细讨论，请参阅上面的“-雇佣协议-David·甘德勒”。
(3)于五年内于与股价、收入、毛利、认购者数目增加、推出新市场及于2023年开始创造新收入来源相关的预定目标达成后，认购权即授予相关股份并可予行使，董事会将于2021年至2025年每年检讨该等目标的达致情况，以决定是否有需要作出任何归属。适用于该期权的归属时间表于2023年4月进行了修订，具体内容见《-雇佣协议-David·甘德勒》。
(4)该购股权于授出日期一周年时授予并可就25%的相关股份行使，并于其后按连续36个月平均分期付款的股份余额授予及行使，惟须受甘德乐先生持续受雇或服务至该等日期为止。此外,
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与甘德勒的雇佣协议规定在某些情况下加速授予。有关详细讨论，请参阅上面的“-雇佣协议-David·甘德勒”。
(5)于归属开始日期(2016年7月1日)起计，按连续48个月等额分期授予的股份认购权，但须受甘德勒先生持续受雇或服务至每个该等日期的限制。
(6)于二零一五年八月十五日归属开始日期一周年时，就25%相关股份授予的认购权，以及就其后连续36个月平均分期付款的股份余额授予的认购权，但须受甘德勒先生持续受雇或服务至该等日期为止。
(7)RSU分为四个等额分期付款；分别于2024年2月20日、2023年2月20日和2025年2月20日、2026年2月20日和2026年2月20日各授予25%，但前提是Janedis在每个归属日期继续受雇。
(8)RSU分三次等额归属；在2023年11月20日、2024年11月20日和2025年11月20日各归属1/3，条件是Janedis先生在每个归属日期继续受雇，
(9)RSU将于2026年11月20日授予，但须经我们的股东根据提案4(“批准公司2020年股权激励计划修正案，以增加可供发行的普通股数量”)批准。
(10)该购股权归属及可行使如下：(I)于授出日期一周年的较后日期，以及本公司普通股在任何连续十个交易日的每股平均收市价首次超过购股权每股行使价格的120%之日(“第1批目标”)，就三分之一的标的股份而言；(Ii)于授出日期两周年及任何连续十个交易日的每股平均收市价首次超过第一批目标(“第二批目标”)的120%之日(以较后者为准)；及。(Iii)于授出日期三周年较后及任何连续十个交易日每股平均收市价首次超过第二批目标的120%之日，就其余三分之一的相关股份而言；。在每一种情况下，以布朗夫曼先生继续服务至适用的归属日期为准。
(11)于截至2021年12月31日止年度，第1批目标及第2批目标均已达致，因此三分之一的相关股份将分别于2022年5月19日、2022年5月19日及2023年5月19日归属及可行使。授予布朗夫曼先生的每一项期权都计划从授予之日起分四个连续的等额年度分期付款授予并行使，如果时间较早，则在实现四个独立的预先确定的股价里程碑(12.00美元、16.00美元、20.00美元和24.00美元)时行使。这两项奖励在2020年达到预定的股价里程碑时均已授予并可全部行使。
(12)该购股权于归属开始日期(2018年5月31日)一周年时归属于相关股份的25%，以及于其后连续36个月平均分期付款的股份余额归属，惟须受Horihuela先生持续受雇或服务至该等日期为止。
(13)于归属开始日期(即2020年8月6日)一周年时，购股权将按相关股份的25%归属，并按其后连续36个月平均分期付款的股份余额归属，惟须受Horihuela先生持续受雇或服务至该等日期为止。倘若Horihuela先生在控制权变更后12个月内因非因由或正当理由终止在本公司的服务，则购股权可加速归属。
(14)RSU在2021年、2022年、2023年、2024年和2025年每一年实现预定的收入目标、订户目标和推出新市场(以及在2023年创造一个或多个新的收入流时)，每年最多授予20%(20%)。Horihuela先生必须继续在本公司持续服务，直至薪酬委员会决定某一日历年归属的RSU的实际数目之日及薪酬委员会所厘定的任何后续归属日期为止，方有资格继续在本公司服务。如果Horihuela先生在控制权变更后12个月内因非正当理由终止在本公司的服务，则RSU的裁决将受到加速归属的限制。
(15)当2021年、2022年、2023年、2024年和2025年达到预定的收入和订户目标时，RSU每年最高可获得20%(20%)的奖励。Horihuela先生必须继续在本公司持续服务，直至薪酬委员会决定某一日历年归属的RSU的实际数目之日及薪酬委员会所厘定的任何后续归属日期为止，方有资格继续在本公司服务。如果Horihuela先生在控制权变更后12个月内因非正当理由终止在本公司的服务，则RSU的裁决将受到加速归属的限制。
2023年委托书76
期权行权和既得股票
下表列出了有关2022年期间授予我们被任命的高管的期权行使和股票奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 数量 股票 后天 在……上面 一次演习 (#) | | 价值 已实现 论锻炼 ($)(1) | | 数 的 股票 后天 论归属 (#) | | 价值 已实现 论归属 ($)(2) |
| David·甘德勒 | | 100,000 | | 1,137,092 | | | — | | — | |
| 约翰·贾内迪斯 | | — | | — | | | — | | — | |
| 小埃德加·布朗夫曼。 | | — | | — | | | — | | — | |
| 阿尔贝托·霍里韦拉 | | 20,000 | | 22,220 | | | 380,000 | | 2,645,000 | |
| 西蒙·纳尔迪 | | — | | — | | | — | | — | |
(1)实现的价值是根据我们普通股在行使日在纽约证券交易所报告的收盘价减去适用的行使价乘以行使的期权数量得出的。
(2)实现的价值是根据我们普通股在归属日期在纽约证券交易所报告的收盘价乘以归属的RSU数量得出的。
终止或控制权变更时可能支付的款项
下表汇总了在四种情况下向我们指定的高管支付的潜在款项：(1)在我们无故解雇或高管因控制权变更(“CIC”)以外的正当理由辞职时；(2)由于高管永久残疾或由于高管死亡而被吾等解雇；(3)在CIC发生后12个月内被吾等无故解雇或高管有充分理由辞职；或(4)在CIC未被终止雇佣的情况下。该表假设终止雇佣或CIC(视情况而定)发生在2022年12月31日。“原因”、“充分理由”和“奖金”的定义包含在适用于我们每一位指定高管的雇佣协议中，这些定义在上文“雇佣协议”标题下进行了描述。Nardi先生的雇用于2022年2月28日终止，他没有列入下表，但他与我们的过渡安排在上文标题“”--雇用协议--Simone Nardi“”下描述。
2023委托书77
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 触发事件 | 现金 遣散费 ($)(1) | 加速 选项 ($)(2) | 加速 RSU ($)(3) | 健康状况 优势 ($)(4) | 总计 ($) |
| David·甘德勒 | | | | | |
| 非自愿终止，无原因/辞职，除CIC外有充分理由 | 566,500 | | — | | — | | 29,192 | | 595,692 | |
| 死亡/残疾 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 与CIC有关的无理由/辞职的非自愿终止 | 1,133,000 | | 1,065,396 | | — | | 29,192 | | 2,227,588 | |
| 仅限CIC(继续就业) | — | | — | | — | | — | | — | |
| 约翰·贾内迪斯 | | | | | |
| 非自愿终止，无原因/辞职，除CIC外有充分理由 | 645,000 | | — | | 367,177 | | — | | 1,012,177 | |
| 死亡/残疾 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 与CIC有关的无理由/辞职的非自愿终止 | 645,000 | | — | | 758,188 | | — | | 1,403,188 | |
| 仅限CIC(继续就业) | — | | — | | — | | — | | — | |
| 小埃德加·布朗夫曼。 | | | | | |
| 非自愿终止，无原因/辞职，除CIC外有充分理由 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 死亡/残疾 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 与CIC有关的无理由/辞职的非自愿终止 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 仅限CIC(继续就业) | — | | — | | — | | — | | — | |
| 阿尔贝托·霍里韦拉 | | | | | |
| 非自愿终止，无原因/辞职，除CIC外有充分理由 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 死亡/残疾 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 与CIC有关的无理由/辞职的非自愿终止 | — | | — | | 2,644,800 | | — | | 2,644,800 | |
| 仅限CIC(继续就业) | — | | — | | — | | — | | — | |
_____________________
(1)现金遣散费是指Gandler先生和Janedis先生每人连续12个月的基本工资(对于Gandler先生来说，如果在控制权变更后12个月内因正当理由而被非自愿终止或辞职，在这种情况下，他将有权获得相当于12个月基本工资加上他的目标年度奖金的一次性付款)。“奖金”的定义在上文“--就业协议”的标题下作了说明。
(2)可归因于加速期权的价值是我们普通股在2022年12月30日的公平市场价值1.74美元，超出了未归属期权的行使价，这些未归属期权的归属因特定事件而加速。由于截至2022年12月31日，我们指定的高管持有的所有未授予期权的行权价都超过了1.74美元，因此本表中没有报告任何价值。
根据Gandler雇佣协议的条款，如果在控制权变更后的12个月内发生无故或辞职的非自愿终止，所有未完成的、未授予的时间归属期权将被授予。
如果Bronfman先生在公司实质性违反Bronfman先生与公司之间的任何协议后，或由于Bronfman先生的死亡或残疾而被公司无故终止雇用，(I)在终止之前没有达到适用的价格目标的范围内，如果在期权到期之前达到适用的价格目标，则期权的任何未归属部分将保持未完成并有资格授予，和(Ii)如果在上述良好离场者终止之前已达到适用的价格目标，但由于相应的周年日期尚未发生，对应于该价格目标的期权部分仍未完成和未归属，则该部分应在该终止日期归属；但在任何情况下，期权的任何部分在期权到期日后均不再有资格归属。此外，截至本公司控制权变更之日，期权奖励的任何未归属部分将立即全部归属并可行使。根据Bronfman先生的期权协议条款，如果他的雇佣在授予日三周年之前控制权变更之前或之后12个月内终止，则Bronfman先生将在终止后24个月内受竞业禁止条款的约束。
Horihuela LTIP奖和Horihuela PRSU奖将在Horihuela先生于控制权变更后12个月内因非正当理由终止在本公司的服务时加速归属。
2023委托书78
(3)代表加速授予RSU奖励的总价值，计算方法是将我们普通股在2022年12月30日的公平市场价值1.74美元乘以与适用触发事件相关加速授予的RSU数量。
根据Gandler雇佣协议的条款，如果在控制权变更后的12个月内发生无理由或有充分理由辞职的非自愿终止，所有未完成的、未授予时间的RSU将被授予。根据Janedis Letter协议的条款，如果在没有正当理由或辞职的情况下非自愿终止，根据他最初的RSU裁决授予的所有未授权RSU将被授予。根据其RSU授予协议的条款，如果在控制权变更后12个月内无理由或以正当理由辞职而非自愿终止，授予Horihuela先生的所有未授予RSU将授予Horihuela先生。
(4)指自甘德勒先生离职之日起12个月内继续领取健康福利的价值。
CEO薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)条和S-K法规第402(U)项的要求，我们必须使用规定的计算方法，披露我们首席执行官的年度总薪酬与我们中值薪酬员工的年度总薪酬的比率。本资料所包括的薪酬比率是一个合理的估计数，其计算方式应与S-K条例第402(U)项相一致。
截至2022年12月31日，我们的员工总数约为510人。为了确定2022财年员工的中位数，我们查看了截至2022年12月31日的员工人数，并确定了每个此类员工的薪酬，其中包括基本工资，这是我们一贯采用的薪酬衡量标准。有关我们的方法的其他信息包括：
•对于在2022年受雇，但在整个财年没有为我们工作的员工，我们将他们的薪酬按年率计算，就像他们在2022年全年都被我们雇用一样；
•没有适用生活费调整；以及
•对于以美元以外的货币支付的员工，他们的薪酬按2022年12月31日的汇率换算成美元。
为了计算2022年的工资比率，我们按照S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求计算了2022年雇员薪酬中位数的组成部分。
2022年，也就是我们最后一个完成的财年：
•如本委托书其他部分的薪酬摘要表所述，我们首席执行官的年度薪酬总额为8,382,861美元；以及
•我们员工的年薪中位数为171,896美元。
根据这些信息，我们2022年首席执行官与员工薪酬中值的比率约为49比1。值得注意的是，甘德勒先生2022年的总薪酬，如摘要薪酬表中所示，包括他2020年10月授予的绩效期权授予的2022年部分，价值7,255,640美元。由于期权没有因为2023年4月的一项修正案而授予，甘德勒先生在2022年赚取的薪酬为1,127,221美元，薪酬比率为6.6比1。
有关甘德勒先生2022年赚取的薪酬及其绩效期权修正案的进一步讨论，请参阅“我们首席执行官的薪酬反映了薪酬与绩效之间的紧密联系”和“对2022年薪酬话语权投票的回应、股东的反馈以及针对反馈对我们高管薪酬计划的修改”。
这一薪酬比率披露是一个合理的估计。因为美国证券交易委员会中用于确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用各种方法和假设，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬的合理估计
2023年委托书79
在这种情况下，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率相比较。
薪酬与绩效对比表
下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年的每个财年我们被任命的高管的薪酬信息，以及我们每个这样的财年的财务业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | 最初定额$100的价值
投资依据： | | |
| 年 | 摘要
补偿
表格
*年合计
*PEO#1
($) | 摘要
补偿
表合计
为PEO#2提供支持
($) | 补偿
实际上
支付给PEO
#1
($)(1)(2) | 补偿
实际上
支付给PEO的费用
#2
($)(1)(2) | 平均值
摘要
补偿
表合计
适用于非PEO
近地天体(美元) | 平均值
实际上是补偿
已支付给
非PEO
近地天体
($)(1)(2) | 总计
股东
返回
($) | 同级组
总计
股东
返回
($)(3) | 网络
收入
(亏损)
($) | 收入
($) |
| 2022 | 8,382,861 | — | (19,012,038) | — | 907,013 | (2,114,790) | 17 | 81 | (561,919,000) | 1,008,696,000 |
| 2021 | 6,484,064 | — | (29,263,387) | — | 21,246,076 | 217,982 | 151 | 146 | (382,963,000) | 638,370,000 |
| 2020 | 21,694,522 | 949,986 | 102,300,236 | 949,986 | 7,145,337 | 16,644,399 | 272 | 115 | (599,392,000) | 217,746,000 |
_____________________
(1)金额代表实际支付给我们的PEO的薪酬以及根据美国证券交易委员会规则(如下所述)确定的相关财年实际支付给我们剩余指定高管的平均薪酬，其中包括下表所示每个财年的个人：
| | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO#1 | PEO#2 | 非近地轨道近地天体 |
| 2022 | David·甘德勒 | -- | 约翰·贾内迪斯、埃德加·布朗夫曼、阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯和西蒙·纳迪 |
| 2021 | David·甘德勒 | -- | 小埃德加·布朗夫曼和阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯 |
| 2020 | David·甘德勒 | 约翰·特克斯托(A) | 小埃德加·布朗夫曼和西蒙娜·纳迪 |
(a)约翰·特克斯托2018年8月8日至2020年4月1日担任我们的首席执行官，2020年4月1日至2020年4月29日担任我们的执行主席，2018年8月8日至2020年7月31日担任董事。从2020年4月29日到2020年10月30日，德克萨特先生担任我们工作室的负责人。自2020年10月30日起，他辞去了公司的所有职位。
在“实际支付给PEO#1的补偿”、“实际支付给PEO#2的补偿”和“实际支付给非PEO近地天体的平均补偿”栏中报告的金额并不反映我们的PEO或我们的非PEO近地天体在每个适用年度支付或实现的实际补偿。就本表而言，实际支付的薪酬的计算包括股票奖励的时间点公允价值，这些价值将根据我们的股价、各种会计估值假设和与我们的业绩奖励相关的预期业绩而波动。请参阅我们的PEO和我们的非PEO NEO在每个适用会计年度的某些其他薪酬的薪酬汇总表，以及他们各自在2022年股票奖励归属时实现的价值的期权行使和股票既得表。
实际支付给我们指定的高管的薪酬是在适用会计年度的薪酬汇总表中报告的“总”薪酬，调整如下：
2023年委托书80
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 |
| 调整 | PEO#1 | PEO#2 | 平均值
非PEO
近地天体 | 聚氧乙烯 | 平均非-
近地天体 | 聚氧乙烯 | 平均值
非PEO
近地天体 |
扣除适用财年薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”列中报告的金额 | (20,937,563) | | - | | (6,903,041) | | (5,432,006) | | (20,891,705) | | (7,255,640) | | (471,640) | |
基于ASC 718在适用财年期间授予的、截至适用财年结束时仍未归属的奖励的公允价值增加，确定为适用财年结束时确定 | 85,959,630 | | - | | 5,223,616 | | 7,255,640 | | 1,906,972 | | 159,004 | | 165,109 | |
基于ASC 718在适用财年授予的奖励的公允价值增加在适用财年授予的奖励的公允价值，截至归属日期确定 | 8,866,650 | | - | | 10,636,742 | | - | | - | | - | | - | |
根据ASC 718公允价值从上一财年年末到适用财年年末的变化，确定在上一财年末授予的未偿还和未归属的奖励的增加/扣除 | 5,719,127 | | - | | 465,567 | | (32,402,476) | | (1,804,638) | | (15,911,093) | | (1,636,967) | |
在上一财年授予的奖励和在适用的财年内归属的奖励的增加/扣减，根据ASC 718公允价值从上一财年结束到归属日期的变化确定 | 997,869 | | - | | 76,179 | | (5,168,339) | | (238,722) | | (4,387,170) | | (914,821) | |
扣除ASC 718在上一财年期间授予的、在适用财年期间被没收的奖励的公允价值，截至上一财年结束时确定 | - | | - | | - | | - | | — | | - | | (611,214) | |
基于在适用财年期间修改的期权/SARS的递增公允价值增加 | - | | - | | - | | - | | - | | - | | 447,730 | |
调整总额 | 80,605,713 | | — | | 9,499,063 | | (35,747,181) | | (21,028,093) | | (27,394,899) | | (3,021,803) | |
(2)于“实际支付的补偿”一栏内，股权奖励的公平价值或公平价值变动(视何者适用而定)乃参考(I)就RSU奖励而言，于适用的年终日期的每股收市价及(Ii)就股票期权而言，于适用的年终或归属日期的Black Scholes价值，按厘定授出日期公允价值的相同方法厘定，但以适用重估日期的收市价作为现行市价而厘定，而预期期限相等于归属至其合约期限结束的半衰期。有关用于计算奖励估值的假设的更多信息，请参阅我们于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的截至2022年12月31日的综合财务报表附注15.
(3)于相关财政年度，代表自2020年10月8日(即本公司普通股于纽约证券交易所开始交易之日起至上表适用年度12月31日止期间)标普传媒及娱乐指数(“同业集团”)的累计TSR(“同业集团TSR”)，而所有股息(如有)已作再投资。
财务绩效指标之间的关系
下图将实际支付给我们的PEO的薪酬与实际支付给其余指定高管的薪酬的平均值与(I)我们的累计TSR进行了比较， (Ii)我们的对等组TSR， (Iii)我们的净收益(亏损)， 以及(Iv)我们在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年的收入。
2023年委托书81
图表中报告的TSR金额假设从2020年10月8日开始的初始固定投资为100美元，也就是我们的普通股在纽约证券交易所开始交易的日期，直到上表中适用年份的12月31日，并且所有股息(如果有)都进行了再投资。
2023年委托书82
薪酬与绩效对比表格列表
我们认为，以下业绩指标代表了我们用来将截至2022年12月31日的财年实际支付给我们指定的高管的薪酬联系起来的最重要的财务业绩指标：
•收入;
•调整后的EBITDA及
•订户.
有关我们最重要的财务业绩衡量标准的更多详细信息，请参阅本委托书其他部分的薪酬讨论和分析中题为“CEO长期业绩期权设计的变化”、“年度业绩奖金”和“长期股权激励”的章节。
2023年委托书83
董事薪酬
我们对董事会的非雇员成员进行补偿。除执行主席外，身兼雇员的董事在担任本公司雇员时，除可获支付补偿外，亦不会因在董事会服务而获得现金或股权补偿。董事会非雇员成员因出席董事会或委员会会议而产生的旅费、住宿费和其他合理费用将得到报销。
我们制定了我们的外部董事薪酬政策，为非雇员董事在我们董事会的服务制定了薪酬指导方针。根据我们的外部董事薪酬政策，每位非员工董事将获得一项初始奖励，即购买普通股或RSU股票的选择权，每种情况下的价值(见政策定义)为330,000美元。如果这种奖励是一种选择，它将在授予日之后分成36个等额的每月分期付款，但须持续服务至授权日；如果此种奖励是以RSU的形式提供的，则初始奖励的这一部分将分三次按年度分期付款，从授予日后一周年开始，但须持续服务至授权日。除非董事会另有决定，否则初始裁决以RSU的形式作出。
此外，每位非雇员董事可获得一项年度奖励，可购买普通股或RSU股票，每项奖励价值228,000美元，自每次股东周年大会举行之日起生效；但前提是，非雇员董事没有资格获得年度奖励，除非他或她在股东周年大会前已成为董事至少六个月，并在股东周年大会后继续担任董事的非雇员。每项年度奖励将于授予日期一周年或紧接授予日期后本公司年度股东大会日期的前一天(以较早者为准)全数授予，但须持续服务至授予日期。我们外部董事补偿政策下的奖励将在控制权变更(如2020年计划中所定义)时加速并全额授予，前提是董事在控制权变更日期期间仍继续服务。除非董事会另有决定，否则年度奖励以RSU的形式作出。
我们针对非雇员董事的薪酬政策中的现金和股权部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 职位 | | 年度现金
固位器 | | 每年一次
权益
格兰特 |
非员工董事基本费 | | $ | 45,000 | | | $ | 228,000 | |
董事会主席(包括执行主席) | | $ | 50,000 | | | |
| 审计委员会服务 | | | | |
椅子 | | $ | 24,000 | | | |
成员 | | $ | 10,000 | | | |
| 薪酬委员会服务处 | | | | |
椅子 | | $ | 16,000 | | | |
成员 | | $ | 7,500 | | | |
| 提名和公司治理委员会服务 | | | | |
椅子 | | $ | 10,000 | | | |
成员 | | $ | 5,000 | | | |
2023年委托书84
董事薪酬表
下表汇总了截至2022年12月31日止年度非雇员董事赚取或支付的薪酬。甘德勒先生及布朗夫曼先生均为本公司董事会成员，但同时亦为行政人员，他们的薪酬并不包括在下表内，因为他们的薪酬已于上文“行政人员薪酬及其他资料”一节的薪酬摘要表中披露，并附有上文所附的说明。安先生是担任首席业务官的非执行雇员，下表包括因雇用安先生而支付给他的补偿，因此下表所列总额并不代表董事服务的补偿。有关与安先生的雇佣安排的说明，请参阅以下“与亨利·安的雇佣安排”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 赚取的费用或 以现金支付的现金 ($) | | 库存 奖项 ($)(1) | | 所有其他补偿(元)(2) | | 总计 ($) |
| 亨利·安 | | 15,625 | | | — | | | 2,402,584 | | | 2,418,209 | |
| 伊格纳西奥·菲格雷斯 | | 45,000 | | | 204,789 | | | — | | | 249,789 | |
| 朱莉·哈登 | | 42,757 | | | 296,931 | | | — | | | 339,688 | |
| Daniel·莱夫 | | 70,830 | | | 204,789 | | | — | | | 275,619 | |
| 劳拉·奥诺普琴科 | | 69,000 | | | 204,789 | | | — | | | 273,789 | |
| Par-Jorgen Pärson | | — | | | 204,789 | | | — | | | 204,789 | |
_____________________
(1)表示2022年授予的股票奖励的授予日期公允价值。根据美国证券交易委员会规则，本栏反映授予非雇员董事的奖励的公允价值合计，该等奖励是根据美国会计准则第718条计算的，截至适用授予日期为止。计算这些金额时使用的假设包含在我们的合并财务报表的附注15中，该附注15包含在我们于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中。这一数额并不反映非雇员董事在授予奖励或出售作为奖励基础的普通股时将实现的实际经济价值。下表显示了截至2022年12月31日任职的每位非员工董事持有的普通股标的已发行股票期权(可行使和不可行使)和未归属RSU奖励的股份总数。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 数量 证券 潜在的 未完成的RSU 12月31日， 2022 | | 数量 证券 潜在的 选项 杰出的 十二月三十一日， 2022 |
| 亨利·安 | 518,777 | (a) | 66,330 |
| 伊格纳西奥·菲格雷斯 | 66,061 | | | 66,132 |
| 朱莉·哈登 | 39,173 | | — | |
| Daniel·莱夫 | 66,061 | | 65,540 |
| 劳拉·奥诺普琴科 | 66,061 | | 68,608 |
| Par-Jorgen Pärson | 66,061 | | 67,176 |
_____________________
(A)合同包括2022年5月授予安先生的367,572个RSU和2022年11月授予安先生的224,719个RSU。安先生于2022年期间并无收到任何奖励，作为他在开始受雇于本公司前作为董事服务的报酬。
(2)指(A)支付给安先生的底薪306,028美元，(B)安先生2022年的年度花红支出147,951美元，(C)授予日授予安先生的股票奖励1,948,605美元的公允价值，以及(D)本公司代表安先生支付的医疗保险费。在计算授予日期Ahn先生奖励的公允价值时使用的假设包括在我们的综合财务报表的附注15中，该附注15包括在我们提交的截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中
2023委托书85
2023年2月27日，美国证券交易委员会。这一数额并不反映安先生在授予该等奖励或出售该等奖励相关的普通股时将变现的实际经济价值。
股权薪酬计划信息
下表汇总了截至2022年12月31日根据我们的股权补偿计划可供未来发行的证券。
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| 计划类别 | 数量 证券 待发 在锻炼时 杰出的 选项， 认股权证和权利 (a) | | 加权的- 平均值 行使价格： 未完成的选项， 权证和权利 (b) | | 数量 证券 剩余 可用于 未来发行 在……下面 权益 补偿 图则(不包括 证券 反射的 在(A)栏中) (c) | |
证券持有人批准的股权补偿计划(1)(8) | 33,034,623 | (2) | $ | 8.71 | | (3) | 1,953,772 | (4) |
未经证券持有人批准的股权补偿计划(5) | 328,950 | (6) | 不适用 | | 2,898,116 | (7) |
| 总计 | 33,363,573 | | | | 4,851,888 | |
_____________________
(1)包括2015年股权激励计划(“2015计划”)和修订后的2020年股权激励计划(“2020计划”)。
(2)包括2015年计划下的3,524,965个购买普通股的未偿还期权、15,272,108个购买普通股的未偿还期权和2020年计划下的14,246,679个RSU。本栏包括2,136,681股股份，受2022年11月20日授予的2020计划下已发行RSU的限制，这取决于股东根据建议4批准重新制定的计划。如果重新制定的计划没有得到我们股东的批准，这些或有RSU将被没收。
(3)截至2022年12月31日，2015计划下未到期期权的加权平均行权价为1.33美元，2020计划下未到期期权的加权平均行权价为13.94美元。
(4)包括1,953,772股于2020年计划下可供发行的股份，于2022年11月20日实施2020年计划的修订以增加2,500,000股股份储备，该修订须待股东根据建议4批准重订计划后作出。
(5)由《2022年就业诱导股权激励计划》(《2022年诱导计划》)组成。 2022年激励计划的条款与2020年计划的条款基本相似，不同之处在于，激励股票期权不得根据2022年激励计划发行，而2022年激励计划下的奖励只能根据适用的纽约证券交易所(NYSE)规则向符合条件的接受者发放。根据《纽约证券交易所上市规则》第303A.08条，董事会在未经股东批准的情况下通过了2022年激励计划。
董事会最初预留了3,250,000股本公司普通股，以根据2022年激励计划授予的奖励进行发行。根据纽约证券交易所上市规则第303A.08条，2022年诱导计划下的奖励只可授予开始受雇于本公司或任何附属公司的雇员，或在本公司或任何附属公司真诚终止雇用后重新受雇的雇员，在这两种情况下，只要他或她是因开始受雇于本公司或附属公司而获授予该等奖励，而该等奖励是其受雇于本公司或该附属公司的诱因材料。
(6)包括根据2022年诱导计划批准的328,950个RSU。
(7)包括根据2022年就业诱因股权激励计划可供发行的2,898,116股。
2023年委托书86
(8)在公司收购维格瑞公司的过程中，公司承担了经修订的维格利公司2020年股权补偿计划(“维格利计划”)及其下尚未支付的奖励。截至2022年12月31日，维格瑞计划已无股份可供授予(见我们于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注15)，因此，该等计划下尚未授予的奖励并未在表中报告。截至2022年12月31日，根据维格利计划购买股票的未偿还期权有9,125份，维格利计划下该等未偿还期权的加权平均行权价为0.69美元。
2023年委托书87
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了有关以下公司普通股受益所有权的信息：
•我们所知的每一位实益持有我们普通股5%以上的人；
•我们每一位董事；
•我们每一位被任命的行政人员；以及
•我们所有的高管和董事都是一个团队。
本委托书所述各股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受期权约束的普通股或该人持有的目前可行使或将在4月起60天内行使的其他权利[]，2023年，被视为已发行股票，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股票。每个个人或实体的所有权百分比基于[ ]截至4月已发行的普通股[], 2023.
除非另有说明，否则下列各实益拥有人的地址为C/o FuboTV Inc.美洲大道1290号，邮编：9这是Floor，New York，NY 10104。根据向吾等提供的资料，吾等相信，除非另有说明，否则以下所列各股东对其实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权，并受适用的共同财产法规限。
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量
实益拥有 | | 股份百分比
实益拥有 |
| 5%或更大受益所有者 | | | |
先锋集团(1) | 21,016,109 | | []% |
贝莱德股份有限公司(2) | 14,574,658 | | []% |
| | | |
获任命的行政人员及董事 | | | |
David·甘德勒(3) | [] | | []% |
阿尔贝托·霍里韦拉·苏亚雷斯(4) | [] | | []% |
约翰·贾内迪斯(5) | [] | | []% |
西蒙·纳尔迪(6) | [] | | []% |
小埃德加·布朗夫曼。(7) | [] | | []% |
伊格纳西奥·菲格雷斯(8) | [] | | []% |
朱莉·哈登(9) | [] | | []% |
Daniel·莱夫(10) | [] | | []% |
劳拉·奥诺普琴科(11) | [] | | []% |
皮尔-约尔根·帕尔逊(12) | [] | | []% |
全体执行干事和董事(9人)(13) | [] | | []% |
_____________________
*代表实益所有权低于1%。
(1)仅基于2023年3月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。根据文件，先锋集团对124,022股普通股拥有投票权，对20,738,360股普通股拥有唯一处置权，对277,749股普通股拥有共同处分权，对21,016,109股普通股拥有合计实益所有权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
(2)仅基于2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。贝莱德股份有限公司对14,295,065股普通股拥有唯一投票权，对14,574,658股普通股拥有唯一处置权，对14,574,658股普通股拥有合计实益所有权。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。
2023年委托书88
(3)代表(I)[]可根据甘德勒先生直接持有的期权发行的普通股，可在4月1日起60天内行使[]、2023年及(Ii)[]甘德勒先生以个人身份持有的普通股。还包括(I)[]David·甘德勒和尤里·博伊基夫特直接持有的股份戴安娜·甘德勒2020家族不可撤销信托U/A DTD 09-30-20，(Ii)[]由Yuriy Boykiv受托人Chloe Gandler 2020不可撤销信托U/A DTD 09-30-20直接持有的股份，以及(Iii)。[]直接由Yuriy Boykiv受托人Forest Gandler 2020不可撤销信托U/A DTD 09-30-20持有的股份。甘德勒先生对上述每一家信托公司持有的股份拥有投票权和投资权。
(4)代表(I)[]可根据Horihuela先生直接持有的期权发行的普通股股份，可在4月1日起60天内行使[]、2023年、(Ii)[]可根据Horihuela先生直接持有的限制性股票单位发行的普通股，并于4月1日起60日内归属[]、2023年及(Ii)[]Horihuela先生以个人身份持有的普通股。
(5)代表(I)[]可根据Janedis先生直接持有的受限股单位发行的普通股股份可在4月60日内行使[]、2023年及(Ii)[]Janedis先生以个人身份持有的普通股。
(6)代表(I)[]可根据Nardi先生直接持有的期权发行的普通股，可在4月1日起60天内行使[]、2023年及(Ii)[]纳尔迪先生以个人身份持有的普通股。
(7)代表(I)[]可根据布朗夫曼先生直接持有的期权发行的普通股，可在4月1日起60天内行使[]、2023年、(Ii)[]布朗夫曼先生以个人身份持有的普通股股份及(三)[]埃德加·布朗夫曼家族EMBT持有的普通股。也代表(I)。[]韦弗利资本直接持有的普通股(韦弗利资本)，(Ii)。[]卢米纳里资本直接持有的普通股，L.P.(“卢米纳里资本”)和(Iii)[]由WL FuboTV，LP(“WL FuboTV”)直接持有的普通股股份。韦弗利资本公司的普通合伙人是韦弗利资本合伙公司。布朗夫曼先生和Daniel·V·莱夫博士作为韦弗利资本合伙公司的管理成员，可以被认为对这些证券拥有共同的投票权和投资权。布朗夫曼先生、莱夫博士和韦弗利资本合伙公司均否认对这些证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外，其中包括这些证券不应被视为他们中的任何人承认根据交易法第16条或出于任何其他目的对报告证券的实益所有权。卢米纳里资本公司的普通合伙人是卢米纳里资本合伙公司。布朗夫曼先生在卢米纳里资本合伙公司拥有受让人权益。作为卢米纳里资本合伙公司的管理成员，莱夫博士可能被认为对这些证券拥有共同的投票权和投资权。布朗夫曼先生、莱夫博士和卢米纳里资本合伙公司均否认对这些证券的实益所有权，但仅限于其在其中的金钱利益。就第16条或任何其他目的而言，将这些证券包括在本文中不应被视为他们中的任何人承认对报告证券的实益所有权。WL FuboTV的普通合作伙伴是WL FuboTV GP，LLC。布朗夫曼先生和莱夫博士作为WL FuboTV GP，LLC的管理成员，可能被认为对这些股份拥有共同的投票权和投资权。布朗夫曼先生、莱夫博士和WL FuboTV GP，LLC中的每一位都否认对这些证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外，其中包括这些证券不应被视为他们中的任何人承认出于第16条的目的或出于任何其他目的对报告的证券的实益所有权。卢米纳里资本公司、韦弗利资本公司和WL FuboTV公司的地址是加州帕洛阿尔托雷蒙纳街535号8号套房，邮编：94301。
(8)代表(I)[]可根据菲格雷斯先生直接持有的期权发行的普通股，可在4月1日起60天内行使[]、2023年、(Ii)[]可根据菲格雷斯先生直接持有的限制性股票单位发行的普通股，这些股票在4月60日内归属[]、2023年及(Iii)[]菲格雷斯先生以个人身份持有的普通股。
(9)代表(I)[]根据Haddon女士直接持有的受限股票单位可发行的普通股，并在4月60日内归属[]、2023年及(Ii)[]哈登女士以个人身份持有的普通股。
(10)代表(I)。[]可根据莱夫博士直接持有的期权发行的普通股，可在4月1日起60天内行使[]、2023年及(Ii)[]可根据莱夫博士直接持有的限制性股票单位发行的普通股，在4月1日起60天内归属[]，2023年。也代表(I)。[]韦弗利资本直接持有的普通股股份，(二)[]卢米纳里资本直接持有的普通股股份和(三)[]由WL FuboTV直接持有的普通股。韦弗利资本公司的普通合伙人是韦弗利资本合伙公司。布朗夫曼先生和莱夫博士作为韦弗利资本合伙公司的管理成员，可能被认为对这些证券拥有共同的投票权和投资权。布朗夫曼先生、莱夫博士和韦弗利资本合伙公司均否认对这些证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外，其中包括这些证券不应被视为他们中的任何人承认根据交易法第16条或出于任何其他目的对报告证券的实益所有权。卢米纳里资本公司的普通合伙人是卢米纳里资本合伙公司。布朗夫曼先生在卢米纳里资本合伙公司拥有受让人权益。作为卢米纳里资本合伙公司的管理成员，莱夫博士可能被认为对这些证券拥有共同的投票权和投资权。布朗夫曼先生、莱夫博士和卢米纳里资本合伙公司均否认对这些证券的实益所有权，但仅限于其在其中的金钱利益。就第16条或任何其他目的而言，将这些证券包括在本文中不应被视为他们中的任何人承认对报告证券的实益所有权。WL FuboTV的普通合作伙伴是WL FuboTV GP，LLC。布朗夫曼先生和莱夫博士作为WL FuboTV GP，LLC的管理成员，可能被认为对这些股份拥有共同的投票权和投资权。布朗夫曼先生、莱夫博士和WL FuboTV GP，LLC中的每一位都否认对这些证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外，其中包括这些证券不应被视为他们中的任何人承认出于第16条的目的或出于任何其他目的对报告的证券的实益所有权。卢米纳里资本公司、韦弗利资本公司和WL FuboTV公司的地址是加州帕洛阿尔托雷蒙纳街535号8号套房，邮编：94301。
(11)代表(I)。[]可根据Onopchenko女士直接持有的期权发行的普通股，可在4月1日起60天内行使[]，2023年。\(Ii)。[]可根据Onopchenko女士直接持有的受限股票单位发行的普通股，并在4月60日内归属[]、2023年及(Iii)[]Onopchenko女士以个人身份持有的普通股。
(12)代表(I)[]可根据Pärson先生直接持有的期权发行的普通股，可在4月60日内行使[]、2023年、(Ii)[]可根据Pärson先生直接持有的受限股单位发行的普通股，并于4月60日内归属[]、2023年及(Iii)[]Pärson先生以个人身份持有的普通股。
2023年委托书89
(13)表示(I)的总和。[]根据4月1日起60天内可行使的已发行期权发行的普通股股份[]、2023年、(Ii)[]4月60日内可根据限制性股票单位发行的普通股[]、2023年和(Iii)[]由九名个人实益拥有的普通股股份，其中包括公司的执行人员和董事。
2023年委托书90
某些关系和关联人交易
我们对关联人交易的政策
我们的董事会认识到，与相关人士进行交易会增加利益冲突(或利益冲突的看法)的风险。我们已经通过了书面的关联人交易政策，规定了审查、批准和批准关联人交易的政策和程序，符合纽约证券交易所上市的公开持有普通股的发行人的要求。
根据该政策，我们的审计委员会主要负责制定和实施程序和程序，以获取关于潜在关联人交易的关联人的信息，然后根据事实和情况确定该等潜在关联人交易实际上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。审核委员会将获提供每宗关连人士交易(或建议的关连人士交易)的详情，包括交易条款、交易的业务目的以及对吾等及有关关连人士的利益。如事先审核委员会批准须经审核委员会批准的关连人士交易并不可行，则如任何该等交易或一系列关连交易所涉及的总金额预期少于250,000美元，并有待审核委员会在其下次例会上批准，则管理层可在事先获得审核委员会主席批准后初步进行该交易。
在决定是否批准或批准关联人交易时，审计委员会(或审计委员会主席，如适用)将在与关联人交易相关的范围内考虑以下因素和其他因素：关联人交易的条款是否对我公司公平，条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款；交易是否与本公司及其股东的利益不一致；关联人交易是否会损害外部董事的独立性，包括任何董事担任董事会薪酬委员会成员的能力；以及相关人士在交易中的利益程度，考虑到《商业行为和道德守则》中的利益冲突和公司机会条款。任何与所讨论的交易有利害关系的审计委员会成员将回避审计委员会对造成冲突的交易的任何讨论或投票，除非该董事必须按要求向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。审计委员会应向董事会通报任何关连人士交易的最新情况，作为定期向董事会通报审计委员会活动情况的一部分。
与董事、高级管理人员和5%股东的交易和关系
除了“高管薪酬”和“董事薪酬”部分讨论的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣和控制权变更安排外，以下是我们与持有已发行普通股5%或以上的董事、高管和股东的某些交易、安排和关系。
FUBOTV Inc.之间的咨询协议。和伊格纳西奥·菲格雷斯
2020年11月，我们与公司和Ignacio Figuera签订了一项咨询协议(“Figuera咨询协议”)。根据菲格雷斯咨询协议的条款，吾等同意保留菲格雷斯先生为本公司提供咨询服务的独立承包商，任期至协议生效日期后18个月届满。根据咨询协议达成的咨询服务包括识别或介绍职业体育联盟、研究和市场分析、供应商识别和介绍、零售分销商介绍和本地内容提供商介绍。关于菲格雷斯咨询协议，菲格雷斯先生获得了
2023年委托书91
授予85,000个限制性股票单位，相当于公司普通股的股份，并受基于时间的归属的限制，这取决于菲格雷斯先生继续为公司服务。
高级人员及董事的弥偿
我们的条款和细则规定，我们应在现在或今后佛罗里达州商业公司法(下称“佛罗里达州商业公司法”)或任何其他适用法律允许的最大范围内，对任何现任或前任高级职员或董事，或行使高级职员或董事的权力和职责的人进行赔偿。
根据《联邦贸易法》第607.0831条，公司董事不对公司或任何其他人因董事的任何声明、投票、采取或不采取行动的决定或未能采取任何行动而造成的金钱损害承担个人责任，除非董事违反或未能履行其作为董事的职责，并且董事违反或未能履行这些职责：
•违反刑法，除非董事人有合理理由相信他或她的行为是合法的或没有合理理由相信他或她的行为是非法的；
•争议的交易是董事直接或间接从中获得不正当个人利益的情况；
•适用《反海外腐败法》607.0834节的责任规定的情形(与非法分配的责任有关)；
•在由法团或根据法团的权利进行的法律程序中，或在由股东作出或根据股东权利作出有利于其的判决的法律程序中，故意漠视法团的最佳利益，或故意或故意的不当行为；或
•在公司或股东以外的人的诉讼程序中，鲁莽行为或恶意或恶意行为，或表现出肆意和故意无视人权、安全或财产的行为或不作为。
对章程或细则的任何废除或修改不得对董事或高级职员因或关于在该等修订或废除之前发生的该董事或高级职员的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。细则还规定，我们应在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其与我们的服务相关的行为所产生的任何责任投保。
除了章程和章程规定的赔偿外，我们还与我们的董事和高管签订了单独的赔偿协议。这些协议除其他事项外，规定吾等将赔偿吾等董事及主管人员的某些开支，包括律师费、判决书、罚款、罚款及和解金额，包括律师费、判决书、罚款、罚款及和解金额等，而此等费用包括律师费、判决书、罚款、罚款及和解金额等，而此等费用乃因董事或主管人员作为吾等董事或主管人员的服务或该人士应吾等要求提供服务的任何其他公司或企业而引起的任何诉讼或法律程序所引起。我们相信，这些规定和协议对于吸引和留住合资格的人担任董事和执行人员是必要的。我们还维持着惯常的董事和高级管理人员责任保险。
条款和细则中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
2023年委托书92
股东提案
根据《交易法》第14a-8条规则，有意将提案纳入我们的代理材料，以便在2024年股东年会上提交的股东，必须将提案提交给我们位于美洲大道1290号，9号的办公室的公司秘书。这是Floor，New York，NY 10104，不迟于[ ]，如果要考虑将此类建议纳入我们的2024年代理材料。
根据公司章程，希望提交不包括在2024年股东周年大会代表材料中的提案(包括董事提名)的股东必须在2024年3月17日收盘前提交，也必须在2024年2月16日收盘前提交。然而，如果我们的2024年股东年会日期在2023年6月15日之前30个历日或之后60个日历日以上，则股东必须在2024年股东大会召开前第120天之前收到股东通知，(B)不迟于2024年股东大会日期前第90天或首次公布2024年股东大会日期的次日第10天收盘，才能及时收到通知。此外，还建议你阅读公司章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
除了满足本公司章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持公司代名人以外的董事代名人的股东必须提供通知，其中阐明了交易法第14a-19(B)条所要求的信息。
其他事项
除上述事项外，本公司董事会并不知悉任何将于股东周年大会上提出以供处理的事项，亦不打算向股东周年大会提交任何其他事项。然而，如果其他事项应提交年会，则委托书持有人将酌情就此进行投票。
征求委托书
随附的委托书是由本公司董事会及其代表征集的，董事会的年度会议通知随本委托书附上，征集本公司的全部费用将由本公司承担。除使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和其他员工可以通过亲自采访、电话、电子邮件和传真等方式征求委托书，他们将不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求经纪人、被指定人、托管人和其他受托人将征集材料转发给经纪人、被指定人、托管人和其他受托人所持股份的实益拥有人。我们将报销这些人与这些活动相关的合理费用。
我们打算就2024年股东周年大会的委托书征集事宜向美国证券交易委员会提交委托书和白代理卡。当我们向美国证券交易委员会提交委托书时，股东可以免费从美国证券交易委员会网站获取委托书(及其任何修改和补充)和其他文件，网址为：www.sec.gov。
2023年委托书93
富宝年度报告Form 10-K
如果提出书面要求，富宝将于2023年4月20日免费向任何股东发送一份截至2022年12月31日的财年福宝10-K年度报告的副本，其中包括财务报表和时间表，但不包括证据，地址为：
FuboTV Inc.
注意：公司秘书
美洲大道1290号，9号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10104
展品复印件将收取合理的费用。您也可以访问本委托书和我们的Form 10-K年度报告，地址为Www.proxyvote.com。您也可以访问我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，地址为Ir.fubo.tv在“美国证券交易委员会备案文件”下的“财务”部分。
无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过免费电话号码或互联网投票，如本委托书所述。如果您通过邮寄收到了代理卡的副本，您可以在随附的返还信封中签名、注明日期并将代理卡邮寄。及时投票表决您的股份将确保出席年会的法定人数，并将为我们节省进一步募集资金的费用。
根据董事会的命令，
小埃德加·布朗夫曼。
执行主席
纽约，纽约
四月[ ], 2023
2023年委托书94
附录A
FUBOTV Inc.
2020年股权激励计划
(经修订及重订自2023年4月20日起生效)
1. 计划的目的。本计划的目的是：
•为吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员，
•为员工、董事和顾问提供额外的激励，以及
•以促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和绩效股票。
2. 定义。如本文所用，以下定义将适用：
(a) “管理员“指董事会或其将根据计划第4节管理计划的任何委员会。
(b) “适用法律“指与基于股权的奖励的管理有关的法律和法规要求，包括但不限于普通股股票的相关发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
(c) “授奖“指根据期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、限制性股票单位计划、业绩单位计划或业绩股份计划单独或共同授予的。
(d) “授标协议“指书面或电子协议，列出适用于本计划下授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(e) “冲浪板“指本公司的董事会。
(f) “控制权的变化“指发生下列任何事件：
(i) 公司所有权的变更。公司所有权的变更 发生在任何一个人，或一个以上的人作为一个团体(“人“)取得本公司股份的拥有权，连同该人持有的股份，构成本公司股份总投票权的50%(50%)以上；但就本款而言，任何一名被视为拥有本公司股份总投票权50%(50%)以上的人收购额外股份，不会被视为控制权的改变。此外，如紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或以上的直接或间接实益所有权，其比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，则该事件不应被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此目的，间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或
(Ii)公司实际控制权的变更。于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，本公司实际控制权发生变动，而董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。就本款而言，如任何人是
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被视为对公司的有效控制，由同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权的变化；或
(Iii)公司相当一部分资产的所有权变更。在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，公司大部分资产的所有权发生变化，而这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款而言，下列各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票、(2)直接或间接拥有的总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就本第2条(F)款而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管如上所述，如果控制权的变更对于任何奖金(或奖金的任何部分)构成支付事件，而该奖金(或奖金的任何部分)规定了补偿的延期，则在避免根据第409A条征收附加税所需的范围内，第(I)、(Ii)或(Iii)款中描述的与该奖金(或其部分)有关的交易或事件仅在该交易还构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的情况下才构成控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(g) “代码“指经修订的1986年国税法。凡提及守则的某一特定章节或其下的条例，应包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。
(h) “委员会“指由董事会或董事会正式授权的委员会根据本条款第4条指定的、符合适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。
(i) “普通股“指本公司的普通股。
(j) “公司“是指FuboTV Inc.，一家 佛罗里达公司或其任何继承人。
(k) “顾问“指本公司或母公司或附属公司聘请以向该等实体提供真诚服务的任何自然人，包括顾问，只要该等服务(I)与融资交易中的证券发售或出售无关，及(Ii)不直接促进或维持本公司证券的市场，在每种情况下均属证券法颁布的表格S-8所指，且进一步规定顾问将只包括根据证券法颁布的表格S-8可向其登记发行股份的人士。
(l) “董事“指管理局成员。
(m) “残疾“系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励而不是奖励股票期权的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
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(n) “员工“指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级人员及董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(o) “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
(p) “公平市价“指截至任何日期的普通股价值，如下所示：
(I)如果普通股在任何既定证券交易所或全国市场体系(场外交易市场除外，就本定义而言，不被视为国家市场体系的既定证券交易所)上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将为该股票的收盘价(如果当日没有报告收市价，则视适用情况而定，在最后一个交易日报告的该收盘价)在确定当日在该交易所或系统所报的价格，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
(Ii)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则一股的公平市值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或，如果在该日期没有报告出价和要价，则为报告此类出价和要价的最后交易日)，如所报告的华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
(3)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
(q) “财政年度“指本公司的财政年度。
(r) “激励性股票期权“指的是一种期权，根据其术语，该期权符合或意在符合守则第422节及其颁布的条例所指的激励性股票期权的含义。
(s) “非法定股票期权“指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(t) “军官“指交易所法案第16条及根据该条颁布的规则和条例所指的公司高级人员。
(u) “选择权“指根据本计划授予的股票期权。
(v) “董事外“指不是员工的董事。
(w) “父级“指代码第424(E)节所界定的”母公司“，不论是现在或以后存在的。
(x) “参与者“指杰出奖项的持有者。
(y) “性能份额“指以股份计价的奖励，可在达到绩效目标或署长根据第10条确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。
(z) “绩效单位“指可在达到业绩目标或署长决定的其他归属标准后全部或部分获得的奖励，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(Aa)“限制期“指限制性股票的股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。
(Bb)“平面图“指本修订及重述2020年股权激励计划，因其可能会不时进一步修订及/或重述。董事会通过了最初的2020年股权激励计划
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于2020年4月1日，经董事会于2020年10月8日进一步修订，原《2020年股权激励计划》及该修订于2020年12月14日经本公司股东批准，并于2020年4月1日起施行(《原生效日期于2020年10月8日修订并于2020年12月14日经本公司股东批准的《2020年股权激励计划》，先前的计划“)。先前计划由董事会修订，自2022年11月20日起生效(2022年11月修正案“)，并由董事会进一步修订及重述，自2023年4月20日起生效(”重述生效日期“)，在每种情况下，须经本公司股东批准，哪项修订及最终修订及重述(包括根据2022年11月修订而增加第3(A)条下的股份限额)在此反映。
(抄送)“先前的计划“应具有第2(Bb)节所给出的含义。
(Dd)“重述生效日期“应指董事会批准本修订和重述的计划的日期。
(Ee)“限制性股票“指根据本计划第8条授予限制性股票而发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。
(Ff)“限售股单位指根据第9条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。
(GG)“规则第16B-3条“指交易法规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对本计划行使自由裁量权时有效。
(HH)“第16(B)条“指”交易所法“第16(B)条。
(Ii)“证券法“指经修订的1933年证券法。
(JJ)“服务提供商“指员工、董事或顾问。
(KK)“分享“指根据本计划第15节调整的普通股份额。
(Ll)“股票增值权“指根据第7节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(Mm)“子公司“系指守则第424(F)节所界定的”附属公司“，不论是现在或以后存在的。
3. 受本计划约束的股票.
(a) 受本计划约束的股票。在符合本计划第15节条文的情况下，根据本计划可予奖励及出售的最高股份总数为51,116,646股，另加根据本计划原生效日期或之后根据下文第3(C)节可供根据本计划发行的任何额外股份。这些股票可能是授权但未发行的，也可能是重新获得的普通股。
(b) 失效的奖项。倘若奖励到期或未能悉数行使，或就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，因未能归属而被没收或由本公司购回，则受奖励规限的未购回股份(或为期权或股票增值权以外的奖励而没收或购回的股份)将可供日后根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份将不再根据该计划提供；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会用于根据本计划未来进行分配；但前提是，如果根据奖励限制性股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司，则该等股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励的行使价或满足与奖励相关的预扣税款的股票将可用于未来的授予或出售。在一定程度上，该计划下的奖励是以现金支付的，而不是
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与股票相比，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，在第15节规定的调整下，行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的财务条例允许的范围内，加上根据第3(B)和3(C)节根据本计划可供发行的任何股份。
(c) 2015年度计划奖。如果根据FuboTV Inc.的2015年股权激励计划颁发的任何奖励在原生效日期到期或在未全部行使的情况下变得无法行使、因未能在原生效日期或之后归属于本公司而被没收或回购，则受该奖励约束的未购回股份(或用于股票期权或股票增值权以外的被没收或回购的股份)将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)，但根据该计划根据本计划可获得的股份不得超过11,875,329股。
(d) 股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
(e) 激励股票期权限额。尽管有上述规定，但在符合本计划第15条的情况下，因行使激励性股票期权而可发行的最高股份数目应为51,116,646股。尽管有3.1(B)节的规定，如果这样做会导致激励性股票期权不符合准则第422节的激励性股票期权资格，则不得再次认购、授予或奖励任何股票。
4. 计划的管理.
(a) 程序.
(i) 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。
(Ii)规则第16B-3条。在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。
(Iii)其他管理。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)一个委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。
(Iv)授权的转授。为免生疑问，董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名本公司高级职员组成的委员会根据本第4条授予或修订奖励或采取其他行政行动；但在任何情况下，本公司高级职员不得被授权授予或修改下列个人持有的奖励：(A)受《交易法》第16条约束的个人，或(B)已根据本条例授权授予或修改奖励的公司高级职员(或董事)；此外，只有在公司的任何组织文件和适用法律允许的范围内，才允许任何行政权力的授权。本协议项下的任何转授应受董事会或委员会在转授时指定的或以其他方式包括在适用的组织文件中的限制和限制的约束和限制，董事会或委员会(视情况而定)可随时撤销如此转授的权力或任命新的受授人。在任何时候，根据本第4条委任的受委任人均须以董事会或委员会(视何者适用而定)的意愿担任职务，而董事会或委员会可随时撤销任何委员会，并将任何先前转授的权力重新转授予其本身。
(b) 管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(I)厘定公平市价；
(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；
(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
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(4)批准在本计划下使用的授标协议格式；
(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数(可根据表现标准而定)、任何加速或豁免没收限制的归属，以及任何有关奖励或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况均基于署长将决定的因素；
(Vi)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(Vii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律有资格获得优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例；
(Viii)在符合本计划第20条的情况下，修改或修改每个奖励，包括但不限于延长奖励终止后可行使期限的酌情决定权；但条件是，在任何情况下，期权或股票增值权都不会超过其最初的最高期限；
(九)允许参与者以第15(D)条规定的方式履行预扣税款义务；
(X)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；
(Xi)允许参与者推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；以及
(Xii)作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。
(c) 遗产管理人决定的效力。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将在适用法律允许的情况下得到最大限度的尊重。
5. 资格。限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩单位可以授予任何服务提供商。非法定股票期权和股票增值权，在第409a条所要求的豁免范围内，只能授予为公司或子公司(不是母公司)提供服务的服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。
6. 股票期权.
(a) 授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，管理人可随时、不时地授予选择权，其数额由管理人自行决定。
(b) 期权协议。每项期权的授予将由一份授予协议证明，该协议将规定行使价格、期权的期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行使限制(如有)，以及管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件。
(c) 局限性。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年度内(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就第6(C)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑，股票的公平市值将在期权时确定
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对于这类股份，将根据法典第422节和根据其颁布的财政部条例进行计算。
(d) 期权期限。每项期权的期限将在授予协议中注明，但在任何情况下，期权的期限自授予之日起不得超过十(10)年。如向参与者授予奖励股票期权，而该参与者在授予奖励股票期权时，其股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(e) 期权行权价及对价.
(i) 行权价格。根据期权的行使而发行的股票的每股行权价将由管理人决定，但须遵守下列条件：
(1)在激励股票期权的情况下：
A)授予于授出奖励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有股票类别投票权超过百分之十(10%)的股份的雇员，每股行使价格将不低于每股公平市价(或根据Treas厘定的每股公平市价)的一百一十(110%)。注册1.409A-1(B)(5)(Iv)(A))。
B)授予紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价将不低于授出日每股公平市价的100%(100%)。
(2)如属非法定购股权，每股行权价将不低于授出日每股公平市价(或根据Treas厘定的每股公平市价)的100%(100%)。注册1.409A-1(B)(5)(Iv)(A))。
(3)尽管本第6(E)条的前述条文有所规定，根据守则第424(A)条所述的交易及以符合守则第424(A)条的方式，购股权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价授出。
(Ii)等待期和锻炼日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。
(Iii)代价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)期票；在适用法律允许的范围内；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，而且如果接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)本公司根据本公司就该计划实施的经纪协助(或其他)无现金行使计划(不论是否透过经纪)而收取的代价；(6)净行权；(7)在适用法律许可的范围内发行股份的其他代价及支付方式；或(8)上述支付方式的任何组合。在决定接受何种对价时，管理人将考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利。
(f) 行使选择权.
(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同适用的预扣税款)时，购股权将被视为已行使。
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全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除第15节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利不作调整 计划的一部分。
(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止时除外，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。如果奖励协议中没有指定的时间，在参与者终止后的三(3)个月内，选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iii)参赛者的残疾。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者终止后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iv)参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则参与者的指定受益人可以在参与者死亡后的指定时间内行使该期权(但在任何情况下，该期权的行使不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理员可以接受的形式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或按照继承法和分配法转让选择权的人行使选择权。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参赛者去世后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
7. 股票增值权.
(a) 授予股票增值权。在本计划条款及条件的规限下，本公司或附属公司的服务供应商可随时及不时获授予股票增值权，该等权利由管理人全权酌情决定。
(b) 股份数量。管理人将有完全的决定权来决定任何股票增值权奖励的股票数量。
(c) 行权价格及其他条款。将决定行使第7(F)节规定的股票增值权时将收到的付款金额的股份的每股行权价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市价的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
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(d) 股票增值权协议。每项股份增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股份增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，第6(D)节有关最长期限的规则和第6(F)节有关行使的规则也将适用于股票增值权。
(f) 股票增值权金额的支付。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
(I)股份行使当日的公平市价较行使价高出的部分(如有的话)；
(Ii)行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
8. 限制性股票.
(a) 限制性股票的授予。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(b) 限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。
(c) 可转让性。除本第8节规定或管理人确定的情况外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(d) 其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(e) 取消限制。除本第8条另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票，将在限制期的最后一天后，或在管理人可能决定的其他时间，在切实可行的情况下尽快解除托管。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
(f) 投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。
(g) 股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与该等股票相关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。尽管本计划有任何其他相反的规定，有关归属的限制性股票股份的股息，如基于该等限制性股票股份归属前支付的股息，则只有在归属条件随后得到满足和奖励归属的范围内，才可支付给服务提供商。
(h) 将受限制的股份交还公司。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。
9. 限售股单位.
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(a) 格兰特。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予计划下的限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与授予有关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(b) 归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(c) 赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。
(d) 付款的形式和时间。获得的限制性股票单位的付款将在署长确定并在授标协议中规定的日期后尽快支付，该协议应确立豁免或遵守守则第409A节的所有要求。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(e) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
(f) 股息等价物。可就受限股票单位奖励所涵盖的股份计入股息等价物，该奖励由管理人决定并包含在奖励协议中。在管理人自行决定的情况下，该等股息等价物可按管理人决定的方式转换为限制性股票单位奖励所涵盖的额外股份。任何因该等股息等价物而入账的限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股份，将受相关奖励协议的所有相同条款及条件所规限。尽管本计划有任何其他相反的规定，受限股票单位奖励的股息和股息等价物，如基于在该奖励归属之前支付的股息，则仅在随后满足归属条件和奖励归属的范围内支付给服务提供商。
10. 绩效单位和绩效份额.
(a) 业绩单位/股份的授予。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额时拥有完全自由裁量权。
(b) 业绩单位/股份价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。
(c) 绩效目标和其他术语。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“履约期”。每个业绩单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。
(d) 业绩单位/股票收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支付，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。在拨款之后
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对于业绩单位/份额，管理人可自行决定减少或免除该业绩单位/份额的任何业绩目标或其他归属条款。
(e) 业绩单位/股份的支付形式和时间。获得的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后尽快支付，或在奖励协议中指定的其他时间支付，该协议将确立豁免或遵守守则第409A节的所有要求。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式，支付赚取的业绩单位/股份。
(f) 取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并将再次可根据该计划授予。
11. 董事之外的限制。在任何财政年度，董事以外的机构不得授予与其首次服务相关的公允价值(根据美国公认会计原则确定)超过750,000美元、增加到1,500,000美元的奖项。授予个人的任何奖项，如果他或她是员工，或当他或她是顾问，但不是董事的外部人员，则不计入第11条下的限制。
12. 遵守《守则》第409A条。奖励的设计和运作方式将使其不受守则第409a节的适用或遵守守则第409a节的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据守则第409a节适用的附加税或利息的约束，除非由署长全权酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足规范第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条约束的范围内，奖金的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，根据本计划的条款，公司均无义务向参与者补偿因第409a条而可能对参与者征收的任何税款或其他费用。
13. 休假/在不同地点之间调动。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者不会停止为雇员。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假的第一(1)天后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
14. 裁决的有限可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押或以其他方式转让奖励，并且只能由参与者在有生之年行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
15. 调整；解散或清算；合并或控制权变更.
(a) 调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股票或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，管理人将调整根据本计划可提供的股票的数量和类别，和/或数量、类别、和每一次未偿还奖励所涵盖的股票的价格，以及第三节的股票数量限制。
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(b) 解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。
(c) 控制权的变化。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变更，则每一未完成的奖励将被视为未经参与者同意而由管理人决定(在符合下一段规定的情况下)，包括但不限于：(I)收购或继任公司(或其关联公司)将承担奖励，或由收购或后续公司(或其关联公司)替代实质上相同的奖励，并对股份和价格进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或应支付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接其生效之前终止；(Iv)(A)终止奖励，以换取一笔现金及/或财产(如有的话)，款额相等于在交易发生之日行使该项奖励或实现参与者权利时本应获得的款额(而且，为免生疑问，如在交易发生之日，管理署署长真诚地决定在行使该项奖励或实现参与者权利时，仍未获得任何款项，则公司可免费终止该项奖励)，或(B)以署长以其全权酌情决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。在采取第15(C)款允许的任何行动时，行政长官没有义务以同样的方式对待所有奖项、由参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。
如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括有关此类奖励不会被授予或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，在所有情况下，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和满足的所有其他条款和条件，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间适用的其他书面协议另有规定。此外，如在合并或控制权变更时，购股权或股票增值权未被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。
就本款第15(C)款和第15款(D)款而言，如果在合并或控制权变更后，奖励授予权利，就紧接合并或控制权变更之前受奖励限制的每股股份，普通股持有人在合并或控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，在交易生效日持有的每股股份(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，将被视为承担；然而，如果在合并或控制权变更中收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，管理人可规定在行使认股权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股份时收到的代价，为受该奖励限制的每股股份，按公平市场价值与普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价相等。
尽管第15(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者在所有情况下未经参与者同意修改任何该等绩效目标，则授予、赚取或支付的奖励在满足一个或多个绩效目标的情况下将不被视为假定，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司(视情况而定)之间的其他书面协议另有规定；然而，仅为反映继任者公司控制权公司结构变更后的该等绩效目标的修改将不被视为无效的其他有效奖励假设。
即使本第15(C)节有任何相反的规定，除非授奖协议另有规定，否则，如果根据授奖协议授予、赚取或支付的授奖受守则第409a条的约束，并且授奖协议中包含的控制定义的更改不符合
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根据《规范》第409a条的规定，就分销而言，如果为了分配的目的而更改控制权，则根据该条规定加速的任何款项的支付将被推迟到根据《规范》第409a条允许支付的最早时间，而不会触发根据《规范》第409a条适用的任何处罚。
(d) 董事之外的颁奖典礼。如果控制权发生变化，对于授予外部董事的奖励，外部董事将完全授予并有权行使与该奖励相关的所有股票的期权和/或股票增值权，包括那些本来无法归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和所有其他条款和条件满足的。除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间适用的其他书面协议另有规定。
16. 预提税金.
(a) 扣缴规定。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，本公司将有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足以支付与该奖励(或其行使)所需扣缴的联邦、州、地方、非美国或其他税款(包括参与者的FICA义务)的金额。
(b) 扣缴安排。管理人可根据其随时指定的程序，根据其不时指定的程序，允许参与者通过管理人决定的方法，全部或部分履行该扣缴义务，包括但不限于(I)支付现金，(Ii)选择让公司扣留其他可交付现金或股票，其公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定，(Iii)向本公司交付公平市值相等于规定扣留的最低法定金额或管理人可能厘定的较大金额的已拥有股份，但前提是交付该等股份不会导致任何不利的会计后果(管理人全权酌情决定)；(Iv)出售足够数量的股份，否则可透过管理人全权酌情决定的方式(不论透过经纪或其他方式)交付予参与者，其金额相等于要求扣留的金额；或(V)上述付款方法的任何组合。预扣要求的金额将被视为包括署长同意在作出选择时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日适用于奖励的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额，或署长自行决定的较大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由署长自行决定。待扣缴或交付的股票的公允市值将自要求预扣税款之日起确定。
17. 不影响就业或服务。在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励都不会赋予参与者关于继续作为服务提供商与公司或其子公司或母公司(视情况而定)关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司及其子公司或母公司(视情况而定)随时终止此类关系的权利或权利。
18. 批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
19. 计划期限。本修订及重述计划于2023年4月20日获董事会通过，并于重述生效日期生效。它将持续有效到2032年11月19日，除非根据第20条提前终止 计划的一部分。
20. 图则的修订及终止.
(a) 修订及终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
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(b) 股东批准。本公司将根据适用法律或下文第20(D)条的要求，在必要和适宜的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
(c) 修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
(d) 禁止重新定价。在本章程第15条的规限下，未经本公司股东批准，管理人不得(I)授权修订任何尚未行使的购股权或股票增值权以降低其每股价格，或(B)当购股权或股票增值权的每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。
21. 发行股份的条件.
(a) 法律合规性。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。
(b) 投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
22. 无法获得权威。本公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或非美国法律或根据美国证券交易委员会、同一类别股票上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股票注册或其他资格的要求，公司的律师认为这些授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或可取的。将免除本公司因未能发行或出售该等股份而将无法获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。
23. 股东批准。这份修订和重述的计划将在2022年11月20日之后的十二(12)个月内提交公司股东批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。奖励可以在股东批准本计划之前授予或授予；但在本公司股东批准该计划之前，不得在行使、归属、分派或支付任何该等奖励时发行任何股份；此外，如果在上述12个月期末仍未获得批准，则在重述生效日期后，根据第3(A)条(依据2022年11月修正案)或根据重述生效日期后本修订及重述计划从股份储备增加中授予或授予的所有奖励应随即取消并失效。如股东于该12个月期间内未获批准，则根据2022年11月修订或重述生效日期后根据第3(A)条或根据重述生效日期后根据本修订及重述计划从股份储备增加中批出或授予的所有奖励，于2022年11月修订前有效的先前计划及所有奖励将随即被取消及失效，而在2022年11月修订前有效的先前计划及其下的所有奖励将继续按照其条款完全有效及有效。
24. 没收事件.
(A)根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，本公司必须采用的任何追回政策，本计划下的所有奖励将受到退还。此外，署长可在授标协议中实施署长认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于有关先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提到并放弃本第24条，否则不得根据追回政策或其他方式追回赔偿
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根据与公司或公司的子公司或母公司的任何协议，触发或促成参与者因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的事件。
(B)行政长官可在授奖协议中指定，参与者与授奖有关的权利、付款和福利，在发生指定事件时，除适用于授奖的任何其他归属或表现条件外，还将受到扣减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括，但不限于，参与者作为服务提供商的原因终止，或参与者的任何特定行为或不作为，无论是在服务终止之前或之后，这些行为或不作为将构成终止参与者作为服务提供商的原因。
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附录B
对FUBOTV Inc.公司章程的拟议修订条款。
FuboTV Inc.，佛罗里达州的一家公司(The公司“)，根据《佛罗里达州商业公司法》607.1006条的规定，特此通过经修正的《公司章程修正案》如下(《法团章程细则”):
1.该公司的名称是FuboTV Inc.
2.本修订细则于2023年4月20日由本公司董事会正式通过并获本公司股东于2023年4月20日举行的本公司股东大会表决通过。[六月][]，2023年。股东在大会上以佛罗里达商业公司法和公司公司章程所要求的方式对修订细则投下的票数足以获得批准。
3.将公司章程第五条全文修改并重述如下：
第五条--股本
本公司在任何时候有权发行和发行的普通股的最大数量应为：(I)8亿股(8亿股)普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，及(Ii)5,000万股(5,000,000,000股)优先股，每股面值0.0001美元(优先股)，其权利和优惠可由公司董事会决定(董事会“或”冲浪板“)，包括任何系列优先股的股份是否须由本公司赎回或在特定事件发生时赎回，如须赎回，则赎回的时间、价格、利率、调整及其他条款及条件。
4.公司章程第十一条应全部删除。
5.根据《佛罗里达州商业公司法》的适用条款，这些修正案条款自提交之日起生效。
兹证明，以下签署的公司正式授权人员已于本协议生效时签署了本修订条款[]年第9日[六月], 2023.
FUBOTV Inc.
发信人：
姓名：David·甘德勒
头衔：首席执行官
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