该公司的名称是全球科技收购公司I

公司的注册办事处应设在 CO Services Cayman Limited、P.O. Box 10008、 Willow House、Cricket Square、Grand Cayman KY1-1001、开曼群岛的办公室，或位于董事可能不时决定的其他地点。

公司成立的目标不受限制，公司拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和 权限。

每个成员的责任仅限于此类成员股份的未付金额。

该公司的股本为22,100美元，分为每股面值为0.0001美元的2亿A类普通股、每股面值为0.0001美元的20,000,000股B类普通股和每股面值为0.0001美元的100万股优先股。

根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律 ，公司有权继续注册为股份有限责任公司，并在开曼群岛注销注册。

本经修订和重述的组织章程中未定义的大写术语具有经修订和重述的公司章程中赋予它们的 各自含义。

解释

在条款中，《规约》附表一中的表A不适用，除非 中存在与之不一致的主题或上下文：

在这些文章中：

导入单数的单词包括复数，反之亦然；

表示男性性别的词语包括女性性别；

词语导入人包括公司以及任何其他法人或自然人；

书面和书面形式包括以 可见形式表示或再现单词的所有方式，包括以电子记录的形式；

应被解释为强制性的，可以解释为许可的；

提及任何法律或法规的条款应解释为对经修订、修改、重新颁布或取代的 条款的提及；

这些术语引入的任何短语，特别包括、include 或任何 类似的表述，均应解释为说明性，不得限制这些术语前面的词语的含义；

此处使用的术语和/或既指和也指或。 和/或在某些情况下使用 和/或在任何方面均不构成或修改这些术语和/或在其他情况下使用的条件。“或” 一词不得解释为排他性，且不得将 一词解释为需要连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

插入的标题仅供参考，在解释条款时应被忽略；

根据本条款对交付的任何要求包括以电子记录形式交付；

条款规定的任何执行或签字要求，包括条款本身的执行，均可以《电子交易法》所定义的电子签名的形式得到满足；

《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用；

与通知期限有关的 “晴天” 一词是指该期限，不包括 收到或视为收到通知之日以及通知发出或生效之日；以及

与股份有关的 “持有人” 一词是指其姓名在 成员登记册中作为该股份持有人的人。

开始营业

公司成立后可在董事认为合适的情况下尽快开始业务。

董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付 或与公司成立和成立有关的所有费用，包括注册费用。

股票和其他证券的发行人

在遵守备忘录中的规定（如果有）（以及 公司在股东大会上可能发出的任何指示）以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的其他规定的前提下，在 不损害任何现有股份所附任何权利的前提下，董事可以分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括股份（包括或不包括优先股、延期或其他股份）权利或限制，无论是在股息或其他分配、投票、资本回报或其他方面，还是在他们认为适当的时间和条件下，向此类人员提供 ，也可以（受章程和条款约束）变更此类权利，但 董事不得在可能影响股份（包括部分股份）的范围内分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括部分股份）公司进行 条款中规定的B类股票转换的能力。

公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似 性质的证券，赋予其持有人根据董事可能不时确定的条款认购、购买或接收公司任何类别的股票或其他证券的权利。

公司可以在公司发行证券单位，这些证券可能包括全部或部分 股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人认购、购买或接收公司任何类别的股票或其他证券的权利，其条款由董事可能不时确定的条款 组成。

公司不得向不记名发行股票。

成员名册

公司应根据 章程维护或安排维护会员名册。

董事可以决定公司应根据章程在 中保存一个或多个成员分支机构登记册。董事还可以决定哪个成员登记册应构成主登记册，哪个应构成一个或多个分支登记册，并不时更改此类决定。

关闭成员登记册或确定记录日期

为了确定成员有权获得通知或在任何成员会议或 的任何续会上进行表决的会员，或有权获得任何股息或其他分配款项的会员，或者为了就任何其他目的对成员做出决定，董事可以在根据指定证券交易所的规则和条例在 指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或通过任何其他方式发出通知后、证券交易委员会和/或任何其他主管机构监管机构或 适用法律规定的其他规定，会员登记册应在规定的期限内关闭转让，无论如何不得超过四十天。

为了代替或不关闭成员登记册，董事可以提前或拖欠将有权通知或在任何成员会议或其任何续会上投票的成员作出任何此类决定的记录日期，或者为了确定有权获得任何股息或 其他分配的成员的决定，或为了确定有权获得任何股息或 其他分配的成员资格，或为了出于任何其他目的确定成员的记录日期。

如果成员登记册没有如此关闭，也没有确定有权通知或在有权获得股息或其他分配的成员会议上投票的成员的记录日期 ，则会议通知的发出日期或董事决定 支付此类股息或其他分配的决议获得通过的日期（视情况而定）应为记录日期感谢各位成员的这种决定。当根据本条规定对有权在任何成员会议上投票的成员作出决定时， 该决定应适用于任何休会。

股票证书

只有在董事决定发行股票证书 的情况下，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的格式。股票证书应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可以 授权签发带有机械工艺签名的证书。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应具体说明与之相关的股份。所有交出给公司进行转让的 证书均应取消，在不违反章程的前提下，在交出代表相同数量相关股份的前证书并且 取消之前，不得签发任何新证书。

公司无义务为多于 一个人共同持有的股份签发多份证书，向一名共同持有人交付证书即足以向所有人交付证书。

如果股票证书被污损、磨损、丢失或损坏，则可以根据证据和赔偿条款（如果有） 以及支付董事可能规定的公司在调查证据时合理产生的费用，以及（在损坏或磨损的情况下）在交付旧证书时（如果存在损坏或磨损）进行续期。

根据章程发送的每份股票证书的风险将由会员或 有权获得该证书的其他人承担。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，公司概不负责。

股票证书应在章程规定的相关时限内发行，如适用 ，或者根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或其他适用法律的规则和条例，在分配后不时决定，以 较短者为准，或者，除非是公司暂时有权拒绝登记且不进行登记的股份转让，在向公司提交股份转让后。

股份转让

在遵守章程条款的前提下，任何成员均可通过转让工具 转让其全部或任何股份，前提是此类转让符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规则。如果相关股份 是与根据条款发行的权利、期权或认股权证一起发行的，其条款是其中一股不能在没有另一股的情况下转让，则董事应在没有此类期权或认股权证的类似转让的证据 的情况下拒绝登记任何此类股份的转让。

任何股份的转让文书应以通常或普通形式或以指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例规定的 形式或适用法律规定的其他形式或董事批准的任何其他形式为书面形式， 应由转让人或代表转让人签署（如果董事有此要求，则由受让人签署或代表受让人签署）并且可能在手中，或者如果转让人或受让人是清算所或其被提名人，亲自或通过机器 印记签名或董事可能不时批准的其他执行方式。在将受让人的姓名列入成员名册之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人。

赎回、回购和退出股份

根据章程的规定，以及 指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例，或适用法律规定的其他规定，公司可以发行待赎回或有责任赎回的股票，由 成员或公司选择。此类股份（公开发行股票除外）的赎回应按照公司在发行此类股份之前通过特别决议确定的其他方式和条款进行。关于 赎回或回购股份。

在本文业务合并条款所述的情况下 ，持有公开股票的成员有权申请赎回此类股份；

保荐人持有的B类股票应由保荐人不收取任何代价交出，前提是 未完全行使超额配股权，因此创始人将在首次公开募股后拥有公司已发行股份的20％（不包括在首次公开募股同时以私募方式购买的任何证券）；以及

在本协议商业 合并条款规定的情况下，应通过要约方式回购公共股票。

根据章程的规定，以及 指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例，或适用法律规定的其他规定，公司可以按照董事可能与相关成员商定的方式和 其他条款购买自己的股份（包括任何可赎回股份）。为避免疑问，在上述条款所述的情况下赎回、回购和交出股份无需获得成员的进一步批准。

公司可以以法规允许的任何方式 为赎回或购买自有股份支付款项，包括从资本中支付。

董事可接受退保，不收取任何已缴足股份的报酬。

库存股

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将该 股份作为库存股持有。

董事可以决定按照他们认为适当的 条款取消库存股或转让库存股（包括但不限于零对价）。

股份权利的变更

在不违反第3.1条的前提下，如果在任何时候将公司的股本分为不同的 类股份，则无论公司是否清盘，都可以在未经该类别 已发行股份持有人同意的情况下更改任何类别的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），如果董事认为此类变更没有实质意义对此类权利的不利影响；否则，任何此类变更只能在获得书面同意的情况下才能作出持有该类别已发行股份不少于 三分之二 的持有人（本协议B类股票转换条款的豁免除除除外，该条款仅要求获得该类别已发行股份过半数持有人的书面同意），或者获得在单独会议上以不少于三分之二多数票的多数票通过的决议的批准

就单独的类别会议而言，如果董事认为正在考虑的提案将以同样的方式影响此类股份，则董事可以将两类或多类 股票视为构成一类股份，但在任何其他情况下，应将其视为单独的股份类别。

除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利 不得因创建或发行更多与之同等排名的股票或以优先权或其他权利发行的股票而被视为改变。

出售股票的佣金

不承认信托

对股份的留置权

对于以成员名义注册的所有股份（无论是否已付清），公司对以成员名义（无论是单独还是与他人共有）注册的所有股份（无论是否已付清）拥有第一和首要留置权，该成员或其 遗产单独或与公司共同承担的所有债务、负债或约定，无论是否为会员，但董事可以随时宣布任何股份全部或在部分不受本条规定的约束。任何此类股份 的转让登记应视为对公司留置权的放弃。公司对股份的留置权还应扩大到与该股份有关的任何应付金额。

公司可以按照董事认为合适的方式出售公司有 留置权的任何股份，前提是留置权存在的款项目前应付，并且在收到通知或认为股份持有人已收到通知后的十四整天内未支付，也未在持有人死亡或破产后的 向有权获得留置权的人支付，要求付款并说明如果该通知未得到遵守，可以出售股份。

为了使任何此类出售生效，董事可以授权任何人签署 转让出售给买方的股份或根据买方的指示进行转让的文书。购买者或其被提名人应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务监督收购款的使用 ，其股份所有权也不得因出售或行使本条款规定的公司销售权的任何违规行为或无效性而受到影响。

此类出售在支付费用后的净收益应用于支付留置权存在的 金额中目前应付的那部分款项，任何余额（对出售前股份目前不存在的应付款项有类似的留置权）应支付给在 出售之日有权获得股份的人。

看涨股票

在遵守任何股份的分配和发行条款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款（无论是面值还是溢价）向 成员发出催款，每位成员应（须收到至少十四整天的通知，具体说明付款时间或时间）在规定的时间或时间向公司支付股份的催缴金额。根据董事的决定，可以全部或部分撤销或推迟电话会议。电话可能需要分期付款。尽管随后进行了电话通话所涉及的股份转让， 仍应对向其发出的通话负责。

在董事批准 此类电话的决议通过时，应将电话视为已发出。

股份的共同持有人应共同和单独承担支付与之有关的所有看涨期权的责任。

如果通话在到期应付后仍未支付，则应收账款的人应按未付金额支付 利息，自到期应付之日起，直至按董事可能确定的利率支付 利息（以及公司因这种 未付款而产生的所有费用），但董事可以全部或部分免除利息或支出。

在发行或配发时或在任何固定日期支付的股份的应付金额，无论是股份面值或溢价的 账户还是其他账目，均应视为看涨期权，如果未支付，则条款的所有规定应适用，就好像该金额已通过看涨期权到期应付一样。

董事可以发行具有不同条款的股票，涉及通话的金额和时间，或者 要支付的利息。

如果董事认为合适，可以从任何愿意为其持有的任何股份预付未召回和未付款项的全部或任何 部分款项的成员那里获得一笔款项，并且可以（直到该金额变为应付款）按照董事与提前支付该款项的会员商定的利率支付利息。

在看涨期之前支付的任何此类款项均不使会员有权获得应付的 股息或其他分配的任何部分，该部分应支付该款项的日期之前的任何时期。

没收股份

如果电话或分期付款在到期和应付后仍未付款，则董事可以 向应收通话者发出不少于十四整天的通知，要求支付未付金额以及可能产生的任何利息以及公司因未付款而产生的任何费用。通知应具体说明付款地点，并应说明，如果通知未得到遵守，则通话所涉及的股份将被没收。

如果通知未得到遵守，则在通知要求的付款 支付之前，董事可通过决议没收发通知所涉及的任何股份。此类没收应包括与被没收股份有关且在没收之前未支付的所有股息、其他分配或其他应付款项。

没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置 ，在出售、重新配股或处置之前的任何时候，没收可以按照董事认为合适的条款取消。如果出于处置 的目的，将没收的股份转让给任何人，则董事可以授权某人签署一份有利于该人的股份转让文书。

任何股份被没收的人均应不再是这些股份的会员， 应向公司交出没收股份的证书以供注销，并且仍有责任按董事可能确定的利率向公司支付他在没收之日应向公司支付的所有款项以及 利息，但如果没收之日，他的责任将终止公司应已收到他与这些股份有关的所有到期和应付款项的全额付款。

由一名董事或高级管理人员签发的证明股份已在 指定日期被没收的书面证明应作为其中所述事实的确凿证据，证明所有声称有权获得该股份的人。该证书（视转让文书的执行而定）构成股份的良好所有权， 向其出售或以其他方式处置股份的人无义务监督购买款的用途（如果有），其股份所有权也不得因股份没收、出售或处置程序中任何违规或无效之处而受到影响。

条款中关于没收的规定应适用于不支付根据股份发行条款应在固定时间内支付的任何款项的情况，无论是由于股份的面值，还是以溢价形式支付，就好像通过正式发出和通知的 来支付一样。

股份的传输

如果成员死亡，则幸存者或幸存者（如果他是共同持有人）或其法定个人 代表（他是唯一持有人）应是唯一被公司认可对其股份拥有任何所有权的人。因此，已故成员的遗产不能免除与任何股份有关的任何责任，因为他是 的共同或唯一持有人。

任何因成员死亡、破产或清算或 解散或 解散（或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，均可在董事提供所需的证据后，通过他向公司发出书面通知，选择成为该股份的持有人，或者让 他提名的某个人注册为该股份的持有人。如果他选择让其他人注册为该股份的持有人，则他应签署该股份向该人转让的文书。在任一 情况下，董事有权拒绝或暂停注册，与相关成员在去世、破产、清算或解散之前转让股份的权利相同（视情况而定）。

因成员死亡、破产、清算或解散 （或在除转让以外的任何其他情况下）而有权获得股份的人有权获得与他是该股份持有人时有权获得的相同股息、其他分配和其他好处。但是，在成为会员 之前，他无权就股份行使会员赋予的与公司股东大会有关的任何权利，董事可随时发出通知，要求任何此类人员选择亲自注册 或让他提名的某个人注册为股份持有人（但在任何情况下，董事都有同样的权利拒绝或暂停注册，就像相关人员转让股份 时一样成员在去世或破产、清算或解散之前或除转让以外的任何其他情况（视情况而定）。如果在收到通知或视为收到通知后的九十天内未得到遵守（如 根据章程确定），则董事可以在通知的要求得到满足之前暂停支付与股份有关的所有股息、其他分配、奖金或其他应付款。

B 类普通股转换

A类股票和B类股票所附权利应排序 pari passu在所有方面，A类股票和B类股票应作为一个单一类别就所有事项进行共同表决（但须遵守本协议中股份权利变更条款和董事的任命和罢免条款 ），但B类股票的持有人应拥有本条所述的转换权除外。

B 类股票应自动转换为 A 类股票 一对一基准（初始转换率）：（a）随时不时由其持有人选择；（b）在业务合并收盘当天自动。

尽管有初始转换比率，但如果公司发行或视为已发行的额外A类股票或任何 其他股票挂钩证券超过首次公开募股中提供的金额且与业务合并完成相关的金额，则所有已发行的B类股票应在业务合并完成时自动转换为 A类股票，其比率应与B类股票转换为A类股票的比率相同将进行调整（除非大多数已发行B类股票的持有人同意） 放弃针对任何此类发行（或视同发行）的反摊薄调整，这样，在 转换后的基础上，转换所有B类股票时可发行的A类股票总数将等于首次公开募股完成时已发行的所有A类股票和B类股票总和的20％，再加上与a相关的已发行或视为已发行的所有A类股票和股票挂钩 证券企业合并，不包括向企业任何卖方发行或即将发行的任何股票或股票挂钩证券合并以及在转换向公司提供的贷款时向赞助商 或其关联公司发行的任何私募认股权证。

尽管此处有相反的规定，但经当时发行的大多数B类股票的持有人的书面同意或同意，按照本协议股份权利变更条款中规定的方式，单独同意或同意将额外A类股票或股票挂钩证券作为单独类别发行任何特定A类股票或股票挂钩证券，上述对初始 转换比率的调整可以免除。

上述转换比率还应进行调整，以考虑到原始申报后发生的任何细分（通过股份分割、 细分、交易所、资本化、供股发行、重新分类、资本重组或其他方式）或合并（通过反向股份拆分、股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式）或类似的重新分类 或将已发行的A类股票资本重组为或多或少的股份不按比例和相应的细分组合的文章或对已发行的B类股票进行类似的重新分类或 资本重组。

根据本 条款，每股 B 类股票应转换为其按比例分配的 A 类股票数量。每位 B 类股票持有者的比例份额将按以下方式确定：每股 B 类股票应转换为等于 1 乘以分数的乘积的 A 类股票数量，其分子 应为根据本条将所有已发行的B类股票转换为的A类股票总数，其分母应为B类股票的总数在 转换时出现问题。

本文中提及的转换、转换或 交易是指在不另行通知的情况下强制赎回任何成员的B类股票，并代表此类成员，自动将此类赎回收益用于将此类新的A类股票支付为 ，B类股票已按每股B类股票的价格进行转换或兑换，转换或交换的计算基础是将A类股票作为B类股票的一部分发行转换或 交换将按面值发行。在交易所或转换时发行的A类股票应以该成员的名义或成员可能指示的名称注册。

尽管本文有相反的规定，但在任何情况下，任何 B 类股票都不得以低于 的比率将 转换为 A 类股票 一对一。

修改备忘录和公司章程以及变更资本

公司可通过普通决议：

按普通决议规定的金额增加其股本，并附上公司在股东大会上可能确定的权利、 优先权和特权；

将其全部或任何股本合并并分成金额大于其现有股份的股份；

将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该 股票重新转换为任何面额的已缴股份；

通过细分其现有股份或其中任何股本将其全部或任何部分股本分成少于备忘录确定的金额的 股份，或分成无面值的股份；以及

取消在普通决议通过之日尚未由任何人获得或同意 持有的任何股份，并将其股本金额减去如此取消的股份金额。

根据前一条款的规定创建的所有新股在支付通话费、留置权、转让、传输、没收等方面，均应遵守本条款中与原始股本中的股份相同的条款。

根据章程的规定、章程中关于普通决议 处理的事项的规定、第 29.4 条、第 47.1 条和第 47.2 条，公司可以通过特别决议：

更改其名称；

修改或增加条款；

就备忘录中规定的任何目标、权力或其他事项修改或增补备忘录；以及

减少其股本或任何资本赎回储备基金。

办公室和营业地点

股东大会

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

公司可以但没有义务（除非章程要求）每年举行 股东大会作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中具体说明该会议。任何年度股东大会应在董事指定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交 董事（如果有）的报告。

董事、首席执行官或董事会主席可以召开 常会，为避免疑问，成员不得召集股东大会。

寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加 在年度股东大会上被任命为董事的成员必须在公司向成员发布与 年度股东大会有关的委托书之日前至少120个日历日向公司主要执行办公室发出通知，或者如果公司去年没有举行年度股东大会，或者如果本年度的年度股东大会日期是已更改超过 30 天从去年 年度股东大会之日起，截止日期应由董事会设定，该截止日期是公司开始印刷和发送相关代理材料之前的合理时间。

股东大会通知

任何股东大会应至少提前五天发出通知。每份通知均应具体说明 会议的地点、日期和时间以及股东大会上将开展的业务的一般性质，并应以下文所述的方式或公司可能规定的其他方式（如果有）发出， 前提是公司股东大会，无论是否已发出本条规定的通知，以及本章程中关于股东大会的规定是否已生效遵守了，如果达成协议，则视为已正式召开 ：

如果是年度股东大会，则由所有有权出席大会并在会上投票的成员作出；以及

就股东特别大会而言，由有权 出席会议和投票的成员人数过半数决定，共持有给予该权利的股份的面值不少于百分之九十五。

意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人或 未收到股东大会通知均不得使该股东大会的议事无效。

股东大会的议事录

除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何业务。 多数股份的持有人是亲自或通过代理人到场的个人，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，应为法定人数。

个人可以通过会议电话或其他通信设备 参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互通信。个人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

由所有成员签署或代表 签署的书面决议（包括一项或多项对应决议）的决议（包括一项或多项特别决议），其有效性和效力应与该决议在正式召集和举行的公司股东大会上获得通过一样有效和有效。

如果在指定会议开始时间后的半小时内仍未达到法定人数， 会议应延期至下周同一时间和/或地点的同一天，或延期至董事可能确定的其他日期、时间和/或地点，如果在延会会议上，在为会议开始指定的时间 后的半小时内没有法定人数出席，则成员出席即为法定人数。

董事可在指定会议开始时间之前的任何时候任命任何 人担任公司股东大会主席，或者，如果董事未作出任何此类任命，则董事会主席（如果有）应作为该股东大会的主席主持。如果没有这样的主席，或者 如果他在指定会议开始时间后的十五分钟内不在场，或者不愿采取行动，则出席的董事应从他们当中选出一人担任会议主席。

如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定会议开始时间后 十五分钟内没有董事出席，则出席的成员应从他们的人中选择一人担任会议主席。

在获得有法定人数出席的会议的同意下（如果会议指示 ），主席可以不时地在不同地点休会，但除了休会时未完成的事项外，不得在任何休会会议上处理任何事务。

当股东大会休会三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出 延会通知。否则，没有必要就休会发出任何此类通知。

如果在企业合并之前发布了有关股东大会的通知，且 董事出于任何原因认为在召集此类股东大会的通知中规定的地点、日期和时间举行该股东大会是不切实际或不可取的，则董事可以将 股东大会推迟到其他地点、日期和/或时间，前提是要通知股东大会的地点、日期和时间重新安排的股东大会将立即分配给所有会员。在任何延期会议上，除原始会议通知中规定的 业务外，不得处理任何业务。

当股东大会延期三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出 延期会议的通知。否则，没有必要就延期会议发出任何此类通知。所有为原始股东大会提交的代表委任表格在延期会议中仍然有效。董事 可以推迟已经推迟的股东大会。

提交会议表决的决议应通过投票决定。

应按照主席的指示进行投票，投票结果应被视为要求进行投票的股东大会的 决议。

要求就主席选举或休会问题进行投票，应立即进行。 要求就任何其他问题进行的民意调查应在大会主席指示的日期、时间和地点进行，除要求进行民意调查或以投票为条件的业务以外，任何其他业务均可在 进行投票之前继续进行。

在票数相等的情况下，主席有权进行第二次投票或投决定票。

成员的投票

在遵守任何股份附带的任何权利或限制的前提下，包括第 29.4 条、 第 47.1 条和第 47.2 条中规定的权利或限制，以任何此类方式出席的每位成员对其持有的每股股份都有一票表决权。

对于联名持有人，无论是亲自投票还是 代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票的高级持有人投票，都应被接受，但不包括其他联名持有人的选票，而资历 应根据持有人姓名在成员登记册中的顺序确定。

精神不健全的成员，或者任何法院已对其下达命令，在精神失常 方面拥有管辖权 的成员，均可由其委员会、接管人投票， 策展人奖金，或由该法院任命的代表该等成员的其他人，以及任何此类委员会、接管人， 策展人奖金或者其他人可以通过代理人投票。

除非在任何股东大会的记录日期 注册为会员，或者除非他当时就股份应付的所有电话或其他款项都已支付，否则任何人都无权在任何股东大会上投票。

不得对任何选民的资格提出异议，除非在股东大会或 延期股东大会上，在该大会上进行或投了反对票，并且在会议上未被驳回的每张投票均有效。根据本条在适当时候提出的任何异议均应提交给主席，主席的决定 为最终决定。

可以亲自投票，也可以由代理人投票（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人投票）。成员可根据一项或多项文书委任多名代表或同一代理人出席会议并投票。如果成员任命 多名代理人，则委托书应具体说明每位代理人有权行使相关投票权的股份数量。

持有多股股份的成员无需以相同的方式在 任何决议上就其股份进行投票，因此可以对一股股份或部分或全部此类股份投赞成或反对决议和/或对股份或部分或全部股份投弃权票，根据任命他的文书的条款，根据一项或多项文书任命的代理人 可以对股份或部分或全部股份进行投票他被任命支持或反对某项决议和/或对某一股份或部分或全部股份投弃权票他被任命的股份所涉及的股份。

代理

委任代理人的文书应采用书面形式，并应由 委任人或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果指定人是公司或其他非自然人，则应由其正式授权的代表签署。代理人不必是会员。

董事可以在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的 委托书中，具体说明委任代理人的文书的交存方式以及委任代理人的文书的交存地点和时间（不得迟于 委托人所涉及的会议或续会开始的指定时间）。如果董事在召开任何会议或延会的通知或公司发出的委托书中均未发出任何此类指示，则任命代理人的 文书应在文书中提名的人提议投票的会议或延会预定开始时间前至少48小时亲自存放在注册办事处。

在任何情况下，主席均可自行决定宣布委托书应被视为 已正式交存。未按允许的方式交存或主席未宣布已正式交存的委托书无效。

委任代理人的文书可以采用任何常用或普通形式（或 董事可能批准的其他形式），可以明示是针对特定会议或其任何休会的，也可以在被撤销之前笼统地表示。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。

除非公司在股东大会开始之前在注册办事处收到有关此类死亡、精神失常、 撤销或转让的书面通知，否则根据委托书条款给出的投票仍有效，除非公司在股东大会开始之前在注册办事处收到有关此类死亡、精神失常、 撤销或转让的书面通知，或寻求使用代理人的延期会议。

企业会员

身为成员的任何公司或其他非自然人 均可根据其章程文件，或者在董事或其他理事机构的决议中没有此类规定的情况下，授权其认为合适的人在公司或 任何类别成员的任何会议上担任其代表，获得这种授权的人有权代表他所代表的公司行使与公司可以行使的相同的权力，前提是符合以下条件的人有权代表他所代表的公司行使与公司可以行使的相同的权力它是一个个人会员。

如果清算所（或其被提名人）是公司，是会员，则它可以授权其认为合适的人员 在公司任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是授权应具体说明每位此类代表获得 授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人均应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所（或 其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人一样。

可能无法投票的股票

导演们

应有一个由不少于一人组成的董事会，但是 公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制。

董事应分为三类：一类、二类和三类。每个类别的 董事人数应尽可能相等。章程通过后，现任董事应通过决议将自己归类为第一类、第二类或第三类董事。第一类 董事的当选任期将在公司第一次年度股东大会上届满，第二类董事的当选任期将在公司第二次年度股东大会上届满，第三类 董事的当选任期将在公司第三次年度股东大会上届满。从公司第一次年度股东大会开始，以及此后的每一次年度股东大会上，当选接替任期届满的 董事，任期将在他们当选后的第三次年度股东大会上届满。除了《规约》或其他适用法律可能另有要求外，在要求选举董事和/或罢免一名或多名董事的年度股东大会或特别股东大会与填补这方面的任何空缺之间，其他董事和董事会的任何空缺， ，包括因故罢免董事而产生的空缺，可以通过当时剩余在任董事的多数投票来填补，但是少于法定人数（定义见文章），或者由剩下的唯一的 导演撰写。所有董事均应任职至其各自任期届满，直至其继任者当选并获得资格。当选填补因董事去世、辞职或 被免职而产生的空缺的董事的任期应为董事的去世、辞职或免职导致该空缺的剩余全部任期，直至其继任者当选并获得资格。

董事的权力

在不违反章程、备忘录和章程的规定以及 特别决议发出的任何指示的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以行使公司的所有权力。对备忘录或章程的任何修改以及任何此类指示均不得使董事先前的任何行为无效，如果没有做出修改或没有发出指示， 本来是有效的。正式召开且有法定人数出席的董事会议可以行使董事可行使的所有权力。

所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让或可转让的 票据以及支付给公司的款项的所有收据均应根据董事通过决议确定的方式签署、签发、接受、背书或以其他方式签署。

代表公司的董事可以向在公司担任任何其他有薪职位或盈利场所的任何 董事或其遗孀或受抚养人支付酬金、养老金或津贴，并可向任何基金缴纳款项，为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押其 企业、财产和资产（现有和未来）以及未召回的资本或其任何部分，以及直接发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接发行还是作为公司或任何第三方任何债务、负债或义务 的担保。

任命和罢免董事

在业务合并完成之前，公司可以通过 B类股票持有人的普通决议任命任何人为董事，也可以通过B类股票持有人的普通决议罢免任何董事。为避免疑问，在业务合并完成之前， A类股票的持有人无权对任何董事的任命或罢免进行投票。

董事可以任命任何人为董事，既可以填补空缺，也可以作为额外的 董事，前提是该任命不会导致董事人数超过章程规定或根据章程规定的最大董事人数的任何人数。

业务合并完成后，公司可以通过普通决议任命任何人 为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

在完成业务合并之前，只能通过特别决议 对第29.1条进行修改，该决议应包括B类股票的简单多数的赞成票。

董事休假

董事以书面形式通知公司他辞去董事职务；

董事未经董事特别请假，连续三次 次缺席董事会会议（为避免疑问，无需代理人代表），董事通过了一项他因缺席而空缺的决议；

董事去世、破产或与其债权人作出任何安排或合并；

发现导演心智不健全；或

所有其他董事（人数不少于两名）都决定免除他 董事的职务，要么是所有其他董事在根据章程正式召集和举行的董事会议上通过的决议，要么通过一项由所有其他董事签署的书面决议。

董事的议事录

董事业务交易的法定人数可由董事确定，除非另有规定，否则 应为当时在任董事的过半数。

在遵守章程规定的前提下，董事可以按照他们认为 合适的方式规范其程序。任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。

个人可以通过会议 电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时相互通信。个人以这种方式参与会议被视为亲自出席该会议 。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行。

由 董事委员会的所有董事或所有成员签署的书面决议（在一份或多份对应文件中），或者，如果是与罢免任何董事或任何董事休职有关的书面决议，则该决议所针对的董事以外的所有董事应与 一样有效和有效，就好像该决议是在董事会议或委员会会议上通过的一样视情况而定，正式召集和举行董事会议。

除非所有董事在会议举行时、之前或之后放弃通知，否则董事或其他高级管理人员应在至少两天内向每位董事发出书面通知 召开董事会议，该通知应阐明所考虑业务的一般性质。对于任何此类董事会议通知 ，本章程中与公司向成员发出通知有关的所有条款均应适用 作必要修改后.

尽管机构中存在任何 空缺，续任董事（或唯一的常任董事，视情况而定）仍可采取行动，但是如果且只要其人数减少到章程确定的或根据章程确定的必要董事法定人数以下，则续任董事或董事可以采取行动，将 董事人数增加到等于该固定人数，或者召集公司股东大会，但是没有其他目的。

董事可以选举董事会主席并决定他任职 的期限；但如果没有选出这样的主席，或者如果在指定会议开始时间后的五分钟内主席不在任何会议上，出席的董事可以从他们的人中选择一人担任 会议的主席。

尽管 事后发现任何董事的任命存在某些缺陷，和/或他们或其中任何人被取消资格，和/或已离职和/或无权投票，任何董事会议或董事委员会所做的所有行为均应有效，就好像每个此类人员 已被正式任命和/或未取消董事资格和/或未离职和/或已离职和/或已离职和/或已离职一样视情况而定，有权投票。

董事可以由其以书面形式 任命的代理人代表董事出席董事会的任何会议。代理人应计入法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票均应视为任命董事的投票。

推定同意

董事的权益

董事可以在公司旗下担任任何其他职务或盈利场所（ 审计员办公室除外），任期和条件与董事可能确定的薪酬和其他条件相同。

董事可以本人或本人、通过或代表其公司以 公司的专业身份行事，他或他的公司有权获得专业服务报酬，就好像他不是董事一样。

董事可以是或成为公司提倡的任何公司 的董事或其他高级职员，或者以其他方式感兴趣的任何公司 ，或以其他方式感兴趣，该董事不得就其作为该其他公司的董事或 高级管理人员或从其在该公司的权益中获得的任何报酬或其他利益向公司负责。

不得取消任何人担任董事的资格，也不得阻止任何人以供应商、购买者或其他身份与公司签订 合同，也不得撤销任何董事以任何方式感兴趣或有可能以任何方式感兴趣或可能参与的任何此类合同或交易， 也不得以这种方式签订或如此感兴趣的任何董事有责任向公司说明任何利润因任何此类合同或交易而产生或因此而产生的任董事或由此建立的信托关系 的董事。董事可自由就其感兴趣的任何合同或交易进行表决，前提是他在考虑任何此类合同或交易时或之前披露任何董事在任何此类合同或交易中的利益的性质，并就此进行表决。

关于董事是任何特定公司 或公司的股东、董事、高级职员或雇员并被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣的一般性通知，应足以就与其利益相关的合同或交易的决议进行表决，在此类 一般通知之后，没有必要就任何特定交易发出特别通知。

分钟

董事权力的下放

董事可以将其任何权力、权力和自由裁量权，包括次级授权的权力，委托给由一名或多名董事组成的任何委员会（包括但不限于审计委员会、薪酬委员会和提名委员会）。任何此类授权 均可受董事可能施加的任何条件的约束，既可以附带权力，也可以排除自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类授权。在符合任何此类条件的前提下， 董事委员会的议事程序应受规范董事会议事的条款管辖，只要这些条款能够适用。

董事可以成立任何委员会、地方董事会或机构，也可以任命任何人为 经理或代理人，负责管理公司事务，并可以任命任何人为此类委员会、地方董事会或机构的成员。任何此类任命均可受董事可能施加的任何条件的约束， 附带或排除他们自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类任命。在符合任何此类条件的前提下，任何此类委员会、地方董事会或机构的议事程序应受规范董事会议事的 条款的管辖，前提是这些条款能够适用。

董事可以为委员会通过正式的书面章程，如果获得通过，则应每年审查和 评估此类正式书面章程的充分性。这些委员会均应有权采取一切必要措施行使章程中规定的此类委员会的权利，并应拥有 董事根据章程以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例的要求或适用法律规定的其他规定可能授予的权力。 审计委员会、薪酬委员会和提名委员会（如果成立）应由董事不时确定的董事人数组成（或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的不时要求的最低人数）。只要任何类别的股票在 指定证券交易所上市，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会就应由指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例 不时要求的独立董事组成，或适用法律规定的其他规定。

董事可以根据董事可能确定的条件 通过授权书或其他方式任命任何人为公司的代理人，前提是该授权不排除他们自己的权力，董事可以随时撤销。

董事可通过委托书或其他方式任命任何公司、公司、个人或 个人组成的团体，无论是直接还是间接由董事提名，为公司的受托人或授权签字人，其权限和自由裁量权（不超过 董事根据章程赋予或可行使的权力、权力和自由裁量权），任期和条件以及任何此类授权书或其他任命可载有此类保护和便利条款与任何 个董事可能认为合适的律师或授权签署人打交道的人，也可以授权任何此类律师或授权签字人将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

董事可以按照他们认为必要的条件任命高级管理人员，报酬 ，履行职责，并遵守董事可能认为合适的取消资格和免职规定。除非在任命条款中另有规定，否则董事或 成员可通过决议免除高级职员的职务。如果高级职员向公司发出辞职的书面通知，他可以随时撤出其办公室。

没有最低持股量

董事的薪酬

支付给董事的报酬（如果有）应为董事确定的报酬，前提是公司在业务合并完成之前不得向任何董事支付现金报酬。无论是在业务合并完成之前还是之后，董事都有权获得他们因出席董事会议或董事委员会会议、公司股东大会，或公司任何类别股份或债券持有人 的单独会议，或与公司业务或解除公司业务或解除其业务有关的其他正常产生的所有差旅、酒店和其他费用担任董事的职责，或就此领取固定津贴可以由 董事决定，也可以部分由其中一种方法和另一种方法组合而成。

董事可以通过决议批准向任何董事支付额外报酬， 认为超出其作为董事的日常工作范围的任何服务。向同时也是公司法律顾问、律师或律师或以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用应不包括其作为董事的 报酬。

密封

如果董事作出决定，公司可以盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会的 授权使用。每份盖有印章的文书均应由至少一人签署，该人应是董事或董事为此目的任命的高级职员或其他人 。

公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用印章或印章的副本 ，每个印章均应是公司普通印章的传真，如果董事这样决定，则在其正面加上使用该印章的每个地点的名称。

未经公司董事或高级职员、代表或律师进一步授权，可在未经公司董事进一步授权的情况下单独在公司任何需要由其盖章认证或向开曼群岛或其他地方的公司注册处提交的文件上盖章。

股息、分配和储备

在遵守章程和本条的前提下，除非任何 股份所附权利另有规定，否则董事可以决定支付已发行股份的股息和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分配。除非董事决定支付此类股息所依据的决议条款明确规定该股息应为末期股息，否则该股息应被视为 中期股息。除非从公司 已实现或未实现的利润、股票溢价账户中或法律允许的其他情况下，否则不得支付任何股息或其他分配。

除非任何股份所附权利另有规定，否则所有股息和其他分配 应根据成员持有的股份的面值支付。如果任何股票的发行条款规定其应从特定日期起计为股息，则该股票应相应地等级为股息。

董事可以从应付给任何成员的任何股息或其他分配中扣除他当时通过电话或其他方式应付给公司的所有款项 （如果有）。

董事可以决定任何股息或其他分配全部或部分由特定资产的 分配支付，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股份、债券或证券或以任何一种或多种此类方式支付，如果在这类 分配方面出现任何困难，董事可以按照他们认为权宜之计达成和解，特别是可以发行部分股份并可以固定价值用于分配此类特定资产或其任何部分，并可能确定该现金应根据如此确定的价值向任何成员付款 ，以调整所有成员的权利，并且可以以董事认为权宜的方式将任何此类特定资产授予受托人。

除非任何股票所附权利另有规定，否则股息和其他分配可以以任何货币支付 。董事可以决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础以及如何支付所涉及的任何费用。

在决定支付任何股息或其他分配之前，董事可以预留他们认为适当的 作为储备金或储备金，这些款项应由董事酌情决定适用于公司的任何目的，在申请之前，董事可以自行决定将其用于 公司的业务。

与股票有关的任何股息、其他分配、利息或其他应付现金款项 可以通过电汇支付给持有人，也可以通过寄往持有人注册地址的邮寄支票或认股权证支付，或者如果是联名持有人，则发送至 成员登记册上首次提名的持有人注册地址或向该持有人或联名持有人可能以书面形式直接发送到该持有人或联名持有人可能直接以书面形式发送的地址。每张此类支票或手令均应按收件人的命令支付。两个或两个以上联名持有人中的任何一个都可以为他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项提供 有效收据。

任何股息或其他分配均不对公司产生利息。

任何无法支付给成员的股息或其他分配在 自应付股息或其他分配之日起 六个月后仍无人领取的股息或其他分配可由董事自行决定以公司名义支付到一个单独的账户，前提是公司不得构成该账户的 受托人，股息或其他分配应继续作为应付成员的债务。自该股息或其他 分配开始支付之日起六年后仍未领取的任何股息或其他分配将被没收并归还给公司。

资本化

账簿

董事应就公司收到和支出的所有款项、收据或支出所涉及的事项、 公司的所有商品销售和购买以及公司的资产和负债安排保存适当的账簿（包括在适用情况下包括合同和发票在内的 文件所依据的材料）。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况和解释其交易所必需的账簿 ，则不应视为保存了适当的账簿。

董事应决定公司或其中的任何账目和账簿是否以及在何种程度、何种时间、地点和条件或规定下开放供非董事成员查阅，除非法规授予或董事授权或公司在股东大会上授权，否则任何成员（非董事）均无权查看 公司的任何账户、账簿或文件。

董事可安排在股东大会利润和 亏损账户、资产负债表、集团账户（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中准备并提交给公司。

审计

董事可以任命公司的审计师，其任期应由董事 决定。

在不影响董事成立任何其他委员会的自由的前提下，如果股份（或 存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，如果指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构 的规章要求或适用法律规定的其他规定，董事应成立和维持作为董事委员会的审计委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程并审查和评估每年 的正式书面章程是否充分。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他 监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规则和条例。

如果股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市， 公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

审计员的薪酬应由审计委员会（如果有）确定。

如果由于审计员辞职或去世，或者由于他在需要其服务时因疾病或其他残疾而无法行事 而导致审计员职位空缺，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬。

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿和账目以及 凭证，并有权要求董事和高级管理人员提供履行审计员职责所需的信息和解释。

如果董事有要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上，就公司在 任期内的公司账目提交报告（如果公司是在公司注册处注册为豁免公司），则应在他们被任命后的下一次年度股东大会上（如果是在公司注册处注册为豁免公司），则应在他们任期内的任何其他时间报告公司的账目应董事或任何将军的要求成员会议。

通知

通知应以书面形式发给任何会员，也可由公司亲自发出，也可以通过 通过快递、邮政、电报、电传、传真或电子邮件发送给他或其在会员登记册中显示的地址（或通过电子邮件发送 通知到该会员提供的电子邮件地址）。根据指定证券交易所、证券和 交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例，也可以通过电子通信送达通知，或者将其发布在公司网站上。

通知由以下人员发送的地方：

快递员；通知的送达应视为通知已送达快递公司， 并应视为在通知送达给快递公司之日后的第三天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到；

邮寄；通知的送达应通过妥善填写、预先付款和张贴载有通知的 信件视为已送达，并应视为在通知发布之日后的第五天（不包括开曼群岛的星期六、星期日或公共假日）收到；

电报、电传或传真；通过正确寻址和发送 此类通知，应视为通知的送达已生效，并应视为在发送通知的同一天收到；

电子邮件或其他电子通信；通过将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址， 应视为通知的送达已生效，并应视为在发送通知的同一天 收到，收件人无需确认电子邮件的收到；以及

将其发布在公司网站上；通知的送达应被视为在通知或文件在公司网站上发布一小时 后生效。

公司可以向公司被告知 有权因成员死亡或破产而获得一股或多股股份的人发出通知，其方式与章程要求发出的其他通知相同，应以姓名、死者或破产人受托人的名义发出，或在为此提供的地址以任何类似的描述发给他们目的由声称有权这样做的人作出，或由公司选择以任何方式发出通知如果没有发生死亡或破产，则可能以同样的方式 给出。

每次股东大会的通知应以章程授权的任何方式发给每位有权在会议记录日期收到此类通知的股份持有人 ，但对于联名持有人，如果是联名持有人，则通知发给首次在成员登记册中列出的联名持有人以及因是法定个人代表人或破产受托人而向其移交股份所有权的每个人 即可如果会员在没有死亡或破产的情况下有权获得的会员收到会议通知， 其他人无权接收股东大会通知。

清盘

如果公司清盘，清算人应以清算人认为合适的方式和顺序使用公司的资产来清偿 债权人的索赔。在不违反任何股份所附权利的前提下，在清盘中：

可供在成员之间分配的资产应不足以偿还 公司的全部已发行股本，此类资产的分配应使损失尽可能由成员按其持有的股份的面值成比例承担；或

如果可供在成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时公司已发行股本的全部 ，则盈余应按成员在清盘开始时持有的股份的面值成比例分配给成员，但须从应付款项的股份中扣除 ，从应付未付通话费或其他方面应向公司支付的所有款项中扣除 。

如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议的批准和《公司法》要求的任何其他批准的前提下，在不违反任何股份和 所附权利的前提下，在成员之间以实物形式分配公司的全部或任何部分资产（此类资产是否由同类财产 构成），并可以为此对任何资产进行估值并决定该分部的运作方式在议员之间或不同类别的议员之间。在获得类似批准后，清算人可以将 此类资产的全部或任何部分委托给受托人，以使清盘人认为合适的受托人受益，但不得强迫任何成员接受任何存在负债的资产。

赔偿和保险

每位董事和高级管理人员（为避免疑问，不得包括 公司的审计师）以及每位前董事和前高级管理人员（均为受保人），应从公司资产中获得赔偿，以弥补他们或其中任何人因任何作为或不履行而可能产生的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、成本、损害赔偿或 费用，包括法律费用履行其职能，但因自身实际情况而可能承担的责任（如果有的话）除外欺诈、 故意疏忽或故意违约。对于公司因履行职能（无论是直接还是间接）而遭受的任何损失或损害，除非该责任是由于此类受保人的实际欺诈、故意疏忽或故意违约而产生的 。除非或直到有管辖权的法院 作出这方面的裁决，否则不得认定任何人实施了本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约。

公司应向每位受保人预付合理的律师费和其他费用以及 在涉及此类受保人的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查的辩护过程中产生的费用，这些诉讼、诉讼或调查将或可能要求赔偿。对于本协议项下任何费用的预付款，如果最终判决或其他最终裁决确定受保人无权根据本 条款获得赔偿， 受保人应履行向公司偿还预付款的承诺。如果最终判决或其他最终裁决确定该受保人无权就此类判决、费用或开支获得赔偿，则该方不得就此类判决、成本或开支获得 的赔偿，任何预付款应由受保人退还给公司（不含利息）。

董事可以代表公司为任何 董事或高级职员的利益购买和维持保险，以承担根据任何法律规则，该人因与 公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信任行为而承担的任何责任。

财政年度

以延续方式转移

如果公司获得法规中定义的豁免，则在遵守本法规 的规定并经特别决议批准的情况下，它有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。就根据本条通过的 特别决议而言，B类股票的持有人对他持有的每股B类股票应有十张选票，A类股票的持有人对他持有的每股A类 股票拥有一票。

在完成业务合并之前，只能通过特别决议 对第47.1条进行修改，该决议应包括B类股票的简单多数的赞成票。

合并和合并

业务合并

无论条款有何其他规定，本条均应在 期限内适用，自条款通过之日起至业务合并完成和根据本条全面分配信托账户之时结束。如果本 条款与任何其他条款发生冲突，则以本条的规定为准。

在业务合并完成之前，公司应：

将此类业务合并提交给其成员以供批准；或

让成员有机会通过要约回购其股份，每股回购价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，该金额截至此类业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户赚取的 利息（扣除已缴或应付税款，如果有）除以当时发行的公开股票数量，前提是公司不得回购公共股票，金额将使公司的净收入 有形股票在此类业务合并之前或完成之时，资产应少于5,000,001美元。此类回购股份的义务取决于与之相关的拟议业务合并的完成。

如果公司根据《交易法》第 13e-4条和第14E条就拟议的业务合并发起任何要约，则应在完成该类 业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含与《交易法》第14A条所要求的有关此类业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同。或者，如果公司召开 股东大会批准拟议的业务合并，则公司将根据《交易法》第14A条而不是要约规则在进行代理招标的同时进行任何赎回，并向美国证券交易委员会提交代理 材料。

在根据本 条款为批准业务合并而召开的股东大会上，如果此类业务合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务合并，前提是公司不得完成此类业务合并，除非 公司的净有形资产在完成或任何更大的有形资产或现金需求之前或之后的净有形资产至少为5,000,001美元这可能包含在与之相关的协议中业务合并。

任何持有公众股份但不是赞助商、创始人、高级管理人员或董事的成员均可在对业务合并进行任何投票前至少 选择根据相关代理材料（IPO 赎回）中规定的任何适用要求，将其公开发行股票兑换为现金，前提是该成员不得与其关联公司或与他协调行事的任何其他人的任何关联公司共同行事以收购为目的的合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他团体， 持有或处置股份可以在未经公司事先同意的情况下对总共超过15％的公众股份行使赎回权，而且前提是任何代表行使赎回权的Public 股票的实益持有人必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公共股票。如果有此要求，公司应向任何此类可赎回的 成员支付每股赎回价格，无论他是投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，均应以现金支付，等于当时存入信托时的总金额

会员在向公司提交兑换通知后不得撤回兑换通知，除非董事 决定（自行决定）允许撤回此类兑换申请（他们可以全部或部分撤回）。

如果公司未能在2024年4月25日（或 2024年10月25日之前完成业务合并，但须满足某些条件，包括每延期三个月最多向信托 账户存入2,000,000美元（每单位0.10美元）），或成员根据章程可能批准的稍后时间（企业）合并截止日期），公司应：

停止除清盘之外的所有业务；

尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格 赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给 公司的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，兑换将完全取消公众会员作为会员的权利（包括权利 获得进一步的清算分配（如果有）；以及

赎回后，在合理范围内尽快进行清算和解散，但须经公司 剩余成员和董事的批准，

如果对本条作出任何修正：

修改公司允许赎回与 业务合并相关的义务的实质内容或时间，如果公司未在业务合并截止日期当天或之前完成业务合并，则允许赎回100％的公开股份；或

关于与会员权利或 企业合并前活动有关的任何其他条款，

只有在 进行首次公开募股赎回、根据本条通过要约回购股份或根据本条分配信托账户的情况下，公共股票持有人才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公共股票持有人均不得在信托账户中拥有任何权利或 利益。

在公开发行股票之后，在业务合并完成之前，公司 不得发行额外股份或任何其他证券，以使其持有人有权：

从信托账户接收资金；或

在商业合并中以公募股的身份投票。

董事可以就该业务合并的评估存在 利益冲突的业务合并进行投票。该董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。

只要公司的证券在纳斯达克全球市场上市，在公司签署与信托账户有关的最终协议时， 就必须完成一项或多项业务合并，其公允市场总价值至少为信托账户中持有的资产的80％（扣除先前向公司管理层支付的税款，不包括信托账户中持有的递延承保折扣金额）业务合并。不得与另一家空白支票 公司或具有名义业务的类似公司进行业务合并。

公司可以与与 赞助商、创始人、董事或高级管理人员关联的目标企业进行业务合并。如果公司寻求完成业务合并，目标与保荐人、创始人、董事或高级管理人员有关联，则公司或独立董事委员会 将征求独立投资银行公司或其他定期就公司寻求收购的目标业务类型发表公平意见的估值或评估公司的意见，这些公司是 美国金融业监管局的成员，或独立人士这样的企业合并的会计师事务所从财务角度来看，对公司来说是公平的。

商业机会

在适用法律允许的最大范围内，担任董事或高级职员 （管理层）的任何个人均无义务避免直接或间接参与与公司相同或相似的业务活动或业务领域，除非合同明确规定。在 适用法律允许的最大范围内，公司放弃对任何可能是 管理层和公司的公司机会的潜在交易或事项的利益或期望，或放弃参与这些交易或事项的任何利益或期望。除非合同明确承诺，否则在适用法律允许的最大范围内，管理层没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会 ，也不得仅仅因为公司或其成员为自己寻求或获得此类公司机会而违反任何信托义务而对公司或其成员承担责任 本人指示其他人，或者不传达有关此类的信息为公司带来企业机会。

除非在本条其他地方另有规定，否则公司特此放弃公司对任何潜在交易或事项的兴趣或期望，也是 管理层成员的董事和/或高级管理人员获得有关这些交易或事项的知识，也可能为公司和管理层提供参与机会。

如果法院可能认定在本条中放弃的与公司机会 相关的任何活动违反了对公司或其成员的责任，则公司特此在适用法律允许的最大范围内，放弃公司可能就此类 活动提出的所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于未来开展的活动和过去开展的活动。