附录 99.2

阿里巴巴集团控股有限公司

时代广场一号塔26楼

铜锣湾勿地臣街 1 号

中国香港特别行政区

委托声明

将军

阿里巴巴集团控股有限公司 （“公司” 或 “我们”）董事会正在为 公司年度股东大会（“股东大会”）征集代理人，该大会将于2021年9月17日中国标准时间晚上 7:00 或美国东部夏令时间上午 7:00 举行。股东大会将在中华人民共和国杭州 余杭区文一西路969号的公司园区举行。

您可以在公司 网站 www.alibabagroup.com/en/ir/agm 的 “投资者关系——年度股东大会” 部分查看和下载 委托书和其他代理材料，也可以通过电子邮件至 shareholdermeeting@alibaba-inc.com 免费索取委托书和其他代理材料的纸质或电子邮件副本 。

同步虚拟会议

普通会议的网络直播可通过互联网观看，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/alibaba21（“虚拟会议”）。 本网站将在本委托声明发布之日或之后不久可供访问。

要登录 Virtual 会议，您需要一个唯一的 16 位控制码，ADS 持有人将通过邮件收到该控制码和 年度股东大会通知，普通股持有人可以通过按照邮寄给他们的说明和 年度股东大会通知获得。使用您的 16 位控制码，您将能够在会议之前通过虚拟会议 提交问题，也可以在会议期间实时提交问题。由于时间限制，只有通过 虚拟会议提交的选定问题才会在大会上得到解答。您将无法通过虚拟会议投票。

记录日期、股份所有权 和法定人数

只有截至2021年8月4日中国标准时间 营业结束（“普通股记录日”）登记在册的 公司普通股（每股面值0.000003125美元）的持有人才有权 出席股东大会并投票或提前发送委托书或投票指示。

根据公司的公司章程（ “章程”），由北卡罗来纳州花旗银行发行的美国 存托股票（“ADS”）的持有人作为美国存托证券的存托人，代表我们的普通 股票的持有人无权出席股东大会或在股东大会上投票。请注意，任何出现在股东大会会场的ADS持有人都不得参加股东大会。截至美国东部夏令时间 时间2021年8月4日营业结束时（“ADS记录日期”），ADS的持有人将能够指示由ADS代表的普通股 （通过被提名人）的北卡罗来纳州花旗银行如何对此类ADS代表的普通股进行投票。北卡罗来纳州花旗银行作为美国存托证券的 存托人，将在切实可行和法律允许的范围内，根据其正确收到的美国存托证券持有人 的指示，努力在 股东大会上就其持有的美国存托证券普通股进行投票或促成投票。

无论出于何种目的，一名或多名总共持有不低于 持有表决权的公司已发行普通股投票权三分之一的股东应为法定人数，该股东亲自出席或由代理出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或 代理人出席。截至普通股记录日营业结束时， 已发行和流通21,687,309,200股普通股。截至ADS记录日营业结束时，ADS代表9,253,091,552股普通股。

投票和征集

截至普通股记录日营业结束时已发行 且已发行的每股普通股有权在股东大会上投一票。在股东大会上付诸表决的每项 决议都将通过投票决定。

招标材料的副本将提供给公司普通股和ADS的所有 持有人，包括银行、经纪公司、信托机构和托管人，以 名义持有他人实益拥有的公司普通股或美国存托管人，转发给这些实益所有人。

普通 股票持有人投票

当普通股持有人在2021年9月15日中国标准 时间晚上 7:00（退回此类委托表的截止日期）之前正确注明日期、执行并将 退回委托书中规定的邮寄或电子邮件地址时，他们所代表的普通股将由代理持有人根据股东大会的指示在股东大会或其任何续会上投票 股东。如果 在此类委托书中没有给出具体指示，则代理持有人将自行决定投票。代理 持有人还将由该代理持有人酌情就股东大会 或其任何续会期间可能出现的任何其他事项进行投票。如果任何普通股持有人对任何特定决议投了赞成弃权票，则此类普通股所附的 选票将不包括或计算在内，用于确定该决议是否获得通过的普通股数量 以及为确定该决议是否获得通过而进行投票（但如上所述，为了确定 的法定人数），这些选票将不计入或计算在内。

如果您通过经纪公司、银行或其他金融机构间接持有普通股 ，则必须将投票指示表退还给您的 经纪公司、银行或其他金融机构。请单独联系您的经纪公司、银行或其他金融 机构，了解有关如何投票的信息。

ADS 持有人的投票

作为 代表的所有普通股（通过被提名人）的记录持有人，只有北卡罗来纳州花旗银行以美国存托人的身份出席股东大会并对这些普通股进行投票。

我们已要求作为ADS存托人的北卡罗来纳州花旗银行 向截至ADS记录日期的所有ADS记录所有者分发股东大会通知和ADS投票卡。 按规定方式及时收到任何ADS记录持有人的投票指示后， 将在切实可行和法律允许的范围内，根据此类投票指示，努力对 ADS 所代表的普通股数量进行投票或促成投票。根据ADS存款协议（“Deposit 协议”）的条款，北卡罗来纳州花旗银行不会

投票或试图行使投票权，除非按照 按照下文各段进一步描述的投票指示或类似的指示。

无法保证 持有人会有足够的时间收到上述材料，使该持有人能够及时向 向北卡罗来纳州花旗银行返回投票指令，在这种情况下，ADS基础的普通股可能无法按照ADS持有人 的意愿进行投票。

如果 ADS 投票卡缺少投票 指示，北卡罗来纳州花旗银行应视为相关ADS的持有人已指示北卡罗来纳州花旗银行对ADS投票卡中规定的 项目投赞成票。如果 ADS 投票卡中就任何有待在股东大会上表决 的问题包含相互矛盾的投票指示，则北卡罗来纳州花旗银行应认为相关ADS的持有人已指示北卡州花旗银行对此类问题投弃权票 。

如果在2021年9月8日美国东部夏令时间上午10点之前，北卡罗来纳州花旗银行没有收到美国存托凭证持有人的及时指示 ，则除非公司已通知北卡罗来纳州花旗银行，否则将认为该ADS持有者已指示其向公司指定的人员提供全权委托书，对由该持有人的ADS代表的普通 股票进行投票 (x) 公司不希望给出 这样的委托书，(y) 存在实质性反对意见，或者 (z) 普通股持有人的权利可能严重不利 受影响，在每种情况下均根据存款协议的条款。

代理和 广告投票卡的可撤销性

普通股持有人根据本 通过委托表通过 发出的任何委托书，以及持有人 ADS 通过 ADS 投票卡发出的任何投票指示，均可被撤销：(a) 对于普通股或 ADS 的持有人，提交书面撤销通知或 新的代理表或全新 ADS 投票卡（视情况而定），日期必须稍后在 退回上述委托书或ADS投票卡的最后期限之前收到，或者 (b) 仅限普通股持有人，可参加 股东大会和亲自投票。

如果您间接持有普通股，请联系 您的经纪公司、银行或其他金融机构，了解如何撤销您的投票指令。

提案 1：

董事选举

根据章程第88条， 董事会分为三组，分别为第一组、第二组和第三组。由 Joseph C. Tsai、J. Michael EVANS、Eric Xiandong JING 和 E. Börje EKHOLM 组成的 集团董事的当前任期将在 股东大会上届满。

根据公司 公司章程第 90 条，公司提名和公司治理委员会已提名 E. Börje EKHOLM 和 Lakeside Partners L.P.（“阿里巴巴合伙企业”）已提名 Joseph C. Tsai 和 J. Michael EVANS（合称 “阿里巴巴 合伙企业提名人”）当选为公司第一组董事，每人任期三年，或直至 } 董事的继任者由选举或任命并获得正式资格。

公司此前 已与软银集团公司 （“软银”，前身为软银公司）和其他各方签订了投票协议（“投票协议”）。根据投票协议，截至普通股记录日， 持有约24.85％的已发行和流通普通股的软银将对阿里巴巴合伙企业提名人的选举投赞成票 。

根据 公司章程第91条，如果董事候选人不是由公司股东选出的，则有权提名或任命该董事的政党或 集团有权在公司下次年度股东大会之前任命另一人担任临时董事 。

与导演 提名人有关的信息如下所示。

Joseph C. TSAI于 1999 年加入我们公司，成为 阿里巴巴创始团队的一员，自我们成立以来一直在董事会任职。在 2013 年之前，他一直担任首席财务官，目前是我们的执行副董事长。他在我们的投资委员会和蚂蚁集团的投资委员会任职， 是阿里巴巴合伙企业的创始成员。从1995年到1999年，他是一名私募股权投资者，常驻香港，Investor AB 是瑞典沃伦伯格家族的主要投资工具。在此之前，他曾担任总部位于纽约的管理 收购公司Rosecliff, Inc. 的总法律顾问。从1990年到1993年，乔在Sullivan & Cromwell LLP的税务组担任助理律师，该公司是一家总部位于纽约 的国际律师事务所。Joe 具有在纽约州执业的资格。他获得了耶鲁学院的经济学和东亚研究学士学位 和耶鲁法学院的法学博士学位。

J. Michael EVANS 自 2015 年 8 月起担任我们的总裁，自 2014 年 9 月起担任我们的董事。迈克从 2008 年 2 月起担任高盛集团公司的副董事长，直到 于 2013 年 12 月退休。迈克在2004年至2013年期间担任高盛亚洲运营董事长，并在2011年1月至2013年12月期间担任高盛增长市场的全球主管 。2010 年至 2013 年，他还共同主持了高盛 Sachs 商业标准委员会。Mike 于 1993 年加入高盛，1994 年成为该公司的合伙人，并在纽约和伦敦担任过公司证券业务的多个领导职位 ，包括股票资本市场全球主管和股票部门全球 联席主管，以及证券业务的全球联席主管。迈克是 City Harvest 的董事会成员。他还是亚洲协会 的受托人和普林斯顿大学本德海姆金融中心顾问委员会的成员。2014 年 8 月 ，迈克加入了巴里克黄金公司的董事会。2020 年 12 月，他加入了 Farfetch Limited 的董事会，担任非执行董事 。迈克于 1981 年获得普林斯顿大学政治学学士学位。

E. Börje EKHOLM 自 2015 年 6 月起担任我们的导演 。Börje 自 2017 年 1 月起担任爱立信的总裁兼首席执行官。在担任现任职位之前， Börje 是瑞典投资公司 Investor AB 新成立的部门 Patricia Industries 的负责人，自 1992 年加入公司以来，他一直担任过 的各种管理职位。Börje 在 2005 年 9 月至 2015 年 5 月期间担任 Investor AB 的总裁兼首席执行官和董事会成员 。在担任总裁兼首席执行官之前，Börje 是Investor AB管理小组的成员。此前，Börje 曾在麦肯锡公司工作。Inc. Börje 目前在 担任爱立信、Trimble 和纽约瑞典裔美国商会的董事会成员。Börje 拥有荷兰皇家理工学院的电气工程硕士 学位和欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位 。

董事会建议对上述每位 候选人的董事会选举投赞成票。

提案 2：

批准任命普华永道 为截至2022年3月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所

公司审计委员会（“审计 委员会”）提议批准并批准任命普华永道为公司截至2022年3月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所。

如果普通股持有人未能批准任命 ，审计委员会将重新考虑该任命。即使该任命获得批准，如果审计 委员会认为此类变更符合公司及其股东的最大利益，则审计 委员会也可以在一年中的任何时候自行决定指示任命不同的独立审计师。

董事会 建议投票赞成 “批准任命普华永道为公司截至2022年3月31日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所。

其他事项

我们知道没有其他事项需要提交给大会 。如果有任何其他事项适当地提交股东大会，则以代理人形式提名的人士 打算按照董事会的建议对他们所代表的普通股进行投票。