执行副本
定期贷款信贷协议
日期截至 2023 年 4 月 12 日，其中
PPG INDUSTRIES, INC.
作为借款人
和
此处提及的最初贷款人
和
毕尔巴鄂比斯开亚阿根廷银行纽约分行
作为行政代理
和
BBVA 证券公司
作为独家牵头安排人和独家账簿管理人
定期贷款信贷协议（本 “协议”）
日期为 2023 年 4 月 12 日
本协议由宾夕法尼亚州的一家公司（“PPG” 和 “借款人”）、本协议签名页上列出的银行、金融机构和其他机构贷款机构（“初始贷款人”）、作为贷款人行政代理的毕尔巴鄂比斯开亚银行纽约分行（“BBVA”）签名页上的银行、金融机构和其他机构贷款机构（“初始贷款人”）签署。
鉴于 PPG 已要求初始贷款人向其提供初始总本金不超过 500,000,000 欧元的定期贷款，初始贷款人也愿意按照此处包含的条款和条件这样做。因此，双方商定如下：
第一条
定义和会计术语
第 1.01 节。某些定义的条款。在本协议中，以下术语应具有以下含义（此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：
“额外定期贷款贷款人” 指 (a) 贷款人或 (b) 在每种情况下同意提供增量定期贷款的任何其他个人，在每种情况下均根据第 2.18 节，并征得行政代理人的同意（在每种情况下不得无理扣留此类同意）。
“调整后期限SOFR利率” 是指任何利息期的年利率等于（a）该利息期的定期SOFR利率加上（b）0.10％；前提是如果如此确定的调整后期限SOFR利率低于0.00％，则就本协议而言，该利率应被视为等于0.00％。
“行政代理人” 是指作为本协议贷款人行政代理的BBVA（包括其分支机构和关联公司）。
“行政问卷” 是指行政代理人提供的表格中的行政问卷。
“受影响金融机构” 指 (a) 任何欧洲经济区金融机构或 (b) 任何英国金融机构。
就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他个人，或者是该人的董事或高级管理人员。就本定义而言，个人的 “控制” 一词（包括 “控制”、“受控制” 和 “与之共同控制”）是指通过拥有有表决权股票、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成该人管理和政策指导的权力。
“代理人账户” 是指BBVA行政代理在其位于纽约州纽约州美洲大道1345号的办公室维护的行政代理账户。
“协议” 的含义见本文件导言段落。
“反腐败法” 是指任何司法管辖区不时适用于借款人或借款人任何子公司的所有涉及或与贿赂或腐败有关的法律、规则和法规。
就任何贷款人向借款人提供的任何定期贷款而言，“适用贷款办公室” 是指该贷款人根据其选择进行此类定期贷款的该贷款人的任何国内或外国分支机构或关联公司；前提是此类选择权的行使不影响借款人根据本协议条款偿还此类定期贷款的义务。
“适用利润率” 指（a）对于基准利率贷款，年利率等于0％；（b）对于欧洲货币贷款，年利率等于0.79％。
“批准的基金” 是指由 (a) 贷款人、(b) 贷款人的关联公司或 (c) 管理或管理贷款人的实体或附属机构管理或管理的任何基金。
“安排人” 是指作为本协议下唯一牵头安排人和唯一账簿管理人的BBVA Securities Inc.
“转让和接受” 是指贷款人和合格受让人签订并经行政代理人接受的转让和接受，其形式基本上为本协议附录C或行政代理人和PPG批准的任何其他形式，PPG不得无理拒绝或延迟同意。
“保释行动” 是指适用的清算机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
“保释立法” 指（a）对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟保释立法附表中描述的不时对该欧洲经济区成员国的实施法律和监管要求规则；（b）就英国而言，2009年《英国银行法》第一部分（不时修订）以及在联合王国适用的与决议有关的任何其他法律、法规或规则不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
就任何人而言，“破产事件” 是指该人已成为破产或破产程序的主体，或者已为债权人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人负责其业务重组或清算的类似人员，或者根据行政代理人的善意决定，已采取任何行动促进或表示同意、批准或默认在任何此类程序或任命中，前提是破产事件不应仅因该人的任何所有权权益或收购任何所有权权益或政府机构对该人行使控制权而导致，前提是此类所有权权益不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖权或对其资产的判决或扣押令的执行，也不允许该人（或该政府机构或机构）拒绝、否认、否认或不申明其在本协议下的义务。
“破产法” 是指《美国法典》第 6.01 (h) 或 6.01 (i) 节、第 11 章或任何类似的外国、联邦或州法律中提及的旨在救济债务人的任何类型的程序。
“基本利率” 是指任何一天的年利率，等于 (a) 该日有效的最优惠利率、(b) 当天有效的NYFRB利率加上 1% 的½和 (c) 该日前两个美国政府证券工作日（或如果该日不是美国政府证券工作日，则前一个工作日）公布的调整后一个月利率的调整后期限SOFR利率美国政府证券营业日）加上1％；前提是就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间凌晨 5:00 左右的期限SOFR参考汇率（或芝加哥商品交易所期限SOFR管理机构在期限SOFR参考汇率方法中规定的期限SOFR参考利率的任何修改发布时间）。根据具体情况，由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的基本利率的任何变化应自最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率变更的生效日期起生效。当用于提及任何借款时，“基本利率” 是指包含此类借款的定期贷款是否按参考基准利率确定的利率计息。
“基本利率贷款” 是指以美元计价的定期贷款，按第 2.06 (a) (i) 节的规定计息。
“实益所有权认证” 是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权或控制权的认证。
“实益所有权条例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划” 是指（a）受ERISA第一章约束的 “员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）条），（b）《守则》第4975条所定义的 “计划”，以及（c）资产包括（就计划资产条例而言，或就ERISA第一章或第49条而言）的任何个人《守则》第75条）任何此类 “员工福利计划” 或 “计划” 的资产。
一方的 “BHC Act 关联公司” 是指该方的 “关联公司”（该术语根据12 U.S.C. 1841 (k) 的定义和解释）。
“BBVA” 的含义见本文介绍性段落。
“借款人” 的含义见本文介绍性段落。
“借款” 是指定期贷款借款。
“工作日” 指（a）就以美元计价的定期贷款而言，银行在纽约市营业的任何一天（星期六或星期日除外）；（b）对于以欧元计价的定期贷款，是指TARGET一年中开业的某一天。
任何人的 “资本租赁债务” 是指该人根据任何不动产或个人财产的租赁（或其他传达使用权的安排）或两者的组合支付租金或其他款项的义务，根据公认会计原则，这些债务必须归类为资本租赁或融资租赁，此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
“法律变更” 是指在本协议签订之日之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为本协议一方的较晚日期之后：(a) 任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(b) 任何法律、规则、法规的任何变化
或任何政府机构在条约的管理、解释、实施或适用中，或 (c) 任何贷款人（或就第 2.10 (b) 节而言，该贷款人的任何贷款办公室或控制该贷款人的任何人（如果有）遵守任何中央银行或其他政府机构（无论是否具有法律效力）的任何请求、规则、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）的情况或在此日期之后颁布或签发的类似的货币或多国授权;前提是，尽管有相反的规定，(i)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法发布或与之相关或实施的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及 (ii) 国际清算银行、巴塞尔银行监督委员会（或任何继任机构或类似机构）、美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，不论如何根据巴塞尔协议三，在每种情况下均应被视为 “法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“芝加哥商品交易所期限SOFR管理员” 是指作为前瞻性术语担保隔夜融资利率（SOFR）的管理者（或继任管理人）的芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
“机密信息” 是指行政代理人或任何贷款人提供或以其他方式知道的PPG和PPG的任何子公司的所有信息和数据，但不包括任何已经或将向公众公开的信息（行政代理人或任何贷款人或其任何继任者或受让人披露的信息除外），也不包括行政代理人或此类贷款人从其他来源获得或将获得的任何此类信息比没有责任或义务保留此类信息的PPG相比信息或数据机密。
“合并” 是指根据公认会计原则合并账户。
“合并子公司” 是指根据公认会计原则编制的PPG合并财务报表中账目与PPG账目合并的PPG子公司。
“转换”、“转换” 和 “转换” 均指根据第 2.07 或 2.11 节将一种类型的定期贷款转换为另一种类型的定期贷款。
“受保实体” 是指以下任何一项：
(i) “受保实体”，该术语在 12 C.F.R. §252.82 (b) 中定义并根据该术语进行解释；
(ii) 该术语在 12 C.F.R. §47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或
(iii) 12 C.F.R. §382.2 (b) 中对该术语的定义和解释均依据该术语进行解释的 “涵盖的金融服务机构”。
“受保方” 的含义见第 9.19 节。
“信用方” 是指行政代理人或任何贷款人。
“违约” 是指任何违约事件或任何可能构成违约事件的事件，但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之。
“默认权利” 的含义与12 C.F.R. §§252.81、47.2 或 382.1 中赋予该术语的含义相同（视情况而定）进行解释。
“违约贷款人” 是指（a）在要求融资或还款的日期后的两个工作日内未能（i）为其定期贷款的任何部分提供资金的任何贷款人，除非该贷款机构在此期间以书面形式通知行政代理人，此类失败是该贷款人真诚地认定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有）未得到满足或（ii）超额还款向任何信用方支付本协议要求其支付的任何其他款项，除非就上述第 (i) 条而言，该贷款人以书面形式通知管理代理人，此类失败是该贷款人真诚地认定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有）未得到满足，(b) 已书面通知PPG或任何信用方，或已发表公开声明，表示其不打算或预计遵守本协议规定的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明该立场的依据是该贷款人真诚地认定根据本协议或其他协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括具体的违约行为，如果有的话）无法得到满足，(c) 在善意行事的行政代理人提出要求后的三个工作日内未能提供该贷款机构授权官员的书面证明，证明其将遵守本协议规定的义务，前提是贷款人将不再是根据本条款 (c) 违约的贷款人，在该请求方收到其和行政代理人满意的形式和实质内容后，或 (d) 已成为 (A) 破产事件或 (B) 保释诉讼的主体。
“披露事项” 是指PPG截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露或以其他方式描述的诉讼、诉讼和程序。
“美元” 和 “$” 符号分别表示美利坚合众国的合法货币。
“欧洲经济区金融机构” 指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国设立的任何实体，其母公司是本定义 (a) 或 (b) 条款所述机构的子公司在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构）符合该定义，并受其母公司的综合监督。
“欧洲经济区成员国” 是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“EEA Resolution Authority” 是指任何 EEA 成员国（包括任何代表）的任何公共管理机构或受托负责任何 EEA 金融机构决议的任何公共管理机构或任何受托的人（包括任何代表）。
“生效日期” 的含义见第 3.01 节。
“电子签名” 是指附于合同或其他记录或与之相关的电子声音、符号或过程，由个人执行或采用，意在签署、认证或接受此类合同或记录。
“合格受让人” 是指 (a) 行政代理和 (b) 批准的任何个人，除非在根据第 9.07 节进行任何转让时违约事件已经发生且仍在继续，或者除非该人是贷款人、转让贷款人的关联公司或批准的基金 PPG，否则上文 (a) 和 (b) 条中提及的每项此类批准均不属违约事件
不合理地拒绝或延迟；但是，前提是：(i) 如果 PPG 在该请求后的第五个工作日当天或之前没有回应其要求的任何此类批准的同意请求，则应被视为已获得此类批准；(ii) PPG、PPG 的任何关联公司、任何违约贷款人或任何自然人（或任何控股公司、投资工具信托或为主要利益拥有和经营）均不予回应 of，自然人）应有资格成为合格受让人。
“欧洲货币联盟立法” 是指欧盟经济和货币联盟颁布的立法。
任何日期的欧元等值美元是指根据本协议条款要求的日期，使用伦敦行政代理总部提议在下午 4:00（伦敦时间）（除非本协议条款另有说明）之前在伦敦将美元兑换成欧元的报价即期汇率确定的等值欧元，而欧元的 “等值” 是指由美元确定的等值欧元使用行政代理主要办公室的报价即期汇率在伦敦提议在下午 4:00（伦敦时间）之前（除非本协议条款另有规定）在伦敦将欧元兑换成美元，该日期为本协议条款所要求的日期。
“ERISA” 是指1974年的《员工退休收入保障法》，该法可能会不时进行修订。
“ERISA Affiliate” 是指属于PPG所属集团的任何行业或企业（无论是否注册成立），根据《美国国税法》第414条，该集团被视为单一雇主。
“欧盟救助立法附表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法时间表。
对于任何利息期内的任何欧元货币利率贷款，“EURIBO 利率” 是指年利率等于欧洲货币市场协会（或接管该利率管理的任何其他个人）管理的欧元银行间同业拆借利率，期限等于路透社屏幕第 EURIBOR01 页上显示的利率，该利率在开始前两个工作日大约上午 11:00（伦敦时间）利息期（或者，如果该利率未出现在利率上）路透社页面或屏幕，在该屏幕上显示此类利率的任何后续页面或替代页面上，或者在不时发布此类利率（由管理代理人自行合理选择的利率）的此类信息服务的相应页面上，期限等于该利息期。如果EURIBO税率小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。
“欧元” 和 “欧元” 符号均指由建立欧洲共同体的条约构成的欧盟的合法货币，即《罗马条约》，经不时修订，在欧洲货币联盟立法中提及。
“欧元货币利率” 是指就任何欧元货币利率贷款的利率期而言，年利率等于（i）该利率期的欧元同业银行利率除以（ii）等于100％减去该利息期的欧元货币利率储备百分比所得的年利率。
“欧元货币利率贷款” 是指根据第 2.06 (a) (iii) 节的规定以欧元计价并计息的定期贷款。
就任何借款而言，“欧元货币利率借款” 是指包含此类借款的欧元货币利率贷款。
构成同一借款的一部分的所有欧元货币利率贷款的任何利息期的 “欧元货币利率储备百分比” 是指分数（以十进制表示），其分子是数字，分母是数字减去联邦储备委员会规定的以十进制表示的最大储备百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，行政代理在欧元方面必须遵守的十进制货币汇率，用于欧元货币融资 (目前在联邦储备委员会条例D中被称为 “欧元货币负债”）。此类准备金百分比应包括根据该条例D征收的准备金百分比。欧洲货币利率贷款应被视为构成欧元货币融资，受此类储备金要求的约束，不得从该条例D或任何类似法规下不时向任何贷款人提供的按比例分配、豁免或抵消获得任何好处或抵消。欧元货币利率储备百分比应在任何储备百分比变动生效之日起自动调整。
“违约事件” 的含义在第 6.01 节中指定。
“联邦破产法” 是指《美国法典》中标题为 “破产” 的第11章（现今和以后生效）或任何后续法规。
“联邦基金有效利率” 是指NYFRB根据存托机构当天的联邦基金交易计算得出的任何一天的利率，该利率以NYFRB不时在网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为有效联邦基金利率公布；前提是如果如此确定的联邦基金有效利率低于0.00％，则就本协议而言，费率应视为0.00％。
“联邦储备委员会” 是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“费用信函” 是指PPG、BBVA和BBVA Securities Inc.之间于2023年4月6日签发的经不时修订的某些费用和费用报销信函。
“融资债务” 是指根据债务人选择在债务产生之日后超过十二个月的日期到期或可延期或可续期的所有借款债务。
“GAAP” 的含义见第 1.03 节。
“政府当局” 是指美利坚合众国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及行使或与政府有关的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“授予贷款人” 的含义见第 9.07 (h) 节。
任何人的 “担保” 是指该人为任何其他人的任何直接或间接债务提供担保的任何义务，无论是偶然的还是其他的，包括该人直接或间接购买或支付此类债务或购买任何债务的任何义务
偿还此类债务的担保；但是，在正常业务过程中，“担保” 一词均不包括收款或存入的背书。
“增量定期贷款” 的含义见第 2.18 (a) 节。
“现任董事会” 的含义见第 6.01 (g) 节。
任何人随时的 “债务” 是指（a）借入或筹集资金的所有债务、延期支付财产购买价款的所有债务（应付账款和其他类似项目除外）以及该人的所有资本租赁义务，以及（b）该人的所有担保。
“初始贷款人” 的含义见本文导言段落。
“利息支付日期” 指 (a) 对于任何基准利率贷款，即每年三月、六月、九月和十二月的最后一天；(b) 对于任何定期基准贷款，是适用于此类贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如果是利息期超过三个月的定期基准借款，则为该利息期最后一天之前的每一天在该期限超过三个月的利息期的第一天之后，每隔三个月为一次，以及到期日。
对于构成同一借款一部分的每笔定期基准贷款，“利息期” 最初是指从该定期基准贷款发放之日起至借款人根据以下规定选择期限的最后一天结束的期限；其后，对于定期基准贷款，其后的每个期限从前一个利息期的最后一天开始，到借款人根据条款选择的期限的最后一天结束下面。每个此类利息期的期限应为一、三或六个月，每个利息期的期限由借款人在行政代理人不迟于该利息期第一天之前的第三个工作日上午 11:00（伦敦时间）收到通知后选择，但是：
(a) 借款人不得选择在到期日之后结束的任何利息期；
(b) 如适用，构成同一定期贷款借款一部分的定期基准贷款的利息期应为相同期限；
(c) [故意省略];
(d) 每当任何利息期的最后一天发生在工作日以外的任何一天时，该利息期的最后一天应延长至下一个下一个工作日，但前提是，如果此类延期将导致该利息期的最后一天出现在下一个日历月，则该利息期的最后一天应发生在下一个工作日；以及
(e) 每当任何利息期的第一天发生在初始日历月中的某一天，该日历月中没有继该初始日历月乘以等于该利息期月数的月数的对应日期，则该利息期应在下一个日历月的最后一个工作日结束。
“美国国税法” 是指不时修订的1986年《美国国税法》，以及据此颁布的法规和发布的裁决。
“贷款人” 是指初始贷款人和根据第 2.18 节或第 9.07 节应成为本协议一方的每个人。
“留置权” 是指任何留置权、担保权益或其他任何形式的抵押或抵押权，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件卖方的留置权或保留的担保权以及对不动产所有权的任何地役权、通行权或其他抵押权。
“贷款” 是指定期贷款。
“贷款文件” 是指本协议、费用信函和票据。
“保证金股票” 的含义应与联邦储备委员会第U号条例不时生效的术语相同，包括该条例或该条例下的所有官方解释。
“重大不利影响” 是指对PPG及其子公司的整个业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，或对PPG履行本协议或其参与或将加入的任何其他贷款文件规定的任何义务的能力的重大损害。
“到期日” 是指生效日三周年的日期；但是，如果该日期不是工作日，则到期日应为前一个工作日。
“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司。
“票据” 是指应付任何贷款人命令的借款人期票，该期票应根据第2.15节提出的要求交付，其形式基本上与本协议附录A相同，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而欠该贷款人的总债务。
“定期贷款借款通知” 的含义见第 2.02 (a) 节。
“NYFRB” 是指纽约联邦储备银行。
“NYFRB 利率” 是指任何一天内（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或前一个工作日的任何非工作日）中的较大者；前提是，如果任何工作日均未公布任何此类利率，则 “NYFRB 利率” 一词是指联邦基金的利率该交易于当天上午 11:00（纽约市时间）报价，由行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到。
“NYFRB 的网站” 是指 NYFRB 的网站 http://www.newyorkfed.org 或任何后续来源。
“隔夜银行融资利率” 是指在任何一天内，由隔夜联邦资金和美国管理的存款机构银行办公室以美元计价的隔夜欧元美元交易组成的利率，因为此类综合利率应由纽约金融审查局不时在纽约金融审查委员会网站上确定，并由纽约金融审查委员会在下一个工作日作为隔夜银行融资利率公布。
对于任何以欧元支付的金额，“隔夜欧元货币利率” 是指行政代理的分支机构或附属机构在该日向此类银行间市场的主要银行在适用的离岸银行间市场向该货币提供欧元隔夜存款的年利率，其金额约等于确定该利率的金额。
“参与者登记册” 的含义见第 9.07 (e) 节。
“爱国者法案” 的含义见第 9.16 节。
对于欧元，“付款办公室” 是指由行政代理人不时选择并由行政代理人通知借款人和贷款人的BBVA办公室。
“PBGC” 是指ERISA中提及和定义的养老金福利保障公司。
“个人” 是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。
“计划” 是指受ERISA第四章或《美国国税法》第412条规定约束的任何养老金计划，该计划是为PPG或任何ERISA关联公司的员工维护的。
“计划资产条例” 是指经ERISA第3（42）条修改、不时修订的29 CFR § 2510.3-101及其后各节。
“PPG” 的含义见本文导言段落。
“主要货币” 的含义见第 9.11 (c) 节。
“最优惠利率” 是指《华尔街日报》最后一次在美国 “最优惠利率” 报价的利率，或者，如果《华尔街日报》停止报价该利率，则指美联储委员会在美联储统计新闻稿H.15（519）（精选利率）中公布的最高年利率，或者，如果该利率不再报价，则其中报价的任何类似利率（由以下决定）行政代理人）或联邦储备委员会发布的任何类似新闻稿（由行政代理人决定）。最优惠利率的每项变更均应自公开宣布或引述该变更生效之日起生效。
“QFC” 的含义与 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 “合格金融合同” 一词的含义相同，应根据其解释。
“QFC 信贷支持” 的含义见第 9.19 节。
“注册表” 的含义见第 9.07 (d) 节。
“可报告事件” 是指ERISA第4043（b）条或据此发布的与计划有关的法规中定义的任何应报告的事件（由ERISA关联公司维护的计划除外，该计划仅根据《美国国税法》第414条第 (m) 或 (o) 款被视为ERISA关联公司）。
在不违反第2.17节的前提下，“所需贷款人” 是指在任何时候未偿定期贷款占定期贷款未偿还本金总额的50％的定期贷款人；前提是任何时候有多家贷款人，则必需贷款人是指至少有两家未偿定期贷款的贷款人占当时未偿定期贷款本金总额的50％以上的贷款人。
“清算机构” 是指欧洲经济区清算机构，对于任何英国金融机构，指英国清算机构。
“限制性子公司” 是指：
(a) PPG 的任何子公司，除了：
(i) 基本上所有物理财产位于美利坚合众国境外或其几乎所有业务都在美利坚合众国境外的子公司（“美利坚合众国” 不包括其领土和财产），或
(ii) 主要业务包括购买应收账款和/或提供由应收账款或存货担保的贷款和/或投资房地产或提供与之直接相关的服务的子公司，或者以其他方式主要从事金融或房地产投资公司业务的子公司，或
(iii) 主要业务包括租赁用于PPG业务的设备、机械、车辆、机车车辆和其他物品的子公司，或
(iv) 持有股票的主要目的是确保PPG对该子公司的投资的子公司，而该子公司的管理层正在积累资金用于根据书面合同购买此类股票，以及
(b) 上文 (a) 段第 (i) 至 (iv) 款中规定的任何子公司，在作出决定时，应根据PPG董事会的指定将其指定为限制性子公司，具体如下：
PPG可以通过其董事会通过的一项决议将任何限制性子公司指定为非限制性子公司，前提是PPG董事会认为此类子公司不拥有对PPG及其整个限制性子公司业务具有重要意义的制造或研究财产、厂房或设施，并且可以将任何非限制性子公司指定为限制性子公司。PPG可以通过董事会通过的决议将新收购或成立的子公司指定为非限制性子公司，前提是此类指定是在收购或成立后的90天内进行的。
“标准普尔” 是指麦格劳希尔金融公司旗下的标准普尔。
“制裁国家” 是指在任何时候本身是任何制裁机构实施或执行的任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土（自生效之日起，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、扎波罗热和乌克兰的赫尔松地区）。
“受制裁人员” 是指（a）美国总统发布的任何行政命令中列出的任何人或任何制裁机构保存的任何公开制裁相关指定人员名单中列出的任何个人，（b）在任何制裁国家组织或居住的任何个人或（c）由前述条款 (a) 或 (b) 所述的任何人或两人或多人拥有或控制的50％或以上的任何人。
“制裁” 指任何制裁机构不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
“制裁当局” 指 (a) 美国政府，包括美国财政部和美国国务院外国资产控制办公室，(b) 英国，包括国王财政部，(c) 联合国安全理事会，(d) 欧盟，(e) 加拿大或 (f) 任何其他管理或执行对博罗有管辖权的经济制裁的国家或超国家政府机构借款人或借款人的任何子公司。
“有担保债务” 是指借款的负债，前提是此类债务由PPG或任何限制性子公司的任何制造或研究财产、厂房或设施（但不包括PPG董事会自行决定确定为非PPG或限制性子公司的主要财产的财产）的抵押贷款、质押、留置权、担保权益或抵押权担保限制性子公司。
“股东权益” 是指截至年底PPG及其合并子公司根据公认会计原则编制的合并资产负债表上扣除PPG国库中持有的PPG股份（即先前已发行和流通但已重新收购并由PPG持有的股份）的成本后的截至任何特定时间的股权资本和盈余总额最近的财政年度在该决定之前结束。
“SOFR” 是指等于SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率的利率。
“SOFR管理员” 是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员网站” 是指NYFRB的网站，目前网址为 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的任何有担保隔夜融资利率的后续来源。
“SPC” 的含义见第 9.07 (h) 节。
任何人的 “子公司” 是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、有限责任公司、信托或遗产，其中（a）已发行和流通股本的50％以上具有普通投票权，可以选举该公司的董事会多数成员（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股本在发生任何突发事件时是否具有或可能具有投票权），（b）利息在该有限责任公司、合伙企业的资本或利润中，或合资企业或 (c) 此类信托或遗产的实益权益当时由该人、该人及其一个或多个其他子公司或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制。
“支持的 QFC” 的含义见第 9.19 节。
“TARGET” 是指用欧元结算的跨欧洲自动实时总结算快速转账（TARGET）支付系统（或者，如果此类支付系统停止运行，则指行政代理合理确定为合适替代品的其他支付系统（如果有））。
“税收” 和 “其他税收” 具有第 2.13 节中规定的相应含义。
就任何借款而言，“定期基准借款” 是指构成此类借款的欧元货币利率贷款。
“定期基准贷款” 是指任何欧元货币利率贷款。
“定期贷款人” 是指截至任何确定之日，每位有定期贷款承诺和/或持有定期贷款的贷款人。
“定期贷款借款” 是指由每位定期贷款人根据第 2.01 (a) 节发放的定期贷款组成的借款。
“定期贷款承诺” 指 (a) 就任何定期贷款机构而言，附表2.01在 “定期贷款承诺” 标题下或在此设想的转让和验收或其他文件或记录（该术语定义见《纽约统一商法典》第9-102 (a) (70) 条）中规定的金额，该贷款人应根据该条款承担定期贷款承诺（如适用）并生效根据该贷款人的转让或向该贷款人进行的转让而不时减少或增加此类金额根据第 9.07 和 (b) 节，对所有定期贷款人而言，所有定期贷款人提供定期贷款的总承诺。截至生效日，定期贷款承诺的初始总额为500,000,000欧元。
“定期贷款” 是指定期贷款人根据第 2.01 (a) 节向借款人提供的定期贷款。
“术语SOFR决定日” 的含义在 “术语SOFR参考利率” 的定义中指定。
就任何定期SOFR借款和与适用利息期相当的任何期限而言，“期限SOFR参考利率” 是指该期限开始前两个美国政府证券工作日凌晨 5:00 左右（芝加哥时间）的期限SOFR参考利率，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理员公布。
对于任何以美元计价的定期SOFR借款，以及与适用利息期相当的任何期限，“期限SOFR参考利率” 在任何日期和时间（此类日为 “定期SOFR决定日”），是指芝加哥商品交易所定期SOFR管理员公布并被行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR决定日下午 5:00（纽约时间）之前，芝加哥商品交易所期限SOFR管理人尚未公布适用期限的 “期限SOFR参考利率”，并且尚未出现与期限SOFR利率相关的基准替代日期，则只要该日是美国政府证券交易日，则该期限SOFR决定日的期限SOFR参考利率将为针对该期限 SOFR 的前一个美国政府证券营业日公布的期限 SOFR 参考利率参考利率由芝加哥商品交易所任期 SOFR 管理员公布，前提是首次在美国政府之前公布
证券营业日不超过该期限的SOFR决定日之前的五 (5) 个美国政府证券工作日。
就PPG及其合并子公司而言，“总市值” 是指截至任何时候PPG及其合并子公司在合并基础上确定的（根据公认会计原则不重复）的总和（a）截至该日编制的PPG及其合并子公司合并资产负债表上应在 “股东权益总额”（或同等标题）对面列出的金额，不包括该金额在财务报表中报告为 “累计其他综合收益（亏损）”与 “养老金和其他退休后福利调整” 有关。
“总负债” 是指截至任何日期，PPG及其合并子公司在该日期的总负债额，该总额根据公认会计原则在合并基础上确定，不重复。
当用于任何定期贷款或定期贷款借款时，“类型” 是指此类定期贷款或包含此类定期贷款借款的定期贷款的利率是参照欧洲货币利率还是基准利率确定的。
“英国金融机构” 是指任何BRRD企业（该术语根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）定义），或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU 11.6的任何个人，其中包括某些信贷机构和投资公司以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国清算机构” 是指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。
“非限制性子公司” 是指PPG的任何非限制性子公司的子公司。
“美国政府证券营业日” 是指除 (i) 星期六、(ii) 星期日或 (iii) 证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的那一天之外的任何一天。
“美国特别决议制度” 的含义见第 9.19 节。
“有表决权的股票” 是指公司发行的股本或任何其他人的等值权益，在没有突发事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使投票权因此类突发事件的发生而被暂停。
“全资限制性子公司” 是指限制性子公司，其所有已发行股本（董事的合格股除外）以及其全部融资债务当时应归PPG或一家或多家全资限制性子公司所有，或者由PPG与一家或多家全资限制性子公司共同拥有。
“减记和转换权” 指（a）就任何欧洲经济区清算机构而言，该欧洲经济区清算机构根据保释法不时对适用的欧洲经济区成员国的减记和转换权，减记和转换权
欧盟保释立法附表中描述了权力，(b) 就英国而言，保释立法规定的适用清算机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，(ii) 将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，(iii) 但前提是任何此类合同或文书的效力如同一项权利一样根据该法行使或 (iv) 暂停与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何此类权力有关或附属的任何权力。
第 1.02 节。时间段的计算。在本协议中，在计算从指定日期到稍后指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “起始和包括”，“至” 和 “直到” 这两个词均表示 “到但不包括”。
第 1.03 节。会计条款。此处未具体定义的所有会计术语均应根据美利坚合众国普遍接受的会计原则进行解释，这些原则与第 4.01 (c) 节（“GAAP”）中提及的编制经审计财务报表时所适用的会计原则一致。无论此处包含任何其他规定，均应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，此处提及的所有金额和比率的计算均应 (i) 不使根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的选择生效，定义为 “公允价值” 其中，(ii) 未使任何内容生效根据会计准则编纂470-20或2015-03号会计准则更新（或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的负债进行处理，以其中所述的减少或分支方式对任何此类债务进行估值，此类负债应始终按其规定的全部本金进行估值，(iii) 应与以下任何债务有关的任何债务进行估值由个人作为个人核算的租约截至生效日期的经营租赁以及该人在生效日期之后签订的任何类似租赁应计为与经营租赁有关的债务，而不是资本租赁债务（因此不作为本协议的债务）。
尽管本第 1.03 节或 “资本租赁债务” 的定义中有任何相反的规定，也尽管由于采用财务会计准则理事会会计准则第 2016-02 号会计准则更新，租赁（主题 842）后根据公认会计原则进行的租赁会计发生了任何变化，但前提是采用该租赁（或类似安排）需要将任何租赁（或传达使用权的类似安排）视为融资租赁或资本租赁) 本来不一定是这样根据2015年12月15日生效的公认会计原则，此类租赁不应被视为融资租赁或资本租赁，本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付成果均应根据该协议进行或交付。
第 1.04 节。利率；基准通知。欧元货币利率贷款和基准利率贷款的利率可能来自可能终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。发生本协议第 2.07 (b) 节规定的某些情况时，第 2.07 (b) 节提供了确定替代利率的机制。管理代理人对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或与本协议的任何替代利率或后续利率或其替代利率，包括但不限于任何此类替代方案、继任利率或替代利率的构成或特征，不承担任何责任，也不承担任何责任
参考利率将与被取代的现有利率相似，或产生与被取代的现有利率相同的价值或经济等价性，或者具有与其终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理人及其关联公司和/或其他关联实体可以以对借款人不利的方式参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、继任利率或替代利率和/或其任何相关调整的计算的交易。根据本协议的条款，管理代理人可以合理的自由裁量权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出（无论是索赔）的责任无论是合同还是其他方面，无论是法律还是衡平法），用于赔偿任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第 1.05 节。分部。出于贷款文件规定的与特拉华州法律规定的任何分割或计划有关的所有目的（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）：(a) 如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为其他人的资产、权利、义务或责任，则应将其视为已从原始人转移给后续个人，(b) 如果有任何新人存在，则该新人存在应被视为在其存在之日由以下人员组织和获得当时其股权持有人。
第 1.06 节。一般条款。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。应将 “包括”、“包括” 和 “包括” 等字后面加上 “但不限于” 一语。“意愿” 一词应解释为与 “应” 一词具有相同的含义和效力。“法律” 一词应解释为指所有政府机关的所有法规、规则、条例、守则和其他法律（包括根据这些法规、规则、条例、守则和其他法律，具有法律效力或受影响个人习惯遵守的官方裁决和解释），以及所有判决、命令和法令。除非上下文另有要求 (a) 此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修改、重述、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件（但须遵守此处对此类修订、重述、补充或修改的任何限制）；(b) 除非另有规定，否则任何法律、法规、规则或条例的任何定义或提及均应解释为指不时修改、重述、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件此处指的是不时修正的内容，补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），(c) 此处提及任何个人的内容均应解释为包括该人的继承人和受让人（受此处规定的任何转让限制约束），对于任何政府机构，则包括继承其任何或全部职能的任何其他政府机构，(d) “此处”、“本协议” 和 “根据本协议” 等字样类似的含义应解释为指本协议的全部内容，而不是指任何特定内容本协议条款，(e) 此处提及的条款、章节、附录和附表均应解释为指本协议的条款和章节以及附录和附表；(f) “资产” 和 “财产” 一词应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第二条
定期贷款的金额和条款
第 2.01 节。定期贷款。
(a) 每位定期贷款人（单独而非共同）同意根据下文规定的条款和条件，在生效日以欧元向借款人提供定期贷款，总金额等于该贷款人的定期贷款承诺。
(b) [故意省略].
(c) 每笔定期贷款借款应包括定期贷款人根据定期贷款承诺在同一天按比例发放的相同类型和相同货币的定期贷款。任何定期贷款人未能提供其要求的任何定期贷款均不免除任何其他定期贷款人在本协议下的义务；前提是定期贷款人的定期贷款承诺有多项，任何定期贷款人均不对任何其他定期贷款人未能按照本协议的要求提供定期贷款负责。
(d)[故意省略].
(e) 根据本第 2.01 节借入并已偿还或预付的款项不得再借。
第 2.02 节。定期贷款的借款。(a) 对于由欧元货币利率贷款组成的定期贷款借款，每笔定期贷款借款应在拟议定期贷款借款之日前三个工作日的上午11点（伦敦时间）通知行政代理人，行政代理人应立即将此事通知每位贷款人。此类定期贷款借款通知（“定期贷款借款通知”）应通过电话发出，立即以书面或电传形式以本协议附录B的形式进行确认，其中具体说明所要求的（i）此类定期贷款借款的日期，（ii）此类定期贷款借款的总金额，（iii）每笔定期贷款的初始利息期以及（iv）借款人账户的位置和号码定期贷款借款将发放。对于以欧元计价的定期贷款借款，每家定期贷款机构应在定期贷款借款之日上午11点（伦敦时间）之前，在代理人账户中向其适用贷款办公室的行政代理提供该定期贷款借款中该定期贷款人的应分摊部分。在行政代理人收到此类资金后，在满足第三条规定的适用条件后，行政代理人将向借款人提供此类资金存入借款人由行政代理人保存的账户，该账户位于第 9.02 节所述的行政代理人地址、适用的支付办公室或借款人子公司向行政代理人书面描述并经行政代理人批准的其他账户（视情况而定）是，并由指定适用的定期贷款借款通知中的借款人。
(b)[已保留].
(c) 尽管上文 (a) 小节中有任何相反的规定，但如果贷款人随后根据第2.07或2.11节暂停提供此类定期基准贷款的义务，则借款人不得为任何定期贷款借款选择定期基准贷款。
(d) 定期贷款借款通知不可撤销，对借款人具有约束力。如果相关定期贷款借款通知中规定的任何定期贷款借款由定期基准贷款组成，则借款人应向每位贷款人赔偿该贷款人因未能在该定期贷款借款通知中规定的日期当天或之前履行第三条规定的适用条件而产生的任何损失、成本或费用，包括但不限于任何损失（预期利润损失除外）。），因清算而产生的成本或支出或再利用该贷款人获得的存款或其他资金，为该贷款人作为此类定期贷款借款的一部分发放的定期贷款提供资金，前提是由于此类失败而未在该日期发放此类定期贷款。
(e) 除非行政代理人在任何定期贷款借款之前已收到贷款人的通知，称该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在此定期贷款借款中的应分摊部分，否则行政代理人可以假设该贷款人已根据本节第 2.02 节 (a) 小节将该部分提供给行政代理人，而行政代理人可以根据这种假设，在该日期提供给借款人相应的金额。如果该贷款人未向行政代理人提供此类应纳税部分，则该贷款人和借款人分别同意根据要求立即向行政代理人偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供此类款项之日起至向行政代理人偿还该款项之日为止，在 (i) 就借款人而言，(a) 两者中较高者) 当时适用于包括此类定期贷款借款的定期贷款的利率，以及 (B) 行政代理人就该金额产生的资金成本；(ii) 对于此类贷款人，为以欧元计价的定期贷款，为隔夜欧元货币利率。如果该贷款人应向行政代理人偿还相应的款项，则就本协议而言，如此偿还的款项应构成该贷款人的定期贷款，作为此类定期贷款借款的一部分。
(f) 任何贷款人未能提供定期贷款作为任何定期贷款借款的一部分发放的定期贷款，不得解除任何其他贷款人在本协议下的在定期贷款借款之日发放定期贷款的义务（如果有），但任何其他贷款人均不对任何其他贷款人未能在该定期贷款借款之日发放定期贷款负责。
第 2.03 节。费用。
(a) 行政代理费。PPG 应按照 PPG 与行政代理人在《费用信函》中商定的费用向行政代理人支付自有账户的费用。
第 2.04 节。终止定期贷款承诺。定期贷款承诺应在生效日期 (x) 定期贷款的初始资金和 (y) 下午 3:00（纽约市时间）中较早者终止。
第 2.05 节。还款。借款人应在到期日向定期贷款人应分摊账户的行政代理人偿还当时未偿还的所有定期贷款的本金总额，但有一项谅解和同意，任何以美元计价的定期贷款均应以美元偿还，任何以欧元计价的定期贷款均应以欧元偿还。
第 2.06 节。定期贷款的利息。
(a) 预定利息。借款人应按以下年利率为适用定期贷款的未偿本金支付利息，从此类定期贷款发放之日起直到该本金全额偿还：
(i) 基准利率贷款。在此类期间，定期贷款为基准利率贷款，年利率始终等于 (x) 不时生效的基本利率加上 (y) 在每个适用的利息支付日每季度拖欠的基准利率贷款的适用利润率之和，也等于此类基准利率贷款转换或全额偿还之日。
(ii)[故意省略].
(iii) 欧元货币利率贷款。在此类期内，定期贷款为欧洲货币利率贷款，此类定期贷款在每个利息期内的年利率等于 (x) 此类定期贷款利率的欧元货币利率加上 (y) 在适用的利息支付日和此类欧元货币利率贷款转换或全额偿还之日不时应付的欧元货币利率贷款的适用利润率之和。
(iv)[故意省略].
(v) 以美元计价的定期贷款的利息应以美元支付，以欧元计价的贷款的利息应以欧元支付。
(b) 违约利息。根据第 6.01 (a) 条发生违约事件并在持续期间，行政代理人可应要求借款人为 (i) 定期贷款的未付本金支付利息（“违约利息”），在上文 (a) 款所述日期拖欠支付，年利率始终等于比年利率高出1％ 根据上文 (a) 和 (ii) 条款，必须在法律允许的最大范围内偿还定期贷款，金额为任何金额借款人根据本协议应支付但未在到期时支付的利息、费用或其他款项，从该款项到期之日起全额支付该款项，拖欠款项应在按需全额支付之日支付，年利率始终等于比上文 (a) (i) 条规定的基本利率贷款要求支付的年利率高出1％；但是，在根据第6.01节加快定期贷款之后，违约利息应累积并根据要求支付。
第 2.07 节。利率的确定。(a) 如果就任何欧元货币利率贷款而言，所需贷款机构通知行政代理人，(i) 没有足够和合理的手段来确定适用的欧元货币利率（包括因为适用的筛选利率无法按当前计算或公布）或（ii）此类贷款的任何利率的欧元货币利率将无法充分反映此类必需贷款机构发放、融资或维持各自的欧元货币利率贷款的成本这样的利息期，行政代理人应立即通知借款人和贷款人，随后（A）借款人将在当时现有的利息期的最后一天，要么预付此类贷款，要么（y）将此类贷款兑换成等值的美元并将此类贷款转换为基准利率贷款；（B）在行政代理人通知之前，贷款人发放或将贷款转换为欧元货币利率贷款的义务应暂停借款人和贷款人认为导致此类暂停的情况已不复存在；前提是，如果上文第 (ii) 条中规定的情况适用于欧洲货币利率贷款，借款人可以通过通知行政代理人和贷款人选择将此类贷款延续不超过30天，该贷款的年利率应等于欧元货币利率贷款的适用利润率加上该贷款机构为其欧元货币利率贷款融资的成本（以年利率表示）以其合理认定为适当的任何手段。每位贷款人应尽快向行政代理人和借款人证明其在每个利息期的资金成本（但无论如何不得迟于该利息期第一天之后的十个工作日）。
(b) 如果管理代理人在任何时候确定（在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的）（i）（a）（i）条中规定的情况已经出现并且此类情况不太可能是暂时的，或者（ii）第（a）（i）条中规定的情况尚未出现，但是（w）欧洲货币汇率管理人的主管已公开声明欧洲货币汇率管理人已公开声明欧洲货币汇率的管理人资不抵债（而且没有继任管理人会继续公布欧洲货币汇率），(x) Eurocurrency Rate的管理人已发表公开声明，确定了欧元货币的具体日期
它将永久或无限期停止公布汇率（也没有继任管理机构会继续公布欧元货币汇率），（y）欧洲货币汇率管理机构的主管已发表公开声明，确定了欧元货币汇率将永久或无限期停止公布的具体日期，或者（z）欧元货币汇率管理机构的主管或对行政代理具有管辖权的政府机构已发表公开声明，确定具体的在此日期之后，欧元货币利率不得再用于确定贷款利率，则行政代理人和借款人应努力制定欧洲货币利率的替代利率，该利率应适当考虑当时用于确定美国以欧元计价的银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修正以反映此类替代利率和其他相关变化尽量遵守本协议适用（但为避免疑问，此类相关变更不应包括适用利润率的降低）；前提是，如果如此确定的替代利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。尽管第9.01节中有任何相反的规定，但只要行政代理人在向贷款人提供此类修正案副本后的五个工作日内没有收到所需贷款人的书面通知，说明该必需贷款人反对此类修正案，该修正案即将在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他方同意的情况下生效。在根据本条款 (b) 确定替代利率之前（但是，对于本第 2.07 (b) 节第一句第 (ii) (w) 条、第 (ii) (x) 条或第 (ii) (y) 条所述的情况，仅在当前基础上无法提供或公布欧元货币利率和此类利率的情况下），(x) 任何利息要求将任何借款转换为欧元货币利率贷款或继续将任何借款作为欧元货币利率贷款的选举申请无效，(y) 如果有任何借款申请申请欧元货币利率贷款，此类借款应作为基准利率贷款进行；前提是（A）借款人将在当时现有的利息期的最后一天，（x）预付此类贷款或（y）将此类贷款兑换成等值的美元并将此类贷款转换为基准利率贷款。
(c) 如果借款人未能根据第 1.01 节 “利息期” 定义中的规定为任何定期基准贷款选择任何利息期的期限，则行政代理人将立即通知借款人和贷款人，此类贷款将在当时现有利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款，(i) 如果此类定期基准贷款以美元计价，则转换为基准利率贷款以及 (ii) 如果此类定期基准贷款以欧元计价，则兑换成等值贷款美元金额并转换为基准利率贷款。
(d)[故意省略].
(e) 在根据第 6.01 (a) 节发生任何违约事件并在持续期间，(i) 每笔定期基准贷款将在当时现有利息期的最后一天自动转换为基准贷款；(A) 如果此类定期基准贷款以美元计价，则自动转换为基准利率贷款；(B) 如果此类欧元货币利率贷款以欧元计价，则兑换成等值金额的美元并兑换成等值的美元基准利率贷款和 (ii) 贷款人发放或将贷款转换为定期基准贷款的义务应暂停；前提是借款人可以在违约事件发生后的一个工作日内通知行政代理人和贷款人，选择继续使用此类欧元贷款，然后行政代理人可以要求每笔此类欧元货币利率贷款在三个工作日内按隔夜欧元货币利率计息，此后，此类欧元货币利率贷款应兑换成等值的美元并转换为基准利率贷款。
第 2.08 节。 [故意省略].
第 2.09 节。定期贷款的预付款。对于定期基准贷款，借款人可以在此类预付款之日前至少两个工作日发出通知，对于基准利率贷款，则不迟于此类预付款之日的上午11点（纽约市时间）向行政代理人发出通知，说明预付款的拟议日期和本金总额，前提是任何此类通知都可能表明此类通知以另一项交易的生效为条件，在这种情况下，借款人可以撤销此类通知（通过向行政代理人发出通知）或在规定的预付款日期之前），如果这种条件未得到满足。如果发出此类通知，借款人应全部或部分预付定期贷款的未偿本金（据理解并同意，定期贷款的任何预付款应按比例向每位定期贷款人支付），本金不少于25,000,000欧元（对于欧元货币利率贷款）或25,000,000美元（对于基准利率贷款）和5,000,000欧元的整数倍数超过此金额的500,000（对于欧元货币利率贷款）或500万美元（对于基准利率贷款），以及截至该日的应计利息此类预付本金的预付款；但是，前提是，如果提前偿还定期基准贷款，借款人有义务根据第 9.04 (c) 节就此向贷款人偿还款项。
第 2.10 节。成本增加。(a) 如果由于法律的任何变更，任何贷款人同意发放或发放、资助或维持定期贷款的成本有所增加（就本第 2.10 节而言，不包括因 (1) 税收或其他税收（应由第 2.13 节管辖）以及 (2) 美利坚合众国或外国总净收入或总总收入的征税基础变更而产生的任何此类成本增加此类贷款人组建或其适用贷款办公室所依据的司法管辖区或州或任何政治管辖区或州细分），则借款人应根据该贷款人的要求（向行政代理人提供此类要求的副本）不时向行政代理人支付足以补偿该贷款人增加的成本的额外款项。该贷款人向借款人和行政代理人提交的关于此类增加成本金额的证书应是确凿的，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有约束力。
(b) 如果任何贷款人确定法律变更影响或将影响该贷款人或控制该贷款人的任何人所需或预期维持的资本或流动性金额，并且此类资本或流动性的金额因该贷款人在本协议下的贷款承诺和其他此类承诺的存在而增加或增加，则根据该贷款人的要求（向行政代理人提供此类要求的副本），借款人应付款该贷款人账户的行政代理人，不时为由该贷款人规定，在这种情况下，额外金额足以补偿该贷款人或该人，前提是该贷款人合理地确定此类资本或流动性的增加可根据该贷款人在本协议下的贷款承诺的存在进行分配。该贷款人向借款人和行政代理人提交的关于此类金额的证明应是确凿的，对所有目的均具有约束力，没有明显错误。
第 2.11 节。非法性。无论本协议有何其他规定，如果任何贷款机构通知行政代理人，任何法律或法规的出台、任何变更或解释使其成为非法，或者任何中央银行或其他政府机构断言任何贷款机构履行本协议规定的定期基准贷款或为定期基准贷款提供资金或维持本协议规定的义务是非法的，(a) 此类欧洲货币利率贷款将自动在此基础上履行本协议规定的义务需求，兑换成等价物金额的美元将转换为基准利率贷款；(b) 贷款人提供定期基准贷款的义务应暂停，直到行政代理人通知借款人和贷款人导致此类暂停的情况已不复存在。
第 2.12 节。付款和计算。(a) (i) 借款人应在不迟于应向行政代理人支付以美元计价的定期贷款的本金、利息和其他款项的情况下根据本协议支付每笔款项，将此类资金存入相应代理人的账户，存入当日资金，(ii) 借款人应在本协议中支付每笔款项根据定期贷款的本金、利息和其他与定期贷款有关的款项，无需反诉或抵消欧元，不迟于应付给行政代理人的欧元当天上午 11:00（伦敦时间），将此类资金作为当日资金存入相应代理人的账户，(iii) 此后行政代理人将立即安排将与按比例支付本金或利息相关的资金（根据第 2.03、2.10、2.13 或 9.04 (c) 节应付的款项除外）分配给贷款人各自的适用贷款办公室，以及与支付应付给任何贷款人的任何其他款项有关的资金向该贷款人存入其适用贷款办公室的账户，在每种情况下均应根据本协议的条款适用。在根据第 9.07 (c) 节接受转让和接受并将其中包含的信息记录在登记册中后，自该转让和接受中规定的生效日期起，行政代理人应根据本协议和其他贷款文件就由此转让给贷款受让人的利息支付所有款项，此类转让和接受的各方应直接在此生效日期之前的时期内对此类付款进行一切适当调整他们自己。
(b) 借款人特此授权每位贷款人，在根据本协议或其他贷款文件到期时未向该贷款人支付欠款的情况下，不时从借款人在该贷款人的任何或全部账户中扣除任何应付金额。
(c) 所有基于基本利率的利息计算，如果根据最优惠利率确定，则应由行政代理人根据365天或366天（视情况而定）进行；如果不是根据最优惠利率、欧元货币汇率、隔夜欧元货币利率或联邦基金有效利率确定，则所有基于基准利率的利息计算均应由行政代理人根据基准利率进行一年的基准为360天（或者，在每种情况下，如果市场惯例不同，则以欧元计价的定期贷款）根据市场惯例），在每种情况下，均指应支付此类利息或费用的期限内的实际天数（包括第一天但不包括最后一天）。行政代理人根据本协议对利率的每一项决定均具有决定性，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有约束力。
(d) 每当根据本协议或其他贷款文件支付的任何款项应在工作日以外的某一天到期时，该款项应在下一个工作日支付，在这种情况下，延长期限应计入利息支付的计算中；但是，如果延期将导致定期基准贷款的利息或本金在下一个日历月内支付，则此类付款应包括在下一个日历月内应在前一个工作日完成。
(e) 除非行政代理人在根据本协议或其他贷款文件应向贷款人支付任何款项之日之前收到借款人的通知，告知借款人不会全额支付此类款项，否则行政代理人可以假设借款人已在该日期向行政代理人全额付款，行政代理人可以根据这种假设，安排在该到期日向每位贷款人分配一笔款项等于该贷款人当时应付的金额。如果借款人未向行政代理人全额支付此类款项，则每位贷款人应根据要求立即向行政代理人偿还分配给该贷款人的款项连同利息
因此，从向该贷款机构分配此类款项之日起至该贷款机构向行政代理人偿还该款项之日为止，每天按 (i) 以美元计价的定期贷款的联邦基金有效利率或 (ii) 以欧元计价的定期贷款中行政代理人就该金额产生的资金成本。
(f) 如果行政代理人收到的资金用于支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件所欠的款项，则管理代理人有权在必要范围内将此类资金转换为所需货币，以使行政代理人能够分配资金所需的货币或货币这样的资金在根据本第 2.12 节的条款；前提是借款人和每位贷款人特此同意，除非此类损失、成本或费用或此类失败，否则行政代理人对借款人（此类贷方）因受本第 2.12 (f) 节影响的任何货币兑换或兑换而遭受的任何损失、成本或支出不承担任何责任或费用是欺诈行为或疏忽、重大过失或故意造成的行政代理人的不当行为；此外，前提是借款人同意就行政代理人或任何贷款人根据本第 2.12 (f) 节因任何货币兑换或兑换（或未能兑换或兑换任何货币）而产生的任何和所有损失、成本和开支向行政代理人和每位贷款人进行赔偿，并使管理代理人和每位贷款人免受损失、成本和支出，除非此类损失、成本或费用由此产生欺诈行为或疏忽、重大过失或故意造成的结果行政代理人的不当行为。
(g) 如果任何违约贷款人未能支付根据第 2.02 (e)、2.12 (e) 或 9.04 (b) 节要求其支付的任何款项，则行政代理人可以自行决定将行政代理人此后收到的任何款项存入该贷款人根据本协议的账户，以便行政代理人履行该贷款人的义务根据该节的规定，在所有此类未偿还的债务按其确定的任何顺序全额偿还之前行政代理自行决定。
第 2.13 节。税收。(a) 根据第2.12节或此类其他文件的适用条款，借款人或代表借款人向任何贷款人或行政代理人或其账户支付的任何和所有款项，均应免费且不扣除任何和所有当前或未来的税款、征税、征税、征税、税收、扣除额、评估费、费用、收费或预扣款以及与之相关的所有负债其中，就每位贷款人和行政代理人而言，不包括对其总净额征收的税款根据该贷款人或行政代理人（视情况而定）组织法律的司法管辖区或其任何政治分支机构对其征收的所得税和代替净所得税的特许经营税，对于每家贷款机构，则由该贷款人的适用贷款办公室或其任何政治分支机构对其征收的代替净所得税的特许经营税（所有这些都包括在内）未排除的税款、征税、征税、扣除额、评估费、费用、手续费、预扣税和与根据本协议或任何其他贷款文件（以下简称 “税收”）付款有关的负债。如果法律要求借款人从根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议交付给任何贷款人或行政代理人的任何其他文件应付的任何款项中扣除任何税款，(i) 应根据需要增加应付金额，以便在扣除所有必要的扣除额（包括适用于根据本节应支付的额外款项的扣除额）之后，该贷款人或行政代理人（（视情况而定）收到的金额等于其本应收到的金额
如果没有进行此类扣除，(ii) 借款人应进行此类扣除，(iii) 借款人应根据适用法律将扣除的全部款项支付给相关税务机关或其他机关。
(b) 此外，借款人应负责支付和支付任何当前或未来的印花税或跟单税、任何其他消费税或财产税、费用或类似征税，这些款项产生于根据本协议或本协议或本协议或本协议的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或任何其他文件的执行、交付或登记、履行或以其他方式履行本协议或任何其他协议所产生的任何消费税或财产税、费用或类似征税贷款文件或根据本协议或本协议交付的任何其他文件（以下简称称为 “其他税”）。
(c) 借款人应就该贷款人或行政代理人（视情况而定）征收或支付的税款或其他税款（包括但不限于任何司法管辖区对根据本第2.13节应付金额征收或征收的税款）以及由此产生或与之相关的任何责任（包括罚款、利息和支出）的全额赔偿，使其免受损害，无论这些税收或其他税收主张是正确或合法的。该赔偿应在贷款人或行政代理人（视情况而定）提出书面要求之日起30天内作出。在没有明显错误的情况下，该贷款人或行政代理人向借款人交付的关于此类付款或负债金额的证明应是确凿的。
(d) 在缴纳任何税款之日后的30天内，借款人应在行政代理人第9.02节所述的地址向行政代理人提供证明此类付款的收据的原件或经核证的副本，或行政代理人合理满意的其他书面付款证明。就下文 (e) 小节而言，“美国” 和 “美国人” 这两个术语应具有《美国国税法》第 7701 条规定的含义。
(e) 根据美国境外司法管辖区法律组建的每位贷款人，对于每位初始贷款人，在执行和交付本协议之日或之前，对于其他贷款人，则在转让和接受之日成为贷款人，此后应根据借款人的合理书面要求（但仅限于该贷款人仍然能够合法地这样做）不时提供行政代理人和借款人各拥有两份原来的美国国税局W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）或 W-8ECI（视情况而定），或美国国税局规定的任何继承表格或其他表格，证明该贷款机构根据本协议或票据支付的款项免征或有权享受较低的美国预扣税率。如果贷款人在该贷款人首次成为本协议当事方时提供的表格显示美国利息预扣税率超过零，则该税率的预扣税应被视为免税，除非该贷款人提供适当的表格证明适用较低税率，因此只有较低税率的预扣税才被视为免税；但是，前提是，如果在转让和接受转让之日根据该税率进行预扣税贷款受让人成为其中的一方协议，贷款人转让人有权根据 (a) 款就该日支付的利息获得美国预扣税的付款，因此，在此范围内，“税收” 一词应包括（除了未来可能征收的预扣税或其他可包含在税收中的金额外）适用于该日期贷款受让人的美国预扣税（如果有）。在不限制上述任何内容的前提下，如果任何贷款人有权就借款人身为美国人的款项（定义为《美国国税法》第 7701 (a) (30) 条或其他来自美国的付款，申请根据《美国国税法》第 881 (c) 条免征美国预扣税的好处，则该贷款人还应出具证书大意是该贷款人不是
(A)《美国国税法》第 881 (c) (3) (A) 条所指的 “银行”，(B)《美国国税法》第 881 (c) (3) (B) 条所指的 PPG 的 “10% 股东”，或 (C)《美国国税法》第 881 (c) (3) (C) 条所述的 “受控外国公司”。如果本小节 (e) 中提及的任何表格或文件要求披露信息，但计算应纳税款所需的信息以及美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）或 W-8ECI 要求披露贷款人合理认为机密的信息除外，贷款人应将此事通知借款人，并且没有义务在该表格或记录此类表格或记录此类机密信息。
(f) 在贷款人未能向借款人提供第 2.13 (e) 节所述的适当表格、证书或其他文件的任何期限内（除非这种失败是由于最初要求提供表格、证书或其他文件之日之后发生的法律变更，或者如果上文 (e) 小节没有其他要求此类表格），则该贷款人无权获得赔偿）根据第 2.13 (a) 或 (c) 条就美利坚合众国征收的税款作出的仅限于此类失败的原因；但是，如果贷款人因未能提供本协议所要求的表格、证书或其他文件而需要缴税，则借款人应采取贷款人合理要求的措施，协助贷款人收回此类税款。
(g) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项需要缴纳 FATCA 的适用报告要求（包括《美国国税法》第 1471 (b) 或 1472 (b) 条所载的相关报告要求（如适用），则该贷款人应在法律规定的时间或时间以及银行合理要求的时间或时间向行政代理人交付行政代理人：适用法律规定的文件（包括本节规定的文件）美国国税法典第1471（b）（3）（C）（i））以及行政代理人合理要求的额外文件，以使行政代理人遵守FATCA规定的义务并确定该贷款人遵守了该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。“FATCA” 是指经修订的《美国国税法》第1471至1474条（或任何具有实质性可比性且遵守起来不会增加实质性困难的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释以及根据《美国国税法》第1471（b）（1）条签订的任何协议。
(h) 每位贷款人应在提出要求后的10天内向行政代理人单独赔偿：(i) 归属于该贷款人的任何税款（但仅限于借款人尚未向行政代理人赔偿此类税款，且不限制借款人这样做的义务）；(ii) 由于该贷款人未能遵守第 9.07 (e) 节有关规定的任何税款维护参与者登记册以及 (iii) 任何归属于该贷款人的应付或支付的税款（在每种情况下）与任何贷款文件有关的行政代理人，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府机构征收或申报。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或负债金额的证明应是确凿的。每位贷款人特此授权行政代理人随时将根据任何贷款文件欠该贷款人或行政代理人从任何其他来源支付给贷款人的任何款项抵消和用以抵消根据本款 (h) 项应付给行政代理人的任何款项。
第 2.14 节。分享付款等如果任何定期贷款人应就其所欠定期贷款（根据第 2.10、2.13 或 9.04 (c) 节除外）获得超过其应纳税率的任何款项（无论是自愿、非自愿、通过行使任何抵消权或其他方式）
所有定期贷款机构获得的定期贷款的还款份额，该定期贷款机构应立即从其他定期贷款机构购买欠他们的定期贷款份额，使此类购买者定期贷款人按比例与每人分担超额还款；但是，如果此后从此类收购的定期贷款人那里收回了全部或任何部分超额付款，则应撤销从每家定期贷款机构手中收回此类超额还款的全部或任何部分此类定期贷款人应向购买者的定期贷款人偿还收回期限内的收回价格，加上等于该定期贷款人应分摊份额的金额（根据（i）该定期贷款人要求还款额与（ii）从收回的定期贷款人收回的任何利息或其他应付金额中收回的总金额的比例）的金额。借款人同意，任何根据本第2.14节从另一家定期贷款人手中购买股份的定期贷款人都可以在法律允许的最大范围内，完全行使与此类参与有关的所有付款权（包括抵消权），就好像该定期贷款人是该参与金额的借款人的直接债权人一样。
第 2.15 节。债务证据。(a) 每位贷款人应按照其惯例保留一个或多个账户，证明借款人因欠该贷款人的定期贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的定期贷款的本金和利息金额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知（附上向行政代理人发出的此类通知的副本），大意是该贷款人需要或适当的票据来证据（无论是为了质押、执法还是其他目的）该贷款人欠款或将由该贷款人发放的定期贷款后，借款人应立即签署并向该贷款人交付本金不超过该贷款人命令的票据此类贷款人的定期贷款承诺。
(b) 行政代理人根据第 9.07 (d) 节维护的登记册应包括控制账户和每位贷款人的子账户，其中应记录账户（合计）（i）根据本协议进行的每次借款、延续或转换定期贷款的日期和金额，此类借款、延续或转换产生的定期贷款类型，以及适用的利息期，（ii）每项转让条款以及已向其交付的承兑金额，(iii) 任何本金的金额或借款人根据本协议向每位贷款人到期应付或到期应付的利息，以及（iv）行政代理人根据本协议从借款人那里收到的任何款项的金额以及每位贷款人的份额。
(c) 行政代理人根据上文 (b) 小节在登记册中真诚地记入以及每位贷款人根据上文 (a) 款在其账户中善意记入应作为借款人根据本协议到期应付或应付给每位贷款人的本金和利息的初步证据，对于登记册，如果是此类账户，则为此类贷款人，没有明显错误；但是，前提是行政代理人或该贷款人未能登记，或在登记册或此类账户中发现任何条目不正确均不得限制或以其他方式影响借款人在本协议下的义务。
第 2.16 节。所得款项的使用。定期贷款的收益应可用于借款人及其子公司的营运资金和其他一般公司用途（借款人同意使用此类收益），并用于支付与协议相关的费用、成本和开支。借款人同意，它应根据所有适用法律使用定期贷款的收益。
第 2.17 节。违约贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(a) 此类违约贷款人的定期贷款不应包括在确定所需贷款人是否已采取或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第9.01条进行任何修改、豁免或其他修改）时；前提是如果修正、豁免或其他修改需要该贷款人或受其影响的每位贷款人同意，则本条款 (a) 不适用于违约贷款人的表决；
(b) 只要违约贷款人是违约贷款人，根据贷款文件应向任何此类违约贷款人支付的任何费用均应停止计入该贷款人的定期贷款承诺；以及
(c) 违约贷款人不会被视为合格受让人（违约贷款人定义第 (c) 条除外）。
第 2.18 节。扩展选项。
(a) 借款人有权在生效日期之后不时要求根据本协议发放总额不超过2.5亿欧元的额外定期贷款（此类额外定期贷款，“增量定期贷款”），要求一家或多家额外定期贷款贷款机构（可能包括任何现有贷款机构以及符合条件的受让人的任何其他银行、金融机构和其他机构贷款机构）提供增量定期贷款（每次增加）在本协议下的定期贷款金额中，“定期贷款”增加”）；前提是（i）根据本协议，任何贷款人均无义务成为额外定期贷款贷款人，任何这样做的选择均应由每位贷款人自行决定（任何未根据本协议告知借款人选择成为额外定期贷款贷款人的贷款人均应视为拒绝了此类申请），（ii）所有额外定期贷款贷款人的每次定期贷款增加总额应至少为欧元 25,000,000，以及 (iii) 任何不符合条件的受让人的额外定期贷款贷款机构均应获得批准PPG（此类批准不得被无理拒绝），如果 PPG 在请求后的第五个工作日当天或之前未回应此类批准的请求，则此类批准应被视为已获批准。每位此类额外定期贷款贷款机构、借款人和行政代理人应签订一份形式和实质内容令借款人和行政代理人满意的协议（以及 “增量定期贷款协议”），根据该协议，自定期贷款增加生效之日（应为工作日），每家额外定期贷款贷款机构应提供协议中规定的金额的增量定期贷款（如果不是现有贷款人），则成为并被视为无论出于何种目的，均为本协议下的贷款人。此外，就本协议的所有目的而言，每笔此类增量定期贷款均应视为定期贷款，并应被视为定期贷款。
(b) 尽管有上述规定，否则根据本节增加的定期贷款均不生效，除非：
(i) 借款人应在增加定期贷款的相关生效日期前至少三个工作日向行政代理人发出书面通知，说明其增加定期贷款的申请；
(ii) 行政代理人应已收到由借款人签署的增量定期贷款协议，每家适用的额外定期贷款贷款机构都应就此类定期贷款增加签署；
(iii) 在此定期贷款增加的生效日期内，不得发生任何违约行为，也不会持续违约；以及
(iv) 本协议中包含的借款人的每项陈述和保证自定期贷款增加生效之日起均属实
效力和效力与截至该日期（或者，如果明确规定任何此类陈述或保证是在特定日期作出，则自该特定日期作出）相同。
(c) 截至定期贷款增加生效之日，根据第 2.18 (b) (i) 条发出的每份通知均应视为构成借款人对第 2.18 (b) (iii) 和 (iv) 节中规定的事项的陈述和保证。
第三条
生效和贷款的条件
第 3.01 节。生效日期。贷款人根据本协议发放定期贷款的义务要等到第9.06节规定的执行要求和以下每项先决条件得到满足之日（“生效日期”）才会生效：
(a) PPG应在生效日期前至少两 (2) 个工作日向借款人开具发票，在生效日当天或之前支付的行政代理人、贷款人和安排人应付的所有应计费用和开支（包括行政代理人法律顾问的应计费用和开支），但以先前书面协议为限。
(b) 在生效之日，以下陈述应属实，行政代理人应已收到一份由PPG正式授权的官员签署的生效日期的证书，该证书指出 (i) 第4.01节中包含的陈述和保证在所有重大方面均真实正确（前提是任何根据重要性或重大不利影响而提出的陈述或保证在所有方面均真实正确），截至生效日期 (ii) 在定期贷款的借款生效后，没有事件已经发生并且仍在继续，这构成了默认值。
(c) 行政代理人应在生效日期当天或之前收到以下内容，其形式和实质内容应使行政代理人合理满意：
(i) 在每位相关贷款人根据第2.15节要求的范围内，按每位相关贷款人的订单发出的票据。
(ii) PPG董事会批准本协议和其他贷款文件的决议的核证副本。
(iii) PPG秘书或助理秘书的证书，证明获准签署本协议和其他贷款文件以及根据本协议或本协议交付的其他文件的PPG官员的姓名和真实签名。
(iv) PPG特别顾问K&L Gates LLP的意见，其形式令行政代理人合理满意。
(v) 本协议各方代表该方签署的本协议的副本（在不违反第 9.20 节的前提下，可能包括通过传真、发送电子邮件的 pdf 文件或任何其他可复制实际签名页图像的电子签名）。
(vi) 宾夕法尼亚州联邦的借款人生活证明。
(d) (x) 行政代理人、安排人和贷款人应在生效日期前至少三个工作日收到行政代理人、安排人或贷款人合理要求的有关借款人的所有文件和其他信息，这些文件和其他信息是监管机构根据适用的 “认识你的客户” 和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和 (y) 借款人符合 “合法” 资格的程度根据《实益所有权条例》，在生效日期前至少五天，任何在生效日期前至少 10 天在给借款人的书面通知中要求提供与借款人有关的实益所有权认证的贷款人应已收到此类实益所有权认证（前提是，在该贷款人执行和交付本协议的签名页时，本条款 (d) 中规定的条件应被视为是满意）。
(e) 根据第 2.02 节，行政代理人应已收到与定期贷款有关的定期贷款借款通知。
(f) 应在生效日当天或之前支付给安排人、行政代理人和贷款人的所有成本、费用、支出（包括但不限于律师费和开支）和其他应付给安排人、行政代理人和贷款人的其他补偿，只要任何此类费用在定期贷款收益之前至少两 (2) 个工作日已向借款人开具发票，则应已支付或已获准从定期贷款收益中扣除生效日期。
行政代理人应立即以书面形式将生效日期的发生通知贷款人和PPG，此类通知应是决定性的，具有约束力。
第 3.02 节。第 3.01 节下的裁决。为了确定第3.01节规定的条件的遵守情况，除非负责本协议所设想交易的行政代理人官员在PPG向贷款人发出通知之日之前已收到该贷款人对本协议所设想的交易的书面异议，否则每位贷款人应被视为已同意、批准或接受或对其中要求贷款人同意或批准的每份文件或其他事项感到满意，指定为提议的有效日期。
第四条
陈述和保证
第 4.01 节。PPG 的陈述和保证。自生效之日起，PPG 声明并保证如下：
(a) 它是一家根据宾夕法尼亚联邦法律有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有其财产和开展其所从事业务的所有必要公司权力；它具有交易其所从事业务的正当资格，并且在拥有或租赁的不动产或个人财产或其开展的业务的司法管辖区中信誉良好（只要这种概念得到认可）其业务，除非不符合条件就没有材料不利影响。
(b) 它拥有公司权力和权力，可以签署、交付和履行本协议，进行本协议规定的借款，签署和交付其作为一方的每份其他贷款文件以及履行其作为一方的每份其他贷款文件下的义务；所有此类行动均已获得其所有必要的公司程序的正式授权。
(c) PPG截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中包含的经审计的合并资产负债表和相关合并收益、股东权益、综合收益和现金流合并报表是根据公认会计原则编制的，在所有重大方面公允地列报了PPG及其合并子公司截至2022年12月31日的财务状况以及PPG及其合并子公司的运营结果和现金流截至2022年12月31日的三个财政年度，2021年12月31日还有 2020 年。
(d) 本协议或其作为一方的任何其他贷款文件的执行和交付，或本协议所设想交易的完成，或遵守本协议或其中的条款和规定，都不会违反或导致违反 (i) PPG重述的公司章程或章程的任何条款、条件或规定；或 (ii) 任何命令、令状、禁令或任何法院的法令或联邦政府、纽约州或任何不动产或个人所在州的任何法律或法规PPG或其任何子公司拥有或租赁的财产或开展的业务对其各自的业务或此类政府的任何机构至关重要；或（iii）PPG或其任何子公司加入或受其约束的任何协议或文书，违反或违反该协议或文书将产生重大不利影响或构成违约，违约将产生重大不利影响；或（iv）任何协议或 PPG 或其任何子公司加入或受其约束的文书将导致对PPG或其任何子公司的任何财产产生或施加任何性质的留置权、抵押权或抵押权，这些留置权、抵押权或抵押权将产生重大不利影响。
(e) 本协议及其作为一方的每份其他贷款文件已由PPG正式有效执行和交付，构成PPG的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，除非受破产、破产或其他与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行的普遍适用的类似法律的限制。
(f) PPG及其子公司均已履行了ERISA和美国国税法典对每项计划的义务，并遵守了ERISA和美国国税法中关于每项计划的现行适用条款，但不会产生重大不利影响的失败或违规行为除外。除不会产生重大不利影响的应报告事件外，任何计划均未发生任何应报告的事件，也未发生任何仍在继续。PPG及其任何子公司均未就任何计划对PBGC或根据ERISA和美国国税法承担任何责任，但尚未到期和应付的保费或不会产生重大不利影响的负债除外。
(g) 就本协议或票据的执行和交付、本协议所设想的交易的完成或本协议及其条款和条件的履行或遵守而言，任何政府机构或部门无需授权、同意、批准、许可或其他行动，也无需向任何政府机构或部门注册或申报，但此类授权、同意、批准、许可或其他行动以及此类注册或备案除外，过去或将来的政府机构或部门是及时制造或获得的。
(h) 任何法院、政府机构、部门或仲裁员没有针对或影响 PPG 或其任何子公司的未决情况，或据PPG所知，对其进行或受到威胁、提起诉讼或提起诉讼，即 (i) 除披露事项外，如果作出不利决定，有理由预计会产生重大不利影响，或 (ii) 意图影响本协议或任何说明的合法性、有效性或可执行性或交易的完成特此考虑。
(i) 定期贷款的任何部分或其收益均不得用于使PPG能够购买或持有任何保证金股票，PPG和任何子公司均未从事为此目的向他人提供信贷的业务。
(j) (x) PPG及其子公司对各自的所有物质财产和资产拥有良好的适销所有权或有效的租赁权益，但所有权上的轻微缺陷除外，这些缺陷不会对各自按目前开展的业务或将此类财产和资产用于预期目的的能力产生实质性影响。
(y) PPG及其子公司遵守了各自为一方的所有重大租赁下的所有义务，并且所有此类租赁均完全生效，除非不遵守这些义务不会产生重大不利影响。根据所有此类物质租约，PPG及其子公司享有和平和不受干扰的占有权，除非缺乏此类和平和不受干扰的占有权不会产生重大不利影响。
(z) PPG及其子公司拥有或拥有与上述内容有关的所有专利、商标、服务标志、商品名、版权、许可证、特许权、特许权、许可证和权利，以便在不与他人的权利发生冲突的情况下以任何可能产生重大不利影响的方式开展目前正在开展和按计划开展的业务。
(k) PPG根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件由或代表PPG提供的任何证书、报告或文件中的任何陈述在任何重要方面均不属虚假或误导性，且此类证书、报告或文件均未陈述使其中包含的陈述不产生误导性所必需的重大事实。
(l) 自2022年12月31日以来，PPG及其子公司的业务、资产、运营或财务状况或其他方面没有发生重大不利变化。
(m) PPG已提交所有美国联邦所得税申报表和所有其他必须提交的重大纳税申报表，并已缴纳了根据此类申报表或PPG收到的任何评估应缴的所有税款，PPG真诚质疑的任何税款或评估除外。PPG认为，PPG账面上与税收或其他政府费用有关的费用、应计费用和储备金是足够的。
(n) PPG及其子公司在所有重大方面遵守与环境保护有关的所有法律和法规，除非不这样做，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
(o) 根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，借款人不是 “投资公司”，也不是由 “投资公司” “控制” 的公司。
(p) 除第 5.02 (c) 节允许的留置权和不会造成重大不利影响的留置权外，对PPG或其任何子公司当前或未来的全部或任何收入或资产不存在留置权。
(q)[已保留].
(r) PPG向美国证券交易委员会提交的任何文件中包含的任何财务报表在任何重大方面均不虚假或具有误导性，也未陈述使其中所含陈述不产生误导性所必需的重大事实。
(s) 借款人实施并维持了有效的政策和程序，旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施。借款人、其子公司及其各自的董事和执行官以及据借款人所知，任何其他高管、雇员和代理人在所有重大方面都遵守了反腐败法和适用的制裁，没有参与任何可能构成或导致违反适用制裁的活动。借款人、任何子公司或其各自的任何董事或执行官，或者据借款人所知，任何其他高级职员、雇员或以任何身份代表借款人或其任何子公司行事的任何代理人均不是受制裁人员。借款人和任何子公司都不会将定期贷款的收益用于违反任何反腐败法或违反适用的制裁措施。
(t) 据借款人所知，自生效之日起，如果在生效日当天或之前向任何贷款人提供了与本协议相关的实益所有权认证，则此类实益所有权认证中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
(u) 借款人不是受影响的金融机构。
在本第 4.01 节中使用的 “重大” 是指在PPG及其合并子公司整体财务状况背景下的重大财务状况。
第五条
借款人的契约
第 5.01 节。肯定契约。自生效之日定期贷款融资之日起及之后，只要有未偿还的定期贷款，在PPG根据本协议全额支付所有应付款项之前，借款人将：
(a) 报告、财务报表和其他信息。(i) 根据美国证券交易委员会的要求向美国证券交易委员会提交每份8-K表最新报告、10-Q表季度报告和10-K表年度报告，并在PPG每个财政年度结束后的120天内向行政代理人提交PPG首席财务官关于遵守本协议条款的证书，并在其中列出合理的细节：证明符合总数比率所必需的计算结果如本协议第 5.02 (b) 节所规定，PPG及其合并子公司在总资本中所占的比例，前提是，如果适用法律要求任何贷款人直接从借款人那里获得向美国证券交易委员会提交的任何此类报告中包含的任何财务报表，则借款人应根据该贷款人通过行政代理提出的合理要求立即提供此类财务报表；(ii) 在提交财务报表的同时根据第 (i) 条上面是PPG财务官员的证书（A）证明违约是否发生，如果违约发生，则具体说明违约的详细信息以及就此采取或拟议采取的任何行动；（B）提出合理详细的计算结果，证明遵守了第5.02（b）节；（iii）立即向行政代理人提供有关财务的信息，以酌情在合理的保密要求的前提下分发给贷款人 PPG 的状况和事务在以下情况下，行政代理人或通过行政代理人的任何贷款人可以合理要求；以及 (iv) 在遵守合理的保密要求的前提下，立即向行政代理人提供给贷款人
适当通知任何法院、政府机构或仲裁员向第 4.01 (h) 节所述类型的 PPG 或其任何子公司提起的所有诉讼和诉讼，前提是借款人没有义务就第 4.01 (h) (i) 节提及的此类行动或程序提供本条款 (iv) 中提及的此类行动或程序的通知，这些行动或程序在合理范围内不太可能作出不利裁决。
(b) 违约通知。在PPG的任何官员得知任何违约或违约事件后的五天内，PPG将向每位贷款人提供PPG证书，其中详细说明违约或违约事件的详细信息以及PPG正在或计划就此采取的行动。
(c) 财产维护。维护和保管，并应促使其子公司维护和保留各自的财产，使其处于维修、工作状态和状态，并对PPG认为必要且符合PPG或该子公司的利益进行或促成对其进行所有必要和适当的维修、更新和更换；但是，在不违反第 5.02 (d) 节的前提下，本第 5.01 (c) 节中的任何内容均不妨碍 PPG（或其任何子公司）在以下情况下不得不时出售、放弃或以其他方式处置其各自的任何业务，根据PPG或该子公司的判断，此类出售、放弃、处置或终止是可取的。
(d) 存在；业务和财产。采取或促使采取一切必要措施，以维护、更新和保持其在注册司法管辖区的合法存在并完全生效，并采取或促使采取一切必要措施来获取、保存、续展、扩展和保持和保持权利、许可、特许权、特许权、版权、专利的全部效力，但不这样做不会产生重大不利影响，对其开展业务具有重要意义的权利、商标和商品名称，正如其董事会所应的那样在判断中决定。
(e) 遵守法律等遵守并促使其每家子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，此类合规包括但不限于遵守适用的税法、ERISA 和环境法。
(f) 维持保险。向负责任和信誉良好的保险公司或协会提供保险，其金额和风险通常由在PPG或此类子公司运营的相同大致区域内从事类似业务并拥有类似财产的公司承担；但是，PPG及其子公司可以在PPG及其子公司合理确定的谨慎商业惯例的范围内进行自我保险。
(g) 反腐败法律和制裁。借款人将维持和执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施的政策和程序。
(h) 实益所有权认证。在借款人根据本协议向任何贷款人提供实益所有权认证的情况下，如果此类实益所有权认证中包含的信息在任何方面都不真实和正确（由于借款人实益所有权的变更或其他原因），则借款人应立即通知行政代理人，并应立即向行政代理人提供最新的实益所有权证书。
第 5.02 节。负面契约。自生效之日定期贷款融资之日起及之后，只要有未偿还的定期贷款，在PPG根据本协议足额支付所有应付款项之前，PPG不会也不允许其任何限制性子公司（或 (i) 在下文 (b) 条款中为其合并子公司，(ii) 对于下文 (f) 和 (g) 条款，为其子公司）：
(a) 资产出售、合并、合并等。(i) 合并出售、转让或租赁 (A) PPG 或 (B) PPG 及其受限子公司的全部或基本全部资产、业务或财产；或 (ii) 进行任何合并或合并，除非PPG或此类限制性子公司是尚存的公司。
(b) 金融承诺。允许总负债与总资本的比率随时超过60％；前提是在PPG或其任何子公司进行收购的对价超过1,000,000,000美元的任何财政季度中，允许总负债与总资本的比率在任何时候超过65％。
(c) 担保债务。发行、假设、担保、设立或承担任何有担保债务，但无需有效规定定期贷款（如果PPG作出决定，则包括PPG当时存在或之后创建的任何其他限制性子公司与定期贷款同等的债务，包括他人债务担保）应与此类有担保债务（或在此之前）获得同等和按比例的担保，但本第5节除外。02 (c) 不适用于由以下担保的有担保债务：
(i) 对该人成为子公司时存在的任何人的财产留置权；
(ii) 对收购时已存在的财产留置权，或用于担保其全部或部分购买价款的支付，或为在收购该财产之前、之时或之后90天内产生的任何债务提供担保，以便为其全部或部分购买价款融资；
(iii) 对特定财产留置权，以担保为该财产的全部或任何部分勘探或开发成本提供资金所产生的债务，或为PPG董事会认为基本未得到改善的该财产的全部或任何部分改善成本提供担保，或为为此目的提供资金所产生的任何债务提供担保；
(iv) 对有利于美利坚合众国或其任何州、任何其他国家或上述任何国家的任何政治分支机构的财产留置权，以担保根据任何合同或法规获得付款，或为为受此类抵押贷款约束的财产的全部或任何部分购买价格或施工成本融资而产生的任何债务；
(v) 为PPG子公司欠PPG或全资限制性子公司的债务提供担保的留置权；以及
(vi) 前述条款 (i) 至 (v) 中提及的任何留置权（包括由此担保的任何留置权）的全部或部分延期、续期或更换（或连续延期、续期或更换），前提是此类延期、续期或替换留置权应仅限于为延期、续订或替换留置权提供担保（加上此类财产的改进）的全部或任何部分。
尽管有本第 5.02 (c) 节的上述规定，但PPG和任何一家或多家限制性子公司可以在不平等和按比例为定期贷款提供担保的情况下，发行、承担、担保、创建或承担本应受上述限制的担保债务，前提是 (a) PPG及其限制性所有此类担保债务的总金额子公司（不包括上述第 (i) 至 (vi) 条允许的有担保债务）和(b) 当时存在的销售和回租交易（定义见第 5.02 (d) 节）的总价值不超过股东权益的5％（销售和回租交易除外，其收益已根据第 5.02 (d) (i) (B) 节使用）。
(d) 限制资产的销售、回租和转让。
(i) 与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者签订任何安排，或任何此类贷款人或投资者加入的任何安排，规定向PPG或该限制性子公司租赁PPG已经或将要出售或转让的任何不动产（临时租赁期不超过三年，到期时承租人将停止使用此类不动产）或向此类贷款人或投资者或向任何已向或将要获得资金的人提供此类限制性子公司该贷款人或投资者就此类不动产的担保预付款（以下称为 “售后回租交易”），除非：
(A) PPG 或此类限制性子公司可以根据第 5.02 (c) 节，在待租赁的不动产上设立由留置权担保的担保债务，金额等于此类出售和回租交易的价值（定义见下文），而无需对定期贷款进行同等按比例担保，或
(B) PPG 在售后回租交易后 120 天内适用（无论如何 PPG 承诺将适用），无论此类售后回租交易可能是由 PPG 还是由限制性子公司进行的，其金额均等于 (i) 根据此类售后回租交易出售租赁的不动产的净收益和 (ii) 不动产的公允价值在进行此类售后回租交易（由PPG董事会决定）时租赁至退休PPG的融资负债；前提是用于偿还PPG融资债务的金额应减少为
(1) PPG在该售后回租交易后的120天内偿还的在售后回租交易之日未偿还的定期贷款的本金，以及
(2) PPG在出售后的120天内自愿退还的融资债务（定期贷款除外）的本金；
前提是到期时还款或根据任何强制性偿债基金付款或任何强制性预付款条款均不得实现本条款 (B) 中提及的还款或退休。
就本第 5.02 (d) 节和第 5.02 (c) 节而言，就售后回租交易而言，“价值” 一词是指在任何特定时间内，等于 (i) 出售根据此类售后回租交易租赁的不动产的净收益和 (ii) 进入交易时租赁的不动产的公允价值中的较高金额
纳入此类售后回租交易（由PPG董事会确定），首先除以租赁期内的完整年数，然后乘以确定时该期限剩余的整整年数，不考虑租约中包含的任何续订或延期选项。
(ii) 将PPG董事会合理认为构成PPG及其限制性子公司主要制造或研究财产、厂房或设施的任何资产总体上转让给任何不受限制的子公司。
(e) 保证金股票。如果保证金股票的资产价值（定义见上述法规 U）的25％以上是或将由保证金股票代表，则购买或持有任何保证金股票。
(f) 会计变更。作出或允许更改会计政策或报告惯例，除非美国或适用的外国公认会计原则，或美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会或任何类似的外国政府机构或机构要求或允许。
(g) 业务性质的变化。将其业务的主要性质从其截至生效日期开展的业务和其他合理附带的活动更改为其他业务性质。
(h) 反腐败和制裁法。借款人不会申请任何定期贷款，借款人也不得使用定期贷款，借款人应保证其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或间接使用定期贷款的收益，(A) 促进向违反任何反腐败行为的任何人提供要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或赠送金钱或其他任何有价值的东西法律，(B) 以资助、资助或促进任何活动、业务或交易为目的的法律与任何受制裁人员交往，或在任何制裁国家，或 (C) 以任何其他可能构成或导致本协议任何一方违反任何制裁的方式。
第六条
违约事件
第 6.01 节。违约事件。如果以下任何事件（“违约事件”）发生并仍在继续，则自生效之日起及之后，立即发生以下任何事件（“违约事件”）：
(a) (i) PPG 应在到期时拖欠定期贷款本金；或 (ii) PPG 应违约支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息、费用或任何其他应付金额，就本条款 (ii) 而言，这种违约行为将在此后持续五 (5) 个工作日；
(b) PPG（无论是作为直接债务人还是担保人）均应违约（i）在超出其规定的任何宽限期后，违约 PPG 借款超过1亿美元的未付本金的任何其他债务的本金或利息，或 (ii) 履行任何协议中包含的任何其他协议、条款或条件，其中规定PPG借款超过100美元的任何其他义务 ,000,000 已创建，在该协议规定的任何宽限期内，不得纠正此类违约行为，如果此类违约的后果是导致或允许此类债务的持有人（或代表此类持有人的受托人或代理人）导致此类债务在规定的到期日之前到期；
(c) 截至作出或提供时，PPG在此或根据本协议作出的任何陈述或保证，或根据本协议条款提供的任何证书，均应被证明在任何重大方面是虚假或误导性的；
(d) PPG 应违约履行本协议第 5.01 (b) 节或第 5.02 节中包含的任何契约；
(e) PPG应违约履行本协议或任何其他贷款文件的任何其他契约、条款、条件或条款，在行政代理应任何贷款人的要求向PPG发出书面通知后的三十 (30) 天内，此类违约行为不得得到补救；
(f) 支付超过1亿美元款项的最终判决或命令应由记录法院对PPG做出，该判决或命令不得上诉，应在三十 (30) 天内继续未得到执行和未予延期；
(g) 应发生以下任何情况：(i) 除非实益所有权的收购得到现任董事会多数成员（定义如该术语所定义）的1934年《证券交易法》第13（d）或14（d）条的含义），否则任何个人或团体均应获得PPG已发行有表决权股票多数权益的实益所有权（根据该术语的定义）在本款 (g)) 第 (ii) 条中，或 (ii) 截至本协议签订之日为董事的个人PPG，以及由当时在职的多数董事推荐选举或由大多数董事选出的替补或增补董事（此类董事在本文中统称为 “现任董事会”）不再构成PPG董事会的多数席位；
(h) 应已在对房舍拥有管辖权的法院提起程序，根据任何适用的破产、破产或其他现行或今后生效的类似法律，就非自愿案件中的借款人寻求救济法令或命令，或为其财产的任何实质性部分指定接管人、清算人、受让人、受托人、保管人或扣押人（或其他类似官员），或为清盘或清算或清算指定接管人、清算人、受让人、受托人、保管人或扣押人（或其他类似官员）的法令或命令其事务，该诉讼不得被驳回或暂停，有效期为连续六十 (60) 天的期限，或者该法院应签发一项法令或命令，批准在此类诉讼中寻求的救济；
(i) PPG应根据现行或今后生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律提起自愿诉讼，或者应同意根据任何此类法律在非自愿案件中下达救济令，或者应同意接管人、清算人、受让人、受托人、托管人或扣押人（或其他类似官员）任命或占有PPG或其财产的任何实质性部分，或应为债权人的利益进行一般性转让，或者应以书面形式承认其一般无力偿还债务到期债务，或应采取任何公司行动以促进上述任何一项；或
(j) PPG不得满足ERISA规定的任何计划的最低融资要求，或者如果任何计划因PBGC的行为而终止，或者应为任何计划指定受托人，除非这种失败的金额对PPG的财务状况无关紧要，或者此类终止或任命不会导致PPG承担实质性责任，或者这种失败是质疑此类最低融资要求的结果真诚地，PPG 已在其账面上设立了 GAAP 所要求的任何储备金尊重这一点；
然后，在任何此类情况下，行政代理人（i）应根据所需贷款人的要求或经其同意，通过通知借款人，宣布每位贷款人提供定期贷款的义务终止，然后终止定期贷款；（ii）应根据所需贷款人的要求或可能征得其同意，通过通知借款人，宣布定期贷款的全部利息
其中以及根据本协议应支付的所有其他款项应立即到期和应付，因此，定期贷款、所有此类利息和所有此类款项应立即到期和支付，无需出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，借款人特此明确放弃所有这些款项；但是，尽管本第六条有相反的规定，但如果实际或被视为入账根据《联邦破产法》对借款人的救济令，(A)每位贷款人提供定期贷款的义务应自动终止，(B) 定期贷款、所有此类利息和所有此类款项应自动成为并到期和支付，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，借款人特此明确免除所有这些条款。
第七条
[保留的]
第八条
行政代理
第 8.01 节。授权和行动。每位贷款人特此任命并授权管理代理人以代理人的身份代表其采取行动，行使本协议和其他贷款文件规定的本协议条款赋予行政代理人的权力和自由裁量权，以及本协议中合理附带的权力和自由裁量权。对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项（包括但不限于票据的执行或收取），行政代理人无需行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应要求行政代理人按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动（并应得到充分保护），此类指示对所有贷款人和所有票据持有人具有约束力；但是，前提是行政代理人应无需采取任何使行政代理人承担个人责任或违反本协议、其他贷款文件或适用法律的行动。行政代理同意将PPG根据本协议或其他贷款文件的条款向其发出的每份通知立即通知每位贷款人。
第 8.02 节。行政代理人的信赖等行政代理人及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对其或他们根据本协议或其他贷款文件采取或不采取的任何行动承担任何责任，除非其或他们自己的重大过失或故意不当行为。在不限制上述规定的一般性的前提下，行政代理人：(i) 可以将提供任何定期贷款的贷款人视为由此产生的债务的持有人，直到管理代理人收到并接受该贷款人作为转让人和作为受让人的合格受让人签订的转让和承兑协议；(ii) 可以咨询法律顾问（包括借款人的律师）、独立公共会计师及其选定的其他专家，对采取或遗漏的任何行动概不负责应由其根据此类律师、会计师或专家的建议真诚行事；(iii) 不向任何贷款人提供任何担保或陈述，也不对任何贷款人就本协议或任何其他贷款文件作出或与之相关的任何陈述、担保或陈述（无论是书面还是口头）负责；(iv) 无义务查明或询问任何协议的履行、遵守情况或满意度本协议或本协议中任何其他贷款文件的条款、契约或条件借款人的一部分或在任何时候是否存在任何违约或检查借款人的财产（包括账簿和记录）；（v）对任何贷款人的正当执行、合法性、有效性不承担任何责任，
本协议或任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他工具或文件（为避免疑问，包括与行政代理人依赖通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他可复制实际签名页图像的电子签名有关的任何电子签名）的可执行性、真实性、充分性或价值；以及（vi）不承担本协议项下或与本协议相关的任何责任或任何其他贷款文件，根据任何通知行事，同意书、证书或其他文书或书面材料（可以是电传复印机或电报）是真实的，由有关的一方或多方签名或发送。
第 8.03 节。BBVA 和关联公司。关于其定期贷款承诺、其发放的定期贷款和向其发行的票据，BBVA在本协议和其他贷款文件下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以像不是行政代理人一样行使同样的权利和权力；除非另有明确说明，否则 “贷款人” 或 “贷款人” 一词应包括西班牙对外银行的个人身份。西班牙对外银行及其关联公司可以接受来自PPG、其任何子公司以及任何可能与PPG或任何此类子公司有业务往来或拥有PPG或任何此类子公司证券的个人的存款、向其借款、根据契约充当受托人、接受投资银行业务业务并通常与其开展任何类型的业务，就好像BBVA不是行政代理人一样，也没有义务向贷款人说明情况。行政代理人没有义务披露其或其任何关联公司获得或收到的与PPG或其子公司有关的信息，前提是此类信息是以行政代理人以外的任何身份获得或接收的。
第 8.04 节。贷款人信贷决定。每家贷款人都承认，它已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据第4.01（c）节中提及的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，自行进行了信用分析并决定签订本协议。每家贷款机构还承认，它将在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行做出信贷决定，根据本协议采取或不采取行动。
第 8.05 节。赔偿。贷款人同意（在借款人未偿还的范围内）根据当时欠每人的定期贷款的本金（或如果当时没有未偿还的定期贷款，根据其定期贷款承诺的相应金额进行按比例分配），对行政代理人进行补偿（在借款人未偿还的范围内），使其免受任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、成本、费用或支出任何种类或性质的，可能强加于人、招致或针对他人提出的指控以任何方式与本协议或行政代理人根据本协议采取或遗漏的任何行动（统称为 “赔偿费用”）有关的或由此产生的管理代理人，前提是任何贷款人均不对因行政代理人的欺诈行为或不作为、重大过失或故意不当行为而产生的任何赔偿费用承担责任，此外，每位不再是本协议一方的贷款人的义务是根据第 9.07 节，应在当日终止适用的转让，除非本协议下的任何索赔与此类转让之前发生的事件有关。在不限于前述规定的前提下，每位贷款人同意根据要求立即向行政代理人偿还行政代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式）或与本协议下的权利或责任有关的法律咨询而产生的任何自付费用（包括合理的律师费）中的应分摊份额，前提是行政代理人未获得此类报销借款人的费用。对于任何引起任何赔偿费用的调查、诉讼或程序，本第 8.05 节适用
无论任何此类调查、诉讼或诉讼是由行政代理人、任何贷款人还是第三方提起的。
第 8.06 节。继任管理代理。行政代理人可以通过向贷款人和借款人发出书面通知随时辞职，必要贷款人可以通过向行政代理人和借款人发出书面通知随时将其免职，无论有无理由。任何此类辞职或免职后，所需贷款人应有权任命继任行政代理人。如果在即将退休的行政代理人发出辞职通知或要求贷款人罢免即将退休的行政代理人后的30天内没有继任行政代理人由必要贷款人如此任命，则现有行政代理人可以代表贷款人任命继任行政代理人，该继任行政代理人应是根据美利坚合众国或其中任何州的法律组建且拥有合并资本的金融机构还有剩余的至少500,000,000美元，如果当时担任行政代理人的个人是违约贷款人，除非继任行政代理人被任命并接受此类任命，否则此类辞职仍应生效，在必需贷款人任命继任行政代理人之前，所需贷款人应被视为继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和职责。继任行政代理人接受本协议规定的任何行政代理人任命后，该继任行政代理人应继承并拥有即将退休的行政代理人的所有权利、权力、自由裁量权、特权和职责，即将退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人辞职或根据本协议被免去行政代理人的职务后，本第八条的规定应使其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件采取或未采取的任何行动对其有利。
第 8.07 节。其他代理。每位贷款人特此承认，除了以贷款人的身份外，任何银团代理人、任何共同文件代理人或任何安排人和共同账簿管理人在本协议下均不承担任何责任。
第 8.08 节。某些 ERISA 很重要。(a) 每位贷款人 (x) 自该人成为本协议贷款方和 (y) 契约之日起，自该人成为本协议贷款方之日起至该人不再是本协议贷款方之日起，为了行政代理人、安排人及其各自关联公司的利益，陈述并保证，为借款人或为了借款人的利益，至少不向借款人陈述和保证以下情况之一是正确的，而且将是正确的：
(i) 该贷款机构没有使用与定期贷款或定期贷款承诺有关的一项或多项福利计划的 “计划资产”（根据《计划资产条例》的含义），
(ii) 一个或多个 PTE 中规定的交易豁免，例如 PTE 84-14（由独立合格的专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或 PTE 96-23（由内部确定的某些交易的类别豁免）房屋资产管理公司），适用于该贷款人加入、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺和本协议，
(iii) (A) 该贷款机构是由 “合格专业资产经理”（根据PTE 84-14第六部分的含义）管理的投资基金，(B) 此类合格专业资产管理人代表该贷款人做出签订、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺和本协议的投资决定，(C) 定期贷款的加入、参与、管理和履行，定期贷款承诺和本协议符合第一部分第 (b) 至 (g) 小节的要求PTE 84-14 和 (D) 据该贷款人所知，PTE 84-14 第一部分 (a) 小节关于该贷款人加入、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺和本协议的要求已得到满足，或
(iv) 行政代理人与该贷款人之间可能自行决定以书面形式商定的其他陈述、保证和契约。
(b) 此外，除非前一条款 (a) 中关于贷款人的第 (i) 款属实，或者该贷款人根据前一条款 (a) 第 (iv) 款的规定提供了另一项陈述、担保和契约，否则该贷款人进一步 (x) 代表并保证，自该人成为贷款人当事方之日起，贷款人与 (y) 契约至此为止，该人不再是本协议的贷款方当事人之日，为了行政代理人和安排人的利益，以及其各自的关联公司，为避免疑问，为借款人或为了借款人的利益，不意味着行政代理人或安排人、任何银团代理人、任何共同文件代理人或其各自的关联公司均不是参与该贷款人加入、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺和本协议的该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据以下规定保留或行使任何权利有关本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件）。
(c) 行政代理人和安排人、任何银团代理人和任何共同文件代理人特此通知贷款人，此类人员均不承诺就本设想的交易提供投资建议或以信托身份提供建议，并且该人在本设想的交易中拥有经济利益，因为该人或其关联公司 (i) 可以获得与定期贷款有关的利息或其他款项、定期贷款承诺、本协议和任何其他贷款如果文件 (ii) 延长定期贷款或定期贷款承诺的金额低于该贷款人为定期贷款或定期贷款承诺的利息支付的金额，则可以确认收益；或者 (iii) 可能收取与本协议、贷款文件或其他所设想的交易、贷款文件或其他款项，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预付费、承保费、代理费、行政代理费或抵押代理费、使用费、最低使用费、信函信贷费、前期费用、交易费或其他交易费、修改费、手续费、终止期保费、银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与上述费用类似的费用。
第九条
杂项
第 9.01 节。修正案等在不违反第 2.07 (b) 节和本第 9.01 节最后一句的前提下，对本协议或票据任何条款的修正或豁免，以及对借款人偏离本协议或票据任何条款的同意，在任何情况下均无效，除非这些条款必须以书面形式由所需贷款人签署，然后此类豁免或同意仅在特定情况下出于给定的具体目的有效；但是，前提是 (i) 没有修改，
豁免或同意应采取以下任何措施，除非受其直接影响的每位贷款机构以书面形式签署，否则应采取以下任何措施：(a) 增加贷款人的定期贷款承诺，(b) 减少定期贷款的本金或利息，或根据本协议应支付的任何费用或其他金额，(c) 推迟支付定期贷款本金或利息或本协议任何应付费用或其他应付金额的任何固定日期根据或 (d) 延长任何定期贷款承诺的终止日期或延长到期日；(ii) 不作修改，除非每位贷款人以书面形式签署，否则豁免或同意应采取以下任何行动：(a) 放弃第 3.01 节中规定的任何条件，(b) 更改 “所需贷款人” 的定义或更改贷款人或定期贷款未付本金总额的百分比或贷款人人数，这是贷款人或其中任何一方根据本协议采取任何行动所必需的，(c) 释放 PPG 或其他方式限制 PPG 对欠行政代理人和贷款人的义务的责任，(d)修改本第 9.01 节或 (e) 修改或修改任何贷款文件中具有修改贷款人在该协议下的按比例待遇的任何条款；以及 (iii) 除上述要求采取此类行动的贷款人外，任何修改、豁免或同意均不得影响行政代理人在本协议或任何附注下的权利或义务。确认并同意，借款人根据第2.18节行使申请增量定期贷款的权利不应被视为需要根据本第9.01节进行任何修改、豁免或同意。如果行政代理人和借款人共同发现本协议或任何其他贷款文件的任何条款中存在任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充此类条款，以纠正此类模棱两可之处、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，此类修正无需采取任何进一步行动或征得任何其他方同意即可生效协议。
第 9.02 节。通知等(a) 本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括电子通信），并通过电子邮件和邮寄给借款人，地址为宾夕法尼亚州匹兹堡 PPG Place One PPG Place 15272，电子邮件地址 jankowski@ppg.com，注意：财务主管，副本寄至 PPG 位于宾夕法尼亚州匹兹堡 One PPG Place 15272，电子邮件地址 foulkes@ppg.com，注意：高级副总裁兼将军律师；(ii) 如果发给任何贷款人，则按其行政问卷中规定的地址（或传真号码）；以及（iii) 如果向行政代理人索取定期贷款的借款和预付通知以及所有其他通知，请发送至其位于纽约州纽约州纽约州美洲大道1345号44楼西班牙对外银行纽约分行的地址 10105，电子邮件地址 loan.agency@bbva.com；或者，就借款人或行政代理人而言，发送至该方在给其他各方的书面通知中指定的其他地址，到该方在给借款人和行政代理人的书面通知中指定的其他地址。所有此类通知和通信在邮寄、传真或电报时应分别存入邮件、传真或送达电报公司时生效，但根据第二、第三或第八条发给行政代理人的通知和通信要等到行政代理人收到后才能生效。电传复印机交付本协议或票据任何条款的任何修正案或豁免或本协议下将要执行和交付的任何附录的已执行对应方应与手动执行的对应文件的交付一样有效。
(b) 电子通信。根据行政代理人批准的程序，向贷款人发出的通知和其他通信可以通过电子通信发送或提供；前提是除非行政代理人和适用的贷款人另有协议，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或PPG可根据其批准的程序，自行决定接受通过电子通信向其发送的通知和其他通信；前提是此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
第 9.03 节。无豁免；补救措施。借款人、任何贷款人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何贷款文件下的任何权利均不构成对这些权利的放弃；任何此类权利的单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利或任何其他权利的行使。此处提供的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。
第 9.04 节。成本和开支。(a) PPG同意支付行政代理在准备、执行和交付本协议、其他贷款文件以及根据本协议或本协议下交付的其他文件所产生的所有合理、有据可查和惯常的自付费用和开支（包括但不限于所有辛迪加的尽职调查，详细说明此类成本和开支的金额）（在收到书面逐项陈述及支持文件后的10天内）（包括印刷、分发）和银行会议）、运输、计算机、复制、评估、咨询和审计费用以及行政代理人在这方面的合理律师费用和开支。PPG进一步同意支付行政代理人和贷款人因执行本协议、任何其他贷款文件以及根据本协议或本协议交付的其他文件而产生的所有合理且有据可查的自付费用和开支（如果有），包括但不限于行政代理人和每位贷款人与执行本第9.04（a）节规定的权利有关的合理律师费用和开支。
(b) 借款人同意对行政代理人和每位贷款人及其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人和顾问（均为 “受赔偿方”）进行赔偿，使其免受损害，使他们免受损害，使之免受损害由于（包括但不限于）或与之相关或由于（包括但不限于）与之相关的任何调查、诉讼或诉讼或准备辩护时) (i) 本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中所设想的任何交易、定期贷款收益的实际或拟议用途，或 (ii) PPG或其任何子公司的任何财产上实际或涉嫌存在危险物质，或以任何方式与PPG或其任何子公司有关的任何环境行动；前提是（x) 借款人有义务向受赔偿方偿还法律费用应限于一家律师事务所向所有受赔偿方（以及在合理必要的情况下，向任何相关司法管辖区的一家监管法律顾问事务所和一家当地法律顾问事务所的费用、收费和支出），并且仅在出现实际或潜在利益冲突的情况下，才会向另一家律师事务所（以及在合理必要的情况下，向另一家监管法律顾问事务所和另外一家当地法律顾问事务所发出通知）（在任何相关司法管辖区）适用于以下受影响受赔偿方处境相似，(y) 借款人没有义务就任何索赔、损害、损失、责任或费用向任何受保方赔偿任何索赔、损害、损失、责任或费用，前提是此类索赔、损害、损失、责任或费用是由于 (I) 该受赔偿方的欺诈行为或疏忽、重大过失或故意不当行为 (II) 该受保方严重违反其在贷款文件下的明确义务（如果是第 (I) 和 (II) 条，见于具有管辖权的法院的不可上诉的最终判决）或（III）仅涉及以下争端或与借款人或其子公司的任何作为或不作为无关的受保方之间（与行政代理人或安排人以其身份履行行政代理人或安排人的职责或本协议规定的任何类似职责的争议除外）和（z）各受保方将在借款人最终的、不可上诉的判决中确定的范围内向借款人偿还其实际获得的任何此类补偿该受赔偿方无权诉诸的具有管辖权的法院根据第 (y) 条进行赔偿。对于本第 9.04 (b) 节中赔偿适用的调查、诉讼或其他程序，无论此类调查、诉讼或诉讼是否由借款人、其董事、股权提起，此类赔偿均应有效
持有人或债权人或受保方或任何其他个人，无论是否有任何受保方是其中的一方，也不论本协议所设想的交易是否已完成。在适用法律允许的范围内，本协议各方还同意，不就因本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中所设想的任何交易或收益的实际或拟议用途而产生或与之相关的任何责任理论，向任何贷款文件的任何其他当事人或该人的任何董事、高级职员、员工、律师和代理人提出任何特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿索赔定期贷款；前提是，本句中的任何内容均不是免除借款人根据本第 9.04 (b) 节的规定，免除借款人对受保方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿可能承担的任何义务。任何受赔偿方均不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的任何信息或其他材料或与本协议或其他贷款文件或本协议所设想的交易相关的任何信息或其他材料而产生的任何损害承担责任，除非此类损害是在具有管辖权的法院作出的最终的、不可上诉的判决中认定此类损害是由此类受赔偿方的欺诈行为或不作为造成的，重大过失或故意不当行为。
在任何受赔偿方收到前一段所述任何诉讼、诉讼、程序或索赔的启动通知后，该受赔偿方将立即以书面形式将诉讼的开始通知借款人；前提是未通知借款人并不能免除借款人在本协议下可能承担的任何责任，除非借款人因此类失败而受到重大损害。借款人应有权为任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔进行辩护或控制其和解，并就此选择律师，哪位律师必须得到安排人的批准（此类批准不得无理扣留或延迟），前提是借款人不得同意就任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔达成任何和解或作出任何判决，除非符合条件下一段的规定。尽管借款人有权指定律师在任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔中代表该受保方，但该受保方应有权聘请单独的律师，费用由借款人承担（受前一段的限制），并有权在以下情况下参与任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的辩护：(a) 使用借款人选择的律师代表受保方当事人会向此类律师提出实际或潜在的利益冲突或类似的利益冲突受保方合理地确定，在收到此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔开始通知后的合理时间内，借款人不得聘请令受保方合理满意的律师代表该受保方。尽管有上述规定，任何受保方均有权在未经借款人同意的情况下解决任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔；前提是借款人对未经其同意达成的任何和解不承担任何责任。
如果借款人根据前款选择对任何受保方提起任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔进行辩护或控制和解，则未经适用的受保方事先书面同意，借款人不得无理拒绝、条件或延迟、和解、妥协、同意作出任何判决或以其他方式寻求终止任何诉讼、诉讼、程序或索赔借款人已就此承担辩护或控制权，不论是否如此任何受赔偿方是其实际或潜在的当事方，除非此类和解、妥协、同意或终止 (a) 包括无条件免除每方因此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔而产生的任何责任，并且 (b) 不包括对任何受保方或代表任何过错、应受过错、责任、不当行为或未采取行动的任何陈述或承认。
(c) 如果 (x) 借款人向贷款人支付或预付任何定期基准贷款的本金或将其转换 (i) 在该定期贷款的利息期的最后一天以外，则由于根据第 2.07、2.09 或 2.11 节付款、预付款或转换，则根据第 6.01 节或任何其他条款加快票据的到期时间理由，或 (ii) 由于根据第 2.07、2.09 或 2.11 节付款、预付款或转换，(y) 任何定期基准贷款的任何转让均由任何人作出除此类定期贷款利息期的最后一天外，由于PPG根据第9.07 (a) 或 (z) 条提出要求，借款人出于任何原因（包括但不限于先决条件未得到满足）未能借入任何定期基准贷款，借款人应根据该贷款人的要求（向行政代理人提供此类要求的副本）向行政代理人付款该贷款人补偿该贷款人任何额外损失、成本或开支所需的任何金额它可能因此类付款、预付款、转换、转让或未能借款而合理招致，包括但不限于因清算或再利用任何贷款人为资助或维持定期贷款而获得的存款或其他资金而产生的任何损失（包括预期利润损失）、成本或支出。如果任何贷款人在根据第2.07或2.11节转换或交换定期贷款时购买的欧元金额超过了偿还该贷款人对此类定期贷款的责任所需的金额，则该贷款人同意将超额部分汇给PPG。在没有明显错误的情况下，贷款人向借款人出具的列明本第 9.04 (c) 节中规定的补偿该贷款人所需金额或金额的证书应是确凿的。
(d) 在不影响借款人根据本协议达成的任何其他协议的生效的前提下，第2.10、2.13和9.04节中包含的借款人的协议和义务应在根据本协议和票据应付的全部本金、利息和所有其他应付金额后继续有效。
第 9.05 节。抵消权。在 (i) 任何违约事件发生和持续期间，以及 (ii) (x) 提出第 6.01 节规定的请求或给予同意，授权行政代理人根据第 6.01 节的规定申报到期和应付票据，或 (y) 根据第 6.01 节自动加速定期贷款时，特此授权每位贷款人及其每位关联公司随时不时地获得授权在法律允许的最大范围内, 抵消和使用任何和所有存款 (普通存款或特殊存款)、时间或要求、临时或最终债务），无论该贷款人或该关联公司在本协议和该贷款人持有的票据下现在或将来存在的借款人现在或将来存在的任何义务以及该贷款人持有的票据在任何时候所欠的借款人信贷或账户的债务和其他债务，无论该贷款人是否应根据本协议或该票据提出任何要求，尽管此类义务可能尚未到期。每位贷款人同意在进行任何此类抵消和申请后立即通知借款人和行政代理人，前提是未能发出此类通知不影响此类抵消和申请的有效性。每位贷款人及其关联公司在本节下的权利是该贷款人及其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括但不限于其他抵消权）的补充。
第 9.06 节。约束效应。本协议应在满足第 3.01 节规定的先决条件后生效，并在 PPG 签署后生效，每位初始贷款人应通知行政代理人和行政代理人该初始贷款人已执行该协议，此后对借款人、行政代理人和每位贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其利益提供保障，但借款人无权转让任何协议其在本协议下的权利或义务或未经行政代理人和贷款人事先书面同意的任何权益。
第 9.07 节。任务和参与。(a) 每位贷款人可以，如果PPG提出要求，则将在至少两个工作日内（在（x）该贷款人根据第2.10或2.13节提出要求或（y）该贷款人未能在预定日期当天或之前签署对本协议或根据第9.01节要求所有贷款人签署的票据的任何拟议修正案、豁免或同意）向此类贷款人和行政代理人发出通知（行政代理人可以自行决定缩短通知期限），将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给一个或多人（包括但不限于本协议所欠的全部或部分定期贷款及其持有的票据）；但是，前提是（i）每项此类转让应占本协议下所有权利和义务的恒定百分比，（ii）除非在向个人转让之前此类转让是贷款人的关联公司或贷款人在本协议下所有权利和义务的转让协议，除非行政代理人另有同意，否则根据每项此类转让（截至此类转让的转让和接受之日确定）分配的转让贷款人的定期贷款金额在任何情况下均不得低于1,000,000欧元（对于欧元货币利率贷款）或1,000,000,000美元（对于基准利率贷款），只要没有发生违约且仍在继续，PPG，(iii)) 每项此类转让应转让给符合条件的受让人，(iv) 根据要求进行的每项此类转让PPG 根据本第 9.07 (a) 节应当 (x) 转让该贷款人在本协议下的所有权利和义务（包括但不限于该贷款人欠其的所有定期贷款及其持有的票据），(y) 由PPG在收到行政代理人的书面同意后安排，不得无理拒绝或延迟同意，并且应为转让转让贷款人在本协议下的所有权利和义务或部分此类权利的转让；以及与另一项此类转让或其他此类转让同时产生的债务，这些债务共同涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，(v) 除非且直到该贷款人从借款人或一名或多名合格受让人那里收到一笔或多笔款项，总金额至少等于总额，否则任何贷款人都没有义务根据PPG根据本节提出的要求进行任何此类转让欠该贷款人的定期贷款的未偿本金，连同截至支付该本金之日的应计利息以及根据本协议应付给该贷款人的所有其他款项，(vi) 每项此类转让的各方应签署一份转让和接受书以及任何受此类转让约束的票据，（除非受让人已经是本协议下的贷款人）一份受让人行政问卷以及一笔处理和记录费，以供其接受并记录在登记册中双方向每人支付3,500美元但是，前提是对于根据PPG的要求进行的每项转让，此类登记费应由PPG支付，但如果是应PPG的要求向现有贷款人的合格受让人进行转让，则无需支付此类登记费，而且（vii）任何贷款人均可在未经PPG批准的情况下将其全部或部分权利转让给其任何一方关联公司。在执行、交付、接受和记录后，自每项转让和接受中规定的生效日期起及之后，(x) 本协议下的受让人应成为本协议的当事方，如果本协议项下的权利和义务已根据此类转让和接受转让给他，则享有本协议项下的贷款人权利和义务；(y) 在本协议下的权利和义务已由以下各方转让的范围内，本协议下的贷款人转让人应是本协议下的权利和义务它根据此类转让和接受放弃其权利（除了其在第 2.10、2.13 和 9.04 节下的权利（前提是本协议下的任何索赔与此类转让之前发生的事件有关），并免除其在本协议下的义务（如果本协议下的任何索赔与此类转让之前发生的事件有关）（如果转让和接受涵盖了转让贷款人在本协议下的全部或其余部分的权利和义务，则解除其在本协议下的义务）不再是本协议的缔约方）。
(b) 通过执行和交付转让和承兑协议，本协议下的贷款转让人和本协议下的受让人相互确认并达成以下协议：(i) 除此类转让和接受中另有规定外，该转让贷款人不作任何陈述或保证，也不对本协议或执行、合法性、有效性、可执行性的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，本协议或任何协议的完整性、充分性或价值根据本协议提供的其他工具或文件；(ii) 此类转让贷款人对借款人的财务状况或借款人履行或遵守本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件所承担的任何义务不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(iii) 此类受让人确认已收到本协议的副本以及其认为适当的其他文件和信息的副本它自己的信用分析和签订此类转让和接受协议的决定；(iv) 该受让人将在不依赖管理代理人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理人的情况下，继续自行做出信贷决定，根据本协议采取或不采取行动；(v) 该受让人确认其为合格受让人；(vi) 该受让人任命并授权行政代理人以代理人的身份代表其采取行动并行使此类权力以及本协议条款赋予行政代理人的自由裁量权，以及本协议中合理附带的权力和自由裁量权；(vii) 此类受让人同意根据本协议条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
(c) 在收到由转让贷款人和代表其为合格受让人的受让人签署的转让和承兑以及任何受此类转让约束的票据后，如果此类转让和接受已经完成并且基本上符合本协议附录C的形式，则管理代理人应 (i) 接受此类转让和接受，(ii) 将其中包含的信息记录在登记册中，(iii) 立即将此事通知管理代理人借款人。
(d) 行政代理人作为PPG的代理人仅为此目的行事，应在第9.02节所述的地址保存一份向其交付并接受的每份转让和承兑书的副本，以及一份登记册，记录贷款人的姓名和地址以及每位贷款人不时欠每位贷款人的定期贷款承诺和本金（及申报利息）（“登记册”）。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，对所有目的均具有约束力，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理人和贷款人可将登记在登记册中记录的每位个人视为本协议下的贷款人。借款人或任何贷款人应在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅登记册。
(e) 每家贷款人均可向其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于所有或部分定期贷款的自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托或为自然人的主要利益拥有和经营）、任何违约贷款人、PPG或PPG的任何关联公司）的参与权出售给一家或多家银行或其他实体（包括但不限于所欠定期贷款的全部或部分）向其及其持有的任何票据或票据）；但是，前提是（i）该贷款人在本协议和其他协议下的义务贷款文件应保持不变，(ii) 该贷款人应继续对本协议其他各方承担履行此类义务的全部责任，(iii) 就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该贷款人应继续持有任何此类票据，(iv) 借款人、行政代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人进行交易 (v) 不参与任何此类活动
参与方有权批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修正或豁免，或者对借款人偏离本协议的任何条款表示同意，除非此类修订、豁免或同意会减少票据的本金或利息，或根据本协议或本协议或本协议应支付的任何费用或其他金额，在每种情况下均视参与情况而定，或推迟任何固定的本金支付日期票据或根据本协议应支付的任何费用或其他款项的利息或利息，在每种情况下, 都以此种参与为限.每位出售参与权的贷款人应仅为此目的以借款人的非信托代理人的身份保存一份登记册，在登记册上输入每位参与者的姓名和地址以及每位参与者在定期贷款或贷款文件（“参与者登记册”）下的其他义务中的权益的本金（和申报利息）；前提是任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的信息或与参与者有关的任何信息对任何个人的任何承诺、贷款或其他义务的利息），除非根据《美国财政条例》第 5f.103-1 (c) 条，必须进行此类披露以确定此类承诺、贷款或其他义务为注册形式。在没有明显错误的情况下，参与者登记册中的条目应是确凿的，就本协议的所有目的而言，该贷款人应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有相反的通知。为避免疑问，管理代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。借款人同意，每位参与者都有权享受第 2.10、2.13 和 9.04 (c) 节的福利，其程度与其是贷款人并根据第 9.07 (a) 条通过转让获得权益的程度相同；前提是该参与者 (A) 同意受第 9.07 (a) 节规定的约束，就好像它是第 9.07 (a) 节规定的受让人一样；而且 (B) 不应受其约束根据第 2.10 或 2.13 节，有权就任何参与获得的款项超过其参与贷款人有权获得的款项，但以下情况除外这种获得更高报酬的权利在多大程度上源于参与者获得适用参与权后发生的法律变更。在法律允许的范围内，每位参与者还有权像贷款人一样享受第9.05节的福利；前提是该参与者同意像贷款人一样受第2.14节的约束。
(f) 在根据本第 9.07 节进行的任何转让或参与或拟议转让或参与时，任何贷款人均可向受让人或参与者或拟议受让人或参与者披露由PPG或代表PPG向该贷款人提供的与PPG有关的任何信息；前提是，在进行任何此类披露之前，受让人或参与者或拟议受让人或参与者应同意对其收到的与PPG有关的任何机密信息保密来自这样的贷款人。
(g) 无论本协议中有任何其他规定，任何贷款人均可根据联邦储备委员会条例A或任何其他中央银行，随时以其在本协议下的全部或任何部分权利（包括但不限于欠其的定期贷款及其持有的任何票据）为任何联邦储备银行设立担保权益；前提是此类转让不得解除贷款人在本协议下的任何义务或将任何此类受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(h) 尽管此处有相反的规定，但任何贷款人（“授予贷款人”）均可向特殊用途融资工具（“SPC”）授予该授予贷款人不时以书面形式向行政代理人和PPG提供此类发放贷款人将要提供的全部或任何部分定期贷款的选择权否则有义务根据本协议向借款人缴款；前提是 (i) 本协议中不包含任何内容应构成任何SPC对提供任何定期贷款的承诺，并且（ii）如果SPC选择不行使此类选择权或
否则，未能提供此类定期贷款的全部或任何部分，则授予贷款人有义务根据本协议条款提供此类定期贷款。SPC在本协议下发放的定期贷款应在与该赠款贷款人发放的定期贷款相同的范围内使用授予贷款人的定期贷款承诺。本协议各方特此同意，任何SPC均不对本协议规定的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任应由该赠款贷款人承担）。为进一步推进上述规定，本协议各方特此同意（该协议将在本协议终止后继续有效），在全额支付任何SPC所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天之前，它不会根据美国法律对此类SPC提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其任何国家.此外，无论本第 9.07 节中有任何相反的规定，任何 SPC 都可以 (i) 在通知PPG和行政代理人，但未经其事先书面同意，且无需为此支付任何手续费的情况下，将其在任何定期贷款中的全部或部分权益转让给发放贷款人或向此类SPC或为其账户提供流动性和/或信贷支持的任何金融机构（经PPG和行政代理同意）C 支持定期贷款的融资或维护，以及 (ii) 以保密方式披露向任何评级机构、商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保、担保、信贷或流动性增强的提供者提供与其定期贷款有关的任何非公开信息的基础。未经最高人民法院的书面同意，不得修改本第 9.07 (h) 节。
第 9.08 节。保密。未经PPG同意，行政代理人或任何贷款人均不得向任何其他人披露任何机密信息，但 (a) 向行政代理人或该贷款人的关联公司及其关联公司的高级职员、董事、员工、代理人和顾问披露任何机密信息；(b) 如第 9.07 (f) 节所述，向实际或潜在的受让人和参与者，或向任何直接或间接的合同交易对手（或其专业顾问）披露任何机密信息) 与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易（前提是此类受让人、参与者、交易对手和顾问在每种情况下仅在机密需要知情的基础上被告知本第 9.08 节的规定或其他规定并同意受其约束）；(c) 根据任何法律、规则或法规或司法程序的要求；(d) 根据监管银行或银行业的任何州、联邦或外国机构或审查人员的要求或要求金融机构（包括任何自律机构）；（e）向本协议的任何其他方；（f）在与与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、行动或程序或程序或与执行其在本协议或本协议项下的权利有关的任何诉讼、行动或程序有关；(g) 经PPG同意；(h) 除非因违反本第 9.08 节而公开此类机密信息，则在借款人或任何贷款人披露之前，(ii) 可在非机密基础上提供给行政代理人或任何贷款人其子公司或 (iii) 可供行政代理人、任何贷款人或其各自的任何机构使用以非机密方式向借款人以外的来源提供的关联公司；以及 (i) 在保密基础上向 (x) 与对借款人或其子公司或定期贷款进行评级有关的任何评级机构，(y) CUSIP服务局或任何与发布和监测定期贷款相关的CUSIP号码的类似机构，或 (z) 为贷款行业提供服务的数据服务提供商，包括排行榜提供商。
第 9.09 节。适用法律。本协议和注释应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
第 9.10 节。在对应方中执行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同各方在不同的对应方中签署，每份协议在签署时应被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一个协议。通过传真传送本协议签名页的已执行副本
或电子格式（例如，“pdf” 或 “tif”）应与本协议手动签署的对应文件的交付一样有效。
第 9.11 节。判断。
(a) 如果为了获得任何法院的判决，有必要将本协议下应付的美元款项兑换成另一种货币，则本协议双方同意，所使用的汇率应为根据正常银行程序，行政代理人可以在该工作日前一个工作日上午 11:00（伦敦时间）在其伦敦主要办公室用这种其他货币购买美元的汇率给出了最终判决。
(b) 如果为了获得任何法院的判决，有必要将本协议下应付的欧元款项转换为美元，则双方同意，所使用的汇率应为根据正常银行程序，行政代理人可以在作出最终判决的前一个工作日上午11点（伦敦时间）在伦敦主要办公室用美元购买欧元的汇率。
(c) 无论以任何其他货币作出任何判决，借款人在本协议下以任何货币（“主要货币”）应付给任何贷款人或行政代理人的任何款项的义务只能在该贷款人或行政代理人（视情况而定）收到经裁定应以该其他货币支付的任何款项后的工作日内（该贷款人或行政代理人）（（视情况而定）可以按照正常的银行程序购买适用的主要货币使用此类其他货币；如果以这种方式购买的适用主要货币的金额低于以适用的主要货币应付给该贷款人或行政代理人（视情况而定）的金额，则无论作出任何此类判决，借款人都同意作为一项单独的义务向该贷款人或行政代理人（视情况而定）赔偿此类损失，并且如果以这种方式购买的适用主要货币的金额超过应付给任何贷款人的款项或相应的主服务器中的管理代理（视情况而定）货币，此类贷款人或行政代理人（视情况而定）同意将超额部分汇给借款人。
第 9.12 节。管辖权等。(a) (i) 在因本协议或票据引起或与本协议或票据有关的任何案件中，本协议各方特此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受设在纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖，或为了承认或执行任何判决，本协议各方特此不可撤销和无条件地同意与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在任何此类纽约州法院审理和裁定，也可以在法律允许的范围内，由此类联邦法院审理和裁定。借款人特此同意在此类法院的任何诉讼或程序中将诉讼程序送达借款人，方法是本协议任何一方通过挂号或挂号信将诉讼程序邮寄给借款人，邮费已预付，地址根据第 9.02 节规定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是最终判决，可以通过根据判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
(b) 本协议各方在其合法和有效的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后在纽约州或联邦法院就本协议或说明引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的审理地提出的任何异议。本协议各方特此在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼提供不便的法庭的辩护。
第 9.13 节。货币的替代。如果根据任何政府、货币或跨国机构的任何适用法律、规则或法规发生欧元变动，则本协议（包括但不限于欧元货币汇率的定义）将在行政代理人（合理行事并与PPG协商）确定的范围内进行修改，以反映货币的变化，并尽可能使贷款人和借款人处于相同的地位如果欧元没有发生任何变化的话。
第 9.14 节。 [已保留].
第 9.15 节。豁免陪审团审判。借款人、行政代理人和贷款人特此不可撤销地放弃因本协议或其他贷款文件或行政代理人或任何贷款人在谈判、管理、履行或执行中的行为而产生或与之相关的任何诉讼、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权行为还是其他诉讼）中接受陪审团审判的所有权利。
第 9.16 节。美国爱国者法案。每位贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（Pub第三章）的要求。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”）和《实益所有权条例》，必须获取、核实和记录可识别借款人的信息，其中包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人根据《爱国者法案》和《实益所有权条例》识别借款人的其他信息。
第 9.17 节。没有信托责任。行政代理人、每位贷款人及其关联公司（仅就本段而言，统称为 “贷款人”）的经济利益可能与每位借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。借款人同意，贷款文件或其他方面的任何内容均不得被视为在任何贷款人与借款人、其股东或关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示责任。借款人承认并同意，(i) 贷款文件所设想的交易（包括行使本文件及其项下的权利和补救措施）是贷款人与借款人之间的正常商业交易，(ii) 与此相关以及由此产生的过程，(x) 没有贷款人承担有利于借款人的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议设想的交易（或行使权利）或与之相关的补救措施）或导致此事的过程（无论是否有任何贷款人曾经、目前正在或将就其他事项向借款人、其股东或其关联公司提供建议）或对借款人的任何其他义务，贷款文件中明确规定的义务除外，以及（y）每位贷款人仅作为委托人，而不是借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人承认并同意，借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任对此类交易及其过程做出自己的独立判断。借款人同意，它不会声称任何贷款人就此类交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称任何贷款人对借款人负有信托或类似责任。
第 9.18 节。对受影响金融机构的认可和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方都承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任都可能受到Write-
相关清算机构的下调权和转换权，并同意并承认并同意受以下各项的约束：
(a) 适用的清算机构对本协议下产生的任何此类负债行使任何减记和转换权，这些负债可由本协议任何受影响金融机构一方向其支付；以及
(b) 任何保释行动对任何此类负债的影响，包括（如果适用）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为此类受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权工具，以及此类股份或其他所有权工具将被其接受，以代替与本协议或任何其他协议下的任何此类责任有关的任何权利贷款文件；或 (iii) 与行使适用清算机构的减记权和转换权有关的此类负债条款的变更。
第 9.19 节。关于任何支持的 QFC 的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持 “QFC信贷支持”，每份此类QFC均为 “支持的QFC”），则双方承认并就联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的解决权达成以下协议根据该法颁布的条例，即 “美国特别决议”关于此类支持性QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国任何其他州法律的管辖，但以下条款仍适用）：
如果加入受支持的QFC的受保实体（均为 “受保方”）受到美国特别决议制度下的诉讼，则此类支持的QFC和此类QFC信用支持（以及此类支持的QFC和此类QFC信用支持中或下的任何利益和义务，以及保护此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利）的转让将从该受保方手中如果获得支持，其有效程度与转让在美国特别决议制度下的生效程度相同QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果受保方或受保方的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下的诉讼，则允许行使的贷款文件下的违约权利（本来可能适用于此类受支持的 QFC 或任何可能针对此类受保方行使的 QFC 信用支持）的违约权利的行使，前提是支持的 QFC 和贷款文件受法律管辖美国或美国的某个州。在不限于上述规定的前提下，我们理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何受保方在支持的QFC或任何QFC信贷支持方面的权利。
第 9.20 节。贷款文件的电子执行。在本协议和包括任何转让和接受在内的其他贷款文件中 “执行”、“签名”、“签名” 等词语应视为包括电子签名或电子记录，在包括联邦在内的任何适用法律的范围和规定的范围内，每种签名或使用纸质记录保存系统的法律效力、有效性或可执行性均应视情况与手动签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同《全球和全国商业电子签名法》，纽约州电子签名和记录法，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
[签名页面如下]
为此，本协议各方促使各自的官员在获得正式授权的情况下执行本协议，以昭信守，以昭信守。
PPG INDUSTRIES, INC.
作者 /s/John A. Jankowski
姓名：约翰·A·扬科夫斯基
职位：副总裁兼财务主管
PPG 的美国联邦税务识别号：
25-0730780
PPG 的地址：
一个 PPG Place
宾夕法尼亚州匹兹堡 15272
毕尔巴鄂比斯开亚阿根廷银行，S.A. 纽约分行，
以贷款人和行政代理人的身份单独出任
作者 /s/Brian Crowley
姓名：布莱恩·克劳利
职务：董事总经理
作者：/s/Armen Semizian
姓名：Armen Semizian
职务：执行董事
附表 2.01
定期贷款承诺
| | | | | |
| 贷款人 | 定期贷款承诺 |
| Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A. 纽约分行 | €500,000,000 |
| 定期贷款承诺总额 | €500,000,000 |