美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年4月17日

 

麦迪逊广场花园娱乐公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

特拉华		001-39245		84-3755666
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

 

宾夕法尼亚广场二号, 纽约, 纽约州		10121
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (212)465-6000

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信。

 

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12).

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240-14d-2 (b)）。

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240-13e-4 (c)）。

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册的
A 类普通股		MSGE		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 1.01

签订重要的最终协议。

麦迪逊广场花园娱乐公司（“公司”）于 2023 年 4 月 17 日宣布，通过其间接子公司 TAO Group Holdings, LLC (”TAO 控股”），除了 Hakkasan USA Inc.（“Hakkasan USA”）以及TAO Holdings和交易协议中提到的其他卖家外，”卖家”），卖方已同意出售其各自的权益，包括TAO Group Sub-Holdings LLC的100％（”Tao 集团酒店”）移交给Disco Ball Intermediate, LLC（“买方”），但某些管理层成员将展期部分权益。Tao Group Hospitality是一家拥有全球知名娱乐餐饮和夜生活品牌的酒店集团，包括Tao、Hakkasan、Omnia、Marquee、Lavo、Beauty & Essex和Cathédrale，在四大洲的20多个市场经营80多个娱乐餐饮和夜生活品牌店。

此次出售是根据截至2023年4月17日的交易协议（“交易协议”）进行的，由TAO Group Hospitality、买方、卖方和MSG Entertainment Group, LLC以及交易协议中提及的其他各方之间进行，根据该协议，除其他外，卖方正在出售Tao Group Hospitality的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益（展期除外）管理层的某些成员（其部分权益）到买家参与一项估值TAO Group Hospitality为5.5亿美元的交易，但须进行某些惯常收购价格调整。根据交易协议，公司通过其某些子公司拥有TAO Holdings79.1％的股份，这相当于Tao Group Hospitality66％的实际所有权，因此将有权获得支付给卖方的现金对价总额的这一百分比（扣除未偿债务和某些类似债务的项目和费用、与交易相关的费用、成本和开支）。根据目前的估计，公司预计在收盘时将获得与该交易相关的约3亿美元净收益（考虑到应计管理费的支付）。预计出售所得将用于一般公司事务以及Sphere计划。此外，公司的子公司MSG Entertainment Group, LLC（”TAO 家长”），已同意为卖方的某些付款义务和TAO Holdings在交易协议下的某些其他义务提供担保，具体如下：（i）卖方支付收盘后收购价格调整可能应付给买方的款项，以及（ii）TAO Holdings履行与（1）不招募或雇用Tao Group Hospitality业务员工的契约，（2）盟约有关的义务不征求或参与与提案有关的任何谈判收购 Tao Group Hospitality 的业务，以及 (3) 关于对与 Tao Group Hospitality 及其子公司有关的某些机密信息保密的契约，但交易协议中规定的某些例外情况除外。为了抵消与保证卖方支付收盘后价格调整可能应付给买方的款项有关的潜在责任，TAO Holdings将扣留欠卖方的部分收益，直到根据交易协议最终确定收购价格调整。此外，Mohari Hospitality Limited（“股权融资来源”）的子公司已签署了一份股权承诺书和有限担保，根据该承诺书和有限担保，该股权融资来源承诺为买方收购Tao Group Hospitality提供资金，并对买方在交易协议下的义务提供担保，但须遵守某些限制。

该交易目前预计将于2023年5月完成。交易的完成受交易协议中规定的某些惯例成交条件的约束，除其他外，(i) 经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的任何适用的等待期到期或终止；(ii) 某些其他惯例成交条件，包括与双方的陈述和保证以及某些相应义务的履行有关的条件。交易的完成并不以获得融资为条件。交易协议还包含 Tao Group Hospitality、各卖方和买方实体做出的惯常陈述和保证以及成交前的惯例承诺，包括 (1) Tao Group Hospitality 根据交易协议、任何适用法律要求或允许的行动，或根据法律、指令、指导方针或建议采取的符合过去惯例的正常经营业务的承诺 新冠肺炎病毒，以及（2）各方尽商业上合理的努力促使各方采取一切必要、适当或可取的事情，以尽快完成交易协议中规定的交易。

无法保证卖方会按照交易协议中规定的条款、在预期的时间段内完成对Tao Group Hospitality的出售，或者根本无法保证。

交易协议包含惯常的终止权，除其他外，除某些例外情况外，包括：(i) 经买方和卖方代表双方同意，(ii) 如果买方违反了陈述和保证或契约和协议，这将导致交易协议中规定的相关条件未能在交易完成之前得到满足，但须遵守规定的适用补救期限，则由卖方代表签署在交易协议中，(iii) 如果Tao Group Hospitality或卖方违反了陈述和保证或契约和协议，导致交易协议中规定的相关条件未能在交易结束之前得到满足，则由买方或卖方代表承担，但须遵守交易协议中规定的适用补救期限；(iv) 如果买方或卖方代表实际上下达了最终的、不可上诉的命令具有主管司法管辖权的政府机构永久禁止如果交易协议所设想的交易在签署后的120天内未完成，则由买方或卖方代表完成交易协议所设想的交易。

上述对交易协议条款的描述不完整，参照作为附录10.1提交并以引用方式纳入此处的交易协议副本，对其进行了全面限定。

提供交易协议的副本仅用于告知投资者其条款。交易协议中包含的陈述、保证和契约仅出于此类协议的目的，截至特定日期，仅为协议双方的利益而作出，其目的可能不是事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确时向一方分配风险的一种方式。此外，此类陈述、担保和契约可能受到交易协议文本中未反映的披露的限制，适用重要性标准的方式可能与公司股东或其他投资者可能认为的实质性标准不同。股东和其他投资者不是交易协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、担保和契约或其任何描述来描述公司或其任何子公司或关联公司的实际事实或状况。

 

项目 7.01

法规 FD 披露。

2023 年 4 月 17 日，麦迪逊广场花园娱乐公司发布了一份新闻稿，宣布已达成协议，出售其在 Tao Group Hospitality 的 66.9% 多数股权。该新闻稿作为本最新报告的附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

本第 7.01 项（包括附录 99.1）中的信息已提供，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，不得将其视为 “已存档”，也不得将其视为根据该条承担责任，也不得视为以提及方式纳入注册人根据1933年《证券法》或《交易法》提交的文件，无论此类文件中有何通用公司措辞 ings。

关于前瞻性陈述的说明

本8-K表最新报告中包含的非历史事实的陈述和其他信息，包括有关公司计划、战略、信念和预期的陈述，以及公司管理层使用的某些估计和假设，可能构成前瞻性陈述。前瞻性陈述受经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款的约束。前瞻性陈述仅代表其发布之日，除公司根据美国联邦证券法承担的持续义务外，公司没有义务公开更新任何前瞻性陈述。

前瞻性陈述受已知和未知的风险和不确定性的影响，其基于估计和假设，这些估计和假设可能会发生变化或修订，包括拟议交易的预期完成时间，这可能导致实际结果与前瞻性陈述或所使用的估计或假设的预期或暗示的结果存在重大差异。此类前瞻性陈述包括但不限于延迟或未能获得完成拟议交易所需的政府、监管机构和第三方批准；未能满足完成拟议交易的条件；与拟议交易有关或与拟议交易相关的意外成本、负债或延迟，包括但不限于因总体经济、政治和商业条件而产生的变化、与拟议交易有关的潜在法律诉讼以及任何结果所导致的变化此类法律程序；以及拟议交易完成所面临的其他风险，包括拟议交易无法在预期期限内完成或根本无法完成的风险。可能影响公司未来业绩的其他因素见公司最近提交的10-K表年度报告以及随后的表格季度报告 10-Q,8-K表的最新报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件（”秒”），可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。除上述因素以外的因素也可能导致公司的业绩与预期的业绩存在重大差异。

 

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品

 

10.1		TAO 集团之间签订的交易协议，日期为 2023 年 4 月 17 日 子控股有限责任公司、迪斯科控股中间有限责任公司、TAO Group Holdings LLC、Hakkasan USA Inc. 等。
99.1		2023年4月17日的新闻稿。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2023 年 4 月 17 日