附录 10.1

TIAN 瑞祥控股有限公司

2021 年绩效激励计划

1. 计划的目的

根据开曼群岛 公司法（经修订）组建的豁免公司天瑞祥控股有限公司及其继任者（“公司”）的 2021 年绩效激励计划（本 “计划”）的目的，是通过提供额外手段来吸引、激励、留住 和奖励选定的员工，从而促进 公司的成功并增加股东价值其他符合条件的人士，并加强选定参与者的利益与 公司利益的一致性股东们。

2. 资格

根据本计划，管理员 （该术语的定义见第 3.1 节）只能向管理员确定为 合格人员发放奖励。“合格人士” 是指以下任何人：(a) 公司或其子公司的高级职员（无论是否董事）或员工 ；（b）公司或其子公司的董事；或（c）提供或已经提供真诚服务（与发行或出售 公司或公司证券有关的服务除外）的个人顾问或 顾问参与筹资交易的子公司，或作为本公司或其一家 子公司（子公司）的做市商或发起人向公司提供证券；或其子公司以及谁被管理员选中参与本计划；但是， 前提是，根据上文 (c) 条原本符合条件的人士只有在不会对公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用S-8表格进行注册的资格产生不利影响的情况下，才能参与本计划 （“证券法”）、发行和出售可发行股票根据本计划，公司或公司 遵守任何适用法律。获得奖励的合格人员（“参与者”）如果 有其他资格，则可以获得额外奖励，前提是管理员作出决定。此处使用的 “子公司” 是指 任何其已发行表决股份或投票权由公司直接或间接实益拥有 的公司或其他实体；“董事会” 是指公司董事会。

3. 计划管理

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第16b-3条拟豁免的奖励补助金和涉及奖励的交易 ，必须得到董事会或仅由两名或多名非雇员董事组成的委员会的正式和及时批准 （因为该要求适用于《交易法》颁布的第16b-3条）。在任何适用的上市 机构要求的范围内，本计划应由完全由独立董事组成的委员会管理（在适用的 上市机构定义范围内）。

4. 受计划约束的普通股；股份限额

以下限制也适用于根据本计划授予的奖励

根据本计划可以交付的最大普通股数量 为5,000,000股普通股。

根据第 4.3 节、第 7.1 节和第 8.10 节的设想，上述每个 数字限制均可进行调整。

5. 奖项

5.1.1 分享期权。股票期权是指授予在管理员确定的指定期限内购买指定数量的普通股 的权利。期权可以作为《守则》第 422 节 所指的激励性股票期权（“ISO”），也可以是非合格股票期权（不打算成为 ISO 的期权）。证明期权授予的协议 将表明该期权是否旨在作为 ISO；否则，它将被视为不合格 股票期权。每个选项（ISO 或不合格）的最长期限应为十 (10) 年。每股期权 的每股行使价应由管理员确定，并在适用的奖励协议中规定。行使期权时，要购买的股票的行使价 应以现金或管理员允许的其他符合第 5.5 节的方法全额支付。

5.1.2 适用于 ISO 的其他 规则。如果在必要范围内，参与者在任何日历年度内首次可行使的ISO的股份的总公允市场价值（在授予 适用期权时确定）超过 $100,000，同时考虑到本计划下受ISO约束的普通股和根据公司或其子公司 的所有其他计划 （或任何母公司或前身公司）受ISO约束的股份根据并按照《守则》第 422 条及据此颁布的条例 的含义），此类期权应被视为不合格股票期权。 在减少被视为 ISO 的期权数量以满足 100,000 美元的限额时，应首先减少最近授予的期权 。如果需要减少同时授予的期权才能达到100,000美元的限额，则管理员可以 在法律允许的方式和范围内，指定将哪些普通股视为根据 行使ISO收购的股份。ISO 只能授予公司或其子公司之一的员工（为此，使用 “子公司” 一词的定义见《守则》第 424 (f) 条的定义，该条通常要求不间断的所有权链 至少占链中每家子公司所有类别股份总投票权的50％，以 公司开头，以相关子公司结束）。在与ISO相关的任何奖励协议中，都应不时规定其他条款 和条件，以使该期权成为 “激励性股票期权”，因为该术语是《守则》第 422 节中定义的 。每股ISO的每股行使价应不低于授予期权之日普通股公允市场价值 的100％。此外，不得向在授予 期权时拥有（或根据《守则》第 424 (d) 条被视为拥有）已发行普通股且拥有公司所有类别股份合并投票权的 10% 以上 的人授予 ISO，除非该期权的行使价至少为受该期权约束的股票公允市场价值的 110% 根据其条款，自授予期权之日起 到期五年后，此类期权不可行使。如果原本打算的 ISO 不符合《守则》第 422 条的适用 要求，则该期权应为不合格股票期权。

5.1.3 股票增值权。股票增值权或 “SAR” 是以现金和/或普通股收取 款项的权利，该款项等于在特别行政区行使之日 指定数量的普通股的公允市场价值超过奖励的 “基本价格”，该基本价格应由管理人 确定，并在适用的奖励协议中规定。特别行政区的最长期限应为十 (10) 年。

5.1.4 其他奖项。 根据本计划可以授予的其他类型的奖励包括：（a）股票奖励、 限制性股票、绩效股票、股票单位、幻影股票或类似的购买或收购股票的权利，无论是固定或 可变价格（或无价格），还是与普通股相关的固定或浮动比率，任何奖励都可能（但不需要）按授予或归属 ，一个或多个事件的发生、绩效标准或其他条件的满足情况， 或其任意组合；(b) 任何类似情况其价值源于普通股和/或 回报的价值或与之相关的证券；或 (c) 现金奖励。股息等值权利可以作为单独的奖励授予，也可以与本计划下的其他奖励 一起授予。

在任何情况下，公司新发行的任何 股票的发行价格均不得低于此类股份的最低合法对价，也不得低于适用法律允许的对价 。用于满足期权行使价的普通股应按其行使当日的 公允市场价值估值。除非公司收到行使或购买价格的全额付款 ，并且第8.5节规定的任何相关预扣义务以及行使 或购买的任何其他条件得到满足，否则公司没有义务交付任何股份。除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则管理员可以随时取消或限制参与者通过向公司支付 现金以外的任何方式支付任何奖励或股票的购买或行使价的能力。管理人可以采取一切必要行动，改变居住在中华人民共和国但不在 中华人民共和国以外其他国家永久居留的参与者的期权行使和兑换 和收益转移的方法，以遵守适用的中国法律法规，包括但不限于中国的外汇、证券和税收 法律法规。

5.7.1 运动和转移的限制。除非本节 5.7 另有明确规定或适用法律另有要求：(a) 所有奖励均不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、 转让、转让、质押、抵押或抵押；(b) 奖励只能由参与者行使；(c) 应付金额 或根据任何奖励可发行的股份应交付仅限于参与者（或由参与者本人承担）。

5.7.2 例外。署长可根据署长 自行决定以书面形式确定的条件和程序，包括对后续转账的限制，允许奖励由其他个人或实体行使和支付给其他个人或实体，或以其他方式转让 。任何允许的转让都必须遵守适用的联邦和州 证券法，并且不得以价值为目的（名义对价、婚姻财产权和解或符合条件的人或符合条件的人的家庭成员持有超过 50% 的投票权益的实体中的权益 除外）。

5.7.3 转账限制的其他例外情况。第 5.7.1 节中的行使和转让限制不适用于：

6。 终止雇佣关系或服务对奖励的影响

7。 调整；加速

在不限制第 3.3 节 概括性的前提下，署长就根据本第 7.1 节的情况 是否需要进行调整以及任何此类调整的范围和性质所做的任何真诚决定均为最终决定，并对所有人具有约束力。

在 中发生公司无法存活或无法作为上市公司存活的任何事件（包括但不限于 的解散、合并、合并、转换、证券交换或其他重组，或出售 公司所有业务、股份或资产 ，在任何情况下公司无法生存或 不能作为公司存活下去上市公司（就其普通股而言），则管理员可以在 结算中为现金支付做好准备或用于终止、承担、替换或交换任何或所有未付奖励或向任何或所有未付奖励持有人交付的现金、证券 或财产，在相关情况下，以 在此类事件发生或与此类事件有关的应付给普通股持有人的分配或对价的基础上。 发生前一句所述任何与管理人已规定终止 奖励的事件（且署长尚未就奖励的替换、假设、交换或其他延续或 结算作出规定）时：(1) 除非适用的奖励协议中另有规定，否则每份当时未兑现的期权和SAR 均应全部归属，当时流通的所有限制性股票应全部归属不受限制，并根据本计划授予对方奖励 然后，未兑现的奖励应支付给此类奖励的持有者（除非奖励协议中另有规定，否则在每种情况下适用于该奖励的任何绩效目标 均被视为已实现，处于 “目标” 绩效水平）；(2) 每项奖励应在相关事件发生后终止；前提是 应合理提前通知期权或 SAR 的持有人，并有合理的机会行使期权或 SAR 或者她未兑现的既得 期权和 SAR（在任何加速归属生效后）在此类奖励终止之前，根据其条款 ，视情况而定）（除非在任何情况下均不要求提前十天发出即将终止的通知 ，而且任何加速归属的加速和奖励的任何部分的行使都可以 事件的实际发生为条件）。

在不限制前一段 的前提下，对于前一段中提及的任何事件或任何 适用奖励协议中定义的任何控制权变更事件，署长可以自行决定在管理员视情况确定的范围内加快将任何奖励作为和 归属。

就本第 7.2 节而言，如果 奖励在本第 7.2 节上述事件发生后继续 ，且/或在该事件发生后由幸存实体（包括 但不限于因此类事件拥有公司全部或基本全部股份的实体），则应视为 “假定” 奖励 资产 直接或通过一家或多家子公司（“母公司”），并授予购买或接收的权利，如适用的 且须遵守归属和其他奖励条款和条件，适用于在活动前 受奖励的每股普通股， 公司股东在该活动中因出售或交换的每股普通股而获得的对价（无论是现金、股票还是其他证券或财产）（或在这种情况下参与 的大多数股东获得的对价，如果股东是提供了一种对价选择）；但是，前提是如果该对价提供了在这种情况下， 普通股不仅是继任公司或母公司的普通普通股，管理人可以提供 作为行使或支付奖励时获得的对价，对于受奖励约束的每股股票，只能是继任公司或母公司的普通 普通股，其公允市场价值等于参与活动的股东 获得的每股对价。

在进行现金或财产和解时，管理人可以对未付奖励采用其认为合理的估值 方法，对于期权， SAR或类似权利，但不限于其他方法，可以仅基于此类事件发生时或与此类事件相关的每股 股份金额超过该奖励的行使价或基本价格的超额部分进行此类结算。对于期权、SAR或类似的 权利，即此类事件时或与此类事件相关的每股应付金额低于或等于 奖励的行使或基本价格，管理人可以终止与本第 7.2 节所述事件有关的此类奖励，无需就此类奖励支付 。

在本 第 7.2 节中提及的任何事件中，管理员可以在此类事件发生之前（而不是在此类事件发生 时）采取本第 7.2 节所设想的行动，前提是管理员认为有必要采取行动使参与者实现 与标的股票有关的收益。在不限制上述内容的一般性的前提下，管理员可以将 加速视为在适用事件发生前夕发生，在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件未发生，管理员将恢复奖励 的原始条款。

在不限制 3.3 节的一般性的前提下，署长根据本第 7.2 节的授权作出的任何善意决定均为最终决定，对所有人具有约束力 。

8。 其他条款

8.6.1 生效日期。本计划自 2021 年 12 月 2 日，即董事会批准之日（ “生效日期”）起生效。除非董事会提前终止，否则本计划将在生效日期十周年前的 天营业结束时终止。在规定的终止日期或 董事会提前终止本计划后，不得根据本计划发放额外奖励，但根据其 适用条款和条件以及本计划的条款和条件，先前授予的奖励（以及管理员在此方面的授权 ，包括修改此类奖励的权力）应继续悬而未决。

8.6.2 董事会授权。董事会可随时终止或不时修改、修改或暂停 本计划的全部或部分。在董事会暂停本计划的任何期间，不得发放任何奖励。

8.6.3 股东批准。在适用法律要求或董事会认为必要或可取的范围内 ，对本计划的任何修正均须经股东批准。

8.6.4 对奖励的修改。在不限制管理员在本计划明确规定的任何其他明确权限的前提下（但受 约束），署长可以通过协议或决议免除管理员在未经参与者同意的情况下行使自由裁量权向 参与者施加的奖励条件或限制，并且（以 符合第 3.2 和 8.6.5 节的要求）可以对奖励条款和条件进行其他修改。

8.6.5 对计划和奖励修改的限制。未经参与者书面同意，任何修改、暂停或终止本计划或 修正任何未兑现的奖励协议均不得以任何方式对参与者的任何权利或利益或公司在该变更生效之日之前根据本计划授予的任何奖励承担的任何权利或利益或公司承担的任何义务产生任何重大不利影响 。就本第 8.6 节而言，第 7 节所设想的变更、和解和其他行动不应被视为构成 变更或修正。

8.8.1 法律选择。本计划、奖励、证明奖励的所有文件以及所有其他相关文件 应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释。

8.8.2 可分割性。如果有管辖权的法院认定任何条款无效且不可执行，则本计划 的其余条款将继续有效。