正如2021年12月3日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
天瑞祥控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（美国国税局雇主 证件号） |
广渠路3号景园艺术中心30A
中国北京市朝阳区
（主要行政办公室地址）
天瑞祥控股有限公司2021年业绩 激励计划
（计划的完整标题）
Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
（服务代理的名称和地址）
800-221-0102
（服务代理 的电话号码，包括区号）
复制到：
李颖律师
Hunter Taubman Fischer & Li, LLC
第三大道 800 号，2800 套房
纽约州纽约 10022
212- 530-2206
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ¨ | 加速过滤器 | ¨ |
| 非加速过滤器 | x | 规模较小的申报公司 | ¨ |
| 新兴成长型公司 | x | ||
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。§
注册费的计算
| 待注册证券的所有权 | 相当于 已注册 (1) |
已提议 最大值 发行价格 每股 (2) |
已提议 最大值 聚合 报价 |
的金额 注册费 |
||||||||||
| A类普通股，每股面值0.001美元： | 5,000,000 | $ | 2.12 | 10,600,000 | $ | 983 | ||||||||
| (1) | S-8表格上的本注册声明（本 “注册声明”） 注册了天瑞翔 控股有限公司（“注册人”）的5,000,000股A类普通股，面值为每股0.001美元（“A类普通股”），可根据天瑞祥控股有限公司2021年绩效激励计划（“2021年计划”）发行。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的第416（a）条，本 注册声明还涵盖了根据计划可能发行和发行的不确定数量的额外证券，以防因股票分割、股票分红或2021年计划中规定的类似交易而稀释。 |
| (2) | 根据2021年12月1日纳斯达克资本市场公布的注册人普通股最高和最低销售价格的平均值，估算仅用于根据《证券法》第457（c）和（h）条计算注册费。 |
解释性说明
本注册声明 由注册人根据《证券法》S-8表的要求提交，目的是注册根据注册人董事会通过的2021年计划发行的5,000,000股A类普通股。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
第 1 项。计划信息。*
第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。*
| * | 根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含S-8表格第一部分（计划信息和注册信息以及员工计划年度信息）中规定的文件将发送或提供给美国证券交易委员会（“委员会”）规定的2021年计划下的补助金接受者。根据《证券法》第424条，此类文件不需要也不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件以及根据本协议第二部分第3项在本注册声明中以提及方式纳入的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。注册人将向参与者提供书面声明，告知他们应书面或口头要求，免费提供本协议第二部分第3项中以提及方式纳入的文件，包括前一句中的陈述。致所有参与者的书面陈述将表明，应书面或口头要求，可免费提供根据《证券法》第428（b）条要求提交的其他文件，并将包括请求所针对的地址和电话号码。 |
1
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
注册人受 经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此 向委员会提交定期报告和其他信息。向 委员会提交的有关注册人的报告和其他信息可在委员会公共参考处（按规定费率）在华盛顿特区东北部 F 街 100 号 1024 室 1024 室进行检查和获取副本。委员会还维护一个网站，其中包含报告、代理和 信息声明以及与以电子方式向委员会提交的注册人（包括注册人）有关的其他信息。 委员会网站的地址是 “http://www.sec.gov”。以下文件以引用 方式纳入本注册声明：
(a) 注册人于2021年4月26日向委员会提交了截至2020年10月31日财年的20-F表年度报告；注册人截至2020年10月31日财年的20-F表年度报告修正案于2021年4月29日向委员会提交。
(b) 注册人分别于 2021 年 11 月 30 日、2021 年 8 月 10 日、2021 年 6 月 8 日、2021 年 4 月 27 日、2021 年 2 月 4 日和 2021 年 2 月 2 日向委员会提交的 表格 6-K 的最新报告；以及
(c) 2021年1月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的注册人A类普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
除非这些 信息被视为已提供且未根据证券法律法规提交，否则注册人 随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，以及在其中具体规定的范围内，注册人在提交生效后文件之前向委员会提交的 6-K 表格报告对本注册 声明的修订，表明根据本注册声明提供的所有证券均已出售或取消注册当时 仍未售出的所有证券均应视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交或提供此类文件之日 起成为本注册声明的一部分。
就本注册声明而言，此处 或其中全部或部分纳入或视为以引用方式纳入的文档中包含的任何声明，均应视为已修改 或取代，前提是此处包含的声明或随后也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的任何其他文件 中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明 均不应被视为本注册声明的一部分。
第 4 项。证券的描述。
不适用。
第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。
没有。
II-1
第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。
开曼群岛法律 并未限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类条款违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。注册人经修订和重述的 协会备忘录和条款规定，在法律允许的范围内，注册人应向注册人或目前就注册人及其各自的继承人、遗嘱执行人、 管理人、个人代表或继承人或受让人的事务行事的每位董事和高级职员进行赔偿，以支付所有费用、损失、损害和损害赔偿费用，包括任何此类董事、高级管理人员或受托人可能产生或应承担的差旅费 就因签订的任何合同， 或他作为该董事、高级职员或受托人或以任何方式在履行其职责时或与其履行职责有关的作为或所做的事情而言。注册人 经修订和重述的备忘录和公司章程还规定，此类董事或受托人不得就该人自己的不诚实行为或欺诈行为引起的任何事项向此类董事或受托人提供赔偿 。
根据赔偿 协议，注册人已同意赔偿其董事和高级管理人员因担任该公司的董事或高级管理人员而承担的某些责任 ，该协议的形式作为注册人注册声明附录10.1提交（文件编号为333-235727） ，以及他们因担任该公司的董事或高级管理人员而产生的索赔所产生的费用注册人。
第 7 项。申请豁免注册。
不适用。
第 8 项。展品。
展览索引
| 展览 | 描述 | |
| 4.1 | 注册人的 A 类普通股样本证书（参照注册人于 2020 年 1 月 14 日向委员会提交的 F-1/A 表格（文件 编号 333-235727）附录 4.1 纳入） | |
| 4.2 * | 经修订和重述的注册人组织章程 | |
| 5.1 * | Harney Westwood & Riegels 的观点 | |
| 10.1 * | 天瑞祥控股有限公司2020年业绩 激励计划 | |
| 23.1 * | RBSM LLP 的同意 | |
| 23.2 * | Harney Westwood & Riegels 的同意（包含在附录 5.1 中） | |
| 24.1 * | 委托书（包含在此签名页上） |
| * | 随函提交。 |
第 9 项。承诺。
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (1) | 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案： |
| (i) | 包括1933年《证券法》第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总量和价格的变化不超过规定的最高总发行价格的20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过注册价格），以及偏离估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费的计算” 表注册声明。 |
| (iii) | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大变更。 |
II-2
但是，前提是，如果注册人根据《证券交易法》第 13或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交的报告中包含这些 段要求包含在生效后的修正案中包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 以提及方式纳入注册声明中，或者包含在 根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中。
| (2) | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次真正发行。 |
| (3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
| (4) | 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任： |
| (i) | 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及 |
| (ii) | 每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供 1933 年《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该形式招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或该发行中所述的第一份证券销售合同生效之日起，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或立即在任何此类文件中作出的任何声明在此生效日期之前。 |
| (5) | 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分配证券时对任何购买者的责任：以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下签字人注册人将成为买方的卖家，并将被视为向该买家提供或出售此类证券： |
| (i) | 根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书； |
| (ii) | 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书； |
| (iii) | 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及 |
| (iv) | 以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。 |
| (b) | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条在注册声明中以提及方式纳入的每份员工福利计划年度报告，均应被视为新的注册与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的声明应被视为其最初的善意发行。 |
| (c) | 就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿1933年《证券法》产生的责任或其他规定而言，已告知注册人，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿申请，则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违背了该法案所规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。 |
II-3
签名
根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求 ，并已正式促成本注册声明由下列签名人（经其正式授权）于 2021 年 12 月 3 日在中国北京市 代表其签署。
| 天瑞祥控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 王哲 | |
|
王哲 首席执行官， 董事会主席 （首席执行官） | ||
委托书
以下签名 的每一个人特此指定王哲和栾明秀，他们各自单独行动，在没有对方的情况下单独行事，由他或她真正的 和拥有全部替代权或再替代权的合法事实代理人，代之以该人的名字 ，取而代之的是以任何和所有身份，代表该人单独签字，并以下文所述的每种身份单独签名，任何和所有 修正案，包括对本注册声明的生效后修正，以及签署任何和所有附加注册根据1933年《证券法》第462条提交的与注册声明中同一证券发行有关的声明 ，并向证券交易委员会提交该声明及其所有证物和其他相关文件， 授予上述事实上的律师采取和执行 所必需或必需的每项行为和事情的全部权力和权限在场所内和周边，根据该人亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此充分考虑该人可能或可能做的所有意图和目的批准和 确认上述事实上的律师或其代理人或代理人根据本协议可能合法做或促成的所有事情。
根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以 所示身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 王哲 | 首席执行官，董事会主席 | 2021年12月3日 | ||
| 姓名：王哲 | 董事兼董事（首席执行官） | |||
| /s/ 栾明秀 | 首席财务官 | 2021年12月3日 | ||
| 姓名：栾明秀 | （首席会计和财务官） | |||
| /s/徐胜 | 导演 | 2021年12月3日 | ||
| 姓名：徐胜 | ||||
| /s/本杰明安德鲁坎特威尔 | 导演 | 2021年12月3日 | ||
| 姓名：本杰明安德鲁坎特威尔 | ||||
| /s/迈克尔·汉密尔顿 | 导演 | 2021年12月3日 | ||
| 姓名：迈克尔·汉密尔顿 |
II-4
美国授权代表的签名
根据经修订的 1933 年《证券法》，下列签署人，即注册人在美利坚合众国的正式授权代表，已于 2021 年 12 月 3 日在纽约州纽约签署了本注册声明 。
|
Cogency Global 授权的美国代表 | ||
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
II-5