2023
管理信息通报
年度股东大会
2023年5月25日
邀请参加我们的虚拟股东大会
2023年4月3日
各位股东：
我谨代表 Alamos Gold Inc.（“公司”）的董事会和管理层，邀请您参加将于2023年5月25日星期四下午 4:00（多伦多时间）举行的年度股东大会。为了让更多的股东参加，我们再次决定举行虚拟年会，详情见随附的通知和管理信息通告。
随附的管理信息通报包含有关会议、投票、提名董事、我们的治理做法以及我们如何向高管和董事支付薪酬等的重要信息。它还描述了董事会的角色和职责。除了这些项目外，我们还将在会议上讨论我们 2022 年的业绩亮点和我们的未来计划。
2023年，我们的长期董事肯尼思·斯托表示，他不会竞选连任。我们要感谢 Ken 在董事会任职多年的非凡贡献，包括他坚定不移地领导我们的技术和可持续发展委员会。我们也期待着欢迎肖恩·乌斯马尔加入我们的董事会。
您参与公司事务对我们很重要。您应在会议之前在网上进行投票，填写并交回委托书，通过电话或在线进行投票。
最诚挚的问候，
约翰·A·麦克卢斯基
总裁兼首席执行官
年度股东大会通知
Alamos Gold Inc.（“公司” 或 “阿拉莫斯”）的年度股东大会（“会议”）将于多伦多时间2023年5月25日星期四下午 4:00 举行，届时您将被要求：
1. 接收并审议公司截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表以及审计师的相关报告；
2. 选举九（9）名董事，任期至下次年度股东大会；
3. 重新任命将在下次年度股东大会之前任职的审计师，并授权董事制定薪酬；以及
4. 考虑并在认为适当的情况下通过一项关于公司高管薪酬方针的无约束力的咨询决议，无论是否有变动。
股东还将处理可能适当地提交给会议（或休会）的其他业务。
会议将以完全虚拟的会议形式举行，将通过网络直播进行，所有股东，无论地理位置和股权所有权如何，都将有平等的机会参与会议并与公司董事（“董事”）和管理层接触。股东将无法亲自出席会议。注册股东和正式任命的代理持有人将能够在线出席、参与会议和投票，网址为 https://web.lumiagm.com/417375257。
随附的管理信息通告提供了与会议将要处理的事项有关的信息，构成本通知的一部分。公司董事会已将2023年4月12日营业结束定为确定有权收到会议通知并在会上投票的股东的记录日期，以及会议的任何延期或休会。截至记录日期营业结束时，阿拉莫斯已经准备了一份阿拉莫斯普通股持有者的名单。名字出现在此类名单上的阿拉莫斯普通股记录持有人有权在会议上对该名单上与该持有人姓名对面显示的股票进行投票。
今年，阿拉莫斯正在使用 “通知和准入” 向股东提供会议材料。我们的会议材料可以在我们的网站 www.alamosgold.com、我们在SEDAR上的个人资料 www.sedar.com、在 EDGAR 上的个人资料 www.sec.gov/edgar 或 http://www.envisionreports.com/ALAMOSGOLD2023 上在线查看。通知和访问通知还将提供有关如何在会议上投票以及如何接收会议材料的纸质副本的说明。
日期：2023 年 4 月 3 日，在安大略省多伦多。
根据董事会的命令，
/s/Nils F. Engelstad
尼尔斯·F·恩格尔斯塔德
高级副总裁、总法律顾问
目录
| | | | | |
| 年度股东大会通知 | III |
| 会议和投票信息 | 6 |
| 会议投票的记录日期 | 6 |
| 通知和访问权限 | 6 |
| 我们如何征求代理 | 6 |
| 如何在会议前投票 | 7 |
| 如何参加会议 | 7 |
| 如何参加会议 | 7 |
| 代理人的任命和撤销 | 8 |
| 与代理人投票有关的条款 | 8 |
| 给普通股实益股东的建议 | 8 |
| 实益股东和注册股东 | 9 |
| 如何获取会议材料的纸质副本 | 9 |
| 需要多少股东才能在会议上达到法定人数？ | 9 |
| 是否有股东拥有阿拉莫斯10％或以上的普通股？ | 10 |
| 会议事务 | 11 |
| 接收 Alamos Gold Inc. 的合并财务报表 | 11 |
| 董事选举 | 11 |
| 任命审计员 | 18 |
| 关于高管薪酬方法的咨询决议—— “薪酬说话” | 18 |
| 高管薪酬报告 | 19 |
| 薪酬讨论与分析 | 19 |
| 基本工资 | 20 |
| 年度非股权激励 | 20 |
| 公司业绩 | 21 |
| 长期激励计划 | 29 |
| 补充高管退休计划（“SERP”） | 31 |
| 独立建议 | 32 |
| 董事会外联活动 | 33 |
| 指定执行官薪酬 | 34 |
| 最低股权所有权要求 | 39 |
| 管理与薪酬相关的风险 | 40 |
| 薪酬摘要 | 41 |
| 首席执行官薪酬 | 42 |
| 有正当理由的解雇和辞职 | 45 |
| 董事薪酬报告 | 48 |
| 公司治理惯例声明 | 50 |
| 董事会的作用 | 50 |
| 导演独立性 | 51 |
| 2022 年董事出席记录 | 51 |
| 商业道德行为和利益冲突 | 52 |
| 董事会评估 | 52 |
| 董事会和执行管理层继任规划 | 53 |
| 教育总监 | 53 |
| 技能和专业领域 | 53 |
| 董事会和管理层多元化 | 55 |
| 董事任期 | 56 |
Alamos Gold Inc. 管理信息通告 PAGE-vi
| | | | | |
| 战略规划 | 56 |
| 风险管理 | 56 |
| 董事会委员会 | 57 |
| 公司治理和提名委员会 | 57 |
| 人力资源委员会 | 58 |
| 审计委员会 | 59 |
| 技术和可持续发展委员会 | 60 |
| 公共事务委员会 | 60 |
| 其他信息 | 61 |
| 附表 “A”-董事会授权 | 63 |
| 附表 “B”-虚拟年度股东大会用户指南 | 70 |
会议和投票信息
本管理信息通告（“通告”）与Alamos Gold Inc.（“公司” 或 “阿拉莫斯”）管理层征求代理人有关，用于公司年度股东大会（“会议”）（及其任何续会），该会议将作为虚拟会议举行，该会议将于2023年5月25日星期四通过网络直播进行多伦多时间下午 4:00。除非另有说明，否则本通告中规定的信息截至2023年4月3日。除非另有说明，否则本通告中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位。截至2022年12月31日，汇率为加元（“加元”）1.00 = 0.7383美元，2022年的平均汇率为1.00加元 = 0.7687美元。
会议投票的记录日期
董事会（“董事会”）已将2023年4月12日的营业结束定为决定哪些股东有权收到会议通知和投票的记录日期（“记录日期”）。只有截至记录日的登记股东才有权收到会议通知并在会议上投票，除非在记录日期之后股东转让了其在公司普通股（“普通股”）和受让人（“受让人”）的普通股，在确定受让人拥有此类普通股后，在会议或会议任何休会前至少10天以书面形式要求受让人受让人可以将其姓名列入有权在会议上投票的股东名单，在这种情况下，受让人是有权在会议上对此类股份进行表决。受让人的此类书面请求应通过以下电子邮件发送给公司的高级副总裁兼总法律顾问：notice@alamosgold.com。
通知和访问权限
今年，公司使用 “通知和访问” 系统向实益股东和注册股东提交通函和2022年年度报告，其中包括公司管理层的讨论和分析以及截至2022年12月31日财年的年度经审计的合并财务报表（统称为 “会议材料”）。
在 “通知和访问” 下，您仍会收到一份代理或投票指示表，使您能够在会议上投票。但是，您收到的不是通告的纸质副本，而是通知文件，其中包含有关如何以电子方式访问会议材料的信息。通知和访问系统的好处之一是，它减少了大量制作和分发纸质文件副本对环境的影响。
通告和委托书表格（或投票指示表，如适用）提供了有关会议将要处理的事项的更多信息。在投票之前，您应该访问和查看该通告中包含的所有信息。
我们的会议材料可以在我们的网站 www.alamosgold.com、我们在SEDAR上的个人资料 www.sedar.com、在 EDGAR 上的个人资料 www.sec.gov/edgar 或 http://www.envisionreports.com/ALAMOSGOLD2023 上在线查看。
我们将如何征求代理
本公司将承担本次招标的费用。预计招标将主要通过邮寄方式进行，但公司的正式员工或代表（他们均不得因这些活动获得任何额外报酬）也可以通过电话、电子和面对面进行招标，并安排中介机构将本通告和委托书发送给其负责人，费用由公司承担。
本通告的内容和发送已获得理事会的批准。
如何在会议前投票
必须在 2023 年 5 月 23 日下午 4:00（多伦多时间）之前收到提前投票。电话投票可以通过拨打免费电话1-866-732-VOTE（1-866-732-8683）或直接拨打1-312-588-4290 来完成，互联网投票可以在www.investorvote.com上完成，也可以使用智能手机扫描代理表或投票信息表上的二维码（如适用）。可以通过在提供的信封中退回代理表或投票说明表来完成邮件投票。
如何参加会议
股东将无法亲自出席会议。股东和正式任命的代理持有人可以通过访问 https://web.lumiagm.com/417375257 在线参加会议，会议将在2023年5月25日会议前十五（15）分钟下午 4:00 开放。注册股东和正式任命的代理持有人可以通过单击 “我已登录”，输入用户名和密码并在会议开始前接受条款和条件来参加会议。
注册股东必须使用代理表格或收到的电子邮件通知中的15位数控制号码，用户名和密码为 “alamos2023”。在投票截止日期过后，加拿大Computershare信托公司（“Computershare”）将向正式任命的代理持有人提供用户名。未自行任命的实益股东可以通过单击 “我是客人” 并填写在线表格来参加会议。
会议投票仅适用于注册股东和正式任命的代理持有人。
使用智能手机、平板电脑或计算机在线访问会议的股东必须拥有最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox，并在会议期间随时保持互联网连接，以便在投票开始时投票。要在线参与，股东必须拥有有效的15位数控制号码，代理持有人必须收到来自Computershare的包含用户名的电子邮件。
如何参加会议
会议将通过网络直播在线主持。股东参加在线会议所需的信息摘要如下。会议将于2023年5月25日星期四下午 4:00（多伦多时间）开始。拥有15位数控制号码的注册股东以及被分配了用户名（参见 “代理人的任命和撤销” 标题下的详细信息）的正式任命的代理持有人将能够在会议期间投票和提交问题。为此，请在会议开始前前前前往 https://web.lumiagm.com/417375257 登录。单击 “我已登录”，输入您的 15 位数控制号码或用户名以及密码 “alamos2023”，然后接受条款和条件。没有 15 位数控制号码或用户名的实益股东只能通过单击 “我是访客” 以访客身份出席，这允许他们收听会议，但无法投票或提交问题。
美国实益股东必须首先从其经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后提前注册才能出席会议并投票。此类实益股东应遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系其经纪人或银行索取合法的代理表。在首次从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理后，受益股东可以通过向Computershare提交其法定代理人的副本来注册参加会议。注册申请应发送至：安大略省多伦多大学大道 100 号 8 楼 Computershare，M5J 2Y1 或发送电子邮件至 uslegalproxy@computershare.com。注册申请必须标记为 “合法代理人”，并且不迟于 2023 年 5 月 23 日下午 4:00（多伦多时间）收到。请注意，您还必须在 http://www.computershare.com/alamosgold 进行预约。
如果您使用 15 位数的控制号码登录在线会议并接受条款和条件，则将撤消之前提交的所有代理。但是，在这种情况下，你将有机会对会议提出的问题进行投票表决。如果您不希望撤销所有先前提交的代理，请不要接受条款和条件，在这种情况下，您只能以访客身份参加会议。
代理人的任命和撤销
随附的委托书中提及的人员被公司管理层指定为代理持有人。希望指定其他人（不必是股东）代表他或她出席会议的股东可以在2023年5月23日下午 4:00（多伦多时间）之前向Computershare提交您的代理人来这样做。您还必须在 2023 年 5 月 23 日下午 4:00（多伦多时间）之前前往 http://www.computershare.com/alamosgold 向Computershare提供此类指定人员的姓名和电子邮件地址，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。
任何退回委托书的注册股东可以在行使委托书之前随时将其撤销。除了以法律允许的任何其他方式撤销外，还可以通过书面文书，包括带有较晚日期的委托书，由注册股东或书面授权的律师签署，或者，如果注册股东是公司，则盖上公司印章，或由正式授权的高级人员或律师撤销委托书。
撤销委托书必须在会议或经正式授权的任何休会日期之前的任何时间通过电子邮件发送给公司，电子邮件地址为 notice@alamosgold.com。只有注册股东才有权撤销代理人。希望更改投票的受益股东必须在会议前至少七（7）天安排各自的中介机构代表他们撤销代理人。
与代理人投票有关的条款
指定的代理持有人将根据任命代理人的指示，在可能要求的任何投票中对代理人代表的普通股进行投票或拒绝投票，如果股东就任何有待采取行动的事项指定了选择，则普通股将进行相应的表决。如果股东没有提供任何指示，则这些普通股将被投票赞成本通告中列出的所有提案。委托书中提名的人可以酌情就会议通知中确定的事项的任何修正或变更或任何其他可能提交会议的事项进行表决。在本通告印发时，除了会议通知中提及的事项外，公司管理层不知道会议可能讨论的任何其他事项。
给普通股实益股东的建议
本节中列出的信息对许多股东来说意义重大，因为大量股东不以自己的名义持有普通股。实益股东应注意，只有姓名出现在公司记录中作为普通股注册持有人的股东存入的代理人才能在会议上得到承认和采取行动。如果普通股在经纪人提供给股东的账户对账单中列出，那么在几乎所有情况下，这些普通股都不会以股东的名义在公司记录中注册。此类普通股更有可能以股东经纪人或该经纪人的代理人的名义注册。在加拿大，大多数此类普通股都以CDS＆Co的名义注册。（加拿大证券存管有限公司的注册名称，该公司是许多加拿大经纪公司的被提名人）。经纪人或其代理人或被提名人持有的普通股只能根据实益股东的指示进行投票（赞成、拒绝或反对决议）。因此，实益股东应确保在会议之前尽早将有关其普通股投票的指示传达给相应的人。
适用的监管政策要求中介机构/经纪人在股东大会之前寻求实益股东的投票指示。每个中介机构/经纪人都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货指示，受益股东应仔细遵守这些指示，以确保其普通股在会议上获得表决。经纪人（或经纪人的代理人）向实益股东提供的投票形式与公司向注册股东提供的委托书形式类似。但是，其目的仅限于指示注册股东（经纪人的经纪人或代理人）如何代表受益股东投票。现在，大多数经纪商将获取客户指示的责任委托给了加拿大的Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。Broadridge通常将投票指示表邮寄给实益股东，并要求实益股东将投票指示表退还给Broadridge。然后，Broadridge列出了收到的所有指示的结果，并就将在会议上提交的股票的投票向公司的制表代理人提供了适当的指示。收到投票指示表的实益股东不能使用该表格直接在会议上对普通股进行投票。投票指示表必须在会议之前尽早退还给Broadridge，才能对普通股进行表决。
实益股东和注册股东
•如果您想要会议材料的纸质副本，则应首先确定您是（i）与我们的大多数股东一样是普通股的实益持有人，还是（ii）注册股东。
•如果您实益拥有以中介机构（例如存管机构、银行、信托公司、证券经纪人、受托人、清算机构（例如CDS Clearing and Depository Services Inc.或 “CDS”）或其他中介机构的名义持有的普通股，则您是受益股东（也称为非注册股东）。例如，如果您的普通股存放在任何类型的经纪账户中，则您是非注册股东。
如果您持有纸质股票证书并且您的姓名直接出现在您的股票证书上，则您是注册股东。
如何获取会议材料的纸质副本
实益股东可以要求免费将会议材料的纸质副本邮寄给他们。自向SEDAR提交通告之日起一年内可以提出申请。要在会前申请材料，请访问www.proxyvote.com，输入投票指示表上的 16 位数控制号码，然后按照提供的说明进行操作。或者，您可以致电 1-877-907-7643 提交申请。如果您是无异议的受益所有人，也可以致电 1-877-907-7643 要求免费将会议材料的纸质副本邮寄给您。申请应在 2023 年 5 月 15 日之前收到。（即，如果您希望在投票截止日期和会议日期之前收到会议材料，则至少比投票指示表中规定的投票截止日期和时间提前 10 个日历日）。
如果您持有纸质股票证书或DRS建议或声明（“DRS”），并且您的姓名直接出现在股票证书或DRS上，则您是注册股东，您可以致电1-866-962-0498要求免费将会议材料的纸质副本邮寄给您。申请应在 2023 年 5 月 15 日之前收到。（即，在您的委托书中规定的投票截止日期和时间之前至少提前十个日历日）。自向SEDAR提交通告之日起，注册股东可以在一年内通过致电公司助理秘书1-866-788-8801提出申请。
需要多少股东才能在会议上达到法定人数？
我们需要至少有两个人亲自出席（或委托代理人）出席会议，他们代表的票数不少于有权在会议上投票的总票数的25％。2023年4月3日，发行并流通了394,627,541股普通股，每股都有一票权。公司有权发行无限数量的无面值普通股。只有在2023年4月12日营业结束时亲自出席会议或按照 “会议投票记录日期” 和 “委托人的任命和撤销” 标题下规定的方式和规定完成并交付委托书的登记股东才有权在会议或其任何续会上对其股份进行表决。
是否有股东拥有阿拉莫斯10％或以上的普通股？
据公司董事和高级管理人员所知，截至本通告发布之日，没有任何个人或公司直接或间接地实益拥有或控制或指挥持有公司所有已发行股份所附表决权的10％或以上的股份，但以下情况除外：
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| 姓名和地址 | 股票数量 | 已发行普通股的百分比 |
Van Eck Associates Corporation，纽约州纽约第三大道 666 号 10017 美国 | 44,769,035(1) | 11.38% |
(1) 根据2023年2月14日向EDGAR提交的附表13G报告，该公司拥有或行使了对所示公司普通股数量的控制权或指示。
会议事务
1。接收 Alamos Gold Inc. 的合并财务报表
公司截至2022年12月31日的财年的合并财务报表连同审计报告将邮寄给提出要求的公司注册股东和实益股东。公司2022年合并财务报表可在阿拉莫斯网站www.alamosgold.com上查阅，也可在电子文件分析和检索系统（SEDAR）www.sedar.com上查阅，也可在我们的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）简介www.sec.gov/edgar或 http://www.envisionreports.com/ALAMOSGOLD2023 上查阅。
2。选举董事
在会议上，将要求股东选出九（9）名董事。除非根据公司条款或《商业公司法》（安大略省）的规定提前空出董事一职，否则每位当选董事的董事的任期将持续到下一次选举董事的公司年度股东大会结束。
除公司总裁兼首席执行官（“首席执行官”）约翰·麦克卢斯基（见下文第51页 “董事独立性”）外，所有被提名的董事都是独立的。因此，大多数（89％）的董事候选人是独立的。
你可以对所有这些董事投票 “赞成”，对其中一些人投票，“反对” 其他董事或 “反对” 所有这些董事。
以下页面列出了有关候选董事候选人的信息。任何董事或执行官或任何其他人之间没有任何合同、安排或谅解可据以提名任何被提名人竞选为本公司董事。
每位被提名的董事都有资格担任董事，并表示愿意这样做。2023年春季，肯尼思·斯托表示他不会竞选连任。董事会及其公司治理和提名委员会已提议让肖恩·乌斯马尔在会议上竞选。
要了解有关董事会运作方式的更多信息，请参阅第 50 页的 “公司治理惯例声明”。
除非另有指示，否则指定的代理持有人将投票选出下面列出的所有被提名董事。如果任何拟议的被提名人无法担任董事，则所附委托书中提名的个人保留自行决定提名和投票给另一名被提名人的权利。
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Elaine Ellingham，工商管理硕士、理学硕士、P.Geo. 加拿大安大略省多伦多 |
 年龄：64 独立报：是的 持有的证券 股票：25,000 DSU：92,872 2022 年投票结果： 77.01% 赞成
| Elaine Ellingham 是一位地质学家，在矿产勘探、企业发展、投资者关系和矿业公司的高级管理方面拥有 30 多年的经验。从1997年到2005年，她还在多伦多证券交易所工作了八年，担任过包括全国矿业领袖在内的多种职务。她曾在IAMGOLD Inc.、Richmont Mines Inc.担任高级管理职务，目前担任Omai Gold Mines Corp. 的首席执行官十五年来，她为国际矿业公司和私募股权基金提供咨询，评估和执行公司交易并协助上市交易。她的前董事职位包括沃尔布里奇矿业有限公司、Aurania Resources Ltd和Richmont Mines Inc，后者于2017年被阿拉莫斯收购。她目前是Almaden Minerals Ltd.和Omai Gold Mines Corp. 的董事。埃林汉姆女士拥有多伦多大学的理学硕士学位和工商管理硕士学位，是一名专业地球科学家。埃林汉姆女士自2018年5月7日起担任Alamos的董事。 委员会和出席情况 董事会-7 个，共 7 个 人力资源委员会-6中的6个 技术和可持续发展委员会-第 4 页，共 4 页 总出席率：100% 其他公共委员会 阿尔马登矿业有限公司 奥迈金矿公司 专业领域 战略和领导力、运营、勘探、金属和采矿、金融、国际商务、环境、社会和治理（“ESG”）和法律。 股权所有权 Ellingham女士符合公司的最低股权所有权要求（见第39页）。截至本通告发布之日，埃林汉姆女士证券的总价值为1,988,501加元。埃林汉姆女士的普通股价值为421,750加元。 |
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David Fleck，文学学士、工商管理硕士、ICD.D 加拿大安大略省多伦多 |
年龄：63 独立报：是的 持有的证券 股票：- DSU：160,767 2022 年投票结果： 90.99% 赞成 | 弗莱克先生拥有超过30年的资本市场经验。弗莱克先生的职业生涯始于企业融资，最终升任股票产品联席主管兼BMO Financial Group执行董事总经理。弗莱克先生随后被任命为Mapleridge Capital Corp. 的总裁，然后被任命为麦格理资本市场有限公司的总裁兼首席执行官。他是德莱尼资本管理公司的前合伙人兼高级副总裁，目前是Forthlane Partners的联席总裁。弗莱克先生拥有西安大略大学的经济学学士学位和欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位，并在多伦多大学罗特曼商学院完成了董事教育课程，并获得了公司董事协会的ICD.D认证。弗莱克先生自2015年7月2日起担任Alamos的董事，在此之前，他自2014年3月10日起担任公司前任的董事。 委员会和出席情况 董事会-7 个，共 7 个 审计委员会-第 5 个，共 5 个 公司治理和提名委员会（主席）-5 of 5 总出席率：100% 其他公共委员会 不适用 专业领域 战略与领导力、财务、人力资源、会计、国际商务、ESG 和法律。 股权所有权 弗莱克先生符合公司的最低股权所有权要求（见第39页）。截至本通告发布之日，弗莱克先生证券的总价值为2,712,139加元。弗莱克先生的普通股价值为0加元。 |
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David Gower，理学硕士，P.Geo 加拿大安大略省奥克维尔 |
年龄：64 独立报：是的 持有的证券 股票：16,500 DSU：153,837 2022 年投票结果： 87.91% 的人赞成
| 高尔先生从事矿业已有30多年，包括在Falconbridge Limited和Noranda Inc.（现为加拿大嘉能可公司）任职。在Falconbridge任职期间，他曾担任全球镍业和PGM Exploration的总经理，也是批准新采矿项目资本预算的高级运营团队的成员。高尔先生参与了许多发现和矿山开发项目，包括在加拿大拉格兰、马塔加米和萨德伯里发现棕地，以及在巴西和坦桑尼亚卡班加发现绿地。自2006年以来，高尔先生还担任过多家初级矿产勘探公司的高管，这些公司专注于南美和欧洲，在西班牙、巴西、玻利维亚和智利开展先进项目。高尔先生曾担任Emerita Resources Corp. 和诺贝尔资源公司的首席执行官兼董事以及Halcones贵金属公司和锂离子公司的董事。高尔先生拥有圣弗朗西斯泽维尔大学的地质学理学学士学位和纪念大学的地球科学理学硕士学位。高尔先生自2015年7月2日起担任Alamos的董事，在此之前，他自2009年5月19日起担任公司前任的董事。 委员会和出席情况 董事会-7 个，共 7 个 人力资源委员会（主席）-第 6 页，共 6 页 技术和可持续发展委员会-第 4 页，共 4 页 总出席率：100% 其他公共委员会 Emerita 资源公司 诺贝尔资源公司 锂离子公司 Halcones 贵金属公司 专业领域 战略与领导力、运营、勘探、金属和采矿、人力资源、国际业务。 股权所有权 高尔先生符合公司的最低股权所有权要求（见第39页）。截至本通告发布之日，高尔先生证券的总价值为2,873,585加元。高尔先生的普通股价值为278,355加元。 |
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克莱尔·肯尼迪，理学学士、法学学士、ICD.D.、P.Eng 加拿大安大略省多伦多 |
年龄：56 独立报：是的 持有的证券 股票：9,500 DSU：148,760 2022 年投票结果： 90.55% 赞成
| 肯尼迪女士是Bennett Jones LLP多伦多办事处的律师兼客户和行业高级顾问。此外，肯尼迪女士还是加拿大银行首席董事、Neo Performance Materials Inc. 董事长（自 2017 年 11 月起担任董事）和 Constellation Software Inc. 董事。她是罗特曼管理学院院长咨询委员会成员、女王大学法学院院长理事会前任主席、曾任新材料技术公司董事。肯尼迪女士拥有学士学位美国大学化学工程应用科学学位多伦多，女王大学法律学位，已完成芝加哥大学布斯商学院高级管理课程。在 2019 年 7 月她成为高级顾问之前，她一直是 Bennett Jones LLP 的合伙人。她还拥有公司董事协会颁发的ICD.D称号，并且是安大略省的持牌专业工程师。肯尼迪女士自2015年11月10日起担任阿拉莫斯的董事。 委员会和出席情况 董事会-7 个，共 7 个 审计委员会（主席）-第 5 个，共 5 个 公司治理和提名委员会-第 5 个，共 5 个 公共事务委员会——第 4 个，共 4 个 总出席率：100% 其他公共委员会 新高性能材料有限公司 星座软件公司 专业领域 战略与领导力、财务、政府事务/公共政策/原住民关系、人力资源、会计、国际商务、ESG 和法律。 股权所有权 肯尼迪女士符合公司的最低股权所有权要求（见第39页）。截至本通告发布之日，肯尼迪女士证券的总价值为2669,846加元。肯尼迪女士的普通股价值为160,265加元。 |
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约翰·A·麦克卢斯基 加拿大安大略省多伦多 |
年龄：63 独立报：否 持有的证券 股票：967,235 (1) 选项：1,489,376 PSU：332,948 RSU：108,369
2022 年投票结果： 99.78% 赞成 | McCluskey 先生于 1983 年在 Glamis Gold Ltd 开始了他的职业生涯。他后来在资源领域的多家上市公司担任高级管理职务。1996 年，他创立了格雷德资源公司，并担任该公司的首席执行官。1996年，他还与矿业名人堂成员切斯特·米勒共同创立了阿拉莫斯矿业。麦克卢斯基先生自2003年阿拉莫斯与国家黄金公司合并以来一直担任该公司的总裁兼首席执行官。根据评审团对财务业绩、愿景、领导力、创新、个人诚信和影响力、社会责任和企业家精神的评估，麦克卢斯基先生被评为安大略省2012年安永会计师事务所年度企业家。此外，他还因在矿产勘探融资方面的毅力和成功而获得了2018年默里·佩齐姆奖，并获得了2023年Viola R. MacMillan奖，该奖项颁发给在矿产资源勘探和开发管理和融资方面表现出领导力的个人或组织。麦克卢斯基先生目前是奥福德矿业公司和世界黄金协会的董事，也是Aurico Metals Inc.和新太平洋金属公司的前董事。麦克卢斯基先生自2015年7月2日起担任Alamos的董事，在此之前，他自1996年7月起担任公司前任的董事。麦克卢斯基先生是 Alamos Gold Inc. 的总裁兼首席执行官。 委员会和出席情况 董事会-7 个，共 7 个 总出席率：100% 其他公共委员会 奥福德矿业公司 专业领域 战略与领导力、运营、勘探、金属和矿业、金融、政府事务/公共政策/原住民关系、人力资源、国际商业和环境、社会和治理与法律。 股权所有权 McClusKey 先生符合公司的最低股权所有权要求（见第 39 页）。截至本通告发布之日，麦克卢斯基先生的证券（不包括股票期权）的总价值为23,762,272加元。麦克卢斯基先生的普通股价值为16,317,254加元。 (1) 其中，219,941股普通股由麦克卢斯基先生的配偶持有，86,568股普通股由麦克卢斯基及其配偶全资拥有的公司第369号Sail View Ventures Ltd.持有，共有660,726股普通股由麦克卢斯基先生直接持有。 |
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Monique Mercier，法学学士，哲学硕士（Oxon），广告。E。 加拿大魁北克省蒙特利尔 |
年龄：66 独立报：是的 持有的证券 股票：17,010 DSU：72,273 2022 年投票结果： 99.15% 赞成
| 莫妮克·默西尔是 Bennett Jones LLP 的公司董事兼高级顾问。她于2018年12月从TELUS Corporation退休，自2014年起担任公司事务执行副总裁、首席法律和治理官。Mercier女士在职业生涯的大部分时间里一直是电信、健康和信息行业的高级管理人员，包括在TELUS和Emergis工作了二十年，在那里她领导了许多企业职能，包括人力资源、政府和媒体关系、监管和可持续发展。她毕业于蒙特利尔大学和牛津大学，并获得了联邦奖学金。她目前是TMX集团有限公司、Innergex可再生能源公司、iA Financial Corporation Inc.和蒙特利尔胸外科研究基金会的董事。默西尔女士曾任加拿大银行、斯托诺威钻石公司和加拿大癌症研究学会的董事。她获得了无数奖项，包括在一年一度的加拿大总法律顾问奖颁奖典礼上获得的2018年终身成就奖。Mercier 女士自 2019 年 5 月 2 日起担任 Alamos 的董事。 委员会和出席情况 董事会-7 个，共 7 个 人力资源委员会-6中的6个 公司治理和提名委员会-第 5 个，共 5 个 公共事务委员会——第 4 个，共 4 个 总出席率：100% 其他公共委员会 Innergex 可再生能源公司 iA 金融公司 TMX 集团有限公司 专业领域 战略与领导力、财务、政府事务/公共政策/原住民关系、人力资源、国际商业和环境、社会和治理与法律。 股权所有权 Mercier 女士符合公司的最低股权所有权要求（见第 39 页）。截至本通告发布之日，默西尔女士证券的总价值为1,506,204加元。默西尔女士的普通股价值为286,959加元。 |
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Paul J. Murphy，B.comm.，FCPA，FCA 加拿大安大略省多伦多 |
年龄：72 独立报：是的 持有的证券 股票：30,000 DSU：248,597 2022 年投票结果： 97.88% 赞成
| 墨菲先生在2004年至2010年4月期间担任普华永道会计师事务所合伙人兼全国矿业负责人，自1981年起担任普华永道会计师事务所合伙人。在他的整个职业生涯中，墨菲先生主要在资源领域工作，其客户名单包括主要的国际石油、天然气和矿业公司。他的专业经验包括与采矿业相关的财务报告控制、运营效率、国际财务报告准则、美国证券交易委员会报告问题、融资、估值和税收。墨菲先生在2012年5月至2018年8月期间担任GPM Metals Inc.的首席财务官，在2010年4月至2019年2月期间担任圭亚那Goldfields Inc.的首席财务官兼财务执行副总裁，在2010年至2020年3月期间担任Continental Goldfields Inc.的董事，在2020年3月至2021年6月期间担任G2 Goldfields Inc.的首席财务官。Murphy 先生在女王大学获得商学学士学位，并于 1975 年获得特许会计师（现称为特许专业会计师）称号，并被公认为特许专业会计师协会会员。墨菲先生目前是Generation Mining Limited和Collective Mining Ltd.的董事，自2015年7月2日起担任阿拉莫斯的董事，在此之前，他自2010年2月18日起担任公司前任的董事。 委员会和出席情况 董事会（主席）-第 7 个，共 7 个 审计委员会-第 5 个，共 5 个 公司治理和提名委员会-第 5 个，共 5 个 总出席率：100% 其他公共委员会 世代矿业有限公司 集体矿业有限公司 专业领域 战略与领导力、勘探、金属和采矿、金融、会计和国际商务。 股权所有权 墨菲先生符合公司的最低股权所有权要求（见第39页）。截至本通告发布之日，墨菲先生证券的总价值为4,699,931加元。墨菲先生的普通股价值为506,100加元。 |
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J. Robert S. Prichard，O.Ont 加拿大安大略省多伦多 |
年龄：74 独立报：是的 持有的证券 股票：64,600 DSU：116,133 2022 年投票结果： 99.20% 赞成
| J. Robert S. Prichard 是一位律师兼公司董事。目前，他担任Torys LLP的非执行董事长、Wittington Investments的Onex公司董事和HFR（皇冠公司）VIA董事长。他曾任BMO Financial Group主席、George Weston Limited董事和病童医院院长。他还是多伦多大学名誉校长。普里查德先生曾在多伦多大学、耶鲁大学和哈佛大学教授法律，1984-1990年担任法学院院长，1990-2000年在多伦多大学担任校长。随后，他在2002-2009年期间担任Torstar Corporation的总裁兼首席执行官，然后担任Metrolinx的总裁兼首席执行官，然后在2010-2018年担任Metrolinx的董事长。他是加拿大骑士团官员、安大略骑士团成员、加拿大皇家学会会士和公司董事协会会员。他曾就读于斯沃斯莫尔学院、芝加哥大学（MBA）、多伦多大学（LLB）和耶鲁大学（LLM）。他是 Barrick Gold 的前导演。普里查德先生自2019年5月2日起担任阿拉莫斯的董事。 委员会和出席情况 董事会-7 个，共 7 个 人力资源委员会-6中的6个 公司治理和提名委员会-第 5 个，共 5 个 公共事务委员会（主席）-第 4 个，共 4 个 总出席率：100% 其他公共委员会 Onex 公司 专业领域 战略与领导力、财务、政府事务/公共政策/原住民关系、人力资源、会计、国际商务、ESG 和法律。 股权所有权 Prichard先生符合公司的最低股权所有权要求（见第39页）。截至本通告发布之日，普里查德先生证券的总价值为3,048,966加元。普里查德先生的普通股价值为1,089,802加元。 |
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肖恩·乌斯马尔，理学学士，工商管理硕士。 加拿大安大略省多伦多 |
年龄：53 独立报：是的 持有的证券 股票：- DSU：N/A 2022 年投票结果： N/A（董事提名人） | 乌斯马尔先生是一位国际矿业高管，在全球一些规模最大、发展最快的矿业公司担任运营、财务和行政领导职务，拥有30年的经验。乌斯马尔先生是Triple Flag贵金属公司的创始人，目前是首席执行官兼董事。此前，乌斯马尔先生曾在2014年至2016年期间担任巴里克黄金公司的高级执行副总裁兼首席财务官。 他于 2002 年加入 Xstrata，担任管理团队的高级管理成员，在 2013 年被嘉能可收购时，公司发展成为全球最大的多元化矿业公司之一。他在Xstrata的职位包括伦敦业务发展总经理、南非Xstrata全球铁合金业务的首席财务官以及加拿大Xstrata全球镍业务的首席财务官。在加入Xstrata之前，Usmar先生曾在伦敦必和必拓的企业融资部门工作，他的职业生涯始于钢铁和铝行业的采矿业务，担任生产工程师。乌斯马尔先生担任加拿大Make-A-Wish的主席和世界黄金协会审计委员会主席。 他以优异成绩拥有南非威特沃特斯兰德大学的冶金和材料科学工程学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位。 委员会和出席情况 N/A（董事提名人） 其他公共委员会 三旗贵金属公司 专业领域 战略与领导力、金属与采矿、金融、人力资源、会计和国际商务。 股权所有权 N/A（董事提名人） |
根据SEDI网站www.sedi.ca的报道，截至2023年4月3日，有关居住省份和主要职业的信息由各自董事单独提供，而截至2023年4月3日，有关实益拥有或董事行使控制权或指挥权的股份的信息由各自董事单独提供，不在公司所知范围内。股权所有权价值基于截至2023年4月3日的已发行既得或非既得单位数量乘以多伦多证券交易所普通股截至2023年4月3日的收盘价16.87加元。
我们的多数投票政策
董事会认为，其每位成员都应得到股东的信任和支持。为此，董事会通过了多数投票政策。如果在任何董事选举会议上，董事获得的 “拒绝” 票多于 “赞成” 票，则董事必须立即向董事会提出辞职，以便在董事会接受后生效。除非董事会公司治理和提名委员会（“CGNC”）认为存在与董事会组成或投票结果有关的特殊情况，应延迟接受辞职或有理由拒绝辞职，否则董事会将立即接受辞职。在相关股东大会的90天内，董事会将做出最终决定，并通过新闻稿宣布该决定，包括任何不接受辞职的理由。如果董事会接受辞职，则可以任命新董事来填补空缺。任何提出辞职的董事都不得参与CGNC或董事会关于此类事项的审议。如果任何董事未能根据本政策提出辞职，董事会将不会重新提名该董事。
停止交易令、破产以及处罚和制裁
除下文所述外，截至本通告发布之日或在本通告发布之日前 10 年内，任何公司（包括本公司）的董事、首席执行官或首席财务官均不是：(i) 连续超过30天受到停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令的约束的候选董事、首席执行官或首席财务官，这是在拟议董事以董事、首席执行官的身份行事时发布的执行官或首席财务官；或 (ii) 受到停止交易令、类似于停止交易令的命令或连续30天以上拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令的约束，该命令是在拟议董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，该命令是由该人以董事、首席执行官身份行事期间发生的事件造成的或首席财务官。
2020年1月15日，Kew Media Group Inc.（“Kew”）受到安大略省证券委员会发布的停止交易令的约束，原因是由于Kew前首席财务官的虚假陈述，Kew的审计师撤回了审计报告。大卫·弗莱克于 2020 年 2 月下旬辞去了 Kew Media Group Inc. 董事会的职务。
除下文所述外，在任何公司（包括公司）以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后的一年内，任何已破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出提案或受或受或约束的公司（包括公司）的拟议董事；（i）均不属于任何公司（包括公司）的董事或执行官与债权人提起任何诉讼、安排或妥协，或者有接管人、接管人经理或受托人被任命持有其资产；或 (ii) 在本通告发布之日之前的10年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或已与债权人提起任何诉讼、安排或妥协，或者已指定接管人、接管人管理人或受托人持有拟议董事的资产。
2020年2月28日，就Kew Media Group Inc.的资产、企业和财产任命了接管人。戴维·弗莱克于2020年2月下旬辞去了基尤媒体集团公司董事会的职务。
任何拟任董事均未受到：(i) 法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议；或 (ii) 法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票支持拟议董事时很重要。
3。任命审计员
董事会一致建议股东投票赞成位于加拿大安大略省多伦多海湾街333号4600套房M5H 2S5的毕马威会计师事务所（特许会计师和注册会计师）担任公司下一年度的审计师，直到下次年度股东大会闭幕，薪酬由董事确定。除非另有指示，否则随附委托书中提名的人员打算对任命毕马威会计师事务所为审计师投赞成票。
所附委托书中提名的人员将投票赞成任命位于加拿大安大略省多伦多海湾街333号4600套房M5H 2S5的毕马威会计师事务所特许会计师事务所为公司下一年度的审计师，直到下一次年度股东大会闭幕，薪酬由董事确定。
在截至2022年12月31日的财年中，毕马威会计师事务所获得了以下费用：
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财年年末 (1) | 审计费用 (2) | 审计相关费用 (3) | 税费 (4) | 所有其他费用 (5) |
2022(6) | $1,084,968 | $21,399 | $75,854 | $Nil |
(1) 所有费用均以美元为单位。
（2）年度财务报表审计和季度审查的费用。
(3) 为与审计绩效合理相关的鉴证和相关服务收取的费用，不包含在 “审计费用” 中。
(4) 税务合规、税务建议和税收筹划服务收取的费用。
(5) 除在任何其他栏目中披露的服务费用。
(6) 2022年的费用包括管理费用和公司外部审计师开具的名义自付费用。
4。关于高管薪酬方法的咨询决议—— “薪酬说话”
公司认为，其薪酬目标和高管薪酬方法符合管理层的利益与股东的长期利益，是适当的。公司高管薪酬方针的详细信息在下文所列的 “高管薪酬报告” 中披露。
作为我们与股东就高管薪酬进行对话的一部分，我们正在为今年的会议提出一项 “薪酬问题发言权” 咨询决议（“薪酬问题发表意见”）。
由于薪酬决定权决议是一项咨询性投票，因此结果对董事会没有约束力。但是，董事会、人力资源委员会（“HRC”）和董事会CGNC在考虑未来的薪酬政策、程序和决定时将投票结果考虑在内。
我们最近在2022年5月26日的年度股东大会和特别股东大会上就高管薪酬进行了咨询投票。薪酬问题发言权决议得到了该决议的多数（97.96％）选票的支持。
在对薪酬发言权决议进行表决之前，董事会敦促股东阅读该通告的 “高管薪酬报告” 部分，该部分解释了为阿拉莫斯指定执行官（“NeO”）设计高管薪酬计划时使用的目标和原则。鼓励对我们的高管薪酬计划有疑问的股东通过电子邮件联系高级副总裁兼总法律顾问尼尔斯·恩格尔斯塔德，电子邮件地址为 notice@alamosgold.com。
“如果能解决这个问题：
1. 在咨询的基础上，股东接受会议前提供的本通告中披露的高管薪酬方针，但不得削弱董事会的作用和责任。
董事会一致建议股东投票赞成 “薪酬发言权决议”。除非另有指示，否则随附委托书中提及的人员打算对薪酬决议投赞成票 “赞成”。”
高管薪酬报告
截至2022年12月31日，即公司最近完成的财政年度结束时，公司的五位指定执行官（“NEO”）是：总裁兼首席执行官约翰·麦克卢斯基先生、首席财务官杰米·波特先生、前首席运营官彼得·麦克菲尔、墨西哥高级副总裁路易斯·查韦斯和技术服务高级副总裁克里斯托弗·博斯特威克。
薪酬讨论与分析
阿拉莫斯高管薪酬计划旨在实现以下目标：
•吸引、留住和激励最高素质的高管；
•使首席执行官和高级管理人员的利益与公司股东的利益保持一致；
•制定激励措施，在短期和长期内实现既定的企业和个人绩效目标；
•正确反映高级管理人员各自的职责和责任；以及
•制定与风险管理和监管合规相关的激励措施。
这些目标已载入人权理事会章程，反映了公司对高管薪酬的绩效薪酬理念。公司薪酬计划的每个要素（基本工资、年度非股权激励和长期股权激励）都旨在在短期和长期内实现这些目标中的一个或多个。
对近地物体的薪酬和执行官余额包括基本工资、年度非股权激励以及以股票期权、限制性和/或绩效股票单位补助金为形式的年度长期激励措施。HRC根据多个因素审查并向董事会推荐基本工资水平，以使公司能够吸引、激励和留住对公司长期成功至关重要的高素质高管。就总裁兼首席执行官而言，年度激励薪酬与实现年度公司目标挂钩，对于所有其他高管，个人和公司目标，从而使高管的利益与公司和公司股东的短期和长期目标保持一致。长期股权激励薪酬旨在使执行官的利益与股东的长期利益保持一致。
总体而言，公司的薪酬策略是瞄准市场地位。虽然大多数高管的目标是公司定义的同行群体的直接薪酬总额的中位数，但包括新任员工在内的一些高管的目标高于中位数，以反映职位对组织的价值、绩效经验和高管的任期，以及留用和/或继任规划方面的考虑。通常，当高管被任命时，其直接薪酬总额的目标是低于市场中位数。薪酬每年审查一次，实际工资和奖励基于业绩和前面提到的其他因素。公司继续加大对风险薪酬的重视，包括年度非股权激励措施和长期激励措施。
2022 财年的基本工资和长期激励措施在 2022 年 2 月 15 日举行的人权理事会会议上确定，并于 2022 年 2 月 23 日获得董事会的批准。人权委员会于2023年2月17日对公司2022年的业绩进行了审查。在那次会议上，制定了2023年基本工资、与2022年绩效相关的年度非股权激励措施和2023年长期激励补助金。以上所有内容均于 2023 年 2 月 24 日获得董事会的批准。下文将更详细地讨论公司薪酬计划的关键组成部分。
HRC的高管薪酬决定以公司独立薪酬顾问WTW（前身为Willis Towers Watson）的信息和建议为依据，该顾问提供了薪酬基准分析、市场情报、公司业绩分析以及对薪酬建议的审查和评论。
基本工资
基本工资根据职位和所需经验、资格和技能向执行干事提供报酬，以有效履行职务说明中规定的职能。基本工资也是其他形式薪酬（年度非股权激励、长期激励、养老金和福利）的决定因素，前提是这些薪酬是按基本工资的百分比支付或发放的。基本工资旨在实现内部公平和外部竞争力，主要目标是留住和激励现有高管，吸引高素质候选人。每年都会根据公司内部的绩效水平对工资进行审查，并将其与同行集团公司和/或更广泛的采矿业中类似职位的基本工资进行比较。公司的目标是同行群体的中位数；但是，实际工资反映了行业经济、公司业绩、个人业绩、在高管层工作多年的经验（任期）以及技术、管理技能、领导技能和继任规划方面的考虑。基本工资的年度调整由首席执行官评估并向人权理事会建议，然后由人权理事会建议董事会最终批准。首席执行官的基本工资调整由人权理事会向董事会建议。
2022 年，NEO 基本工资与其相对同行群体中位数（“比较比率”）的平均比率为 102%，这与公司的战略是将薪水与同行群体的中位数保持一致，后者以 100% 的同行比率表示。
年度非股权激励
HRC根据首席执行官的建议，根据个人和公司业绩，确定在某个财政年度向公司执行官支付的年度非股权激励奖励。每位执行官负责每年向首席执行官提交具体的个人目标和目的，以供审查和批准。年度非股权激励目标是根据同行群体的基准和内部股权目的的内部审查设定的。年度非股权激励作为总薪酬的一个要素提供，旨在激励人们实现或超过与运营、财务和ESG指标一致的年度目标，这些指标通常可以逐年提高。公司指标在 “公司指标” 下的表格中概述。除首席执行官、首席财务官（“CFO”）和首席运营官（“COO”）外，所有高管的个人和公司指标权重均为 50:50。首席财务官和首席运营官的企业指标和个人目标权重为 75:25，而首席执行官的衡量标准完全是相对于公司指标的绩效。
尽管年度非股权激励奖励中企业绩效部分的计算本质上是公式化的，但董事会对发放的金额保留自由裁量权。
该计划的细节
年度非股权激励计划的结构旨在表彰个人和公司的业绩。目标被设置为延伸目标，成就等于100％的目标奖金，而超过目标的奖励最多为目标的150％。当奖励超出规定的奖励范围时，董事会酌情权适用。个人目标认可与企业整体绩效共同确定。同样，董事会有权酌情确认尚未完全实现但将按门槛水平（低于目标）支付的目标。目标年度非股权激励支付水平以范围和占基本工资的百分比表示。
近地物体的总体奖励（企业和个人指标）如下：
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| 姓名和主要职位 | 目标奖金占基本工资的百分比 | 按基本工资的百分比支付的实际奖金 |
| 首席执行官 John A. McCluskey | 125% | 138% |
| 首席财务官杰米·波特 | 100% | 114% |
彼得·麦克菲尔，前首席运营官 | 100% | 108% |
| 路易斯·查韦斯，高级副总裁，墨西哥 | 60% | 65% |
| 克里斯托弗·博斯特威克，技术服务高级副总裁 | 60% | 65% |
公司业绩
2022 年运营和财务亮点
•生产了460,400盎司黄金，达到了年度预期的中点。所有三项业务均表现良好，符合各自的生产指导
•Young-Davidson 产量为 192,200 盎司，推动矿区创纪录的自由现金流1，达到 1.013 亿美元
•Island Gold生产了133,700盎司，同时自筹了1.020亿美元的增长资本，增加了第三阶段扩建的建筑活动
•Mulatos的产量为134,500盎司，在La Yaqui Grande的施工完成后，下半年的产量和成本有了显著改善
•以每盎司1799美元的平均已实现价格出售了456,574盎司黄金，收入为8.212亿美元
•总现金成本1为每盎司884美元，AISC1 为每盎司1,204美元，销售成本为每盎司1334美元，符合年度预期
•本年度实现的调整后净收益1为1.079亿美元，合每股收益0.28美元1。调整后的净收益包括穆拉托斯的税后库存可实现净值调整2,240万美元、扣除Esperanza项目引发的2670万美元税收减值费用后的非现金调整、递延所得税和外汇中记录的1,770万美元未实现外汇净亏损以及总计400万美元的其他亏损
•报告的净收益为3,710万美元，合每股收益0.09美元
•来自经营活动的现金流为2.985亿美元（包括3.616亿美元，即营运资金变动前的每股0.92美元）(1)
•向股东返还了4,730万美元，包括3,920万美元的股息和根据公司正常发行人出价（“NCIB”）以每股7.41美元的价格回购的820万美元股票
•报告称，2022年年底矿产储量为1,050万盎司黄金，比2021年底增长2％，连续第四年超过矿业枯竭。在Island Gold和Mulatos增加等级的推动下，矿产储量等级也增加了3％。此外，测得和指示的矿产资源增长了14％，达到390万盎司，推断矿产资源增长了2％，达到710万盎司
•2023年1月12日发布了三年期指导方针，其中包括提高2023年和2024年的产量指导方针。在成本下降的情况下，预计2023年产量将增长9％，预计到2025年AISC将下降17％。
预计这将推动未来三年强劲的自由现金流，同时继续为3+阶段扩张提供资金
(1) 有关这些衡量标准的描述和计算，请参阅2022年第四季度MD&A披露的 “非公认会计准则指标和其他GAAP指标”。
环境、社会和治理业绩摘要
健康与安全
•2022 年可记录的总受伤频率1（“TRIFR”）为 1.59，比 2021 年下降了 22%
•2022 年失时受伤频率1（“LTIFR”）为 0.06，比 2021 年下降了 71%
•获得墨西哥矿业商会（CAMIMEX）颁发的Casco De Plata安全奖，以表彰穆拉托斯在健康和安全方面的出色表现和治理
(1) 频率按每 200,000 小时工作中的事件数计算。
今年发生了一起致命事故，发生在第四季度的Young-Davidson矿山。11月29日下午，员工、家人和朋友对失去同事感到震惊和悲痛。这起悲惨事故涉及与矿山地下移动设备的互动。该公司与所有调查机构充分合作。
阿拉莫斯努力为所有人维护一个安全、健康的工作环境，并建立强大的安全文化，不断提醒每个人保持自己和同事的健康和免受伤害的重要性。公司的首要承诺是让所有员工和承包商每天安全返回家中。
环境
•2022 年的重大环境事件为零，与 2021 年一致
•宣布了其公司目标，即到2030年将温室气体绝对排放量从2020/2021年平均基准年减少30％，以支持加拿大的《巴黎协议承诺》和世界黄金协会要求成员采纳气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议的承诺
•关闭计划修正案和Island Gold矿获得的各种额外施工许可证，允许加大第三阶段+施工活动的力度
•为林恩湖黄金项目申请了联邦和省级许可
2022 年发生了两起应报告的泄漏事件。在第三季度的Island Gold，由于管道中的针孔，200升的增稠剂浆液泄漏。所有材料都已收集完毕并移回收容区。该区域已得到清理和修复，没有预期的长期影响。在第四季度的Young-Davidson，一家供应商的压缩天然气（“CNG”）拖车出现故障，导致部分内容物泄漏。该事件立即报告给地方当局，供应商进行了调查，以确定释放原因。没有关于该事件造成人员伤亡的报道，也没有对为地下作业供气的进气风扇产生任何影响。公司致力于维护其运营和项目周围自然环境的长期健康和可行性。这包括投资新的举措以减少我们的环境足迹，目标是最大限度地减少我们活动对环境的影响，抵消任何无法完全缓解或恢复的影响。
社区
•与Michipicoten原住民和巴切瓦纳原住民敲定了岛屿金的社区福利协议
•推动与其他土著社区就Island Gold和Lynn Lake Gold项目进行正式参与协议的谈判
•在曼尼托巴省勘探者和开发者协会晚会上获得首届和解奖，以表彰阿拉莫斯和马塞尔·科伦布原住民在林恩湖黄金项目方面的积极合作和参与
•继续通过公司的奖学金计划为墨西哥萨瓦里帕、马塔拉奇和埃莫西约的当地学生提供支持，并继续支持加拿大青年矿业专业人员奖学金基金
•向公司每个运营和项目周围的当地社区捐赠了包括学校和医疗用品在内的各种捐款
阿拉莫斯认为，卓越的可持续发展为所有利益相关者带来了净收益。公司继续与当地社区接触，以了解当地的挑战和优先事项。对当地基础设施、医疗保健、教育、文化和社区项目的持续投资仍然是公司的重点。
治理和披露
•获得对公司《2021年责任金矿开采原则》（“RGMP”）进展报告和2021年无冲突黄金报告的独立保证
•发布了Alamos的2021年ESG报告和2021年ESG摘要表，概述了公司在运营、项目和办公室的ESG绩效方面的进展
•发布了Lynn Lake Gold Project网站，以提高对该项目和相关机会感兴趣的当地利益相关者的透明度和披露程度
•在穆拉托斯连续第三年获得全国工业商会联合会（CONCAMIN）颁发的道德与价值观奖
•2022 年《环球邮报》棋盘游戏排名前 35%，加拿大企业董事会排名
•在阿拉莫斯最新的摩根士丹利资本国际ESG评级报告中获得了 “A” 级 ESG 评级
•获得Sustainalytics的 “中等” ESG风险评级，使阿拉莫斯位居行业前24个百分位
•获得碳披露项目的 “B-” 气候变化得分，领先于行业平均水平 “C”
阿拉莫斯维持最高的公司治理标准，以确保企业决策反映其价值观，包括公司对可持续发展的承诺。在这一年中，公司推进了RGMP的实施，该框架由世界黄金协会制定，旨在对什么是负责任的金矿开采设定明确的期望。阿拉莫斯打算在2023年第二季度发布其经过独立审计的2022年RGMP报告。
企业指标
2022 年，该公司的整体业绩评级达到 110%。
下表汇总了用于确定 2022 年高管奖项的企业指标。在 “2022 年业绩” 栏下报告的结果是在 2022 年取得的成果。每个指标都有一个定义阈值、目标和最大值的范围。目标定义为延伸目标，等于 100%，阈值等于 0%，最大值等于 150%。关于增长和创造股东价值的指标，董事会在评估管理层对相同奖励范围内的绩效评估时采取自由裁量权。
董事会主席和人权理事会主席在相应的年终会议之前会面，与管理层一起审查业绩年度的企业指标结果。在本次会议上，将对公司的年度业绩进行全面审查，包括讨论管理层无法控制或一次性事件的事件或影响，无论是正面还是负面。这包括金价波动、外汇走势以及其他在财务业绩中归一化的一次性收益或损失。
以下总结了公司在2022年每个主要类别的业绩：
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| 指标 | 加权 | 2022 评级 |
| 运营和财务 | 50% | 46% |
| 安全和环境、社会和治理 | 15% | 12% |
| 增长和创造股东价值 | 35% | 52% |
| 2022 总计 | 100% | 110% |
下表列出了2022年公司指标目标和2022年的评级，包括权重（除非另有说明，否则下表中的所有金额均以美元为单位）。
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| 企业指标 | 加权 | 描述 | 目标 (1) (100%) | 2022 评级 |
| 1。运营和财务-50% |
| 全球黄金产量 | 15% | 所有地点的黄金产量总和。 | 440,000-480,000 盎司 | 12.6% |
| 每盎司的全球现金总成本 | 5% | 每售出一盎司的合并现金成本总额，包括政府和第三方特许权使用费。 | 每盎司 875-925 美元 | 5.1% |
| 每盎司全球全额维持成本 (AISC) | 2.5% | 根据阿拉莫斯的MD&A的定义，每售出盎司的合并AISC；AISC包括维持资本、维持和资本化勘探、企业并购、基于股份的薪酬、资产退休义务和对冲亏损/收益。 | 1,190 美元-每盎司 1,240 美元 | 2.4% |
| 全球可持续矿场资本支出 | 2.5% | 矿场维持资本总额——固定资产、资本发展和资本化剥离。 | $90 - $105 | 2.6% |
调整后每股收益（税后，不包括外汇影响/其他收益和亏损）(2) | 7.5% | 基于公司董事会批准的预算。 上述指标已标准化，以根据与预算的差异进行调整，这些差异不在管理层的直接控制或影响范围内，包括黄金价格和外汇走势。 | | 6.8% |
每股运营现金流 (2) | 5% | | 4.9% |
每股自由现金流 (2) | 5% | | 4.9% |
净资产回报率 (2) | 7.5% | | 6.8% |
| 2。安全和环境、社会和治理-15% |
| 安全 | 5% | 总可记录的伤害频率 (TRIFR) 为 1.90。 | 2.2 | 0% |
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| 可持续性 | 5% | 可持续发展绩效管理框架的实施进展情况。 | 根据描述 | 6.0% |
| 社区 | 在我们的运营和开发项目中，推进与各利益相关者的正式参与协议。 | 根据描述 |
| 气候变化 | (i) 制定以场地为基础的能源管理计划，旨在降低温室气体排放强度。 (ii) 推进TCFD调整和相关披露。 | 根据描述 |
| 尾矿管理 | (i) 设立独立尾矿审查委员会（ITRB）。 (ii) 确认所有场地完全符合阿拉莫斯的尾矿管理标准。 (iii) 使我们的尾矿管理治理和监督与《尾矿管理全球行业标准》(GISTM) 保持一致。 | | |
| 环保 | 5% | 以中度事件为目标，不得超过 2 次，且不得超过 3 次。如果发生任何重大或灾难性事件，则为零分。 | 2 或更少中等 0 Major | 6.0% |
| 3。增长和创造股东价值-35% |
| 储量/资源开发与勘探 | 10% | 通过增加相当于开采枯竭的矿产储量/资源，维持矿山寿命。
2022 年的总体目标是增加全球矿产储量和资源盎司。 | 董事会酌情权 | 15.0% |
| 内部增长和项目推进 | 5% | 财务状况 (5%) 1。La Yaqui Grande（体重 33%） (a) 完成施工的预算为5,500万美元。
2。Island Gold 第 3+ 阶段（67% 重量） (a) 2022年的预算为1.34亿加元。 | 董事会酌情权 | 6.5% |
| 10% | 定性（10%）— 将根据以下2022年的关键里程碑对内部项目进展进行评估 1。La Yaqui Grande（重量为 20%） (a) 7月底前制作 (b) 10ktpd 的稳定状态运行速度
2。Lynn Lake（体重 30%） (a) 在联邦和省级环境评估方面取得实质性进展 (b) 提前进行国际律师协会的讨论 (c) 可行性研究进展，预计将在收到EA后公布
3。Island Gold P3+（50% 重量） (a) 第一季度关闭计划修正案 (b) 在年中之前开始竖井预沉并于年底之前完成 (c) 在年中之前更新 Island Gold 第 3+ 阶段的矿山计划 (d) 提前进行国际律师协会的讨论 (e) 先进的轧机和浆料厂的详细工程 | 董事会酌情权 | 15% |
| 战略事务/并购 | 10% | 增值并购、战略、融资或其他交易。 | 董事会酌情权 | 15% |
| 总计 | 100% | | | 110% |
(1) 每个指标都有一个定义阈值、目标和最大值的范围。目标定义为延伸目标，等于 100%，阈值等于 0%，最大值等于 150%。
(2) 这些指标是根据国际财务报告准则计算的，每年的目标基于公司董事会批准的预算。现有指标很好地反映了公司的经济表现以及经风险调整后的税后回报的能力。对 “回报” 的关注使阿拉莫斯与同行区分开来，因为从历史上看，我们的平均投资回报率是同行的两倍。在计算绩效时，将对这些指标进行标准化，以针对不在管理层直接控制或影响能力范围内的项目进行调整。此类调整应包括对以下各项进行正常化：
(1) 商品价格（黄金和白银）。
(2) 外汇汇率——调整未实现的外汇损益。
（3）组合投资的收益或损失。
(4) 异常或一次性其他损益（管理层应明确确定并解释调整原因），包括减值费用、按市值计价调整和债务清算成本。
(5) 并购（现金支出或股票发行）或交易相关成本，因为这些成本应作为增长或并购指标的一部分进行评估。
性能图
下图比较了2018年1月1日至2022年12月31日期间公司普通股与标准普尔/多伦多证券交易所全球黄金指数累计表现的年度百分比变化（假设其普通股投资100美元）。
在2018年1月1日至2022年12月31日的五年中，该公司的股价上涨了67％，年化回报率约为11％。该公司的股价表现优于多伦多证券交易所全球黄金指数，后者在同一五年中上涨了42％，包括自2018年底以来的表现明显跑赢大盘。该公司是 2022 年表现最好的黄金股票。
公司普通股和标准普尔/多伦多证券交易所全球黄金指数自2018年1月1日以来的表现比较。
相对性能
阿拉莫斯的高管薪酬决策反映了对公司业绩的全面评估，包括其在短期和中期几个关键财务、运营和ESG指标上的表现，相对于公司同行业绩。下图描述了对相对绩效的分析，HRC在年底做出薪酬决定时考虑了这些分析。具体而言，HRC根据以下类别的衡量标准，审查了Alamos对比构成公司业绩同行群体的13家公司的1年、3年和5年的业绩（第33页）：
• 返回指标；
• 增长指标；以及
• 每股增长指标。
总体而言，Alamos的表现超过了同行群体的表现（PSU）的中位数。平均而言，在WTW评估的所有指标中，Alamos在1年、3年和5年内分别排名第58、49和45个百分位。
相对表现-回报指标与同行对比
阿拉莫斯是2022年表现最好的黄金股票，按1年计算，股东总回报率（“TSR”）排名第99个百分位。平均一年，阿拉莫斯在四个回报指标（TSR、资产回报率、投资资本回报率和股本回报率）中的排名也高于中位数。该公司在三年和五年的股东总回报率方面也表现强劲，这使其在所有三个时期内回报率指标的总体平均排名均高于中位数。
相对表现-增长指标与同行对比
在增长指标（运营现金流、息税折旧摊销前利润、黄金产量和储备的增长）方面，阿拉莫斯在所有三个时间段均处于平均水平，强劲的一年业绩抵消了三年和五年的表现略低于中位数。阿拉莫斯在矿产储量增长方面的表现尤其强劲，远高于所有时期的中位数。
相对表现-每股增长指标
阿拉莫斯按每股计算的相对增长表现也平均高于所有三个时期的中位数。根据1年业绩，公司的平均排名为第56个百分位，3年业绩为第58个百分位，5年业绩为第43个百分位。
长期激励计划
公司的长期激励计划（“LTIP”）规定奖励股票期权、绩效股票单位（“PSU”）、限制性股票单位（“RSU”）和递延股份单位（“DSU”）（“单位奖励” 或 “LTI”）。有关LTIP的更多详细信息，请参阅第61页的 “根据股权补偿计划获准发行的证券”。
高管在实现公司的运营、财务和其他公司目标方面起着至关重要的作用，这可能导致股东价值和股价上涨。为了使高管的利益与股东的利益保持一致，每位高级管理人员在入职时将获得长期激励计划和年度补助金，这些补助金由董事会审查和批准。
2022 年，公司引入了一种确定高管LTI补助金的新方法，将LTI目标设定为基本工资的百分比，类似于STI目标。首席执行官的目标奖励机会由HRC/董事会确定，并以市场分析为依据。2022年，首席执行官的LTIP目标是基本工资的240％。其他高管的目标范围是：首席财务官和首席运营官的工资为150％-170％，高级副总裁为100％-135％，副总裁为100％至130％。实际的LTI补助金反映了绩效和其他考虑因素，由董事会审查和批准。
2022 年，公司还在高管的年度拨款组合中增加了限制性单位。该奖项是加权的 50% PSU、25% 的限制性股票单位和 25% 的股票期权。
绩效共享单位
董事会于2022年2月25日批准了向LTIP下的高管提供的PSU补助金。PSU 参数如下所示：
1。绩效测量
公司使用相对股东总回报率，这与PSU计划中的常见市场惯例一致。
2。演出时段
根据阿拉莫斯在2022年通过的LTIP条款，绩效周期被定义为拨款日期与公司在绩效标准中指定的日期之间的时间段，并且不迟于日历年的12月31日，即日历年度拨款日期之后的三年。因此，绩效期被定义为：
•第一绩效期 = 拨款日期至一周年
•演出第二阶段 = 一周年到两周年
•演出第三阶段 = 2 周年至 3 周年
•累积绩效期 = 拨款日期至第 3 周年
PSU 自授予之日起 3 周年（累积绩效期结束）归属。根据LTIP，PSU可以由董事会自行决定以现金（基于截至归属日的市场价格（五天交易量加权平均价格））、股票或现金和股票的任意组合进行结算。PSU 将在归属之日起 30 天内结算。
3。绩效期权重
为确保 PSU 的性能系数以长期为重点，性能周期权重如下：
•第一阶段表演-20%
•第二表演期-20%
•第三阶段表演-20%
•累积绩效期-40%
4. 2022 年绩效同行小组
有关 2022 年同类群体的绩效，请参阅第 33 页。
5。绩效支付系数（规模）
将授予的 PSU 数量取决于：
•归属期结束；以及
•公司业绩相对于同类群体的绩效。
以下规模反映了LTIP中包含的风险水平。有可能出现零报酬（表现低于P25），并且对于超过第75个百分位的绩效，该等级的上限已设置为系数150％。百分之百的支出已与业绩相对于同行的中位数或更高。也就是说，如果累积的TSR为负，即使TSR高于同行群体的第50个百分位，支付系数也将上限为100％。归属是线性的，对于任何介于下述目标之间的绩效排名，将对归属进行插值。
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性能-相对 TSR， 第 1、2、3 和 1-3 年 | 支付系数 （以百分比计） |
| 低于第 25 个百分位数 | 0 |
| 第 25 个百分位数 | 50 |
| 第 40 百分位数 | 80 |
| 第 50 百分位数 | 100 |
| 第 60 百分位数 | 120 |
| 第 70 百分位数 | 140 |
| 第 75 百分位及以上 | 150 |
股票期权
LTIP还规定授予不可转让期权，以不低于授予日股票市场价格的行使价购买公司普通股。2022 年授予的股票期权分三等份 (33%) 归属，自授予之日起七年后到期。
限制性股份单位
LTIP 规定向高管授予限制性单位。2022 年向近地物体授予的 RSU 从赠款日期一周年起分成三等份（33%）。自拨款之日起第三年的11月30日起，该补助金下的所有既得限制性单位应不迟于一个月内结算。
行政人员补充退休计划
董事会批准了针对公司高管的补充高管退休计划（“SERP”），该计划于2014年1月1日生效。SERP是一项无资金、未注册的计划。在会员的福利待遇到期之前，公司没有要求也没有义务为根据本SERP提供任何福利提供资金。没有与这个无资金的SERP相关的实物资产或信托资金。就其SERP既得累积账户的余额而言，成员是公司的无担保债权人。
SERP 由公司批准的授权管理代理管理。每位高管在预先批准的投资选项清单中以书面形式提供投资方向，该清单具体说明了公司批准的允许投资期权的名义投资和百分比。
SERP 福利以加元计价。高管有资格在聘用之日后的第一个月（1）天参与SERP，但须经董事会批准。SERP有两（2）年的计划参与权归属条款。2022 年 7 月 26 日，董事会批准了 SERP 的修正案，该修正案本质上是管理性的，由第三方管理员变更所驱动。公司将每位高管年收入（基本工资和年度非股权激励）的12％存入成员的SERP累积子账户。此计算中不得包含任何其他收入，高管不出现金或相应金额。高管不得向SERP缴纳名义捐款。
每位高管的SERP账户的价值由授权行政代理人计算，包括名义雇主缴款及其名义投资收益。
退休后，高管有权获得SERP的既得金额，在SERP中定义为高管满六十五（65）个月底后的任何时候（“正常退休日期”）。
行政部门在SERP下的权利应在因发生完全和永久残疾而终止就业后立即归属，并应被视为行政部门在其残疾退休日期之前的SERP账户。
在正常退休、辞职和解雇的情况下，公司可以选择批准SERP账户的归属，以考虑即将离任的高管在通知期内按照公司的预期真诚履行职责。
如果SERP账户的既得部分低于100,000美元，则应一次性支付补助金，减去适用的预扣税。如果SERP账户的既得部分为100,000美元或以上，则高管可以一次性付款、减去适用的预扣税或向《所得税法》（加拿大）定义的退休补偿安排（“RCA”）一次性缴款获得福利。
下表概述了截至2022年12月31日每个NEO的SERP的名义价值，按2022年年底汇率1.00加元=0.7383美元换算的美元。
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| 姓名 | 年初的累计价值（美元） | 补偿性变动 (2022) (美元) | 年终累计价值（美元） |
| 约翰·A·麦克卢斯基 | $1,704,237 | $156,214 | $1,860,451 |
| 杰米·波特 | $792,245 | $95,608 | $887,853 |
彼得·麦克菲尔，前首席运营官 | $1,004,087 | $48,407 | $1,052,494 |
路易斯·查韦斯，高级副总裁，墨西哥 1 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 克里斯托弗·博斯特威克，技术服务高级副总裁 | $399,734 | $32,870 | $432,604 |
(1) 查韦斯博士不参加 SERP。
独立建议
公司为独立薪酬咨询服务支付了下文概述的费用，同时还进行了所示年度的高管和董事薪酬审查。
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| 服务 | 高管薪酬相关 费用 (1) | 所有其他费用 (1) |
2022 年董事和高管薪酬相关费用 WTW 管理层在2022年聘请了WTW，以提供薪酬建议和其他相关服务。WTW 在 2022 年提供了以下服务： •研究和审查了2022年薪酬和绩效同行群体； •审查了高管和董事的薪酬基准和向HRC提出的建议； •进行绩效薪酬分析； •审查了管理信息通告；以及 •就其他执行和董事会层面的事项提供建议。 | 加元 144,584 | 无 |
2021 年董事和高管薪酬相关费用 WTW 管理层在2021年聘请了WTW，以提供薪酬建议和其他相关服务。WTW 在 2021 年提供了以下服务： •审查了高管和董事的薪酬基准和向HRC提出的建议； •进行绩效薪酬分析； •审查了管理信息通告；以及 •就其他执行和董事会层面的事项提供建议。 | 加元 100,471 | 无 |
(1) 报告的相关费用可能是假设在提供服务后计费的估计值和/或可能是相应年度计费的费用，不包括HST。
独立薪酬咨询公司提供的任何服务都需要人权委员会的批准，人权理事会主席批准此类公司所做工作的所有发票。在2021年和2022年，人权委员会审查并考虑了WTW在向董事会提出建议以供批准时提供的信息和建议等因素。但是，董事会在考虑了人权理事会的建议后就高管薪酬做出最终决定。WTW 于 2017 年首次被公司保留。
董事会外联活动
董事会致力于使高管薪酬与公司的业绩保持一致，并为此承诺在认为需要或应要求时与机构投资者代表和顾问进行外联计划。一些咨询小组以没有持续的担忧为由拒绝了2022年的会议。
同行群组-高管薪酬
在2021年10月25日的董事会会议上，HRC及随后的董事会审查并批准了2022年高管薪酬（包括基本工资、年度非股权激励目标和长期激励）的同行小组。被选为同行集团成员的公司位于阿拉莫斯过去十二个月（“LTM”）总收入、净资产价值和市值的0.5至2.5倍之间。根据WTW的建议对公司同行群体进行年度审查，Kirkland Lake Gold和OceanaGold Inc.于2022年被从同行群体中删除，邓迪贵金属公司和伦丁黄金公司被加入。鉴于纽克雷斯特矿业有限公司在2022年3月收购，Pretium Resources Inc.也被从同行集团中除名。
2022 年入选的同行群体如下：
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| B2Gold 公司 | Centerra Gold Inc. | 邓迪贵金属公司 |
| 埃尔多拉多黄金公司 | Equinox Gold | IAMGold Corp. |
| Lundin Gold Inc. | New Gold Inc. | 泛美白银公司 |
| 普雷腾资源公司 | SSR Mining Inc. | 外汇黄金资源 |
| Yamana Gold Inc. | | |
同行群体-表现
HRC 及随后的董事会在 2021 年 10 月 25 日的董事会会议上审查并批准了 2022 年绩效股份单位 (“PSU”) 拨款的同行小组。所选的绩效同行群体与上述高管薪酬同行群体相同，但加入奋进矿业公司和撤销泛美白银公司除外。此外，绩效同行包括标准普尔/多伦多证券交易所全球黄金指数。
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| B2Gold 公司 | Centerra Gold Inc. | 邓迪贵金属公司 |
| 埃尔多拉多黄金公司 | 奋进矿业公司 | Equinox Gold Cor |
| IAMGold Corp. | Lundin Gold Inc. | New Gold Inc. |
| 普雷腾资源公司 | SSR Mining Inc. | 外汇黄金资源 |
| Yamana Gold Inc. | 标普多伦多证券交易所全球黄金指数 | |
指定执行官薪酬
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| John A. McCluskey，总裁兼首席执行官 | |
首席执行官将成为有效和有凝聚力的管理团队的领导者，通过体现高道德标准和公平的一贯价值观为公司定下基调，领导公司定义愿景，是公司的主要发言人，主要负责确保公司实现其短期、中期和长期运营和战略目标。首席执行官在设计和执行公司的战略计划时与董事会合作并对董事会负责。McCluskey先生在2022年的奖金归因于公司目标的广泛实现，包括加拿大业务的运营成功，Island Gold的持续勘探成功以及某些战略里程碑的实现。
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| 2022 年成就 | 以美元为单位的补偿 (1) | 2022 ($) | 2021 ($) | 2020 ($) |
•带领管理团队成功执行企业战略 •监督施工和运营，包括墨西哥La Yaqui Grande矿的投产 •监督成功的全球勘探计划，该计划导致储量总体增加，并测量和指示了资源 •对公司ESG举措的监督，该举措获得了众多奖项的认可，并持续提高了Alamos在评级机构中的排名 •领导并购战略和执行 | 基本工资 (2) | $711,048 | $718,020 | $612,035 |
| 年度激励 | $977,690 | $762,896 | $897,652 |
| 股票期权 | $426,629 | $815,352 | $557,870 |
| 绩效共享单位 | $853,257 | $829,694 | $783,407 |
| 限制性股份单位 | $426,629 | — | — |
| 直接补偿总额 | $3,395,253 | $3,125,962 | $2,850,964 |
| 同比变化 | 9% | 10% | 8% |
| 股份所有权-McCluskey 先生超过了股权所有权要求 |
| 2022 年薪酬组合 | 所需等级 (3) | 持股/股权 (4) | 2023 年 4 月 3 日的股价 (5)（美元） | 总价值 （美元） | 多个 |
| 3 倍基数 工资 | 1,398,160 | $12.56 | $17,560,889 | 25.6x |
(1) 报告的薪酬从加元转换为美元，平均年兑换率为1.00加元 = 0.7687美元（2022），1.00 加元 = 0.7978 美元（2021 年），0.7461 美元（2020 年）。
(2) 自2020年4月1日起至2020年6月30日，麦克卢斯基先生自愿将其基本工资降低了25％，以配合Island Gold和Mulatos矿的暂时停产。结果，他在2020年的工资减少了54,688加元，这笔款项捐赠给了一家注册慈善机构。
(3) 自2023年4月3日起，麦克卢斯基先生作为NEO的股权所有权要求超过基本工资的3倍。
(4) 截至2022年12月31日的股份/股权持有量。
(5) 2023 年 4 月 3 日，纽约证券交易所的收盘价。
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| 杰米·波特，首席财务官 | |
波特先生在采矿业拥有超过20年的经验。他于 2005 年加入 Alamos 担任财务总监，并于 2008 年晋升为财务副总裁。自2011年以来，他一直担任阿拉莫斯的首席财务官。作为首席财务官，波特先生向首席执行官汇报并管理公司的财务报告、内部控制、财务、信息技术、投资者关系和企业发展职能。他还负责监控和维护公司的财务实力，确保充足的流动性，管理交易对手安排，实现投资回报目标，评估和组织并购机会以及整体风险管理。波特先生的2022年薪酬基于具体目标，他在2022年的奖金基于他对公司实现公司目标的贡献。波特先生辞去了首席财务官的职务，生效日期为2023年4月28日。 |
| 2022 年成就 | 以美元为单位的补偿 (1) | 2022 ($) | 2021 ($) | 2020 ($) |
•监督公司强劲的财务业绩，包括8.212亿美元的收入和3.616亿美元的运营现金流（营运资金变动前），同时保持资产负债表的实力（截至2022年12月31日为1.298亿美元现金，无债务） •根据一项成功的资本配置计划交付，该计划通过分红和股票回购为股东带来了可观的回报 •尽管整个行业面临巨大的通货膨胀压力，但仍实现了全公司的成本和资本指导 •完成非核心 Esperanza Silver 项目的出售以及直播/版税投资组合的出售 | 基本工资 (2) | $440,388 | $443,736 | $377,713 |
| 年度激励 | $500,942 | $393,816 | $462,321 |
| 股票期权 | $172,958 | $349,436 | $241,742 |
| 绩效共享单位 | $345,915 | $355,583 | $317,092 |
| 限制性股份单位 | $172,958 | — | — |
| 直接补偿总额 | $1,633,160 | $1,542,572 | $1,398,868 |
| 同比变化 | 6% | 10% | 5% |
| 股份所有权-波特先生超过了股权所有权要求 |
| 2022 年薪酬组合 | 级别 必填项 (3) | 持股/股权 (4) | 2023 年 4 月 3 日的股价 (5)（美元） | 总价值 （美元） | 多个 |
| 2 倍基数 工资 | 302,676 | $12.56 | $3,801,610 | 8.9x |
(1) 报告的薪酬从加元转换为美元，平均年兑换率为1.00加元 = 0.7687美元（2022），1.00 加元 = 0.7978 美元（2021 年），0.7461 美元（2020 年）。
(2) 自2020年4月1日起至2020年6月30日，波特先生自愿将其基本工资降低了25％，以配合Island Gold和Mulatos矿的暂时停产。结果，他在2020年的工资减少了33,750加元，这笔款项捐赠给了一家注册慈善机构。
(3) 自2023年4月3日起，波特先生作为NEO的股权所有权要求超过基本工资的2倍。
(4) 截至2022年12月31日的股份/股权持有量。
(5) 2023 年 4 月 3 日，纽约证券交易所的收盘价。
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彼得·麦克菲尔，前首席运营官（“COO”） | |
Peter MacPhail 在加拿大、墨西哥和澳大利亚拥有 30 多年的运营经验。自加入阿拉莫斯与Arico Gold Inc合并以来，麦克菲尔一直担任首席运营官。他曾是AuRico的首席运营官，于2011年通过Aurico收购Northgate Minerals加入Aurico的首席运营官。他在诺斯盖特以同样的身份服务了八年。作为首席运营官，MacPhail 先生为制定公司的运营、财务和可持续发展目标做出了贡献。麦克菲尔先生自2022年9月1日起从首席运营官职位退休。MacPhail 先生在 2022 年的按比例分配的奖金是基于业绩与公司指标的对比以及他 2022 年的成就 |
2022 年成就 | 补偿在 美元 (1) | 2022 ($) | 2021 ($) | 2020 ($) |
•在高度通货膨胀的环境中支持实现生产和成本指导 •监督 La Yaqui Grande 的施工按时完工，导致墨西哥在 H2-2022 中的产量大幅增加 •对Island Gold第三阶段+扩建的监督，包括相关的许可和施工活动 •监督全公司的健康、安全和环境计划 •促进利益相关者的参与/与当地社区和原住民的关系 | 基本工资 (2) | $290,774 | $443,736 | $377,713 |
年度激励 | $312,582 | $360,536 | $462,321 |
股票期权 | $166,424 | $349,436 | $241,742 |
绩效共享单位 | $332,847 | $355,583 | $317,092 |
限制性股份单位 | $166,424 | — | — |
直接补偿总额 | $1,269,050 | $1,509,292 | $1,398,868 |
同比变化 | (16)% | 8% | 7% |
2022 年薪酬组合 | 股份所有权-N/A |
| 所需等级 | 持股/股权 | 2023 年 4 月 3 日的股价（美元） | 总价值 （美元） | 多个 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
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(1) 报告的薪酬从加元转换为美元，平均年兑换率为1.00加元 = 0.7687美元（2022），1.00 加元 = 0.7978 美元（2021 年），0.7461 美元（2020 年）。
(2) 自2020年4月1日起至2020年6月30日，麦克菲尔先生自愿将其基本工资降低了25％，以配合Island Gold和Mulatos矿的暂时停产。结果，他在2020年的工资减少了33,750加元，这笔款项捐赠给了一家注册慈善机构。2022 年基本工资的降低反映了麦克菲尔先生于 2022 年 9 月 1 日退休。
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路易斯·查韦斯，墨西哥高级副总裁 | |
路易斯·查韦斯博士在采矿领域拥有超过30年的经验，并于2015年加入阿拉莫斯黄金公司与Aurico Gold Inc.进行了合并。作为墨西哥的高级副总统，查韦斯博士负责墨西哥的政府关系、社区、州和联邦各级的监管事务、土地管理和许可事务。查韦斯博士 2022 年的奖金基于业绩与公司指标的对比以及他 2022 年的成就。 |
2022 年成就 | 补偿在 美元 (1) | 2022 ($) | 2021 ($) | 2020 ($) |
•支持出售非核心 Esperanza Silver 项目 •成功完成了获得勘探项目准入权的谈判 •维持Ejido土地协议和关系的良好信誉 •与政府和私人机构密切合作，提升阿拉莫斯金牌品牌并确保运营的各个方面都合规 | 基本工资 | $325,800 | $317,800 | $310,000 |
年度激励 | $210,141 | $165,863 | $195,300 |
股票期权 | $89,938 | $174,718 | $120,872 |
绩效共享单位 | $179,876 | $177,792 | $158,549 |
限制性股份单位 | $89,938 | — | — |
直接补偿总额 | $895,693 | $836,173 | $784,721 |
同比变化 | 7% | 7% | 7% |
2022 年薪酬组合 | 股份所有权-查韦斯博士超过了股权所有权要求 |
| 所需等级 (2) | 持股/股权 (3) | 2023 年 4 月 3 日的股价 (4)（美元） | 总价值 （美元） | 多个 |
2 倍基数
工资 | 175,691 | $12.56 | $2,206,680 | 7.3x |
(1) 根据查韦斯博士的雇佣协议，他以美元获得补偿。
(2) 自2023年4月3日起，查韦斯先生作为NEO的股权所有权要求超过基本工资的2倍。
(3) 截至2022年12月31日的股份/股权持有量。
(4) 2023 年 4 月 3 日，纽约证券交易所的收盘价。
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| Chris Bostwick，技术服务高级副总裁 | |
| .Chris Bostwick 在全球采矿业拥有 30 多年的经验，其中 19 年曾在 Barrick Gold 担任过各种职务。博斯特威克先生加入 Alamos Gold，担任与 Aurico Gold Inc. 合并后的技术服务副总裁。他在北美、南美、非洲和俄罗斯的运营、工程、维护、战略规划以及项目评估和开发方面拥有采矿经验。作为技术服务高级副总裁，博斯特威克先生负责监督所有年度储量和资源报告、现场技术服务职能、持续改进、矿山寿命规划和成本核算，以及企业发展的技术尽职调查。博斯特威克先生的 2022 年奖金基于业绩与公司指标以及他 2022 年的成就。 |
| 2022 年成就 | 补偿在 美元 (1) | 2022 ($) | 2021 ($) | 2020 ($) |
•监督公司各矿区的持续改进举措 •对矿产储量和资源的监督，报告称，2022年矿产储量为1,050万盎司，高于2021年底的1,030万盎司，Island Gold和Mulatos各增长9％，足以抵消矿业枯竭 •监督Island Gold的预可行性阶段3+阶段扩建研究 • 监督林恩湖开发项目的价值工程举措
| 基本工资 | $312,477 | $315,131 | $287,249 |
| 年度激励 | $201,548 | $165,276 | $198,201 |
| 股票期权 | $91,091 | $174,718 | $120,872 |
| 绩效共享单位 | $182,182 | $177,792 | $158,549 |
| 限制性股份单位 | $91,091 | — | — |
| 直接补偿总额 | $878,388 | $832,917 | $764,871 |
| 同比变化 | 5% | 9% | 6% |
| 2022 年薪酬组合 | 股份所有权-博斯特威克先生超过了股权所有权要求 |
| 所需等级 (2) | 持股/股权 (3) | 2023 年 4 月 3 日的股价 (4)（美元） | 总价值 （美元） | 多个 |
2 倍基数 工资 | 158,759 | $12.56 | $1,994,013 | 6.6x |
(1) 报告的薪酬从加元转换为美元，平均年兑换率为1.00加元 = 0.7687美元（2022），1.00 加元 = 0.7978 美元（2021 年），0.7461 美元（2020 年）。
(2) 自2023年4月3日起，博斯特威克先生作为NEO的股权所有权要求超过基本工资的2倍。
(3) 截至2022年12月31日的股份/股权持有量。
(4) 2023 年 4 月 3 日，纽约证券交易所的收盘价。
管理成本分析
下表显示了支付给我们指定执行官的总薪酬占2022财年收入和息税折旧摊销前利润的百分比。
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NEO 补偿 （百万美元） | 总薪酬占财务指标的百分比 |
| 收入 | 息税折旧摊销前利润 (1) |
| $8.7 | 1.1% | 2.5% |
(1) 息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标。参见公司截至2022年12月31日止年度的管理层讨论与分析的第38页。
最低股权所有权要求
2016年3月31日，公司通过了董事和高级管理人员的最低股权所有权要求。2021 年 2 月 23 日，董事会批准提高最低股权所有权要求。目前的要求如下所述。阿拉莫的非执行董事必须拥有总价值相当于其年度现金剩余额五（5）倍的普通股或DSU，独立董事会主席必须拥有年度现金储备的四（4）倍。预计董事将在出任董事三周年之日之前达到这一门槛。首席执行官必须拥有普通股、PSU 或 RSU（已归属或未归属），其总价值相当于其年基本工资的三（3）倍。其余的NEO必须拥有阿拉莫斯普通股、PSU或RSU（已归属或未归属），其总价值相当于其年基本工资的两（2）倍。其他每位执行官都必须拥有普通股、PSU或RSU（已归属或未归属），其总价值等于其年基本工资。预计官员将在自担任执行官之日起的五年内逐步达到这些所有权水平。
公司根据收购成本与当前公允市场价值之间的较大值对高管和董事持有的股票进行估值。
最低股权所有权要求
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| 姓名 | 所需所有权是基本工资的倍数/ 预付金 (1) | 所需的所有权作为值 ($) (2) | 未付的 PSU (3) (4) (美元) |
未偿限制性单位（美元） | 未发行 DSU (3) (美元) | 个人持股 (3) （美元） | 总持股量 （美元） | 股份所有权是基本工资的倍数/ 预付金 |
| 约翰·麦克卢斯基 | 3.0x | $2,059,883 | $4,575,595 | $731,457 | — | $12,253,837 | $17,560,889 | 25.6x |
| 杰米·波特 | 2.0x | $850,527 | $1,887,617 | $296,529 | — | $1,617,464 | $3,801,610 | 8.9x |
| 彼得·麦克菲尔 | 2.0x | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 路易斯·查韦斯 | 2.0x | $602,599 | $954,686 | $154,187 | — | $1,097,807 | $2,206,680 | 7.3x |
| 克里斯托弗·博斯特威克 | 2.0x | $603,490 | $959,659 | $156,184 | — | $878,170 | $1,994,013 | 6.6x |
| 保罗墨菲 | 4.0x | $653,224 | — | — | $2,961,070 | $376,800 | $3,337,870 | 20.4x |
| 肯尼思·斯托 | 5.0x | $259,805 | — | — | $1,794,171 | $37,680 | $1,831,851 | 35.3x |
| 大卫弗莱克 | 5.0x | $259,805 | — | — | $1,881,023 | — | $1,881,023 | 36.2x |
| 大卫高尔 | 5.0x | $259,805 | — | — | $1,794,171 | $207,240 | $2,001,411 | 38.5x |
| 克尔·肯尼迪 | 5.0x | $259,805 | — | — | $1,730,529 | $119,320 | $1,849,849 | 35.6x |
| 伊莱恩·埃林汉姆 | 5.0x | $259,805 | — | — | $1,030,008 | $439,600 | $1,469,608 | 28.3x |
| 罗伯特·普里查德 | 5.0x | $259,805 | — | — | $1,294,898 | $811,376 | $2,106,274 | 40.5x |
| Monique Mercier | 5.0x | $259,805 | — | — | $771,812 | $213,646 | $985,458 | 18.9x |
(1) 基于截至 2021 年 2 月 23 日的 2021 年董事会建议。
(2) 所需所有权基于2022年基本工资/预付金以2023年4月3日1.00加元=0.7423美元的收盘价和外汇汇率折算（以美元为单位）。
(3) 价值基于截至2022年12月31日的已发行既得或非既得单位数量乘以纽约证券交易所普通股截至2023年4月3日的收盘价12.56美元。
(4) 对 PSU 应用了假设性能系数 100%。
管理与薪酬相关的风险
董事会和人力资源委员会在对公司薪酬政策和做法的风险监督中发挥积极作用。他们会考虑与高管绩效有关的所有因素，并在确定薪酬时定期评估公司薪酬政策和做法的风险影响，包括其执行官可能采取任何不当或过度冒险的行为。公司使用以下做法来阻止董事和执行官采取不当或过度冒险的行为：
•HRC避免鼓励过度冒险的薪酬政策，例如允许在与业绩相关的风险可能出现之前支付薪酬的薪酬政策，以及不将监管合规和风险管理作为绩效指标一部分的政策。人权理事会认为，薪酬结果必须与风险结果对称。如果推迟，高级管理人员的可变薪酬被认为更符合风险。具体而言，应将高管的支出推迟到能够评估和确定所采取行动的长期影响之后。
•除了激励性薪酬奖励仅基于企业目标的实现情况的首席执行官外，激励性薪酬奖励是基于企业和个人目标的实现情况，不会对任何单一指标进行过度加权，在公司看来，这可能会造成扭曲。薪酬待遇包括固定薪酬和基于绩效的薪酬的适当组合，以及短期和长期绩效条件。
公司的每位董事和执行官都必须遵守公司的最低股权所有权要求（见 “最低股权所有权要求”）。
•HRC可以根据个人和公司绩效自行决定评估支付给公司执行官的年度激励奖励。
•向高管提供的长期激励措施受归属条款的约束，因此受赠方的利益在更长的时间内与股东的利益保持一致，包括在他们的决策对公司股价表现的影响方面。
•董事会已就根据公司激励计划发放的奖励通过了一项高管薪酬回扣政策。根据这项适用于所有高管的政策，董事会可以在管理法律允许的最大范围内自行决定要求偿还高管在某些情况下获得的全部或部分激励性薪酬，并认为这样做符合公司的最大利益。具体而言，在以下情况下，董事会可以要求执行官或前执行官报销全部或部分薪酬：
◦高管或前任执行官获得的激励性薪酬金额是根据或以某些财务业绩的实现为基础计算的，这些财务业绩随后成为公司全部或部分财务报表重报的主旨或受其影响；
◦执行官参与了导致或部分导致需要重报的重大过失、故意不当行为或欺诈行为；以及
◦如果财务业绩得到适当报告，收到的激励补偿金本来会更低。
•公司的内幕交易政策禁止董事、高级职员、员工或公司或其任何子公司聘用的任何其他人或人员：（a）就公司证券进行套期保值交易；（b）在保证金账户中持有公司证券；或（c）质押公司证券作为抵押品。
薪酬摘要
下表汇总了截至2022、2021年和2020年12月31日的财政年度向近地物体支付的薪酬。除非另有说明，否则所有数字均以美元为单位。2022 年以加元赚取的薪酬已按照 2022 年平均汇率1.00 加元 = 0.7687 美元兑换成美元。
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| 姓名 | 年 | 工资 美元$ | 基于股份的奖励 (1) （美元） | 基于期权的奖励 (2) (美元) | 年度非股权激励 （美元） | 养老金 (8) （美元） | 所有其他 补偿（美元） | 总薪酬（美元） |
约翰·麦克卢斯基 (3) 总裁兼首席执行官 执行官员 | 2022 | $711,048 | $1,279,886 | $426,629 | $977,690 | $202,649 | $64,986 | $3,662,888 |
| 2021 | $718,020 | $829,694 | $815,352 | $762,896 | $177,710 | $65,998 | $3,369,670 |
| 2020 | $612,035 | $783,407 | $557,870 | $897,652 | $186,059 | $60,166 | $3,097,189 |
杰米·波特 (4) 首席财务官 | 2022 | $440,388 | $518,873 | $172,958 | $500,942 | $112,960 | $27,646 | $1,773,766 |
| 2021 | $443,736 | $355,583 | $349,436 | $393,816 | $100,506 | $26,669 | $1,669,747 |
| 2020 | $377,713 | $317,092 | $241,742 | $462,321 | $103,826 | $23,920 | $1,526,614 |
彼得·麦克菲尔 (5) 前首席运营官 | 2022 | $290,774 | $499,271 | $166,424 | $312,582 | $72,403 | $16,460 | $1,357,913 |
| 2021 | $443,736 | $355,583 | $349,436 | $360,536 | $96,513 | $27,609 | $1,633,414 |
| 2020 | $377,713 | $317,092 | $241,742 | $462,321 | $103,826 | $24,843 | $1,527,537 |
路易斯·查韦斯 (6) 墨西哥高级副总裁 | 2022 | $325,800 | $269,814 | $89,938 | $210,141 | $0 | $41,964 | $937,657 |
| 2021 | $317,800 | $177,792 | $174,718 | $165,863 | $0 | $41,568 | $877,741 |
| 2020 | $310,000 | $158,549 | $120,872 | $195,300 | $0 | $40,969 | $825,690 |
克里斯托弗·博斯特威克 (7) 技术服务高级副总裁 | 2022 | $312,477 | $273,273 | $91,091 | $201,548 | $61,683 | $20,486 | $960,557 |
| 2021 | $315,131 | $177,792 | $174,718 | $165,276 | $57,611 | $20,239 | $910,767 |
| 2020 | $287,249 | $158,549 | $120,872 | $198,201 | $58,254 | $18,015 | $841,140 |
(1) 在 2020 年、2021 年和 2022 年，近地物体获得了 PSU。这些金额的计算方法是将授予的PSU数量乘以9.65加元（2022）、9.34加元（2021）和8.25加元（2020），即LTIP中规定的授予日普通股的 “市场价格”。
(2) 2022年基于期权奖励的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的，应用了以下关键输入：
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| 最低限度 | 最大值 | |
| 无风险利率 | 1.42% | 1.53% | |
| 预期股息收益率 | 1.2% | 1.2% | |
| 预期的股价波动 | 50% | 56% | |
| 基于赠款条款（月）的预期期权期限 | 30 | 78 | |
期权定价模型需要输入高度主观的假设，特别是在股票的预期波动率方面。这些假设的变化可能会对公允价值估算产生重大影响，因此，管理层认为，现有模型可能无法为公司股票期权授予的公允价值提供单一的可靠衡量标准。公司之所以使用期权定价模型，是因为没有可以自由交易员工股票期权的市场。提醒读者不要假设该模型得出的价值是员工在股票期权自由交易时可能获得的价值，也不要假设这些金额与员工申报的用于税收目的的收入相同。
(3) 自2022年1月1日起，麦克卢斯基先生的工资从90万加元增加到92.5万加元。2022年的 “所有其他薪酬” 包括俱乐部会费补贴、高管补充医疗健康保险以及雇主在ESPP下购买股票的价值等同于雇主的价值。他的养老金是他的年度SERP抵免额的名义价值，即他基本工资和年度奖金加上投资收益的12％。
(4) 根据波特先生相对于市场的表现和薪水，自2022年1月1日起，从556.200加元增加到572,900加元。2022年的 “所有其他薪酬” 包括高管补充医疗保险以及雇主在ESPP下购买的股票的价值等同于雇主的价值。他的养老金是他的年度SERP抵免额的名义价值，即他基本工资和年度奖金加上投资收益的12％。
(5) 根据麦克菲尔先生相对于市场的表现和薪水，自2022年1月1日起，从556,200加元增加到567,400加元。2022年的 “所有其他薪酬” 包括高管补充医疗保险、停车费以及雇主在ESPP下购买的股票的价值等同于雇主的价值。他的养老金是他的年度SERP抵免额的名义价值，即他基本工资和年度奖金加上投资收益的12％。他的薪水为2022年1月1日至2023年8月31日，因为他于2022年9月1日退休。
(6) 查韦斯先生根据其相对于市场的表现和薪水，从2022年1月1日起从317,800美元增加到325,800美元。2022 年的 “所有其他补偿” 包括增强的医疗健康保险，以及雇主在ESPP下购买的股票的价值相等。
(7) 博斯特威克先生根据其相对于市场的表现和薪水，从2022年1月1日起从394,600加元增加到406,500加元。2022 年的 “所有其他薪酬” 包括高管补充医疗保险，以及雇主与其份额相匹配的价值
在 ESPP 下购买。他的养老金是他的年度SERP抵免额的名义价值，即他基本工资和年度奖金加上投资收益的12％。
(8) 报告的数值是雇主的缴款。投资收益详情在SERP摘要表中报告。
首席执行官薪酬
下表概述了有关首席执行官总薪酬的关键指标。首席执行官的总薪酬与2022年第二高的NEO之间的差异为2.07倍，与2021年的2.0倍持平。这种差异反映了首席执行官的责任水平。
首席执行官披露的薪酬与可实现的薪酬
作为我们评估薪酬计划有效性及其与绩效薪酬原则一致性的一部分，人权理事会审查 “回顾” 分析，以确保考虑到绩效，薪酬结果是合理的。具体而言，HRC将首席执行官披露的薪酬和 “可实现” 薪酬与我们的股东总回报之间的关系进行了比较。披露的薪酬反映了按授予日价值发放的薪酬的预期价值，而可变现薪酬则通过考虑当前股价（截至2022年12月31日衡量）来衡量获得的薪酬的实际价值。
披露薪酬反映了 2018 年至 2022 年之间每年发放的薪酬的授予日期价值，等于薪酬汇总表中报告的金额，但以加元为单位，以抵消任何汇率影响。这包括每年的工资+已支付的奖金+授予日期股票的公允市场价值和基于期权的奖励。
可变现薪酬包括已支付的薪酬（工资+每年支付的奖金+2018-2022年每年授予的行使期权的已实现收益+在此期间授予的PSU的实际支付价值）和未实现薪酬的市场价值（未归属PSU的市场价值+基于阿拉莫斯截至2022年12月31日的股价的未行使的2018-2022年期权的价内价值）。
如下所示，在过去五年中，首席执行官每年的可实现薪酬都超过披露的薪酬，这反映了公司在此期间强劲的股东总回报表现。自2018-2022年以来，阿拉莫斯的总回报率为74.9％，而多伦多证券交易所全球黄金指数的总回报率为53.9％。
注意事项：
• 披露薪酬反映了 2018 年至 2022 年之间每年发放的薪酬的授予日期价值，等于薪酬汇总表中报告的金额，但以加元为单位，以抵消任何汇率影响。这包括每年的工资+已支付的奖金+授予日期股票的公允市场价值和基于期权的奖励。
• 可变现薪酬包括工资+每年支付的奖金，+行使2018-2022年每年授予的期权的已实现收益+在此期间授予的PSU的实际支付价值+未实现部分（未归属PSU的市值+根据公司截至2022年12月31日的股价计算的未行使的2018-2022年期权的价内价值为13.69加元）。
杰出股票奖励和期权类奖励
下表列出了截至2022年12月31日Neos持有的基于期权和股票的杰出奖励（PSU和RSU）。价值以美元为单位，按2022年年底汇率1.00加元=0.7383美元未行使价值进行换算。
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| 姓名 | 基于期权的奖励 |
| 未行使期权所依据的证券数量 | 期权行使价（加元） | 期权到期日期 （日/月/年） | 未行使的价内期权的价值 (1) (美元) |
| 约翰·麦克卢斯基 | 162,791 | | $9.62 | 06/03/2024 | $489,168 |
| 292,300 | | $6.56 | 05/03/2025 | $1,538,690 |
| 250,000 | | $6.58 | 13/03/2026 | $1,312,328 |
| 228,659 | | $7.63 | 09/01/2027 | $1,023,043 |
| 280,000 | | $9.34 | 08/03/2028 | $899,249 |
| 152,055 | | $9.65 | 07/03/2029 | $453,539 |
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| 杰米·波特 | 63,953 | | $9.62 | 06/03/2024 | $192,171 |
| 40,900 | | $6.56 | 05/03/2025 | $215,301 |
| 108,333 | | $6.58 | 13/03/2026 | $568,674 |
| 99,085 | | $7.63 | 09/01/2027 | $443,316 |
| 120,000 | | $9.34 | 08/03/2028 | $385,393 |
| 61,644 | | $9.65 | 07/03/2029 | $183,868 |
| | | | |
| 彼得·麦克菲尔 | 108,333 | | $6.58 | 13/03/2026 | $568,674 |
| 99,085 | | $7.63 | 09/01/2027 | $443,316 |
| 120,000 | | $9.34 | 08/03/2028 | $385,393 |
| 59,315 | | $9.65 | 07/03/2029 | $176,921 |
| | | | |
| 路易斯·查韦斯 | 31,977 | | $9.62 | 06/03/2024 | $96,087 |
| 49,453 | | $7.63 | 09/01/2027 | $221,258 |
| 60,000 | | $9.34 | 08/03/2028 | $192,696 |
| 32,055 | | $9.65 | 07/03/2029 | $95,611 |
| | | | |
| 克里斯托弗·博斯特威克 | 31,977 | | $9.62 | 06/03/2024 | $96,087 |
| 17,166 | | $6.56 | 05/03/2025 | $90,363 |
| 36,111 | | $6.58 | 13/03/2026 | $189,558 |
| 49,543 | | $7.63 | 09/01/2027 | $221,660 |
| 60,000 | | $9.34 | 08/03/2028 | $192,696 |
| 32,466 | | $9.65 | 07/03/2029 | $96,837 |
(1) 根据多伦多证券交易所普通股截至2022年12月31日的收盘价13.69加元计算，包括既得和未归属的股票期权。
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| 姓名 | 基于股份的奖励 |
| 未归属 PSU 和 RSU 的数量 | 既得PSU和RSU的数量 | 未归属的 PSU 和 RSU 的市场或支付价值（美元）(1) (2) | 既得PSU和未支付或分配的限制性股票单位的市场或支付价值（美元） |
| 约翰·麦克卢斯基 | 422,534 | - | $4,270,689 | - |
| 杰米·波特 | 173,899 | - | $1,757,654 | - |
| 彼得·麦克菲尔 | 171,223 | - | $1,730,607 | - |
| 路易斯·查韦斯 | 88,367 | - | $893,154 | - |
| 克里斯托弗·博斯特威克 | 88,839 | - | $897,925 | - |
(1) 根据多伦多证券交易所普通股截至2022年12月31日的收盘价13.69加元计算。
(2) PSU 的估值基于 100% 性能归属的假设。
年内既得或赚取的价值
下表列出了截至2022年12月31日的年度内NeoS持有的所有激励计划奖励的既得或赚取的价值。价值以美元换算，按2022年既得金额的平均汇率1.00加元=0.7687美元。基于期权的奖励的既得价值按归属当日股价和行使价之间的差额乘以基于期权的既得奖励数量计算得出。基于股份的奖励的价值等于归属日的股价乘以基于既得股份的奖励数量。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 既得价值 年内基于期权的奖励（美元） | 年内基于价值既得股份的奖励 （美元） | 非股权激励计划薪酬-赚取的价值 在这一年中（美元） |
| 约翰·A·麦克卢斯基 | $428,262 | $1,020,748 | $977,690 |
| 杰米·波特 | $185,112 | $442,325 | $500,942 |
| 彼得·麦克菲尔 | $185,112 | $442,325 | $312,582 |
| 路易斯·查韦斯 | $73,897 | $221,158 | $210,141 |
| 克里斯·博斯特威克 | $126,259 | $221,158 | $201,548 |
2022 年 NEO 行使的股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位实现的收益
下表总结了Neo在2022年行使的股票期权的已实现收益：
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| 姓名 | 股票期权实现的收益（美元） | 限制性股票单位实现的收益（美元） | 绩效份额单位实现的收益（美元） |
| 约翰·麦克卢斯基 | $1,854,393 | - | $1,038,145 |
杰米·波特 | $362,794 | - | $449,864 |
| 彼得·麦克菲尔 | $35,673 | - | $449,864 |
| 路易斯·查韦斯 | $418,337 | - | $224,927 |
| 克里斯·博斯特威克 | $509,200 | - | $224,927 |
股票期权重新定价
在截至2022年12月31日的公司最近结束的财政年度中，不允许Neo持有的股票期权也不得向下重新定价。
有正当理由的解雇和辞职
截至2022年12月31日，公司与每个 NEO 签订了雇佣协议，详情如下。
对于我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官来说，他们的雇佣协议的期限是无限期的。如果他们无故被解雇（“无故解雇”），则他们有权获得截至解雇之日所欠的任何补偿和费用，外加相当于24个月基本工资的解雇补助金、相当于24个月的年度激励费（基于解雇之日前三年的年度激励费平均值）、24个月的福利当前价值（包括健康、牙科、AD&D、LTD），人寿保险、重大疾病和年度健康会员资格），按比例支付年度激励费截至终止之日的本年度基于终止和立即归属所有未偿还股票期权、SERP、PSU 和 RSU 之日之前三 (3) 年收到的年度激励金额的平均值。他们经修订和重述的雇佣协议不包括控制权变更条款，而是包括无故条款和有正当理由辞职（“有正当理由辞职”）条款，允许每个人在得知基本工资下降后的60天内辞职，除非基本工资的统一下降百分比相同
所有高管、职责分配与其职位、权限、义务或责任存在重大不一致之处、董事会决定将报告地点更改为距离当前地点 50 公里以上，或者薪酬和福利或工作条件的任何其他变更，否则可能构成推定解雇。有正当理由辞职后，高管将获得与非因故解雇时应得的款项相同的款项。
对于所有其他高管，他们的雇佣协议的期限是无限期的。如果他们无故被解雇，他们有权获得截至解雇之日所欠的任何补偿和费用，外加相当于18个月基本工资的解雇补助金、相当于18个月的年度激励费（基于解雇之日前三 (3) 年的年度激励费的平均值）、18个月的福利当前价值（包括健康、牙科、AD&D、LTD、人寿保险），重大疾病和年度健康会员资格），按比例计算当前年度激励费的金额截至终止之日，根据终止和立即归属所有未偿还股票期权、SERP、PSU 和 RSU 之日之前三年收到的年度激励金额的平均值。他们经修订和重述的雇佣协议不包括控制权变更条款，而是包括上文所述的非故意辞职条款和有正当理由的辞职条款，允许每个人在得知基本工资下降后的60天内辞职，除非所有高管基本工资的统一下降百分比，职责分配在任何方面的职责分配在任何方面都存在重大不一致，董事会决定将报告地点更改为超过 50 千米撤离现居地, 或报酬和福利或工作条件的任何其他变动, 否则可能构成推定解雇.有正当理由辞职后，高管将获得与非因故解雇时应得的款项相同的款项。
John A. McCluskey，总裁兼首席执行官
根据与公司签订的经修订和重订的雇佣协议，约翰·麦克卢斯基先生担任公司总裁兼首席执行官，该协议于2015年7月3日生效。自2022年1月1日起，他有权获得92.5万加元的年基本工资，分半月分期支付。此外，他还参与了公司向公司办公室所有员工提供的医疗、牙科和健身福利计划。作为一名官员，他每年还额外获得2,500加元的医疗福利津贴，这是行政人员医疗计划的一部分，该计划于2010年制定，并于2021年增加。McCluskey先生每年还向私人医疗保健提供者领取价值为5,790加元的医疗补助。他还获得每年 30,000 加元的俱乐部会员和其他费用津贴。董事会每年对他的薪酬进行审查，并可由董事会每年酌情增加。McCluskey 先生也有资格获得年度现金奖励。McCluskey先生每年有权享受28个日历日的带薪休假。McCluskey 先生参与了公司的 ESPP。
首席财务官杰米·波特
根据与公司签订的经修订和重述的雇佣协议，杰米·波特先生担任公司首席财务官，该协议于2015年7月3日生效。自2022年1月1日起，他有权获得572,900加元的年基本工资，分半月分期支付。此外，他还参与了公司向加拿大所有员工提供的医疗、牙科和健身福利计划。作为一名官员，他还获得2,500加元的年度福利津贴，这是行政人员医疗计划的一部分，该计划于2010年制定，并于2021年增加。波特先生还向私人医疗保健提供者领取的年度医疗补助金为每年4,820加元。首席执行官和董事会每年对他的薪酬进行审查，并可能每年酌情更改。波特先生也有资格获得年度现金奖励。波特先生每年有权享受25天的带薪休假。波特先生参与了公司的 ESPP。波特先生辞去了首席财务官的职务，生效日期为2023年4月28日。
彼得·麦克菲尔，前首席运营官
根据与公司签订的经修订和重述的雇佣协议，彼得·麦克菲尔先生担任公司首席运营官，该协议于2015年7月3日生效。MacPhail 先生于 2022 年 9 月 1 日退休，但继续为公司提供技术和其他咨询服务。
路易斯·查韦斯，墨西哥高级副总裁
根据与公司签订的经修订和重订的雇佣协议，路易斯·查韦斯博士担任公司墨西哥高级副总裁，该协议于2015年7月3日生效。自2022年1月1日起，他有权获得325,800美元的年度基本工资，分半月分期支付。此外，他还参加了公司向其在墨西哥的所有员工提供的医疗和牙科福利计划。首席执行官和董事会每年对他的薪酬进行审查，并可能每年酌情更改。查韦斯博士也有资格获得年度现金奖励。查韦斯博士每年有权享受20天的带薪休假。查韦斯博士参与了该公司的ESPP。
克里斯托弗·博斯特威克，技术服务高级副总裁。
根据与公司签订的经修订和重述的雇佣协议，克里斯托弗·博斯特威克先生担任公司技术服务高级副总裁，该协议于2015年7月3日生效。自2022年1月1日起，他有权获得406,500加元的年基本工资，分半月分期支付。此外，他还参与了公司向加拿大所有员工提供的医疗、牙科和健身福利计划。作为一名官员，他还获得2,500加元的年度福利津贴，这是行政人员医疗计划的一部分，该计划于2010年制定，并于2021年增加。博斯特威克先生每年还向私人医疗保健提供者领取价值为3,825加元的医疗补助。首席执行官和董事会每年对他的薪酬进行审查，并可能每年酌情更改。博斯特威克先生也有资格获得年度现金奖励。博斯特威克先生每年有权享受25天的带薪休假。博斯特威克先生参与了公司的 ESPP。
解雇时支付的款项不是出于正当理由
如果 “无故解雇” 或 “有正当理由” 解雇，则将于 2022 年 12 月 31 日向 NeoS 支付以下款项，并以按2022年年底1.00加元=0.7383美元的汇率折算成美元，并根据13.69加元的年终股价进行兑换：
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| 姓名 | 基本费用（美元） | 3 年平均奖金（美元） | 福利（美元） | SERP（美元） | 基于期权的奖励（美元） | 基于股份的奖励（美元） | 总计（美元）(1) |
| 约翰·麦克卢斯基 | $1,422,096 | $1,758,826 | | $9,560 | | $1,859,695 | $5,716,018 | $4,270,689 | $15,036,884 | |
| 杰米·波特 | $880,776 | $904,720 | | $8,441 | | $887,492 | $1,988,722 | $1,757,654 | $6,427,805 | |
彼得·麦克菲尔 (2) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 路易斯·查韦斯 | $488,700 | $380,870 | | $38,511 | | - | $605,652 | $893,154 | $2,406,887 | |
| 克里斯托弗·博斯特威克 | $468,716 | $376,684 | | $7,293 | | $432,428 | $887,202 | $897,925 | $3,070,248 | |
(1) 价值根据个人雇佣协议的终止条款以及截至2022年12月31日的所有既得和非既得期权奖励以及所有既得和非既得股票奖励的价值计算。
(2) 麦克菲尔先生于 2022 年 9 月 1 日退休。
董事薪酬报告
2022 年，向非雇员董事支付了以下年度董事费，如下表所示。2023 年初，这些费用增加了 10%。董事可以选择在DSU中获得全部或部分年度董事费、委员会主席费和委员会成员费，此外还可以选择在DSU中领取其年度董事费、委员会主席费和委员会成员费，此外还可以获得包括董事总薪酬的DSU。
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| 位置 | 费用 (1) （美元） |
| 董事会主席 | $169,114 |
| 董事会成员 | $53,809 |
| 审计委员会主席 | $23,061 |
| 技术和可持续发展委员会主席 | $17,680 |
| 人力资源委员会主席 | $16,981 |
| 公司治理和提名委员会主席 | $16,981 |
| 公共事务委员会主席 | $16,981 |
| 成员-审计委员会 | $11,531 |
| 成员-技术和可持续发展委员会 | $11,531 |
| 成员-人力资源委员会 | $7,687 |
| 成员-公司治理和提名委员会 | $7,687 |
| 成员-公共事务委员会 | $7,687 |
(1) 价值以美元计算，按2022年1.00加元 = 0.7687美元的平均汇率换算。
董事会于 2022 年 2 月 23 日审核并批准了董事薪酬——主席和董事会成员、委员会主席和成员的年度预付金。董事会主席的预付金和长期激励补助金组合改为22万加元的预付金和15万加元的长期激励补助金，以符合ISS的指导方针。董事费没有其他变化。
董事无需支付会议出席费。McClusKey先生是公司高管，担任董事不收取任何费用。
在截至2022年12月31日的财政年度中，独立董事因向公司提供的服务获得了以下报酬。以加元赚取的费用和基于股份的奖励金额已转换为美元，2022 年的平均汇率为 1.00 加元 = 0.7687 美元。
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| 姓名 | 赚取的费用 | 基于股份的奖励-激励计划薪酬 (1) | 所有其他补偿 | 总薪酬 |
保罗墨菲 (2) | $169,114 | $116,754 | | - | $284,419 |
| 伊莱恩·埃林汉姆 | $73,027 | $106,246 | | - | $177,954 |
| 大卫弗莱克 | $83,020 | $106,246 | | - | $187,947 |
| 大卫高尔 | $83,020 | $106,246 | | - | $187,947 |
| 克尔·肯尼迪 | $92,244 | $106,246 | | - | $197,172 |
| Monique Mercier | $76,870 | $106,246 | | - | $181,798 |
罗伯特·普里查德 (3) | $86,863 | $106,246 | | - | $191,791 |
| Kenneth G. Stowe | $83,020 | $106,246 | | - | $187,947 |
(1) 代表 “年度内既得价值”。2022年，授予董事的基于股份的奖励的唯一形式是DSU，DSU立即授予资助，估值为9.65加元，是LTIP中规定的授予日普通股的 “市场价格”。
(2) 墨菲先生已选择从他在DSU的年度现金储备中提取6万加元。
(3) 普里查德先生已选择在DSU中收取费用。
DSU 杰出奖
非执行董事可以作为DSU获得部分或全部董事薪酬，这是董事对阿拉莫斯的投资，类似于股份所有权。每位董事均可选择以DSU的身份收取其所有董事费用。授予DSU的目的是进一步使董事的利益与股东的利益保持一致。此外，在担任董事期间，DSU 无法获得报酬。董事会服务终止后，DSU 将全额支付给董事。每个 DSU 立即归属，代表董事有权在终止阿拉莫斯的所有头寸后获得等于 Alamos 股票在支付日（对于根据公司递延股份单位计划授予的 DSU）前五个交易日或董事停止持有公司所有头寸之日之前的五个交易日内 Alamos 股票在多伦多证券交易所的交易量加权平均交易价格根据LTIP（根据LTIP）授予的SU，截至赎回日（最多为三 (3) 个由兑换日选定的三 (3) 个日期）参加者在出发次年的 12 月 31 日之前）。
人权理事会与外部顾问和管理层协商，就向董事会增拨DSU提出建议，供其最终批准。董事补助金是通过对公司同行群体的自由裁量审查来确定的，确保我们的做法具有竞争力和最新性。奖励的发放符合公司的整体薪酬战略，其董事的薪酬目标为公司同行群体的中位数。
所有即将上任的董事在授予时都会获得价值约为100,000加元的DSU的初始拨款。下表列出了截至2022年12月31日非执行董事持有的未偿还的DSU。价值以美元为单位，按年终汇率1.00加元=0.7383美元的未行使价值折算：
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| 姓名 | DSU 已发放和已归属 | 已归属 DSU 的市场价值 (1) 未支付 （美元） |
保罗墨菲 (2) | 235,290 | $2,378,266 |
| 伊莱恩·埃林汉姆 | 82,094 | $829,786 |
| 大卫弗莱克 | 149,972 | $1,515,892 |
| 大卫高尔 | 143,036 | $1,445,776 |
| 克尔·肯尼迪 | 137,962 | $1,394,490 |
| Monique Mercier | 61,503 | $621,660 |
罗伯特·普里查德 (3) | 101,713 | $1,028,092 |
| 肯尼思·斯托 | 143,036 | $1,445,776 |
(1) 根据多伦多证券交易所普通股截至2022年12月31日的收盘价13.69加元计算。
(2) 墨菲先生选择从他在DSU的现金预留金中提取6万加元。上表中报告的DSU是每年发放的DSU和代替现金预留金的DSU。
(3) 普里查德先生选择接受他在DSU中的2022年预付金的价值。上表中报告的DSU是每年发放的DSU和代替现金预留金的DSU。
公司治理惯例声明
董事会的作用
董事会的主要职责是为公司提供治理和管理。董事会的每位成员都必须以符合其信托职责的方式做出商业判断。特别是，董事必须诚实和真诚地行事，以符合公司的最大利益，并像合理谨慎的人在类似情况下所表现的那样谨慎、勤奋和技巧。
董事会通过将公司的日常管理委托给高级官员，履行其监督公司业务和事务管理的责任。董事会监督公司的公司治理和财务报告和控制系统，以确保公司向股东报告充分、公平的财务信息，并遵守道德和合法的公司行为。其目标是确保阿拉莫斯继续作为一家成功的企业运营，并优化财务回报，以随着时间的推移增加公司的价值，同时有效管理组织面临的风险。董事会通过了一项正式授权，规定了董事会的作用和职责，其副本作为附表 “A” 附于本通告中。
独立董事在董事会的每次会议上在非独立董事缺席的情况下开会。会议由公司的独立主席主持。在非公开会议中讨论的任何需要代表管理层采取行动或与管理层沟通的问题均由独立董事传达给管理层。
董事会还通过了董事会主席和首席执行官的书面职位描述，以界定他们各自的角色和职责。董事会主席的职责包括提供全面领导以提高董事会的效率；协助董事会、董事会委员会和个别董事有效理解和履行各自的职责和责任；监督董事会和董事会委员会职能的各个方面，确保遵守公司的公司治理惯例；担任首席执行官和其他高级管理人员的顾问；促进董事会及其个人做出符合道德和负责任的决策成员。董事会主席还必须协调和主持董事会和股东的所有会议，每次会议都要确保遵守适用法律和公司的公司治理惯例。
首席执行官将成为公司有效而有凝聚力的管理团队的领导者，通过体现高道德标准和公平的一贯价值观为公司定下基调，领导公司定义愿景，成为主角
公司发言人，确保公司实现其战略目标。首席执行官与董事会合作并对董事会负责，同时适当考虑董事会关于知情和独立的要求。
预计每位主任必须能够投入足够的时间来有效履行职责。为了促进这一点，董事会通过了一项政策，在考虑董事是独立董事还是管理层成员的情况下，限制了被认为适合董事的董事会数量。具体而言，就首席执行官而言，除公司董事会外，他或她在上市公司外部董事会中的任职不得超过两个；对于非管理层董事，除公司董事会外，他或她在上市公司外部董事会中的任职不得超过五个。截至本通告发布之日，公司的所有董事都遵守了董事会的这项政策。
导演独立性
根据National Instrument 58-101（公司治理惯例披露）（“NI 58-101”），公司的九名董事中有八名是 “独立的”，还有一名不独立。约翰·麦克卢斯基不是独立董事，因为他担任公司总裁兼首席执行官。现任董事会主席保罗·墨菲是独立董事，不参与公司的日常运营。如果选出的主席不是独立的，则根据董事会的授权，董事会将指定一名独立董事担任首席董事。
董事会负责确定每位董事是否为独立董事。2015年，董事会通过了一项董事独立性政策，该政策协助董事会根据NI 58-101和国家政策58‐201（公司治理准则）以及纽约证券交易所公司治理规则的含义确定董事是否独立。
该政策还要求每位被确定为独立的董事在合理可行的情况下尽快通知CGNC主席，以防该董事的个人情况发生变化，可能影响董事会对该董事是否独立的决定。
董事会认为，它应由尽可能不存在实际、感知或潜在利益冲突的董事组成。董事会授权包括，当董事的主要职业或商业关系与其最初受邀加入董事会时的职位发生重大变化时（参照主要居住国、行业隶属关系等因素确定），则董事应向CGNC主席提交一份拟议辞职信。CGNC将审查董事继续在董事会任职的情况，并根据情况向董事会建议董事会是否应接受提议的辞职或要求董事继续任职。
我们的许多董事是其他发行人的董事会成员。这些信息列在第 11 页开始的 “董事选举” 部分的每份董事简介下。截至 2023 年 4 月 3 日，我们的董事会成员均未在其他上市公司的董事会（或董事会委员会）中共同任职。
2022 年董事出席记录
下表汇总了2022年每位董事出席的董事会和委员会会议的数量。主任的出勤记录也包括在上述主任简介中。从 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日，每位董事都出席了 100% 的董事会会议和委员会会议（在此期间他们是成员）。
董事会和委员会会议的每次会议均在管理层不在场的情况下举行闭门会议。
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| 董事会/委员会 | 会议次数 |
| 董事会 | 7 次会议 |
| 审计委员会 | 5 次会议 |
| 人力资源委员会 | 6 次会议 |
| 公司治理和提名委员会 | 5 次会议 |
| 技术和可持续发展委员会 | 4 次会议 |
| 公共事务委员会 | 4 次会议 |
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| 导演 | 板 | 审计委员会 | 人力资源委员会 | 公司治理和提名委员会 | 技术和可持续发展委员会 | 公共事务委员会 | 总出席人数 |
| 伊莱恩·埃林汉姆 | 7 个中的 7 个 | - | 6 中的 6 | - | 4 个中的 4 个 | - | 100% |
| 大卫弗莱克 | 7 个中的 7 个 | 5 个中的 5 个 | - | 第 5 个，共 5* | - | - | 100% |
| 大卫高尔 | 7 个中的 7 个 | - | 6 个中有 6 个* | - | 4 个中的 4 个 | - | 100% |
| 克尔·肯尼迪 | 7 个中的 7 个 | 第 5 个，共 5* | - | 5 个中的 5 个 | - | 4 个中的 4 个 | 100% |
| 约翰·A·麦克卢斯基 | 7 个中的 7 个 | - | - | - | - | - | 100% |
| Monique Mercier | 7 个中的 7 个 | - | 6 中的 6 | 5 个中的 5 个 | - | 4 个中的 4 个 | 100% |
| 保罗墨菲 | 7 个，共 7 个* | 5 个，总共 5 个 | - | 5 个中的 5 个 | - | - | 100% |
| J 罗伯特 S Prichard | 7 个中的 7 个 | - | 6 中的 6 | 5 个中的 5 个 | - | 4* 中的 4 | 100% |
| 肯尼思·斯托 | 7 个中的 7 个 | 5 个中的 5 个 | - | - | 4* 中的 4 | - | 100% |
*董事会/委员会主席（如适用）。
商业道德行为和利益冲突
阿拉莫斯商业行为与道德准则（以下简称 “准则”）要求我们的董事遵守高标准的职业和道德行为。阿拉莫斯在诚实和正直方面的声誉是其业务成功不可或缺的一部分。任何董事或员工都不得通过违反法律或法规或通过不道德的交易取得成果。阿拉莫斯还力求确保其商业惯例与其运营所在每个地点的经济和社会优先事项相一致。
尽管习俗因国家而异，道德标准在不同的商业环境中可能有所不同，但阿拉莫斯的业务活动应始终以诚实、诚信和问责的方式进行。该守则已提交至SEDAR，网址为www.sedar.com，也可在公司网站www.alamosgold.com上查阅。为了监测遵守情况，董事会要求每位官员和董事每年核证他们同意和遵守守则。如果向公司董事或高级管理人员授予本守则的任何实质性豁免，则董事会必须在随后的公司季度或年度财务报告中披露这一点。尚未批准任何豁免。除非获得董事会或审计委员会的特别批准，否则禁止可能引起利益冲突的活动。每位董事必须向董事会或审计委员会披露所有实际或潜在的利益冲突，并避免就该董事存在利益冲突的所有事项进行表决。此外，如果出现利益冲突，董事必须免于就任何因利益冲突而无法表决的事项进行任何讨论或做出任何决定。
除了通过该守则外，董事会还通过了公司的内幕交易政策和反贿赂、反腐败和反竞争政策，以鼓励和促进商业道德文化
进行。公司定期为员工举办信息和培训课程，以确保他们了解并遵守适用法律、《守则》和其他内部政策。
董事会评估
整个董事会每年评估董事会、其委员会和个别董事的有效性。为便于评估，董事会对其绩效进行详细的年度自我评估调查，包括对其任务规定、每个董事委员会的绩效和个别董事的绩效进行审查。董事会主席还会对个别董事会成员进行采访。详细调查包括每位董事的自我审查和同行评审流程，包括董事会及其委员会的评审流程。评估个别董事会成员的有效性是留住的主要标准。因此，公司没有正式的董事任期限制或退休年龄。
董事会和执行管理层继任规划
CGNC 负责监督高管的继任。CGNC的每次会议都会讨论继任计划。2018 年，CGNC 还开始了为期多年的董事会继任规划工作。这项持续的工作旨在确定经过精心挑选和筛选的候选人是否有兴趣和是否有机会担任理事会未来空缺职位。
教育总监
2016 年 11 月 8 日，董事会通过了《董事教育政策》。《局长教育政策》除其他外规定报销主任课程和自学费用。我们的许多董事都持有公司董事协会颁发的ICD.D称号，因此必须保持一定的最低专业教育时数。技术和可持续发展委员会的董事定期参加实地考察。
•2022 年 8 月，董事会（埃林汉姆女士和斯托先生除外）和某些管理层成员参加了一次关于曼尼托巴省土著事务的外部顾问的教育会议。
•2022 年 6 月，技术和可持续发展委员会和普里查德先生访问了墨西哥的穆拉托斯遗址和 La Yaqui 项目。
•2023年10月，作为年度战略务虚会的一部分，董事会和高级管理层与加拿大一家著名投资银行一起参加了一次经济最新情况和矿业特定并购教育会议。
为了进行指导，所有新董事都将收到公司的治理政策，包括董事会政策、有关公司的公开信息记录、董事会及其委员会最近会议的纪要以及其他相关信息。董事会负责确保新被提名人充分了解他们作为董事所需的时间投入。还鼓励董事有机会参观公司的运营并听取管理层的详细简报。作为董事继续教育的一部分，管理层定期向董事会介绍公司业务的具体方面。公司还鼓励董事自费参加与他们在董事会或适当时担任董事会职务相关的主题的会议、研讨会或课程，包括保持相关的专业称号。
技能和专业领域
CGNC通过提名和招聘过程以及继续教育计划，力求确保董事的集体技能，包括他们的业务专业知识和经验，满足公司的需求。CGNC制定了技能矩阵，列出了被视为董事会效率不可或缺的技能和经验，该矩阵将用于评估董事会的组成，帮助董事会的持续发展，并协助将来招募新董事。下表根据每位董事在2023年初完成的自我评估，显示了具有特定专业知识的董事人数。
总监个人技能和专业知识矩阵
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| 技能和专业知识 | 伊莱恩·埃林汉姆 | 大卫弗莱克 | 大卫高尔 | 克尔·肯尼迪 | 约翰·麦克卢斯基 | Monique Mercier | 保罗墨菲 | 罗伯特·普里查德 | 肖恩·乌斯马尔 | 具有专业知识的 Alamos 董事人数 |
战略和领导力 有推动战略方向和领导组织发展的经验，最好包括管理多个重要项目，熟悉当前的风险管理和公司治理原则。 | « | « | « | « | « | « | « | « | « | 9 |
运营 在具有运营专业知识的领先矿业或资源公司工作的经验，包括培养和维护以安全、环境和卓越运营为重点的文化。 | « | | « | | « | | | | | 3 |
探索 具有管理和评估勘探项目的经验，以及勘探最佳实践、矿床地质学以及资源和储量评估方法方面的相关专业知识。 | « | | « | | « | | « | | | 4 |
金属和采矿 对采矿业、市场、国际监管环境和利益相关者管理的了解。 | « | | « | | « | | « | | « | 5 |
金融 在金融、投资和/或兼并和收购领域的经验。 | « | « | | « | « | « | « | « | « | 8 |
政府事务、公共政策、土著关系 透彻了解政府事务和相关的公共政策考虑因素，包括矿山开发和运营的司法风险，并透彻了解与土著人民关系的政策和最佳做法。 | | | | « | « | « | | « | | 4 |
人力资源 在监督重大、持续的继任规划、人才发展和留住计划（包括高管薪酬、多元化、公平和包容性）方面的经验。 | | « | « | « | « | « | | « | « | 7 |
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| 技能和专业知识 | 伊莱恩·埃林汉姆 | 大卫弗莱克 | 大卫高尔 | 克尔·肯尼迪 | 约翰·麦克卢斯基 | Monique Mercier | 保罗墨菲 | 罗伯特·普里查德 | 肖恩·乌斯马尔 | 具有专业知识的 Alamos 董事人数 |
会计 在企业财务会计和报告方面有专业会计师、上市公司审计主席、首席财务官或首席执行官的经验；熟悉处理基本财务报告；了解业务的关键财务水平。 | | « | | « | | | « | « | « | 5 |
国际商务 在一个或多个国际司法管辖区开展业务的大型组织工作的经验。 | « | « | « | « | « | « | « | « | « | 9 |
环境、社会和治理（“ESG”）和法律 了解ESG标准、公司治理最佳实践以及上市实体董事和运营面临的法律问题。 | « | « | | « | « | « | | « | | 6 |
董事会和管理层多元化
董事会的独立成员目前由37.5％（8人中有3人）女性组成，高级管理团队由13.3％（15人中有2人）女性组成。多元化，特别是性别多元化，促进了不同观点、想法和经验的包容性，并确保阿拉莫斯有机会从所有可用人才中受益。促进多元化具有商业意义，有助于保持竞争优势，改善公司治理，并确保公司更好地反映其组成部分。公司的多元化还涉及对平等和尊重所有人的承诺，同时也承认我们组织内部多元化的价值是关键价值驱动力。
2016 年，董事会通过了一项书面多元化政策，要求董事会和相关的董事会委员会提出包括女性候选人在内的多元化候选人群体，并在确定候选人提名参加董事会选举或任命为管理层时：
•在适当考虑多元化的好处、董事会的需求、公司当前和未来的计划和目标以及预期的监管发展的情况下，根据业务专长、职能经验、知识、个人技能和品格对照客观标准考虑高素质的候选人；
•考虑促进多样性的标准，包括性别、种族、年龄、国籍、残疾和性取向或任何其他潜在差异领域的标准；
•在推荐董事会候选人或任命管理层时，以及在董事会和管理层的继任规划方面，考虑女性在董事会和高级职务中的代表性水平以及其他多元化指标；以及
•必要时，聘请合格的独立外部顾问协助董事会寻找符合上述标准的候选人。
认识到需要在多元化政策方面取得深思熟虑的有效进展，因此除其他外，将根据董事会和高级管理职位在多年内多元化程度的相对增加来衡量成功与否。
2023年，在总共九名董事中，有三名女性候选人将竞选连任董事会成员。董事会为董事会设定了性别多元化目标，即不少于 33% 的独立董事为女性。公司目前实现了这一目标。
我们相信，董事会正在进行的流程将确定和促进合适的提名或任命候选人的发展，随着时间的推移，将实现更大的性别多样性。我们认为，上述内容也实现了董事会改善董事会的目标。管理层将与CGNC一起定期且至少每年向董事会报告公司多元化政策的实施情况。
公司目前正在增加人力资源副总裁，原因是此前担任该职务的个人已于2022年底辞职。同样，继杰米·波特于2023年3月辞职并宣布格雷格·费舍尔（现任财务高级副总裁）将自2023年5月1日起被任命为首席财务官之后，正在寻找另一位高级（副总裁级）财务主管。
董事任期
董事会不会制定规定董事固定期限或强制退休的政策，而是继续努力通过持续审查董事会的整体业绩以及个别董事的绩效，改善董事会。下表列出了我们竞选连任的每位现任董事（以及董事会候选人）以及他们首次被任命为公司董事会（或公司两家前身公司）成员的时间。董事会认为，以下数据表明，在保持董事会连续性和知识的同时，人员更替和续约处于适当程度。
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| 姓名 | 大约几年 | 首次预约日期 |
| 伊莱恩·埃林汉姆 | 5 | 2018年5月7日 |
| 大卫弗莱克 | 9 | 2014 年 3 月 10 日 (1) |
| 大卫高尔 | 14 | 2009 年 5 月 19 日 (2) |
| 克尔·肯尼迪 | 7 | 2015年11月10日 |
| 约翰·麦克卢斯基（创始人） | 26 | 1996 年 7 月 (3) |
| 保罗墨菲 | 13 | 2010 年 2 月 18 日 (4) |
| J.罗伯特·S·普里查德 | 4 | 2019年5月2日 |
| Monique Mercier | 4 | 2019年5月2日 |
| 肖恩·乌斯马尔 | - | 首次被提名 |
(1) 弗莱克先生，自2015年7月2日起担任董事，在此之前，他自2014年3月10日起担任公司前任的董事。
(2) 高尔先生，自2015年7月2日起担任董事，在此之前，他自2009年5月19日起担任公司前任的董事。
(3) 麦克卢斯基先生自2015年7月2日起担任董事，在此之前，他自1996年7月起担任公司前任的董事。
(4) 墨菲先生，自2015年7月2日起担任董事，在此之前，他自2010年2月18日起担任公司前任的董事。
战略规划
管理层每年负责制定和推荐公司的战略计划，供董事会批准。董事会在每一次季度会议上讨论战略规划和相关问题，包括与各种战略备选方案相关的风险。管理层和董事会每年举行单独和集体的场外战略会议。管理层根据进展情况定期审查公司的战略计划，并建议年度公司目标、预算和长期财务计划，并将其提交董事会批准。管理层还根据需要全年向董事会介绍战略问题。
风险管理
根据其任务规定，董事会负责公司的风险管理。阿拉莫斯风险管理计划由董事会制定，是一种系统方法，用于识别、评估、报告和管理公司在公司和运营层面面临的重大风险。该计划帮助董事会识别和管理实现公司目标的威胁。从流程的角度来看，董事会已将监督和监督风险管理计划的责任委托给风险委员会，后者是一个高级管理委员会。该委员会包括总裁兼首席执行官、首席财务官、首席运营官、高级副总裁、总法律顾问（主席）、财务高级副总裁、项目高级副总裁、可持续发展和对外事务副总裁以及内部审计和风险管理总监。风险委员会负责确保有效的风险管理流程到位，并负责监督和向董事会报告公司的整体风险状况。风险委员会每季度向审计委员会和董事会报告。
董事会委员会
董事会目前有五个常设委员会：CGNC、审计委员会、HRC、技术和可持续发展委员会以及公共事务委员会。委员会成员由董事会的独立成员任命并完全由董事会独立成员组成。每个委员会的角色和职责载于其董事会批准的书面章程，该章程每年由相关委员会和 CGNC 进行审查。
委员会的授权共同确保董事会履行其职责和责任，并确保管理层对公司事务的处理进行有效的监督和指导。委员会的主席由董事会从相关委员会的成员中选出（审计委员会除外，该委员会每年指定自己的主席）。每个委员会章程都包括对委员会主席的角色和职责的描述，其中包括主持委员会会议、向董事会报告委员会的活动、领导委员会并协助委员会审查和监督章程中规定的职责。
董事会的所有委员会在每次会议后举行不公开会议，管理层不在场。每个委员会的授权都授权其保留和解雇委员会的法律顾问或其他顾问。每个委员会的章程副本已发布在阿拉莫斯的网站www.alamosgold.com上。
公司治理和提名委员会
成员：大卫·弗莱克（主席）、保罗·墨菲、克莱尔·肯尼迪、莫妮克·默西尔和罗伯特·普里查德
所有成员均独立：是
会议数量：5 次会议
出席率：100%
CGNC的任务是协助董事会履行监督职责，为阿拉莫斯制定公司治理指导方针、原则和政策；确定有资格被提名为董事会成员的人员；董事会委员会的结构和组成；评估董事会的绩效和有效性；董事会继任和发展；制定董事教育计划和首席执行官继任计划（见上文 “董事会和高管继任规划”）。
CGNC的任务要求其由不少于三（3）名董事组成，所有董事都是独立的。2022 年底，CGNC 由五 (5) 名独立董事组成。
除其他外，CGNC负责确定适用于公司的治理标准和惯例，监测公司治理的新进展并定期向董事会提出建议；每年和定期审查治理和相关政策；协助董事会批准有关公司治理事项的公开披露；以及确保制定有关董事教育的计划和/或政策。
关于董事会、其委员会的组成和首席执行官的任命，CGNC 应每年（或根据需要更频繁）评估董事会和董事会委员会的规模和组成、董事会和董事会委员会正确履行职责所需的能力和技能，并将评估结果报告给董事会。
CGNC还应评估整个董事会和每个董事委员会的有效性，评估董事会或个别董事是否存在能力和技能缺乏导致董事会效率低下的问题，并将评估结果报告给董事会。
CGNC监督确定和招募新候选人竞选或任命为董事的过程，包括评估已确定个人的能力和技能并将评估结果报告给董事会；监督确定和招募新候选人竞选或任命为公司董事的过程，包括评估已确定个人的能力和技能并将评估结果报告给董事会。
根据适用的加拿大和美国法律法规以及相关证券交易所规则（均载于公司的董事独立政策），CGNC还将每年评估公司个别董事的独立性（如果适当则更频繁），并将评估结果报告给董事会。如果/需要时，CGNC将监督确定和招聘新候选人以任命为首席执行官的过程。
人力资源委员会
成员：大卫·高尔（主席）、伊莱恩·埃林汉姆、莫妮克·默西尔和罗伯特·普里查德
所有成员均独立：是
会议数量：6 次会议
出席率：100%
HRC的任务是协助董事会监测、审查和批准阿拉莫斯的薪酬政策和做法，特别包括制定与首席执行官薪酬相关的企业目标和目标；评估首席执行官的绩效和确定首席执行官的薪酬；与首席执行官协商，为除首席执行官以外的公司执行官制定公司和个人绩效目标；与首席执行官协商，评估业绩并确定薪酬适用于首席执行官以外的高级管理人员；对公司董事的薪酬以及对包括公司激励和股权薪酬计划在内的关键薪酬政策的监督。
HRC确定发行人董事和高级管理人员薪酬的过程包括设定年度绩效目标、评估此类绩效、对首席执行官、执行管理层和董事薪酬的年度审查。有关如何确定薪酬的详细说明，请参见 “高管薪酬报告”。
人权理事会章程授权其保留和解雇任何协助审查薪酬问题的薪酬顾问，包括批准此类顾问的费用和其他聘用条款的唯一权力。
2022 年，保留了以下咨询服务：
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| 服务 | 高管薪酬相关费用 (1) | 所有其他费用 (1) |
2022 年董事和高管薪酬相关费用 WTW 管理层在2022年聘请了WTW，以提供薪酬建议和其他相关服务。WTW 在 2022 年提供了以下服务： •研究和审查了2022年薪酬和绩效同行群体； •审查了高管和董事的薪酬基准和向HRC提出的建议； •进行绩效薪酬分析； •审查了管理信息通告；以及 •就其他执行和董事会层面的事项提供建议。 | 加元 144,584 | 无 |
(1) 报告的相关费用可能是假设在提供服务后计费的估计值和/或可能是相应年度计费的费用，也包括HST。
WTW 提供非薪酬咨询服务。WTW 于 2017 年首次被公司保留。人权委员会必须应管理层的要求预先批准薪酬顾问提供的其他服务。
公司在 2022 年参与或购买了以下调查：
•Korn Ferry Hay 全球矿业评论调查；以及
•美世矿业薪酬调查。
人权理事会对其重点领域内的这些风险负有某些风险管理责任。董事会努力确保人权理事会成员具备必要的技能和经验，以便就公司的薪酬政策和做法是否符合其风险状况做出决定。HRC避开鼓励过度冒险的薪酬政策，例如允许在与业绩相关的风险可能出现之前支付薪酬的补偿政策，以及不将监管合规和风险管理作为绩效指标一部分的政策。人权理事会认为，薪酬结果必须与风险结果对称。如果推迟，高级管理人员的可变薪酬被认为更符合风险。如果高管获得的薪酬不符合阿拉莫斯高管薪酬计划的目标，或者不符合公司及其利益相关者的最大利益，人权理事会还对组织可能遭受的声誉损害很敏感。用于降低高管薪酬风险的其他机制包括公司的回扣政策和最低股权所有权政策。
审计委员会
成员：克莱尔·肯尼迪（主席）、保罗·墨菲、大卫·弗莱克、肯尼思·斯托
所有成员均独立：是
会议数量：5 次会议
出席率：100%
审计委员会的目的是协助董事会履行其对公司遵守适用的审计、会计和财务报告要求的监督责任。更具体地说，审计委员会监督公司在编制和披露财务相关信息方面的做法，包括履行其在以下方面的监督责任：季度和年度财务报表的完整性以及管理层的讨论和分析；遵守会计和财务相关法律要求；对合并财务报表的审计；对独立审计师业绩的审查和提名的建议；会计和财务报告惯例和程序，包括披露控制和程序；包括财务报告的内部控制在内的内部控制体系；《商业行为和道德准则》的实施和有效性以及可能对阿拉莫斯财务状况产生重大影响的金融业务风险的管理。此外，如果需要，审计委员会将审查公司与关联方之间关联方协议和安排的公平性，以及公司与公司《商业行为与道德准则》中定义的任何高管、董事或其他 “关联方” 之间任何交易的财务报告。阿拉莫斯审计委员会职责的完整描述载于其章程，该章程的副本可在www.alamosgold.com上查阅。
根据国家文书52-110的定义，审计委员会的所有成员都具有财务素养。在考虑确定财务知识的标准时，董事会着眼于阅读和理解公司财务报表的能力。克莱尔·肯尼迪、保罗·墨菲、大卫·弗莱克和肯尼思·斯托都是 “审计委员会财务专家”，具有2002年《萨班斯奥克斯利法案》所定义的 “财务专家” 所要求的属性。在确定财务专业知识时，董事会考虑对新出现的会计问题的熟悉程度、过去在财务或会计领域的就业经验、必要的会计专业认证或任何其他可比经验或背景，包括担任或曾经担任过首席执行官、首席财务官或曾担任过负有财务监督责任的实体的其他高级官员职位。
技术和可持续发展委员会
成员：肯尼思·斯托（主席）、伊莱恩·埃林汉姆和大卫·高尔
所有成员均独立：是
会议数量：4 次会议
出席率：100%
实地考察：穆拉托斯遗址和拉亚基格兰德项目现场。
技术和可持续发展委员会的任务是监督阿拉莫斯在公司所有运营和项目中的技术、环境（包括气候变化造成的任何影响）、健康和安全以及社会责任表现，监测当前和未来的相关监管问题，并酌情向董事会提出建议。技术和可持续发展委员会还根据适用法律监督公司在技术、环境、健康、安全和社会责任方面的政策和实践的制定和实施，并就公司开展业务的各个司法管辖区的最佳做法提出建议。为实现这一目标，技术和可持续发展委员会审查了公司的现有计划，以确保这些计划最大限度地减少或防止阿拉莫斯运营对环境的影响，并监测其有效性。它还审查了为与受阿拉莫斯运营影响的个人和社区建立积极关系而采取的措施以及投入的关键资源。技术和可持续发展委员会努力确保来自公司运营所在的每个司法管辖区在其重点领域工作的人员定期进行有效的沟通，从而优化他们各自的经验和专业知识的价值。
公共事务委员会
成员：罗伯特·普里查德（主席）、莫妮克·默西尔和克莱尔·肯尼迪
所有成员均独立：是
会议数量：4 次会议
出席率：100%
实地考察：N/A
公共事务委员会的目的是：（a）监督公司在建立和促进阿拉莫斯与土著人民和民族、公共机构、政府、政治团体、经济团体和其他非股东利益相关者（“利益相关者”）之间关系的义务和计划；（b）评估和评论与利益相关者参与相关的风险和机会；（c）监督阿拉莫斯在利益相关者参与方面的合规计划程序，具体包括在以下方面政府关系和游说活动.
其他信息
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表列出了截至2022年12月31日根据LTIP和历史股权补偿计划获准发行的证券数量（根据该计划，不得再发行证券）；以及根据LTIP和ESPP剩余发行的证券数量，这些证券最后一次获得公司股东批准是在2022年5月26日。
股权补偿计划信息
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| 计划类别 | 最大证券数量 可供发行 行使出色表现 期权、认股权证和权利 | 加权平均运动量 未平仓期权的价格， 认股权证和权利 | 证券数量 将来仍然可用 股权发行 补偿计划 |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 7,409,825 | CAD$8.32 | 12,286,173 |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | — | — |
| 总计 | 7,409,825 | CAD$8.32 | 12,286,173 |
截至2022年12月31日，2022年发行的股票工具的摊薄水平为0.55％。相比之下，截至2021年12月31日，这一比例为0.65％。
截至2022年12月31日，已发行股票期权总额占已发行普通股的百分比的年终摊薄水平为1.00％。
截至2022年12月31日，2022年授予的股票期权的授予率占已发行普通股的百分比为0.16％。
董事和执行官的债务
在截至2022年12月31日的财政年度中，任何时候都没有本公司的任何董事或执行官、候选管理层候选人或任何此类董事、执行官或拟议被提名人欠公司或其任何子公司债务，也没有任何人欠过此类债务现在或已经欠另一实体的债务
是公司或其任何子公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的主题。
知情人在重大交易中的利益
除本通告中规定的以及在公司或其任何子公司正常业务过程中进行的交易外，在截至12月31日的公司最后一个已完成的财政年度中，本公司的董事或高级职员、拟议的管理层候选人、实益拥有公司股份所附表决权10％以上的股东或任何前述人员的任何关联公司或关联公司均未有，2022，任何物质利益，直接或间接，用于对公司或其任何子公司产生重大影响或将对公司或其任何子公司产生重大影响的任何交易。
指定执行官的管理合同
公司的管理职能主要由公司的董事或执行官履行，而不是在任何实质上由与公司签订合同的任何其他人履行。
审计委员会
有关公司审计委员会的信息列在公司2023年3月27日的年度信息表（“AIF”）的 “审计委员会” 标题下，该表包含截至2022年12月31日的年度的信息。AIF可以在公司简介下从SEDAR获得，网址为www.sedar.com。
某些人在有待采取行动的事项中的利益
除本通告其他地方披露的以及在公司或其任何子公司正常业务过程中进行的交易外，本公司没有董事或执行官，没有候选董事候选人，没有自2022年1月1日（公司最后一个完整财政年度开始）以来在任何时候担任过公司董事或执行官的人，也没有股东实益拥有持有更多股份的股东超过所附投票权的10％除选举董事外，公司股份或上述任何人员的关联公司或关联公司在会议将要采取行动的任何事项上具有任何直接或间接的重大利益。
附加信息
与公司有关的其他信息可在SEDAR网站www.sedar.com上的公司简介或公司网站www.alamosgold.com上查阅。与公司相关的财务信息在公司截至2022年12月31日的最近完成的财政年度的比较财务报表和管理层的讨论和分析中提供。
股东可以在加拿大安大略省多伦多海湾街181号布鲁克菲尔德广场3910套房向公司索取公司AIF、财务报表和管理层讨论和分析的副本M5J 2T3或发送电子邮件至 notice@alamosgold.com。
我们欢迎股东和潜在股东随时提供反馈和提问。请致电 + 1-416-368-9932 x. 5439 或发送电子邮件至 sparsons@alamosgold.com 联系斯科特·帕森斯（投资者关系高级副总裁）。
直接联系—董事会
我们欢迎股东和潜在股东随时提供反馈和提问。董事会每年开展股东宣传活动，邀请公司的一些最大机构股东与董事会讨论这些股东可能遇到和希望直接解决的任何问题。许多股东接受了这一邀请，并在这些会议上讨论了广泛的话题。股东可以通过发送电子邮件至 board@alamosgold.com 直接联系董事会。
时间表 “A”
董事会授权
Alamos Gold Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）负责管理公司的业务和事务。董事会力求通过审查、讨论和批准公司的战略计划、年度预算以及重大决策和交易以及监督公司高级管理人员对日常业务和事务的管理来履行这一职责。董事会的主要职责是监督公司业绩，确保管理的质量、完整性、深度和连续性，以便公司能够成功执行其战略计划并完成其企业目标。本授权规定了董事会的组成、职责和权力。
本授权和公司章程以及董事会可能不时通过的与本授权和公司章程不矛盾的其他程序应指导董事会的会议和程序。
1。构成
1.1 公司董事（“董事”）应具备必要的能力和技能，使董事会和董事会委员会能够正确履行职责。
1.2公司治理和提名委员会将每年向董事会推荐候选人以选举或任命为董事，同时考虑董事会关于董事会和董事会委员会的适当规模和组成、董事会和董事会委员会妥善履行职责所需的能力和技能以及现任董事会的能力和技能的结论。
1.3 董事会批准候选人的最终选择。
1.4本公司股东每年选举董事。
1.5董事会已确定，根据适用的加拿大和美国法律法规以及相关证券交易所规则的定义，大多数董事将是 “独立的”，所有这些都载于公司的董事独立政策。
1.6 董事会将从其成员中任命一位主席。如果主席不独立，董事会将指定一名独立董事担任首席董事，以促进董事会独立于公司管理层的运作。主席和首席董事（如果被任命）应根据董事会的意愿任职，直到正式任命继任人或首席董事（视情况而定）辞职或以其他方式被董事会免职。
1.7公司的公司秘书或被指定履行公司秘书职能的个人将担任所有会议的秘书，并将保存董事会所有会议和审议的记录。在公司秘书缺席任何会议的情况下，董事会将任命另一名可能但不必成为成员的人担任该会议的秘书。
2。责任
2.1 董事会负责监督本公司及其附属实体（“本集团”）的业务和事务的管理和制定战略方向。
2.2在履行职责时，董事对公司负有以下信托职责：
(a) 忠诚责任：他们必须诚实和真诚地行事，以符合公司的最大利益；以及
(b) 谨慎责任：他们必须像合理谨慎的人在类似情况下那样谨慎、勤奋和掌握技能。
2.3董事在履行职责时，有权信赖公司高级管理人员以及本公司独立审计师和其他专业顾问的诚实和正直，但须遵守董事的谨慎责任。
2.4在履行职责时，董事还有权获得公司购买的董事和高级管理人员责任保险，并在法律和公司补充文件允许的最大范围内获得公司的赔偿。
2.5 董事会特别承认其在以下方面的责任：
a. 聘请首席执行官（“首席执行官”），批准聘用首席财务官（“首席财务官”）和首席运营官（“首席运营官”）以及其他高级官员，他们认为他们将在整个集团内以诚信行事并营造道德的商业行为文化；
b. 采用战略规划流程，每年（或在适当情况下更频繁地）批准一项战略计划，该计划将公司业务的机遇和风险等因素考虑在内；
c. 监督公司业务主要风险的识别，并监督管理这些风险的适当制度的实施情况；
d. 监督本公司内部控制和管理信息系统的完整性；
e. 监督和审查公司治理和提名委员会在公司首席执行官、首席财务官、首席运营官和其他高级管理人员继任计划方面的工作；
f. 确保公司在任何时候都遵守适用的法律和法规并遵守最高的道德标准；
g. 批准和监督公司运营所依据的重大政策和程序的遵守情况；
h. 为公司制定强有力的公司治理政策和程序；
i. 确保公司制定了披露政策，使公司能够与股东、其他利益相关者和公众进行有效沟通并获得股东反馈；
j. 确保公平地报告公司的财务业绩，并符合公认的会计准则；
k. 确保及时报告对公司价值产生重大影响的任何其他事态发展；以及
l. 确定公司审计委员会中是否有任何成员是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见美国证券交易委员会的规章制度。
2.6预计每位董事必须能够投入足够的时间来有效履行职责。为了促进这一点，董事会通过了一项政策，在考虑董事是独立董事还是管理层成员的情况下，限制了被认为适合董事的董事会数量。具体而言，就首席执行官而言，除公司董事会外，他在上市公司外部董事会中的任职人数不得超过两个；对于非管理层董事，除公司董事会外，他担任的外部上市公司董事会成员不得超过五个。
2.7董事应出席董事会会议、他们所属的董事会委员会的会议，并在可行的情况下出席本公司股东的年会。董事们还应花费必要的时间，并尽可能频繁地开会，以履行职责。
2.8董事应遵守公司商业行为和道德准则以及任何经正式批准的涉及商业行为和道德的相关政策或守则。
3。权威
3.1. 董事会被授权履行本授权中规定的职责。
3.2. 董事会有权在认为适当的情况下保留、确定和支付独立法律顾问和其他顾问的薪酬。
3.3.董事会有权在认为适当的情况下，邀请公司的高级管理人员和雇员以及具有相关经验和专业知识的外部人员出席或参与其会议和程序。
3.4. 董事将可以不受限制地接触公司的高级管理人员和员工。董事们将根据自己的判断来确保任何此类接触都不会干扰公司的运营，并将在适当的范围内向公司首席执行官通报他们与公司高管和员工之间的任何直接沟通。
3.5. 董事会和董事可以不受限制地获得公司秘书以及外部审计师和法律顾问的建议和服务。
3.6.董事会可将其某些职能委托给董事会委员会，每个委员会可能有自己的章程或任务。以下委员会目前已组建并被授权履行各自章程或任务规定的职责：
| | | | | |
| 董事会委员会 | 章程或授权 |
| 审计委员会 | 审计委员会章程 |
| 人力资源委员会 | 人力资源委员会章程 |
| 公司治理和提名委员会 | 公司治理和提名委员会章程 |
| 技术和可持续发展委员会 | 技术和可持续发展委员会章程 |
| 公共事务委员会 | 公共事务委员会章程 |
4。向管理层授权
4.1. 为了协助董事履行职责，董事会希望公司管理层：
•每年（或酌情更频繁）审查和更新公司的战略计划，并根据不断变化的条件定期向董事会报告战略计划的实施情况；
•每年编制并向董事会提交业务计划和预算（或在适当的情况下更频繁地提交业务计划和预算），并定期向董事会报告公司在业务计划和预算方面的业绩；
•定期向董事会报告公司的业务和事务以及对公司及其股东具有重大影响的任何事项；
•根据公司的披露政策，在与股东和公众的沟通中代表公司说话；
•遵守在年度战略规划和预算流程以及董事会和董事会委员会定期会议期间制定和传达的任何其他期望；以及
•就法律要求董事会批准的所有事项，具体而言，就任何授权政策或其他类似指令中规定的事项征求董事会的意见。
4.2. 董事会期望首席执行官履行首席执行官授权（附表 “A”）中规定的任务、职责和责任。
5。会议和议事录
•董事会会议和议事程序应根据公司第1号章程进行。
•秘书或其代表应保留董事会所有会议的记录，包括董事会通过的所有决议。会议纪要经主席初步批准后应分发给各位董事。
•非董事的个人可以被邀请参加董事会的全部或部分会议。
•独立董事应定期单独开会，以促进充分沟通。
6。自我评估
6.1. 董事会应与公司治理和提名委员会一起至少每年评估董事会的有效性，以确保董事会的业绩符合最佳实践。
6.2. 董事会应每年审查本授权并根据需要对其进行更新。
7。主席的职责
7.1. 主席应领导董事会以提高董事会的有效性，包括：
a. 确保管理层和董事会充分了解董事会的职责，并充当董事会与管理层之间的联络人，确保董事会与管理层之间的关系以专业和建设性的方式进行；
b. 确保董事会作为一个具有凝聚力的团队运作，沟通开放；
c. 确保董事会的可用资源（特别是及时和相关的信息）足以支持其工作；
d. 与公司治理和提名委员会合作，确保制定至少每年评估董事会及其委员会（包括规模和组成）有效性的程序；以及
e. 与公司治理和提名委员会合作，确保制定一项程序，至少每年评估个别董事对董事会效率的贡献。
7.2. 主席负责管理董事会，包括：
a. 编制董事会会议议程，确保会前材料及时分发，在相关性、有效格式和细节方面都适当；
b. 以促进有意义讨论的方式主持董事会的所有会议；
c. 采用程序，确保董事会能够有效和高效地开展工作，包括委员会的结构和组成、日程安排和会议管理；
d. 确保会议的频率、时长和内容合适；
e. 确保在将职能下放给相应委员会的情况下，履行职能并向董事会报告结果；
f. 与公司治理和提名委员会合作，在潜在候选人确定后与潜在候选人接触，以探讨他们是否有兴趣加入董事会；以及
g. 履行董事会主席职位描述（附表 “B”）中规定的任务和职责。
7.3. 主席负责主持公司股东大会，或将此类职责委托给适当的董事会或管理层成员。
7.4. 主席负责联络公司秘书并在适当情况下为其活动提供指导。
7.5. 应董事会的要求，主席应代表公司与外部团体，例如股东和其他利益相关者，包括社区团体和政府。
7.6. 主席可酌情将上述某些职责委托或分担给董事会的任何独立委员会。
附表 “A”
职位描述
首席执行官
1。任务
首席执行官（“首席执行官”）是 Alamos Gold Inc.（“公司”）的高级管理官。因此，首席执行官将：成为公司有效而有凝聚力的管理团队的领导者；通过体现高道德标准和公平的一贯价值观为公司定下基调；领导公司定义愿景；成为公司的主要发言人；承担确保公司实现其短期运营和长期战略目标的主要责任。首席执行官与公司董事会（“董事会”）合作并对董事会（“董事会”）负责，同时适当考虑董事会关于知情和保持独立的要求。
2。职责和责任
首席执行官的主要职责和责任是：
a. 培育促进道德实践、鼓励个人诚信和履行环境、社会和治理责任的企业文化；
b. 保持积极的工作氛围，有利于吸引、留住和激励各级多元化的高素质员工；
c. 为公司制定长期战略和愿景，并向董事会提出可创造股东价值的愿景；
d. 制定支持公司长期战略的年度业务计划和预算，并向董事会提出建议；
e. 制定首席执行官负责实现的企业目标，供董事会批准；
f. 确定公司业务的主要风险，并确保实施适当的系统来管理这些风险；
g. 确保人员和系统到位，以便妥善管理公司的日常业务事务；
h. 持续努力实现公司的战略、财务和运营目标和目的；
i. 确保适当的人员和系统到位，以确保公司内部控制和管理信息系统的完整性和充分性；
j. 确保公司在其行业内取得并保持令人满意的竞争地位，以及其产品和服务的高标准；
k. 与董事会合作，确保为首席执行官职位制定有效的继任计划；
l. 与董事会合作，确保公司拥有一支低于首席执行官级别的有效管理团队，并制定积极的继任计划，包括高级管理层的任命、培训和监督；
m. 制定和监督主要企业政策的实施；
n. 与董事会合作，确保公司有有效的披露政策；
o. 担任本公司的首席发言人；
p. 始终遵守公司的《商业行为和道德准则》；以及
q. 根据公司授权政策的规定，确保需要董事会批准的事项获得董事会的批准。
附表 “B”
职位描述
董事会主席
1。任务
Alamos Gold Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）主席采取一切合理措施，确保董事会履行其监督职责。主席负责董事会的管理和有效绩效，并为董事会提供领导和指导。
2。责任
除了适用于公司所有董事的责任外，董事会主席的职责还包括以下内容：
a. 主持本公司股东和董事会的所有会议；
b. 协助董事会、董事委员会和个别董事有效理解和履行各自的职责和责任；
c. 在董事会会议期间，鼓励个别董事参与和讨论，促进达成共识，并确保决策的明确性得到妥善记录在案；
d. 促进董事会及其个人成员做出符合道德和负责任的决策；
e. 向本公司的首席执行官和其他高级管理人员提供建议和咨询；
f. 监督董事会和董事会委员会职能的各个方面，以确保遵守公司的公司治理惯例；
g. 监督董事会的年度自我评估；
h. 确保独立董事在管理层不在场的情况下定期相互讨论公司事务；以及
i. 应董事会要求履行其他职责。
附表 “B”
阿拉莫斯黄金公司
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