EX-2.1

附录 2.1

已执行版本

资产购买协议

由此而来

LUCIRA HEALTH, INC.

和

辉瑞公司

日期为

2023年4月12日


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第一篇购买和销售			1

1.1	购买和出售转让的资产		1
1.2	排除的资产		2
1.3	承担某些负债		2
1.4	不包括的负债		3
1.5	某些合同的接受/拒绝		3

第二条破产法院的批准和其他事项			5

2.1	销售流程		5
2.2	破产法庭事务；下达批准出售的命令		5

第三条转让和承担文书			7

第四条对价; 分配			7

4.1	对价；付款		7
4.2	存款		8
4.3	预扣税		8
4.4	分配		8

第五条闭幕			9

第 VI 条卖方的陈述和保证			9

6.1	组织、资格和权限		9
6.2	协议和交易文件的授权、执行和交付		9
6.3	资产所有权		9
6.4	法律诉讼		10
6.5	不违反法律或协议		10
6.6	遵守法律；许可证		10
6.7	破产文件的送达		11
6.8	已分配的合同		11
6.9	经纪人		11
6.10	已保留		11
6.11	治疗成本		11
6.12	卖家知识产权		11
6.13	不动产		12
6.14	税收		12
6.15	就业、劳工和福利事务		13
6.16	监管合规		15

-i-

（续）


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第 VII 条买方的陈述和保证			16

7.1	组织、资格和权限		16
7.2	协议和交易文件的授权、执行和交付		17
7.3	经纪人		17
7.4	不违反法律或协议		17
7.5	融资		17
7.6	对转让合同的充分保证		17
7.7	禁止串通竞价		17
7.8	信赖		17

第八条契约和协议			18

8.1	业务行为		18
8.2	获取信息		19
8.3	公开公告		19
8.4	税收		20
8.5	进一步的保证；关闭后的访问权限		20
8.6	保密		21
8.7	陈述和保证无法生效		22
8.8	合同的处理		22
8.9	破产法院批准出售		22
8.10	员工		22
8.11	过渡服务协议		23

第九条买方有义务成交的先决条件			23

9.1	陈述和保证的准确性；本协议的履行		23
9.2	军官证书		23
9.3	转移、转让和假设文件		23
9.4	中标者		23
9.5	存款发放		23
9.6	就业问题		24
9.7	已保留		24
9.8	已保留		24
9.9	销售订单		24

-ii-

（续）


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9.10	禁令		24
9.11	重大不利影响		24
9.12	传输的记录		24
9.13	库存		24
9.14	治疗成本		24
9.15	所需许可证；FDA 信函		24
9.16	必需的已分配合同		25
9.17	捷普合约		25
9.18	过渡服务协议		25

第 X 条卖家有义务关闭的先决条件			25

10.1	陈述和保证的准确性；本协议的履行		25
10.2	军官证书		25
10.3	转移、转让和假设文件		25
10.4	监管批准的转移		25
10.5	破产事宜		26
10.6	中标者		26
10.7	存款发放		26
10.8	过渡服务协议		26

第十一条终止			26

11.1	违规和违约；补救机会		26
11.2	终止		26
11.3	终止的效力		27
11.4	费用和开支		27
11.5	某些限制		27

第十二条其他			28

12.1	通告		28
12.2	开支		28
12.3	适用法律；司法管辖权		28
12.4	分配		29
12.5	继任者和受让人		29
12.6	修正案；豁免		29
12.7	完整协议		29

-iii-

（续）


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12.8	对应方		29
12.9	可分割性		29
12.10	章节标题；解释		29
12.11	第三方		30
12.12	具体表现		30
12.13	披露时间表和展品		30
12.14	定义		30

-iv-

展品和时间表


附录 12.4		FDA 信函的形式

附表 1.1 (e)		已分配的合同

附表 1.2		排除的资产

附表 1.5 (f)		必需的已分配合同

附表 8.11		过渡合同

附表 9.14		所需许可证

卖家披露时间表

已附上。

资产购买协议

本资产购买协议（本协议）由特拉华州的一家公司辉瑞公司（买方）和特拉华州的一家公司（卖方）Lucira Health, Inc. 于 2023 年 4 月 12 日签订和签署。使用但未在使用上下文中定义的大写术语应具有第 12.14 节中为此类术语赋予相应的含义。

鉴于 2023 年 2 月 22 日，卖方向美国特拉华特区破产法院（破产法院和根据此类申请引发的案件，即《破产案》）第 11 章（《破产法》）提起诉讼的自愿救济申请；

鉴于，买方希望购买并接受所有已转让的资产，卖方希望向买方出售、转移、转让、转让和交付所有转让的资产，买方愿意承担所有已转让的资产，卖方希望向买方转让和委托所有假定负债，且卖方希望向买方转让和委托所有假定负债，所有这些都以本文规定的方式和条件以及根据第 105 节的条款和条件进行出售、传输、转让、转让和交付，《破产法》第363和365条，前提是买方有权将其在本协议下的权利和义务转让给其一家或多家关联公司（此类出售和购买转让资产以及此类假定负债的转让和承担，即交易）；

鉴于，根据第二条，卖方在本协议下的某些义务以破产法院在中批准为条件；以及

鉴于卖方董事会（或类似的管理机构）已确定，签订本协议并完成本协议中规定的交易是明智的，也符合此类卖方及其选区的最大利益，但前提是销售订单的录入，并且双方都批准了同样的协议。

因此，现在，考虑到上述内容以及本协议中规定的共同契约、陈述、保证和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

第一条

购买和出售

1.1 购买和出售转让的资产。根据《破产法》第363和365条，根据本法以及其他交易文件和销售订单中规定的条款和条件，在收盘时，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付给买方，买方应从卖方购买、获取和接受截至转让资产收盘时卖方的所有权利、所有权和权益，免费 {} 并在《破产法》第363条允许的最大范围内清除除允许留置权以外的所有留置权。转让资产是指截至收盘时卖方的所有资产、财产和权利（合同或其他资产），在每种情况下均与产品有关，包括但不限于：

(a) 所有卖方库存，包括债务人附表中列出的物品；

(b) 所有卖方知识产权，包括债务人附表中列出的项目；

(d) 所有设备、机械或其他有形个人财产，无论位于何处（包括在租赁地点和第三方场所，但包含在排除资产中的除外），包括债务人附表中列出的物品以及与之相关的任何担保权或索赔；

(e) 附表 1.1 (e) 中列出的卖方作为一方的所有合同，此类附表可以不时修改，如第 1.5 (e) 节和 Jabil 合同（经捷普条款表修改）（统称为 “转让合同”）；

(f) 第三方根据任何转让合同持有的所有存款和预付款；

(g) 位于每个租赁地点的所有固定资产和装修设施，包括债务人附表中列出的项目；

(h) 所有域名和互联网协议地址；

(i) 主要与转让资产有关的所有预付项目和/或费用；

(j) 主要与业务、转让资产或承担负债相关的所有索赔、赔偿、担保、退款、诉讼理由、追回权、抵消权和各种性质（无论是否已知或未知，或或有或无或有）的索赔、赔偿、担保、担保、退款、诉讼理由、追回权、抵销权和补偿权，或与卖方保险单相关的索赔除外;

(k) 主要与业务、假定负债或其他转让资产相关的所有账簿和记录，包括 (1) 转让记录（保留的账簿和记录除外），(2) 与卖家知识产权相关的所有文件，以及 (3) 主要与业务相关的所有其他清单、文件、文档、记录和相关文档；以及

(l) 与转让资产相关的所有商誉。

1.2 排除的资产。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下均不得视为卖方出售、转让、转让、转让或交付，卖方应保留卖方所有资产、财产、权益和权利（合同或其他权利）、所有权和权益（合称排除资产）及其下的所有权利、所有权和权益。买方有权在销售听证会前三 (3) 个工作日之前的任何时候将资产添加到附表1.2中。

1.3 承担某些负债。根据本协议和销售订单中规定的条款和条件（自收盘日起生效），除了根据第 4.1 节支付现金付款外，买方应向卖方承担（并自截止日期起根据各自的条款支付、履行、解除或以其他方式满足），卖方应向买方转移、转让和分配以下责任，不得重复且仅限于当天或之前未付款、履行、解除或以其他方式偿还的款项截止日期（统称为 “假定负债”）：

(a) 根据转让合同产生的所有自收盘之日起和应履行的负债，涉及收盘后的时间段；

(b) 在 (i) 因任何转让的资产、产品或业务运营而产生或与之相关的所有责任（包括维护和起诉卖方知识产权）以及（ii）因业务或产品开发以及设计、制造、测试、营销、标签分销而产生、首次应计或与之相关的所有责任，，在收盘时或之后使用或销售产品；

(d) 与收盘后买方或买方的关联公司雇用被调动员工有关的所有责任；

(e) 与任何转让合同的承担和转让有关的所有治疗费用（如果有）；以及

(f) 从截止日期之后开始，因转让资产的所有权或可归因于应纳税期或其部分产生的所有税款。

1.4 排除的负债。尽管本协议中有与相反的任何其他条款，但买方不得承担、有义务支付、履行或以其他方式解除卖方的任何责任、义务或索赔，包括与产品或业务有关的责任（或此类负债，如果此类负债从收盘时或收盘前开始的期间应计或与收盘前开始的期间有关，则此类负债可能对作为收购方的卖方的继承人或受让人主张或强加给买方未明确包含在假定负债中的转让资产（按法律规定）（除外负债）。所有此类责任、义务或索赔，无论是已知的还是未知的、直接的还是或有的、处于诉讼中或受到威胁的或尚未申明的，均应由卖方的责任、义务或索赔保留并继续存在。

1.5 承担/拒绝某些合同。

(a) 受让合同的承担和转让。卖方应根据《投标程序令》向转让的合同的所有各方提供及时、适当的书面通知，并采取所有其他合理必要的行动，促使卖方承担此类转让合同并根据《破产法》第 365 条转让给买方。销售订单应规定，自收盘之日起，卖方应承担转让合同并将其转让给买方，该假设和转让应根据竞标程序命令和销售订单生效。根据竞标程序令提交和送达的假设通知列出了卖方对纠正每份转让合同下任何违约所必需的金额的真诚估计，由卖方根据卖方的账簿和记录确定，并由破产法院另行确定（此类金额，即补救费用）。收盘时，卖方应根据销售订单、竞标程序令和转让资产转让文件（包括但不限于销售单和转让和承担协议），根据《破产法》第363和365条，将所有转让合同转让并转让给买方（其对价包含在对价中）。收盘时，买方应 (i) 为根据《破产法》第 365 条需要支付的与受让合同的假设和转让有关的所有治疗费用提供资金，(ii) 承担并随后在适当时候根据各自的条款支付、完全履行、履行每份转让合同下的所有义务，这些义务最初应计和应在收盘后履行，且与收盘时段有关根据《破产法》第 365 条，收盘后的时间。卖方应使用买方资助的款项，在截止日期或截止日期之后立即支付《破产法》第365条要求支付的与受让合同的承担和转让有关的所有Cure 费用。根据本协议中规定的条款和条件，买方应

拥有选择、识别和指定已分配合同的唯一和专有权利。此外，买方应与卖方合作，并应向卖方及其代表（包括卖方的会计师、顾问、律师和员工）提供证据，证明其有能力按照《破产法》第 365 条的要求提供足够的保证，以及买方支付转让的合同的治疗费用，卖方应将这些证据分发给转让合同的交易对手。卖方同意，它将立即采取必要的商业上合理的行动，以获得规定承担转让合同的最终订单。为避免疑问，尽管本协议中有任何相反的内容，但从第三 (3) 条开始^第三方) 在销售听证会之前的工作日，任何未在附表 1.1 (e) 或附表 1.5 (f) 中列出的合同（该附表自该日起可能根据本协议第 1.5 (e) 节进行更新）均不应被视为转让合同。

(b) 视同意。作为销售动议的一部分（或必要时在一项或多项单独的动议中），卖方应要求发出十四（14）天关于其打算承担和转让任何转让合同的通知，破产法院应将该转让合同的任何非债务方视为在适用的通知期内未向破产法院提出异议的该转让合同的任何非债务人一方已对卖方承担转让合同和转让合同给予任何必要的同意如果且在此范围内，根据销售订单或其他订单，买方破产法院，卖方有权承担转让合同并将其转让给买方，根据《破产法》第365条，买方有权接受此类转让合同。

(c) 禁止转让。买方承认，销售订单将授权承担和转让已转让合同，无需征得合同各方的同意。如果未经适用交易对手的同意，卖方无法根据《破产法》第 365 条假设任何转让合同并将其转让给买方，则卖方应在收盘前尽其商业上合理的努力，获得完成此处设想的交易所必需的所有第三方同意（第三方同意）。如果未获得第三方同意，或者试图转让第三方同意将无效或会影响其项下的权利，从而使买方无法获得所有此类权利，则卖方应在收盘后继续使用其商业上合理的努力（由买方承担费用）获得此类第三方同意，并在收盘后尽其商业上合理的努力向买方提供任何此类转让合同下的利益或任何索赔或权利，包括但不限于为了买方的利益而强制执行因该第三方的违约或取消或其他原因而产生的卖方针对第三方的任何和所有权利。

(d) 有争议的合同。如果非债务人合同交易对手对卖方就任何转让合同（此类合同，有争议的合同）主张的拟议治疗费用提出异议，并且如果（i）卖方未经买方事先同意（有争议的合同和解）与争议合同的对手达成和解，或 (ii) 破产法院下达最终命令，确定争议合同（有争议的合同）的治疗费用 Order），无论哪种情况，其固定治疗成本的金额均为买方在合理范围内不可接受，买方在向卖方发出书面通知后，在收到有争议合同和解的通知或有争议的合同订单签订后的十 (10) 天内，可以选择将有争议的合同指定为已转让合同，卖方和买方均不承担与此类争议合同相关的任何治疗费用。在任何情况下，未经买方明确书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意，只要电子邮件同意即可），卖方不得就任何转让合同解决治疗费用异议。如果卖方和争议合同的非债务人交易对手无法解决对卖方主张的拟议治疗成本的任何异议，则卖方可以承担争议合同并将分配给买方，前提是卖方应将非债务人合同交易对手声称需要支付的治疗费用与截止日期分开，此类金额由卖方支付

由买方在破产法院解决争议或双方达成共同协议后提供的隔离资金。截至销售听证会仍未解决的合同的拟议假设和转让或与交易有关的相关治疗成本的任何异议均应在销售听证会上审理（或在卖方可能确定或由破产法院确定的稍后日期）上审理。

(e) 无论本协议中有任何相反的规定，买方均可在自本协议发布之日起至销售听证会开始前三 (3) 个工作日结束之日的期限内随时将任何合同添加到附表1.1（e）中。在将任何合同添加到附表 1.1 (e) 后，就本协议的所有目的而言，此类合同自动成为转让合同。经双方书面同意，卖方和买方可以修改或修改规定转让合同的附表1.1（e），以便在自本协议发布之日起至销售听证会开始前三 (3) 个工作日结束的期限内将任何合同从此类附表中删除。从附表1.1 (e) 中删除任何合同后，就本协议的所有目的而言，该合同自动成为排除的资产，买方不得承担或承担由此产生的任何责任。

(f) 必需的已分配合同。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议双方都理解并同意，买方完成本协议所设想的交易的义务具体取决于附表 1.5 (f)（必需的转让合同）中规定的转让合同的假设和分配。买方有权在销售听证会前三 (3) 个工作日之前的任何时候将任何合同从附表 1.5 (f) 中删除。

第二条

破产法院的批准和其他事项

2.1 销售流程。自本协议发布之日（及之前的任何时间）起，直到本协议所设想的交易完成之前，卖方有权并促使其代表和关联公司与根据竞标程序令提交任何合格出价有关的任何个人（买方及其关联公司和代表除外）联系、征求或鼓励他们提交任何询问、建议或报价。此外，卖方有权回应与合格投标有关的任何询问或报价，并采取与之相关的任何和所有其他行为，前提是任何此类行为不违反《投标程序令》或《破产法》。本协议须经破产法院批准，卖方需考虑对于转让资产的更高或更好的竞争出价，卖方根据《竞标程序令》确定。

2.2 破产法院事务；下达批准出售的命令。2023 年 2 月 22 日，卖方提交了出售动议。

(a) 卖方和买方均应根据本协议的条款和条件迅速采取行动，勤奋和真诚地采取行动，争取销售订单的签署，以其他方式实现和完成交易，包括向买方出售转让的资产，在每种情况下都应在可行的情况下尽快并受竞标程序令的约束，但无论如何应在适用的期限内完成受本协议约束，包括但不限于及时、勤奋、真诚地，并使用他们各自在以下方面做出了合理的最大努力:

(i) 准备和提交适当的支持文件；

(ii) 提供现有的支持证词或其他证据；

(iii) 对任何适用的反对意见提出异议；

(iv) 回应任何适用的发现请求；以及

(v) 对任何适用的上诉或相关救济提出异议。

(b) 如果根据竞标程序令，本协议和根据本协议的条款和条件向买方出售转让资产被确定为最高报价或其他最佳报价，则销售订单应符合本协议的条款，除其他外，应：

(i) 批准本协议（拍卖后可能会进行修改，前提是举行拍卖并且买方出价中标（该术语在竞标程序中定义为），以及卖方执行、交付和履行本协议及本协议所设想的其他文书和协议；

(ii) 批准和指导向买方出售和转让转让转让转让的资产，并根据相应的调查结果和裁决，批准和指导承担转让合同并将其转让给买方，不附带所有留置权、索赔或权益， 除其他外，《破产法》第 363 (b)、363 (f)、363 (m) 和 365 条，包括但不限于《破产法》第 365 (h)、365 (i)、365 (l) 和 365 (n) 条，以及解除买方与任何第三方相关且可能有利于任何第三方的任何权利；

(iii) 包括根据《破产法》第 363 (m) 条认定买方是诚信买方；

(iv) 包括一项结论，即买方不被视为卖方的继承人，不被视为与卖方事实上或以其他方式合并或与卖方合并，或者仅仅是卖方的延续；

(v) 包括一项调查结果，即对价是转让的资产的公平合理价格；

(vi) 包括一项结论，即除非买方在本协议中明确承担的交易，包括但不限于因转让税收而产生的任何法律或权益理论（无论是联邦法律或州法律或其他理论），买方对于卖方或其关联公司的责任不承担任何衍生责任、继承人、受让人或替代责任；

(vii) 包括一项结论，即在《破产法》允许的最大范围内，任何适用司法管辖区的所谓批量销售、批量转让或类似法律均不适用；

(viii) 包括一项裁决，确认已向所有债权人和利益方以及任何已执行合同、未到期的租约或进入权的当事人发出充分的通知；以及

(ix) 包括保留破产法院对与本协议所设想的交易有关的事项的管辖权的规定，包括与转让资产所有权有关的事项以及在收盘前产生或基于事实或事件的对转让资产的索赔。此外，不得撤销、暂停、修改或修改销售订单。

第三条

转移和假设工具

收盘时，卖方将向买方交付 (a) 一份或多份买方可能合理要求和接受的销售单，(b) 买方可能合理要求和接受的一份或多份转让和假设协议，(c) 可能合理要求且买方接受的一份或多份专利和商标转让协议，以及 (d) 所有其他良好而充分的销售、转让和转让文书根据本协议的条款和规定向买方（或其指定人员）授予的必要条件（s)) 卖家对转让资产和转让资产的所有权利、所有权和权益。

第四条

考虑；分配

4.1 对价；付款。

(a) 买方为购买转让的资产而支付的总对价（统称对价）应为：

(i) 承担假定负债；

(ii) 以下各项的总和

(A) 等于五百万美元（5,000,000 美元）的现金付款（现金付款），加

(B) 支付附表 1.1 (e) 中规定的转让合同的治疗费用（Jabil 合同的治疗费用除外，该费用应由买方根据第 4.1 (a) (ii) (C) 节支付）；加

(C) 额外支付七百万美元（7,000,000 美元）的现金少与 (x) Jabil 合同和 (y) 任何过渡合同（如果有）相关的已支付治疗费用总额（额外金额）；前提是买方必须在收盘后的六十五 (65) 天内向卖方提供买方根据第 (x) 和 (y) 款支付的治疗费用的详细书面账目。

(b) 在收盘时，买方应向卖方交付现金付款或安排将其交付给卖方少押金（截止日期付款）。在交易完成后的六十五 (65) 天内，买方应向卖方交付或安排向卖方交付额外款项。截止日期付款、额外金额以及根据本协议任何其他规定需要支付的任何款项，应在付款日期前至少两 (2) 个工作日之前，通过电汇将立即可用的资金汇入由适用的一方（或为其利益）以书面形式指定的银行账户支付。

4.2 存款。

(a) 在执行本协议的同时，买方将根据托管协议的条款，通过电汇将立即可用的资金存入托管账户，向Acquiom Clearinghouse LLC（托管代理人）存入等于五十万美元（500,000 美元）（存款）的款项，该协议应采用卖方合理接受的形式和买家。存款不受卖方或买方任何债权人的任何留置权、扣押、受托人程序或任何其他司法程序的约束，如果收盘发生，则应适用于在截止日期支付对价。押金应由托管代理发放并交付给 (x) 买方或 (y) 卖方，如下所示：

(i) 如果卖方根据第 11.2 (d) 条终止了本协议 (A)，则在买方无权根据第 11.2 (e) 条终止本协议的任何情况下，卖方根据第 11.2 (e) 条终止本协议，(B)，因为收盘失败是由于买方在收盘时或收盘前严重违反本协议规定的其义务所致，或 (C) 在卖方有权根据第 11.2 (b) 或 11.2 (c) 节终止本协议的情况下，由买方根据第 11.2 (b) 或 11.2 (c) 节由买方执行第 11.2 (d) 或 11.2 (e) 节以及卖方事先书面通知买方此类主张的权利，则卖方有权保留押金和所有收到的投资收益（如果有）。

(ii) 如果本协议已由任何一方终止，第 4.2 (a) (i) 节所设想的情况除外，则存款以及所有收到的投资收益（如果有）应在终止后的五 (5) 个工作日内退还给买方。

(b) 双方同意，根据第 4.2 (a) (i) 节的规定，卖方保留押金的权利不是罚款，而是合理数额的违约赔偿金，用于补偿卖方在谈判本协议、依赖本协议时所花费的努力和资源以及放弃的机会，以及对完成本协议所设想的交易的期望，否则这笔金额是不可能的进行精确计算。

4.3 预扣税。买方有权从根据本协议本应支付的任何金额中扣除和预扣适用法律要求扣除和预扣的税款。如果以这种方式预扣款项并支付给相应的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类预扣金额应视为已支付给扣除和预扣的收款人。

4.4 分配。买方和卖方同意根据《守则》第 1060 条和据此颁布的《财政条例》，将转让资产的对价（加上假定负债和任何其他被视为税收目的额外对价的金额）进行分配，用于税收目的（并酌情促使各自的关联公司出于税收目的进行分配）。在截止日期后的七十五 (75) 天内，买方应向卖方交付对价的拟议分配、假定负债（在为所得税目的适当考虑的范围内）以及截至截止日期被视为所得税额外对价的任何其他金额（分配）。如果卖家在交货之日后的十 (10) 个工作日内没有回复，则买家分配将是最终的，具有约束力。如果卖方在与委员会协商后表示反对，则买方和卖方应本着诚意进行谈判以完成此类分配。如果双方无法达成协议，则争议应由本协议双方共同选择的独立会计师事务所解决，该会计师事务所的费用由买方和平均分担

卖家。除非适用法律要求，否则卖方和买方应以与分配一致的方式提交各自的 IRS 表格 8594（在适用范围内）以及所有美国联邦、州和地方纳税申报表，并且不得在任何与税收相关的审计、审查或其他程序（无论是行政还是司法）中采取任何与分配不一致的立场。

第五条

正在关闭

根据本协议的条款和条件，本协议所设想的交易的完成（结算）应以虚拟方式进行（通过pdf、DocuSign或其他电子方式交付已执行的文件），不迟于第三次 (3)^第三方) 根据第九条和第十条规定的所有收盘条件得到满足或放弃的之日之后的工作日，或在双方以书面形式共同商定的其他时间或地点（实际举行收盘的日期，即截止日期）。如果发生，则收盘应自截止日期美国东部时间上午 12:01 起生效。

第六条

卖方的陈述和保证

除非卖方向买方提交的披露时间表（披露时间表）中另有规定（披露附表），否则自本协议发布之日起，卖方向买方陈述并保证如下：

6.1 组织、资格和权限。根据其成立司法管辖区的法律和需要外国实体资格的每个司法管辖区的法律，卖方组织正当、有效存在且信誉良好，但除外，在该司法管辖区内，缺乏此类资格不论单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。卖方拥有拥有和经营其财产并开展业务所需的一切必要权力和权限，就像破产案目前所做的那样。卖方有权力和权限执行、交付和履行本协议和其他交易文件规定的义务，并据此进行所设想的交易。卖方不拥有（实益或记录在案）任何其他人的任何股本、会员权益或其他股权，也没有任何权益。

6.2 协议和交易文件的授权、执行和交付。卖方已获得执行和交付本协议和交易文件的所有必要同意和批准，但须遵守破产法院的命令。卖方执行、交付和履行本协议和其他交易文件以及向买方转让或转让转让的资产已获得所有必要的公司或其他实体行动的正式有效授权和批准。本协议和每份交易文件构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方（在卖方是协议一方的范围内）强制执行，但须遵守与债权人一般权利和公平补救措施可用性有关的一般适用法律。根据破产法院的命令及其规定，卖方拥有向买方出售、转让和转让转让资产的全部权力、权利和权限。

6.3 资产所有权。除披露附表第 6.3 节中披露的情况外，作为被许可人，卖方对转让资产中包含的所有财产和资产拥有良好的和有价所有权或权利或有效租赁权益，有权使用、转让、出售、转让、转让、转让和交付，并应在收盘时免费向买方转让、出售、转让、转让和交付转让资产在第 363 条允许的最大范围内，允许留置权除外

《破产法》。在《破产法》第363条允许的最大范围内，在交易文件结束时交付给买方，连同销售订单，将赋予买方转让资产的商品和适销所有权，免费，并且除允许的留置权以外的所有留置权。据卖方所知，转让的资产包括开展业务所必需的所有有形和无形资产和财产。

6.4 法律诉讼。除披露附表第 6.4 节另有规定外，在过去三 (3) 年中，没有针对任何现任或前任高级管理人员提起或影响卖方、转让资产或企业或卖方所知的法律诉讼悬而未决，或在过去三 (3) 年中，没有针对任何现任或前任官员提起或受到威胁的法律诉讼，卖方 (a) 的董事或雇员质疑或合理地预计会起到防止违法、拖延或以其他方式干扰本协议所设想的任何交易；或 (b) 与转让的资产、假定负债或业务相关的交易。

6.5 不违反法律或协议。在遵守破产法院命令的前提下，卖方执行和交付本协议和本协议所设想的交易文件、卖方履行本协议和本协议规定的义务以及卖方完成本协议和其中所设想的交易均不违反任何法律或卖方受其约束的任何法院或政府实体的任何判决、法令、命令、法规或规则；(b) 导致任何违反或构成违约（或事件）的行为，或因发出通知或时间流逝而发生的任何违约（或事件），或两者都将成为违约）根据或授予任何个人终止、修改、加速或取消任何转让资产、任何转让合同、许可证、许可证、特许经营权或其他与任何转让资产有关的文书，或赋予任何个人终止、修改、加速或取消任何留置权；或 (c) 违反、冲突或导致违反任何组织的任何规定卖方关于违约、违约、违规的文件，前述条款 (a) 和 (b) 中除外终止、修改、加速、取消或留置权（A）不会对转让的资产产生实质性影响，或者（B）因销售订单的签订或生效而免除或不可执行。根据竞标程序令和销售令的条目，除了（x）与破产案有关的通知、申报和同意，以及（y）披露附表第6.5节规定的通知、申报和同意外，卖方无需向发出任何通知、进行任何登记、声明或备案，向支付任何款项，或获得任何同意、豁免或批准，与本协议和每笔交易的执行和交付有关的任何个人（包括任何政府实体）此处所设想的任何交易的完成或履行的文件。

6.6 遵守法律；许可证。

(a) 据卖方所知，在过去三 (3) 年中，卖方在所有重大方面一直遵守适用于卖方或与转让资产或业务有关或影响的所有法律。卖方未收到任何书面通知，说明或以其他方式告知或据卖方所知，在转让的资产或业务方面未发生：(i) 任何实际、涉嫌的、可能或潜在的违反或不遵守任何此类法律的行为，或 (ii) 卖方承担或承担全部或任何部分的任何实际、指称、可能或潜在的义务任何性质的补救行动的成本。据卖方所知，转让资产中包含的许可证包括合法开展业务所使用或必需的所有许可证，包括但不限于与产品相关的所有监管批准。据卖方所知，债务人附表包含截至本文发布之日卖方目前持有的与转让资产、监管批准以及在业务中使用或有用的产品有关的所有许可证的真实完整清单。据卖方所知，所有此类许可证都是有效的、有效和有效的。

(b) 据卖方所知，要求向监管机构或任何政府实体提交、维护或提供的所有许可证均已按此提交、维护或提供，所有许可证在提交之日在所有重大方面均真实完整（或在随后的申报中进行了更正或补充）。

6.7 送达破产文件。卖方已根据《竞标程序令》适当、及时地向所有利益方提供了销售和投标程序动议和适用通知的副本。

6.8 已分配合同。截至收盘时，卖方已向买方提供截至本协议发布之日附表1.1 (e) 中规定的每份转让合同的真实完整副本，以及每份过渡合同（包括所有修订、修改和豁免以及附件、附录和附表）。根据其条款，每份转让合同和每份过渡合同均具有完全的效力和效力，是卖方、卖方知情的合法、有效和有约束力的义务，可对卖方强制执行，卖方知悉的另一方，除非此类可执行性可能受到破产、破产或其他影响债权人的类似法律的限制。除治疗费用中包含的金额外，卖方知道，转让合同或过渡合同的任何其他当事方均未在该合同下发生重大违约或严重违约。就卖方所知的每份转让合同和过渡合同而言，除非由于卖方不付款，否则没有发生过任何事件，这些事件或事件会随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成此类合同任何其他一方的重大违约行为或重大违约，也不会导致此类合同的加速或终止。除非披露附表第6.8节另有规定，否则截至本协议发布之日，任何转让合同或过渡合同的任何一方均未行使任何终止权，也没有以书面形式通知卖方或适用的另一方其不续订该合同的意图。

6.9 经纪人。除Armanino LLP外，卖方没有向根据卖方的明示或暗示授权行事的任何代理人、经纪人或其他个人承担或承担任何责任，该代理人、经纪人或其他人有权就本协议所设想的交易或其他与出售转让资产有关的佣金或经纪人或发现者费。卖方应全权承担Armanino LLP所欠或可能到期应付的任何费用、佣金或其他款项。

6.10 已保留。

6.11 治疗成本。披露附表第6.11节中列出的治疗成本代表了卖方对每份转让合同的治疗成本的最佳、真诚的估计。

6.12 卖家知识产权。

(a) 债务人附表包含截至本文发布之日卖方知识产权所含每项注册和申请的真实完整清单，该清单真实而完整地涉及所有卖方知识产权，具体说明每项此类物品，(i) 此类物品的所有权和所有者，(ii) 申请、签发或注册此类物品的司法管辖区，(iii) 该物品的相应签发、注册或申请编号，以及 (iv) 申请和签发日期或此类物品的注册。

(b) 除转让的资产外，卖方不拥有或以其他方式拥有与任何产品开发相关或必要或合理有用的任何知识产权或任何权利、所有权或权益。据卖家所知，卖家知识产权构成对商品的任何开发所必需的所有知识产权。

(d) 据卖家所知，卖家知识产权和对任何产品的利用均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，也未被任何第三方指控这样做。在过去五年中，卖家 (i) 基于或质疑或试图否认或限制卖家在任何卖家知识产权中的权利，或者 (ii) 指控卖家知识产权的使用或对卖家知识产权的使用或对任何产品的剥削受到侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。除非披露附表第 6.12 节另有规定，否则卖方未从任何第三方收到任何许可第三方拥有或控制的任何知识产权以用于与卖家知识产权或任何产品开发相关的任何知识产权的提议。据卖家所知，没有第三方侵犯或以其他方式侵犯卖家在卖家知识产权方面的权利。

(e) 所有卖家知识产权均未被裁定全部或部分无效或不可执行，而且，据卖方所知，所有卖家知识产权均有效且可执行。据卖方所知，卖方拥有卖方知识产权的所有权利、所有权和权益，除许可留置权以外的所有留置权，不包括所有留置权。

6.13 不动产。披露附表第6.13节包含每份租约的真实完整清单以及卖方提供的与之相关的任何保证金金额。卖方已在本协议发布之日或之前向买方提供每份租约（包括所有修订、修改和豁免以及附件、附录和附表）的真实完整副本。租约中描述的不动产的任何部分均不受任何待处理的约束，或据卖方所知，不受任何政府实体威胁谴责或其他类似程序的约束。卖方作为一方没有向任何第三方授予租赁中描述的不动产任何部分的使用或占有权的合同或许可。根据此类租约租赁的每项财产在所有重大方面均处于良好的运营状态和维修状态，没有任何材料缺陷，合理的磨损除外，并且在所有物质方面都适合用于其用途。除非合理地预计不会单独或总体上产生重大不利影响，否则卖方和任何此类租约的任何其他方均未违反、违反或违约任何租约，而且据卖方所知，没有发生过任何在通知或时间流失或两者兼而有之的情况下构成违约或违约（无论是时间流失还是通知或两者兼而有之）的事件）在其下。

6.14 税收^.

(a) 卖方在收盘时或之前及时向相应的税务机关提交了所有必须提交的与任何转让资产的所有权、运营、使用或其他利用有关的重要纳税申报表，或促使他们及时提交所有重要纳税申报表。此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(b) 与任何转让资产的所有权、运营、使用或其他利用有关在收盘当天或之前到期应付的所有税款和所有纳税负债已在收盘当天或之前及时全额支付给相应的税务机关。

(d) (i) 卖方尚未接受任何国家、州或地方税务机关对任何转让资产的所有权、运营、使用或其他利用的税收审计或其他审查，截至本文发布之日，此类审计或其他审查尚未解决；(ii) 据卖方或卖方的任何高级职员或雇员所知，不考虑进行此类审计或待定；以及 (iii) 卖家未收到任何税务机关就任何可能影响任何税收的重大问题发出的任何书面通知与任何转让资产的所有权、运营、使用或其他利用有关的责任。

(e) 卖方，(i) 未签订协议或豁免，也未被要求签订协议或豁免，延长与任何未到期转让资产的所有权、运营、使用或其他利用相关的税收缴纳或征收时效期限，并且 (ii) 目前未对任何转让资产的所有权、运营、使用或其他利用的纳税义务提出异议在任何政府实体之前转移资产。

(f) 适用法律要求卖方（或曾经）预扣或收取的与任何转让资产的所有权、经营、使用或其他利用相关的与向任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付或欠款有关的所有税款均已按时预扣或征收，并在到期应付的范围内及时支付给有关当局。

(g) 在卖方未就卖方正在或可能征税的任何转让资产的所有权、运营、使用或其他利用提交纳税申报表的司法管辖区，任何税务机关均未就任何转让资产的所有权、经营、使用或其他利用提交纳税申报表，提出任何书面索赔。

(h) 除了尚未到期应付税款的留置权外，对转让资产的税收没有留置权。

(i) 卖方不是《守则》第 1445 条所指的外国人。

6.15 就业、劳工和福利事务。

(a) 本协议披露附表第 6.15 (a) 节列出了截至本协议发布之日卖方的所有员工、独立承包商和顾问的真实完整名单、其聘用日期、职位和职称（如果有）、当前薪酬率（包括奖金、佣金和激励性薪酬，如果有），如果是员工，则该类员工是按小时计费还是按工资不管该雇员是豁免还是非豁免，此类雇员的应计病假天数和休假天数，无论该雇员缺勤在职就业，如果是，则为该雇员不活跃的日期，如果适用，则为恢复活跃工作的预计日期。

(b) 卖方不是 (i) 任何集体谈判协议的当事方或受其约束， (ii) 面临任何悬而未决或据卖方知悉的威胁、罢工、减速、停工或其他劳资纠纷，(iii) 参与任何与卖方员工有关的未决集体谈判或 (iv) 从事任何不公平的劳动行为指控或投诉，或者 (iv) 从事任何不公平的劳动行为指控或投诉卖家知识受到威胁，在全国劳资关系委员会面前。据卖家所知，目前没有任何工会或代表任何工会针对卖家的员工做出或威胁做出任何组织努力。

(c) 卖家知悉没有待决或受到威胁，除披露附表第 6.15 (c) 节规定的情况外，在过去三 (3) 年中，没有发生过任何与就业歧视、独立承包商分类、工资支付、加班费义务或其他与针对卖方和卖家的非法雇佣行为相关的法律诉讼、指控、指控、投诉、审计或调查, 任何此类法律诉讼, 指控, 指控都没有依据,投诉、审计或调查。

(d) 据卖方所知，卖方的员工、独立承包商、高级管理人员或董事均不是此类员工、独立承包商、高级管理人员或董事与任何其他人之间以任何方式对他或她履行其作为雇员、独立承包商高级职员的职责产生不利影响或将影响的任何合同、协议或安排（包括任何保密、非竞争或所有权协议）的当事方，也不受其约束。或卖方董事，或者，收盘后，买方，或 (ii) 以下能力卖方，或收盘后买方开展其业务。卖方与其任何员工、高级职员、董事或独立承包商之间目前生效的任何形式的保密、非竞争、非招揽或所有权协议以及由此产生的任何重大差异的真实和正确副本已提供给买方。

(e) 除披露计划第 6.15 (e) 节中披露的情况外，在过去三 (3) 年内，卖方未与任何员工签订和解协议，以解决卖方高级职员或雇员的性骚扰指控，且在每起案件中，没有任何涉及卖方任何员工性骚扰指控的法律诉讼悬而未决，或据卖家所知，针对卖方或与卖方相关的任何法律诉讼管理或行政职位。

(f) 卖方或任何 ERISA 关联公司，无论是目前还是任何时候，均不对于至 (i) ERISA 第 3 (37) 条所指的多雇主计划、(ii) 受《守则》第 412 条、《守则》第 430 条或 ERISA 第四章所指的养老金计划（定义见 ERISA 第 3 (2) 节）承担或承担任何责任， (iii) ERISA 第 3 (40) 条中定义的任何多雇主福利安排，或 (iv) 根据《守则》第 413 条确定的任何多雇主计划。

(g) 除披露附表第 6.15 (g) 节中披露的情况外，本协议的执行和交付以及本协议所设想交易的完成，均不会单独或与任何其他事件一起导致或导致向卖方任何员工加速归属、资助或交付任何款项、补偿或福利，或增加其金额或价值，包括遣散费。没有任何合同或安排规定了可能使任何人根据《守则》第 4999 条承担纳税义务或根据《守则》第 280G 条导致卖方损失扣除额的款项。

(h) 卖方和任何 ERISA 关联公司均未向其任何前雇员提供也不在任何时候提供 ERISA 第 3 (1) 节定义的任何福利计划（包括但不限于人寿保险、残疾、医疗、牙科、处方药或意外死亡或残疾）下的保险，适用法律要求的任何延续或转换保险除外。

(i) 据卖方所知，每项计划都符合其条款以及 ERISA、《守则》和其他适用法律。

6.16 监管合规。

(a) 卖方，据卖方所知，其每位董事、高级职员、管理雇员、代理人（以这种身份行事）、合同制造商、合同包装商、服务提供商、供应商、分销商和第三方物流提供商在实质上遵守了适用的医疗保健法，而且在此之前的任何时候都遵守了适用的医疗保健法。根据任何医疗保健法，没有任何事实或情况可以合理地预期单独或结合所有其他此类事实或情况会引起任何实质性责任。

(b) 卖方，据卖方所知，其授权分销商在所有重要方面都符合所有监管部门的批准，而且一直如此。据卖方所知，没有任何事实或情况，无论是单独的还是总体上的，加上所有其他此类事实或情况，都可能导致撤销、暂停、限制或取消医疗保健法要求或颁发的监管批准或许可，或者拒绝向 FDA 提交的从头分类请求或向监管机构提交的任何类似或同等的申请。

(c) 除披露附表第 6.16 (c) 节另有规定外，所有需要向任何监管机构或任何政府实体提交、保存或提供的报告、文件、索赔、许可证和通知均以这种方式提交、维护或提供。同样，提交给监管机构或政府实体的所有与欧盟或外国监管机构同等资格、从头分类申请或任何其他申请或授权（例如研究设备豁免）相关的申请和信息在提交时均真实、完整、在所有重要方面正确，且已提交任何必要或必需的更新、更改、更正或修改。

(d) 由卖方或代表卖方进行的所有临床前研究、临床试验，如果仍在进行中，都是在严格遵守研究协议和人体受试者保护以及所有适用的医疗保健法律的情况下进行的，包括但不限于 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 812 部分的 FDCA 及其适用的实施条例。由卖家或代表卖家进行的临床试验均未受到临床搁置或国外同等资格，也未使用任何被取消资格、被禁止或被排除在医疗保健计划之外的临床研究人员，或者参与了适用医疗保健法律授权取消临床研究者资格的任何行为的卖家 Knowledge。卖家尚未发现或收到有关研究不当行为（定义为伪造或捏造数据，或抄袭，如 42 C.F.R. 第 93 部分所定义）的事件或指控的通知，这些行为涉及卖家或代表卖家开展的研究。

(e) 自 2017 年 1 月 1 日起，卖方及其代理人、材料供应商、合同制造商、合同包装商、服务提供商、供应商和分销商或第三方物流提供商均未收到任何监管机构或政府实体关于任何待决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、审计、调查、仲裁或其他行动的书面通知，指控卖方的任何运营或活动违反任何医疗保健法，包括任何进口扣留或拒绝，美国食品和药物管理局警告信或无标题的信。

(f) 除披露附表第 6.16 (f) 节另有规定外，没有发生与监管机构或政府实体要求或要求的产品相关的扣押、撤回、召回、扣留或暂停生产、测试或分销，也未发生卖家发起的召回或撤回或其他与产品涉嫌缺乏安全性、有效性或监管合规性有关的行动通知。

(g) 卖方、据卖方所知、其各自的高级管理人员、董事、员工、承包商或代理人均未向监管机构或任何其他政府实体提供过关于重要事实的不真实陈述或欺诈性陈述，(ii) 未披露要求向监管机构或任何其他政府实体披露的重要事实，或 (iii) 犯下行为、制造或未遂行为在每种情况下，向监管机构或任何其他政府实体发表与有关的声明或披露在作出此类声明或披露或未作出此类披露或陈述时，卖家的业务可以为美国食品和药物管理局援引其在56 Fed中规定的欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法酬金的政策提供依据。Reg. 46191（1991 年 9 月 10 日）及其任何修正案，或允许任何监管机构或政府实体援引任何类似的政策或以其他方式构成不遵守任何适用法律的政策。

(h) 卖方或其各自的任何高级职员、董事、雇员或据卖方、承包商或代理人所知，均未被判犯有任何罪行或从事任何可能导致根据 21 U.S.C. § 335a 取消资格，或根据经修订的《美国法典》第 42 篇第 1320a-7 或 1935 年《社会保障法》第 1128 条或任何其他法定条款或类似条款被排除在外的行为适用于销售或打算销售产品的其他司法管辖区的法律。卖方或其各自的任何高级职员、董事、雇员，或据卖方、承包商或代理人所知，均未从事任何根据适用的 Health Care Laws 授权取消临床研究员资格的行为，也未根据此类医疗保健法取消或已经取消资格的行为。

(i) 自 2017 年 1 月 1 日起，无论是卖方还是任何官员、董事、员工、代理人或承包商，或卖方聘用或与卖方有关系的任何其他人员，都不是也不是任何公司诚信协议、个人诚信协议、监督协议、同意令、和解令或与任何政府实体达成的类似协议的当事方。据卖家所知，在 2017 年 1 月 1 日到本协议签订之日之间，卖家没有受到任何政府实体或监管机构根据任何医疗保健法律进行的任何待审或待审、未送达或威胁的调查。

(j) 卖方和据卖方所知，卖家的任何官员、员工、代理人或分销商均未犯下任何违反《反回扣法规》、《美国法典》第 28 篇第 1320a-7b、《虚假索赔法》、《美国法典》第 31 篇第 3729 节、其他医疗保健法或任何其他类似联邦、州或美国境外的声明适用于销售或打算出售卖家产品的司法管辖区的法律。

第七条

买方的陈述和保证

买方向卖方陈述并保证如下：

7.1 组织、资格和权限。根据特拉华州法律，买方是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司。买方拥有一切必要的公司权力和权力，可以 (i) 拥有和经营其财产，(ii) 按现在的方式开展业务，(iii) 履行本协议和其他交易文件规定的义务，承担和执行本协议所设想的交易，除非在每种情况下都不会严重延迟或损害买方完成此处设想的交易的能力。

7.2 协议和交易文件的授权、执行和交付。买方已获得执行和交付本协议、交易文件以及买方参与拍卖所必需的所有同意和批准。买方根据本协议条款执行、交付和履行本协议和其他交易文件已获得所有必要的公司行动的正式有效授权和批准。买方拥有收购转让资产的全部公司权力、权利和权限。本协议是买方的有效且具有约束力的义务，以这种方式签署和交付的其他每份交易文件都将是买方的有效且具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受到破产、破产或其他影响债权人的类似法律的限制。

7.3 经纪人。买方未聘请任何根据买方的明示或暗示授权行事的代理人、经纪人或其他个人，该代理人、经纪人或其他个人，这些人有权或可能获得与本协议所设想的交易相关的佣金或经纪人或发现人费，或与出售转让资产有关的其他费用。

7.4 不违反法律或协议。买方履行本协议规定的义务以及买方完成本协议所设想的交易，不得 (i) 违反买方受其约束的任何法律或任何命令、令状、禁令、法令、判决、同意、和解、规定、法规或规则；或 (ii) 违反、冲突或导致违反任何条款买家的组织文件，但不会对买家造成实质性延误或损害的违规行为、违规行为或冲突除外有能力完成此处设想的交易。

7.5 筹资。在需要支付任何款项时，买方已经或将有足够的可用资金向卖方交付对价并完成交易，包括及时偿还承担的负债。

7.6 关于转让合同的充分保证。截至收盘时，买方将能够满足《破产法》关于转让合同的第 365 (b) (1) (C) 和 365 (f) 条中对未来履约条件的充分保证。

7.7 禁止串通竞价。买方特此确认，在转让资产的拍卖方面，买方没有参与任何串通竞标或违反的任何适用法律，也没有构成根据《破产法》第363（n）条避免出售或追回损害赔偿的依据。

7.8 信赖。

(a) 买方已自行对卖方的业务、经营业绩、前景、状况（财务或其他状况）或资产进行了独立调查、审查和分析，并承认买方已获得合理充分的访问权限以获取卖方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及为此目的的其他文件和数据。买方承认并同意：(i) 在决定签订本协议和完成本协议所设想的交易时，买方仅依靠自己对转让资产和卖方业务的审查、调查和检查以及本协议第 VI 条（包括披露附表的相关部分）和任何其他交易文件中规定的卖方的明确陈述和保证，不依赖任何其他陈述和任何类型或性质的明示担保或默示（包括但不限于限于与卖方的未来或历史财务状况、经营业绩、资产或负债或前景有关的任何信息）；(ii) 除非本协议第六条明确规定，否则卖方或任何其他人均未对卖方或的业务或向买方及其代表提供或提供的任何有关卖方信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证（包括披露附表的相关部分）。

(b) 关于买方及其关联公司对卖方的尽职调查调查、股东、董事、经理、高管、员工、代理人、代表或顾问、买方及其关联公司、股东、董事、经理、高管、员工、代理人、代表和顾问、在本协议发布之日之后可能继续收到卖方及其关联公司、股东、董事、经理、高级职员、顾问、代理人、员工、顾问、代理人和顾问，代表和顾问某些估计、预测、预测和其他与卖家及其业务和运营相关的前瞻性信息以及某些商业计划信息。买方特此承认，试图做出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述以及此类商业计划中固有的不确定性，买方不得就此向卖方或其任何关联公司、股东、董事、经理、高级职员、员工、顾问、代理人、代表或顾问或任何其他人提出索赔，包括所提供任何信息的准确性或完整性。因此，买方特此承认并同意，除本协议第 VI 条中明确规定的陈述和保证外，卖方及其任何关联公司、股东、董事、经理、高级职员、员工、顾问、代理人、代表或顾问均未就此类估计、预测、前瞻性陈述或商业计划做出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第八条

契约和协议

8.1 业务的进行。除非本协议中另有明确规定或经买方事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意的同意），否则从本协议签订之日到截止日期或根据第十一条有效终止本协议的日期（如果有），卖方应在正常业务过程中使用商业上合理的努力在所有重大方面开展业务，并应做出商业上合理的努力来保持不变在所有重大方面，转让的资产，许可证，监管机构待审的申请，并在所有重大方面遵守所有转让合同的条款（与提起破产案相关的影响和后果除外）、包括医疗保健法在内的所有适用法律、任何许可证的条款和监管批准，但每种情况下，与提起破产案相关的影响和后果除外。在不限制前述内容的一般性的前提下，除非获得买方事先的书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意），否则卖方将避免采取以下任何行动：

(a) 处置、转让、转让、抵押、抵押或许可或放弃与正常业务过程以外的任何转让资产相关的任何权利（前提是卖方不得将任何转让资产转移到包含在排除资产中的地点）；

(b) 终止或修改任何转让合同或过渡合同，或放弃、解除或转让其下的任何权利、义务或索赔；

(d) 拒绝或动议拒绝附表1.1 (e) 或附表8.11所列的任何合同；

(e) 终止、雇用或修改任何员工的薪酬或福利，除非在正常业务过程中或根据卖方根据《工人调整和再培训通知法》或州法律等同条款提供的通知；或

(f) 授权上述任何行动，或承诺、同意采取任何上述行动。

8.2 获取信息。

(a) 从本协议发布之日起，直到截止日期或本协议终止之日，卖方应 (i) 与买方合作，并应在合理通知后并在正常工作时间内允许买方及其代表（包括买方会计师、顾问、法律顾问和员工）访问卖方的财产、合同、设备、员工、事务、书籍、文件、记录、数据和其他信息与转让资产、承担负债、业务或任何其他方面有关的范围并应促使其官员、员工、代理和代表向买方提供与转让资产、承担负债、业务或本协议任何其他方面有关的所有可用文件、记录和其他信息（及其副本），在每种情况下，均应按照买方的合理要求（卖方应尽商业上合理的努力获得任何必要或可取的同意，包括以下各方面的同意）人事档案，允许在下共享此类信息适用法律）；（ii）向买方及其代表（包括买方会计师、顾问、法律顾问和员工）提供买方或其代表（包括买方会计师、顾问、法律顾问和员工）合理要求的信息；以及（iii）合理配合买方调查转让的资产。

(b) 在截止日期之前和之后，买方和卖方应合理合作，在或之前或之后立即生效，转让许可证、监管机构审批、监管机构的任何待处理申请和监管文件，并在所有重大方面遵守适用于卖方的许可证和监管批准条款。未经买方事先同意，卖方不得同意或以其他方式同意修改或修改任何许可、监管批准或监管机构待处理的申请（电子邮件即可，不得无理拒绝、限制或延迟同意）。

8.3 公开公告。除非适用法律另有要求，或者卖方或买方或其各自关联公司根据与任何证券交易所达成的任何上市协议或规则承担的义务另有要求，或者为了执行本协议中一方的权利或补救措施，并且在遵守《破产法》规定的前提下，卖方有权根据破产案进行必要的申报和披露，包括但不限于根据竞标程序令销售转让的资产，本协议的任何一方均不得未经本协议另一方事先书面同意（不会无理拒绝或延迟此类同意），发布或发布或促使作出或发布任何关于本协议或本协议所设想的交易的公告或书面声明，除非该方的律师告知此类公告或声明是法律所要求的（在这种情况下，本协议各方应做出合理的努力在该要求的公告之前相互协商）。尽管此处有任何相反的规定，但在行政上可行的范围内，在与破产案有关的任何申报或披露之前，卖方应为买方提供合理的机会来审查任何此类文件或披露的文本，并采纳从买方或其代表（包括买方律师）收到的所有合理评论。

8.4 税收。

(a) 卖方应承担因转让资产的所有权、运营、使用或其他方式利用所产生的所有税，或者归因于截止日期或之前的应纳税期或部分应纳税期所产生的税款，为避免疑问，所有这些应为免除负债。

(b) 尽管本协议中有任何相反的条款，但与交易有关的所有销售税、使用税、消费税、单证税、印花税、增值税、备案税、许可税、运输税和其他类似的转让税（转让税）均应由买方承担（在不受《破产法》豁免的范围内）。买方应及时提交与任何转让税有关的任何纳税申报表或其他文件，并应及时支付或以其他方式免除此类转让税。应买方的合理要求，卖方应配合任何转让税的免除或减少。买方应赔偿转让税或相关纳税申报表产生的任何税款、费用或其他损失，并使卖方免受损失。

(c) 卖方和买方应根据事先的书面请求（费用由请求方承担）：（i）向对方提供与编制任何纳税申报表、任何税务机关的任何审计或其他审查或任何与税收有关的司法或行政程序方面可能必要的协助，(ii) 保留和向对方提供可能与此类申报表、审计、审查相关的任何记录或其他信息或继续进行，以及 (iii) 向对方提供任何此类审计或审查的最终决定影响任何时期（应保密）内要求在另一方纳税申报表上显示的任何金额的诉讼或决定。

8.5 进一步保证；关闭后访问权限。

(a) 在不违反本协议其他规定的前提下，卖方应尽其合理的最大努力履行其在本协议下的义务，并根据适用法律采取或促成采取一切必要、适当或可取的措施，使本协议所设想的交易尽快生效，但在外部日期当天或之前的任何事件中，均应根据本协议条款和应以商业上合理的方式与本协议的另一方及其代表就任何行动进行合作必须作为其在本协议下的义务的一部分。收盘后，买方和卖方应对方的合理要求，不时签署和交付其他转让和转让文书或其他文书或文件，并采取或安排其他可能合理要求的行动，以实现本协议所设想的任何交易；前提是，尽管本第 8.5 节或本协议的任何其他条款有相反的规定，买方也不也不得要求卖方 (i) 签署任何文件或采取任何行动这将使请求此类文件或诉讼的一方承担的责任或义务超出该方根据本协议其他条款应承担的的责任或义务，(ii) 要求或促使请求此类诉讼或文件的一方启动、加入或以其他方式成为任何法律诉讼的当事方，或 (iii) 导致该方承担其他条款尚未明确规定的任何物质成本或费用本协议的。

(b) 自收盘之日起，在截止日期（或更晚时，确认第 11 章计划）之后的三 (3) 年内（保存期），买方将向卖方及其顾问提供 (i) 在正常工作时间内（经合理提前通知）合理访问卖方根据本协议第 1.1 (k) 节获得的账簿和记录，包括工作文件、附表、备忘录、纳税申报表、纳税表、税收裁决和其他文件（用于审查和copying) 与转让资产或假定负债有关，与收盘前的时期或事件有关；(ii) 合理的访问权限，

在正常工作时间内，经合理提前通知买方的员工、高级职员、顾问和会计师，在破产案、卖方业务结束、卖方参与的行为（与买方的任何诉讼或争议除外）、保险索赔、纳税、退货或审计、下设立的任何信托的职能有关的必要或有用的范围内，向买方的员工、高级职员、顾问和会计师发出通知卖方或卖方任何其他继任者的第 11 章计划；但是，前提是 (i) 任何卖方的此类访问权限不得不合理地干扰买方的业务行为， (ii) 此类权利不适用于受律师-客户特权、工作成果或类似原则或特权约束的信息，(iii) 在违反任何适用的法律的范围内，买方无需提供此类访问权限。就本第 8.5 (b) 节而言，在适用的情况下，提及卖方的内容应解释为包括任何清算信托、诉讼信托、计划管理人或对卖方运营、遗产和破产案的管理和结束负有责任的类似个人或机构。如果买方希望在保存期内销毁此类账簿和记录，则买方应首先提前十 (10) 个工作日向卖方发出书面通知，卖方有权在收到通知后的十 (10) 个工作日内自行选择并承担费用占有此类记录。

(c) 如果在截止日期后的六十 (60) 天内，买方以书面形式通知卖方希望签订一份或多份过渡合同，则卖方应尽商业上合理的努力承担此类指定的过渡合同并将其转让给买方。买方应负责支付与假定并分配给买方的过渡合同相关的任何治疗费用、根据第 8.11 节与过渡合同有关的所有费用，以及由此类过渡合同转让之日开始的期间产生、首次应计或与之有关的所有负债。在第六十一条 (61) 之前，卖方不得拒绝任何过渡合同^st) 截止日期后的第二天。

8.6 保密性。买方承认，它已经获得和使用了与转让资产有关的机密材料和信息以及贸易机密，并且保护此类机密材料和信息和商业秘密对于在收盘后保护和保全转让资产的价值是必要的。在收盘之前，买方不得为自己或他人使用或向他人（其代表除外，包括但不限于其律师）披露、泄露或传递与转让资产有关的任何专有和机密信息或数据，除非是履行本协议或买方交易文件规定的义务所必需的，或者在破产案中需要披露的与转让资产有关的任何专有和机密信息或数据。机密信息和数据应包括相关行业或行业中未公布或广为人知的专有和机密事项，例如和包括有关价格、成本、采购、利润、市场、销售或客户名单、未来发展或未来营销或销售的信息，但不应包括公众普遍获得的任何信息或数据 (a)（买方或其代表或代理人直接或间接披露的结果除外）), (b) 由 a {br 提供给买家} 以非机密为基础的第三方，前提是据买方所知，此类第三方不受保密协议或其他保密义务的约束，即信息，或 (c) 买方在交易后独立开发的未提及本协议下保护的任何机密信息，或 (d) 破产案中要求披露的信息。自收盘之日起，卖方应并将促使其代表保密与转让资产、承担负债或业务有关的所有书面或口头信息，但 (a) 通常向公众公开（卖方或其代表或代理人直接或间接披露的信息除外），(b) 第三方向卖方提供的信息除外非机密基础，前提是此类第三方不受保密协议的约束，或对此类信息承担其他保密义务：(c) 卖方在交易完成后独立开发的未提及本协议保护的任何机密信息，或 (d) 破产案中需要披露的信息。如果任何一方因任何行动或法律或秩序的其他要求而被迫披露任何信息，则该方应立即以书面形式通知另一方并应披露

仅依法要求当事方披露该信息中根据律师的建议必须披露的那部分信息，前提是该方应使用商业上合理的努力来获得适当的保护令或其他合理保证，保证此类信息将得到保密处理，费用由另一方承担。

8.7 陈述和保证无效。本协议中包含的卖方和买方的陈述和保证将在收盘时终止。本协议双方同意，本协议中包含的契约将在本协议中明确规定的期限内继续有效，如果未明确规定，则不超过 (i) 截止日期后的六 (6) 个月、(ii) 卖方解散之日或 (iii) 破产案结案中最早的期限。

8.8 合同的处理。如果本协议的任何一方发现了与业务、转让的资产或承担的负债相关的合同（无论是在收盘之前、收盘时还是收盘之后），并且该合同 (i) 未在附表1.1 (e) 中列出，(ii) 是买方希望承担的权利和义务的合同，并且 (iii) 未被卖方拒绝（买方事先书面同意）遵守前一句），买方和卖方应签署、确认和交付此类其他文书，并收取此类文书在收盘时（或如果适用，在收盘后在合理可行的情况下尽快）让买方或买方的指定人员在合理可行的情况下采取进一步的行动，否则根据第 1.1 节承担该合同规定的权利和义务。

8.9 破产法院批准出售。卖方和买方均应尽其商业上合理的努力，并应相互合作、协助和协商，确保破产法院在破产案中以买方可以接受的形式和实质内容载入第 2.2 (b) 节所述条款的最终裁决。

8.10 员工。

(a) 买方应向卖方的几乎所有员工（包括每位指定人员）提供工作机会。卖方将终止对接受买方报价的所有员工（即调动员工）的雇用，自收盘时起生效。拍卖结束后，买方应尽快向每位指定人士提供报价信或咨询协议。买方应向调动的员工提供与买方或其适用的关联公司向处境相似的相应员工（不包括调动员工）提供的薪酬和福利水平基本相似。

(b) 我们理解并同意 (i) 买方根据第 8.10 (a) 节的要求向卖方雇员提供的就业机会不构成买方在任何固定期限或期限结束后对雇佣关系的任何承诺、合同或理解（明示或暗示），也不构成买方根据个人聘用提议可能确定的条款或条件以外的任何条款或条件；以及 (ii) 买方提供的就业机会是的意愿，并且可能由买方或员工出于任何原因随时解雇（但须遵守任何适用的法律）。本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式阻止或限制买方在收盘后终止、重新分配、晋升或降级的权利，或对任何调动员工的头衔、权力、职责、职责、职责、职能、地点、工资、其他报酬或雇用条款或条件进行不利或有利变更的权利。本协议中的任何内容均不构成或解释为对买方的任何员工福利计划、计划、政策、合同或安排的修订。

(c) 卖方将负责支付 (i) 在收盘前因卖方雇员或前雇员的服务而应支付的所有工资和其他报酬，包括因卖方雇佣而应计但未付的工资、工资、奖金、激励性薪酬、递延薪酬或其他薪酬或工资项目；(ii) 应向卖方雇员或前雇员支付的任何解雇费或遣散费以及健康计划的提供根据COBRA的要求为他们提供持续保险以及 ERISA 第 601 至 608 条以及适用的州法律；(iii) 他们在收盘前赚取的所有休假日；以及 (iv) 政府实体要求从中扣留的所有款项。

8.11 过渡服务协议。买方和卖方应本着诚意进行谈判，签订买方和卖方合理接受的形式和实质内容的过渡服务协议（过渡服务协议），该协议自收盘时起生效，根据该协议，卖方将同意向买方提供某些过渡援助服务，由买方自行承担成本和费用，使买方能够根据本协议附表8.11所列合同（过渡合同）获得服务，在任何情况下均应如此限制为不超过六十 (60) 天的过渡收盘后的服务，对于卖方合理的自付费用，包括过渡合同项下的费用、员工费用和卖方在买方的指示下产生的第三方费用，应由买方补偿。买方可以在截止日期之前的任何时候更新附表8.11以添加或删除合同，也可以在过渡期内的任何时候删除合同。

第九条

条件买家有义务关闭的先决条件

在本协议下，买方完成交易的义务应以在收盘时或之前满足以下每项条件为前提，买方可以书面放弃其中任何条件：

9.1 陈述和保证的准确性；本协议的履行。自本文发布之日起，卖方所做的每项陈述和保证在各方面均真实正确（除非此类陈述或保证自特定日期起作出，在这种情况下，此类陈述或保证仅在特定日期作出）以及截至截止日期以及截至截止日期，除非此类陈述和保证在个别或总体上均不真实和正确已经且不合理地预期会产生重大不利影响。卖方应在所有重大方面遵守并履行了本协议和每份交易文件要求卖方在收盘时或之前履行或遵守的所有协议和契约。

9.2 军官证书。卖方应向买方交付一份由卖方执行官正式签署的证书（包括在职证书），证明卖方遵守了第 9.1 节中规定的条件。

9.3 转移、转让和假设文件。卖方应向买方交付销售单、转让和承担协议、专利和商标转让协议以及第三条要求交付的其他转让文件，每份文件均由卖方正式签署。

9.4 中标者。在任何拍卖中，买方应被视为转让资产的成功竞标者（该术语在《竞标程序令》中定义）。

9.5 存款的发放。卖方应向买方提交一份由卖方正式签署的联合书面指令，指示托管代理通过电汇向卖方发放可立即使用的资金，即押金。

9.6 就业问题。在 2023 年 4 月 6 日提供给卖方律师的保密电子邮件中七 (7) 人中，买方应已收到至少三 (3) 人（每位个人均为一名记名人员）(a) 一份正式签署并接受的雇佣信，其实质内容可为买方合理接受（均为录用信）或 (b) 一份以六 (6) 个月的形式向买方提供咨询服务的协议以及买方可以合理接受的实质内容（每份都是咨询协议）。每份此类报价信或咨询协议均应完全生效，不得被该记名人员撤销或终止，也不得威胁要撤销或终止。在销售听证会之前，买方应就本第 9.6 节中规定的条件是否得到满足向卖方提供书面通知。

9.7 已保留。

9.8 已保留。

9.9 销售订单。破产法院应已下达销售令，该命令应为最终命令，任何暂停、撤销、修改或修改销售订单的命令均不得在截止日期生效。

9.10 禁令。任何政府实体发布的限制、禁止、中止或禁止完成本协议中规定的交易的禁令、中止令或类似命令均无效，也不得存在任何禁止完成本协议所设想的交易或将其定为非法的适用法律。

9.11 物质不良影响。自拍卖之日起，不得发生任何单独或连同所有其他事件、变化、事件或影响，已经或合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、发生或影响。

9.12 已传输的记录。卖方应准备好在收盘时及之后向买方交付所有转让记录（包括与任何产品有关的所有数据的副本）和与卖方知识产权相关的文件的电子副本，在卖方拥有、保管或控制下，均采用买方合理接受的格式。

9.13 清单。卖方应允许买方占有卖家拥有或保管的所有库存。

9.14 治疗成本。买方应已收到买方合理接受的形式和实质内容的书面证据，证明卖方将在成交后在合理可行的情况下支付所有转让合同（有争议的合同除外）的所有治疗费用。

9.15 所需许可证；FDA 信函。

(a) 在收盘之前，卖方应启动许可证、监管文件、监管批准书和待处理的监管机构申请的转让和转让，如本协议所附附表9.14（所需许可证），自收盘时生效，并提供令买方满意的证据，证明启动这种，以及随后与此类监管机构就任何所需许可证的转让和转让进行的任何沟通。

(b) 每份所需许可证均应完全生效，不得被适用的签发监管机构或政府实体撤销或终止，或威胁要撤销或终止（如适用）。

(c) 在批准买方成为中标者的销售订单下达后的两 (2) 个工作日内，卖方应 (a) 将卖方正式签署的所有美国食品和药物管理局信函交付给买方同行；(b) 买方应向美国食品和药物管理局和任何其他适用的监管机构提交已签署的 FDA 信函；前提是，如果收盘未发生，买方应立即与卖方合作，撤回所有 FDA 信函适用的授权和许可仍然是卖方的唯一权利。

(d) 美国食品和药物管理局或任何其他监管机构均不得提供任何沟通或采取任何行动，拒绝美国食品和药物管理局信函中提出的请求，也不得表示其无法合理批准此类申请。

9.16 必填已分配合同。买方应已收到买方可合理酌情决定接受的形式和实质内容的书面证据，证明应转让买方，并应全额承担每份必需的转让合同在买方支付治疗费用前均自收盘时生效，或者买方应能够以买方合理的自由裁量权就其形式和实质内容签订替代合同，并且每份必需的转让合同或此类替代合同应在收盘时生效全部效力和效力，不得被撤销或协议各方终止或威胁要撤销或终止。

9.17 捷普合同。买方和捷普应签订捷普条款表。不迟于销售听证会之日上午 10:00（美国东部标准时间），买方应就本第 9.17 节中规定的条件是否得到满足向卖方提供书面通知。

9.18 过渡服务协议。卖方应向买方交付由卖方正式签署的过渡服务协议的副本。

第 X 条

卖家有义务关闭的先决条件

在本协议下，卖方完成交易的义务应以在收盘当天或之前满足以下每项条件为前提，卖方可以书面放弃其中任何条件：

10.1 陈述和保证的准确性；本协议的履行。自本协议发布之日起，买方在本协议中做出的每项陈述和保证在所有重大方面均真实正确（除非此类陈述或保证是在特定日期作出的，在这种情况下，此类陈述或保证仅在截止日期时被视为有效）。买方应在所有重大方面遵守和履行本协议以及买方作为一方参与的每份交易文件所要求的所有协议和契约，买方在收盘时或之前履行或遵守这些协议。

10.2 军官证书。买方应向卖方交付一份由买方高管官员正式签署的证书（包括在职证书），证明买方遵守了第 10.1 节规定的条件。

10.3 转移、转让和假设文件。买方应向卖方交付第三条要求买方交付的文件（如果有），每份文件均由买方正式签署。

10.4 移交监管许可。根据相关监管机构建议或要求的流程或程序，卖方应启动FDA颁发的EUA、加拿大卫生部颁发的外国等效文件或类似监管批准以及TGA发布的任何监管批准（包括附表9.14中列出的批准）的所有权或所有权的转让，自截止之日起生效。

10.5 破产事宜。销售订单应由破产法院下达。

10.6 中标者。在任何拍卖中，买方应被视为转让资产的成功竞标者。

10.7 存款的发放。买方应向卖方提交一份由买方正式签署的联合书面指示，指示托管代理通过电汇将立即可用的资金发放给卖方，即押金。

10.8 过渡服务协议。买方应向卖方交付由买方正式签署的过渡服务协议的副本。

第十一条

终止

11.1 违约和违约；补救机会。在一方行使本协议赋予的任何终止权之前，如果任何一方（非违约方）认为另一方（违约方）违反了本协议，非违约方应向违约方提供书面通知，详细说明此类违约行为的性质，如果此类违约行为可以治愈，则违约方应向违约方提供以下各项 a) 自收到此类通知之日起十 (10) 个日历日或 (b) 至外部日期，以纠正此类违规行为非违约方的满意度。如果在此期限内未纠正违约行为，则非违约方的唯一补救措施是在违约行为无法满足第 9.1 节或第 10.1 节（如第 11.2 节所规定）中规定的条件时终止本协议；但是，如果非违约方严重违反本协议，则无权终止本协议。

11.2 终止。本协议可终止，此处设想的交易可在收盘前的任何时候放弃：

(a) 经卖方和买方共同书面同意；

(b) 买方，(i) 除非买方是次高出价者（该术语在《竞价程序》中定义），如果卖方在拍卖结束时指定另一方为中标者（该术语在竞标程序中定义），或 (ii) 如果买方是次高出价者，则在卖方向成功出价者完成销售后；

(d) 在不违反第 11.1 节规定的补救权的前提下，如果买方违反了任何契约、陈述、承诺或保证，使第 10.1 节规定的条件无法得到满足，并且卖方未在截止日期当天或之前以书面形式放弃此类条件，则卖方应遵守第 11.1 节规定的补救权；

(e) 如果收盘不在截止日期当天或之前发生，则由卖方或买方作出，除非未能在截止日期或之前收盘是由于寻求终止本协议的一方未能在收盘时或之前履行本协议规定的任何实质性义务所致；

(f) 由卖方或买方，如果有任何法律将完成交易定为非法或以其他方式禁止，或者是否下达了任何永久限制、禁止或禁止买方或卖方完成交易的最终命令；

(g) 如果卖方撤回或寻求撤回销售动议的授权，则由买方提供；

(h) 由买方，如果在破产法院下达销售令后，未经买方事先书面同意，(x) 对销售订单进行修改、修改或补充，或者 (y) 作废、撤销或撤销或暂停执行；或

(i) 由买方，如果破产案被驳回或转为《破产法》第 7 章规定的案件，或者如果在破产案中指定了拥有扩大经营或管理卖方财务事务或重组权力的受托人或审查员。

11.3 终止的效力。

(a) 除非第 11.3 (b) 节另有规定，如果本协议在第 11.2 节的允许下终止，则本协议将失效且不再具有进一步的效力或效力，本协议各方的所有权利和义务将在终止后立即生效，此类终止不应由任何一方（或任何股东、股东、董事、高级职员、员工、代理人、顾问或其他人）承担任何责任本协议其他各方的代表）；但前提是前述条款，(a) 本协议中的任何内容均不会免除本协议任何一方在此终止之前因任何故意违约行为而承担的任何责任，(b) 应根据第 4.2 节向本协议适用的方支付或退还押金。

(b) 第 4.2 节、本第 11.3 节、第 11.4 节、第 11.5 节和第 XII 条的规定在本协议根据第 11.2 节终止后继续有效。

11.4 费用和开支。除非此处另有明确规定，否则双方因获得破产法院批准和完成本协议和本协议所设想的交易而产生的所有费用和开支应由承担此类成本或开支的一方支付。

11.5 某些限制。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，无论是在合同、侵权行为（包括疏忽）还是其他方面，任何一方均不对与本协议或任何具有利润损失或间接、特殊、后果性、惩罚性、投机性或附带损害性质的任何相关损失或责任承担责任，无论此类损害是否可预见以及是否已向一方提供建议这种损害的可能性。

第十二条

杂项

12.1 通知。本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达，或者由全国认可的隔夜快递员或注册或认证的美国邮件、申请的退货收据、预付邮费或电子邮件（附收据确认）发送到以下地址，则应视为已正式发出：

如果对卖家来说：

Lucira Health, Inc.

第 63 街 1315 号

加利福尼亚州埃默里维尔 94608

注意：埃里克·恩格尔森，首席执行官

电子邮件：erik@lucirahealth.com

附上副本至（不构成通知）：

Cooley LLP

3 Embarcadero Center， 20^第四地板

加利福尼亚州旧金山 94111-4004

注意：罗伯特 L. 艾森巴赫三世；Olya Antle

电子邮件：reisenbach@cooley.com；oantle@cooley.com

如果对买家来说：

辉瑞公司

66 哈德逊大道E。

纽约州纽约 10001

收件人：商业交易和泰勒·康威

电子邮件：LegalNotice@pfizer.com 和 Tyler.Conway@pfizer.com

附上副本至（不构成通知）：

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP

250 West 55^第四街

纽约州纽约 10019-9710

收件人：洛厄尔·达舍夫斯基、本·法克勒和本杰明·明兹

电子邮件：Lowell.Dashefsky@arnoldporter.com、Ben.Fackler@arnoldporter.com 和 Benjamin.Mintz@arnoldporter.com

所有此类通知、请求和其他通信如果在收件地下午 5:00（美国东部时间）之前收到，且该日为收件地的工作日，则应视为收件人收到之日收到。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为在收到地点的下一个工作日之前未收到。

12.2 费用。各方应自行承担与准备本协议和完成本协议所设想的交易有关的费用和成本，包括其聘请的任何律师产生的费用和开支。

12.3 适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其进行解释（不适用法律冲突原则）。对于因本协议引起或与本协议相关的任何争议，卖方和买方特此不可撤销地同意破产法院的专属管辖权，或者在且仅当破产案已结案时，位于特拉华州的州或联邦法院具有专属管辖权。卖方和买方均不可撤销地同意向上述法院送达诉讼程序，并放弃其现在或将来对由本协议引起或与上述法院有关的任何诉讼或程序的规定可能提出的任何异议。

12.4 任务。本协议对双方及其各自的继任者和受让人具有约束力并从中受益。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方均无权自由转让其在本协议下的任何权利或委托履行其在本协议下的任何义务，除非买方可以将其在本协议下的权利转让给关联公司，为避免疑问，买方有权在两者之间随时向其任何关联公司转让其购买任何转让资产的权利并承担任何假定负债本协议的发布日期和截止日期；前提是买方仍有义务承担任何此类责任假定负债、现金支付和治疗成本。

12.5 继任者和受让人。在不违反第 12.4 节的前提下，与本交易有关的所有协议均对本交易各方、其继承人和允许的受让人具有约束力并受益于这些协议。

12.6 修正案；豁免。除非本协议双方签署书面协议，否则对本协议的任何修改、修改或变更均无效。除非本协议另有明确规定，否则本协议任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权（以及任何一方之间或任何一方之间的交易过程）均不构成对任何此类权利、权力或特权的放弃。在任何情况下对任何违约的豁免均不构成对任何后续违约或其他违约的豁免。任何此类权利、权力或特权的单一或部分行使，均不得妨碍其进一步或全部行使。

12.7 完整协议。本协议（包括为所有目的以提及方式纳入本协议并成为本协议一部分的附表和附录）和交易文件构成本协议各方（包括但不限于与任何此类方有关或关联的任何个人）与本主题有关的唯一和完整协议，并取代先前和/或同时期的所有书面和口头谅解和协议上述内容。

12.8 对应物。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每份协议在签订时均为原件，但所有这些协议共同构成一份协议。传真和/或 PDF 签名应被视为原始签名。

12.9 可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何个人或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余部分以及该条款对其他人的适用或情况不会因此受到影响，并应在法律允许的最大范围内执行，但前提是此类条款或应用程序的持续有效性、合法性和可执行性并未从实质上 (a) 改变的条款本协议，(b) 减少本协议的好处或 (c) 增加本协议对任何个人的负担。

12.10 章节标题；解释。本协议中包含的章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，也不会以任何方式影响本协议的含义或解释。由于各方都参与了本协议的起草，因此不得将任何含糊之处解释为不利于起草者的一方。除非本协议的上下文另有明确要求，否则 (a) 或具有通常用和/或短语确定的包容性含义，(b) 包含的含义通常为，包括但不限于和 (c) 提及本协议、下文或此处的内容或与本协议相关的类似含义的词语。

12.11 第三方。此处任何明示或暗示的内容均无意或不得赋予除本协议各方以外的任何人任何权利、补救措施、义务或责任。

12.12 具体性能。买方和卖方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，则将发生无法弥补的损害，并且本协议双方将无法获得任何充分的法律补救措施。因此，双方同意，双方有权获得禁令或禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并在没有实际损害或其他证据的情况下在破产法院具体执行本协议的条款和条款（而且，在法律允许的最大范围内，各方特此放弃任何与此类补救措施相关的担保或交存任何保证金的要求），这是对任何其他补救措施的补充他们在法律或衡平法上有权获得的补救措施。

12.13 披露时间表和附录。本协议所附披露时间表、附表和附录应解释为本协议不可分割的一部分，其程度与本协议逐字列出的内容相同。任何附表、附录或披露附表中使用但未另行定义的任何大写术语应按照本协议的规定定义。本协议任何特定部分中规定的卖方陈述和保证均以披露附表相应部分中包含的披露为准（如果有）。将这些信息包含在披露时间表中不应被解释为承认此类信息对卖方的业务、运营或状况（财务或其他状况）至关重要。

12.14 定义。就本协议而言，该术语为：

(a) 诉讼是指任何索赔、审计、诉讼、调查、违规通知、诉讼或程序、仲裁行动或刑事或民事起诉，无论是法律上还是衡平法方面。

(b) 对任何人而言，关联公司是指直接或间接控制或由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在本定义中，控制（包括由共同的控制或受共同控制的控制权，及其相关含义）是指通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益、合同或其他方式直接或间接拥有指导或促成个人管理或政策方向的权力。

(d) 招标程序是指《招标程序令》附录1所附的招标程序。

(e)《投标程序令》是指 (A) 批准某些竞标程序及其通知的形式和方式的命令，(B) 安排拍卖和关于批准出售全部或基本全部债务人资产的听证会，(C) 制定某些假设和转让程序并批准其通知的方式，以及 (D) 破产法院于2023年3月27日下达的给予相关救济的命令。

(f) 业务指在任何方面对产品的开发。

(g) 工作日是指纽约州纽约市不要求或无权关闭银行的任何一天。

(h) 根据《破产法》第 101 (5) 条，索赔的含义为。

(i)《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的的《财政条例》。

(j) 咨询协议的含义见第 9.6 节。

(k) 合同是指任何协议、合同、票据、抵押贷款、债券、契约、租赁（无论是有形个人财产还是不动产）、福利计划、其他文书或其他具有法律约束力的书面或口头承诺或承诺。

(l) 债务人附表是指2023年3月22日Lucira Health在破产案中提交的Lucira Health资产和负债表，编号为163号备审案件。

(m) ERISA是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的《财政条例》。

(n) ERISA Affiliate 是指截至相关时间为《守则》第 414 (b)、(c) 或 (m) 节所述包括卖方在内的集团成员的任何公司或其他实体、贸易或企业。

(o) EUA 指美国食品和药物管理局根据 FDCA （21 U.S.C. 360bbb-3）第 564 条签发的紧急使用产品的授权，包括 FDA 签发的与 EUA 有关的任何信函。

(p) Exploy 是指使用、制造、制造、进口、出口、销售、营销、促销、供售、分销和以其他方式利用，包括研究、开发、商业化、注册、制造、制造、制造（无论是用于处置还是以其他方式处置）或以其他方式处置。剥削、被剥削和剥削具有相关的含义。

(q) FDA 指美国食品药品监督管理局或其任何继任机构。

(r) FDA 信函是指致美国食品和药物管理局和任何其他监管机构、美国或世界任何地方的与转让有关 EUA 的信函，主要采用附录 12.14 所附表格或买方合理要求的表格。

(s) 最终命令是指尚未撤销、中止、修改或修正的命令或判决，其执行或效力尚未完全生效，以及关于哪项命令或判决（或其任何撤销、中止、修改或修正）（a）上诉、寻求移审令、请求复辩或进一步复审或重审，或提出中止修改动议的时间，，或修正案已过期且没有上诉、移审申请、复辩或进一步复审或复审请求或暂停、修改或修正动议已及时提出，或者 (b) 已提起或可能提起的的任何上诉，或者任何已经或可能提出的移审申请、复辩或进一步复审或复审请求或中止、修改或修正动议已由对命令或判决提出上诉、寻求移审令或向其提出请求的最高法院解决，且没有进一步上诉或移审申请、复辩请求或进一步复审或复审请求或中止、修改或修正动议已经或可能是采取或理所当然。

(t) 政府实体是指任何超国家、国家、州、省、市政府、地方或外国政府、准政府或任何部门、分支机构、法院、行政机构、局、部门或委员会或其他机构（包括任何自律机构）。

(u) 医疗保健法是指以下美国法律和类似或等效的外国法律，包括加拿大卫生部和 TGA 支持或实施的法律：《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）；《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 等），包括 1988 年临床实验室改进修正案（42 U.S.C. § 263a）；《联邦贸易委员会法》（15《美国法典》第 41 节及其后各节）；《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）；民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）；《民事虚假索赔法》（31《美国法典》第 3729 节及其后各节）；《行政虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）；斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn）；《刑事医疗保健欺诈法规》（18 U.S.C. § 1347）；1996 年《健康保险便携性和问责法》（42 U.S.C. § 1320d 等 seq.），经《经济和临床健康健康信息技术法》（42 U.S.C. § 17921 及其后各节）、政府医疗保健排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、Medicare （《社会保障法》第十八章）、医疗补助（《社会保障法》第十九章）修订；以及经2010年《医疗保健和教育协调法》（42 U.S.C. § 18001 et seq.）修订的 2010 年《患者保护和平价医疗法案》；《降低通货膨胀法》（Pub.L. no. 117-169 (2022))；根据此类法律颁布的任何法规；以及任何其他类似或同等的州、联邦或（美国除外）法律、认证标准或法规，包括管理体外诊断和医疗设备产品的制造、开发、测试、标签、广告、营销或分销、非临床、临床前和临床试验、回扣、患者或项目费用、记录保存、索赔流程、文件要求、医疗必要性、转诊、雇用员工或从被排除在政府医疗保健计划之外的人那里获得服务或用品的法律、认证标准或法规，质量，安全，隐私，安全，执照、认证或提供医疗保健、临床实验室或诊断产品或服务的任何其他方面。

（v）知识产权是指任何和所有司法管辖区的所有知识产权和其他类似所有权，无论已注册还是未注册，包括所有（i）专利，（ii）商标，（iii）版权（无论是否注册）以及前述内容的注册和注册申请，（iv）申请、获得和注册任何上述内容的权利，（vi）主张优先权的权利，包括根据以下各项的权利关于上述任何内容的《巴黎公约》以及 (vii) 主张、索赔或起诉权并追回、收取和保留过去、现在和未来的任何侵权、挪用或其他违反上述任何规定的行为的损害赔偿、费用和律师费。

(w) 故意违约是指 (a) 违约方实际知道的对本协议第 VI 或 VII 条中包含的陈述或保证的重大违反，即违约方实际知道的对此类陈述或保证的故意和实质性虚假陈述，或 (b) 对本协议中包含的契约的重大违反（即违约方故意采取或故意导致的行为或不作为的结果）是对该盟约的蓄意和实质性违反。

(x) 库存是指卖方与产品相关的所有库存，包括原材料、在建工程、成品、用品、包装材料和其他库存。

(y) IRS 是指美国国税局。

(z) 捷普是指捷普公司或捷普电路（上海）有限公司。Ltd.，视情况而定。

(aa) Jabil Contracts 是指 (a) 卖方与捷普之间签订的制造服务协议，日期为 2020 年 9 月 10 日，由《制造服务协议》第 1 号修正案修订，自 2022 年 1 月 26 日起生效；(b) 卖方与捷普之间于 2020 年 11 月 20 日生效的《客户自有库存协议》以及 (c)《质量协议》，日期为 2020 年 11 月 20 日卖方与捷普之间，经2020年12月17日质量协议第1号修正案和质量第第 2 号修正案修订协议，日期为2021年11月15日。

(bb) 捷普条款表是指买方和捷普将签订的条款表，其形式和实质内容令买方合理满意，该条款表应 (i) 规定修改和重述在截止日期当天或之后生效的捷普合同，根据其中规定的条款和条件，(ii) 确定应向捷普支付的治疗费用金额，并且（iii) 规定由卖方承担 Jabil 合同，并根据第 365 条将其转让给买方，卖方均不存在也不是其破产财产根据任何Jabil合同承担任何剩余责任。

(cc) 专有技术是指所有商业秘密、专有技术、信息、数据、规格、工艺、方法、配方、技术、示意图、图纸、实用新型、设计、技术、发明（不论是否具有专利或可申请专利）、发现和改进，包括制造信息和工艺、检测、工程和其他手册和图纸、标准操作程序、监管、化学、药理、毒理学、制药、物理和分析、安全、质量保证、质量控制和临床数据、技术信息和研究记录。

(dd) 本协议中的卖家或卖家知识或任何其他类似知识资格是指埃里克·恩格尔森、凯文·柯林斯、理查德·纳里多、纳丁·格雷纳、托尼·艾伦、文森特·贝兰特或布莱斯·穆勒在对直接下属进行合理询问后实际了解的情况。

(ee) 法律是指由任何政府实体或代表任何政府实体管理或执行的任何宪法、条约、法规、法律、普通法原则或规则、条例、命令、规则或法规。

(ff) 租赁地点是指卖方根据租约租赁的任何财产。

(gg) 租赁是指已分配的合同中包含的不动产租赁。

(hh) 法律诉讼是指由任何政府实体或仲裁员提起、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府实体或仲裁员的任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政、调查或非正式）。

(ii) 责任或负债是指任何性质的任何索赔、债务、责任、义务、税收或承诺（无论是已知还是未知、主张还是未主张、固定、绝对或未到期、应计或未累计、已清算或未清偿或到期或即将到期）、何时或以任何方式产生（包括因任何合同或侵权行为产生的，无论是基于疏忽、严格责任还是其他原因），包括与之相关的所有成本和支出。

(jj) 就任何财产、资产或权利而言，留置权是指任何抵押贷款、信托契约、留置权（法定或其他）、质押、抵押、索赔（定义见《破产法》第 101 (5) 条）、社区财产权益、许可、不起诉契约、使用权、期权、担保权益、质押、条件、公平权益、抵押权、地役权、侵占、的权利方式、抵销权、继承责任、优先拒绝权、抵押权或其他不利索赔、限制或任何种类的利益

尊重此类财产或资产，包括对使用、投票、转让、获得收入或行使任何其他所有权属性的任何限制（包括但不限于《破产法》第 363 (f) 条所指的任何权益）。就本协议而言，根据与此类财产或资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，个人应被视为拥有其收购或持有的任何财产或资产，但须受留置权的约束。

(kk) 重大不利影响是指与业务运营或转让资产或假定负债有关的任何事件、变化或情况，这些事件或情况单独或与其他任何一项或多项此类变更、事件或情况合计，对业务、转让资产或假定负债构成重大不利影响；但是，前提是破产案已提起的事实而且，因此，卖方一直在普通市场开展业务破产案中截至本协议签订之日相同的业务过程本身不应被视为重大不利影响；此外，前提是以下任何一项（单独或组合）均不得被视为构成或在确定是否存在重大不利影响时应予以考虑：(a) 一般业务或经济产生的任何不利影响条件，除非此类一般商业或经济条件具有实质性条件与卖方行业的任何其他公司公司相比，对卖方的影响不成比例；(b) 因普遍影响卖方经营或竞争的任何行业或行业的条件而产生的任何不利影响，除非与该行业或行业的任何其他公司相比，此类不利影响对卖方的影响严重不成比例；(c) 本协议的公告、执行或交付所产生的任何不利影响，或交易的待定或完成特此考虑的，包括（或损失）供应商、服务提供商、合作伙伴或类似关系的任何中断或任何员工流失；(d) 因会计要求或原则的任何变化或适用法律或其解释的任何变化而产生的任何不利影响；(e) 由于 (i) 卖方根据买方的指示采取的任何行动，(ii) 卖方在买方同意下采取的任何行动，(iii) 由于买方不同意而未能采取卖方未采取的任何行动，(iv) 任何卖方根据本协议应采取的行动；(f) 卖方未能达到内部预期或预测；(g) 由于买方违反本协议任何条款或买方就本协议采取的任何其他行动所产生的任何不利影响；(h) 任何战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化所产生的任何不利影响；（i) 任何天灾造成的任何不利影响，例如飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害；或（j）破产案造成的任何不利影响。

(ll) 具名人士的含义见第 9.6 节。

(mm) 录取通知书的含义见第 9.6 节。

(nn) 正常业务过程是指正常和通常的正常过程日常卖方按照过去的习惯和惯例（包括数量和频率）开展的卖方业务运营，与提起破产案相关的后果除外；前提是，在任何情况下，正常业务过程均不包括任何违反法律或合同的行为，或违反任何许可的行为。

(oo) 外部日期是指 2023 年 6 月 1 日。

(pp) 专利是指所有专利和专利申请，包括所有分割、延续、替换，部分延续，对上述任何一项的重新审查、补发、增发、续期、延期、注册、补充保护证书、实用新型、外观设计专利等。

(qq) 许可是指任何政府实体的任何许可、许可、特许经营、批准、授权，包括任何 EUA、注册、认证、认证和同意。

(rr) 允许留置权是指：(a) 尚未到期应付或正在通过适当程序真诚地提出异议的税收、评估和其他政府费用的任何留置权，(b) 与许可证、许可证或合同有关的任何限制、义务、限制或其他留置权，或此类许可证所依据的法律或监管制度中存在的任何限制、义务、限制或其他留置权，已授予的许可证或合同不会对开采产生不利影响，也不会有理由预期会对开采产生不利影响产品或转让资产在任何重大方面，(c) 转让资产中包含的或法律或监管制度中存在的任何限制、义务、限制或其他留置权，此类转让资产受其约束，这些限制、义务、限制或其他留置权，这些限制、义务、限制或其他留置权，这些限制、义务、限制或其他留置权，无论是单独还是总体而言，都不会对产品或转让资产的利用产生不利影响，或 (d) 任何实质性方面所有权或其他留置权的完善，无论是单独的还是与其他留置权合在一起的缺陷和留置权，不会对产品或转让资产的利用在任何实质性方面产生不利影响，也不会有合理的预期。

(ss) 个人指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府实体。

(tt) 计划是指 ERISA 第 3 (3) 节所指的每项员工福利计划以及所有其他基于股权的薪酬、遣散费、留用、就业、控制权变更、集体谈判、奖金、激励、递延薪酬、退休、养老金、团体保险、附带福利、休假和其他福利计划、计划或安排，在每种情况下均由卖方维护、赞助或缴款，或与卖方维护、赞助或缴纳的卖方或其关联公司可能对此承担任何责任。

(uu) 就适用的指称术语而言，主要相关或主要是指以下的任何或全部：(a) 主要与、(b) 与利用或相关的合理必要或 (c) 实际用于利用或与之相关的任何或所有

(vv) 产品是指公司目前用于检测任何传染病适应症（单独或组合）的任何诊断技术或产品，包括任何相关技术，例如支持其的数字技术。为避免疑问，传染病应包括但不限于 STI（性传播感染）、COVID-19、流感和呼吸道合胞病毒（呼吸道合胞病毒）。

(ww) 合格投标具有竞标程序中规定的含义。

(xx) 监管批准是指任何适用的监管机构根据适用法律在该监管司法管辖区制造、分销、使用（包括临床试验）和参与销售任何产品的批准、许可、注册和/或授权，包括研究设备豁免和外国监管机构等同的许可、许可、注册和/或授权，以及欧盟和外国监管机构的同等资格。

(yy) 监管机构是指司法管辖区内的任何联邦、省、国家或跨国政府监管机构或机构，有权为在该司法管辖区开发、制造、使用、销售或其他开发药品提供必要的批准、许可、注册或授权。为明确起见，本协议中提及的监管机构应被视为包括美国食品药品管理局以及上述任何协议的任何继任者、加拿大卫生部和治疗用品管理局 (TGA)。

(zz) 监管文件是指向监管机构提交或从监管机构收到的所有申请、申报、提交、批准、许可证、通知、授权、豁免和信函（包括与任何监管机构的任何通信相关的会议记录和官方联系报告），以及与研究和测试相关的任何和所有报告和文件（包括研究报告和研究方案以及所有中期研究分析的副本），以及任何和任何一个中包含的所有数据上文，在每种情况下，均与产品的开发有关。

(aaa) 保留的账簿和记录指 (i) 公司印章、会议记录、股票凭证、股票或股权记录簿、纳税申报表和其他账簿、记录和工作文件，(ii) 与组织、经商资格、卖方或其任何关联公司的存在或资本化有关的工作文件和的其他账簿和记录，(iii) 账簿和记录根据适用法律，卖家必须保留 (iv) 与专门相关的账簿和记录排除资产或排除责任或与卖方股票的公开注册或交易、适用法律规定的卖方报告义务或卖方的公司治理有关，(v) 与排除资产和除外负债完全相关的所有卖方通信、文件或材料，(vi) 任何律师-客户特权涵盖的所有文件（仅与卖方知识产权或其他转让资产相关的文件除外），工作成果主义、共同利益或共同利益辩护特权，包括与前述条款 (i) 至 (v) 中事项有关的文件，以及包含此类文件的所有电子和有形文件，卖方和买方的意图是，除非前述条款 (vi) 中明确规定，否则卖方应保留其在律师-委托人特权、工作成果原则、共同利益或联合防御特权下的所有权利。

(bbb) 销售听证会的含义见竞标程序。

(ccc) 出售动议是指卖方于 2023 年 2 月 22 日向破产法院提出的动议，该动议要求 (I) 下达命令 (A) 批准某些竞标程序及其通知的形式和方式，(B) 安排拍卖和关于批准出售全部或几乎所有债务人资产的听证会，(C) 确立某些假设和转让程序并批准其通知方式，以及 (D) 给予相关救济；以及 (II) 命令 (A) 授权和批准债务人进入资产购买协议，（B）授权出售不带所有抵押权的债务人全部或几乎所有资产，（C）批准承担和转让所承担的合同，以及（D）给予相关救济。

(ddd) 销售令是指破产法院的命令（采用买方合理接受的形式），除其他外，该命令应符合第 2.2 节。

(eee) 卖家知识产权是指卖家拥有的所有知识产权。

(fff) 卖家库存是指卖家拥有的所有库存。

(ggg) 税收指 (i) 任何税务机关征收的所有美国联邦、州、地方、非美国或其他税收以及任何类似的费用、评估或收费（以及为此征收的任何和所有利息、罚款和附加税），包括对收入、特许经营、意外收入或其他利润、总收入、遣散费、消费税、财产征收或与之相关的税收或其他费用，

销售、使用、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、无人认领财产、遗弃待遇或净资产，以及中与消费税、预扣税、从价税或增值的性质有关的税收或其他费用；以及 (ii) 因成为继任者、受让人或关联公司成员而承担的支付第 (i) 条所述金额的任何责任，合并、合并或统一集团，或由于任何税收分成、赔偿或类似协议或其他合同下的任何义务所致，或安排。

(hhh) 税务机关是指负责征收任何税款的任何政府实体。

(iii) 纳税申报表是指与任何税收有关或必须提交的任何纳税申报表、申报表、报告、估算表、退款申请、信息申报表或声明或其他文件，包括任何附表、表格、附件或修正案。

(jjj) 第三方或第三方是指除买方或卖方或买方或卖方的任何关联公司以外的任何人。

(kkk) 商标是指商标、服务标志、名称、公司名称、商品名称、域名、社交媒体名称、标签或账号、徽标、口号、商业外观、设计权和其他类似的来源或原产地标识，以及上述任何内容所象征的商誉，无论是否注册或申请注册，包括普通法商标权。

(lll) 交易文件是指本协议以及与本协议有关的所有其他协议、文件和文书，或卖方根据本协议的规定必须执行和/或交付的所有其他协议、文件和文书。

(mmm) 传输的记录是指与任何产品或任何上述内容的利用有关的任何和所有监管文档、书籍、记录、实验室笔记本、数据、分析、文件和其他信息，无论是硬拷贝还是计算机格式。

[签名页面关注]

为此，本协议双方已促使各自的授权官员自上文首次写明的日期和年份正式执行本资产购买协议，以昭信守。


辉瑞公司

来自：		//Latif Akintade
姓名：Latif Akintade
职务：患者与健康影响高级副总裁

（资产购买协议的签名页面）

为此，本协议双方已促使各自的授权官员自上文首次写明的日期和年份正式执行本资产购买协议，以昭信守。


LUCIRA HEALTH, INC.

来自：		/s/Erik Engelson
姓名：		埃里克·恩格尔森
标题：		首席执行官

（资产购买协议的签名页面）

附表 1.1 (e)

已分配的合同


类型	交易对手	合同描述
租赁	Mai Two, LLC	作为房东的 MAI TWO LLC 与 Lucira Health, Inc. 之间的租约/加利福尼亚州圣何塞博纳文图拉大道 6278 号 95134

租赁	大都会地产有限责任公司	标准工业/商业多租户租赁/加利福尼亚州埃默里维尔第 63 街 1315 号 94608

合同	626 BV Labs, LLC	邦纳维尔实验室会员协议

合同	A.M.A 塑料有限公司	采购协议

合同	竞技场解决方案有限公司	合同

合同	阿瓦拉拉（阿瓦塔克斯）	服务协议

合同	生物研究技术有限公司	采购协议

合同	带上 IT	NetSuite Tableau 捆绑包、Zendesk Talk、BRING IT Care、系统实施服务、BRING IT Care 支持和优化

合同	Calvary 机器人	服务协议

合同	坎贝尔包装公司	服务协议

合同	Celigo, Inc.	企业服务订阅协议、Celigo IO EDI 附加端点、Core 续订、Shopify IA 升级、API 管理、Celigo 协议（沃尔玛 + Merchant E 解决方案）、升级到 IO Premium、表单 EDI Saas 协议、服务协议

合同	dwFritz 自动化有限公司	服务协议

合同	Edgewater 自动化有限责任公司	合同

合同	Egnyt	服务协议

合同	酵素公司	服务协议

合同	霍克岭系统有限责任公司	服务协议

合同	Jabil	Jabil Contracts，经捷普条款表修改，但须满足资产购买协议第 9.17 节

合同	诺瓦尔特设计	服务协议

合同	Okta, Inc.	PO 协议 Q-494282，SOW-102221v1

合同	甲骨文美国公司	Lucira NetSuite 套件升级协议和并发升级

合同	Tecan US, Inc.	采购协议

合同	Zendesk, Inc.	合同

附表 1.1 (e)

附表 1.2

排除的资产

1.	所有现金和现金等价物。

所有应收账款。

3.	位于卖方租赁或以前租赁的的任何地点的所有设备、机械和其他有形个人财产，但不是租赁地点。

4.	不构成转让合同的合同。

5.	卖方的所有保险单（包括所有现任和前任董事和高级管理人员或类似的信托或错误和遗漏保险单及其下的所有权利及其所有收益。

6.	卖家的所有税收抵免（包括所有员工留用抵免）、退税、税收存款、卖家的税收属性（包括所有净营业亏损结转和抵转）和预付税额。

7.	根据《破产法》第 5 章（包括第 544、545、547、548、549、550 和 553 条）或任何其他适用法律规定的任何类似诉讼，卖方可以提出的所有撤销索赔或诉讼理由。

8.	卖方因本协议、转让资产的出售或交易文件而产生或与之相关的所有权利、索赔或诉讼理由。

9.	卖方针对卖方的任何现任或前任董事或高级管理人员的所有权利、索赔或诉讼理由。

10.	与转让资产无关的所有权利、索赔或诉讼原因。

11.	所有计划、此类计划的所有资产以及所有信托协议、行政服务合同、保险保单和其他与之相关的合同，以及卖方对上述任何内容的所有权利。

12.	所有保留的账簿和记录。

附表 1.2

附表 1.5 (f)

必需的已分配合同


类型	交易对手	合同描述
租赁	Mai Two, LLC	作为房东的 MAI TWO LLC 与 Lucira Health, Inc. 之间的租约/加利福尼亚州圣何塞博纳文图拉大道 62-78 号 95134

租赁	大都会地产有限责任公司	标准工业/商业多租户租赁/加利福尼亚州埃默里维尔第 63 街 1315 号 94608

合同	626 BV Labs, LLC	邦纳维尔实验室会员协议

合同	竞技场解决方案有限公司	合同

合同	阿瓦拉拉（阿瓦塔克斯）	服务协议

合同	带上 IT	NetSuite Tableau 捆绑包、Zendesk Talk、BRING IT Care、系统实施服务、BRING IT Care 支持和优化

合同	Calvary 机器人	服务协议

合同	坎贝尔包装公司	服务协议

合同	Celigo, Inc.	企业服务订阅协议、Celigo IO EDI 附加端点、Core 续订、Shopify IA 升级、API 管理、Celigo 协议（沃尔玛 + Merchant E 解决方案）、升级到 IO Premium、表单 EDI Saas 协议、服务协议

合同	dwFritz 自动化有限公司	服务协议

合同	Edgewater 自动化有限责任公司	合同

合同	Egnyt	服务协议

合同	酵素公司	服务协议

合同	霍克岭系统有限责任公司	服务协议

合同	诺瓦尔特设计	服务协议

合同	Okta, Inc.	PO 协议 Q-494282，SOW-102221v1

合同	甲骨文美国公司	Lucira NetSuite 套件升级协议和并发升级

合同	Tecan US, Inc.	采购协议

合同	Zendesk, Inc.	合同

附表 1.5 (f)

附表 8.11

过渡合同


类型	交易对手	合同描述
合同	101 域名	N/A-按月支付

合同	37 信号（大本营）	采购协议

合同	调整认证服务	采购协议

合同	Ado	N/A-按月支付

合同	All Covered，柯尼卡美能达商业解决方案美国公司旗下的子公司	Lucira Health Service Now 和《增加服务协议》11604254

合同	全覆盖（思科 Meraki 许可证）	年度合同-2023 年 11 月续约

合同	ALOM 科技公司	同意附录 QT-3155-2补遗

合同	亚马逊网络服务	采购协议

合同	ARYTE 生物科学有限责任公司	采购协议

合同	Atlassian（JIRA 许可证）	通过 Atlassian 逐月发放 Jira 许可证

合同	阿瓦亚	每月通过信用卡支付

合同	Benchling, Inc.	BENCHLING, INC.客户协议

合同	蓝鸟快递有限责任公司	服务协议

合同	BSI 集团美国	服务协议

合同	Burks Herring, LLC	采购协议

合同	CloudFuse	年度合同-2023 年 9 月续约

合同	康卡斯特	服务协议逐月有效

合同	控制解决方案公司	采购协议

合同	Coyote Creek 咨询有限公司	服务协议（目前没有合同）

合同	快速指标	服务协议

合同	费舍尔医疗	采购协议

合同	G-Biosce	采购协议

合同	美国全球生命科学有限责任公司	采购协议

合同	去吧爸爸	N/A-按月支付

合同	高科技产品公司	采购协议

合同	Integrated DNA 技术有限公司	采购协议

合同	国际护理点有限公司	经修订和重述的协议附录3，《供应质量协议》

合同	生命科技公司	采购协议

合同	merchanTE 解决方案	服务协议逐月有效

合同	MicroGroup, Inc.	采购协议

合同	新英格兰生物实验室	采购协议

合同	Paychex	服务协议

合同	和硕公司	质量协议第 2 号修正案

合同	Plitek, LLC	采购协议

合同	Porex 公司	采购协议

合同	精确测量	采购协议

附表 8.11-1


类型	交易对手	合同描述
合同	Promega 公司	采购协议

合同	任务诊断	服务协议

合同	Salesforce.com, Inc.	合同；2025 年到期

合同	Selig 密封产品有限公司	采购协议

合同	Shopify公司	Shopify P TK-NCP-01

合同	Sigma-Aldrich Inc.	采购协议

合同	Slack 技术有限责任公司	合同

合同	Smartsheet, Inc	服务协议

合同	Tableau 软件有限责任公司	服务协议

合同	Techflex 包装有限公司	采购协议

合同	Telus 国际（美国）公司	MSA 和 SWO 工作陈述-01

合同	TriCore 参考实验室	主要临床研究协议和附录 A 工作声明 #1

合同	TrustArc Inc	服务协议

合同	TSS 技术安全服务有限责任公司	采购协议

合同	山谷校准服务	采购协议

合同	VMware（炭黑许可证）	年度合同；2023 年 4 月中旬续约

合同	Word	N/A-按月支付

合同	Zoho 公司	N/A-按月支付

合同	Zoom 视频通信有限公司	服务协议

附表 8.11-2

附表 9.14

所需许可证

1.	卖家持有的所有在研设备豁免或在研新药申请和国外等价物。

2.	全部从头再来向监管机构提交的分类申请和医疗器械申请。

3.	卖方持有的所有欧盟和外国等价物，包括：

•

FDA EUA 220333 Lucira COVID-19 和流感测试

•

FDA EUA 220490 Lucira COVID-19 & Flu Home Test

•

FDA EUA 210196 Lucira CHECK-IT COVID-19 测试套件

•

FDA EUA 202920 Lucira COVID-19 多合一测试套件

•

加拿大卫生部 IO 授权 347652 (Lucira COVID-19 和流感测试 LUC-13000-CA)， 329037

•

加拿大卫生部 IO 授权 329037（Lucira Checkit COVID-19 测试套件 00810055970056）

4.	监管机构颁发的所有产品监管许可，包括：

•

TGA ARTG 406571 Lucira COVID-19 和流感测试，2023 年 3 月 21 日获得批准，澳大利亚赞助商设备技术澳大利亚私人有限公司

5.	所有制造和分销许可证或许可证。

附表 9.14

附录 12.14

FDA 信函的形式

[参见所附的。]

附录 12.14

[露西拉信头]¹

[日期]

克里斯蒂安·罗斯，博士

微生物设备部副主任

OHT7：体外诊断办公室

产品评估和质量办公室

设备与放射健康中心

回复：	紧急使用授权补充文件 (S00#)：EUA 220333、Lucira COVID-19 和流感测试的持有权转让变更

亲爱的罗斯博士：

EUA 220333、Lucira COVID-19 和流感测试的持有者 Lucira Health, Inc.（Lucira）正在提交补充文件 [##]到这个 EUA，寻求变更 EUA 持有权。具体而言，Lucira正在寻求将上述EUA的持有权转让给辉瑞公司（Pfizer），自2023年4月20日起生效。本补充文件中包括辉瑞致美国食品药品监督管理局（FDA）的一封信，辉瑞在信中通知FDA，辉瑞接受EUA 220333所有权的转让。Lucira将向辉瑞提供与欧盟有关的所有FDA信函和文件。

Lucira 确认没有任何生产基地发生变化，与授权产品有关的其他方面也没有任何变化。

如果您对所有权变更有任何疑问，请随时与我联系。

真诚地，

[姓名]

[标题]

[联系信息]

cc：辉瑞提供联系信息

草案注意事项：为了使EUA的所有权从Lucira向辉瑞的转让生效， FDA要求Lucira和辉瑞双方在公司信头上写一封带有公司信头的正式信函，说明最初的EUA持有人/转让人（Lucira）希望将EUA的所有权转让给受让人（辉瑞），并且受让人接受。字母应指明授权检测中是否有任何制造地点或其他任何地方正在发生变化。所有文件都必须来自原始的EUA持有人/转让人，作为对现有 EUA 的补充，收到后 EUA 将以新受让人/新持有人的名义重新签发。这些文件可以发送到 cdrh-EUA 模板带有 cc 到 EUA 特定邮箱的邮箱 (COVID19DX@fda.hhs.gov) 我们正在向 FDA 确认这是什么邮箱，但我们相信确实如此 CDRH-EUA-Templates@fda.hhs.gov.

附录 12.14-1

[辉瑞信头]

[日期]

克里斯蒂安·罗斯，博士

微生物设备部副主任

OHT7：体外诊断办公室

产品评估和质量办公室

设备与放射健康中心

回复：	紧急使用授权：EUA 220333、Lucira COVID-19 和流感检测转让的持有人接受度变更

亲爱的罗斯博士：

辉瑞公司（辉瑞）通过这封信通知美国食品药品监督管理局，辉瑞接受从Lucira Health, Inc.（Lucira）转移的EUA 220333、COVID-19 和流感测试。作为新的欧盟持有者，辉瑞承诺遵守Lucira就EUA 220333做出的所有协议、承诺和承诺，并同意遵守EUA的所有条件。

如果您对所有权变更有任何疑问，请随时与我联系。

真诚地，

[姓名]

[标题]

[联系信息]

cc：Lucira Health, Inc. 提供联系信息

附录 12.14-2

[露西拉信头]²

[日期]

克里斯蒂安·罗斯，博士

微生物设备部副主任

OHT7：体外诊断办公室

产品评估和质量办公室

设备与放射健康中心

回复：	紧急使用授权补充文件 (S00#)：EUA 220490、Lucira COVID-19 和 Flu Home Test 的持有权转让变更

亲爱的罗斯博士：

EUA 220490、Lucira COVID-19 和 Flu Health Health, Inc.（Lucira）正在提交补充文件 [##] 到这个 EUA，寻求变更 EUA 持有权。具体而言，Lucira正在寻求将上述EUA的持有权转让给辉瑞公司（Pfizer），自2023年4月20日起生效。本补编中包括辉瑞致美国食品药品监督管理局 (FDA) 的一封信，辉瑞在信中通知美国食品药品监督管理局，辉瑞接受EUA 220490所有权的转让。Lucira将向辉瑞提供与欧盟有关的所有FDA信函和文件。

Lucira 确认没有任何生产基地发生变化，与授权产品有关的其他方面也没有任何变化。

如果您对所有权变更有任何疑问，请随时与我联系。

真诚地，

[姓名]

[标题]

[联系信息]

cc：辉瑞提供联系信息

附录 12.14-3

[辉瑞信头]

[日期]

克里斯蒂安·罗斯，博士

微生物设备部副主任

OHT7：体外诊断办公室

产品评估和质量办公室

设备与放射健康中心

回复：	紧急使用授权：EUA 220490、Lucira COVID-19 和 Flu Home Test 转让的持有人接受度变更

亲爱的罗斯博士：

辉瑞公司（辉瑞）通过这封信通知美国食品药品监督管理局，辉瑞接受从Lucira Health, Inc.（Lucira）转让的EUA 220490、COVID-19 和流感家庭测试。作为新的欧盟持有者，辉瑞承诺遵守Lucira就EUA 220490达成的所有协议、承诺和承诺，并同意遵守 EUA的所有条件。

如果您对所有权变更有任何疑问，请随时与我联系。

真诚地，

[姓名]

[标题]

[联系信息]

cc：Lucira Health, Inc. 提供联系信息

附录 12.14-4

[露西拉信头]³

[日期]

克里斯蒂安·罗斯，博士

微生物设备部副主任

OHT7：体外诊断办公室

产品评估和质量办公室

设备与放射健康中心

回复：	紧急使用授权补充文件 (S00#)：EUA 210196 持有权转让变更，Lucira CHECK-IT COVID-19 测试套件

亲爱的罗斯博士：

EUA 210196 Lucira CHECK-IT COVID-19 测试套件的持有者 Lucira Health, Inc.（Lucira）正在提交补充文件 [##]到这个 EUA，寻求变更 EUA 持有权。具体而言，Lucira正在寻求将上述EUA的持有权转让给辉瑞公司（Pfizer），自2023年4月20日起生效。本补编中包括辉瑞致美国食品药品监督管理局（FDA）的一封信，辉瑞在信中通知美国食品药品监督管理局，辉瑞接受EUA 210196所有权的转让。Lucira 将向辉瑞提供与 EUA 有关的所有美国食品药品管理局信函和文件。

Lucira 确认没有任何生产基地发生变化，与授权产品有关的其他方面也没有任何变化。

如果您对所有权变更有任何疑问，请随时与我联系。

真诚地，

[姓名]

[标题]

[联系信息]

cc：辉瑞提供联系信息

附录 12.14-5

[辉瑞信头]

[日期]

克里斯蒂安·罗斯，博士

微生物设备部副主任

OHT7：体外诊断办公室

产品评估和质量办公室

设备与放射健康中心

回复：	紧急使用授权：EUA 210196 转让的持有人接受度变更，Lucira CHECK-IT COVID-19 测试套件

亲爱的罗斯博士：

辉瑞公司（辉瑞）通过这封信通知美国食品药品监督管理局，辉瑞接受从Lucira Health, Inc.（Lucira）转让的EUA 210196，即CHECK-IT COVID-19 测试套件。作为新的欧盟持有者，辉瑞承诺遵守Lucira就至EUA 210196做出的所有协议、承诺和承诺，并同意遵守EUA的所有条件。

如果您对所有权变更有任何疑问，请随时与我联系。

真诚地，

[姓名]

[标题]

[联系信息]

cc：Lucira Health, Inc. 提供联系信息

附录 12.14-6

[露西拉信头]⁴

[日期]

克里斯蒂安·罗斯，博士

微生物设备部副主任

OHT7：体外诊断办公室

产品评估和质量办公室

设备与放射健康中心

回复：	紧急使用授权补充文件 (S00#)：EUA 202920 持有权转让变更，Lucira COVID-19 多合一测试套件

亲爱的罗斯博士：

Lucira Health, Inc.（Lucira），EUA 202920 的持有者，Lucira COVID-19 多合一测试套件，正在提交补充 [##]到这个 EUA，寻求变更 EUA 持有权。具体而言，Lucira 正在寻求将上述 EUA 的持有权转让给辉瑞公司（辉瑞），自 2023 年 4 月 20 日起生效。本补充文件中包括辉瑞在中给美国食品药品监督管理局 (FDA) 的一封信，辉瑞在信中告知 FDA，辉瑞接受 EUA 202920 所有权的转让。Lucira将向辉瑞提供与欧盟有关的所有FDA信函和文件。

Lucira 确认没有任何生产基地发生变化，与授权产品有关的其他方面也没有任何变化。

如果您对所有权变更有任何疑问，请随时与我联系。

真诚地，

[姓名]

[标题]

[联系信息]

cc：辉瑞提供联系信息

⁴

附录 12.14-7

[辉瑞信头]

[日期]

克里斯蒂安·罗斯，博士

微生物设备部副主任

OHT7：体外诊断办公室

产品评估和质量办公室

设备与放射健康中心

回复：	紧急使用授权：EUA 202920 转让持有人接受度变更，Lucira COVID-19 多合一测试套件

亲爱的罗斯博士：

辉瑞公司（辉瑞）通过这封信通知美国食品药品监督管理局，辉瑞接受 EUA 202920、COVID-19 的转让多合一测试套件，来自 Lucira Health, Inc.（Lucira）。作为新的欧盟持有者，辉瑞承诺遵守Lucira就EUA 202920做出的所有协议、承诺和承诺，并同意遵守EUA的所有条件。

如果您对所有权变更有任何疑问，请随时与我联系。

真诚地，

[姓名]

[标题]

[联系信息]

cc：Lucira Health, Inc. 提供联系信息

附录 12.14-8