Document

能源库控股有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)的非雇员成员将获得本“董事非执行薪酬计划”(“本计划”)规定的现金和股权薪酬。本计划中所述的现金和股权补偿应在适用的情况下自动支付或作出给有权获得该等现金或股权补偿的每位非雇员董事(“董事”)，除非该董事拒绝以书面通知本公司的方式收取该等现金或股权补偿。

答：他是现金预付金。每位董事将因其在董事会的服务而获得相当于75,000美元的年度现金预付金(“现金预付金”)。

1.第一、第二和第三会计季度的现金预留金应不迟于每个会计季度结束后的第十五(15)天按季度支付欠款。第四财政季度的现金预留金应不迟于第四财政季度结束前最后一个月的十五(15)日支付。为免生疑问，现金预付金将不迟于4月、7月、10月和12月的第15(15)日支付，除非该日不是营业日，在这种情况下，现金预付金将在下一个营业日支付。

2.如果董事在整个日历季度不充当董事，则支付给该董事的现金预留金应按该日历季度实际用作董事的部分按比例分摊。

B.没有任何费用报销。于提交适当文件后，董事将获发还与出席董事会及其委员会会议有关的合理开支，包括酒店住宿及最高票价为头等舱的机票。

答：他是联合国秘书长。每个董事都将获得本计划中规定的限制性股票单位(如公司2022年股权激励计划或公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划(在每个情况下，可能会不时修订和/或重述)(“股权计划”)(每个，“RSU奖励”)。限售股单位将根据股权计划及其授予协议的条款和规定授予，并受其约束。


首届RSU奖：委员会主席			限售股的数量(四舍五入至最接近的整数)等于215,000美元除以参考价。1
首届RSU奖：委员会主席以外的非雇员董事			限售股数量(四舍五入至最接近的整数)，等于$200,000除以参考价格。
随后的RSU奖：委员会主席			限售股的数量(四舍五入至最接近的整数)等于115,000美元除以参考价格。
随后的RSU奖：委员会主席以外的非雇员董事			限售股数量(四舍五入至最接近的整数)，等于$100,000除以参考价。

C.C.获得了最初的RSU奖。每名初步当选或获委任为董事会成员的董事，应在其获选或获委任为董事会成员后，在切实可行的范围内尽快获得初步的RSU奖项。任何董事不得被授予一个以上的初始RSU奖。

1.支持GRANT。董事如(I)于本公司任何股东周年大会(“股东周年大会”)举行之日已在董事会担任董事成员，且(Ii)于紧接该股东周年大会后将继续担任董事成员，将于该股东周年大会日期自动获颁其后的董事奖。为免生疑问，在股东周年大会上首次获选为董事会成员但先前未获委任的董事，将只获与该选举有关的初步RSU奖，且不会于该会议日期获任何其后获选的RSU奖。

2.不超过部分服务年限。若董事于股东周年大会日期在董事会任职不足一年，则随后的股票股奖励将按适用的限制性股票单位数目乘以分数按比例计算，分数的分子为董事于上一年度在董事会任职的历日天数，而分母为365。

1“参考价”是指在紧接授予日或之前结束的整个财政季度中，在纽约证券交易所公布的一股公司普通股的平均收盘价。

E.终止员工董事的聘用。董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司，并继续留在董事会，将不会获得初步的RSU奖，但在他们有权在终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司后，将获得随后的RSU奖。

1.颁发第一届RSU大奖。每个初始RSU奖励应在授予生效日期的前三(3)周年的每个纪念日分成大致相等的分期付款，从而初始RSU奖励应在授予生效日期的三(3)周年时全部归属，但前提是董事在每个该等归属日期期间继续在董事会任职；但初始RSU奖励中原本只有零碎金额归属的任何部分将不会归属，直到零碎部分成为整体。

2.获得了随后的RSU奖。其后的每一次董事奖须于(I)授予日期后的下一届股东周年大会日期或(Ii)授予日期一周年当日(以较早者为准)分一期授予，惟须受董事在该归属日期前继续在董事会任职的规限。

3.决定没收RSU奖；控制权归属的变化。除非管理人(定义见股权计划)另有决定，在董事终止董事会服务时未归属的董事奖励的任何部分应在服务终止时立即没收，此后不得归属。在紧接控制权变更发生(定义见股权计划)之前，董事的所有未完成的RSU奖励应全数归属，但须受董事在控制权变更发生后继续在董事会的服务所限。

4.达成和解协议。除非实施延期计划，否则每个RSU将通过在归属时发行一股公司普通股的方式进行结算。

1.取消生效日期。本计划修改并重申了公司董事薪酬计划，该计划在Energy Vault，Inc.与公司(f/k/a Novus Capital Corporation II)的业务合并结束时生效。

2.改变股权结构。预计董事拥有的股权权益相当于董事会服务的年度现金预留金的四倍。董事应在受制于该指引的五年内遵守该指引。

3.不使用其他术语。本计划应保持有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行决定对本计划进行修订、修改或终止。本计划的条款和条件将取代本公司与其任何董事之间关于担任董事会成员的任何先前的现金和/或股权薪酬安排，但以前授予董事的股权薪酬除外。