aka-20230412

0001865107假的00018651072023-04-122023-04-12

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年4月12日

又名品牌控股公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华	001-40828	87-0970919
（州或其他司法管辖区）（注册成立）	（委员会档案编号）	（国税局雇主证件号）

蒙哥马利街 100 号，1600 套房

旧金山, 加利福尼亚94104

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每节课的标题：

交易品种：

注册的每个交易所的名称：

普通股，面值每股0.001美元

又名

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒

项目 2.02 经营业绩和财务状况。

2023年4月18日，又名Brands Holding Corp.（“公司”）发布了一份新闻稿，宣布了截至2023年3月31日的季度的某些初步财务业绩，并收到了纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的违规通知，该通知在本协议第3.01项下进一步披露。新闻稿的副本作为本报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

第 3.01 项退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

2023年4月12日，纽约证券交易所通知公司，公司普通股在前连续30个交易日的平均收盘价（面值每股0.001美元）低于1.00美元，这是根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条维持在纽约证券交易所上市所需的最低平均收盘价。

根据第802.01C条，公司在收到纽约证券交易所通知后的六个月内恢复对最低股价要求的遵守。为了恢复合规性，在治疗期内任何日历月的最后一个交易日，普通股必须（i）收盘价至少为1.00美元，（ii）在截至该月最后一个交易日的30个交易日期间，平均收盘价至少为1.00美元。根据纽约证券交易所的要求，公司打算及时就纽约证券交易所弥补缺陷以恢复遵守最低股价要求的意图作出回应，其中可能包括在必要时进行反向股票拆分，但须经公司董事会和股东批准。

该通知对普通股的上市没有直接影响，普通股将在六个月的治愈期内继续在纽约证券交易所上市和交易，前提是公司遵守纽约证券交易所的其他持续上市要求。普通股将继续在纽约证券交易所上市，代码为 “AKA”，但将增加一个 “.BC” 名称，以表明该公司不符合纽约证券交易所的持续上市标准。未能满足补救期条件或维持其他上市要求可能会导致除名。

该通知不影响公司的持续业务运营或其向美国证券交易委员会提交的报告要求，也不触发任何违反其债务义务的行为。

第 7.01 项 FD 披露条例。

本文第 2.02 项提及的新闻稿中包含的信息以引用方式纳入此处。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本最新报告第2.02和7.01项中包含的信息不应被视为 “已提交”，也不得将其视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中明确提及。

关于前瞻性陈述的警示声明

本8-K表最新报告中提出的某些陈述是1995年《美国私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。在本表格8-K的最新报告中使用时，“估计”、“预期”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“未来”、“提议” 等词语以及这些词语或类似表达方式（或此类词语或表达的否定版本）的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与公司第一季度业绩和长期预期有关的陈述，以及公司对纽约证券交易所违规通知（包括可能的反向股票拆分）的计划。前瞻性陈述不能保证未来的业绩、状况或业绩，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多是公司无法控制的，可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能影响实际业绩或结果的重要因素包括公司的初步业绩与当季度完成和公开披露的合并财务报表中反映的实际业绩存在差异的风险；经济衰退和市场状况不稳定；公司在适用的治疗期内恢复遵守最低股价要求的能力；公司未来遵守纽约证券交易所上市标准和维持其上市的能力纽约证券交易所普通股；与在中国开展业务相关的风险；公司预测服装、鞋类和配饰行业快速变化的消费者偏好的能力；公司获得新客户、留住现有客户或维持平均订单价值水平的能力；公司营销的有效性和公司的客户流量水平；商品退货率；公司有效管理库存的能力；公司成功确定要收购的品牌、在其上进行集成和管理平台；公司向新市场扩张的能力；公司业务的全球性质；运输和配送成本的中断或增加，这可能会影响公司向市场交付产品的能力；公司使用社交媒体平台和有影响力的赞助计划，这可能会对公司的声誉产生不利影响或

使公司面临罚款或其他处罚；经营业绩波动；衡量公司某些关键运营指标所面临的固有挑战，以及此类指标的真实或感知不准确之处可能损害公司的声誉并对其业务产生负面影响的风险；纳税义务可能会增加公司消费者的成本；公司吸引和留住包括领导团队关键成员在内的高素质人员的能力；工资率的波动和价格、供货情况和原材料和制成品的质量，这可能会增加成本；外汇波动；以及公司于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “前瞻性陈述” 的部分中列出的其他风险和不确定性。除非法律要求，否则公司不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

项目 9.01 财务报表和附录。


展品编号			描述
99.1			2023 年 4 月 18 日的新闻稿
104			封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	又名品牌控股公司

日期：2023 年 4 月 18 日	来自：	/s/Ciaran Long
	姓名：	Ciaran Long
	标题：	临时首席执行官兼首席财务官