F5, Inc. 员工股票购买计划
1。目的
a) 本计划的目的是提供一种方式，使公司员工和某些指定关联公司有机会购买公司股份。
b) 公司通过本计划寻求保留此类员工的服务，保护和保留新员工的服务，并激励这些人员为公司及其关联公司的成功尽最大努力。
c) 公司打算将根据本计划授予的股票购买权视为根据 “员工股票购买计划” 发行的期权，该术语在《守则》第423（b）条中定义。
2。定义
本计划中使用的某些术语的含义见附录一。
3。行政
a) 除非董事会根据第 3 (d) 分段的规定将管理权委托给委员会，否则董事会应管理本计划。无论董事会是否已下放管理权，董事会都拥有决定本计划管理中可能出现的所有政策和权宜之计问题的最终权力。
b) 董事会（或委员会）应有权在本计划明确条款的约束和限制范围内：
i. 确定何时以及如何授予股份购买权以及每次发行此类权利的条款（不必相同）。
ii。不时指定公司的哪些关联公司有资格参与本计划。
三。解释和解释计划及其授予的权利，并制定、修改和废除其管理规则和条例。董事会在行使这项权力时，可以在其认为必要或适宜的方式和范围内纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使本计划完全生效。
iv。按照第14段的规定修改计划。
v. 一般而言，行使其认为必要或适宜的权力和采取行动，以促进公司及其关联公司的最大利益，实现将本计划视为员工股票购买计划的意图。
c) 在不限制第 3 (b) 款且不修改本计划的情况下，董事会（或委员会）可以授予权利或制定其他程序，根据董事会（或委员会）的判断，向美国境外的符合条件的员工提供福利，其条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件不同
促进和促进本计划宗旨的实现所必需或可取，并有权通过必要或可取的修改、程序、子计划等（i）遵守法律或法规的规定或符合在公司或任何其他雇主可能运营或雇用员工的其他国家或司法管辖区以合格或税收或会计优势的方式运营本计划的要求，（ii）确保本计划的可行性符合条件的员工从本计划中获得的福利在这些国家或司法管辖区就业以及 (iii) 实现本计划的目标.除上述规定外，尽管有相反的规定，董事会（或委员会）可以根据一项或多项子计划授予权利，这些子计划不符合《守则》第423条规定的 “员工股票购买计划”，也不受《守则》第423条的要求的约束。
d) 董事会可将本计划的管理权委托给由两 (2) 名或更多成员组成的董事会委员会，所有成员均可由董事会非雇员董事自行决定。如果将管理权下放给委员会，则在计划管理方面，委员会应拥有董事会迄今为止所拥有的权力，包括将委员会有权行使的任何管理权下放给委员会的权力（此后本计划中提及董事会应指委员会或此类小组委员会），但须遵守不时通过的与本计划条款不矛盾的决议由董事会撰写。董事会可随时解散委员会，将计划的管理权交给董事会。
4。受计划约束的股份
a) 在不违反第13段关于证券变动调整的规定的前提下，根据本计划授予的权利可能出售的股份总额不得超过一千二百万股（12,000,000）股。如果根据本计划授予的任何权利在未被行使的情况下因任何原因终止，则未根据该权利购买的股份将再次可用于本计划。
b) 受本计划约束的股票可能是未发行股票或以现行市场价格或其他方式在公开市场上购买的股票。
5。权利授予；发售
a) 董事会可以不时在董事会选定的一个或多个发行日期向符合条件的员工授予或规定根据本计划购买公司股票的权利。每次发行应采用董事会认为适当的形式和条款和条件，这些条款和条件应符合《守则》第 423 (b) (5) 条的要求，即根据本计划获得股份购买权的所有员工应拥有相同的权利和特权。发行的条款和条件应以引用方式纳入本计划，并视为本计划的一部分。单独发行的条款不必相同，但每次发行应包括（通过在发行文件中以提及方式纳入本计划的条款或其他方式）发行的生效期限，该期限自发行之日起不得超过二十七（27）个月，以及第6至9段（含在内）所含条款的实质内容。
b) 如果参与者在本计划下有多项未偿权利，除非他或她在本协议下交付的协议或通知中另有说明：（i）该参与者达成的每份协议或通知将被视为适用于他或她在本计划下的所有权利，（ii）先前授予的权利（或行使价格较低的权利，如果两项权利的授予日期相同）将得到最大限度的行使
在行使后来授予的权利（如果两项权利的授予日期相同，则行使价格更高的权利）之前。
6。资格
a) 权利只能授予公司员工，或者根据第 3 (b) 项的规定，董事会可能指定的权利授予关联公司的员工。除非第 6 (b) 分段另有规定，否则员工没有资格获得本计划规定的权利，除非该员工在发行之日已在董事会可能要求的补助之前连续受雇于公司或关联公司（视情况而定），但在任何情况下，所需的持续工作期均不得等于或大于两 (2) 年。
b) 董事会可以规定，在发行过程中首次成为合格员工的每位人员将在本次发行中规定的日期或日期获得该发行下的权利，该日期或日期与该人成为合格员工之日或之后发生的日期相吻合，此后该权利应被视为该发行的一部分。如本文所述，此类权利应具有与最初根据该发行授予的任何权利相同的特征，但以下情况除外：
i. 就所有目的而言，包括确定该权利的行使价格，授予该权利的日期应为该权利的 “发行日期”；
ii. 与此类权利有关的发行期应从其发行日期开始，并与此类发行结束同时结束；以及
iii。董事会可以规定，如果此类人员在发行结束前的指定时间内首次成为符合条件的员工，则他或她将不会获得该发行项下的任何权利。
c) 如果员工在授予任何此类权利后立即拥有拥有公司或任何关联公司所有类别股票合并投票权或价值的百分之五（5％）或以上的股票，则任何员工都没有资格获得本计划下的任何权利的授予。就本第 6 (c) 分段而言，《守则》第 424 (d) 条的规则应适用于确定任何员工的股票所有权，该员工根据所有未偿权利和期权可能购买的股票应视为该员工拥有的股票。
d) 只有符合条件的员工才能获得本计划规定的权利，以及根据《守则》第 423 (b) (8) 条的规定，根据公司和任何关联公司的所有员工股票购买计划授予的任何其他权利，不允许符合条件的员工以超过此类股票公允市场价值的二万五千美元（25,000美元）的速度累积（已确定）在授予此类权利时（在任何未行使此类权利的每个日历年）时间。
e) 董事会可以在发行中规定，根据《守则》第 423 (b) (4) (D) 条的定义，作为高薪员工的员工没有资格参与。
7。权利；购买价格
a) 在每个发行日，根据根据本计划进行的发行，每位符合条件的员工均应被授予购买不超过可购买股份数量的权利：
i. 在从发行日（或董事会为特定发行确定的较晚日期）到发行中规定的日期结束的期间内，董事会指定的百分比不超过该员工收入（由董事会在每次发行中定义）的百分之十五（15％），该日期不得迟于发行结束；或
ii. 根据董事会为特定发行确定的最高美元金额，在从发行日（或董事会为特定发行确定的较晚日期）到本次发行中规定的日期结束的这段时间内，(1) 应全部或部分从该员工的收入（由董事会在每次发行中定义）中扣除（1）在此期间，该员工应全部或部分出资和/或（2）。
b) 董事会应在发行期间确定一个或多个购买日期，在此日期行使本计划授予的权利，并根据该发行进行股票购买。
c) 对于根据本计划进行的每项发行，董事会可以规定任何参与者可以购买的最大股票数量以及所有参与者根据该发行可以购买的最大股票总额。此外，对于包含多个购买日期的每项发行，董事会可以指定所有参与者在发行下的任何给定购买日期可以购买的最大股票总额。如果行使本次发行授予的权利时购买的股份总额将超过任何此类最大总金额，则董事会应以尽可能统一的方式按比例分配可用股份，并认为公平。除非董事会在发行开始之前确定了任何参与者在发行期间可以购买的最大股票数量，否则任何参与者在发行期间可以购买的最大股票数量为10,000股。
d) 根据本计划授予的权利收购的股份的购买价格应不少于以下两项中较低者：
i. 金额等于发行日股票公允市场价值的百分之八十五（85%）；或
ii。金额等于购买日股票公允市场价值的百分之八十五（85%）。
8。参与；退出；终止
a) 符合条件的员工可以在发行规定的时间内以公司提供的形式向公司提交参与协议，从而根据发行成为本计划的参与者。每份此类协议均应授权扣除不超过董事会规定的最大员工在发行期间的收入（定义见每项发行）的工资扣除。根据本计划，每位参与者的工资扣除额应存入该参与者的簿记账户，可以存入公司的普通资金，也可以存入以该参与者的名义存入公司指定的金融机构的单独账户，供其受益。在发行中规定的范围内，参与者可以减少（包括至零）或增加此类工资扣除额。在发行中规定的范围内，参与者可以在发行开始后开始进行此类工资扣除。只有在发行中有明确规定的情况下，参与者才能向其账户支付额外款项
并且前提是参与者在发行期间尚未达到允许的最大预扣金额。
b) 在发行期间，参与者可以随时以公司提供的形式向公司发出退出通知，终止本计划下的工资扣除并退出发行。除非董事会在发行中另有规定，否则可以在发行结束之前的任何时候选择此类撤回。参与者退出本次发行后，除非发行中另有规定，否则公司应向该参与者分配其在发行中累积的所有工资扣除额（扣除至用于为参与者收购股份的扣除额（如果有）），不计利息，并且该参与者在该发行中的权益将自动终止。参与者退出发行不会影响该参与者参与本计划下任何其他发行的资格，但该参与者必须提供新的参与协议才能参与本计划下的后续发行。
c) 在任何参与的员工因任何原因（受法律要求的任何离职后参与期限制）或其他缺乏资格而停止在公司或指定关联公司的工作后，根据本计划提供的任何产品授予的权利应立即终止。除非发行中另有规定，否则公司应向该被解雇的员工分配其在发行下的所有累计工资扣除额（如果有的话，扣除额用于为被解雇的员工购买股份），不计利息。如果累积的工资扣除额已存入公司的普通资金，则应从公司的普通资金中进行分配，不计利息。如果根据第8（a）项的规定，累积的工资扣除额已存入金融机构的单独账户，则除非发行中另有规定，否则应从单独的账户中进行分配，不计利息。
d) 除根据遗嘱或血统和分配法则外，参与者不得转让本计划授予的权利，否则在他或她的一生中，只能由被授予此类权利的人行使。
9。运动
a) 在相关发行中规定的每个购买日期，每位参与者的累计工资扣除额和本次发行中特别规定的其他额外付款（不增加利息）将适用于以发行中规定的购买价格购买不超过本计划和适用发行条款允许的最大股票数量。除非发行中另有规定，否则在行使本计划授予的权利时不得发行任何部分股份。
b) 除非发行中另有明确规定，否则任何参与者在购买股票后账户中剩余的累计工资扣除额（如果有）等于在发行最终购买日购买一股或多股整股所需的金额（如果有）应在发行结束时全额分配给参与者，不计利息。如果累积的工资扣除额已存入公司的普通资金，则应从公司的普通资金中进行分配，不计利息。如果根据第8（a）项的规定，累积的工资扣除额已存入金融机构的单独账户，则除非发行中另有规定，否则应从单独的账户中进行分配，不计利息。
c) 除非根据证券法行使本计划所发行的股份（包括根据本计划授予的权利）受有效的注册声明的保护，并且本计划基本符合适用于本计划的所有适用的州、外国和其他证券法律以及其他法律，否则不得在任何范围内行使根据本计划授予的任何权利。如果在本协议下任何发行的购买之日本计划未按此注册或未遵守此规定，则该购买日不得行使本计划或任何发行中授予的任何权利，购买日期应推迟到本计划受此类有效注册声明和此类合规性约束，但购买日期的延迟不得超过十二 (12) 个月，购买日期自购买之日起不得超过二十七 (27) 个月发行日期。如果在本协议下任何发行的购买之日，在延迟到允许的最大范围内，本计划未注册且符合规定，则不得行使本计划或任何发行中授予的任何权利，除非发行中另有规定，否则在发行期间累积的所有工资扣除额（减少到用于收购股份的扣除额（如果有的话）应不计利息。如果累积的工资扣除额已存入公司的普通资金，则应从公司的普通资金中进行分配，不计利息。如果根据第8（a）项的规定，累积的工资扣除额已存入金融机构的单独账户，则除非发行中另有规定，否则应从单独的账户中进行分配，不计利息。
10。发行股票
a) 如果在给定的购买日期，行使权利的股份数量超过了本计划下当时可用的股票数量，则董事会应以切实可行和确定公平的方式按比例分配本计划中剩余的股份。
b) 如果公司无法从任何监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售股份所必需的授权，则除非获得此类授权，否则应免除公司因未能在行使此类权利时发行和出售股票而承担的任何责任。
11。股份收益的使用
根据本计划授予的权利出售股份的收益应构成公司的普通资金。
12。作为股东的权利
除非参与者在行使本计划权利时获得的股份得到发行，否则不得将参与者视为受本计划授予的权利约束的股份的持有人或持有人对这些股份拥有任何权利。对于记录日期早于发行日期的股息或其他权利，将不进行任何调整。
13。证券变动后的调整
a) 如果在公司未收到对价的情况下对受本计划约束或受任何权利约束的股份进行了任何更改（通过合并、合并、重组、资本重组、重组、重组、重组、重组、重组、重组、现金以外的财产分红、股票拆分、清算股息、股份合并、交换
股份、公司结构变更或其他不涉及公司获得对价的交易），本计划将根据第4（a）分段对受本计划约束的股票类别和最大数量进行适当调整，未偿权利将在此类未偿还权利的类别、股份数量和购买限额上进行适当调整。理事会应作出此类调整，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。（不得将公司任何可转换证券的转换视为不涉及公司收取对价的交易。）
b) 如果：（i）解散、清算或出售公司的全部或基本全部资产；（ii）公司不是幸存公司的合并或合并；或（iii）反向合并，其中公司是尚存的公司，但合并前夕已发行的股份通过合并转换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式，那么：(1)) 任何幸存或收购的公司均应承担本计划下未偿还的权利或应取而代之对于本计划下未偿还的股东的类似权利（包括获得在本第13 (b) 分段所述交易中支付给股东的相同对价的权利），或者 (2) 如果任何尚存或收购的公司拒绝行使此类权利或用类似的权利替代本计划下未偿还的权利，则根据董事会自行决定，此类权利可以继续完全生效并生效，或者参与者的累计工资扣除额（不包括任何累积的工资扣除额）无法计入的利息根据发行条款购买股份）可用于在上述正在进行的发行交易之前立即购买股票，而正在进行的发行下的参与者的权利随后终止。
14。计划的修正
a) 董事会可以随时不时修改本计划。但是，除非第13段中关于证券变动调整的规定，也除非为有利于本计划的管理、为考虑立法变化或为获得或维持对参与者、公司或任何关联公司的优惠税收、外汇管制或监管待遇而进行的微小修改，除非获得公司股东的批准，否则任何修正案都不会生效，除非本计划满足本守则第423条的要求需要股东批准纳斯达克或其他证券交易所上市要求。目前，根据该守则，在修正案通过之前或之后的十二（12）个月内，如果修正案将：
i. 增加本计划下权利的保留股份数量；
ii。修改有关参与本计划资格的条款，前提是此类修改需要股东批准，才能使本计划获得本守则第423条规定的员工股票购买计划待遇；或
三。如果此类修改需要股东批准才能获得本守则第423条规定的员工股票购买计划待遇，则以任何其他方式修改本计划。
b) 明确规定，董事会可以在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，以向员工提供本守则和据此颁布的与员工股票购买计划有关的法规规定提供或将提供的最大福利，和/或使根据该计划授予的计划和/或权利符合该守则和/或根据该守则授予的权益。
c) 本计划的任何修正均不得损害本计划修订之前授予的任何权利下的权利和义务，除非获得授予此类权利的人的同意，或者除非为遵守任何法律或法律而必要
政府法规，或者除非为确保根据本计划授予的计划和/或权利符合《守则》第 423 条的要求或免于或符合《守则》第 409A 条的要求而有必要。
15。终止或暂停本计划
a) 董事会可随时自行决定暂停或终止本计划。除非提前终止，否则本计划将在根据本计划条款发行受本计划储备金约束的所有股份（不时增加和/或调整）时终止。在本计划暂停期间或本计划终止后，不得授予本计划下的任何权利。
b) 本计划生效期间授予的任何权利下的权利和义务不得因本计划的暂停或终止而受到损害，除非本计划中有明确规定或获得此类权利的人的同意，或者为遵守任何法律或政府法规所必需，或者除非为确保本计划和/或根据本计划授予的权利符合《守则》第 423 条的要求而必要。
16。美国境外符合条件的雇员的待遇
以外币支付并通过缴款或工资扣除向本计划缴纳外币的符合条件的员工将此类金额转换为美元。此类兑换的汇率和方法将按照董事会或委员会的规定确定。在任何情况下，为处理发行期间可能发生的汇率波动而实施的任何程序都不会导致收购价格低于本计划第7（d）分段允许的购买价格。每位符合条件的员工应承担从任何符合条件的员工金额转换为美元之日到购买日期之间出现任何汇率波动的风险（如果适用）。
17。扣留
雇主有权力和权利 (a) 扣除、扣留或促使出售根据本计划发行的股票以获得、(b) 扣除或扣留对参与者的任何其他补偿，或 (c) 要求参与者向雇主汇出足以支付法律或法规要求预扣的任何税收的联邦、州和地方税（国内或国外）的款项由于该计划而发生的可发生的事件。
18。第 409A 节
本计划下的权利旨在免于适用《守则》第409A条，本计划的解释旨在与这种意图保持一致。
尽管如此，如果本计划下的权利不免于或不符合《守则》第409A条，则公司和董事会均不对任何参与者或任何其他方承担任何责任。
19。没有就业权
本计划或本计划中的任何权利的授予或行使均不要求公司或任何其他雇主承担任何雇用或继续雇用任何符合条件的员工的义务。公司或任何其他雇主解雇任何员工的权利不得因已授予该员工任何权利而受到减少或影响。
20。与经纪人持有股份的义务。
除非委员会另有决定，否则参与者和前参与者在不限制参与者或前参与者出售、转让或以其他方式处置根据本计划发行购买的股票的能力，也不限制第3款的前提下，参与者和前参与者必须在委员会指定的经纪商处持有根据本计划发行购买的任何股份。
21。计划的生效日期和历史记录.
1999 年员工股票购买计划最初由董事会通过，并于 1999 年获得股东批准，随后按照附录二的规定进行了修订。F5, Inc. 员工股票购买计划是对经修订的 1999 年员工股票购买计划的修正和重申。
附录一
定义
a) “关联公司” 是指任何母公司或子公司，无论是现在还是以后存在，这些术语分别在《守则》第 424 (e) 和 (f) 节中定义。
b) “董事会” 指本公司的董事会。
c) “法典” 指经修订的1986年《美国国内税收法》。
d) “委员会” 是指董事会根据本计划第 3 (d) 分段任命的委员会。
e) “公司” 是指华盛顿的一家公司 F5, Inc.。
f) “董事” 是指董事会成员。
g) “收入” 是指在指定期限内实际支付给符合条件的员工的现金补偿，除非董事会另有决定。
h) “合格员工” 是指符合本次发行中规定的参与发行资格要求的员工。
i) “员工” 是指公司或公司关联公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。担任董事或支付董事费用均不足以构成公司或关联公司的 “就业”。
j) “员工股票购买计划” 是指授予根据 “员工股票购买计划” 发行的期权的计划，该术语的定义见《守则》第 423 (b) 节。
k) “雇主” 是指根据计划第3 (b) 分段不时指定参与本计划的公司和关联公司。
l) “交易法” 指经修订的1934年《美国证券交易法》。
m) “公允市场价值” 是指董事会真诚确定的证券价值。除非董事会另有决定，否则如果该证券在任何老牌证券交易所上市，则除非发行中另有规定，否则证券的公允市场价值应为该交易所或市场（或公司相关证券交易量最大的交易所或市场）报价的该证券的收盘销售价格（必要时四舍五入到最接近的整数美分）相关的裁决日期。
n) “非雇员董事” 是指（i）不是公司或其母公司或子公司的现任雇员或高级职员，没有因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务（直接或间接）从公司或其母公司或子公司获得报酬的董事（根据证券法颁布的S-K条例第404（a）项不要求披露的金额除外（“条例 S-K”）），并且在任何其他交易中不拥有关于哪些披露的权益根据第 S-K 条第 404 (a) 项是必需的；或者 (ii) 在其他方面被视为 “非雇员董事”，就第 16b-3 条而言。
o) “发行” 是指向符合条件的员工授予根据本计划购买股票的权利。
p) “发行日期” 是指董事会选择的发行开始的日期。
q) “参与者” 是指持有根据本计划授予的未偿权利的符合条件的员工，或者持有本计划授予的未偿权利的其他人（如果适用）。
r) “计划” 指此 F5, Inc. 员工股票购买计划。
s) “购买日期” 是指董事会在发行期间确定的一个或多个日期，在此日期将行使本计划授予的权利并根据该发行进行股票购买。
t) “权利” 是指购买根据本计划授予的股份的期权。
u) “第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或在对本计划行使自由裁量权时对公司生效的第16b-3条的任何继任者。
v) “证券法” 指经修订的1933年《美国证券法》。
w) “股份” 是指公司普通股的股份。
附录二
历史
最初由董事会于 1999 年 4 月 5 日通过
最初由股东批准，1999 年 5 月
修正案由董事会于 2004 年 1 月 26 日通过
2004年4月29日股东通过的修正案
第二修正案由董事会于 2009 年 1 月 7 日通过
第二修正案由股东通过 2009 年 3 月 12 日
2010 年 9 月 9 日董事会通过的修正案
董事会于 2011 年 7 月 14 日通过的修正和重述
董事会于 2015 年 1 月 5 日通过的修正和重述
2015 年 3 月 12 日股东通过的修正案和重述
董事会于 2019 年 1 月 18 日通过的修正和重述
2019年3月14日股东通过的修正案和重申
董事会于 2023 年 1 月 20 日通过的修正和重述
终止日期
没有