F5, Inc. 激励计划
1。目的
a) 符合条件的奖项获得者。有资格获得奖励的人是公司及其关联公司的员工、董事和顾问。
b) 可用奖励。该计划的目的是提供一种手段，使符合条件的奖励获得者有机会通过颁发奖励从普通股价值的增长或公司业绩中受益。
c) 一般用途。公司通过该计划，力求保留有资格获得奖励的人员群体的服务，确保和保留该群体新成员的服务，并激励这些人为公司及其关联公司的成功尽最大努力。
2。定义
a) “关联公司” 是指公司的任何母公司或子公司，无论是现在还是以后存在，这些术语分别在《守则》第 424 (e) 和 (f) 节中定义。
b) “适用法律” 是指与股权薪酬计划管理有关的法律要求，包括适用的美国州公司法、美国联邦和适用的州证券法、其他美国联邦和州法律、《守则》、任何证券交易所规章制度以及根据本计划授予奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规章和条例，因为此类法律、规则、规章和要求应不时出台。
c) “奖励” 是指根据本计划授予的任何权利，包括期权、股票奖励、股票单位、股票增值权、绩效份额、绩效单位、现金奖励或其他以现金或股票支付的激励措施，由委员会不时指定。
d) “奖励协议” 是指公司与奖励持有人之间的书面或电子协议，证明个人奖励补助金的条款和条件。每份奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。
e) “董事会” 指公司董事会。
f) “法典” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
g) “委员会” 指董事会根据第 3 (c) 款任命的委员会。
h) “普通股” 是指公司的普通股。
i) “公司” 是指华盛顿的一家公司 F5, Inc.。
j) “顾问” 指任何人，包括顾问，(i) 受公司或关联公司聘请以员工或董事身份提供服务的人，或 (ii) 关联公司董事会成员。
k) “持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会被中断或终止。不能仅仅因为参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的能力发生变化或公司或公司之间的实体发生变化而被视为参与者的持续服务已终止
参与者为其提供此类服务的关联公司，前提是参与者的持续服务没有中断或终止。
例如，从公司员工变更为关联公司顾问或公司董事的身份不构成持续服务的中断。在不违反第 14 (b) 条的前提下，董事会或公司首席执行官可自行决定在该方批准的任何休假（包括病假、军假或任何其他个人假）的情况下，是否应将持续服务视为中断。
l) “受保员工” 是指公司首席执行官和其他三（3）名薪酬最高的高级管理人员（首席执行官和首席财务官除外），根据《交易法》先前的第162（m）条的规定，他们的总薪酬必须向股东报告。
m) “董事” 指本公司董事会成员。
n) “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所指的个人的永久和完全残疾。
o) “员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人员。在遵守适用法律的前提下，应由董事会（或其委员会）自行决定个人（包括租赁和临时员工）是否为本协议下的员工。仅以董事身份任职或公司或关联公司支付董事费不足以构成公司或关联公司的 “就业”。
p) “交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。
q) “公允市场价值” 是指委员会在任何时候真诚确定的普通股价值。除非委员会另有决定，否则如果普通股在任何老牌证券交易所上市，则股票的公允市场价值应为该交易所或市场（或普通股交易量最大的其他交易所或市场）在确定之日或如果确定日不是市场交易日，则为最后一个股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘出价）决定日之前的市场交易日。
r) “独立董事” 是指根据适用的纳斯达克规则（或普通股随后上市或获准上市的任何交易所的规则）有资格成为 “独立” 董事的董事。
s) “非雇员董事” 是指（i）不是公司或其母公司或子公司的现任雇员或高级职员，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务（直接或间接）从公司或其母公司或子公司获得报酬的公司董事（根据颁布的第S-K条例第404（a）项无需披露的金额除外）《证券法》（“S-K条例”），并且在任何其他交易中均不拥有权益根据S-K条例第404（a）项，需要进行哪些披露；或者（ii）在其他方面被视为第16b-3条所指的 “非雇员董事”。
t) “官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司高管人员。
u) “期权” 是指根据本计划授予的非法定股票期权（即，根据《守则》第422条不符合激励性股票期权资格的期权）。
v) “外部董事” 是指 (i) 不是公司现任雇员或 “关联公司”（根据该守则先前第 162 (m) 条颁布的《财政条例》的含义）、不是公司前雇员或因先前服务（符合纳税资格的养老金计划下的福利除外）获得补偿的 “关联公司”、不是公司高管或 “关联公司” 的公司董事随时且目前未从公司获得直接或间接报酬或就本守则先前的第 162 (m) 条而言，以董事以外的任何身份提供服务的 “关联公司” 或 (ii) 均被视为 “外部董事”。
w) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的人，或者持有杰出奖励的其他人（如果适用）。
x) “计划” 指此 F5, Inc. 激励计划。
y) “《守则》先前的第 162 (m) 条” 是指在 2017 年《减税和就业法》第 13601 条对《守则》第 162 (m) 条进行修正之前生效的《守则》第 162 (m) 条。
z) “规则16b-3” 是指根据《交易法》或不时生效的第16b-3条规则或第16b-3条的任何继任者颁布的第16b-3条。
aa) “证券法” 指经修订的1933年《证券法》。
bb) “股份” 是指根据下文第15节调整的普通股。
cc) “股票增值权” 是指根据第8条授予的获得特定数量股票公允市场价值超过授予价格的权利。
dd) “股票奖励” 是指根据下文第7节授予的股份奖励，其所有权可能受到也可能不受委员会规定的限制。
ee) “股票单位” 是指授予根据下文第 7 节授予的股份的权利的奖励。
ff) “替代奖励” 是指与替换、交换、转换、调整、承担或替换奖励的交易有关的奖励，这些奖励先前由公司或关联公司收购的实体授予或与公司或关联公司合并或以其他方式合并的实体。
3。行政
a) 董事会管理。除非董事会根据第 3 (c) 小节的规定，将管理权委托给委员会或管理人，否则董事会应管理本计划。
b) 董事会的权力。董事会应有权在本计划明确规定的约束和限制范围内：
i. 不时确定哪些符合本计划资格的人员将获得奖励；何时以及如何授予每项奖励；应授予哪种类型或类型的奖励组合；授予的每项奖励的规定、条款和条件（不必与参与者之间或奖励类型相同），包括但不限于：允许个人根据奖励获得股份或美元的时间或时间，奖励所涉及的股数（如果有）或美元（如果有）向每位此类人员授予奖励的行使或购买价格（如果有）、可行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何加速归属或放弃没收限制、因参与者从全职服务过渡到兼职服务（反之亦然）而对归属的任何其他限制（包括没收限制）、限制或期限在每种情况下，奖励均基于董事会自行决定的因素；但是，前提是此类条款、条款和条件与本计划的条款并无矛盾。
ii。为了实现本计划的目的，在不修改本计划的情况下，修改对外国公民或在美国境外工作的参与者的奖励补助，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异。
三。解释和解释根据该计划授予的计划和奖励，并制定、修改和废除其管理规则和条例。董事会在行使这种权力时，可以以其认为必要或权宜的方式和范围纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使本计划完全生效。
iv。按照第 16 节的规定修改计划或奖励。
v. 一般而言，行使董事会认为必要或适宜的权力和行动，以促进公司的最大利益，但不与本计划条款相冲突。
c) 委员会代表团。董事会可将本计划的管理权委托给由一名或多名董事会成员组成的一个或多个委员会，“委员会” 一词应适用于获得此类授权的任何人或个人。根据先前的《守则》第 162 (m) 条，委员会可以仅由两名或多名外部董事组成，和/或根据第 16b-3 条，仅由两名或多名非雇员董事组成，和/或根据适用的纳斯达克（或其他交易所）规则，仅由两名或多名独立董事组成。董事会或委员会可以进一步将其在本计划下的权力和责任下放给官员。但是，如果将管理权下放给官员，则该官员只能在董事会或委员会制定的指导方针范围内发放奖励，只有董事会或委员会才能向高级管理人员或董事发放奖励。如果将管理权下放给委员会，则在计划管理方面，委员会应拥有董事会迄今为止所拥有的权力，包括将委员会有权行使的任何管理权下放给小组委员会的权力（此后本计划中提及的董事会应指委员会或小组委员会或获得授权的官员），但须遵守此类决议，但不得违背委员会的规定该计划，可能不时获得通过董事会。董事会可随时解散委员会，将本计划的管理权交给董事会，除非董事会另有规定，否则董事会应保留根据本协议授予委员会或个人的任何权力。
4。受计划约束的股份
a) 股票储备。在不违反第15条关于股票变动调整的规定的前提下，根据奖励可能发行的股票总额不得超过二千七百万八万股（27,88万）股普通股。可根据本计划发放替代奖励，此类替代奖励不得减少本计划下可用于奖励的股票总数。
b) 奖励限制。在公司的任何财政年度，任何员工都没有资格获得超过两百万（2,000,000）股的奖励。
c) 将股份归还为股份储备。如果任何奖励在未经行使或全部结算的情况下因任何原因全部或部分到期或以其他方式终止，则未在该奖励下收购的股份应恢复为本计划并再次可供发行。此外，如果根据奖励的条款和条件，任何先前发行的股票被没收，则任何被没收的股票将恢复为本计划并再次可供发行。本第 4 (c) 节的规定受第 4 (a) 节的限制，因此根据本计划在任何时候发行和流通的股票总数不得超过第 4 (a) 节（根据第 15 条进行调整）中规定的数量。
d) 股份来源。受本计划约束的股票可能是未发行股票或重新收购的股票，可以在市场上购买或其他股票。
5。资格
a) 奖项可授予员工、董事和顾问。
6。期权条款
每个期权应采用董事会认为适当的形式和条款和条件。单独期权的条款不必相同，但每项期权都应包括以下每项条款的实质内容（通过以提及方式纳入期权或其他方式）：
a. 期限。自授予之日起十 (10) 年期权到期后，任何期权均不可行使。
b. 期权的行使价。每种期权的行使价应至少等于期权授予之日受期权约束的股票的公允市场价值。尽管如此，如果期权是根据假设或以符合《守则》第424（a）条规定的方式替代另一种期权而授予的，则该期权可以作为行使价低于前一句规定的替代奖励发放。
c. 考虑因素。在适用法规和法规允许的范围内，根据期权收购的股票的购买价格应在 (i) 行使期权时以现金、支票或电汇方式支付，或者 (ii) 在授予期权时由董事会酌情决定，或者随后由 (1) 通过向公司交付在投降之日具有公允市场价值等于股票总行使价的其他股份的方式支付至于哪些人行使期权，(2) 如果截至期权行使之日，公司则允许员工通过符合适用法律（包括但不限于T条例和联邦储备委员会颁布的其他适用法规的要求）的计划，参与涉及一家或多家经纪商的 “当日销售” 无现金经纪活动计划，并确保在董事会可能接受的任何其他形式的法律考虑下，立即向公司交付支付行使价和任何适用的预扣税所需的金额（3），或 (4) 以下各项的任意组合上述方法。在决定接受的对价类型时，董事会应考虑是否可以合理预期接受此类对价会使公司受益，董事会可以自行决定在行使任何期权时拒绝接受特定形式的对价。
d. 期权的可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则期权不可转让，并且只能由参与者在参与者有生之年行使。
e. 归属。受期权约束的普通股总数可以归属，但不必归属，因此可以定期分期行使，但不一定相同。期权可能受董事会认为适当的其他条款和条件的约束，有关行使时间或时间（可能基于业绩或其他标准）。个别期权的归属条款可能会有所不同。本第 6 (e) 小节的规定受任何关于可行使期权的最低股份数量的期权条款的约束。
f. 终止持续服务。如果参与者的持续服务终止（参与者死亡或残疾时除外），则参与者可以行使期权（前提是参与者在终止之日已归属于期权股份并有权行使该期权），但只能在截至参与者持续服务终止后的三 (3) 个月（或更长或更短的期限）的期限内行使期权在期权协议中），或（ii）期限到期期权协议中规定的期权。如果终止后，参与者未在期权协议规定的时间内行使期权，则期权将终止。
g. 延长终止日期。在参与者的持续服务终止后（参与者死亡或残疾时除外），如果参与者仅因发行股票将违反《证券法》的注册要求或违反任何基于拥有涉及公司及其业务的重要非公开信息而违反任何禁止交易的禁令，则期权应在 (i) 第 6 (a) 小节规定的期权期限到期时以较早者终止)，或 (ii) 到期参与者持续服务终止后的三 (3) 个月内，在此期间，期权的行使不会违反此类要求。
h. 参与者的残疾。如果参与者的持续服务因参与者残疾而终止，则参与者可以行使期权（前提是参与者在终止之日已归属于期权股份并有权行使期权），但只能在终止后十二（12）个月（或期权协议中规定的更长或更短期限）或（ii）中较早的期限内行使) 期权协议中规定的期权期限到期。如果终止后，参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止。
i. 参与者死亡。如果 (i) 参与者的持续服务因参与者死亡而终止，或 (ii) 参与者在参与者因死亡以外的原因终止持续服务后的期权协议规定的期限（如果有）内死亡，则参与者的遗产可以行使期权（前提是参与者已归属于期权股份并有权在去世之日行使期权）通过遗赠或继承或通过个人获得行使选择权的人根据第 6 (d) 小节，指定在参与者去世后行使期权，但只能在截至死亡之日（或期权协议中规定的更长或更短期限）后的十八（18）个月，或（2）期权协议中规定的该期权期限到期之日中较早的期限内。如果在死亡后未在此处规定的时间内行使期权，则期权将终止。
j. 一般运动。当公司（或其授权代理人）收到 (i) 有权行使期权的人发出的书面或电子通知，表示打算行使特定数量的股份，(ii) 以董事会或委员会可以接受的形式和方法为正在行使的股份支付全额付款或适当的付款条款，以及 (iii) 支付行使时应缴纳的任何预扣税款或适当规定时，应视为期权已行使。不得以一部分股份行使期权。期权可由董事会或委员会酌情包括一项条款，根据该条款，参与者可以选择对尚未归属的股份行使期权。以第14（h）条或董事会或委员会可能确定的其他限制或条件下行使的未归属股份可能受到公司回购权的约束。
k. 管理员自由裁量权。尽管有本第 6 节的规定，但董事会或委员会应拥有随时可行使的完全自由裁量权，以 (i) 在参与者终止持续服务后延长期权的有效期限，但无论如何都不得超过期权的到期日；(ii) 允许在适用的终止后行使期权期限内行使期权，而不仅仅是延长已归属于期权的股份数量终止日期，但也包括有关额外股份的终止日期董事会或委员会可能确定的条款和条件。
7。股票奖励和股票单位的规定
每份反映股票奖励或股票单位发行的奖励协议应采用董事会认为适当的形式和条款和条件。此类协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独协议的条款和条件不必相同，但每份此类协议应包括
(通过将本协议中的条款以提及方式纳入协议或其他方式) 以下每项条款的实质内容:
a. 考虑因素。股票奖励或股票单位可作为适用法律允许的财产或服务的对价进行奖励，包括过去实际向公司或关联公司提供的为其利益提供的服务。
b. 归属；限制。根据董事会确定的归属或失效时间表，根据反映股票奖励或股票单位奖励的奖励协议授予的普通股可能但不必受股票回购期权、没收限制或其他有利于公司的条件的约束。
c. 终止参与者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，公司可以重新收购参与者持有的截至协议条款终止之日尚未归属或受没收或其他条件约束的任何或全部普通股。
d. 可转让性。除非根据遗嘱或继承法则和分配定律，否则根据股票奖励或股票单位协议收购普通股的权利不得转让，在股票奖励或股票单位归属时发行的普通股只能在参与者有生之年内发行。
8。股票增值权
每份反映股票增值权发行的奖励协议应采用董事会认为适当的形式和条款和条件。此类协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独协议的条款和条件不必相同，但每份此类协议都应包括（通过以提及方式将本协议中的条款纳入协议或其他方式）以下每项条款的实质内容：
a) 拨款价格。股票增值权可以与期权同时授予，也可以单独授予（“独立授权”）。串联股票增值权的授予价格应等于相关期权的行使价格。独立股票增值权的授予价格应根据第6节规定的期权程序确定。
b) 期限。股票增值权可根据委员会自行决定的条款和条件和期限行使；但是，独立股票增值权的最长期限应为十年，如果根据证明股票增值权的计划和奖励协议的条款提前终止，则独立股票增值权的最长期限为十年，对于串联股票增值权，(a) 期限不得超过相关期权的期限而且 (b) 所有人均可行使串联股票增值权或在放弃行使相关期权等值部分的权利后受相关期权约束的部分股份，但同步股票增值权只能对当时可行使相关期权的股票行使。
c) 付款。行使股票增值权后，参与者有权获得报酬，其金额由以下乘以确定：(a) 行使当日普通股的公允市场价值与股票增值权的授予价格之间的差额乘以 (b) 行使股票增值权的股票数量。根据奖励证明文书的规定，由委员会酌情决定，行使股票增值权时支付的款项可以是现金、股票、其某种组合或委员会自行决定批准的任何其他方式。
9。表演奖
a) 绩效份额。委员会可以授予绩效股份奖励，指定向其授予绩效股份的参与者，并确定绩效股份的数量以及每项此类奖励的条款和条件。绩效股份应由参照指定数量的股份估值的单位组成，其价值可以通过交付股份支付给参与者，或者如果在奖励证明文书中规定，则可以通过交付委员会在实现委员会确定的绩效目标和委员会规定的其他条款和条件时确定的财产，包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合。在不违反第11节的前提下，绩效股份奖励项下的支付金额可以根据委员会自行决定的进一步考虑因素进行调整。
b) 性能单位。委员会可以授予绩效单位奖，指定向其授予绩效单位的参与者，并确定绩效单位的数量以及每项此类奖励的条款和条件。绩效单位应由参照指定数量的普通股以外的财产估值的单位组成，该价值可以通过交付委员会在实现委员会规定的绩效目标和委员会规定的其他条款和条件后确定的财产（包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合）来支付给参与者。在不违反第 11 节的前提下，根据委员会自行决定的进一步考虑，可以调整绩效单位奖励下的支付金额。
10。其他基于股票或现金的奖励
在遵守本计划条款和委员会认为适当的其他条款和条件的前提下，委员会可以根据本计划以现金或股份形式发放其他激励措施。
11。《守则》第 162 (m) 条规定
尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果委员会在向公司申请与此类奖励相关的税收减免的纳税年度结束时参与者是受保员工，则委员会可以，包括但不限于就直接或间接纳本守则先前第 162 (m) 条的任何司法管辖区而言，规定本第 11 节为适用于此类裁决。
a. 绩效标准。如果奖励受本第 11 节的约束，则限制的失效以及据此分配现金、股份或其他财产（如适用）应以实现委员会制定的一个或多个客观绩效目标为前提，该目标应以下列 “绩效标准” 中的一项或任意组合的特定水平单独或交替或合并适用于整个公司或业务单位的绩效目标的实现为基础或分支机构，可以单独加入，替代或任意组合，按年度累计，在一段年内或委员会确定的其他时期内，根据绝对值或相对于预先设定的目标、与前几年的业绩或指定的比较小组进行衡量，每种情况均由委员会具体规定，此类调整由委员会在符合《守则》先前第 162 (m) 条的范围内酌情确定，包括但不限于反映特殊、不寻常或罕见的情况正在发生的事件、交易或其他项目；收购、终止或处置业务；会计原则、税收或其他法律或要求变更的影响；监管资本要求；或类似事件或情况；收入；扣除全部或任何利息支出、税项、折旧和摊销前的收益；现金流（包括但不限于运营现金流，免费）
现金流或现金流资本回报率）；营运资本；每股收益；净资产；营业收入（包括或不包括折旧、摊销、特殊项目、重组费用或其他费用）；销售（按产品线、地区、客户或其他类别衡量的净额、毛额或增长）；市场份额；营业利润率；利润；同业集团业绩；股本回报率；股价升值；股东总回报；行业指数；成本；成本控制; 资本支出; 战略举措; 市场份额;净收入；资产负债表或损益表目标的实现情况；或客户满意度、员工满意度、服务业绩、现金管理或资产管理指标；或可识别业务部门或产品的盈利能力（统称为 “绩效标准”）。在符合《守则》先前第 162 (m) (4) (C) 条所指的 “基于绩效的薪酬” 的范围内，委员会可以规定，任何绩效评估都可能包括或排除绩效期内发生的以下任何事件：(i) 资产减记，(ii) 诉讼或索赔判决或和解，(iii) 税法、会计原则或其他影响所报告的法律或条款变更的影响业绩，（iv）任何重组和重组计划，（v）特别非经常性项目，（vi）收购或资产剥离，（vii）外汇损益和（viii）资产出售的损益。如果此类纳入或排除条款影响对受保员工的奖励，并在委员会认为适当的范围内，应以旨在满足《守则》先前第 162 (m) (4) (C) 条所指的 “基于绩效的薪酬” 要求的形式予以规定。
b. 调整裁决。无论本计划中有第15节以外的任何规定，对于受本第11节约束的任何奖励，委员会均可向下调整根据该奖励应付的金额，但不得向上调整，除非受保员工死亡或残疾，否则委员会不得放弃实现适用的绩效目标。
c. 局限性。根据第15节的规定不时进行调整，在任何财政年度期间，任何受保员工不得就此类奖励的股份超过2,000,000股获得除受本第11节约束的绩效单位以外的奖励，在任何一个财政年度向任何受保员工授予的绩效单位或其他以现金支付的奖励的最大应付美元价值为5,000,000美元。
委员会有权对受本第 11 条约束的奖励施加其认为必要或适当的其他限制，包括确保此类奖励符合《守则》先前第 162 (m) (4) (C) 条或其任何后续条款所指的 “基于绩效的薪酬” 的所有要求。
尽管本计划中有任何其他规定，但该计划无意在任何实质性方面修改根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同发出的任何奖励，该合同旨在作为《守则》先前的第162（m）条规定的 “基于绩效的薪酬”。
12。公司契约
a) 股票的可用性。在奖励期限内，公司应随时提供获得此类奖励所需的普通股数量。
b) 证券法合规。如果公司没有从任何监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售股票所必需的授权，则除非获得此类授权，否则应免除公司因未能在行使此类奖励时发行和出售股票而承担的任何责任。
13。股票收益的使用；无资金计划
根据奖励出售股票的收益应构成公司的普通资金。该计划应没有资金。尽管可以为根据本协议获得奖励的参与者建立簿记账户，但任何此类账户仅用于方便记账。不得要求公司隔离任何可能随时由奖励代表的资产，也不得将本计划解释为规定了此类隔离，公司或任何有权管理本计划的一方也不得被视为根据本计划授予的股票或现金的受托人。公司对任何参与者在奖励方面的任何责任应完全基于本计划可能产生的任何合同义务；公司的此类义务不得被视为由对公司任何财产的任何质押或其他抵押担保。公司或任何有权管理本计划的一方均无须为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或保证金。
14。普通的
a) 加快可行使性和授予权。尽管奖励中规定了首次授予、行使或结算的时间，但董事会有权加快奖励的首次行使时间或奖励或其任何部分根据本计划授予、行使或结算的时间。
b) 请假。董事会（或获得此类授权的任何其他方）应有权酌情决定在任何不带薪休假期间是否以及在多大程度上发放奖励。
c) 股息和股息等价物。在未归属奖励之前，不得向参与者支付未归属奖励的股息或股息等价物，但本句不禁止支付归属于奖励未归属时期的股息或股息等价物，在奖励归属时或之后支付。在不违反上述规定的前提下，如果委员会作出决定，参与者可以按照委员会自行决定确定的方式，将奖励所依据的股份支付的股息存入该奖励所支付的股息。委员会可对股息或股息等价物施加委员会认为适当的任何限制。委员会可自行决定股息或股息等价物的支付形式，包括现金、股票、股票奖励或股票单位。此外，根据期权或股票增值权所依据的股票数量申报和支付的任何股息或股息等价物的权利不得直接或间接取决于期权或股票增值权的行使，必须遵守或有资格获得第409A条规定的豁免。根据本计划可供发行的普通股数量不得减少以反映任何股息或股息等价物再投资为额外普通股或作为奖励标的或支付的额外普通股记入的任何股息或股息等价物。
d) 股东权利。除非且直到该参与者满足了根据奖励条款行使奖励的所有要求，否则任何参与者都不得被视为受该奖励约束的任何股份的持有者或持有人拥有任何权利。
e) 没有就业或其他服务权利。本计划或执行的任何文书或根据该文书授予的任何奖励中的任何内容均不赋予任何参与者或其他奖励持有者继续以奖励授予时的身份为公司或关联公司服务的权利，也不应影响公司或关联公司终止 (i) 雇用员工的权利，无论是否另行通知，有无理由，(ii) 顾问根据该顾问的条款终止服务与公司或关联公司的协议或 (iii) 服务董事根据公司或关联公司的章程以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款（视情况而定）。
f) 投资保障。公司可以要求参与者，作为根据任何奖励行使或收购股份的条件，(i) 就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验提供令公司满意的书面保证，和/或雇用一名令公司合理满意的买方代表，该代表在财务和商业事务方面知识渊博、经验丰富，并且他或她有能力单独或与买方代表一起评估行使奖励的优点和风险；以及（ii) 以书面形式给出令公司满意的保证，说明参与者正在用参与者自己的账户收购受奖励约束的股票，目前无意出售或以其他方式分配股票。如果根据该奖励行使或收购股票时发行的股票是根据证券法规定的当时有效的注册声明进行登记的，则上述要求以及根据此类要求作出的任何保证均不起作用；或者对于任何特定要求，公司法律顾问确定，在当时适用的证券法规定的情况下，无需满足此类要求。公司可根据公司法律顾问的建议，在法律顾问认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票证书上加上图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制股票转让的图例。
g) 预扣义务。在奖励协议条款规定的范围内，参与者可以通过以下任何方式（除公司扣留公司向参与者支付的任何补偿的权利外）或同时使用这些方式，履行与行使或收购奖励下股份有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(i) 支付现金；(ii) 授权公司从股份中扣留股份以其他方式因行使或收购股票而向参与者发行根据奖励；(iii) 授权公司从因奖励而本应向参与者交付的金额中扣留款项；或 (iv) 向公司交付自有和未抵押的股份。
h) 股票单位回购限制。股票单位或股份的任何回购期权的条款应在奖励中具体规定，可以按回购时奖励所涉股票的公允市场价值、原始价格或董事会可能确定（并反映在奖励协议中）的条款和条件计算；但是，本第14（h）条不得以任何方式限制公司根据下文第15节的规定调整任何奖励的能力。
i) 不重新定价。在任何情况下，未经股东批准，委员会均无权 (i) 在期权或股票增值权获得授予后降低其价格，除非与第15节规定的调整有关；(ii) 采取任何其他根据公认会计原则被视为重新定价的行动；或 (iii) 在期权或股票增值权的行使或授予价格超过标的股票的公允市场价值时取消期权或股票增值权，作为交换兑换现金或其他奖励，除非取消和兑换发生在与合并、收购、分拆或其他类似的公司交易有关；但是，本第 14 (i) 条不以任何方式限制公司按照下文第 15 条的规定调整奖励的能力。
j) 计划和奖励的解释。如果有管辖权的法院宣布本计划的任何条款或根据本计划授予的任何奖励为非法、无效或其他不可执行，则应尽可能对此类条款进行修改，使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，计划和/或奖励的其余条款在修改或删除此类非法、无效或不可执行条款所必需的范围内受到影响。本计划或任何奖励下产生的所有问题均应由董事会或委员会完全和绝对酌情决定，此类决定为最终决定并对各方具有约束力。
k）电子通信。本计划（包括适用法律）要求交付的任何文件都可以以书面或电子方式交付。如果董事会或委员会允许且适用法律允许，也可以采用电子方式签名。
l) 股票托管。为了执行适用于根据本计划发行的股票的任何限制，董事会或委员会可以要求参与者或此类股份的其他持有人将代表此类股份的证书，以及经批准的股票授权书或其他以空白背书的转让文书，存放在公司或公司代理人手中，直到限制失效。此类证书（或其他代表股份的注释）可能带有引用适用限制的图例或图例。
m) 非美国司法管辖区的参与者。在不修改本计划的情况下，委员会可以向非美国公民的员工、顾问或董事发放奖励，其条款和条件与本计划中规定的条款和条件可能不同，委员会认为这些条款和条件对于促进和促进本计划宗旨的实现是必要或可取的，并有权通过必要或可取的修改、程序、子计划等，以遵守国家或其他司法管辖区的法律或法规的规定比美国在哪里公司或任何关联公司可以运营或派遣员工，以确保向在这些国家或司法管辖区就业或提供服务的参与者发放的奖励所获得的福利是可行的，符合允许本计划以合格或节税的方式运营的要求，遵守美国境外的适用法律或法规，实现本计划的目标。
n) 奖励的兑现。所有奖励（包括根据奖励协议授予的奖励）均应遵守公司不时通过的任何补偿政策的条款和条件，或适用法律、规则或法规或任何适用的证券交易所上市标准规定的补偿要求（如果适用）。
15。根据库存变化进行调整
a) 资本调整。如果公司在未收到对价的情况下对受本计划约束或受任何奖励约束的股票进行了任何变更（通过合并、合并、重组、资本重组、重组、重组、股票分红、现金以外的财产分红、股票拆分、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他不涉及公司获得对价的交易），则将在该类别中对本计划进行适当调整（) 以及受本计划约束的证券的最大数量根据第 4 (a) 款以及根据第 4 (b) 或 11 (c) 款向任何人授予的最大证券数量，未兑现的奖励将在受此类未兑现奖励约束的证券类别和数量以及每股股票价格中进行适当调整。理事会应作出此类调整，其决定是最终的、有约束力的和决定性的。（公司不得将公司任何可转换证券的转换视为 “无对价” 的交易。）
b) 控制权变更——解散或清算。如果公司解散或清算，则如果在此类事件之前未行使（如果适用），则此类奖励将终止。
c) 控制权变更 — 资产出售、合并、合并或反向合并或收购股票。
i. 如果 (1) 出售公司的几乎所有资产，或 (2) 公司不是幸存公司的合并或合并，或 (3) 反向合并，其中公司是尚存的公司，但合并前已发行的普通股通过合并转换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式，或 (4) 直接或间接资产任何人或以集团形式行事的人收购（包括通过投标或交换要约）实益所有权或收购代表公司当时已发行股本多数投票权的股份的实益所有权的权利，则任何幸存的公司或收购公司均应承担根据本公司当时已发行股本中已发行的任何奖项
本计划或应用类似的奖励代替类似的奖励（包括为获得本第 15 (c) 小节所述交易中支付给股东的相同对价而发放的奖励）。
ii。就第 15 (c) 款而言，如果在控制权变更后，该奖励根据其条款和条件授予控制权变更前夕接受奖励的每股普通股的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的购买权，则应视为授予奖励。
三。在不违反任何奖励协议规定的前提下，如果任何幸存的公司或收购公司拒绝承担此类奖励或用类似的奖励代替本计划下未兑现的奖励，则对于持续服务尚未终止的参与者持有的奖励，应加快此类奖励的50％（以及此类奖励的行使或结算时间（如果适用）的授予，则奖励将终止（如果适用）) 在此类事件发生时或之前。对于本计划下未付的任何其他奖励，如果在此类事件之前未行使（如果适用），此类奖励将终止。
iv。董事会有权随时自行决定为奖励提供与本第 15 (c) 节所反映的条件不同的额外或不同的授予、行使、结算或没收条件，前提是其在这方面的决定应反映在向受影响参与者发布的奖励协议（包括其修正案）中。
16。计划和奖励的修改
a）计划修订。董事会可以随时不时修改本计划。但是，除非第15节中关于股票变动调整的规定，否则在满足第16b-3条要求或纳斯达克或证券交易所任何上市要求需要股东批准的情况下，任何修正案都不会生效。
b) 股东批准。董事会可自行决定将本计划的任何其他修正案提交股东批准。
c) 考虑的修正案。明确规定，董事会可以在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，为符合条件的员工提供本守则或任何其他适用法律规定提供或提供的最大福利。
d) 不损害权利。除非 (i) 公司要求参与者的同意和 (ii) 参与者书面同意，否则本计划的任何修正均不得对本计划修订之前授予的任何奖励项下的权利造成实质性损害。
e) 修订奖励。董事会可以随时不时修改任何一项或多项奖励的条款；但是，除非 (i) 公司请求参与者的同意和 (ii) 参与者书面同意，否则任何奖励项下的权利均不得因任何此类修正而受到实质性损害。
17。终止或暂停本计划
a) 计划期限。董事会可以随时暂停或终止本计划。除非提前终止，否则本计划将于 2029 年 3 月 13 日终止。在本计划暂停期间或本计划终止后，不得根据本计划发放任何奖励。
b) 不损害权利。除非获得参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不得对本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务造成重大损害。
18。计划生效日期
该计划最初于2004年12月31日由董事会通过，最初于2005年2月24日获得股东批准，随后由董事会于2007年1月8日、2007年1月23日、2007年8月5日和2009年1月7日修订。董事会于2014年1月3日、2015年1月5日、2017年1月20日、2019年1月18日、2020年1月21日、2021年1月21日和2022年1月21日批准了该计划的修正案和重述，随后分别于2014年3月13日、2015年3月12日、2017年3月9日、2019年3月14日、2020年3月12日、2021年3月11日和2022年3月10日获得股东的批准。该计划的该修正案和重述已于2023年1月20日获得董事会的批准，但只有在公司股东于2023年3月9日举行的公司股东年会或其任何续会（“2023年年会”）上获得公司股东的批准后，该修正案才会生效。如果根据华盛顿州法律和其他适用要求，本修正案和重述未获得出席2023年年会或由代理人代表出席并有权就此进行表决的公司大多数已发行股份的持有人投赞成票的赞成票的批准，则本修正案和重述无效，改为以本修正案和重述之前的计划条款为准。
19。遵守法律法规
根据该计划授予的计划和奖励旨在最大限度地免受《守则》第409A条（“第409A条”）要求的约束，无论是根据美国财政监管第1.409A-1（b）（4）条中描述的短期延期例外情况，还是根据美国财政法规第1.409A-1（b）（5）条中适用于股票期权、股票增值权和某些其他基于股权的补偿的例外情况），或者其他。在第409A条适用于本计划或根据本计划授予的任何奖励的情况下，旨在使本计划和根据本计划授予的任何奖励遵守第409A条规定的延期、支付和其他限制和限制，并以与此类意图一致的方式进行解释、运营和管理。在不限制上述内容的一般性的前提下，无论本计划中有任何其他规定或根据本计划授予的任何奖励有相反的规定，就本计划下的任何付款和福利或根据本计划授予的第409A条适用的任何奖励而言，本计划或根据本计划授予的任何奖励中提及的终止参与者的就业或服务均旨在指参与者 “离职” A (a) (2) (A) (i)。此外，如果参与者是第 409A 条所指的 “特定员工”，则在避免根据第 409A 条向参与者征收任何额外税款的必要范围内，在参与者 “离职” 后的六个月内，根据本计划应支付的款项或根据本计划发放的任何奖励，即第 409A (a) (2) (A) 条所指的款项 (i)，在此期间不得支付给参与者，而是应累积并支付给参与者参与者（或者，如果参与者死亡，则为参与者的财产）在参与者离职或参与者死亡后的六个月之后的第一个工作日一次性付清。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但委员会在其认为必要或可取的范围内，保留但不得要求单方面修改或修改本计划和根据本计划授予的任何奖励，使该奖励有资格获得第409A条的豁免或遵守；但是，委员会不表示根据本计划发放的奖励应免于或遵守第409A条并且没有承诺阻止第 409A 条适用于根据计划授予的奖励。
20。适用法律
与本计划的构造、有效性和解释有关的所有问题均应受华盛顿州法律管辖，无论该州的法律冲突规则如何。参与者不可撤销地同意位于华盛顿州的州和联邦法院的管辖权和地点。