unity-202304180001810806DEF 14A假的00018108062022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: pure000181080622022-01-012022-12-3100018108062021-01-012021-12-31000181080622021-01-012021-12-3100018108062020-01-012020-12-31000181080622020-01-012020-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity: 股票奖励调整会员2020-01-012020-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity: 股票奖励调整会员2021-01-012021-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity: 股票奖励调整会员2022-01-012022-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity：年内授予的股权奖会员2020-01-012020-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity：年内授予的股权奖会员2021-01-012021-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity：年内授予的股权奖会员2022-01-012022-12-310001810806Unity：上一年度杰出成员中授予的股权奖ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001810806Unity：上一年度杰出成员中授予的股权奖ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001810806Unity：上一年度杰出成员中授予的股权奖ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity：年度内授予的股权奖励2020-01-012020-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity：年度内授予的股权奖励2021-01-012021-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity：年度内授予的股权奖励2022-01-012022-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-01-012020-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001810806Unity: 股票奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001810806Unity: 股票奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001810806Unity: 股票奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001810806Unity：年内授予的股权奖会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001810806Unity：年内授予的股权奖会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001810806Unity：年内授予的股权奖会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001810806Unity：上一年度杰出成员中授予的股权奖ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001810806Unity：上一年度杰出成员中授予的股权奖ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001810806Unity：上一年度杰出成员中授予的股权奖ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001810806ECD：NonpeoneOmemerUnity：年度内授予的股权奖励2020-01-012020-12-310001810806ECD：NonpeoneOmemerUnity：年度内授予的股权奖励2021-01-012021-12-310001810806ECD：NonpeoneOmemerUnity：年度内授予的股权奖励2022-01-012022-12-310001810806Unity：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001810806Unity：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001810806Unity：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-31000181080612022-01-012022-12-31000181080632022-01-012022-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒最终委托书
☐权威附加材料
☐根据 §240.14a-12 征集材料
UNITY 软件公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☒ 无需付费
☐ 之前使用初步材料支付的费用
☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用
年度股东大会通知
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亲爱的 UNITY 软件公司的股东: 诚邀您参加特拉华州的一家公司 Unity Software Inc.（“Unity” 或 “公司”）的年度股东大会（“年会”）。会议将于太平洋时间2023年6月7日星期三上午10点举行。年会将是一次虚拟的股东会议，将仅通过网络直播进行。在会议期间，您可以访问 www.virtualshareholdermeeting.com/u2023，参加年会、提交问题和在线投票。我们相信，虚拟会议可以扩大访问范围，改善沟通，增加股东出席率和参与度，使我们的股东，包括我们在世界各地的许多国际员工，能够参加年会，并为我们和我们的股东节省成本。从会议前十天开始，出于与年会相关的任何目的，任何股东都将提供完整的记录股东名单，供任何股东审查。如果您想查看名单，请发送电子邮件至 ir@unity3d.com。 正如随附的委托书所详述的那样，我们举行年会的目的如下： | | | | 会议日期 2023年6月7日 | |
| | | | |
| | | 集合时间 太平洋时间上午 10:00 | |
| | | | |
| | | 会议网址 www.virtualShareholdermeeting.com | |
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| | | Unity 软件公司
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| 1. | | | 选举随附的委托书中提名的三名第三类董事候选人，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。 | | | |
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| 2. | | | 批准安永会计师事务所董事会审计委员会推选为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 | | | | | |
| 3. | | | 如本委托书所披露的那样，在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。 | | | | | |
| 4. | | | 妥善处理会议前提出的任何其他事务。 | | | | | |
本年度股东大会通知所附的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。年会的记录日期是2023年4月12日。只有在该日营业结束时的登记股东才能在会议或其任何续会上投票。
| | |
关于将于太平洋时间2023年6月7日星期三上午10点举行的股东大会代理材料可用性的重要通知，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/u2023。 |
向股东提交的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅 |
根据董事会的命令，
Anirma Gupta
高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书
Unity 软件公司
加利福尼亚州旧金山
2023年4月18日
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| 诚邀所有股东参加年会，该年会将通过互联网以虚拟方式举行。无论您是否打算参加年会，请按照这些材料中的说明通过电话或互联网进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，请尽快填写并退回邮寄给您的代理卡，以确保您的代表性参加会议。即使你通过代理人投票，你仍然可以参加会议。但是，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人持有记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须遵循经纪人、银行或其他登记在册的股东的指示，包括获得有效法定代理人的任何要求。 | |
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ii à Unity 软件 à 2023 年委托书 |
目录
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关于这些代理材料和投票的问题和答案 | 1 |
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提案 1 选举董事 | 11 |
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有关董事会和公司治理的信息 | 20 |
董事提名安排 | 20 |
董事会领导结构 | 20 |
董事会在风险监督中的作用 | 21 |
董事会会议 | 21 |
有关董事会委员会的信息 | 22 |
审计委员会 | 23 |
▪导演独立性 | 24 |
董事会审计委员会的报告 | 24 |
人力资本与薪酬委员会 | 25 |
人力资本和薪酬委员会的流程和程序 | 25 |
人力资本与薪酬委员会联锁与内部参与 | 26 |
提名和公司治理委员会 | 27 |
股东与董事会的沟通 | 28 |
道德守则 | 28 |
公司治理指导方针 | 29 |
董事会多元化矩阵 | 29 |
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提案2 批准选择独立注册会计师事务所 | 30 |
首席会计师费用和服务 | 30 |
预批准政策与程序 | 31 |
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提案 3 关于高管薪酬的咨询投票 | 32 |
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执行官员 | 33 |
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某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 36 |
根据股权补偿计划获准发行的证券 | 38 |
▪股权补偿计划信息 | 38 |
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高管薪酬 | 40 |
薪酬讨论与分析 | 40 |
概述 | 40 |
执行摘要 | 41 |
高管薪酬的目标、理念和要素 | 42 |
我们如何确定高管薪酬 | 43 |
▪我们的人力资本和薪酬委员会、管理层和董事会的作用 | 43 |
▪我们的薪酬顾问的角色 | 43 |
▪我们的薪酬同行群体的作用 | 44 |
用于确定高管薪酬的因素 | 45 |
2022 年高管薪酬计划 | 45 |
我们的高管薪酬计划的其他特点 | 52 |
▪税务和会计影响 | 52 |
▪Clawbacks | 52 |
▪反套期保值和反质押政策 | 52 |
▪薪酬风险评估 | 53 |
▪股票所有权准则 | 53 |
人力资本和薪酬委员会报告 | 53 |
薪酬摘要表 | 54 |
2022财年基于计划的奖励的拨款 | 55 |
与我们的指定执行官的协议 | 56 |
2022 年年底的杰出股票奖励 | 58 |
2022 年行使的期权和归属股票 | 60 |
养老金福利 | 60 |
不合格的递延薪酬 | 60 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 60 |
首席执行官薪酬比率 | 62 |
薪酬与绩效 | 62 |
非雇员董事薪酬 | 67 |
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某些关系和相关交易 | 70 |
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代理材料的持有量 | 72 |
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其他事项 | 73 |
有关的问题和答案
这些代理材料和投票
UNITY 软件公司
委托声明
用于 2023 年年度股东大会
将在此举行 太平洋时间上午 10:00 2023 年 6 月 7 日星期三
我们之所以向您提供这些代理材料，是因为 Unity Software Inc. 董事会（“董事会”）正在征求您的代理人在 Unity 的 2023 年年度股东大会上投票 （“年会”），包括任何休会或延期，将于 2023 年 6 月 7 日星期三太平洋时间上午 10:00 通过网络直播音频举行。可以通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/u2023 进入年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。
邀请您参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。相反，您只需按照以下说明提交您的代理即可。代理材料，包括本委托声明和我们的年度报告，将在2023年4月18日左右分发和提供。在本委托声明中，提及 “我们”、“我们的”、“Unity” 和 “公司” 是指 Unity Software Inc. 及其子公司。
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| Q. | | | 为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？ | |
| A. | | | 根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们已向大多数股东发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为董事会正在征求您的代理人在年会（包括会议的任何休会或延期）上投票。所有收到通知的股东都可以在通知中提及的网站上访问代理材料或要求接收一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。
我们向一些股东，包括先前要求接收代理材料纸质副本的股东，提供了代理材料的纸质副本，而不是通知。如果您收到了代理材料的纸质副本，我们鼓励您注册以电子方式接收未来的所有代理材料，从而帮助我们节省资金并减少向股东交付纸质代理材料对环境的影响。
我们打算在2023年4月18日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 我如何参加年会？ | |
| A. | | | 今年的年会将是一次虚拟会议，将完全通过网络音频网络直播在线进行，以允许更多的参与者。您可以按照通知中提供的说明登录 www.virtualshareholdermeeting.com/u2023，在年会上出席、投票和提问。如果您是登记在册的股东，则将要求您提供通知中的控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，请按照经纪人或银行的指示进行操作。
年会的音频网络直播将于太平洋时间上午 10:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 9:45 开始，您应留出合理的时间办理登机手续。 | |
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| Q. | | | 我在哪里可以获得技术帮助？ | |
| A. | | | 如果你在访问会议时遇到困难，请拨打 www.virtualshareholdermeeting.com/u2023 上列出的电话号码。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 在年会上，我该如何向管理层和董事会提问？ | |
| A. | | | 我们计划在年会上举行问答环节。问题可以在年会期间通过 www.virtualshareholdermeeting.com/u2023 提交。在年会的现场问答环节中，我们可能会在与年会业务相关的范围内并在时间允许的情况下回答出现的问题。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 如果我错过了年会，会不会在网上发布重播？ | |
| A. | | | 是的，年会网络直播的重播将在我们的投资者关系网站investors.unity.com上播出，并将持续至少一年。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 谁可以在年会上投票？ | |
| A. | | | 只有在2023年4月12日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，有 378,527,795 已发行并有权投票的普通股。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果在 2023 年 4 月 12 日，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理机构 Computershare Trust Company N.A. 注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，你可以在会议上进行在线投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过电话填写并返回代理投票，通过互联网进行代理投票，或者使用您可能要求的或我们可能选择稍后交付的代理卡进行投票，以确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果在 2023 年 4 月 12 日持有您的股份，不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，该通知由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为登记在册的股东，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您必须按照您的经纪公司、银行或其他类似组织提供的指示，让您的银行、经纪人或其他登记在册的股东按照您的指示对您的股票进行投票。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 我该如何投票？ | |
| A. | | | 您可以对董事会的所有被提名人投票 “支持”，也可以对您指定的任何被提名人 “拒绝” 投票。根据美国证券交易委员会的规定，如本委托书所披露的那样，为了批准我们的独立注册会计师事务所的甄选以及对我们指定执行官薪酬的咨询批准，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。投票程序取决于您的股票是以您的名义注册还是由银行、经纪人或其他被提名人持有： 登记股东：以您的名义注册的股票 如果您的股票在2023年4月12日直接以您的名义在Unity的转让代理N.A. Computershare Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以按照通知中提供的说明登录www.virtualshareholdermeeting.com/u2023，对您的股票进行投票。您将被要求提供通知中的控制号码。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以参加年会并投票。 如果您是登记在册的股东，则可以通过电话通过代理人投票，通过互联网进行代理投票，也可以使用您可能要求的或我们稍后可能选择交付的代理卡进行代理投票： k要使用可能已交付给您的代理卡进行投票，只需填写代理卡并签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。 k要通过电话投票，请使用按键电话拨打免费电话 1-800-690-6903，然后按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的控制号码。您的选票必须在 2023 年 6 月 6 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。 k要在会议开始之前通过互联网投票，请前往 www.proxyvote.com 填写电子代理卡。您将被要求提供通知中的控制号码。您的选票必须在 2023 年 6 月 6 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。 | |
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| Q. | | | 我该如何投票？ （续） | |
| A. | | | 受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票 如果在 2023 年 4 月 12 日持有您的股份，不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，该通知由该组织转发给您。持有您账户的组织是登记在册的股东，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您必须按照您的经纪公司、银行或其他类似组织提供的指示，让您的银行、经纪人或其他登记在册的股东按照您的指示对您的股票进行投票。或者，许多经纪商和银行提供授予代理或以其他方式指示他们通过电话和互联网对您的股票进行投票的方式，包括通过电子邮件或您的通知或投票指示表向您提供一个16位数的控制号码。如果您的股票存放在提供此类服务的经纪商、银行或其他登记在册的股东的账户中，您可以指示他们按照经纪人、银行或其他登记在册的股东的指示通过电话（拨打代理材料中提供的号码）或通过互联网对您的股票进行投票。如果您没有通过电子邮件或通知或投票指示表收到16位数的控制号码，并且您希望在虚拟年会之前或期间投票，则必须遵循经纪人、银行或其他登记在册的股东的指示，包括获得有效合法代理的任何要求。许多经纪人、银行和其他登记在册的股东允许受益所有者通过在线或邮寄方式获得有效的合法代理人，我们建议您联系您的经纪人、银行或其他登记在册的股东这样做。 我们正在在线举行年会并提供互联网投票，以扩大访问范围，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。 | |
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| Q. | | | 我在投票什么重要呢？ | |
| A. | | | 计划对三个事项进行表决： k选举此处提名的三名第三类董事候选人，任期至我们的2026年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，前提是他们提前去世、辞职或被免职（“提案1”）； k安永会计师事务所董事会审计委员会批准选择安永会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“提案2”）；以及 k根据美国证券交易委员会的规定，本委托书中披露了我们指定执行官的薪酬的咨询批准（“提案3”）。 | |
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| Q. | | | 如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？ | |
| A. | | | 董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中提名的人员打算根据自己的最佳判断对这些事项进行表决。这种自由裁量权是通过执行委托书形式授予的。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 我有多少票？ | |
| A. | | | 截至2023年4月12日，对于每个有待表决的事项，您拥有的每股普通股都有一票。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？ | |
| A. | | | 如果您是登记在册的股东，并且在年会上没有通过填写代理卡、电话、互联网或在线方式进行投票，则您的股票将不会被投票。 如披露，如果您退回签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票但未标记投票选择，则您的股票将被投票选为 “赞成” 所有三名董事候选人的当选，“赞成” 安永会计师事务所董事会审计委员会选择为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，以及 “赞成” 咨询批准我们指定执行官的薪酬根据美国证券交易委员会的规定，在本委托书中。如果在会议上正确陈述了任何其他问题，则您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。这种自由裁量权是通过执行委托书形式授予的。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？ | |
| A. | | | 如果您是以街道名称持有的股份的受益所有者，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人可能仍然可以自行决定对您的股票进行投票。在这方面，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以自行决定就纽约证券交易所规则被视为 “例行” 的事项对您的 “未指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。在这方面，根据纽约证券交易所的规定，提案1和3被认为是 “非例行的”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得对这些提案对您的股票进行投票。但是，根据纽约证券交易所规则，提案2被认为是 “例行” 事项，这意味着如果您没有在截止日期之前向经纪人返回投票指示，则您的经纪人可以自行决定对提案2对您的股票进行投票。
如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以自己喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 谁在为这次代理招标付费？ | |
| A. | | | 我们将支付招募代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电子邮件、电话或其他通信方式征求代理。董事和员工不会因寻求代理而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。 | |
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| Q. | | | 如果我收到多份通知，这意味着什么？ | |
| A. | | | 如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 提交代理后我可以更改我的投票吗？ | |
| A. | | | 登记股东：以您的名义注册的股票
是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人： k您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。 k您可以通过电话或互联网授予后续代理。 k您可以及时向 Unity Software Inc. 发送一份书面通知，告知您要撤销您的代理，收件人：位于加利福尼亚州旧金山第三街 30 号的公司秘书 94103。如果此类通知是在年会日期前一周的工作日营业结束前在指定地址收到的，则该通知将被视为及时。 k您可以参加年会并在线投票。仅仅参加会议本身并不会撤销您的代理人。
您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票 如果您的股票由经纪人、银行作为被提名人或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 股东提案和董事提名何时提交明年年会？ | |
| A. | | | 关于纳入明年代理材料的提案，您的提案必须在 2023 年 12 月 20 日之前以书面形式提交给 Unity Software Inc.，收件人：加利福尼亚州旧金山第三街 30 号公司秘书 94103，并遵守根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第 14a-8 条的所有适用要求。
关于根据《交易法》第 14a-8 条不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），我们经修订和重述的章程规定，您的提案必须在 2024 年 2 月 8 日至 2024 年 3 月 9 日之间以书面形式提交给 Unity Software Inc.，收件人：位于加利福尼亚州旧金山第三街 30 号的公司秘书 94103，并遵守我们经修订和重述的章程中的要求，前提是，但是，如果我们的2024年年度股东大会在2024年5月8日之前或2024年7月7日之后举行，那么我们必须在不早于此类年会前 120 天收到提案，并且不迟于 (i) 此类会议日期前 90 天或 (ii) 我们首次公开宣布此类会议日期之日后的第 10 天，以较晚者为准。除了满足我们经修订和重述的章程规定的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东必须在通知中提供《交易法》第14a-19条所要求的更多信息。
建议您查看我们经修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案（包括董事提名）的额外要求。 | |
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| Q. | | | 选票是如何计算的？ | |
| A. | | | 选票将由为会议任命的选举检查员计算，他们将分别计算选举董事提案的 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；关于批准我们独立注册会计师事务所甄选的提案，“赞成”、“反对” 和弃权票；对于关于我们指定执行官薪酬的提案，“赞成”、“反对”、“弃权” 和经纪人不投票。否决不会对提案 1 的结果产生任何影响。弃权与提案2和提案3的 “反对” 票具有相同的效果。经纪商对提案1和3的不投票将无效，也不会计入总票数。因此，如果您以街道名称持有股份，并且不向持有您股票的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他代理人拥有对提案 2 进行股票投票的自由裁量权，则提案 2 被视为 “例行” 事宜。 | |
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| Q. | | | 什么是 “经纪人不投票”？ | |
| A. | | | 如上所述，当以街名持有的股票的实益所有人没有向其持有其股份的经纪人、银行或其他证券中介机构就如何就纽约证券交易所规则被视为 “非常规” 的事项进行投票指示时，经纪人、银行或其他此类代理人无法对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人未投票”。根据纽约证券交易所的规则，提案1和3被认为是 “非常规的”，因此我们预计与这些提案相关的经纪商将不投票。提案2是 “例行公事”，因此预计不会存在与该提案相关的经纪商非投票。 提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以自己喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。 | |
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| Q. | | | 批准每项提案需要多少票？ | |
| A. | | | 提案1：在董事选举中，获得最多 “赞成” 票的三名第三类候选人将当选。“拒绝” 投票和经纪人不投票将无效。只有投赞成票会影响结果。 提案2：要批准选择安永会计师事务所作为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，该提案必须获得通过远程通信出席会议或由代理人代表并有权就此事进行表决的多数股份投票权持有人的 “赞成” 票。如果您投了 “弃权” 票，则其效果与 “反对” 票相同。这项提议被认为是 “例行公事”。因此，如果您以街道名称持有股份，并且没有向您的经纪人、银行或其他持有您股票的代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他代理人有权对该提案对您的股票进行投票。 提案3：如果我们的指定执行官薪酬获得通过远程通信出席会议或由代理人代表并有权就此事进行表决的多数投票权持有人的 “赞成” 票，则对我们指定执行官薪酬的咨询批准将被视为获得批准。如果您将代理人标记为 “弃权”，则其效果与 “反对” 票相同。经纪人不投票不会产生任何影响。 | |
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| Q. | | | 法定人数要求是什么？ | |
| A. | | | 举行有效的会议需要法定股东人数。如果拥有有权投票的已发行股票多数投票权的股东通过远程通信出席会议或由代理人代表，则将达到法定人数。在创纪录的日期，共有378,527,795股已发行股票并有权投票。因此，189,263,898股股票的持有人必须通过远程通信出席会议或由代理人代表出席会议，才能达到法定人数。 弃权、拒签票和经纪人非投票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，则会议主席或通过远程通信出席会议或由代理人代表的多数投票权的持有人可以将会议延期至其他日期。 | |
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| Q. | | | 我怎样才能知道年会的投票结果？ | |
| A. | | | 初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法在会议后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。 | |
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10 à Unity 软件 à 2023 年委托书 |
提案 1
董事选举
我们的董事会分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类，每个类别的任期为三年。董事会的空缺只能由剩余董事中多数选出的人员填补。董事会为填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）而选出的董事应在该类别的剩余完整任期内任职，直到董事的继任者正式当选并获得资格。
我们的董事会目前有十二名成员。该类别中有三位董事的任期将于2023年届满。如果在年会上当选，则每位被提名人将任期至2026年年会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果在此之前，则直到董事去世、辞职或被免职。我们的政策是大力鼓励董事和董事提名人参加年会。我们当时的每位现任董事都参加了2022年年度股东大会。
董事由在线出席会议或由代理人代表的股份的多数票选举产生，并有权对董事选举进行投票。因此，获得最多赞成票的三名被提名人将当选。如果不拒绝授权，则由已执行代理人代表的股票将进行投票，用于选举下述三名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法参加选举，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票支持我们提出的替代被提名人的选举。每个被提名参选的人都同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。
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11 à Unity 软件 à 2023 年委托书 |
第三类候选人的三年任期将于2026年年会届满
以下是每位候选人的简短传记，其三年任期将于2026年年会届满。 | | | | | | | | |
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| | Tomer Bar-Zeev |
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| 从ironSource Ltd.（“ironSource”）于2010年成立到2022年11月与Unity合并，Bar-Zeev先生共同创立并担任该公司的首席执行官。他还从2011年7月起在ironSource董事会任职，并从2021年6月起担任ironSource董事长。合并完成后，Bar-Zeev先生继续担任ironSource的首席执行官，并于2023年3月成为我们的Grow Solutions总裁。Bar-Zeev先生曾于2017年11月至2019年11月在纳斯达克和特拉维夫证券交易所上市的上市公司Partner Communications的董事会任职。在创立 ironSource 之前，Bar-Zeev 先生曾在 Payoneer 担任副总裁。Bar-Zeev先生目前在连接以色列科技和生命科学行业的组织以色列先进技术工业和HaGal Sheli的董事会任职，HaGal Sheli是一家为处境危险的年轻人提供服务的非营利组织。Bar-Zeev先生被高盛评为100位最具吸引力的企业家之一。Bar-Zeev 先生拥有 IDC Herzliya 的计算机科学学士学位。 Bar-Zeev 先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在软件和技术行业的工作经验以及对我们公司的深刻了解和理解。 |
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年龄：47 | |
董事会成员自： 2022 职位：Unity 增长解决方案总裁 | |
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12 à Unity 软件 à 2023 年委托书 |
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| | 凯莎·史密斯-杰里米 |
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| 自2018年8月以来，史密斯-杰雷米女士一直担任美国时装品牌Tory Burch的首席人事官。从2013年1月到2018年8月，她担任大众媒体和出版公司新闻集团的首席人力资源官。从 2001 年 7 月到 2012 年 12 月，她担任过各种职务，包括在跨国投资银行和金融服务公司摩根士丹利担任人才管理全球联席主管。Smith-Jeremie 女士拥有弗吉尼亚大学国际关系学士学位。 Smith-Jeremie女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在人才发展战略和运营方面的领导经验和专业知识。 |
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年龄：46 | |
董事会成员自： 2021 标题： Tory Burch 首席人事官 | |
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| | 玛丽·施密特·坎贝尔，博士 |
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| 2015 年至 2022 年 6 月，坎贝尔博士担任斯佩尔曼学院院长，这是一所文理学院，历史上是黑人女子学院。1991 年 10 月至 2014 年 5 月，她担任蒂施艺术学院院长。作为艺术学院院长兼副教务长，她与一个多校团队合作建立了纽约大学游戏中心，这是一个全大学的游戏研究和创作中心。2009年10月至2016年10月，坎贝尔博士担任总统艺术与人文委员会副主席，该委员会是一个由美国总统任命的两党公民团体，负责就艺术和人文问题向白宫办公室提供建议。在1987-1991年在纽约大学任职之前，她曾在市长爱德华·科赫和市长戴维·丁金斯的领导下担任纽约市文化事务专员。从 1977 年到 1987 年，她担任哈莱姆工作室博物馆馆长，开发了美国第一家获得认可的黑人美术博物馆。坎贝尔博士拥有斯沃斯莫尔学院的英语文学学士学位和雪城大学的艺术史硕士和人文学博士学位。 坎贝尔博士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在艺术、娱乐和教育行业的专业知识以及她的领导经验。 |
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年龄：75
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董事会成员自： 2020 职位：斯佩尔曼学院名誉校长 | |
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13 à Unity 软件 à 2023 年委托书 |
第一类董事继续任职至2024年年会
以下是每位第一类董事的简短传记，其任期将在年会之后继续。
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| | Roelof Botha |
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| 自2003年1月以来，博塔先生自2007年起在风险投资公司红杉资本担任过各种职务，包括担任高级管家。从 2000 年 3 月到 2003 年 6 月，博塔先生在上市在线支付公司 PayPal, Inc. 担任过各种职务，包括担任首席财务官。博塔先生目前在个人遗传学公司23andMe Holding Co.、支付处理和金融与营销服务提供商Block, Inc.、跨平台数据库程序MongoDB, Inc.、基因检测公司Natera, Inc. 以及多家私人控股公司的董事会任职。他之前曾在电动汽车拼车公司Bird Global, Inc. 和全球现场体验平台Eventbrite, Inc. 的董事会任职。Botha 先生拥有开普敦大学的精算学、经济学和统计学士学位以及斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。 博塔先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他对科技行业的了解以及在上市公司董事会任职的经验。 |
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年龄：49
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董事会成员自： 2009 标题： 红杉资本高级管家 | |
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| | 大卫·赫尔加森 |
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| Helgason 先生于 2004 年共同创立了我们的公司。他在 2007 年 7 月至 2014 年 6 月期间担任我们的董事会成员，并于 2015 年 5 月再次被任命为董事。从 2004 年 8 月到 2014 年 10 月，Helgason 先生担任我们的总裁兼首席执行官。Helgason先生是Transition Global的创始普通合伙人，Transition Global是一家专注于解决世界气候危机的风险投资公司，自2021年10月以来一直在该公司任职。从2016年7月到2021年3月，赫尔加森先生在早期风险投资公司Nordic Makers General Partners AP担任合伙人。Helgason先生在多家私人控股公司的董事会任职。Helgason 先生于 1997 年至 2001 年在哥本哈根大学学习物理学、阿拉伯语和心理学。 Helgason先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他对我们公司的丰富了解以及他在游戏和娱乐行业的经验。 |
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年龄：45
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董事会成员自： 2007 职位：过渡环球创始普通合伙人 | |
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14 à Unity 软件 à 2023 年委托书 |
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| | 大卫科斯特曼 |
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| 从2014年10月起，在ironSource与我们合并之前，科斯特曼先生曾在ironSource的董事会任职。他目前担任上市软件公司 Nice Ltd. 的董事会主席，以及公共网络推荐平台 Outbrain Inc. 的董事会成员，自 2017 年 10 月起他还担任该平台的联席首席执行官。他还担任过一家私营公司的董事会成员和非营利组织aFnatal的董事长。此前，他曾担任被NCR收购的上市公司Refilx Ltd.的董事会成员。科斯特曼先生曾担任雷曼兄弟的董事总经理、上市公司达美伽利工业有限公司的子公司Delta Galil USA的首席运营官兼首席执行官，以及上市公司VerticalNet Inc.国际部总裁兼首席运营官。科斯特曼先生的职业生涯始于雷曼兄弟的投资银行部门，也曾在NM Rothschild & Sons工作，专注于科技和互联网领域。Kostman 先生拥有特拉维夫大学法学学士学位和欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。
科斯特曼先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在科技行业的丰富经验以及在一家上市公司担任高管的经验。 |
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年龄：58 | |
董事会成员自： 2022 职位：Outbrain Inc. 联席首席执行官 | |
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| | 约翰·里西蒂耶洛 |
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| Riccitiello 先生自 2014 年 10 月起担任我们的总裁兼首席执行官，自 2014 年 6 月起担任董事会执行主席，自 2013 年 11 月起担任董事会成员。2007 年 4 月至 2013 年 2 月，Riccitiello 先生担任公共视频游戏开发商和发行商 Electronic Arts, Inc. 的首席执行官，此前他曾在 1997 年 10 月至 2004 年 4 月期间担任该公司的总裁兼首席运营官。从 2004 年 5 月到 2007 年 3 月，里奇蒂耶洛先生共同创立了私募股权公司 Elevation Partners, LLC 并担任其董事总经理。Riccitiello 先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理学士学位。 Riccitiello 先生之所以被选为董事会成员，是因为他作为我们的总裁兼首席执行官所带来的视角和经验，以及他在游戏和娱乐行业的经验。 |
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年龄：63 | |
董事会成员自： 2013 职位：总裁、首席执行官兼董事会执行主席 | |
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15 à Unity 软件 à 2023 年委托书 |
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| | 米歇尔·K·李 |
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| 李女士是Obsidian Strategies, Inc. 的首席执行官兼创始人，该公司为公司使用人工智能识别和实施数字化转型机会提供建议。从 2019 年 9 月到 2021 年 12 月，李女士担任机器学习解决方案实验室的副总裁 亚马逊网络服务，电子商务公司亚马逊的子公司。在此之前，从2018年1月到2019年9月，李女士在Alarm.com的董事会任职，Alarm.com是一家基于云的家庭自动化和监控服务提供商。从2017年9月到2018年6月，李女士被任命为斯坦福大学赫尔曼·弗莱格客座法学教授。在此之前，从2012年11月到2017年6月，李女士曾在美国专利商标局（“USPTO”）担任过各种职务，包括最近担任负责知识产权的商务部副部长和美国专利商标局局长。在担任公共服务之前，从2003年到2012年，李女士曾在互联网公司谷歌公司担任过各种职务，包括最近的副总法律顾问。在她职业生涯的早期，李女士曾是Fenwick & West, LLP律师事务所的合伙人。李女士拥有麻省理工学院的电气工程学士学位和电气工程与计算机科学理学硕士学位，以及斯坦福大学法学院的法学博士学位。李女士还是麻省理工学院（“MIT”）公司的成员，该公司是麻省理工学院的董事会。
李女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在法律、政府和技术领域的丰富经验。 |
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年龄：57 | |
董事会成员自： 2022 职位：Obsidian Strategies, Inc. 首席执行官、前负责知识产权的商务部副部长兼美国专利商标局局长 | |
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16 à Unity 软件 à 2023 年委托书 |
二类董事继续任职至2025年年会
以下是每位二级董事的简短传记，其任期将在年会之后继续。
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| | 什洛莫·多夫拉特 |
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| 多夫拉特先生于2000年创立了科技投资集团Viola集团和风险投资公司Viola Ventures。他目前是公开交易的网络推荐平台 Outbrain Inc. 的董事会成员，也是多家私营科技公司的董事会成员。在创立Viola之前，多夫拉特先生创立了Oshap Technologies和Teconmatix并担任其首席执行官，这两家以色列科技公司均已上市，随后分别于1999年和2005年出售。在ironSource与我们合并之前，多夫拉特先生曾在ironSource的董事会任职。多夫拉特先生一直活跃于各种非政府组织，曾担任亚伦经济政策研究所主席和以色列社会运动 “Pnima” 主席。多夫拉特先生在2009年至2012年期间担任以色列民主研究所主席，并在2003年至2005年期间担任以色列教育促进国家工作组主席。 多夫拉特先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在投资和管理科技行业的公司方面拥有丰富的经验。 |
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年龄：63
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董事会成员自： 2022 职位：Viola Ventures联合创始人兼普通合伙 | |
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17 à Unity 软件 à 2023 年委托书 |
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| | 埃贡德班 |
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| 德班先生于1999年加入全球科技投资公司Silver Lake，担任创始负责人，自2019年12月起担任该公司的联席首席执行官兼管理合伙人。他还担任娱乐、体育和媒体平台 Endeavor Group Holdings, Inc.、信息技术公司戴尔科技公司、跨国电信公司摩托罗拉解决方案公司、客户体验管理公司Qualtrics Inc.、软件公司VMware, Inc. 和几家私人控股公司的董事会成员。德班先生还于2020年至2022年在社交网络服务公司Twitter, Inc.担任董事，从2016年起担任软件和服务公司Pivotal Software, Inc. 的董事，从2016年到2019年被收购，并在2015年至2020年期间在信息安全服务公司SecureWorks Corp. 担任董事。德班先生拥有乔治敦大学金融学士学位。 德班先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他对科技行业的丰富了解以及担任上市和私营科技公司董事的经验。 |
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年龄：49 | |
董事会成员自： 2017 标题： Silver Lake 联席首席执行官兼管理合伙人 | |
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| | 巴里·舒勒 |
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| 2006年，舒勒先生与他人共同创立了DFJ增长基金，他目前担任该基金的董事总经理兼合伙人。从 1995 年到 2002 年，舒勒先生在门户网站和在线服务提供商 America Online Inc. 担任过各种职务，包括董事长兼首席执行官。舒勒先生在多家私人控股公司的董事会任职。Schuler 先生拥有罗格斯大学的心理学学士学位。 舒勒先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他对科技和娱乐行业的了解、担任首席执行官的经验以及他在快速增长的科技公司的董事会任职的经验。 |
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年龄：69
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董事会成员自： 2016 标题： DFJ 增长基金董事总经理兼合伙人 | |
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18 à Unity 软件 à 2023 年委托书 |
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| | Robynne Sisco |
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| 自2012年8月以来，西斯科女士在公共人力资源和财务管理软件公司Workday, Inc. 担任过各种职务，包括2023年2月的副董事长，2018年2月至2023年2月的联席总裁，2016年4月至2022年1月的首席财务官以及2012年8月至2016年4月的高级副总裁兼首席会计官。2009 年 6 月至 2012 年 8 月，西斯科女士在软件公司 VMware, Inc. 担任首席会计官兼公司财务总监。西斯科女士还曾在威瑞信公司担任高级副总裁兼首席会计官，并在甲骨文公司、Visa Inc.、通用电气资本和福特汽车公司担任高级财务职务。Sisco 女士拥有克莱蒙特·麦肯纳学院的经济学和会计学士学位和金门大学的金融学工商管理硕士学位。 Sisco 女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她在软件和技术行业的工作经验以及在金融方面的专业知识。 |
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年龄：57
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董事会成员自： 2017 职位：Workday 副主席 | |
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19 à Unity 软件 à 2023 年委托书 |
有关董事会和公司治理的信息
董事提名安排
根据我们收购 ironSource Ltd.（“ironSource” 和此类收购，即 “ironSource” 和此类收购，“ironSource 合并”）的协议，Bar-Zeev先生、多夫拉特先生和科斯特曼先生于2022年11月加入我们的董事会。Unity Software Inc.、Ursa Aroma 合并子公司和ironSource于2022年7月13日签订的合并协议和计划（“合并协议”）规定，在ironSource合并方面，我们将增加三名董事，包括ironSource的首席执行官和另外两名当时的ironSource董事会成员，由ironSource在事先咨询后选出。因此，我们将ironSource首席执行官Bar-Zeev先生以及由ironSource董事会经我们事先磋商选出的多夫拉特先生和科斯特曼先生加入我们的董事会，自2022年11月7日ironSource合并结束时生效。ironSource 合并完成后，ironSource 无权指定个人在我们的董事会任职。
董事会领导结构
我们的董事会目前由我们的总裁兼首席执行官Riccitiello先生担任主席。我们的董事会还任命博塔先生为首席独立董事。
我们认为，合并首席执行官和执行主席的职位有助于确保董事会和管理层以共同的目标行事。我们认为，将首席执行官和执行主席的职位分开有可能导致领导层分裂，这可能会干扰良好的决策或削弱我们制定和实施战略的能力。相反，我们认为，合并首席执行官和执行主席的职位为执行我们的战略举措和业务计划提供了一个单一、明确的指挥系统。此外，我们认为，合并后的首席执行官/执行主席更有能力充当管理层与董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。我们还认为，与消息相对较少的独立执行董事长相比，拥有一位对我们公司有丰富历史和了解的执行主席（就像我们的首席执行官一样）是有利的。
我们的董事会任命博塔先生为首席独立董事，以帮助加强整个董事会的独立性。首席独立董事职位的结构旨在有效平衡合并后的首席执行官/执行主席：除其他职责和责任外，首席独立董事有权批准董事会定期会议的议程和会议时间表，在主席缺席的情况下主持董事会会议，主持和制定独立董事会议议程，充当主席与独立董事之间的联络人，批准发送给董事会的信息，主持胜过任何人董事会会议中陈述或讨论首席执行官评估或薪酬的部分，以及
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20 à Unity 软件 à 2023 年委托书 |
应要求适当，充当与股东的联络人。此外，首席独立董事有责任在董事会与管理层之间进行协调，以确定和实施对任何有问题的风险管理问题的应对措施。因此，我们认为，首席独立董事可以帮助确保董事会有效独立地履行其监督职责。此外，我们认为，首席独立董事更有能力在董事之间建立共识，并通过促进将独立董事关心的事项纳入会议议程等方式，充当其他独立董事与执行主席之间的渠道。鉴于首席执行官对我们公司的丰富历史和了解，也由于董事会首席独立董事有权在董事会领导和加强董事会独立性方面发挥重要作用，我们认为合并首席执行官和执行主席的职位对我们有利。
董事会在风险监督中的作用
董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的董事会常设委员会管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理过程的指导方针和政策。除了监督我们内部审计职能的履行情况外，我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的审计委员会的职责还包括监督隐私和网络安全风险管理，为此，该委员会通常每季度与负责网络安全风险管理的IT和业务人员举行会议，定期接收网络安全风险管理负责人的报告，并在出现问题时收到附带报告。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不当责任产生行为。我们的提名和公司治理委员会还监督我们的环境和社会影响举措。我们的人力资本和薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
董事会会议
我们的董事会在 2022 年见过面 10 次。每位董事会成员出席了董事会及其所任委员会会议总数的 75% 或以上, 在去年他们担任董事或委员会成员的那段时间举行。
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21 à Unity 软件 à 2023 年委托书 |
有关董事会委员会的信息
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、人力资本和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了截至 2022 年 12 月 31 日的每个董事会常务委员会的成员和会议信息。里奇蒂耶洛先生、巴尔-泽夫先生和赫尔加松先生不在任何委员会任职。
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| 导演 | 审计
委员会 | 人力资本和薪酬
委员会 | 提名和
公司治理委员会 |
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Roelof Botha，首席独立董事 | § | | |
玛丽·施密特·坎贝尔，博士 | | | § |
什洛莫·多夫拉特1 | | § | |
埃贡德班2 | | § | § |
大卫科斯特曼1 | | | § |
艾丽莎·亨利3 | | | § |
| 米歇尔·李 | § | | |
巴里舒勒4 | § | § | |
| Robynne Sisco | § | | |
| 凯莎·史密斯-杰里米 | | § | |
截至2022年12月31日止年度的会议总数 | 9 | 5 | 4 |
| | | | | |
| § | 委员会成员 |
| § | 委员会主席 |
| 1。多夫拉特先生和科斯特曼先生于 2022 年 11 月加入我们的董事会和各自的委员会。 |
| 2。德班先生于 2022 年 11 月辞去了我们人力资本和薪酬委员会成员的职务，原因是他也在 2022 年 11 月被任命为我们的提名和公司治理委员会成员。 |
| 3。亨利女士于 2022 年 11 月辞去了董事会成员和提名和公司治理委员会主席的职务。当时，施密特·坎贝尔博士成为我们的提名和公司治理委员会主席。 |
| 4。舒勒先生在 2021 年 9 月至 2022 年 3 月期间在我们的审计委员会任职，当时李女士被任命为董事会成员和审计委员会成员。 |
根据适用的纽约证券交易所上市标准的要求，2022 年，公司的非管理层董事在执行会议上举行了四次会议，只有非管理层董事出席。我们的首席独立董事博塔先生主持了执行会议。
每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。我们的董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合纽约证券交易所关于 “独立性” 的适用规则和条例，并且每位成员不存在任何会损害他或她对我们行使独立判断力的关系。以下是董事会每个常设委员会的描述。
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22 à Unity 软件 à 2023 年委托书 |
审计委员会
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| | | | 我们的审计委员会目前由三位董事组成：博塔先生、李女士和西斯科女士。审计委员会主席是西斯科女士。舒勒先生还在 2021 年 9 月至 2022 年 3 月期间担任审计委员会成员。李女士在被任命为董事会成员后，于 2022 年 3 月加入我们的审计委员会。审计委员会 m我等了九次 在这一年中。董事会通过了一项书面审计委员会章程，该章程可供股东在公司网站investors.unity.com上查阅。 审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。审计委员会的具体职责包括： k帮助董事会监督公司的公司会计和财务报告流程； k在需要时，管理合格公司的甄选、聘用、资格、独立性和业绩，以审计公司的财务报表及其对财务报告的内部控制的有效性； k与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查公司的中期和年终经营业绩； k制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑； k审查关联方交易； k批准或在允许的情况下预先批准、审计和允许由独立注册的公共会计师事务所提供的非审计服务； k评估和管理与公司财务、会计、税务和数据隐私和网络安全事务有关的风险；以及 k准备美国证券交易委员会在公司年度委托书中要求的审计委员会报告。 |
| 会员 k西斯科女士（主席） k博塔先生 k李女士 | | |
| 博塔先生 | | |
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| 会议次数 9 | | |
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我们的董事会每年审查纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.07（a）条和《交易法》第10A-3（b）（1）条中定义），舒勒先生在委员会任职期间是独立的。
我们的董事会已确定，西斯科女士和博塔先生都是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其工作性质。
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导演独立性
根据纽约证券交易所上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合董事会明确决定的 “独立人士” 资格。我们的董事会与公司法律顾问协商，以确保董事会的决定与相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律和法规保持一致，包括不时生效的纽约证券交易所相关上市标准中规定的法律法规。
出于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系后，董事会明确确定以下董事是适用的纽约证券交易所上市标准所指的独立董事：博塔先生、坎贝尔博士、多夫拉特先生、德班先生、赫尔加森先生、科斯特曼先生、李女士、舒勒先生，西斯科女士、史密斯-杰雷米女士和亨利女士在董事会任职期间。在做出这一决定时，董事会发现这些董事或董事提名人均与公司没有实质性或其他取消资格的关系。亨利女士于 2022 年 11 月辞去董事会职务。
在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。例如，对于西斯科女士，董事会考虑了我们在正常业务过程中从Workday, Inc.购买产品和服务的事实，西斯科女士担任该公司的执行官。
董事会审计委员会的报告(1)
我们的审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。我们的审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。我们的审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已建议董事会将经审计的财务报表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
董事会审计委员会成员于 2023 年 2 月 8 日恭敬提交。
kRobynne Sisco（主席）
kRoelof Botha
k米歇尔·李
1.本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已提交” 委员会，也不得以提及方式纳入Unity Software Inc.根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类申报中使用什么通用公司措辞。
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人力资本和薪酬委员会
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| | | | 我们的人力资本和薪酬委员会由三人组成：舒勒先生、多夫拉特先生和史密斯-杰雷米女士。德班先生还担任人力资本和委员会成员，任期至2022年11月。多夫拉特先生被任命为董事会成员后，于 2022 年 11 月加入我们的人力资本和薪酬委员会。人力资本和薪酬委员会主席是舒勒先生。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。我们的薪酬委员会在这一年中举行了五次会议。我们的董事会通过了一项书面薪酬委员会章程，该章程可供股东在我们的网站investors.unity.com上查阅。 我们的人力资本和薪酬委员会的主要目的是履行董事会监督我们的薪酬政策、计划和计划的职责，并酌情审查和确定向我们的执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。我们的薪酬委员会的具体职责包括： k审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬或向董事会提出建议； k审查董事薪酬并向董事会提出建议； k管理公司的股权激励计划和其他福利计划； k审查、通过、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护以及执行官和其他高级管理层的任何其他补偿安排；以及 k审查和制定与员工薪酬和福利有关的一般政策，包括公司的整体薪酬理念。 |
| 会员 k舒勒先生（主席） k多夫拉特先生 k史密斯-杰雷米女士 | | |
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| 会议次数 5 | | |
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人力资本和补偿流程和程序
通常，我们的人力资本和薪酬委员会每季度举行一次会议，必要时会更频繁地开会。每次会议的议程通常由人力资本和薪酬委员会主席与我们的首席执行官、首席人事官和法律部门协商后制定。我们的人力资本和薪酬委员会定期举行执行会议。人力资本和薪酬委员会可不时邀请公司的任何董事、高级管理人员或雇员以及其认为适当的其他人员参加会议，以履行其职责。我们的首席执行官不得参与或出席人力资本和薪酬委员会关于其薪酬或绩效的任何审议或决定。人力资本和薪酬委员会直接负责对为委员会提供咨询的任何顾问或顾问的工作进行薪酬和监督。特别是，人力资本和薪酬委员会有权自行决定保留薪酬顾问，以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。根据其章程，人力资本和薪酬委员会有权从薪酬顾问、内部和外部法律或其他顾问以及其他外部资源那里获得建议和协助，费用由公司承担
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人力资本和薪酬委员会认为履行其职责是必要或适当的。在考虑影响顾问独立性的问题时，人力资本和薪酬委员会将考虑美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的因素；但是，不要求任何顾问都必须独立。
在过去的一年中，在考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的因素之后，我们的人力资本和薪酬委员会聘请了塞姆勒·布罗西担任薪酬顾问，协助审查和更新我们的薪酬同行小组，为决策提供信息，就我们的高管薪酬计划和薪酬水平提供建议，对我们的股权使用情况进行审查，并就其他与高管薪酬相关的发展和趋势提供建议。
我们的人力资本和薪酬委员会通常对年度薪酬进行大部分重大调整，并在当年第一季度或第二季度举行的一次或多次会议上确定基本工资、奖金和股权奖励。但是，我们的人力资本和薪酬委员会还在全年的各种会议上审议与个人薪酬有关的问题，例如新聘高管的薪酬，以及高层战略问题，例如我们的薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的趋势、计划或薪酬方法。我们的人力资本和薪酬委员会批准或建议董事会独立成员确定和批准我们的首席执行官的薪酬和其他雇用条款，并根据相关的公司绩效目标和目的评估首席执行官的业绩。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，我们的人力资本和薪酬委员会可能会酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、税收和会计信息、列出在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的计票表、高管和董事的股票所有权信息、我们的股票表现数据、历史高管薪酬水平分析和当前全公司薪酬水平以及我们的人力资本和薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括对薪酬顾问确定的其他公司的高管和董事薪酬的分析。
人力资本和薪酬委员会相互关联，内部参与
2022 年，我们的人力资本和薪酬委员会由舒勒先生、史密斯-杰雷米女士、德班先生和多夫拉特先生组成。德班先生在我们的人力资本和薪酬委员会任职至 2022 年 11 月，当时 Dovrat 先生因被任命为董事会成员而加入。人力资本和薪酬委员会的成员目前或过去都不是公司的高级管理人员或雇员。在任何有一名或多名执行官担任董事会或人力资本与薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会中，公司的执行官目前均未担任或在去年曾担任过董事会或薪酬委员会的成员。
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提名和公司治理委员会
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| | | | 我们的提名和公司治理委员会由三位董事组成：坎贝尔博士、德班先生和科斯特曼先生。德班先生和科斯特曼先生因分别辞去人力资本和薪酬委员会的职务并被任命为董事会成员而加入委员会，均于2022年11月加入。前董事会成员 Alyssa Henry 也曾在委员会担任主席，直到 2022 年 11 月从我们的董事会辞职。提名和公司治理委员会主席是坎贝尔博士。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。在截至2022年12月31日的一年中，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议。我们的董事会通过了一项书面提名和公司治理委员会章程，该章程可供股东在公司网站investors.unity.com上查阅。 提名和公司治理委员会的具体职责包括： k确定和评估候选人，包括提名现任董事进行连任，以及提名股东推荐的董事会成员； k考虑董事会各委员会的组成和主席并向董事会提出建议； k就公司治理准则和事宜制定并向董事会提出建议； k监督对董事会（包括董事会各委员会）绩效的定期评估；以及 k监督与 ESG 相关的公司惯例。 |
| 会员 k坎贝尔博士（主席） k德班先生 k科斯特曼先生 | | |
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| 会议次数 4 | | |
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我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑董事会的当前规模和组成、组织和治理、董事会和董事会相应委员会的需求，以及候选人的潜在利益冲突或其他承诺。提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于商业经验、多元化、专业背景、教育、技能和其他个人素质和特质，这些素质和素质有助于董事会成员的观点和经验的全面组合。被提名人必须品行高尚且正直。董事会成员应准备、出席和参加所有董事会和适用的委员会会议。提名和公司治理委员会还可以不时考虑其可能认为符合公司及其股东最大利益的其他因素。
尽管我们在董事会多元化方面没有具体的政策，但董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的背景和经验。在就董事提名做出决定时，提名和公司治理委员会可以考虑不同观点的好处。我们的提名和公司治理委员会还会考虑适用的法律法规，例如与独立性有关的纽约证券交易所上市规则。在完成对董事候选人的审查和评估后，提名和公司治理委员会向董事会推荐候选人进行甄选。
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我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是这些建议符合经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、股东董事推荐政策以及适用的法律、规章制度，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章制度。只有在股东提交建议之日前至少12个月内持续持有公司全面摊薄后资本的1％，（ii）在提出建议时是登记在册的股东，（iii）有权在股东年会上投票，（iv）在其他方面遵守了规定的通知程序，我们的提名和公司治理委员会才会评估该股东的建议在我们修订和重述的章程中。与通过上述任何其他方式确定的候选人的评估过程相比，股东推荐的候选人的评估过程没有区别。该流程旨在确保我们的董事会包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的符合条件的股东应向位于加利福尼亚州旧金山第三街30号的Unity Software Inc.公司秘书提交书面建议 94103。为了及时举行2024年年度股东大会，我们的秘书必须遵守上文 “明年年会的股东提案和董事提名何时到期？” 下讨论的股东提案和董事提名的最后期限相同推荐必须包括候选人的姓名、住所和公司联系信息、详细的传记数据和相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东拥有公司股本的证据。建议还必须包括推荐股东的支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准方面。
股东与董事会的沟通
我们与股东的关系是我们公司治理计划的重要组成部分。与股东互动有助于我们了解他们如何看待我们，为我们的业绩设定目标和预期，并确定可能影响我们的战略、公司治理、薪酬做法或其他运营方面的新出现的问题。我们的股东和投资者宣传活动包括投资者路演、分析师会议以及投资者大会和会议。我们还通过各种媒体与股东和其他利益相关者进行沟通，包括我们的年度报告和美国证券交易委员会文件、委托书、新闻稿和我们的网站。我们发布季度财报的网络直播向所有人开放。这些网络广播是实时提供的，并在我们的网站上存档了一段时间。
希望与董事会非管理层成员沟通的有关各方可以通过写信并邮寄给位于加利福尼亚州旧金山第三街30号的Unity Software Inc.公司秘书进行沟通 94103。每份信函应列出 (i) 我们账簿上显示的股东姓名和地址，如果我们的普通股由被提名人持有，则应列出此类股份的受益所有人的姓名和地址，以及 (ii) 记录在案的普通股的类别和数量，由受益所有人实益拥有。我们的法律部门将在必要时与董事会的适当成员协商，审查所有收到的来文，并在适当的情况下，将此类信函转发给董事会的相应成员，如果未指定，则转发给董事会主席。根据来文中概述的事实和情况，通信将分发给我们的董事会或酌情分发给任何个别董事。这种筛选的目的是使我们的董事会能够避免考虑无关或不当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。筛选程序已获得大多数独立董事的批准。已尽一切努力确保我们的董事会或个别董事酌情听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。
道德守则
我们采用了 Unity Software Inc. 全球行为和道德准则，适用于所有高管、董事和员工。《全球行为与道德准则》可在我们的网站investors.unity.com上查阅。如果我们能做什么
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对《全球行为与道德准则》进行实质性修订或向任何执行官或董事授予该准则条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修正或豁免的性质。
公司治理指导方针
我们的董事会通过了《公司治理准则》，记录了我们的治理实践，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。《公司治理准则》规定了董事会在董事会的组成和甄选、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。我们的公司治理准则以及董事会各委员会的章程可在investors.unity.com上查看。
董事会多元化矩阵
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| 第一部分：性别认同 | 导演 （满分 12 个） | |
| 男性 | 6 |
| 女 | 4 |
| 非二进制 | 0 |
| 拒绝透露 | 2 |
| 第二部分：代表性不足的社区* | 是的 | 没有 | 拒绝透露 |
| 代表性不足的社区 | 3 | 7 | 2 |
*来自代表性不足社区的导演是指自认是黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或者自认是男同性恋、女同性恋、双性恋或变性者的个人。
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提案 2
批准选择独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）作为我们截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。自截至2018年12月31日的年度以来，安永会计师事务所一直在审计我们的财务报表。预计安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。
我们经修订和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的企业惯例，我们的审计委员会正在将安永会计师事务所的甄选提交股东批准。如果股东未能批准该选择，我们的审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果我们的审计委员会确定不同的独立审计师符合我们和股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。
首席会计师费用和服务
下表显示了公司首席会计师安永会计师事务所截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度向公司收取的费用总额。
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| 年末（以千计） | |
| 2022 ($) | 2021 ($) | |
审计费(1) | 5,126 | | 4,040 | | |
税费(2) | — | | 36 | | |
| 费用总额 | 5,126 | | 4,076 | | |
1.“审计费” 包括与审计我们的年度合并财务报表和财务报告内部控制审计、季度合并财务报表审查以及通常由公司独立注册会计师事务所提供的与当年法定和监管申报或业务相关的服务相关的费用。
2.“税费” 包括与税务研究和税务咨询服务相关的费用。
上述所有费用均已获得审计委员会的预先批准。
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批准前政策和程序
我们的审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务进行预先批准。该政策通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务、税务服务和不超过规定金额的其他非审计服务。预先批准也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，或者在聘请独立审计师提供每项服务之前，根据个人、明确、逐案的方式作出。服务的预先批准委托给审计委员会主席，但必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告决定。
我们的审计委员会已确定，安永会计师事务所提供的审计服务以外的服务符合维护主要会计师事务所的独立性。
安永会计师事务所的甄选需要通过远程通信出席或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的多数股东投赞成票。
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提案 3
关于高管薪酬的咨询投票
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条，我们的股东有权根据美国证券交易委员会的规定，在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。
本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对我们指定执行官的总薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们有待投票的指定执行官的薪酬在薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决策侧重于绩效薪酬原则，与股东的利益高度一致。我们指定的执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验的高管，以便在竞争激烈的环境中成功领导Unity。
因此，董事会要求股东对以下决议投不具约束力的咨询票，表示支持本委托书中所述的我们指定执行官的薪酬：
“决定，特此批准根据S-K法规第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
由于投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力。尽管如此，股东通过本次投票或其他方式表达的观点，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和人力资本与薪酬委员会打算在将来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。
该提案的咨询批准需要通过远程通信出席或由代理人代表并有权就此事进行表决的股份的多数投票权的持有人投赞成票。除非董事会决定修改其关于就公司指定高管薪酬征求咨询投票频率的政策，否则下一次预定的薪酬表决将在2024年年度股东大会上进行。
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执行官员
下表列出了截至2023年4月1日有关我们现任执行官的某些信息。Riccitiello 先生和 Bar-Zeev 先生也在我们的董事会任职。
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| 姓名 | 年龄 | 位置 |
| 约翰·里西蒂耶洛 | 63 | 总裁兼首席执行官 |
| 路易斯·维索索 | 54 | 执行副总裁兼首席财务官 |
| Tomer Bar-Zeev | 47 | 增长解决方案总裁 |
| 卡罗尔·卡彭特 | 55 | 高级副总裁兼首席营销官 |
| Anirma Gupta | 53 | 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
| 马克·惠顿 | 52 | 创建解决方案总裁 |
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约翰
里奇蒂耶洛 |
à | | Riccitiello先生的传记信息包含在上面的导演传记中，标题为 “第一类董事继续任职至2024年年会”。 |
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标题： 总裁、首席执行官兼董事会执行主席 | | |
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| 路易斯·维索索 |
à | | Visoso 先生自 2023 年 3 月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官，在此之前，自 2021 年 4 月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官。他曾在 2020 年 9 月至 2021 年 4 月期间担任我们的董事会成员。从2020年7月到2021年3月，维索索先生担任公共网络安全公司帕洛阿尔托网络公司的首席财务官。从2018年12月到2020年7月，维索索先生在公共电子商务市场公司亚马逊公司担任过各种职务，包括担任亚马逊网络服务的首席财务官。2016 年 2 月至 2018 年 12 月，维索索先生在公共网络公司思科系统公司担任商业、技术和运营财务高级副总裁。从1993年1月到2016年2月，维索索先生在公共消费品公司宝洁公司担任过各种职务，包括财务和会计全球业务部门的副总裁。维索索先生还担任上市软件公司Splunk Inc. 的董事会成员。Visoso 先生拥有蒙特雷理工与高等教育学院的国际商业和工业工程学士学位。 |
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标题：执行副总裁兼首席财务官 | | |
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| Tomer Bar-Zeev |
à | | Bar-Zeev先生的传记信息包含在上面的导演传记中，标题为 “第三类候选人的三年任期将在2026年年会届满”。 |
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标题：增长解决方案总裁 | | |
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颂歌
木匠 |
à | | 卡彭特女士自 2022 年 2 月起担任我们的高级副总裁兼首席营销官。从2020年6月到2022年2月，卡彭特女士担任公共云计算和虚拟化技术公司VMware, Inc. 的高级副总裁兼首席营销官。2017 年 1 月至 2020 年 6 月，她担任谷歌云这一云计算服务套件的全球营销副总裁。从2014年5月到2021年1月，卡彭特女士在公共就业机构公司DHI Group, Inc.的董事会任职，自2021年9月以来，她一直在公共软件公司Couchbase, Inc. 的董事会任职。Carpenter 女士拥有斯坦福大学的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。 |
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标题： 高级副总裁兼首席营销官 | | |
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| Anirma Gupta |
à | | 古普塔女士自 2022 年 11 月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。从2020年11月到2022年11月，古普塔女士担任数字制造公司Carbon的首席法务官。从 2016 年 1 月到 2020 年 3 月，她担任网络安全和系统管理公司 Tanium 的总法律顾问。从 2004 年 11 月到 2016 年 1 月，她担任过各种职务，包括公共软件公司 Intuit 的副总裁兼副总法律顾问。Gupta 女士拥有马里兰大学电气工程学士学位和乔治敦大学法律中心法学博士学位。 |
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标题：高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | | |
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马克
惠顿 |
à | | 惠顿先生自 2023 年 3 月起担任我们的 Create Solutions 总裁，在此之前，从 2021 年 2 月起担任我们的高级副总裁兼总经理 Unity Create。2016 年 6 月至 2021 年 2 月，惠顿先生担任公共电子商务公司亚马逊公司娱乐设备和服务副总裁。2014 年 4 月至 2016 年 4 月，惠顿先生担任上市电子公司 Sonos, Inc. 的首席产品官，从 1997 年 1 月到 2014 年 3 月，他担任过多个职位，最终担任上市科技公司微软公司的 Xbox 公司副总裁兼首席产品官。Whitten 先生拥有北德克萨斯大学的计算机科学学士学位。 |
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标题：创建解决方案总裁 | | |
每位执行官均由董事会酌情任职，任期直至其继任者正式当选并获得资格或提前辞职或被免职。
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35 à Unity 软件 à 2023 年委托书 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年4月1日有关我们普通股所有权的某些信息：（i）我们的每位董事；（ii）薪酬汇总表中提名的每位执行官；（iii）我们作为一个集团的所有执行官和董事；以及（iv）我们已知的所有超过普通股的受益所有者。下文列出的百分比基于截至2023年4月1日我们已发行普通股的378,448,816股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的期权的所有已发行股份，这些期权目前可在2023年4月1日后的60天内行使，或可根据自2023年4月1日起60天内归属的限制性股票单位（“RSU”）发行。
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| 实益所有权 | |
| 受益所有人姓名 | 股份 | % | |
| 5% 股东 | | | |
红杉资本关联的实体(1)(2) | 28,727,288 | 7.6% | |
与银湖关联的实体(2)(3) | 34,984,419 | 9.2% | |
CVC Capital Partners 关联(4) | 25,840,660 | 6.8% | |
约阿希姆·安特(5) | 19,042,000 | 5.0% | |
先锋集团(6) | 28,009,247 | 7.4% | |
| 董事和指定执行官 | | | |
约翰·里西蒂耶洛(7) | 8,537,450 | 2.2% | |
路易斯·维索索(8) | 113,293 | * | |
卡罗尔·卡彭特(9) | 133,479 | * | |
Anirma Gupta(10) | — | * | |
马克·惠顿(11) | 155,634 | * | |
Tomer Bar-Zeev(12) | 6,839,949 | 1.8% | |
Roelof Botha(13) | 1,124,992 | * | |
玛丽·施密特·坎贝尔(14) | 15,577 | * | |
什洛莫·多夫拉特(15) | 7,998,304 | 2.1% | |
埃贡德班(16) | 134,516 | * | |
大卫·赫尔加森(17) | 9,143,280 | 2.4% | |
大卫科斯特曼(18) | 125,848 | * | |
米歇尔·李(19) | 1,238 | * | |
巴里·舒勒(20) | 300,296 | * | |
| Robynne Sisco | 2,647 | * | |
凯莎·史密斯-杰里米(21) | 2,180 | * | |
所有董事和现任执行官作为一个整体（16 人）(21) | 34,628,683 | 9.0% | |
*表示实益所有权少于 1%。
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1.该信息截至2022年12月31日，基于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。包括：（i）红杉资本美国增长基金VI, L.P.（“GFVI”）持有的3,369,879股普通股；（ii）红杉资本美国增长主体VI Fund, L.P.（“GFVI PF”）持有的241,084股记录在案的普通股；（iii）红杉资本持有的5,900,504股普通股记录在案 Global Growth Fund, L.P.（“GGF”）；（iv）红杉资本全球增长理财基金有限责任公司（“GGF PF”）记录持有的213,991股普通股；（v）红杉资本全球增长基金 III 记录持有的9,002,363股普通股——耐力Partners，L.P.（“GGF III”）；（vi）Sequoia Capital XII，LP（“XII”）记录在案的9,028,911股普通股；（viii）Sequoia Capital XII，LP（“STP XII”）持有的记录在案的480,696股普通股；（viii）红杉资本XII Principals Fund, LLC持有的记录在案的1,372,992股普通股（“XII PF”）；（xi）红杉资本基金有限责任公司（“SCF”）持有的7,438,012股记录在案的股票；以及（x）红杉资本基金平行有限责任公司（“SCFP”）持有的1,334,299股记录在案的股票。SC XII Management, LLC 是 XII 和 STP XII 的普通合伙人，也是 XII PF 的管理成员。因此，根据本脚注中描述的关系，SC XII Management, LLC可能被视为共享XII、XII PF和STP XII（统称为 “XII 基金”）持有的股份的实益所有权。SC US（TTGP）, Ltd.是 (i) SC US Growth VI Management, L.P. 的普通合伙人，后者是GFVI和GFVI PF（统称为 “GFVI 基金”）的普通合伙人；(ii) SCGGF Management, L.P. 的普通合伙人，是GGF和GGF PF（统称为 “GGF 基金”）的普通合伙人；(ii) SCGGF Management, L.P. 的普通合伙人；(iii) SCGGF III — Endurance Partners Management, L.P. 的普通合伙人，即 GGF III 的普通合伙人；以及 (iv) 红杉资本基金管理有限责任公司的普通合伙人，该公司是 SCF 的普通合伙人和 SCFP 的经理（集体，“SCF 基金”）。因此，SC US（TTGP）, Ltd.可能被视为对GFVI基金、GGF基金、GGF III和SCF基金持有的股份拥有共同的投票权和处置权。对GGF基金行使投票和投资自由裁量权的SC US（TTGP）, Ltd.的董事和股东是道格拉斯·利昂和詹姆斯·J·格茨，对GGF III行使投票和投资自由裁量权的SC US（TTGP）, Ltd.的董事和股东是道格拉斯·利昂和罗洛夫·博塔。因此，根据本段所述的关系，每位此类人员均可被视为对GGF Funds和GGF III持有的股份拥有共同的投票权和处置权（视情况而定）。博塔先生明确表示不拥有红杉资本实体持有的股份的实益所有权。这些实体的地址均为加利福尼亚州门洛帕克市沙山路 2800 号 101 套房 94025。
2.该表不包括转换2027年票据（定义见下文）后分别向红杉和Silver Lake发行的1,227,156股和19,225,442股。根据我们的选择，2027年票据可转换为现金、普通股或现金与普通股的组合，其初始转换率（需进行惯例调整）为2027年票据每1,000美元本金中有20.4526股普通股，相当于普通股每股约48.89美元的初始转换价格。根据投资协议（定义见下文），红杉和银湖被限制在（i）发行之日后十二个月和（ii）完成公司控制权变更或就一项交易签订最终协议之前转换2027年票据，但某些例外情况除外。
3.该信息截至2021年12月31日，基于Silver Lake Partners IV, L.P.（“SLP IV”）、SLP.、SLP. IV（特拉华二世）、L.P.（“SLTI IV”）、SLP Union Agregator，L.P.（“SLP Union”），SLP Union GP，L.L.C.（“SLP Union”）于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A P Union GP”）、Silver Lake Technology Associates IV、L.P.（“SLTA IV”）、SLTA IV（GP）、L.L.C.（“SLTA IV GP”）和 Silver Lake Group, L.C.（“SLG”）。包括（i）SLP IV持有的19,943,044股股票，（ii）SLTI IV持有的369,692股股票，（iii）SLP Union持有的14,422,668股股票和（iv）SLG持有的249,015股股票。SLP Union 的普通合伙人是 SLP Union GP。SLTA IV 是 SLP IV 和 SLTI IV 的普通合伙人，也是 SLP Union GP 的管理成员。SLTA IV 的普通合伙人是 SLTA IV GP。SLTA IV GP 的管理成员是 SLG。因此，SLP IV对19,943,044股股票拥有共同的投票权和处置权，SLTI IV对369,692股股票拥有共同的投票权和处置权，SLP Union对14,422,668股股票拥有共同的投票权和处置权，SLTA IV对14,422,668股股票拥有共同的投票权和处置权对34,735,404股股票拥有共同的投票权和处置权，SLTA IV GP对34,735,404股股票拥有共同的投票权和处置权，SLG对34,984,419股股票拥有共同的投票权和处置权。这些实体的地址均为加利福尼亚州门洛帕克市沙山路 2775 号 100 套房 94025。
4.该信息截至2022年11月7日，基于CVC Capital Partners于2022年11月17日向美国证券交易委员会提交的附表13G。App Investments是25,840,660股普通股的创纪录保持者。App Investments的大股东是App Holdings s.a r.l.，它由Appsource Holdings Jersey Limited全资拥有，由CVC Fund VII和CVC Growth Fund I. 全资拥有 CVC Capital Partners VII Limited 是组成CVC Fund VII的每家有限合伙企业的唯一普通合伙人，CVC Growth Partners GP Limited是构成CVC Growth Fund I的每家有限合伙企业的普通合伙人实体可能被视为共享App Investments持有的证券的实益所有权。由斯特凡·穆斯曼、卡门·安德烈和卡罗琳·戈尔根组成的App Investmann董事会对标的普通股行使投票和投资权限。CVC Capital Partners VII Limited由三名成员组成的董事会管理。CVC Growth Partners GP Limited由五名成员组成的董事会管理。上述每位个人均不拥有CVC Capital Partners VII Limited和CVC GP Partners GP Limited实益拥有的证券的实益所有权。这些实体的地址是 Esplanade、St Helier、JE1 1SG、泽西岛和卢森堡蒙特雷大道 20 号，L-2163。
5.该信息截至2023年3月1日，基于约阿希姆·克里斯托夫·安特于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。安特先生对股票拥有唯一的投票权和处置权。包括1,005,000份期权，这些期权可在2023年4月1日后的60天内行使。
6.该信息截至2022年12月30日，基于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。作为投资顾问，Vanguard Group共享了对193,054股股票的投票权，对27,465,317股股票的唯一处置权，对543,930股股票共享处置权。Vanguard Group 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。
7.包括 (i) 里奇蒂耶洛先生持有的2,774,419股股票，(ii) 根据限制性股票单位发行的87,500股，这些股票将在2023年4月1日后的60天内归属和结算，(iii) 4,979,237股股票的期权可在2023年4月1日后的60天内行使，以及 (iv) 先生持有的696,294股受可在2023年4月1日起60天内行使的期权的限制里奇蒂耶洛的配偶。
8.包括 (i) 维索索先生持有的80,056股股票，(ii) 根据限制性股票单位发行的18,750股股票，这些股票将在2023年4月1日后的60天内归属和结算；(iii) 14,487股股票，期权可在2023年4月1日后的60天内行使。
9.包括（i）卡彭特女士持有的58,697股股票，（ii）根据限制性股票单位发行的18,192股股票，这些股票将在2023年4月1日后的60天内归属和结算，以及（iii）56,590股，受期权约束，期权可在2023年4月1日后的60天内行使。
10.在自2023年4月1日起的60天内，古普塔女士的所有限制性股票和期权均未归属。
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11.包括 (i) 惠顿先生持有的69,273股股票，(ii) 根据限制性股票单位发行的15,625股股票，这些股票将在2023年4月1日后的60天内归属和结算，以及 (iii) 70,736股股票，期权可在2023年4月1日后的60天内行使。
12.包括（i）Bar-Zeev先生持有的1,585,432股股票，（ii）Agathy Holdings Ltd.持有的4,748,146股股票，其中Bar-Zeev先生及其配偶是董事并拥有投票权和处置权，（iv）根据限制性股票单位发行的1,359股股票，这些股票将在2023年4月1日的60天内归属和结算，以及（iv）580,012股受期权约束的股票可在 2023 年 4 月 1 日后的 60 天内行使。
13.包括 (i) 博塔先生持有的17,270股股票和 (ii) 遗产规划机构为博塔先生的利益持有的1,107,722股股份。
14.包括（i）施密特·坎贝尔博士持有的14,420股股票和（ii）根据限制性股票单位发行的1,157股股票，这些股票将在2023年4月1日后的60天内归属和结算。
15.包括（i）根据限制性股票单位发行的1,345股股票，这些股票将在2023年4月1日后的60天内归属和结算，（ii）多夫拉特先生直接持有的1,345股股票以及（ii）Viola Ventures III, L.P.（“Viola Ventures III”）持有的7,995,614股股票。Viola Ventures GP 3 Ltd.（“Viola Ventures GP”）是 Viola Ventures III 的唯一普通合伙人多夫拉特先生是Viola Ventures GP的董事，以此身份代表Viola Ventures III对Viola Ventures III持有的证券拥有投票权和处置权。
16.包括（i）德班先生持有的114,721股股票，（ii）信托为德班先生的某些家庭成员的利益而持有的4,040股股票，以及（iii）德班先生为Silver Lake的利益持有的15,755股股票。
17.代表 Foobar Technologies AP 持有的股票，Helgason先生对这些股票行使唯一的投票权和处置权。
18.包括（i）科斯特曼先生持有的82,415股股票（ii）1,345股股票，期权可在2023年4月1日后的60天内行使；（iii）42,088股股票受自2023年4月1日起60天内可行使的期权约束。
19.包括（i）与李女士同住的未成年人持有的708股股票，（ii）由李女士拥有唯一处置权和投票权的信托持有的176股股票，以及（iii）根据限制性股票单位发行的354股股票，这些股票将在2023年4月1日后的60天内归属和结算。
20.包括 (i) Barry M Schuler TR UA 4/20/18 Barry M Schuler 可撤销信托持有的29,445股股票，舒勒先生是该信托的受托人，舒勒先生拥有唯一的投票权和处置权；(ii) The Meteor Group, LLC持有的268,204股股票，舒勒先生担任该公司的董事，舒勒先生拥有唯一的投票权和处置权。
21.包括（i）史密斯-杰雷米女士持有的1,868股股票和（ii）根据限制性股票单位发行的312股股票，这些股票将在2023年4月1日后的60天内归属和结算。
22.包括 (i) 我们现任执行官和董事实益拥有的28,041,955股股票，(ii) 根据限制性股票单位发行的145,939股股票，这些股票将在2023年4月1日后的60天内归属和结算；(iii) 6,439,444股，期权可在2023年4月1日后的60天内行使。
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表提供了有关公司截至2022年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。
股权补偿计划信息
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| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a) | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 (b) ($)(1) | 根据股权补偿计划仍可供发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）(c) | |
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证券持有人批准的股权补偿计划(2) | 56,311,912 | | $ | 17.88 | | 24,691,250(3) | |
股权补偿计划未获得证券持有人批准(4) | 17,512,353 | | $ | 18.51 | | 830,677(5) | |
总计(6) | 73,824,265 | | $ | 18.05 | | 25,521,927 | | |
1.加权平均行使价不包括没有行使价的 RSU 奖励。
2.包括以下计划：我们的 2009 年股票计划、2019 年股票计划、2020 年股权激励计划（“2020 年计划”）和 2020 年员工股票购买计划（“2020 年 ESPP”）。
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3.不包括因2023年1月1日自动年度增长而分别添加到我们的2020年计划中的18,720,848股、3,744,169股和5,603,453股。
4.关于ironSource合并，（1）我们假定了ironSource Ltd.2013年股票激励计划（“2013年ironSource计划”）和ironSource Ltd.2021年股票激励计划（“2021年ironSource计划”，以及2013年ironSource计划，即 “ironSource计划”），（2）我们假定了购买根据该计划已发行的 ironSource 普通股和限制性股份单位的某些期权 ironSource 在 ironSource 合并之前就制定了计划，此类奖励已转换为购买期权分别是Unity普通股的Unity普通股和限制性股票单位。上面的 “未获得证券持有人批准的股权薪酬计划” 一行显示了假设奖励的股票储备汇总信息。
2022 年 11 月，我们修改并重述了 2021 年 ironSource 计划，并将其更名为 Unity Software Inc. ironSource 股票激励计划（经修订的 “2021 年股票激励计划”）。2021年股票激励计划规定，根据期权、限制性股票、限制性股票和其他股票奖励向某些员工和顾问发行最多1,361,808股普通股，另外（ii）在从2023年1月1日起至2030年1月1日止的每个日历年的1月1日，相当于（a）5,603,453股股票中较低者的股票数量，占5％ ironSource 合并前夕已发行的 ironSource 普通股总数（乘以合并中定义的交换比率）协议）和（b）董事会在特定年份1月1日加薪之前确定的金额，但须进行某些调整。2021 年股票激励计划尚未获得 Unity 股东的批准。根据纽约证券交易所的规定，符合条件的员工包括（i）在ironSource合并时或之前未受雇于Unity或其关联公司（ironSource及其子公司除外）或以其他方式向其提供服务，以及（ii）受雇于我们或我们的关联公司；前提是仅以董事身份服务或支付董事服务费不会导致董事被视为合格员工。
我们不打算在 2013 年 ironSource 计划下授予未来的奖励；但是，该计划仍然适用于根据该计划颁发和未兑现的奖励。
有关我们的股权薪酬计划和奖励的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的第二部分第8项，标题为 “财务报表和补充数据”，包括附注12，合并财务报表附注的 “股票薪酬”。
5.不包括因2023年1月1日自动年度增长而添加到我们的2021年股票激励计划中的5,603,453股股票。
6.根据我们的 (i) 2020年计划、2009 年股票计划和 2019 年股票计划或 (ii) 2021 年股票激励计划或 2013 年 ironSource 计划，我们在归属之前被没收、取消、重新收购、在未发行股票的情况下得到满足、到期或以其他方式终止的普通股将分别重新计入我们的 2020 年计划和 2021 年股票激励计划下可供发行的普通股中。
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高管薪酬
薪酬讨论和分析
概述
Unity 的高管薪酬方法基于在竞争激烈的人才市场中吸引、留住和激励一支技术精湛且富有创新精神的高管团队的愿望。我们继续在专业市场 Real Time 3D（“RT3D”）中发展和创新，在这个市场中，吸引顶尖人才对我们的成功至关重要。我们的高管薪酬计划设计反映了成长型公司（包括RT3D和游戏领域）以及规模更大、更成熟的科技公司的竞争环境。为了实现这些目标，我们努力维持具有外部竞争力的高管薪酬计划，旨在满足每位高管对其业务或职能以及对整个 Unity 的特定贡献的独特需求和责任。
本薪酬讨论与分析讨论了我们的高管薪酬政策，以及我们的人力资本和薪酬委员会如何以及为何针对截至2022年12月31日担任我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官的个人（我们的 “指定执行官”）做出截至2022年12月31日的年度的具体薪酬决定。
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| 姓名 | 职位 |
| 约翰·里西蒂耶洛 | 总裁兼首席执行官 |
| 路易斯·维索索 | 执行副总裁兼首席财务官 |
| 卡罗尔·卡彭特 | 高级副总裁兼首席营销官 |
| Anirma Gupta | 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
| 马克·惠顿 | 创建解决方案总裁 |
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执行摘要
我们的高管薪酬计划的重要特点包括以下内容：
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什么 我们愿意 | | 我们的高管奖金取决于企业目标的实现情况。 k我们为所有指定执行官提供的基于绩效的年度奖金机会取决于每年设定的年度企业目标的实现情况，即收入和非公认会计准则营业利润率，个人高管对此类公司目标的贡献。 | |
| 我们强调长期股权激励。 k股权奖励是我们高管薪酬计划不可分割的一部分，也是我们指定执行官薪酬待遇的主要 “风险” 部分。 k我们以限制性股票单位（“RSU”）和股票期权的形式发放股权奖励。这些奖项通过提供持续的财务激励，实现长期价值最大化，从而使我们的执行官的利益与股东的利益紧密一致。限制性股票单位还旨在通过鼓励我们的执行官长期任职来确保业务的持久性。 | |
| 在确定薪酬时，我们会根据同行群体考虑市场数据。 我们的人力资本和薪酬委员会聘请了独立的第三方顾问，为制定薪酬决策提供指导。 | |
| 我们的执行官和董事受股票所有权准则的约束。 非首席执行官持有的股份数量必须等于其基本工资3倍或8,533股股票中较低者，分阶段实施期为自首次公开募股之日起五年，分阶段实施期从我们首次公开募股之日起五年开始，非首席执行官持有的股份数量必须等于其基本工资3倍或8,533股股票中较低者。首席执行官持有的股票数量必须等于其基本工资的5倍或46,154股股票中的较低者。非雇员董事必须持有相当于40万美元或3,846股的股份数量。 | |
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我们做什么 不要做 | | 我们通常不向我们的高管提供行政附带福利或额外津贴。 | |
| 我们不允许对Unity股票进行套期保值或质押。 k我们的内幕交易政策适用于我们所有的董事、员工、承包商和与他们同住的人，禁止对我们的股票进行套期保值和质押。 | |
| 我们不提供保证的最低奖金。 | |
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高管薪酬的目标、理念和要素
我们的薪酬计划旨在实现以下主要目标：
k吸引、留住和奖励高素质的高管；
k提供激励措施，激励和奖励我们实现长期提高股东价值的关键绩效目标；
k使我们的高管的利益与股东的利益保持一致；以及
k将薪酬与公司绩效联系起来。
我们的高管薪酬计划通常由以下三个主要组成部分组成，旨在在这些组成部分之间取得平衡：基本工资、基于绩效的年度奖金和长期激励性薪酬。我们还为所有执行官提供所有员工可享受的福利，包括全面的健康、退休和休假福利。我们还为所有美国员工提供心理健康、家庭组建和通勤福利。下表总结了薪酬的三个主要要素、其目标和关键特征：
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| 补偿要素 | 目标 | 主要特点 |
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基本工资
（固定现金） | 通过用于履行工作职责的固定金额的现金提供财务稳定和安全。 | 通常每年审查一次，并根据多种因素确定，包括个人业绩、市场数据、职位范围和复杂性以及内部股权。 |
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绩效奖金
（风险现金） | 对实现与我们的关键业务目标相关的关键年度企业绩效目标和个人贡献的奖励。 | 目标奖金金额通常每年审查一次，并根据对组织产生类似影响的职位和我们市场中具有竞争力的奖金支付来确定。奖金机会取决于特定企业绩效目标（即收入和非公认会计准则营业利润率*）的实现情况，这些目标与我们的长期战略计划和个人绩效目标一致。计划和目标与高级管理人员的角色和对实现我们公司目标的预期贡献有关（由人力资本和薪酬委员会确定，并在年初公布）。实际获得的奖金金额在年底之后确定。 |
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长期激励
（风险股票） | 奖励公司的长期业绩；使高管的利益与股东的利益和股东价值的变化保持一致。 吸引和留住高素质的高管，鼓励他们长期继续就业。
| 通常每年对股权机会进行审查和讨论。股权通常适用于新员工、晋升或其他特殊情况，例如鼓励留用员工或作为对取得重大成就的奖励。 个人奖励是根据多种因素确定的，包括当前的公司和个人角色、潜力和业绩、市场数据、未归属股权奖励的价值以及内部薪酬考虑。 |
*我们将非公认会计准则营业利润率定义为非公认会计准则财务指标，按非公认会计准则营业收入（亏损）占收入的百分比计算。非公认会计准则营业收入代表公认会计准则运营收入（亏损），不包括股票薪酬支出和相关工资税、与普通股慈善捐赠相关的支出和收购相关费用。 | | |
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我们专注于为我们的执行官提供有竞争力的薪酬待遇，为实现可衡量的企业目标提供重要的短期和长期激励。我们认为，这种方法适当地结合了短期和长期激励措施，以最大限度地提高股东价值。
我们没有任何在 (i) 工资、绩效奖金奖励和股权补助，(ii) 短期和长期薪酬或 (iii) 现金和非现金薪酬之间分配薪酬的正式政策。取而代之的是，人力资本和薪酬委员会根据其判断为每位指定执行官制定了总体薪酬计划，该计划将当前、短期和长期激励性薪酬以及它认为适合实现高管薪酬计划目标和公司目标的现金和非现金薪酬相结合。但是，从历史上看，我们在指定执行官的总目标薪酬中设置了很大一部分，使其包括基于绩效的奖金机会和长期股权奖励，以便使执行官的激励措施与股东的利益和公司目标保持一致。
我们如何确定高管薪酬
我们的人力资本和薪酬委员会、管理层和董事会的作用
人力资本和薪酬委员会由董事会任命，其职责与公司董事、高级管理人员和员工的薪酬以及公司薪酬计划的制定和管理有关。有关人力资本和薪酬委员会对高管薪酬计划的监督的详细信息，请参阅标题为 “有关董事会委员会的信息——人力资本和薪酬委员会” 的部分。我们的人力资本和薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。
人力资本和薪酬委员会审查支付给我们的执行官（包括我们的指定执行官）的所有薪酬。首席执行官评估并向人力资本和薪酬委员会提供绩效评估和薪酬建议。尽管首席执行官与人力资本和薪酬委员会讨论了他对其他执行官（不包括他本人）的建议，但他不参与有关自己薪酬的审议或确定。在讨论首席执行官薪酬时，人力资本和薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下就高管薪酬问题进行讨论并做出最终决定。人力资本和薪酬委员会可能会不时邀请其他管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加人力资本和薪酬委员会的会议。
人力资本和薪酬委员会全年定期开会，管理和评估我们的高管薪酬计划，通常每年确定执行官薪酬的主要组成部分（基本工资、绩效奖金和股权奖励）；但是，我们的人力资本和薪酬委员会可能在其他时间就新员工、晋升或其他特殊情况做出决定，视情况而定。人力资本和薪酬委员会不下放批准执行官薪酬的权力。人力资本和薪酬委员会没有维持关于向执行官发放股权的时机的正式政策。相反，人力资本和薪酬委员会历来遵循在每个财政年度的春季审查和批准执行官薪酬的做法。
我们的薪酬顾问的角色
在履行职责时，我们的人力资本和薪酬委员会保留了独立于管理层的薪酬顾问，并征求了他们的建议。2022 年，人力资本和薪酬委员会聘请 Semler Brossy 就我们的高管薪酬计划和用于为高管薪酬决策提供信息的同行小组提供建议，审查我们的股权使用情况，并报告其他与高管薪酬相关的发展和趋势。
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43 à Unity 软件 à 2023 年委托书 |
除了向人力资本和薪酬委员会提供高管薪酬建议和有关股权支出和使用的一般建议外，Semler Brossy不向公司提供服务。人力资本和薪酬委员会审查了塞姆勒·布罗西的独立性，并确定这种参与不会引发任何利益冲突。
我们的薪酬同行群体的作用
人力资本和薪酬委员会聘请塞姆勒·布罗西协助审查薪酬同行小组，以评估2022年执行官的薪酬。
同行集团公司是使用以下标准选择的：
k上市公司，专注于应用软件、系统软件以及互联网服务和基础设施。
k在我们规模合理范围内的公司，定义为我们收入和市值的三分之一到三倍。
k高增长公司的定义是收入增长大于或等于 15%。
k估值倍数高的公司定义为市值到收入倍数大于 10 倍。
k具有相似才能、运营和/或业务特征的公司。
人力资本和薪酬委员会调整了2022年的同行群体，增加了ANSYS、Datadog、Electronic Arts、Roblox和UiPath，因为它们符合定量和定性筛选标准，并删除了Slack、Bill.com、Jfrog、Shopify、Zoom和Veeva，原因是并购活动以及组织规模和规模的变化使它们无法与Unity相提并论。以下公司代表了我们在评估 2022 年薪酬竞争力时使用的同行群体：
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| Alteryx | 保管箱 | 雪花 |
| ANSYS | Elastic N.V. | Splunk |
| Atlassian | 电子艺术 | 交易台 |
| 汽车办公桌 | MongoD | Twilio |
| Datadog | Okta | UiPath |
| 文档签名 | Roblox | |
市场比较是通过使用从公开的委托书中获得的薪酬数据以及Radford的专有调查数据来确定的，其行业和收入范围与Unity相当。尽管我们不能仅根据对竞争数据的审查来确定薪酬水平，但我们认为市场数据是我们薪酬政策和实践的有意义的输入，可以吸引和留住合格的执行官。在做出薪酬决策时，人力资本和薪酬委员会还会考虑许多其他因素，包括公司业绩、每位高管对我们战略和使命的影响和重要性、责任和潜力的相对范围、个人绩效和表现出的领导能力以及内部薪酬公平考虑。
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用于确定高管薪酬的因素
我们的人力资本和薪酬委员会利用执行官的专业经验和判断力，将他们的薪酬设定在他们认为具有竞争力且适合每位指定执行官的水平。最初的薪酬建议以对市场和业绩的有条不紊的审查为依据，包括参考高管基准。人力资本和薪酬委员会认为，高管薪酬决策需要考虑多种相关因素，这些因素可能因年而异。此外，人力资本和薪酬委员会可能会考虑股东的反馈，包括关于高管薪酬的咨询投票。例如，为了回应去年关于高管薪酬的咨询投票，今年，我们的人力资本和薪酬委员会加强了年度奖金流程，将特定的业务部门包括在内，我们还增加了有关薪酬风险分析的披露。此外，我们打算在纽约证券交易所的回扣政策上市标准最终确定后，在2023年采用回扣政策。在做出高管薪酬决策时，人力资本和薪酬委员会通常会考虑以下因素。
k公司业绩以及现有和预期的业务需求
k每位指定执行官的个人业绩、工作职能范围和指定执行官对公司未来业绩的关键技能
k需要吸引新的人才加入我们的高管团队，并在竞争激烈的行业和高度专业化的领域留住现有人才，RT3D
k一系列市场数据参考点，如上文 “我们如何确定高管薪酬” 中所述
k关键职位的适当继任规划的作用
2022 年高管薪酬计划
基本工资
2022 年 3 月，人力资本和薪酬委员会审查了包括指定执行官在内的执行官的基本工资。维索索先生和惠顿先生的加薪旨在反映其角色和所作贡献的相对影响。工资增长情况如下所示。
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| 行政管理人员 | 基本工资 ($) | 与2021年基本工资相比，基本工资的增长百分比 (%) | |
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约翰·里西蒂耶洛(1) | 380,000 | — | | |
| 路易斯·维索索 | 367,500 | 5.0 | | |
卡罗尔·卡彭特(2) | 350,000 | — | | |
Anirma Gupta(2) | 350,000 | — | | |
| 马克·惠顿 | 367,500 | 5.0 | |
1。Riccitiello先生没有获得基本工资增长，因为我们的人力资本和薪酬委员会在与我们的薪酬顾问协商后认为他的基本工资仍处于竞争水平。
2。卡彭特女士和古普塔女士分别于2022年2月和2022年11月开始工作，因此没有获得基本工资增长。
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现金激励奖励计划
Unity 的现金激励奖励计划最初于 2020 年通过，也就是 Unity 成为上市公司前不久。2022年，执行官有资格参与该计划，其他部分员工也有资格参与该计划，他们的资格取决于级别和地点。要获得报酬，参与者必须在奖金支付之日被我们雇用。
我们每年都会审查同行群体和整个科技市场的做法，以确保目标现金薪酬（即基本工资和现金奖励）保持竞争力。2022年，首席执行官的目标与去年持平，为基本工资的100％，而所有其他指定执行官的目标保持不变，为基本工资的75％。在每种情况下，基本工资是指高管在2022年获得的基本工资。要获得奖金资格，高管必须在 10 月 1 日之前开始在公司工作，或者在 12 月 1 日之前获得晋升。
我们的现金激励奖励计划基于公司业绩的50％和个人绩效的50％。每年都会对企业绩效指标进行审查，以确保与 Unity 的年度目标保持一致。2022 年，人力资本和薪酬委员会批准调整企业绩效指标，从：将收入增长和非公认会计准则营业收入作为2021年的门控因素，调整为 2022 年的均匀加权收入和非公认会计准则营业利润率。随后，在2023年，委员会批准将企业业绩指标再次调整为收入和调整后的息税折旧摊销前利润率1。这一变化旨在激励收入和底线绩效的平衡。
2022 年，公司业绩是使用基于 2022 年企业绩效指标（收入和非 GAAP 营业利润率）的支付矩阵确定的。公司的支付百分比可以从0％到200％不等。尽管取得了为期一年的进展，但该公司的业绩仍未达到年初设定的预期，导致现金激励奖金计划中企业绩效部分的支出为零。
剩余的50％奖金机会取决于个人表现。鉴于公司业绩不足，向下调整了个人门槛。因此，达到目标水平的绩效将导致个人绩效系数为95％，超过目标的绩效将导致最大个人绩效系数为130％。表现不佳或表现不佳将导致个人绩效因子分别为 30% 和 0%。个人绩效基于高管和业务部门的成就以及公司文化、价值观和宗旨目标。
根据现金激励奖金计划支付的实际金额是通过将每位指定执行官的目标奖金（反映为基本工资的百分比）乘以加权合并绩效因子计算得出的，后者根据公司绩效因素加权50％，根据个人绩效因素加权50％。
1 我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益或亏损，不包括与股权薪酬、收购、重组、利息、税收、折旧和摊销相关的收益或支出。调整后的息税折旧摊销前利润率是调整后的息税折旧摊销前利润占净收入的百分比。
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现金激励奖励计划-范围
2022 年，人力资本和薪酬委员会使用以下企业奖金获得矩阵来确定现金激励奖金计划下的高管奖金。
2022年，收入为13.91亿美元，非公认会计准则营业利润率为-6.4％。根据矩阵，公司绩效因子为0％。
在确定个人绩效因素的支出时，人力资本和薪酬委员会在根据既定目标评估个人绩效时考虑了以下因素：
kRiccitiello先生实现了创纪录的13.9亿美元收入，是Unity作为上市公司的第一个盈利季度（按非公认会计准则计算），完成了ironSource的合并，公司收入出现短缺，年度的非公认会计准则营业利润率目标也出现了短缺。
k维索索先生的收入增长和成本管理的改善使Unity得以实现其作为上市公司的第一个盈利季度（按非公认会计准则计算），在ironSource合并、公司收入短缺和本年度非公认会计准则营业利润率目标中发挥了主导作用。
kCarpenter女士除了在艰难的一年中重建信任和信誉外，还能够在我们的核心开发者社区中实现变革性的产品和业务变革。
k尽管宏观经济条件艰难，惠顿先生还是实现了商业模式转型和业务部门业绩。
Gupta 女士于 2022 年 11 月加入 Unity，因此没有资格参加 2022 年业绩年度的现金激励奖励计划。
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现金激励奖励计划-目标和实际获得的奖金
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| 行政管理人员 | 目标 | 目标 | 综合成就 | 实际赚取的收入 |
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约翰·里西蒂耶洛(1) | 100% | $380,000 | 不适用 | 不适用 |
| 路易斯·维索索 | 75% | $273,503 | 15.0% | $41,026 |
卡罗尔·卡彭特(2) | 75% | $225,103 | 47.5% | $106,924 |
Anirma Gupta(3) | —% | $— | —% | $— |
| 马克·惠顿 | 75% | $273,503 | 65.0% | $177,777 |
1。里奇蒂耶洛先生要求他在2022年不获得任何奖金（尽管他本来有资格达到某些个人绩效标准），这反映了对我们 2022 年财务业绩的持续问责。
2。卡彭特女士于 2022 年 2 月开始工作，因此有资格按比例参加 2022 年业绩年度的现金激励奖励计划。
3。古普塔女士于 2022 年 11 月开始工作，因此没有资格参加 2022 年业绩年度的现金激励奖金计划。
登录奖励、留存奖励和全权奖励
我们可能会不时颁发签到奖金、留用奖金和酌情奖金，以吸引或留住高管人才。通常，签到奖金用于激励候选人离开目前的雇主，或者可以用来抵消他们因离开现任雇主而可能被没收的未归属薪酬的损失。根据录用书的条款，卡彭特女士和古普塔女士在2022年开始在我们这里工作时，分别获得了10万美元和25万美元的签约奖金。每笔签到奖金的条件是自开始之日起连续服务一年，因此，如果高管在一周年纪念日之前被解雇或终止工作，则高管将被要求按比例向公司报销任职时间的签约奖金。
股权奖励
每年审查股票设计和竞争市场惯例。我们着眼于高管同行群体和整个科技市场之间具有竞争力的股票价值，以达到目标股票水平。我们以限制性股票单位（“RSU”）和股票期权的形式向我们的执行官提供股权补偿，它们的归属时间比现金补偿长，这使这些奖励可以作为我们执行官的有效留住工具，同时将他们的注意力集中在为股东带来长期增长上。
2022年，就其年度补助金（不包括下文讨论的PVU）而言，指定执行官以限制性股票的形式获得了每笔拨款预期总价值的75％，其余25％以股票期权的形式授予。在过去的几年中，限制性股票单位和股票期权的权重平均分配。这一变化反映了Unity在IPO后过渡期间的刻意转变，以符合老牌上市公司的市场规范，减少对股票期权的依赖。
人力资本和薪酬委员会认为，从长远来看，股权薪酬仍然是协调执行官和股东利益的关键工具，新的权重维持了执行领导团队的正持股水平，同时平衡了在不确定时期管理稀释和未投资持有的需求。
向我们的指定执行官提供的年度股权补助金已经过评估、确定，并建议人力资本和薪酬委员会批准给我们的全体董事会，最终由董事会发放补助金。人力资本和薪酬委员会根据每位指定执行官的总薪酬对补助金进行评估，除个别官员的责任和绩效外，还考虑薪酬顾问提供的市场数据。人力资本和薪酬委员会还考虑了
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首席执行官关于适当补助金和任何特定个人情况的建议。向高管提供的年度股权补助通常在我们财年的第一季度或第二季度发放。
2022 年 3 月，人力资本和薪酬委员会建议向我们的指定执行官提供以下股票期权补助（包括向卡彭特女士提供与她于 2022 年 2 月开始在我们工作有关的初始期权补助），董事会全体成员也批准了这些授权。此外，人力资本和薪酬委员会建议向古普塔女士提供以下与她于 2022 年 11 月开始工作的初始期权补助金，董事会全体成员也批准了该补助金。除下文所述外，每种期权每年在2022年11月、2023年11月、2024年11月和2025年11月归属25％，行使价为89.01美元。
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| 行政管理人员 | 股票期权授予（# 股） |
| 约翰·里西蒂耶洛 | 94,167 |
| 路易斯·维索索 | 57,949 |
卡罗尔·卡彭特(1) | 181,089 |
Anirma Gupta(2) | 342,257 |
| 马克·惠顿 | 57,949 |
1。卡彭特女士于2022年2月开始在我们这里工作，并获得了181,089份股票期权的初始授予，行使价为89.01美元。这些期权在她入职一周年时以 25% 的税率归属，此后每月 1/48 次归属，为期三年。
2。古普塔女士于2022年11月开始在我们这里工作，并获得了342,257份股票期权的初始授予，行使价为36.17美元。这些期权在她入职一周年时以 25% 的税率归属，此后每月 1/48 次归属，为期三年。
2022 年 3 月，人力资本和薪酬委员会建议向我们的指定执行官提供以下 RSU 补助金（包括向卡彭特女士提供的初始 RSU 补助金），董事会全体成员批准了这些补助金。此外，人力资本和薪酬委员会在 2022 年 11 月向古普塔女士建议了以下初次 RSU 拨款，董事会全体成员批准了该补助金。除下文所述外，RSU的每笔补助金每年分别在2022年11月、2023年11月、2024年11月和2025年11月分配25％。
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| 行政管理人员 | RSU Grant（# 股） |
| 约翰·里西蒂耶洛 | 94,167 |
路易斯·维索索(1) | 57,949 |
卡罗尔·卡彭特(1)(2) | 229,380 |
Anirma Gupta(3) | 342,257 |
马克·惠顿(1) | 57,949 |
1.2022 年 10 月，维索索先生、卡彭特女士和惠顿先生各获得了 Price 既得单位，这是基于绩效的 RSU，卡彭特女士还获得了特别的 RSU 补助金。这些奖励不在本表中，将在下文 “既得定价格单位（PvU）和特别RSU补助金” 下进行讨论。
2.Carpenter 女士于 2022 年 2 月开始在我们工作，并获得了 (i) 181,089 个 RSU 的初始补助金，在她入职一周年之后的第一个季度分期付款日以 25% 的利率归属，此后每季度以 6.25% 的利率归属，在她入职日期之后的第一季度分期付款中以 50% 的利率归属，剩余 50% 在入职日期的一周年之内归属。
3.古普塔女士于 2022 年 11 月开始在我们这里工作，并获得了 342,257 个 RSU 的初始拨款。这些限制性股票在她开始分期一周年之后的第一个季度分期付款日以25％的利率归属，此后每季度归属6.25％，为期三年。
定价既得单位 (PvU) 和特别RSU补助金
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2022 年 10 月，由于与 ironSource 合并，人力资本和薪酬委员会批准了向维索索先生、惠顿先生和卡彭特女士提供价格既得单位（PVU）补助金，这是基于绩效的限制性单位。
向维索索先生和惠顿先生提供的补助金反映了合并后每个人角色范围和影响力的扩大，也反映了两家公司成功整合所必需的领导连续性的重要性。此外，角色范围和影响力的扩大得到了认可，每个人的晋升自2023年1月1日起生效，使他们的职位级别与ironSource前首席执行官Bar-Zeev先生的职位级别保持一致。惠顿先生和巴尔-泽夫先生的头衔分别于2023年3月成为Create Solutions总裁和Grow Solutions总裁。
除了向维索索先生和惠顿先生提供补助金外，人力资本和薪酬委员会还批准了向卡彭特女士提供PVU和RSU特别补助金的合并补助金。PVU补助金如下所示，RSU的特别补助金适用于109,986个限制性单位，这些补助金以每季度6.25％的利率发放，为期四年。执行Unity与ironSource新成立的合并组织的营销和传播战略被认为对公司未来的成功至关重要。与同样获得PVU的另外两名终身指定执行官相比，PVU补助金与RSU相比价值较低，这是由于她被聘用的时机所致，PVU补助金与RSU保持平衡。
人力资本和薪酬委员会与我们的薪酬顾问塞姆勒·布罗西（Semler Brossy）合作设计了PVU，旨在加强股东价值创造与Unity高管财务报酬之间的联系。PVU之所以成为首选股权工具，原因有很多，即能够在股东价值实现之前防止归属。使用双触发归属意味着要实现任何价值，在持续的服务要求和价格障碍都达到时，高管必须继续受雇于Unity。如果满足了价格障碍，但高管在适用的服务要求得到满足之前就离开了公司，那么他们就该部分的奖励一无所获。同样，如果满足了服务要求的障碍，但Unity的股价升值幅度没有超过价格门槛，那么他们就该部分的奖励将一无所获。为了达到价格障碍，Unity 的股价必须连续超过 20 个交易日保持在价格关口以上。如果价格在20天期限内的任何时候跌破阻力，则未达到价格障碍，连续交易日计数将重置为零。
如果达到最高成就水平，Unity的股价将从授予之日起上涨三倍多，这表明股东价值创造了可观的价值。
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| PVU 的绩效期为七年，从 2022 年 11 月 1 日开始，到 2029 年 10 月 31 日结束（“绩效期”），分为四个归属阶段，每个归属阶段涵盖授予的 PVU 总额的 25%，每个归属部分都受持续的服务要求和股价障碍的约束。特定归属部分的归属日期将是该归属部分适用的持续服务要求和适用的股票价格障碍均得到满足的日期。如果未在衡量窗口内实现业绩，则股份将被没收。为了满足特定归属部分的持续服务要求，接受者必须在该归属部分的适用结束日期之前继续提供持续服务（该术语在 Unity 的 2020 年股权激励计划（“计划”）中定义），具体如下：(i) 第一部分归属部分为 2023 年 10 月 31 日，(iii) 第二个归属部分为 2024 年 10 月 31 日，(iii) 10 月 31 日，2025年为第三部分归属，(iv) 第四部分归属为2026年10月31日。如果在绩效期内，Unity普通股在纽约证券交易所的收盘价连续20个交易日超过该归属部分的适用股票价格门槛，则特定归属部分的股价门槛将得到满足。股价障碍如下：（i）第一部分归属50.00美元，（ii）第二部分归属65.00美元，（iii）第三部分归属部分为80.00美元，（iv）第四部分归属部分为100.00美元，每部分都受持续服务要求的约束。 |
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| 行政管理人员 | PVU 补助金（# 股）(1) |
| 路易斯·维索索 | 439,947 |
卡罗尔·卡彭特(2) | 109,986 |
| 马克·惠顿 | 439,947 |
1.如上所述，所有补助金的执行期均为七年。
2.Carpenter 女士获得了 RSU 和 PVU 的合并补助金。上表仅显示了 PVU 部分。
2023 首席执行官薪酬
Riccitiello 先生要求他在 2022 年不获得任何加薪、奖金或股权补助，这反映了对 Unity 2022 年财务业绩的持续问责。
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其他好处
我们的指定执行官有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿保险、伤残保险和意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，其基础与所有其他员工相同。我们的所有员工，包括我们的指定执行官，都有资格参与我们的401（k）计划，如下文标题为 “薪酬安排描述——401（k）计划” 的部分所述。我们通常不向我们的指定执行官提供其他退休金或其他津贴或个人福利。但是，我们确实为包括指定执行官在内的所有员工支付定期人寿保险和伤残保险的保费。
员工 401 (k) 计划
美国全职员工有资格参与我们的 401 (k) 计划，该计划旨在成为《守则》规定的符合税收资格的固定缴款计划。我们的401（k）计划规定，安全港雇主的配套缴款等于雇员向该计划缴纳的前三％的合格薪酬的100％和接下来的2％符合条件的薪酬的50％。
我们的高管薪酬计划的其他特点
税务和会计影响
根据FASB：财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“ASC Topic 718”），我们需要估算和记录奖励归属期内每项股权薪酬的支出。我们根据ASC Topic 718持续记录基于股份的薪酬支出。
经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第162（m）条将我们每年可以从支付给 “受保员工” 人员的补偿金的美国联邦应纳税所得额中扣除的金额限制为每位受保员工100万美元。2017年12月颁布的《减税和就业法》（“税收法”）对第162（m）条做出了某些修改。根据先前的法律，根据第 162 (m) 条符合 “基于绩效的薪酬” 的薪酬是该限制的例外情况。根据税法，从2017年12月31日之后开始的应纳税年度取消了 “基于绩效的薪酬” 的例外情况，但根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的某些薪酬过渡减免除外。
因此，每年向我们的受保员工支付的超过100万美元的薪酬通常不可扣除，除非除其他要求外，该补偿符合税法规定的过渡减免。由于第 162 (m) 条的适用和解释存在不确定性，因此无法保证我们支付的任何补偿都可以扣除。
Clawbacks
作为一家上市公司，如果由于不当行为导致我们严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，法律可能要求首席执行官兼首席财务官向我们公司偿还他们获得的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。此外，我们打算按照美国证券交易委员会的要求实施一项符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的回扣政策。
反套期保值和反质押政策
我们的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和其他员工参与衍生品证券或套期保值交易，包括预付费可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金，或以其他方式进行对冲或抵消或抵消我们证券市值的下降以及与持有普通股相关的风险的交易。我们的内幕交易政策还禁止交易与我们的证券相关的公开交易期权，例如看跌期权和看涨期权，以及其他衍生证券
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（股票期权和我们发行的其他补偿性股票奖励除外），以及在保证金账户中持有我们的普通股。
薪酬风险评估
Unity 对其关键薪酬计划、政策和做法进行了审查，以评估薪酬风险或风险敞口领域。薪酬风险评估由人力资本和薪酬委员会及其独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西进行了审查。它已在 2022 年 8 月 31 日的会议上提交给委员会。风险评估没有发现任何激励有合理可能产生重大不利影响的行为的政策或做法。
股票所有权准则
非首席执行官持有的股份数量必须等于其基本工资3倍或8,533股股票中较低者，分阶段实施期为自首次公开募股之日起五年，分阶段实施期从我们首次公开募股之日起五年开始，非首席执行官持有的股份数量必须等于其基本工资3倍或8,533股股票中较低者。首席执行官持有的股票数量必须等于其基本工资的5倍或46,154股股票中的较低者。非雇员董事必须持有相当于40万美元或3,846股的股份数量。
人力资本和薪酬委员会报告(1)
人力资本和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析（“CD&A”）。基于此次审查和讨论，人力资本和薪酬委员会已向董事会建议将CD&A纳入本委托书，并纳入公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告。
人力资本和薪酬委员会成员
k什洛莫·多夫拉特
k巴里舒勒
k凯莎·史密斯-杰里米
1.本报告中的材料不是 “征集材料”，已提供给美国证券交易委员会，但不被视为 “已提交” 美国证券交易委员会，也不被视为已以提及方式纳入Unity Software Inc.根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在10-K表年度报告中，该报告应被视为 “提供”，无论此类文件中有何通用公司措辞备案。
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薪酬摘要表
下表显示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度向指定执行官授予或支付给指定执行官或由其赚取的薪酬。
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名称和
主要职位 | 年 | 工资
($) | 奖金(1) ($) | 股票奖励(2) ($) | 期权奖励(2) ($) | 非股权激励计划薪酬 ($)(3) | 所有其他补偿(4) ($) | 总计
($) | |
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约翰·里西蒂耶洛 总裁兼首席执行官 | 2022 | 380,016 | | — | | 8,381,805 | | 3,043,609 | | — | | — | | 11,805,430 | | |
| 2021 | 376,682 | | — | | 5,478,006 | | 6,025,215 | | 621,568 | | — | | 12,501,471 | | |
| 2020 | 360,014 | | — | | 11,252,500 | | 9,905,019 | | 484,200 | | — | | 22,001,733 | | |
路易斯·维索索 执行副总裁兼首席财务官(5) | 2022 | 364,599 | | — | | 13,776,598 | | 5,158,040 | | 41,026 | | 23,974 | | 19,364,237 | | |
| 2021 | 260,041 | | 2,000,000 | | 35,210,000 | | 3,765,720 | | 334,444 | | 10,402 | | 41,580,607 | | |
卡罗尔·卡彭特 高级副总裁兼首席营销官(6) | 2022 | 298,409 | | 100,000 | | 25,786,628 | | 5,853,050 | | 106,924 | | 11,478 | | 32,156,489 | | |
Anirma Gupta 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书(6) | 2022 | 37,245 | | 250,000 | | 12,379,436 | | 6,758,443 | | — | | — | | 19,425,124 | | |
马克·惠顿(6) 创建解决方案总裁 | 2022 | 364,599 | | — | | 13,776,598 | | 1,872,993 | | 177,777 | | 11,924 | | 16,203,891 | | |
| 2021 | 298,409 | | — | | 27,025,000 | | 3,963,320 | | 386,276 | | — | | 31,673,005 | | |
1.代表向维索索先生、卡彭特女士和古普塔女士分别被任命为我们的首席财务官、首席营销官和总法律顾问而向其支付的现金签到奖金。每项签约奖金都以自开始工作之日起连续服务一年的条件为条件，因此，如果在一周年纪念日之前终止，则高管必须按比例向公司偿还注册奖金，按服务时间按比例补偿。
2.披露的金额代表根据ASC Topic 718计算的在相关年度根据我们的2020年股票计划或2019年股票计划向我们指定执行官授予的RSU、PVU和股票期权的授予日公允价值总额。计算股票奖励和期权奖励栏中报告的RSU、PVU和股票期权的授予日公允价值时使用的假设载于我们经审计的合并财务报表附注13中，该报告包含在截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，该报告于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会。由于授予维索索先生、卡彭特女士和惠顿先生的PvU是根据实现股价障碍的情况进行的，因此它们受市场条件而不是ASC主题718所定义的绩效条件的约束，因此其最高授予日期公允价值与本专栏中报告的授予日期公允价值没有区别。这些金额并未反映指定执行官在归属限制性单位、PVU或股票期权、行使股票期权或出售通过此类限制性股票单位、PVU或股票期权收购的任何普通股后将实现的实际经济价值。
3.代表根据我们的现金激励奖励计划支付的现金奖励，如上文 “薪酬讨论与分析” 所述。里奇蒂耶洛先生要求他在2022年不获得任何奖金（尽管他本来有资格达到某些个人绩效标准），这反映了对我们 2022 年财务业绩的持续问责。
4.卡彭特女士和惠顿先生申报的2022年金额包括401（k）笔雇主缴款。对于维索索先生而言，2022年报告的金额包括401（k）名雇主缴款总额为11,924美元，税收总额为12,050美元。
5.Visoso 先生自 2023 年 3 月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他自 2021 年 4 月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官，并于 2020 年 9 月至 2021 年 4 月担任我们的董事会成员。2021 年，维索索先生作为董事没有获得报酬。
6.卡彭特女士自 2022 年 2 月起担任我们的高级副总裁兼首席营销官，古普塔女士自 2022 年 11 月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。惠顿先生从2021年2月起担任我们的高级副总裁兼Unity Create Solutions总经理，并于2023年3月成为我们的Create Solutions总裁。
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2022 年基于计划的奖励的发放
下表显示了截至2022年12月31日的年度中，有关向指定执行官发放基于计划的奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非股权激励计划奖励下的预计可能支出(1) | 股权激励计划奖励下的预计可能支出(2) | | | | |
| 名称和奖励类型 | 授予日期 | 阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) | 阈值
(#) | 目标
(#) | 最大值
(#) | 所有其他股票奖励：股票或单位
(#) | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量 (#) | 期权奖励的行使价
($/sh) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值
($) |
| | | | | | | | | | | |
| 约翰·里西蒂耶洛 |
| 年度 RSU | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 94,167 | | — | | — | | 8,381,805 | |
| 年度期权 | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 94,167 | | 89.01 | | 3,043,609 | |
| 现金激励奖金 | | 190,000 | | 380,000 | | 627,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 路易斯·维索索 |
| 年度 RSU | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 57,949 | | — | | — | | 5,158,040 | |
| 年度期权 | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 57,949 | | 89.01 | | 1,872,993 | |
| PVU | 10/27/22 | — | | — | | — | | 109,987 | | 439,947 | | 439,947 | | — | | — | | — | | 8,618,558 | |
| 现金激励奖金 | | 136,752 | | 273,503 | | 451,280 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 卡罗尔·卡彭特 |
| 初始 RSU | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 181,089 | | — | | — | | 16,118,732 | |
| 初始 RSU | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 48,291 | | — | | — | | 4,298,382 | |
| 初始选项 | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 181,089 | | 89.01 | | 5,853,050 | |
| PVU | 10/27/22 | — | | — | | — | | 27,497 | | 109,986 | | 109,986 | | — | | — | | — | | 2,154,623 | |
| 特殊的 RSU | 10/27/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 109,986 | | — | | — | | 3,214,891 | |
| 现金激励奖金 | | 112,552 | | 225,103 | | 371,420 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| Anirma Gupta |
| 初始 RSU | 11/23/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 342,257 | | — | | — | | 12,379,436 | |
| 初始选项 | 11/23/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 342,257 | | 36.17 | | 6,758,443 | |
| 马克·惠顿 |
| 年度 RSU | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 57,949 | | — | | — | | 5,158,040 | |
| 年度期权 | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 57,949 | | 89.01 | | 1,872,993 | |
| PVU | 10/27/22 | — | | — | | — | | 109,987 | | 439,947 | | 439,947 | | — | | — | | — | | 8,618,558 | |
| 现金激励奖金 | | 136,752 | | 273,503 | | 451,280 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
1.这些专栏规定了现金激励奖励计划下每位指定执行官在2022年可以获得的门槛、目标和最高年度现金奖励金额。“非股权激励计划奖励下预计可能的支出——目标” 栏中规定的目标年度现金奖励机会设定为每位指定执行官2022年基本工资的百分比，“非股权激励计划奖励下的估计可能支出——阈值” 中规定的年度现金奖励机会门槛代表在公司绩效系数达到最低值且个人绩效因子达到0％时指定执行官本应获得的金额. 还有“非股权激励计划奖励下的估计可能支出——最大” 栏中列出的最大年度现金奖励机会占目标现金奖励机会的165％。上面的薪酬汇总表列出了每位指定执行官在 2022 年获得的实际奖金奖励的美元价值。因此，这些列中列出的金额并不代表
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指定执行官在2022年获得的额外或实际薪酬。Riccitiello先生要求根据现金激励奖励计划，他不收到2022年的奖金。有关现金激励奖金计划的描述，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——2022 年高管薪酬计划——现金激励奖金计划”。
2.这些专栏列出了根据2022年10月授予的PVU奖励，维索索先生、卡彭特女士和惠顿先生每人可以赚取的门槛、目标和最高金额。这些列中列出的金额并不代表指定执行官在2022年获得的额外或实际薪酬。有关PVU的描述，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——2022年高管薪酬计划——定价既得单位（PVU）和特别RSU补助金”。
与我们的指定执行官达成协议
我们已经与每位指定执行官签订了录取通知书，列出了该高管在我们这里工作的条款和条件。聘书通常规定了随意就业，规定了指定执行官的初始基本工资和目标年度奖金机会，以及首次新员工股权奖励的发放，对于里奇蒂耶洛先生，还规定了某些符合条件的解雇金和福利，或者就惠顿先生和卡彭特女士而言，如高级管理人员遣散计划（“高级管理人员计划”）中所述的遣散费和福利，以及《总务和行政人员遣散计划》维索索先生和古普塔女士的案件（以及高级管理人员计划，即 “行政人员遣散计划”）。我们的每位指定执行官都执行了我们的标准专有信息和发明协议。
2022 年录取通知书
我们与卡彭特女士签订的录取通知书于2022年2月签订，规定了随意就业和35万美元的起始年基本工资。它还规定了全权公司奖金，目标是卡彭特女士上一财年所得工资的75％，由公司自行决定。此外，要约信规定根据公司的2020年股权激励计划提供初始补助，即（i）181,089个限制性股票单位，在卡彭特女士就业开始一周年之后的第一个季度分期付款日授予25％，此后每季度再授予6.25％；（ii）购买公司181,089股普通股的期权，在卡彭特女士就业开始一周年之际授予25％ 此后在每种情况下每月额外支付 1/48，但须视卡彭特女士的工资而定在每个适用的归属日期之前继续工作。录取通知书还规定了参与高级管理人员遣散计划和向公司员工提供的福利计划的资格。
我们与古普塔女士的录取通知书于2022年11月签订，规定了随意就业和35万美元的起始年基本工资。它还规定了可全权委托的公司奖金，目标是古普塔女士上一财年所得工资的75％，由公司自行决定。此外，要约信规定根据公司的2020年股权激励计划提供初始补助（i）342,257个限制性股票单位，在古普塔女士就业开始一周年后的第一个季度分期付款日授予25％，此后每季度再授予6.25％；（ii）购买公司342,257股普通股的期权，在古普塔女士去世一周年之际授予25％ 在每种情况下，就业开始日期以及此后每月额外工作1/48，前提是古普塔女士是否继续在每个适用的归属日期之前就业.录取通知书还规定了参与G＆A行政人员遣散费计划和向公司员工提供的福利计划的资格。
行政人员遣散协议和控制权变更
除了 Riccitiello 先生，我们的指定执行官也参与了我们的行政人员遣散计划。行政人员遣散计划规定，在某些符合条件的解雇或与 “控制权变更” 有关的解雇时支付遣散费和/或福利，以代替雇佣协议、录用书或股权奖励协议中其他规定的任何此类款项或福利。
我们的行政人员遣散计划规定，如果因任何原因被解雇，参与者将获得任何已赚取但未付的工资、未付费用报销、应计但未使用的休假或休假待遇以及我们任何员工福利计划下的任何既得福利。如果发生符合条件的终止事件（定义见
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高管遣散计划）通常是指除因原因（定义见高管遣散计划）、死亡或残疾或出于正当理由辞职以外的任何时候解雇，除非从控制权变更前三个月开始（定义见我们的2019年股票计划）到控制权变更一周年（“CIC期”）结束，参与者有权获得以下福利，但须执行离职协议并予以解除的索赔，前提是这些索赔一直被雇用公司至少一年：（i）六个月的基本工资，（ii）参与者在解雇前立即生效的年度目标奖金，按解雇当年提供的服务天数按比例分配，以及（iii）一次性支付的现金，等于雇主在解雇之日后六个月内为向参与者提供健康保险而本应缴纳的每月缴款。
如果在CIC期间发生符合条件的解雇事件（定义见高管遣散计划），则参与者有权获得以下福利，前提是他们必须签署离职协议并解除索赔，并且必须连续受雇于公司至少一年：（i）12个月的基本工资，（ii）参与者在解雇前生效的年度目标奖金，或者如果更高，则在控制权变更之前生效，(iii) 一次性支付相当于每月雇主的现金补助本应在终止之日后的12个月内为向参与者提供健康保险而缴纳的款项；以及 (iv) 自终止或控制权变更之日起，加快支付任何期权或其他股权奖励中当时未归属部分的100％（对于受雇于公司不到一年的任何参与者，为50％）。有关更多详细信息，请参阅 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分。
自2023年3月7日起，我们将行政人员遣散费计划合并在一起，这样所有指定的执行官（Riccitiello先生除外）都将参与我们未来的高管遣散计划（“修订后的遣散计划”）。修订后的遣散计划提供的补助金和福利与上述相同。
根据Riccitiello先生的录取通知书，如果Riccitiello先生无故被解雇，或者他因与控制权变更（定义见其录取通知书）无关的推定性解雇（定义见其录取通知书）而辞职，则他将有权获得 (i) 应计补偿，(iii) 相当于其当时基本工资12个月的一次性付款，以及 (iii) 最多12个月的健康保险以COBRA保费或一次性应纳税的形式提供保险。如果Riccitiello先生无故被解雇，或者他在控制权变更后因建设性解雇而辞职，他将有权获得上述福利，但任何未偿股权奖励中当时未归属部分的100％将归属，他也有权获得当时目标奖金金额的100％。如果发生控制权变更，Riccitiello先生未被解雇，但其股权奖励未被假定、延续或取代，则任何当时未兑现的股权奖励将在控制权变更之前立即全部加速。Riccitiello先生能否获得其录取通知书规定的任何遣散费，但应计补偿金除外，均取决于Riccitiello先生执行和发布全面索赔声明。
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2022 年年底的未偿股权奖励
下表显示了截至2022年12月31日的年度中，有关指定执行官在年底未偿还的股权奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励(1) | 股票奖励(2) | |
| 姓名 | 格兰特
日期 | 可行使的未行使期权标的证券数量
(#) | 不可行使的未行使期权标的证券数量 (#) | 每股期权行使价
($/sh) | 选项
到期
日期 | 未归属的股票或股票单位数量
(#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值(3) ($) | 股权激励计划奖励：未赚取的股份、单位或其他权利的数量
既得 | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市场价值或支付价值(3) | |
| | | | | | | | | | |
| 约翰·里西蒂耶洛 | 3/28/17(4) | 3,698,196 | | — | | 4.03 | | 3/27/27 | — | | — | | — | | — | | |
4/07/19(5) | 907,500 | | 302,500 | | 11.28 | | 4/6/29 | — | | — | | — | | — | | |
6/04/20(6) | 175,000 | | 700,000 | | 19.62 | | 6/3/30 | — | | — | | — | | — | | |
6/04/20(7) | — | | — | | — | | — | 350,000 | | 10,006,500 | | — | | — | | |
3/03/21(8) | — | | 159,862 | | 102.80 | | 3/3/31 | | | — | | — | | |
3/03/21(9) | — | | — | | — | | — | 53,288 | | 1,523,504 | | — | | — | | |
3/04/22(10) | 23,541 | | 70,626 | | 89.01 | | 3/4/32 | | | — | | — | | |
3/04/22(11) | — | | — | | — | | — | 70,626 | | 2,019,197 | | — | | — | | |
| 路易斯·维索索 | 4/05/21(12) | — | | 100,000 | | 100.60 | | 4/5/31 | — | | — | | — | | — | | |
4/05/21(13) | — | | — | | — | | — | 187,500 | | 5,360,625 | | — | | — | | |
3/04/22(14) | 14,487 | | 43,462 | | 89.01 | | 3/4/32 | — | | — | | — | | — | | |
3/04/22(15) | — | | — | | — | | — | 43,462 | | 1,242,579 | | — | | — | | |
10/27/22(16) | — | | — | | — | | — | — | | — | | 439,947 | | 12,578,085 | | |
| 卡罗尔·卡彭特 | 3/04/22(17) | — | | 181,089 | | 89.01 | | 3/4/32 | — | | — | | — | | — | | |
3/04/22(18) | — | | — | | — | | — | 181,089 | | 5,177,335 | | — | | — | | |
3/04/22(19) | — | | — | | — | | — | 24,146 | | 690,334 | | — | | — | | |
10/27/22(20) | — | | — | | — | | — | 103,112 | | 2,947,972 | | — | | — | | |
10/27/22(16) | — | | — | | — | | — | — | | — | | 109,986 | | 3,144,500 | | |
| Anirma Gupta | 11/23/22(21) | — | | 342,257 | | 36.17 | | 11/23/32 | — | | — | | — | | — | | |
11/23/22(22) | | | | | 342,257 | | 9,785,128 | | — | | — | | |
| 马克·惠顿 | 3/02/21(23) | 45,833 | | 54,167 | | 108.10 | | 3/2/31 | — | | — | | — | | — | | |
3/02/21(24) | — | | — | | — | | — | 140,625 | | 4,020,469 | | — | | — | | |
3/04/22(143) | 14,487 | | 43,462 | | 89.01 | | 3/4/32 | — | | — | | — | | — | | |
3/04/22(15) | — | | — | | — | | — | 43,462 | | 1,242,579 | | — | | — | | |
10/27/22(16) | — | | — | | — | | — | — | | — | | 439,947 | | 12,578,085 | | |
1.所有期权奖励均根据2009年股票计划、2019年股票计划或2020年股票计划授予，在某些事件发生时可能会加速归属，详见下文 “——终止或控制权变更后的潜在付款”。
2.所有限制性股票单位都是根据2019年股票计划或2020年股票计划授予的。
3.使用2022年12月30日我们普通股的收盘价（28.59美元）计算。
4.受奖励约束的股份总额的2.5％于2018年12月31日归属，受奖励约束的股份总额的32.5％于2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日归属。
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5.受奖励约束的股份总数的25％分别归属于2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，剩余的25％于2023年12月31日归属，但须在每个归属日期之前继续有效。
6.受奖励约束的股份总数的20％于2022年3月31日和2023年3月31日归属，30％归属于2024年3月31日和2025年3月31日，但须在每个归属日之前继续有效。
7.2023年5月25日归属87,500股，占受奖励股票总数的20％，131,250股股票，占受奖励的股份总数的30％，分别归于2024年5月25日和2025年5月25日，并在每个归属日之前继续有效。
8.受奖励限制的股份总额的三分之一分别于2023年11月25日、2024年11月25日和2025年11月25日归属，但须在每个归属日之前继续有效。
9.2023年11月25日、2024年11月25日和2025年11月25日各归属约17,763股股票，占受该奖励的股份总数的三分之一，但须在每个归属日之前继续有效。
10.受该奖励约束的股份总额的25％于2022年11月25日归属，其余股份分别归属于2023年11月25日、2024年11月25日和2025年11月25日，并在每个此类归属日期之前继续有效。
11.2023年11月25日、2024年11月25日和2025年11月25日各归属约23,542股，占受奖励股票总数的25％，前提是该人在归属期内能否继续服役。
12.受奖励约束的股份总额的50％将于2024年4月5日归属，50％于2025年4月5日归属，但须在每个归属日期之前继续有效。
13.18,750股，占从2023年2月25日至2025年5月25日每季度归属奖励归属的股份总数的6.25％，但将在每个归属日之前继续有效。
14.受奖励约束的股份总额的25％于2022年11月25日归属，25％分别归属于2023年11月25日、2024年11月25日和2025年11月25日，前提是该人在归属期内能否继续服役。
15.2023年11月25日、2024年11月25日和2025年11月25日各归属约14,487股股票，占受奖励股票总数的25％，前提是该人在归属期内能否继续服役。
16.代表假设每个股价目标都实现了有资格归属PvU的股票数量。有资格归属的实际股票数量可能少于本栏中报告的金额。PvU 将在满足股票价格要求和基于时间的服务要求的第一天归属，如上文 “—Price 既得单位 (PvU) 和特别限制性单位补助金” 中进一步描述的那样。
17.受奖励约束的股份总额的25％于2023年2月22日归属，此后在剩余的3年中，每月再归属1/48的股份，但须在每个归属日期之前继续有效。
18.约45,272股，占2023年2月25日归属的受奖励股票总数的25％，约11,318股股票，相当于从2023年5月25日至2026年2月25日每季度归属的6.25％，将在每个归属日之前继续使用。
19.24,146股股票，占总股份的50％，于2022年5月25日归属，24,145股股份，相当于2023年2月25日归属的奖励的50％。
20.大约6,874股股票，占受奖励的股份总数的6.25％，在2023年2月25日至2026年8月25日每季度归属，并在每个归属日之前继续有效。
21.2023 年 11 月 23 日授予奖励的股份总额的 25%，此后在剩余的 3 年中，每月额外归属股份的 1/48，但须在每个归属日期之前继续有效。
22.2023年11月25日授予奖励的股份总额的25％将于2023年11月25日归属，其余股份从2024年2月25日至2026年11月25日每季度归属，但须在每个归属日之前继续有效。
23.受奖励约束的股份总额的25％于2022年2月22日归属，此后在剩余的3年中，每月再归属1/48的股份，但须在每个归属日期之前继续有效。
24.从2024年2月25日至2026年11月25日，每季度归属15,625股股票，占奖励对象总股份的6.25％，但将在每个归属日之前继续有效。
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2022 年行使期权和归属股票
下表显示了截至2022年12月31日的年度中，有关指定执行官行使期权和归属股票的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 | |
| 姓名 | 行使时收购的股份数量 (#) | 通过锻炼实现的价值 ($)(1) | | 归属时收购的股份数量 (#) | 通过归属实现的价值 ($)(2) | |
| | | | | | |
| 约翰·里西蒂耶洛 | 91,805 | | 2,166,598 | | | 111,041 | 4,111,803 | | |
| 路易斯·维索索 | — | | — | | | 126,987 | 4,907,166 | | |
| 卡罗尔·卡彭特 | — | | — | | | 31,019 | 1,148,115 | | |
| Anirma Gupta | — | | — | | | — | | — | | |
| 马克·惠顿 | — | | — | | | 92,612 | 5,674,072 | | |
1.行使时实现的价值基于行使当日普通股的收盘市价与这些期权的适用行使价之间的差额乘以期权所依据的股票数量。
2.归属实现的价值基于归属RSU奖励所依据的普通股数量乘以归属日普通股的收盘价。
养老金福利
除了我们的401（k）计划外，我们的美国员工，包括我们的指定执行官，不参与任何提供退休金和福利或主要在退休后提供的补助金和福利的计划。
不合格的递延薪酬
2022 年，我们的美国员工，包括我们的指定执行官，没有向我们赞助的任何规定在不符合纳税条件的基础上延期支付薪酬的固定缴款或其他计划缴款，也没有从中获得任何金额。
终止或控制权变更时可能支付的款项
对于Riccitiello先生，我们的每位指定执行官都有资格根据其员工录取通知书获得遣散费，对于其他指定的执行官，则根据适用的行政人员遣散费计划，每种情况的定义和进一步描述见上文 “与我们的指定执行官的协议——行政人员遣散费协议和控制权变更”。此外，我们的每位指定执行官持有的股权奖励均受授予此类奖励所依据的股权激励计划和奖励协议的条款的约束。下表列出了在上述情况下为截至2022年12月31日止年度末任职的每位指定执行官提供的估计付款和福利的信息。以下列出的付款和福利是假设终止或控制权变更事件发生在截至2022年12月31日的年度的最后一个工作日，使用该日普通股的收盘价估算得出。如果此类事件发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者如果使用任何其他假设来估计潜在的付款和福利，则实际付款和福利可能会有所不同。
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| 与控制权变更相关的合格终止事件(1) | | 符合条件的终止事件与控制权变更无关(1) | | 死亡 ($)(2) |
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| 姓名 | 现金遣散费 ($)(3) | 雇主为健康保险缴款 ($)(4) | 股权加速 ($)(5) | 总计
($) | | 现金遣散费 ($)(6) | 雇主为健康保险缴款 ($)(7) | 股权加速
($) | 总计
($) | | 股权加速 ($)(2) |
| | | | | | | | | | | |
| 约翰·里西蒂耶洛 | 760,000 | | 31,130 | | 25,054,070 | | 25,845,199 | | | 380,000 | | 31,130 | | — | | 411,130 | | | 25,054,070 | |
| 路易斯·维索索 | 643,125 | | 23,118 | | 6,603,204 | | 7,269,447 | | | 459,375 | | 11,559 | | — | | 470,934 | | | 6,603,204 | |
| 卡罗尔·卡彭特 | 612,500 | | 14,223 | | 8,815,641 | | 9,442,364 | | | 437,500 | | 7,112 | | — | | 444,612 | | | 4,407,820 | |
| Anirma Gupta | 612,500 | | 13,065 | | 9,785,128 | | 10,410,693 | | | 437,500 | | 6,533 | | — | | 444,033 | | | 4,892,564 | |
| 马克·惠顿 | 643,125 | | 24,480 | | 13,820,663 | | 14,488,268 | | | 459,375 | | 12,240 | | — | | 471,615 | | | 13,820,663 | |
1.对Riccitiello先生而言，“符合条件的解雇事件” 包括除因故解雇（定义见Riccitiello先生的录取通知书）或建设性解雇（定义见聘书）以外的解雇。对于其他指定的执行官来说，“合格解雇事件” 通常是指因原因（定义见高管遣散计划）、死亡或残疾或出于正当理由辞职以外的解雇。就上述每项指定执行官的遣散费而言，在控制权变更前三个月内或控制权变更后的十二个月内发生的此类事件被视为与此类控制权变更 “有关”。本表中反映的金额假定在控制权发生变化时假定、延续或取代裁决。无论指定的执行官是否被解雇，任何与控制权变更有关但未以这种方式假定、延续或取代的裁决都将在控制权变更之前立即加速发放并全额发放。
2.根据根据2020年股票计划、2019年股票计划或2009年股票计划向指定执行官提供的适用奖励文件的条款，该福利表示在向公司提供服务1年的指定执行官去世后，将所有未归属的按时间分配的股权奖励全部加速股权奖励，如果不到1年，则加速50％。根据美国证券交易委员会的规定，加速股票期权的价值是28.59美元（2022年12月30日普通股的收盘价）与加速股票期权的行使价（如果低于28.59美元）之间的总价差，加速的RSU奖励的价值是通过将需要加速的股票数量乘以28.59美元计算得出的。本栏中报告的金额不包括与加速未偿还的PVU有关的任何价值，假设在2022年12月31日因死亡而终止，则未偿还的PVU将无法满足适用的归属条件。在指定执行官因去世而终止服务后，对于任何已达到适用股价门槛但未满足持续服务要求的PVU归属部分，在终止日期之前，持续服务要求将被视为自终止之日起已完全得到满足，对于已向公司提供服务达1年的指定执行官而言，其持续服务要求将被视为自终止之日起已完全得到满足，对于已向公司提供服务达1年的指定执行官，则为50％ 为公司提供服务不到 1 年的执行官，根据2020年计划下的PVU协议的条款。所有其他 PvU 都将被没收。
3.对于里奇蒂耶洛先生来说，这些福利等于一次性付款，相当于里奇蒂耶洛先生当时的基本工资的12个月和里奇蒂耶洛先生当时目标奖金的100％。对于其他指定的执行官来说，这些福利代表（i）相当于12个月基本工资的一次性付款，（ii）参与人的年度目标奖金在解雇前夕生效，如果更高，则在控制权变更之前生效。
4.这些福利相当于向里奇蒂耶洛先生支付的12个月的COBRA补助金。对于其他指定执行官来说，这些福利相当于雇主缴纳的12个月的健康保险缴款。
5.代表加速了指定执行官当时发放的按时发放的股权奖励的100％归属。根据美国证券交易委员会的规定，加速股票期权的价值是28.59美元（2022年12月30日普通股的收盘价）与加速股票期权的行使价（如果低于28.59美元）之间的总价差，而加速的RSU奖励的价值是通过将需要加速的股票数量乘以28.59美元计算得出的。本栏中报告的金额不包括与加速未偿还的PVU有关的任何价值，假设截至2022年12月31日发生了与控制权变更相关的合格终止事件（每股交易价格为28.59美元），则未满足未偿还的PVU的适用的归属条件。如果控制权变更发生在适用于任何未兑现的PVU奖励的绩效期内，则受归属部分约束的PVU将有资格在控制权变更后进行授予，但前提是（i）此类控制权变更之日之前已满足此类归属部分的股价门槛或（ii）每股交易价格超过适用的股票价格门槛处理与此类控制权变更（任何此类归属）相关的此类归属部分满足此类控制权变更之前或与之相关的股价障碍的部分，即 “合格归属部分”）。自控制权变更之日起，任何不属于合格归属部分的归属部分将被没收，不加任何对价。如果指定执行官遇到与控制权变更相关的合格解雇事件，则任何符合条件的归属部分将在符合条件的终止事件发生之日起全部归属。
6.对于里奇蒂耶洛先生来说，这些福利是一次性付款，相当于里奇蒂耶洛先生当时的基本工资的十二个月。对于其他指定的执行官来说，这些福利代表（i）六个月的基本工资，（ii）参与人在解雇前夕生效的年度目标奖金，按解雇当年提供的服务天数按比例分配。
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7.这些福利相当于向里奇蒂耶洛先生支付的COBRA补助金十二个月。对于其他指定的执行官来说，这些福利相当于雇主缴纳的六个月的健康保险缴款。
首席执行官薪酬比率
如薪酬汇总表所详述，2022 财年我们首席执行官的年度现金和股权薪酬总额为 11,805,430 美元，我们 2022 年薪酬中位数员工的年度现金和股权薪酬总额为 199,644 美元。由此得出的比率为 59 比 1。为了确定员工的中位数，我们考虑了目标年基本工资、目标现金激励奖金或目标佣金以及股权薪酬的授予价值。确定薪酬员工的中位数后，总现金和股权薪酬的计算准则与薪酬汇总表相同。我们调查了截至日历年底（2022 年 12 月 31 日）的人口。这包括除首席执行官之外的所有员工，无论是全职还是兼职身份，但不包括临时工作人员、学生和实习生。截至 2022 年 12 月 29 日，任何以美元以外货币支付工资的员工都将使用外汇汇率转换为美元。本次分析的最终总人数包括7,610名员工。
上面报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法以符合美国证券交易委员会规则的方式计算得出的合理估计。美国证券交易委员会关于确定薪酬员工中位数并根据该员工的年薪总额计算工资比率的规定允许公司采用各种方法，适用某些排除条款，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除因素、估计值和假设。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条以及第S-K号法规第402（v）条的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关我们的可变绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析”。
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薪酬与绩效披露(1) |
| | | | | 100 美元固定投资的价值基于： | （以千计） |
| 年 | 摘要 比较 的表格总计 PEO(2) | 比较 实际已付款 PEO(3) | 平均值 摘要 比较 表格总计 非 PEO 近地天体(4) | 平均值 比较 实际已付款 非 PEO 近地天体(5) | Unity TSR(6) | 标准普尔 500 I.T。 行业股东总回报率(7) | 团结 净收入 (8) | 团结 非公认会计准则运营 利润(9)(11) | 统一 收入 (10)(11) |
| 2022 | $11,805,430 | ($213,136,090) | $21,787,435 | ($3,571,284) | $42 | $111 | ($919,488) | (6.5) | % | $1,391,024 |
| 2021 | $12,501,471 | ($17,400,715) | $17,015,624 | $10,716,783 | $209 | $156 | ($532,607) | (3.2) | % | $1,110,526 |
| 2020 | $22,001,733 | $682,364,174 | $4,309,810 | $90,477,822 | $225 | $117 | ($282,308) | (6.6) | % | $772,445 |
*股东总回报在上表中显示为 “TSR”。
1.我们在2020年至2022年的首席执行官（PEO）是 约翰·里西蒂耶洛。我们在2020年被任命的另一位非PEO执行官（NeO）是拉尔夫·豪沃特和英格丽德·莱斯蒂约。该公司2021年其他非PEO的NEO是路易斯·维索索、金伯利·贾巴尔、克莱夫·唐尼、拉尔夫·豪沃特、英格丽德·莱斯蒂约和马克·惠顿。该公司2022年其他非PEO的NEO是路易斯·维索索、马克·惠顿、卡罗尔·卡彭特和阿尼尔玛·古普塔。
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2.PEO汇总薪酬表下报告的美元金额是汇总薪酬表 “总额” 列中Riccitiello先生在每个相应年度报告的薪酬总额。请参阅 “高管薪酬——薪酬汇总表”。
3.Comp Peo实际支付的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向Riccitiello先生支付的 “实际支付的补偿”。美元金额并不反映Riccitiello先生获得或支付给他的实际补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对Riccitiello先生的总薪酬进行了以下调整，以确定适用年度实际支付的薪酬：
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| PEO “CAP” 计算细节 |
| 年 |
| 补偿元素 | 2020 | 2021 | 2022 |
| SCT 报告的总薪酬 | $22,001,733 | $12,501,471 | $11,805,430 |
SCT 报告的股权薪酬总额 (-)(a) | ($21,157,519) | ($11,503,221) | ($11,425,414) |
财年期间授予的奖励和杰出奖励的年终公允价值 (+)(b) (一) | $186,322,120 | $20,244,142 | $2,647,018 |
前几个财年授予的奖励和杰出奖项的公允价值变动 (+/-)(b) (二) | $285,950,938 | ($21,832,049) | ($166,177,226) |
归属日期涵盖财年内授予和归属的奖励的公允价值 (+)(b) (iii) | $0 | $0 | $1,137,021 |
前几个财年授予的奖励的公允价值变化和所涵盖财年归属的变化（+/-）(b) (iv) | $209,246,902 | ($16,811,058) | ($51,122,919) |
| “实际支付的赔偿” 裁定 | $682,364,174 | ($17,400,715) | ($213,136,090) |
a.股权奖励的授予日公允价值代表适用年度薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中报告的金额总额。
b.每个适用年度的股权奖励调整包括以下内容的加法（或减去，视情况而定）：（i）在适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）截至适用年度末（自上一财年末起）发放的任何未偿还和未归属奖励的公允价值变动额适用年度结束时；（iii）对于在同一适用年度颁发和授予的奖项，博览会截至归属日的价值；(iv) 对于前几年授予的归属于适用年度的奖励，金额等于截至归属日（自上一财年末起）的公允价值变动；(v) 对于确定在适用年度不符合适用的归属条件的前几年发放的奖励，扣除等于上一财年末公允价值的金额；以及 (vi) 在此之前的适用年度为股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值归属日期未以其他方式反映在该裁决的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。请注意，不适用于受保高管的调整未反映在上表中。
4. 在非PEO NEO的平均汇总薪酬表总额下报告的美元金额代表公司Neo作为一个整体（不包括Riccitiello先生）在每个适用年度汇总薪酬表的 “总额” 栏中报告的金额的平均值。
5. 在非PEO NEO实际支付的平均薪酬下报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向近地物体作为一个整体（不包括里奇蒂耶洛先生）的 “实际支付的补偿” 的平均金额。美元数额不反映近地物体作为一个整体（不包括Riccitiello先生）在适用年度获得或向其支付的实际平均补偿金额。对近地物体作为一个整体（不包括Riccitiello先生）每年的平均总报酬作了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用了上述附注3中所述的相同方法：
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| 非 PEO Neo 的平均值 “CAP” 计算细节 |
| 年 |
| 补偿元素 | 2020 | 2021 | 2022 |
| SCT 报告的总薪酬 | $4,309,810 | $17,015,624 | $21,787,435 |
| SCT 报告的股权薪酬总额 (-) | ($3,652,913) | ($16,013,377) | ($21,340,447) |
| 财年期间授予的奖励和杰出奖励的年终公允价值 (+) | $40,050,353 | $18,902,371 | $12,080,932 |
| 前几个财年授予的奖励和杰出奖项的公允价值变动 (+/-) | $38,488,294 | ($9,078,025) | ($12,104,442) |
| 归属日期涵盖财年内授予和归属的奖励的公允价值 (+) | $0 | $1,487,396 | $948,478 |
| 前几个财年授予的奖励的公允价值变化和所涵盖财年归属的变化（+/-） | $11,282,278 | ($1,597,206) | ($4,943,240) |
| “实际支付的赔偿” 裁定 | $90,477,822 | $10,716,783 | ($3,571,284) |
6. 累计股东总回报的计算方法是，假设股息再投资，将衡量期内累计股息金额的总和除以衡量期末和开始时的公司股价之间的差额除以衡量期开始时的公司股价。就公司2020年的累计股东总回报率而言，衡量期从公司2020年9月的首次公开募股开始。
7. 加权同行集团的股东总回报率，根据显示回报的每个周期开始时相应公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行群体是标准普尔500指数信息技术板块指数。
8. 报告的美元金额代表公司相应年度经审计的财务报表中反映的净收入金额。
9. 报告的百分比代表非公认会计准则营业收入占收入的百分比。非公认会计准则营业收入代表公认会计准则运营收入（亏损），不包括股票薪酬支出和相关工资税、与普通股慈善捐赠相关的支出和收购相关费用。
10. 报告的美元金额代表公司相应年度经审计的财务报表中反映的收入金额。
11. 正如上文的 “薪酬讨论与分析” 中所述，这些指标代表了 2022 年现金激励奖励计划的两个平均加权企业绩效指标。鉴于其在2022年现金激励奖金计划中的用途，人力资本和薪酬委员会选择了非公认会计准则的营业利润率和收入作为公司选择的衡量标准。
关系披露
我们的人力资本和薪酬委员会审查了公司范围和个人范围的各种因素，将实际支付的高管薪酬与公司和高管绩效联系起来。为了在设定高管薪酬水平时提倡坚定的绩效薪酬导向，人力资本和薪酬委员会考虑了公司的绝对和相对股东总回报、包括收入和收入增长在内的短期和长期业务前景以及更广泛的市场环境。
下图列出了公司累计股东总回报率相对于同行比较者之间的关系，以及在过去三个完整财年中实际支付的薪酬相对于公司的股东总回报、净收入、非公认会计准则营业利润率和收入之间的关系。请注意，人力资本和薪酬委员会除了评估实际支付的薪酬外，还评估了目标薪酬和可能实现的薪酬，以保持对高管总体薪酬待遇的全面理解。
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将实际支付的高管薪酬与公司绩效联系起来的绩效指标
以下是用于将实际支付的薪酬与公司在最近结束的财年中的业绩联系起来的最重要的衡量标准：
k非公认会计准则营业利润率;
k收入；以及
k股票价格.
有关高管薪酬行动的更多详细信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析”，该内容已发布在我们的历史委托书中。随着时间的推移，我们的指定执行官最终实现的薪酬价值仍会发生显著变化，包括例如，在归属之前没收未归属的奖励或奖励货币化之前股价的变化。
上述 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不得被视为以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中有任何一般的公司注册措辞如何，除非公司以引用方式特别纳入了此类信息。
非雇员董事薪酬
下表显示了截至2022年12月31日的年度中有关公司所有非雇员董事薪酬的某些信息。Riccitiello 先生和 Bar-Zeev 先生是执行官，在董事会任职不会获得任何额外报酬。
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| 导演 | 现金奖励 ($)(1) | 股票奖励 ($)(2) | 总计 ($) | |
| | | | |
| Roelof Botha | 50,000 | | 269,977 | | 319,977 | | |
| 玛丽·施密特·坎贝尔，博士 | 50,000 | | 244,988 | | 294,988 | | |
| 什洛莫·多夫拉特 | — | | 400,000 | | 400,000 | | |
| 埃贡德班 | 50,000 | | 244,988 | | 294,988 | | |
| 大卫·赫尔加森 | 50,000 | | 234,966 | | 284,966 | | |
艾丽莎·亨利(3) | 50,000 | | 259,999 | | 309,999 | | |
| 大卫科斯特曼 | — | | 400,000 | | 400,000 | | |
米歇尔·李(4) | — | | 694,873 | | 694,873 | | |
| 巴里·舒勒 | 50,000 | | 259,999 | | 309,999 | | |
| Robynne Sisco | 50,000 | | 259,999 | | 309,999 | | |
| 凯莎·史密斯-杰里米 | 50,000 | 244,988 | | 294,988 | | |
1.披露的金额代表根据下述非雇员董事薪酬政策向除李女士以外的非雇员董事发放的年度现金预付金，金额为50,000美元，将于2023年6月2日归属，前提是持续任职。李女士选择获得限制性股票单位等报酬，因此获得了在2023年6月2日归属的1,132个限制性股份，但须持续服役。
2.披露的金额代表根据我们的2020年计划在2022年向非雇员董事授予的限制性股票的授予日公允价值总额，该公允价值根据ASC Topic 718计算。计算股票奖励专栏中报告的限制性股票的授予日公允价值时使用的假设载于我们经审计的合并财务报表附注12中，该报告包含在截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，该报告于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交。这些金额并未反映董事在归属限制性股票单位或出售根据此类限制性股票单位收购的任何普通股时将实现的实际经济价值。
3.亨利女士于 2022 年 11 月辞去了我们董事会成员的职务，授予她的所有未归属 RSU 都被没收了。
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4.包括2022年3月向李女士发放的初始股权奖励，授予日期公允价值为40万美元，以及2022年6月向李女士发放的年度补助金，授予日期公允价值为29.5万美元。
截至2022年12月31日，上表所列董事持有的受期权奖励和股票奖励约束的股票总数如下：
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| 导演 | 截至2022年12月31日可行使期权的股票数量 | 截至2022年12月31日受已发行限制性股票单位约束的股票数量 | |
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| Roelof Botha | — | 6,115 | |
| 玛丽·施密特·坎贝尔，博士 | — | 9,020 | |
| 什洛莫·多夫拉特 | — | 16,142 | |
| 埃贡德班 | — | 5,549 | |
| 大卫·赫尔加森 | — | 5,322 | |
艾丽莎·亨利(1) | 123,750 | — | |
大卫科斯特曼(2) | — | 16,142 | |
| 米歇尔·李 | — | 9,867 | |
| 巴里·舒勒 | — | 5,889 | |
| Robynne Sisco | 55,521 | 5,889 | |
| 凯莎·史密斯-杰里米 | — | 7,730 | |
1.亨利女士于 2022 年 11 月从我们的董事会辞职。
2.科斯特曼先生在ironSource Ltd持有已发行的限制性股票单位和期权。在ironSource合并时，此类期权奖励转换为获得Unity股票的期权，并将此类限制性股票单位转换为与Unity股票相关的限制性单位，每种情况均根据合并协议进行。受此类奖励约束的股票未包含在上表中。此类奖励包括 (i) 5,672 个 RSU，它们在从 2023 年 9 月 2 日开始的三年内按等额分期授予，但须继续使用；(ii) 27,179 份期权，在 2023 年 1 月 17 日开始的两年内按季度等额分期归属，但须继续服务；(iii) 24,014 份全权归属期权。
非雇员董事薪酬政策
2022 年 3 月，我们与我们的薪酬顾问 Semler Brossy 一起审查了非雇员董事薪酬政策（“政策”），并修订并重申了该政策，该政策立即生效，对 2022 年授予的所有奖励生效。2022 年做出的这些变化旨在确保竞争力并与市场惯例保持一致。根据该政策，非雇员董事有资格获得下述薪酬。
年度补助金和现金选举
在我们 2022 年年度股东大会之日营业结束时，每位非雇员董事自动获得了 RSU 奖励，奖励范围等于 (i) 235,000 美元减去该非雇员董事的年度现金选举（定义见下文）（如果有）除以 (ii) 适用年会当日普通股的每股收盘销售价格。每笔年度补助金将在 (i) 适用补助日期一周年和 (ii) 适用补助日期之后的第一次年会日期中较早者全部归属，但须视非雇员董事在归属日期之前的持续任职情况而定。每位董事还会自动获得50,000美元的现金奖励，除非该董事选择以RSU的身份获得现金奖励。年度现金留存补助金（或选择代替该补助金的限制性股票基金奖励，如果适用）将在 (i) 适用补助日一周年和 (ii) 适用补助日期之后的第一次年度股东大会日期中较早者全部归属，但须视非雇员董事在归属日期之前的持续任职情况而定。
非雇员董事可以选择以现金支付的形式获得不超过年度补助金价值的50,000美元（任何此类选择的金额都被称为 “年度现金选举”）。
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委员会预付补助金
在每次年度股东大会当日营业结束时，每位非雇员董事将自动获得RSU奖励，该奖励等于我们的普通股总数（定义见下文）除以（ii）适用年会当日普通股每股收盘销售价格，四舍五入到最接近的整股。每笔预聘补助金将在 (i) 适用补助金日期一周年和 (ii) 适用补助金日期之后的第一次年会日期中较早者全部归属，但须视非雇员董事在归属日期之前的持续任职情况而定。
“预聘金总额” 是截至预聘补助金发放之日计算的适用于此类非雇员董事的预聘费总额：
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| 委员会主席： | $25,000 |
| 委员会成员： | $10,000 |
| 首席独立董事： | $25,000 |
初始补助金
此外，根据非雇员董事薪酬政策，每位在我们首次公开募股完成后当选或被任命为董事会成员的非雇员董事将在首次当选或被任命为非雇员董事之日（或如果该日期不是工作日，则为之后的第一个工作日）自动获得RSU奖励，涵盖我们的普通股数量，等于（i）40万美元除以（ii）收盘价适用授予日我们普通股的每股销售价格，向下舍入到最接近的整数。每笔初始补助金将在自适用补助金之日起的三年期内连续分季度分期发放，前提是非雇员董事在每个归属日期之前的持续任职。
控制权变更或死亡时加速
非雇员董事薪酬政策规定，对于在控制权变更（定义见2020年计划）截止前不久继续在我们任职的每位非雇员董事，根据非雇员董事薪酬政策授予的其当时未偿还的股权奖励的股份，以及该非雇员董事当时持有的任何其他当时未偿还的股权奖励，以及为代替年度补助金的一部分而选择的任何现金金额，将完全归属（在这种情况下在此类控制权变更结束前夕的应付现金金额）。
此外，如果非雇员董事的持续任职因其死亡而终止（i）在连续任职的第一年内，则该非雇员董事持有的任何 RSU 奖励的 50% 应在该解雇生效时间之前或 (ii) 在其连续服务的第一年当天或之后归属并开始支付，则该非雇员董事持有的任何 RSU 奖励的 100% 应立即归属并开始支付在此类终止的生效时间之前（“死亡抚恤金”）。死亡抚恤金仅适用于 2020 年股权激励计划下未兑现的奖励，不适用于 ironSource 计划。如果非雇员董事选择了预聘现金选择或年度现金选择，并且他们的连续服务因他们在连续任职的第一年内死亡（i）而终止，则预付现金选择和/或年度现金选择（如适用）的50％应在终止生效时间后的十（10）个工作日内或（ii）连续任职第一年当天或之后支付给其法定代表人，则预付现金选择的100％（视情况而定）现金选择和/或年度现金选择（如适用）应支付其法定费用在终止生效后的十 (10) 个工作日内派代表出席。
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开支
我们还将继续向每位非雇员董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用。
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某些关系和相关交易
关联人交易政策与程序
我们的董事会通过了一项关联人交易政策，规定了识别、审查和批准或酌情批准关联人交易的政策和程序。除了《证券法》第S-K条第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们和关联人曾经或将要参与的任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，且所涉金额超过12万美元，包括关联人拥有实质性权益、债务和债务担保的关联个人或实体购买的商品或服务。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会将酌情考虑所有相关事实和情况，例如交易的目的、可比产品或服务的其他来源的可用性、交易的条款是否与正常交易中可能获得的条款相似、管理层关于拟议关联人交易的建议以及关联人在交易中的利益范围。
某些关联人交易
除了本招股说明书其他地方描述的董事和执行官的薪酬安排外，下面我们描述了自2022年1月1日以来的交易以及目前提出的每笔交易，其中：
k我们已经或将要成为参与者；
k涉及的金额超过或将超过12万美元；以及
k我们的任何董事、执行官或持有超过我们已发行资本5％的持有人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与之同住的人，已经或将要拥有直接或间接的物质利益。
我们认为，我们在下述交易中获得的条款或支付或收到的对价（如适用）与适用于正常交易的可用条款或将要支付或收到的金额相当。
注册权协议
关于2022年11月7日ironSource合并的完成，ironSource的某些股东是ironSource及其各方于2021年3月20日签订的第二份经修订和重述的股东权利协议的当事方，这些股东在ironSource合并生效后立即成为我们的 “关联公司”（该术语的定义见根据1934年《证券交易法》经修订的第12b-2条）（统称为 “ironSource 关联公司”），包括 Bar-Zeev 先生、Kostman 先生和 Dovrat 先生，各为我们的董事会成员以及与 Bar-Zeev 先生和 Dovrat 先生有关联的某些实体与我们签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，我们同意在ironSource合并完成后尽快准备并提交注册声明或招股说明书补充文件，登记转售由ironSource关联公司持有的我们普通股的股份，无论如何要在30天内转售。
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其中的天数。根据注册权协议，我们在2022年12月1日向2021年11月10日的招股说明书补充文件提交了招股说明书补充文件，根据我们在S-3表格上的注册声明（文件编号333-260984），注册了ironSource关联公司持有的14,430,616股普通股。
管道交易
2022 年 7 月，我们与某些与 Silver Lake 和 Sequoia Capital 有关联的实体（统称为 “PIPE 投资者”）签订了投资协议（“投资协议”），这些实体持有我们已发行股本的5％以上，隶属于我们的董事会成员，涉及向PIPE投资者发行和出售2027年到期的2.0％可转换优先票据（“2027年票据” 及此类交易）的本金总额为1,000,000,000美元，“PIPE 交易”）。PIPE交易在我们于2022年11月完成与ironSource的合并后，根据投资协议的条款完成。2027 年票据受我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会于 2022 年 11 月 8 日签订的契约管辖。
投资者权利协议
我们是经修订和重述的投资者权利协议（“IRA”）的当事方，该协议与其股本的某些持有人，包括与红杉资本、DFJ Growth和Silver Lake关联的实体，这些实体各自持有我们已发行股本的5％以上或与董事会成员有关联。IRA向我们股本的某些持有人提供某些注册权，包括要求我们提交注册声明或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖其股票的权利。
其他关联方交易
科斯特曼先生是公开交易的网络推荐平台（“Outbrain”）的联席首席执行官，多夫拉特先生是Viola Ventures III, L.P. 的投资组合公司Outbrain超过10％的普通股的间接受益所有者，两人都可能被视为对ironSource和Outbrain之间的服务协议拥有间接权益，该协议创造了约275万美元的收入在截至2022年12月31日的年度内转至 ironSource。
此外，Bar-Zeev先生的姐夫莱昂·斯皮勒目前受雇于我们。斯皮勒先生2022年的现金薪酬约为103,393美元，他在2022年获得了股权补偿，授予日期公允价值约为 $35,728.
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代理材料的持有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料来满足关于两个或更多共享相同地址的股东的代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。
许多账户持有人是我们的股东的经纪人将 “隐藏” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份关于代理材料互联网可用性的单一通知。一旦您收到经纪人发出的通知，说他们将与您的地址进行 “住户” 通信，“住户” 将一直持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。如果您在任何时候不想再参与 “住户”，并希望收到单独的代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或 Unity Software Inc. 将您的书面请求直接发送给投资者关系部 ir@unity3d.com 或致电 1-800-579-1639。目前在其地址收到《代理材料互联网可用性通知》的多份副本并想要求 “存档” 其通信的股东应联系其经纪人。此外，我们将根据上述地址或电话号码的书面或口头要求，立即向股东交付一份单独的《代理材料互联网可用性通知》或全套代理材料（如适用）副本，发送至该文件单一副本的共享地址的股东。
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其他事项
董事会不知道将提交年会审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中点名的人员打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。
根据董事会的命令
Anirma Gupta
高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书
Unity 软件公司
加利福尼亚州旧金山
2023年4月18日
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| 我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的副本可根据书面要求免费提供：位于加利福尼亚州旧金山第三街 30 号的 Unity Software Inc. 公司秘书 94103。 | |
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