美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (D) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2022

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告

对于 来说，过渡期从                      到                     

委员会 文件编号： 001-40625

Clover Leaf Capita

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号： (305)577-0031

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

根据《证券法》第 405 条的定义，如果注册人是经验丰富的知名发行人，请用勾号指明 。是的 ☐ 没有 ☒     

如果不要求注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用勾号注明 。是的 ☐没有  ☒     

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的☒ 不 ☐

用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☒ 不是 ☐

如果 证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用勾号指明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明 这些错误更正中是否有任何是重报，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据 §240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析 。☐

根据纳斯达克资本市场公布的2022年6月30日A类普通股的收盘价， 的注册人A类普通股已发行股票的总市值为美元， 可能被视为注册人关联公司的人持有的股票除外140,110,360.

截至2023年4月14日，有 2,441,063A 类普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 3,457,807注册人已发行和流通的B类普通股，面值 每股0.0001美元。

目录

关于前瞻性陈述的警告 说明

此 报告（定义见下文），包括但不限于 “第 7 项” 下的声明。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ，” 包括《证券法》 第27A条（定义见下文）和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别 ，包括 “相信”、“估计”、“预期”、 “期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜力”、“项目”、 “预测”、“继续” 或 “应该” 等词，或者在每种情况下，它们的负面变化或其他变异或可比 术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他非当前或历史事实陈述的 陈述。这些陈述基于管理层当前的预期 ，但由于各种因素，实际结果可能存在重大差异，包括但不限于：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致 实际的业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或 个以上成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在重大 方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券 法律可能要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非 在本报告中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

第一部分

项目 1.商业。

普通的

我们 是一家以特拉华州公司形式注册的空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行初始业务合并 。

首次公开发行

2021 年 7 月 22 日，我们完成了 13,831,230 个单位的首次公开募股。每个单位由一股A类普通股 和一项在初始业务合并完成后获得八分之一（1/8）A类普通股的权利， 每八（8）份权利的持有人有权在企业 合并结束时获得一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了138,312,300美元的总收入。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了向我们的赞助商和 代表共计675,593套单位的私募出售，收购价格为每套私募单位10.00美元，总收益为6,755,930美元。

完成首次公开募股后，我们还向代表和/或其指定人额外发行了138,312股A类普通股，价值每股10.00美元。

总额为140,386,985美元，包括138,312,300美元的首次公开募股收益和2,074,685美元，存入了Continental作为受托人持有的信托账户。

从首次公开募股结束或到 2022 年 7 月 22 日，我们 最初有长达 12 个月的时间来完成最初的 业务合并。但是，根据我们的赞助商的要求以及我们在 2022 年 7 月 19 日修订和重述的公司注册证书 所允许，我们将完成业务合并的时间又延长了三个月，从 2022 年 7 月 22 日延长至 2022 年 10 月 22 日。此外，在2022年10月19日举行的2022年特别会议上，我们的股东批准了对我们的 经修订和重述的公司注册证书的修正案，将我们必须完成初始业务合并的截止日期从 2022 年 10 月 22 日延长至 2023 年 7 月 22 日，或董事会确定的更早日期。有关延期的更多信息， 请参阅下面的 “影响我们的初始业务合并”。

是我们的赞助商和管理团队的工作，以完成我们最初的业务合并。我们的管理团队由我们的总裁兼首席执行官费利佩·麦克莱恩领导。我们必须在 2023 年 7 月 22 日之前完成初始业务合并。如果我们的初始业务合并在 2023 年 7 月 22 日之前仍未完成 ，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有款项。

商业

我们 是一家早期成立的空白支票公司，注册为特拉华州的一家公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行初始业务合并 。虽然我们可能会在任何企业、行业或地理 地区追求业务合并目标，但我们将搜索重点放在符合其所在或运营司法管辖区内所有适用法律和法规的大麻行业企业上，特别是，我们不会投资我们确定已经运营或业务计划将要运营的目标企业 ，这违反了美国联邦法律， 包括 CSA。

在当前的法律格局下，我们在美国可能追求的业务合并目标的例子包括支持大麻活动运作但本身不是直接接触植物的企业的 辅助服务提供商。 在大麻行业销售额和足迹增长的推动下，此类业务应运而生，包括以下内容：

潜在业务合并目标的另一个 重点领域是专业金融。我们认为，有一个有吸引力的投资机会 可以专注于那些提供资产类贷款（主要是房地产）的公司。机会是为受监管的大麻行业提供 专业工业房地产资产的融资和/或售后回租。对于获得高效传统融资解决方案的机会有限的国家许可运营商来说，提供房地产解决方案是一种有吸引力的选择 。我们认为， 成熟、信誉良好的大麻公司的存在，无法获得常规资本来源，这是创建大麻行业领先的专业金融公司的绝佳商机 。

除上述内容外，我们还可以考虑开展以电子商务为重点的非工厂相关目标业务。电子商务革命 对大麻行业产生了重大影响。在过去的几年中，大麻行业的整体增长增加了那些合法可用的州 直接面向消费者的销售平台和在线订购。技术包括已开始改变行业的现有和 正在开发的在线平台和运输/交付服务。

如果 我们瞄准一家专注于电子商务的企业，那么我们只会针对那些将其活动限制在那些 活动合法的州的企业。如果目标业务涉及被排除在CSA附表1之外的产品，例如大麻 或大麻衍生产品，则此类目标公司可能从事州际贸易。 可以通过以下方式区分大麻行业的电子商务：

我们 也可以考虑进行业务合并，销售或开发受美国食品药品管理局监管的产品，包括药物应用 和使用大麻中发现的化合物的治疗方法。目前尚不清楚FDA将如何应对我们收购的目标企业 所采取的方针，或者FDA是否会提出或实施新的或额外的法规。此外，此类产品可能受州或地方层面的 法规的约束。不可预见的监管障碍可能会阻碍我们找到能够成功 在市场上竞争此类产品的目标企业的能力。但是，最近的监管举措，例如FFDCA的拟议修正案，可能为美国食品和药物管理局提供监管大麻基CBD作为膳食补充剂的灵活性，并为大麻衍生的健康 和健康产品提供潜在的前进道路。

大麻产业

目前在美国将大麻素产品的不同用途和应用合法化的趋势已开始使科学界多年来已知的情况正常化 ：使用大麻 植物的衍生物质有很多好处。尽管根据美国联邦法律，大麻目前是非法的，因为根据CSA，大麻被归类为附表一药物，可处以 各种刑事处罚，但管理大麻的法律法规仍在制定中，包括我们可能无法预见的方式。 例如，2018 年《农业法案》已将大麻和大麻衍生的大麻素从美国联邦法律规定的最严格的管制物质类别中删除 。此外，美国许多州已将成人使用大麻合法化，尽管大麻的使用仍然违反了美国联邦法律 。

不断变化的大麻监管格局为大麻素产品的医疗和成人用途 创造了新的合法化产业的可能性，因为根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的。公众对这项古老的 禁令的看法，加上社会支持和政府对这个问题的更好理解，为当今市场上增长最快的 行业之一铺平了道路。这为拥有资本、知识和经验的公司提供了一个难得的机会 从这一巨大变化中受益。

随着持续的科学发展，这种 的新潜力得到了增强， 解锁了大麻植物的不同特性，尤其是其两种主要大麻素：大麻酚或 “CBD” 和四氢大麻酚或 “THC”。如今，大麻 行业正在快速发展，人类的发现解锁了使用这些大麻素 带来的越来越多的健康和保健益处。

但是 这个新兴行业仍处于起步阶段，因为监管变化正在逐渐改变国家对大麻产品的合法使用， 既用于医疗用途，主要使用非精神活性CBD成分，也用于社交或成人用途，控制精神活性 四氢大麻酚成分。

大麻产业可以分为以下四个主要类别：

2018 年，美国国会通过了 2018 年农业法案，该法案使大麻行业的很大一部分合法化。随着 2018 年《农业法案》的通过，大麻衍生产品的供应量显著增加，包括含有 CBD 的产品。大麻衍生的CBD产品现在可以通过主流分销渠道和零售商合法获得。现在可以在网上和 各种零售商（例如超市、化妆品店、美容院和宠物用品店）找到各种注入 的产品，包括乳液、精华素、香膏、酊剂、洗发水、肥皂和宠物零食。消费者开始使用大麻类产品 来治疗各种疾病，包括焦虑、失眠、疼痛和炎症。总体而言，在美国所有州医疗 大麻法律中，大麻在法律上被认为是治疗50多种疾病的一种治疗或药物。但是， 即使是大麻行业也仍然存在一定的市场不确定性，尤其是与注入CBD的食品和饮料市场有关， 因为美国食品和药物管理局断言此类产品的销售违反了FFDCA。

目前， 州合法销售仅占大麻产品整体市场的一小部分。这一合法化部分正在迅速增长， 在美国，越来越多的州已将大麻产品的允许用途合法化并对其进行监管。这还在两个方面创造了新的消费者群 ，既适用于现在出于健康和保健原因寻找替代产品的消费者，也适用于那些在合法使用成人产品的州接受成人使用的 消费者。

由于 目前在美国联邦一级大麻是非法的，而且违反CSA的行为可能会受到刑事处罚，因此该领域的许多 美国私营公司一直依赖私人资金或小型基金，许多机构投资者避免 向其部署资金，此外，获得常规银行融资解决方案的机会几乎不存在。除资本和改善管理实践外 ，我们相信成功实现业务合并也将使我们能够为业务合并目标和股东释放 这一价值。

随着 越来越多的州将大麻合法化以及该行业继续适应不断变化的监管格局，正在为大麻行业创造更多 个辅助服务机会。这方面的例子包括企业对消费者平台、 专业市场、研发（包括新技术和产品开发）等。我们的管理层 认为，通过选择合适的目标业务，我们有机会通过将 机构质量实践、适当的资本配置以及对这个新的 行业的潜在颠覆性产品和服务相结合，创建领先的大麻公司之一。

美国的监管 框架

我们 在美国寻找一家经营大麻行业且符合所有适用的美国联邦 和州法律法规的目标企业。以下是美国监管格局的摘要。

大麻的合法 地位，大麻除外

除四个美国州外，所有 在某种程度上已将用于医疗目的的大麻合法化。36个州、哥伦比亚特区、 波多黎各和关岛已将某种形式的全植物大麻种植、销售和用于某些医疗目的的合法化（医疗 州）。其中17个州以及哥伦比亚特区和北马里亚纳也已将成人用于非医疗目的的大麻合法化 （有时称为成人使用）。另外十二个州已将用于特定疾病的低四氢大麻酚/高 CBD 提取物合法化 （CBD 州）。

但是，根据 美国联邦法律，这些活动是非法的。CSA 继续将大麻（大麻，但不包括大麻）列为 附表一管制物质（即，被认为没有医疗价值），因此，制造（种植）、销售或持有 大麻在联邦政府上是非法的，即使是出于个人医疗目的也是如此。在联邦政府中，宣传大麻 的销售或出售或宣传主要用于大麻的用具的销售也仍然是非法的，除非这些用具传统上是与烟草一起使用的 或获得联邦、州或地方法律的授权。根据 CSA，为制造、分销或使用任何受管制物质 的目的故意租赁或租赁财产的实体或个人，或者仅知道其中任何活动发生在他们控制的土地 上，也可被认定负有责任。此外，根据美国反洗钱法 ，违反 CSA 是前提犯罪。

违反 的任何美国联邦法律和法规可能导致逮捕、刑事指控、没收财产、巨额罚款和处罚、 扣押利润、行政制裁、刑事定罪和停止商业活动，以及因美国政府或普通公民提起的诉讼而产生的民事责任 。美国政府甚至可以对遵守州法律的公司执行联邦大麻禁令 。美国的执法可能会减缓全球 合法化的进展，这甚至可能对不在美国运营或不受美国任何执法行动约束的大麻企业产生负面影响。

大麻和大麻衍生物的法律 地位

直到 最近，大麻（被美国政府定义为大麻） 苜蓿 L. 按干重 计算，四氢大麻酚浓度不超过 0.3%）和大麻的提取物（成熟茎、由茎产生的纤维、由种子制成的油或蛋糕以及任何其他 化合物、制造、盐衍生物、混合物或此类部件的制剂）是 CSA 下的非法附表一管制物质。2014年《农业法》（“2014年农业法案”）授权各州制定工业大麻研究计划。 大多数州制定了据称符合2014年《农业法案》的计划。许多行业参与者甚至各州 将该法律解释为包括对大麻 CBD（包括 含有 CBD 的产品）的商业化和商业市场的 “研究”。

2018 年 12 月，美国政府改变了大麻的法律地位。2018年《农业法案》从CSA计划中删除了大麻和大麻提取物，包括 CBD。因此，生产、销售和拥有大麻或大麻提取物，包括CBD，不再违反 CSA 。2018年《农业法案》并未建立个人或企业可以随时随地种植大麻的系统。 有许多限制。2018 年《农业法案》允许根据美国农业部 （“USDA”）批准的州计划或美国农业部的法规，在已将大麻合法化但未实施自己的法规的州种植大麻。它还允许出于商业或其他目的跨州转移大麻和大麻衍生产品，即使通过 尚未将大麻或大麻衍生产品合法化的州也是如此。尽管如此，各州仍然可以比联邦法律 更严格地禁止大麻或限制大麻。

尽管 通过了《2018年农业法案》，但州和其他联邦法律进一步复杂了大麻产品的法律地位。各州 关于大麻及其提取物（包括CBD）的不同法律拼凑而成。此外，美国食品药品管理局声称，FFDCA 显著限制了大麻衍生的 CBD 产品的合法性。

需要注意的是，2018年农业法案保留了FDA（根据FFDCA）监管 食品、药品、膳食补充剂和化妆品（包括含有CBD和其他 大麻素的产品）的制造、营销和销售的权力和管辖权。我们将搜索重点放在符合FFDCA的CBD行业企业上，包括适用于某些产品（包括食品、膳食补充剂和化妆品）的制造和营销的法规 。

膳食补充剂健康和教育法（“DSHEA”）修订了 FFDCA，建立了管理美国膳食补充剂的成分、 安全性、标签、制造和销售的框架。通常，根据DSHEA，1994年10月15日之前在美国销售的膳食成分 可以在不通知FDA的情况下用于膳食补充剂。相比之下， “新” 膳食成分（例如.，1994 年 10 月 15 日之前未在美国销售的膳食成分） 必须是向 FDA 提交的新膳食成分通知的主题，除非该成分已经 “作为食品物品存在于 食品供应中” 并且没有 “化学改变”。任何新的膳食成分通知都必须向美国食品和药物管理局提供 “使用史或其他安全证据” 的证据，证明使用 “合理地 是安全的”。根据FFDCA，任何添加到食品中的物质都必须经过美国食品药品管理局的上市前审查和批准，除非 该物质在该物质的预期用途条件下被普遍认为是安全的（否则称为 “GRAS”）。

尽管 2018 年《农业法案》将大麻（包括其衍生物、提取物和异构体）合法化，但 FDA 尚未发布管理 大麻产品的法规。尽管美国食品药品管理局对大麻产品缺乏监管，但美国食品药品管理局的立场是，CBD 和 四氢大麻酚都不能添加到食品中或作为膳食补充剂销售，因为CBD（和四氢大麻酚）是美国食品药品管理局批准的药物 （分别是Epidiolex和Marinol）中的活性成分，在CBD（或四氢大麻酚） 作为食品或膳食上市之前一直是 “实质性临床研究” 的对象补充（“药物排除规则”）。编纂于 21 U.S.C. § 321 (ff) 和《美国法典》第 21 篇第 331 (ll) 节的《药物排除规则》规定，作为美国食品药品管理局批准的药物中的活性成分或 已启动并公开的实质性临床研究对象的物品，不得添加到食品中或作为膳食补充剂销售 。尽管美国食品药品管理局采取了立场，但行业利益相关者断言仍有大量反对这一立场的论据，包括（i）天然存在的CBD和四氢大麻酚不受药物排除规则的约束，（ii）CBD 存在于食品供应中，并在1994年10月15日之前在州际商业中出售。值得注意的是，美国食品和药物管理局没有对化妆品中使用CBD成分施加相同的 限制，并且药物排除规则不适用于化妆品。

此外，FFDCA 要求制造、包装和/或标签食品和膳食补充剂的设施还必须遵守 21 CFR 第 111 部分（膳食补充剂）和 117 部分（食品）的现行良好生产规范（“cGMP”）。这些 cGMP 要求和其他适用的 FFDCA 要求包括 FDA 设施注册、质量控制、质量 保证、记录和文件维护、严重不良事件记录和报告、合规包装和标签， 包括无药物声明等。公司只会追求符合上述要求的目标。

到目前为止，美国食品和药物管理局仅限于向销售带有疾病声明的CBD产品的公司发出警告信。 任何在销售时声称该产品旨在治疗、治愈或预防疾病和疾病的商品都将被视为 “药物”，需要通过药物批准途径之一获得美国食品药品管理局的批准才能用于其预期用途。FFDCA 对 “药物” 的定义在相关部分包括 “用于诊断、治愈、缓解、治疗 或预防人类或其他动物疾病的物品” 以及 “用于定义其他部分中 定义的药物成分的物品”。在确定 “预期用途” 时，美国食品和药物管理局传统上不局限于 产品的标签，包括在网站、社交媒体上或公司代表的口头声明。 公司不会追捕销售任何带有毒品声明的产品的目标。

FDA 拥有重要的上市后权力，可以监督进入州际商业的受监管产品，确保 产品继续符合 FFDCA。根据FFDCA，对违规行为的执法可以是刑事或民事性的，可以包括 那些协助和教唆违规行为或密谋违反 FFDCA 的人。FFDCA规定的民事补救措施包括民事罚款、 禁令和扣押。美国食品和药物管理局还有许多行政补救措施（例如.、警告信、召回、进口警报、 和取消资格）。关于CBD产品，如上所述，到目前为止，美国食品和药物管理局的执法仅限于向销售CBD产品的公司发出 “停止和停止 信，并提出 “令人震惊的超线” 声明，例如 “治愈癌症”、 “治疗阿尔茨海默氏病” 和 “治疗慢性疼痛”。美国食品药品管理局关于CBD的补充指南已于2020年7月22日提交给白宫，标题为 “大麻二酚执法政策；行业指南草案”，FDA将其描述为 “基于风险的执法 政策”，旨在确定执法决定的优先顺序。此后，美国食品和药物管理局撤回了其 指南草案。它尚未说明是否或何时将提交新的指导文件。

尽管 在FFDCA下对大麻违规行为的刑事起诉很少见，但FFDCA还对违反FFDCA某些条款的个人处以刑事处罚，包括 罚款和监禁。刑事违法行为通常被视为轻罪，这意味着 可处以罚款或一年以下的监禁。如果违规行为是出于 “意图欺诈或误导” 的第二项 违法行为，则违反 FFDCA 的行为可能构成重罪。（21 U.S.C. § 333 (a) (2)。）如果被告的行为出于 “意图 进行欺诈或误导”，被告不仅必须打算误导产品的最终消费者，还必须误导州 和联邦政府监管执法机构。FFDCA规定，对于简单的违规行为，处以1,000美元的罚款，最高一年的监禁，或两者兼而有之 ，对于随后表现出欺诈或误导意图的定罪或定罪，最高处以10,000美元的罚款，最高三年的监禁，或两者兼而有之。对于未导致死亡的轻罪，个人目前的最高罚款为100,000美元， 而对于导致死亡的轻罪或FFDCA重罪，个人目前的最高罚款为25万美元。对于组织而言， 目前的最高罚款为200,000美元，对于导致死亡的轻罪或FFDCA重罪，目前的最高罚款为500,000美元。

在 中，除了 FFDCA 之外，根据《联邦贸易委员会法》，任何目标的广告都将受到联邦贸易委员会（“FTC”） 的监管。近年来，联邦贸易委员会基于涉嫌欺骗性或误导性的说法，对膳食和营养 补充剂制造商（及其产品）展开了大量调查。2020年12月17日，联邦贸易委员会宣布对提出与CBD产品相关的欺骗性索赔的公司提起执法 程序。联邦贸易委员会针对的六家公司签订了和解 协议，其中五家公司向联邦贸易委员会支付了罚款。最近，联邦贸易委员会于2021年5月17日宣布了对一家以虚假和/或未经证实的声明销售其CBD产品的CBD公司的最新执法行动 。

大麻行业的机会

考虑到 大麻行业的现状，我们认为机遇不仅是由不断变化的监管格局和 缺乏传统资本来源所推动的，还源于强劲的行业基本面，这将使我们能够实现为股东带来增值的业务合并。

有吸引力的 基础知识：

考虑到困扰这个市场的效率低下， 大麻行业目前的规模和增长令人惊讶。 未来监管环境潜在的有利变化（不限于潜在的联邦监管）可能会加速这种增长。 行业在目前的状态下已达到显著的规模，如以下数据所示（来源：BDS Analytics):

分散的 市场：

Capital 提供商的市场：

商业 战略

我们的 业务策略是确定并完成一项或多项业务合并，目标是经营大麻行业 符合其所在或运营司法管辖区内的所有适用法律和法规。我们正在寻找我们认为能够高效部署新资本同时受益于我们的行业专业知识和管理团队的公司 。 我们的业务合并的目标是实现收入增长和提高盈利能力。这些目标可以通过收购 和/或通过有机增长来实现。我们正在寻找可以从以下一项或多项中受益的目标：投资研究和 开发、新技术和/或额外基础设施，以便在其市场中占据主导地位和/或进入新市场 。

尽管 我们可能会在任何业务、行业或地理位置追求业务合并目标，但我们将重点寻找大麻行业中符合其所在司法管辖区内所有适用法律和法规的企业 ，特别是，我们不会投资我们确定 已经运营的目标企业或与其完成业务合并，或者与其完成业务合并运营，违反了包括 CSA 在内的美国联邦法律。

在 评估任何业务合并时，我们的团队认为，无论是新市场、过渡市场、 市场还是成熟市场，都应考虑市场所处的阶段。

商业 组合标准

与我们的业务战略一致 ，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估 潜在目标业务很重要。我们在评估收购机会时使用这些标准和准则，但我们可能会决定将 纳入与符合部分但不是全部标准和准则的目标业务的初始业务合并。尽管我们在评估业务合并机会时使用 这些标准，但我们预计没有哪个单独的标准可以完全决定 寻求特定机会的决定。

这些 标准并不打算详尽无遗。在相关范围内，任何与特定初始业务合并的利弊相关的评估都可能以 为基础，基于这些一般指导方针以及我们的管理层 可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

在 中，如果我们决定与符合上述部分但不是全部标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东沟通 中披露目标业务符合上述部分但不是全部标准，这些标准将采用代理招标材料或要约文件的形式， 我们将向美国证券交易委员会提交。

最初的 业务合并

纳斯达克 规则要求我们在签署与初始业务合并有关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户持有资产价值 （不包括延期承保佣金和 信托账户所得利息应缴税款）的80％。我们的董事会 将决定我们初始业务合并的公允市场价值。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求作为FINRA成员的独立投资 银行公司或独立会计师事务所对此类标准的满足程度的意见。尽管我们 认为我们的董事会不太可能无法独立确定 初始业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标 的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，则可能无法独立确定。此外，根据 纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们 将在2023年7月22日（距离首次公开募股结束后的24个月）之前完成初始业务合并。 我们预计我们的初始业务合并的结构要么 (i) 使我们的公众股东拥有股份的 中的交易后公司将拥有或收购目标企业或企业 100% 的股权或资产， 或 (ii) 以这样的方式，使交易后公司拥有或收购 目标企业不到 100% 的此类权益或资产，以实现某些目标目标管理团队或股东的，或者出于其他原因。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行 有表决权的证券的50％或以上，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资公司法》将 注册为投资公司的情况下，我们 才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购了目标公司 50％或以上的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，具体取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。以 为例，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行资本 股票。在这种情况下，我们将收购目标公司100％的控股权。

但是， 由于发行了大量新股，我们在初始业务合并之前的股东 在我们首次业务合并后可能拥有的已发行股份的少于大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或企业的股权 权益或资产少于 100%，则在纳斯达克净资产 80% 的测试中，将考虑此类或多个 企业拥有或收购的部分。如果初始业务合并涉及多个目标业务，则80％的净资产测试将基于所有交易的合计 价值，我们将把目标企业一起视为初始业务合并，以便 要约或寻求股东批准（如适用）。

我们的 业务合并流程

在 评估潜在业务合并时，我们会进行全面的尽职调查审查流程，其中包括 审查历史和预计的财务和运营数据、与管理层及其顾问会面（如果适用）、对设施和资产进行现场检查 、与客户和供应商讨论、法律审查以及我们认为适当的其他审查。

我们 不被禁止与我们的赞助商或我们的高级管理人员或 董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与赞助商、高管 或董事有关联的公司的初始业务合并，我们将征求身为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。

我们的 高管和董事间接拥有创始人股份和/或私募单位。由于这种所有权，我们的赞助商和我们的高级管理人员 和董事在确定特定目标企业是否适合与 实现我们最初的业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为我们初始业务合并的任何协议的条件 ，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

我们的每位 高级管理人员和董事目前都对其他实体负有额外的信托或合同义务 ，根据这些义务，此类高级管理人员或董事现在或将要提供业务合并机会。因此， 如果我们的任何高级管理人员或董事发现了适合他或 她当时负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，则他或她将履行向该实体提供此类机会的信托或合同义务 。但是，我们认为，我们的高管 或董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会 是专门以公司董事或高级管理人员的身份向此类人员提供的，而且此类机会是法律和合同允许我们承担 的合理机会，在董事 或高级管理人员允许的范围内在不违反其他法律义务的情况下将这个机会交给我们。

在我们完成初始业务合并之前，我们的 保荐人、高级管理人员和董事可以参与任何其他空白支票公司 的组建，或成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与 的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突 。

我们的 管理团队

我们管理团队的成员 没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们将他们认为必要的时间 用于我们的事务，并打算继续这样做，直到我们完成最初的业务合并。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间可能会有所不同，具体取决于我们的初始业务合并是否已选择 进行目标业务以及业务合并过程的当前阶段。

我们 相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系为我们提供了大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在各个行业建立了 广泛的联系和公司关系网络。这个网络是通过我们的管理 团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标 管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展的。

状态 为上市公司

我们 相信我们的结构使我们成为目标业务的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标 业务提供传统首次公开募股的替代方案。在 进行了初始业务合并之后，我们相信目标企业将有更多的资本渠道和更多手段来制定 管理激励措施，这些激励措施与私营公司相比更符合股东的利益。目标企业 可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的知名度并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在 与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其在 目标企业中的股票换成我们的 A 类普通股（或新控股公司的股份）或 A 类普通股和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。

尽管 上市公司有各种各样的成本和义务，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股更快、更具成本效益的 成为上市公司的方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的初始 公开募股过程所花费的时间要长得多，而且 在首次公开募股过程中有大量开支，包括承保折扣和佣金、营销和公路 展示工作，这些努力在与我们进行初始业务合并时可能不一样。

此外， 一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务实际上已上市，而 首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力，以及总体市场状况， 这可能会延迟或阻止发行发生或可能产生负估值后果。在最初的企业 合并之后，我们相信目标企业将获得更多的资本渠道，以及根据股东利益和使用其股份作为收购货币的能力提供管理层 激励措施的额外手段。成为 上市公司可以提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度，并有助于吸引 有才华的员工，从而带来更多好处。

尽管 我们认为我们的结构和管理团队的背景使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标 企业可能会将我们的地位视为空白支票公司，例如我们缺乏运营历史以及我们能否以负面方式寻求股东 批准任何拟议的初始业务合并。

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经《就业法》修改的《证券法》第 2 (a) 条。因此 ，我们有资格享受适用于其他非 “新兴成长型公司” 的上市公司 公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的独立 注册会计师事务所认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 以及豁免符合举行不具约束力的咨询 投票的要求取决于高管薪酬和股东对先前未获批准的任何黄金降落伞补助金的批准。如果一些投资者因此发现 我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券 的价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则 原本适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期带来的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 2026 年 7 月 22 日之后的财年 (a) 的最后一天， (b) 中我们的年总收入至少为 12.35 亿美元，或 (c) 我们被视为大型 加速申报者，这意味着非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元 截至之前的 6 月 30 日^第四，以及 (2) 我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务 证券的日期。

此外， 我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 条所定义的 “小型申报公司”。小型申报公司可以 利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务 报表。在本财年的最后一天之前，我们将保持一家规模较小的申报公司，其中（1）截至上一个6月30日底，非关联公司持有的 普通股的市值超过2.5亿美元^第四，或 (2) 截至上一个6月30日，我们的年度 收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股市值已超过 7亿美元^第四.

财务 头寸

截至2022年12月31日，信托账户中可用于初始业务合并的 资金约为18,276,866美元，在支付扣除与初始业务合并相关的费用和支出之前的4,840,931美元的递延承保费， 我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为潜在的 增长和扩张提供资金减少其业务或通过降低债务或杠杆率来加强其资产负债表。由于我们能够 使用现金、债务或股权证券或上述证券组合完成初始业务合并，因此 可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标企业的需求和愿望量身定制向目标企业支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证 会为我们提供融资。

影响我们的初始业务合并

我们 目前没有无限期地参与任何行动，也不会参与任何行动。我们打算使用首次公开募股和私募股票 单位的私募收益、出售与初始业务合并相关的股票的收益（包括根据我们可能签订的远期购买 协议或支持协议）、向目标所有者发行的股份、向银行或 其他贷款机构或所有者发行的债务，完成我们的 初始业务合并目标的或上述各项的组合。我们可能会寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业完成初始业务合并 ，这将使我们承受 此类公司和企业固有的众多风险。

如果 我们的初始业务合并是通过使用股权或债务证券支付的，或者不是从信托账户 发放的所有资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的 A 类 普通股，那么我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司事后用途，包括 维护或扩大公司的业务交易公司，支付因负债 而产生的本金或利息完成我们的初始业务合并，为收购其他公司提供资金或提供营运资金。

我们 可能会寻求通过私募债务或股权证券筹集与完成初始 业务合并相关的额外资金，并且我们可以使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来实现我们的初始业务合并。此外，我们的目标企业规模超出我们通过 首次公开募股和出售私募单位的净收益所能收购的规模，因此可能需要寻求额外融资，以 完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成 此类融资。如果初始业务合并 的资金来自信托账户资产以外的资产，我们披露初始业务 合并的代理材料或要约文件将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 没有禁止我们私下筹集资金或通过与初始业务合并相关的贷款筹集资金。 目前，我们不参与与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金 达成的任何安排或谅解。

从首次公开募股结束或到 2022 年 7 月 22 日，我们 最初有长达 12 个月的时间来完成最初的 业务合并。但是，根据我们的赞助商的要求以及我们在 2022 年 7 月 19 日修订和重述的公司注册证书 所允许，我们将完成业务合并的时间又延长了三个月，从 2022 年 7 月 22 日延长至 2022 年 10 月 22 日。在首次延期中，我们的赞助商共促使向信托账户存入了 1,383,123 美元（相当于每股公开发行股票0.10 美元）。第一次延期是我们 经修订和重述的公司注册证书允许的三个月延期中的第一次。

此外，在2022年10月19日举行的2022年特别会议上，我们的股东批准了对经修订和重述的公司注册证书 的修正案，将我们必须完成初始业务合并的截止日期从2022年10月22日延长至2023年7月22日， 或董事会确定的更早日期。在第二次延期中，公众股东共赎回了 共计12,204,072股公开股票，我们的赞助商向公司贷款了1,383,123美元（赎回后每股公开股0.85美元）， 存入了信托账户。

由于延期 ，我们必须在 2023 年 7 月 22 日之前完成初始业务合并。

目标企业的来源

我们 预计，包括投资银行家 和投资专业人士在内的各种非关联来源将提请我们注意目标商业候选人。由于我们通过电话或邮件征集 ，此类非关联来源可能会提请我们注意目标企业。我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其关联公司也可能提请我们注意 目标商业候选人，这些候选人是他们通过业务联系认识的，这些候选人是通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论 以及参加贸易展或会议而认识的。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及 赞助商及其关联公司的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流机会 ，否则我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或 专门从事业务收购的其他个人的服务，但我们将来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下 我们可能会支付发现费、咨询费、咨询费或其他补偿，具体取决于交易条款 。只有在我们的管理层认定使用发现者 可能给我们带来我们本来可能无法获得的机会，或者发现者未经请求就一项潜在的 交易向我们提出管理层认为符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘请发现者。Finder费用的支付通常与交易的完成 挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的 赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的赞助商或高级管理人员有联系的任何实体，都不会获得任何发现者的 费用、报销、咨询费、与公司在完成我们的初始业务合并之前或与 相关的任何贷款或其他补偿的款项（不管 是哪种交易类型）。我们的任何赞助商、执行官或董事或其各自的关联公司 均不得从与预期的初始业务合并有关的 潜在业务合并目标那里获得任何报酬、发现费或咨询费。我们已同意每月 向赞助商的关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，并向我们的赞助商报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用 。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订 雇佣或咨询协议。在我们甄选初始企业合并 候选人的过程中，不会将是否存在或不存在任何此类费用或安排作为标准。

我们 不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，也不禁止我们 与我们的赞助商、高级管理人员或董事通过合资或其他形式的共享所有权 进行初始业务合并。如果我们希望通过与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并 目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见 ，即从财务角度来看，这种初始业务 合并对我们公司是公平的。在任何其他情况下，我们都无需征求这样的意见。

如果 我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于其先前存在信托或合同义务的任何实体的业务范围 ，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事 目前有某些相关的信托职责或合同义务，这些职责或合同义务可能优先于他们对我们的职责。

选择目标业务并构建 的初始业务合并

纳斯达克规则要求 在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时， 我们完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户 持有的资产价值的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息应缴税款）。我们初始业务 合并的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定， 例如折现现金流估值、基于可比公共企业交易倍数的估值或基于 可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会无法独立确定 我们初始业务合并的公允市场价值，我们将获得独立投资银行公司的意见，即 是FINRA的成员，或者是独立会计师事务所对这些标准的满足程度。尽管我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，但 如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不太熟悉，或者如果目标资产或前景的价值存在很大 的不确定性，则可能无法独立确定。我们不打算在初始业务合并的同时收购不相关的 行业的多家企业。在遵守这一要求的前提下，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的 灵活性，尽管不允许我们与另一家空白支票公司或名义业务的类似公司实现 的初始业务合并。

无论如何，我们只会 完成初始业务合并，在该合并中，我们拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者 以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无需根据 《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产少于100％，则在纳斯达克80％的净资产测试中， 交易后公司拥有或收购的此类业务部分将计入 账户。

如果我们与财务状况可能不稳定或处于发展或增长初期的公司或企业进行 的初始业务合并 ，我们可能会受到此类公司或业务固有许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险 ，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的 业务目标时，我们会进行全面的尽职调查审查，其中包括与现任管理层 和员工会面、文件审查、访谈客户和供应商、检查设施，以及审查提供给我们的财务和 其他信息。

选择 和评估目标业务以及架构和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与该过程相关的成本， 目前尚无法确定。在识别和评估 潜在目标企业方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失 ，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内 ，我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来业绩 。与其他有资源与一个或 多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有足够的资源来实现业务多元化，也无法降低单一业务线的风险。此外，我们正在集中精力寻找单一行业的初始业务合并。通过完成 我们仅与单一实体进行的初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标 管理团队的能力有限

尽管我们在评估与 业务进行初步业务合并的可取性时会仔细审查 潜在目标业务的管理，但我们对目标企业管理的评估可能不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们 管理团队成员在目标业务中的未来角色（如果有的话）。 我们的管理团队成员中是否有任何成员将继续留在合并后的公司，将在我们进行初次业务合并时决定。 尽管在我们最初的业务合并 之后，我们的一位或多位董事可能会以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中不太可能有人全力以赴地处理我们的事务。 此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将具有与特定目标业务的运营 相关的丰富经验或知识。

我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或咨询职位。 我们的关键人员是否会留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时决定。

在最初的业务 合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理来补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，也无法向其他经理保证 将具备增强现任管理层所必需的技能、知识 或经验。

股东可能无法批准 我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求 ，我们将寻求股东的批准，或者我们可能出于商业或其他法律原因决定寻求股东的批准。下表中的 生动地解释了我们可以考虑的初始业务合并类型，以及特拉华州法律目前是否要求每笔此类交易获得股东批准 。

根据纳斯达克的上市 规则，例如，如果出现以下情况，我们的初始业务合并将需要股东批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求初始业务合并的股东批准 ，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务 合并完成之前或之后在私下谈判交易或公开市场上购买股票或公共 权利。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司 可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、 计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们 从事此类交易，则当他们拥有未向卖方披露的任何重要非公开信息，或者《交易法》第M条禁止此类购买时，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计 此类收购（如果有）不会构成受《交易法》下要约规则约束的要约或受《交易法》下私有化规则约束的私有化交易 ；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定收购受此类规则的约束 ，则买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据 《交易法》第13条和第16条进行申报，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们的 初始业务合并完成之前，信托账户中持有的任何 资金都不会用于购买此类交易的股份或公共权利。

任何此类购买 股份的目的可能是将此类股份投票支持初始业务合并，从而增加获得股东 批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的成交条件，该目标要求我们在初始业务合并结束时拥有 的最低净资产或一定数量的现金，否则此类要求 将无法得到满足。任何此类购买权利的目的都可能是减少已发行股份或标的证券的数量 。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这可能无法实现 。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股 或权利的公开 “上市量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们难以维持 或在国家证券交易所获得我们的证券的报价、上市或交易。

我们的赞助商、高级管理人员、董事 和/或其关联公司预计，他们可能会通过直接联系我们的股东，或者通过我们收到股东在我们邮寄与初始业务合并相关的代理材料后提交的 ，来确定我们的赞助商、高级职员、董事或其关联公司 可以私下协商收购的股东。如果我们的赞助商、 高管、董事、顾问或其关联公司进行私下收购，则他们只会识别和联系已表示选择按比例兑换信托账户股份或投票反对我们 初始业务合并的潜在卖方 股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书。 我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司只有在这些购买符合 《交易法》和其他联邦证券法规定的M条例的情况下才会购买股票。

根据《交易法》第10b-18条，我们的赞助商、 高级管理人员、董事和/或其关联公司作为关联购买者的任何购买只能在符合第10b-18条的条件下进行 ，该规则是避开根据《交易法》第9 (a) (2) 条和第10b-5条进行的 操纵责任的安全避难所。第 10b-18 条有某些技术要求 ，必须遵守这些要求才能向购买者提供安全港。如果购买普通股违反 交易法第 9 (a) (2) 条或第 10b-5 条，我们的赞助商、高级管理人员、董事和/或其 关联公司将不会购买普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行申报，前提是此类购买受此类报告要求的约束。

完成我们的初始业务合并后，公众股东的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供在我们完成初始 业务合并后以每股价格赎回全部或部分A类普通股的机会，以现金支付，等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括先前在 信托账户中持有的资金所赚取的利息发放给我们用于缴纳特许经营税和所得税，除以当时未缴的总数public 共享，但须遵守此处所述的限制。截至2022年12月31日，信托账户中的金额约为每股公开发行股票11.23美元。我们将向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们将向承销商支付的 延期承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了信函协议 ，根据该协议，他们同意放弃他们持有的与完成我们初始业务合并相关的任何创始人股份、私募股票 和公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

在我们的初始 业务合并完成后，我们将为我们的公众 股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，无论是（i）与为批准初始业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过 要约方式。关于我们是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行 要约的决定将由我们自行决定，并将基于多种因素，例如交易时机 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 根据纳斯达克的规定，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的 我们的公司进行直接合并，以及我们发行超过20％的已发行普通股或寻求修改 经修订和重报的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行初始业务合并 ，我们将无法自由决定是否寻求股东 投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的招标 报价规则，我们可以不经股东投票进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于商业或其他法律原因选择寻求股东 的批准。为了维持我们的证券在纳斯达克的上市，我们需要遵守这样的 规则。

如果不需要 进行股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据经修订和重述的 公司注册证书：

在公开宣布 我们的初始业务合并后，如果我们选择通过要约赎回公开股票，我们或我们的赞助商将终止根据第10b5-1条制定的任何在公开市场购买我们的A类普通股的计划，以便 符合《交易法》第14e-5条。

如果我们根据要约规则进行赎回 ，则根据《交易法》第14e-1 (a) 条，我们的赎回要约将保持至少20个工作日的有效期，并且在要约 期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，要约将以公众股东投标的未由我们的赞助商购买的公开股份 的数量不得超过指定数量的公开股为条件，这个数字将基于这样的要求，即只要（赎回后）我们的净有形资产在完成初始业务合并之前或之时 以及支付少量款项后，我们才能赎回我们的公开股票 作家的费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束）或任何更高的净有形资产或现金需求，这可能包含在与我们的初始业务合并有关 的协议中。如果公众股东投标的股票数量超过我们提议购买的股份，我们将撤回 的要约并且不完成初始业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准 ，或者我们出于业务 或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的 公众股东提供与此相关的上述赎回权。

如果我们寻求股东批准， 只有在投票的普通股的大部分已发行股票被投票赞成初始业务合并 的情况下，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将由亲自或代理出席公司 已发行股本股份的持有人组成，代表有权在该会议上投票的 公司所有已发行股本的多数表决权。我们的初始股东将计入该法定人数，根据书面协议， 我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意将其创始人股份、私募股和在 期间或我们的首次公开募股（包括在公开市场和私下协商交易）之后购买的公开发行股票投票支持我们的初始业务 合并。为了寻求我们投票的大部分已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，非投票将不影响我们首次业务合并的批准。因此，除了我们的初始股东 创始人股份和私募股外，除非适用法律另有要求，否则我们不需要在首次公开募股中出售的任何公开股票 被投票赞成初始业务合并 即可获得初始业务合并 的批准。如果需要，我们打算就任何此类会议发出大约 30 天（但不少于 10 天也不超过 60 天）的书面通知 ，届时将进行表决，批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛 ，以及我们初始股东的投票协议，可能使我们更有可能完成最初的业务 组合。每个公众股东都可以选择不经投票赎回其公开股票，如果他们投了票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，只有在（赎回后）我们的净有形资产在初始业务合并之前或完成后，以及在支付承销商 费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或任何更大的有形净资产后 ，我们才会赎回我们的公共股票 } 或现金需求，可能包含在与我们初始业务合并相关的协议中。例如，拟议的初始 业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）向目标公司转移现金 用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议的初始业务合并条款保留现金以满足其他条件 。如果我们需要 支付所有有效提交赎回的A类普通股的总现金对价加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金 条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，我们 将无法完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股都将退还 致其持有人。

如果我们寻求股东批准， 完成我们的初始业务合并后的赎回限制

尽管如此， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则对我们的初始业务 合并进行赎回，则我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东、 以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他个人或作为 “团体” （定义为 “团体” 根据《交易法》第13条），将受到限制，不得寻求以下方面的赎回权总计超过了 2,074,685股，占我们在首次公开募股中出售的股份的15％。

延长完成业务合并的时间

从首次公开募股结束或到2022年7月22日，我们最初有长达12个月的时间 完成初始业务合并。但是，根据我们的赞助商 的要求以及经修订和重述的公司注册证书所允许，我们于 2022 年 7 月 19 日将 完成业务合并的时间又延长了三个月，从 2022 年 7 月 22 日延长至 2022 年 10 月 22 日。在 首次延期中，我们的赞助商共向信托账户存入了1,383,123美元（相当于每股公开 股份0.10美元）。第一次延期是我们经修订和重述的公司注册证书允许的三个月延期中的第一次。

此外，在 2022 年 10 月 19 日举行的 2022 年 特别会议上，我们的股东批准了对经修订和重述的公司注册证书的修正案，将 我们必须完成初始业务合并的截止日期从 2022 年 10 月 22 日延长至 2023 年 7 月 22 日，或董事会确定的更早日期，如 。在第二次延期中，公众股东共赎回了12,204,072股公开 股票，我们的赞助商向公司贷款了1,383,123美元（赎回后每股公开股0.85美元），存入了信托 账户。

由于延期， 我们必须在 2023 年 7 月 22 日之前完成初始业务合并。

如果没有初始业务合并，则赎回公共股份并进行清算

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们必须在2023年7月22日之前完成初始业务合并。如果我们无法在 2023 年 7 月 22 日之前完成 的初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能快速 ，但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股份，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托持有的资金所赚取的利息账户 且之前未向我们发放用于支付特许经营税和所得税（减去最多 100,000 美元的利息）解散费用）， 除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），而且（iii）在赎回后尽快以 的身份解散和清算，但须获得我们剩余股东和董事会的批准， 解散和清算，具体视具体情况而定这证明了我们在特拉华州法律下有义务为债权人的索赔作出规定以及其他适用法律的要求 。我们的权利将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年7月22日之前完成初始业务合并， 将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事已与我们签订了一份信函协议，根据该协议，如果我们未能在2023年7月22日之前完成初始业务 合并，他们将放弃从信托账户中清算他们持有的创始人股份和私募股份的分配的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事收购了公开股票，如果我们未能在2023年7月22日之前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公共股票的 分配。

根据与我们签订的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和 董事已同意，如果我们没有在规定时间内完成 的初始业务合并，他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书 提出任何修改以修改我们赎回 100% 公开股份的义务的实质或时间；或 (ii) 与股东 权利或初始初始前相关的任何其他条款业务合并活动，除非我们为公众股东提供赎回的机会任何此类修正案获得批准后，A类普通股的股份 ，以每股价格支付，等于存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有但先前未发放给我们的特许经营税和所得税的资金所得的利息 除以当时已发行的公开股票数量。但是，我们只有在初始业务合并之前或完成后，以及在支付承销商费用和佣金之后（因此不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束），我们才会赎回我们的公开 股票（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束），我们的净有形资产至少为5,000,001美元。如果对过多的公共股票 行使这种可选赎回权，以至于我们无法满足净有形资产要求（如上所述），那么我们就不会在此时对我们的公共股票进行修正或相关的 赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和 支出以及向任何债权人付款，都将由截至2022年12月31日在信托账户外持有的约303,449美元收益中的剩余款项中支付 ，尽管我们无法向您保证 将有足够的资金用于此目的。我们将依赖信托 账户中持有的收益获得足够的利息，以支付我们可能欠的任何特许经营和所得税义务。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的费用和 支出，只要信托账户中有任何应计利息，不需要 为信托账户余额赚取的利息收入缴纳特许经营税和所得税，我们可能会要求受托人向我们额外发放 的应计利息，以支付这些成本和开支。

如果我们将首次公开发行单位和出售私募单位的全部净收益（不包括存入信托账户的收益）花掉 ，则截至2022年12月31日，公众股东在我们解散时收到的每股赎回金额约为 11.23 美元（不包括缴税利息（如果有）以及解散后不超过100,000美元 费用）。但是，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的影响，而债权人的债权将比我们的公众股东的债权更高 。我们无法向您保证，股东收到的每股实际赎回金额 不会大大低于 11.23 美元。根据DGCL第281（b）条，如果有足够的 资产，我们的解散计划必须规定 要求全额支付针对我们的所有索赔，或者规定全额付款。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们 打算支付此类金额（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或提供所有债权人的 索赔。

尽管我们将寻求 并将继续寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在目标企业或 与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中为公众股东利益而持有的任何 资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议 或即使他们执行了这样的协议，他们也无法对信托账户提出索赔包括但不限于 仅限于欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产（包括 信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的款项提出此类索赔的协议，我们的管理层 将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与对我们比任何替代方案都大得多的前提下，才会与尚未执行 豁免的第三方签订协议。 我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方 顾问，该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问 的专业知识或技能，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。Marcum、 我们的独立注册会计师事务所以及我们首次公开募股的承销商不会与 我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，无法保证 此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同 或协议而提出的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的赞助商已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品，或与我们签订书面意向书、保密协议或类似协议或企业合并协议的潜在目标企业 提出的任何索赔，将信托账户中的资金减少至 (i) 每股公开发行股10.15美元和 (ii) 实际金额中较低者，则将对我们负责 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股 股的金额，如果低于 10.15 美元每股因信托资产价值减少 减去应付税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的资金执行任何和所有权利的豁免的第三方或潜在的 目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行） 也不适用于根据我们对首次公开募股承销商对某些负债的赔偿提出的任何索赔，包括 根据《证券法》承担的责任。但是，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金， 我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有认为我们的保荐人的 唯一资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。 我们的高级管理人员或董事均不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在的 目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

如果信托账户中的收益 降至 (i) 每股公募股10.15美元或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公募股的收益少于该信托账户中持有的每股公募股的金额，则在每种情况下均扣除可以提取用于纳税的 利息，而我们的赞助商断言它无法履行其赔偿义务 或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商提起 法律行动以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但例如，如果 独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者独立董事认为结果是有利的 ，则我们的独立 董事在行使商业判断时可能会选择不这样做 不太可能。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留款项，我们也无法向您保证我们的赞助商 能够履行这些义务。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔， 每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开发行股票10.15美元。

我们努力让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外 ）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃 在信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低 因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。对于我们向首次公开募股的承销商提出的针对某些负债（包括 《证券法》规定的责任）的任何 索赔，我们的赞助商也不承担任何责任。截至2022年12月31日，我们可以从我们的首次公开募股 的收益中获得高达约303,449美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔（包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计 不超过大约 100,000 美元）。如果我们进行了清算，随后确定索赔 和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人的索赔负责。

根据DGCL，股东 可能对第三方对公司提出的索赔承担责任，前提是他们在解散时获得的分配。 根据特拉华州 法律，在 我们未能在2023年7月22日之前完成初始业务合并时，在赎回我们的公开股票时分配给公众股东的信托账户按比例分配的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保为针对其提出的所有索赔做出合理的 规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提起任何第三方索赔，在90天内公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前的额外150天等待 ，则股东的任何责任对于清算分配 仅限于较小的分配该股东在索赔中的按比例分摊的份额或分配给股东的金额， 在解散三周年后，股东的任何责任都将被取消。

此外，如果根据特拉华州法律，在我们未在指定时间内完成 初始业务合并时向公众股东分配的信托账户中按比例分配给公众股东的部分 不被视为清算分配，并且此类赎回 分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况 所致），然后根据DGCL第174条，时效规定因为债权人的索赔可能是 在非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样三年。如果我们 无法在 2023 年 7 月 22 日之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除了 清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能快但此后不超过十个工作日，以 每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括资金所赚取的利息 存放在信托账户中，之前未发放给我们，用于支付我们的特许经营税和所得税（减去最多 100,000 美元的 利息解散费用），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）， 受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余 股东和董事会的批准，解散和清算，每种情况均须经我们的 股东和董事会批准根据特拉华州法律，有义务为债权人的索赔提供 和其他适用法律的要求。因此，我们打算在2023年7月22日之后尽快将我们的公开股票赎回为 ，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的 股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），并且我们的股东的任何责任 都可能远远超过该日期的三周年。

由于我们遵守了 第 280 条，DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，为我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在随后 10 年内向我们提出的索赔。 但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找潜在的 目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家和审计师） 或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承保协议中规定的义务，我们已经寻求并将继续寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在目标企业或 与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃信托账户中持有的任何 款项中的任何权利、所有权、利息或索赔。由于这项义务，可能对我们提出的索赔受到严重限制， 任何导致任何责任延伸到信托账户的可能性都很小。此外，我们的赞助商可能仅在必要范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不低于 (i) 每股公共股10.15美元 或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股的金额， 归因于信托资产价值的减少，在每种情况下均扣除为纳税而提取的利息金额，并将以 的身份对我们向首次公开募股的承销商提出的针对某些责任提出的任何索赔不承担任何责任，包括《证券法》规定的负债 。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则在对此类第三方索赔承担任何责任的范围内，我们的赞助商不承担任何责任。

如果我们向我们提交破产申请 或向我们提交了未被驳回的非自愿破产申请，则信托账户中持有的收益可能受 适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于 我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证 将每股10.15美元返还给我们的公众股东。此外，如果我们向我们提交了破产申请或向我们提交了未被驳回的非自愿破产申请 ，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产 法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为 违反了对债权人的信托义务和/或可能存在恶意行为，从而使自己和我们的公司面临着 惩罚性赔偿索赔，在处理债权人的索赔之前从信托账户中向公众股东付款。我们无法向您保证 不会因为这些原因对我们提出索赔。

只有在以下情况下，我们的公众股东 才有权从信托账户获得资金：（i）我们的初始业务完成 合并，（ii）赎回与股东投票修改我们经修订和重述的公司注册证书（A）的任何条款 的任何条款 以修改我们赎回公众100％股份的义务的实质内容或时间如果我们在首次公开募股结束后的12个月内未完成初始业务合并，则为股票 发行（如果我们延长完成业务 合并的期限，则自首次公开募股结束之日起最多 21 个月）或 (B) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款 ，以及 (iii) 如果我们无法在 2023 年 7 月 22 日之前完成业务合并，则赎回我们的所有公开股份，但须遵守适用法律。在任何其他情况下，股东对信托 账户都没有任何权利或利益。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，则仅与初始业务合并有关的 股东投票不会导致股东将其股份赎回给我们，换取信托账户中相应的 份额。此类股东还必须如上所述行使了赎回权。我们经修订和重述的公司注册证书中的这些条款 ，就像我们经修订和重述的公司注册证书的所有条款一样， 可以通过股东投票进行修改。

竞争

在确定、评估 和为我们的初始业务合并选择目标业务时，我们已经遇到并将继续遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 ，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆 收购基金以及寻求战略业务合并的运营企业。这些实体中有许多已经建立了良好的基础，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的 经验。此外，其中许多竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购大型目标企业的能力受到我们 可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在寻求目标 业务的初始业务合并时具有优势。此外，我们有义务向行使赎回权的公众股东支付现金， 可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还权利的资源，而且某些目标企业可能不会对它们可能代表的未来摊薄持积极态度。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

员工

我们目前有三名军官。 这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们会在 认为必要的情况下投入尽可能多的时间，并打算继续这样做，直到我们完成最初的业务合并。他们在任何时间段内投入的 时间因我们所处的初始业务合并过程的阶段而异。在我们完成初始业务合并之前，我们不打算 拥有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们的单位、A 类普通 股票和权利根据《交易法》注册，因此，我们有报告义务，包括要求 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告（包括本报告）包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为要约材料或代理招标材料 的一部分，以协助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据公认会计原则或国际财务报告准则编制 ，或与之进行对账，具体视情况而定，并且可能要求 根据PCAOB的准则对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可以与之进行初始业务合并的潜在目标人群 ，因为有些目标人可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理规则披露 此类报表并在规定的时限内完成我们的初始业务合并。 我们无法向您保证，我们确定为潜在业务合并候选人的任何特定目标企业都将根据公认会计原则编制财务 报表，也无法向您保证，潜在目标企业将能够根据上述要求在 中编制财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购 提议的目标业务。尽管这可能会限制潜在的企业合并候选人的人数，但我们认为这种限制 不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们需要评估 截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在 我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再符合新兴成长型公司的资格时， 才需要对内部控制程序进行审计。目标公司可能未遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体 的内部控制措施可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 2026 年 7 月 22 日之后的财年 (a) 的最后一天，(b) 我们的 年总收入至少为 12.35 亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报者， 表示我们非关联公司持有的A类普通股的市值超过美元截至去年 6 月 30 日 有7亿美元^第四，以及 (2) 我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务 的日期。

第 1A 项。风险因素。

作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司 ，我们无需在本报告中包含风险因素。但是，以下是 重大风险、不确定性和其他可能对公司及其运营产生重大影响的因素的部分清单：

影响金融 服务行业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或担忧，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩或我们的前景产生不利影响。

我们的运营账户和信托 账户中的资金存放在银行或其他金融机构。我们在无息和计息账户中持有的现金将超过 任何适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额。如果持有我们 资金的银行或其他金融机构发生事件，包括流动性有限、 违约、不履约或其他不利事态发展，或者发生影响金融机构或整个金融服务行业的事件，或者对这些 类型的任何事件或其他类似风险的担忧或传闻，我们的流动性可能会受到不利影响。例如，2023 年 3 月 10 日，联邦存款保险公司宣布加州金融保护和创新部已关闭硅 谷银行。尽管我们在 硅谷银行或其他机构中没有任何已关闭的基金，但我们无法保证 持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。

此外，投资者对美国或国际 金融体系的担忧可能会导致不利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的金融 和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以与潜在业务合并相关的对我们有利的条件获得融资，也可能对我们的流动性产生重大不利的 影响，我们的业务、财务状况或业绩运营和我们的前景。

有关与我们的运营相关的风险 的完整清单，请参阅（i）我们的注册声明、（ii）我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度 报告中所包含的标题为 “风险因素” 的部分 2021年11月26日、2022年5月17日、2022年8月15日以及 2022 年 11 月 14 日，分别是 和 (iii) 我们于 2022 年 10 月 3 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托书。这些因素中的任何一个都可能导致 对我们的经营业绩或财务状况产生重大或重大不利影响。可能会出现其他风险， 也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露此类风险因素的变化或不时披露 其他风险因素。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

第 2 项。属性。

我们的行政办公室位于 位于佛罗里达州迈阿密市布里克尔大道 1450 号 2520 套房，我们的电话号码是 (305) 577-0031。我们使用此 空间的费用包含在我们向赞助商附属机构支付的每月10,000美元费用中，用于支付办公空间、水电费以及秘书和行政 支持。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事以 的身份或针对我们的任何财产提起任何未决或考虑提起诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券的市场。

我们的单位、公开发行股票 和公募股权分别在纳斯达克上市，股票代码分别为CLOEU、CLOE和CLOER。我们的单位于 2021 年 7 月 20 日开始公开交易 ，我们的公开发行股票和公募股权于 2021 年 9 月 9 日开始单独公开交易。

2023 年 4 月 14 日，有 三位我们单位的登记持有人、两位我们 A 类普通股的登记持有人、一位我们 B 类普通股 股票的记录持有人和一位我们的公共权利记录持有人。

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金 股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求以及 完成初始业务合并后的总体财务状况。此时，我们 初始业务合并后的任何现金分红将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们承担 与初始业务合并有关的任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性 契约的限制。

没有。

没有。

有关我们在首次公开募股和私募中产生的收益的用途 的描述，请参阅我们于 2021 年 9 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 截至 2021 年 3 月 31 日的季度期 10-Q 表季度报告的第二部分第 2 项。如注册声明所述， 首次公开募股和私募所得款项的计划用途没有重大变化。我们在信托账户中的特定投资 可能会不时发生变化。

2022 年 10 月 19 日，我们举行了 2022 年特别会议，我们的股东在会上批准了第二次延期，该会议将 我们必须完成业务合并的截止日期从 2022 年 10 月 22 日延长至 2023 年 7 月 22 日，或董事会确定的更早日期。

在第二次 延期中，持有12,204,072股公开股票的股东行使了将此类股票兑换为信托 账户按比例分配部分的权利。我们向赎回的股东 支付了总额约为125,587,180美元，合每股约10.29美元。

下表包含 截至2022年12月31日的三个月中有关我们股票证券回购的月度信息：

第 6 项。 [已保留]

第 7 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析。

关于前瞻性陈述的警示说明

除了 历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括但不限于本节中关于我们的财务 状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用 时，“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表达方式可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 基于我们管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可用的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的 文件中详述的某些因素， 的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对 随后所有归因于我们或代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均完全限定。

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务 报表及其附注一起阅读。

概述

我们是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司 ，目的是与一家或多家企业进行初始业务合并。尽管 我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，而我们正在集中精力寻找从事大麻行业的目标 企业。

我们的首次公开募股的注册声明 已于 2021 年 7 月 19 日宣布生效。2021年7月22日，我们以每单位10.00美元的价格完成了13,831,230套的首次公开募股 ，并以每单位10.00美元的价格向我们的 赞助商和代表以每单位10.00美元的价格出售了675,593套，与首次公开募股同时结束。2021年7月22日，承销商部分行使了超额配股权，购买了全部187.5万套可用单位中的1,331,230套，随后自2021年7月28日起没收了剩余的 期权。我们的管理层在首次公开募股和出售私募单位的净收益 的具体使用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成初始业务合并。

交易成本为 为9,562,126美元，包括2,766,246美元的承保佣金、4,840,931美元的延期承保佣金、1,383,123美元的代表性股票公允价值以及571,826美元的其他现金发行成本。

从首次公开募股结束或到2022年7月22日，我们最初有长达12个月的时间 完成初始业务合并。但是，根据我们的赞助商 的要求以及经修订和重述的公司注册证书所允许，我们于 2022 年 7 月 19 日将 完成业务合并的时间又延长了三个月，从 2022 年 7 月 22 日延长至 2022 年 10 月 22 日。在 首次延期中，我们的赞助商共向信托账户存入了1,383,123美元（相当于每股公开 股份0.10美元）。此外，在2022年10月19日举行的2022年特别会议上，我们的股东批准了对经修订和重订的 公司注册证书的修正案，将我们必须完成初始业务合并的截止日期从2022年10月22日延长至2023年7月22日或董事会确定的更早日期。与第二次延期有关，公众股东 共赎回了12,204,072股公众股票。

截至2022年10月19日，我们 共将1,383,123美元存入信托账户，以支持第二次延期，相当于公司需要完成初始业务合并期间每股剩余的公开股约0.85美元，该金额将 分配给：（i）公司清算时的所有公众股持有人或（ii）持有人 public 股票，他们选择在初始业务合并完成时赎回其股份。

运营结果

自 成立至 2022 年 12 月 31 日，我们的全部活动与我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来 寻找业务合并候选人有关。最早在我们的 初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的净收入为60,237美元，其中包括1,291,228美元的组建和运营成本以及185,423美元的 所得税准备金，由信托账户持有的投资的利息收入1,195,135美元、银行持有 的利息收入和收回的341,684美元所抵消。

在2021年2月25日（成立阶段）至2021年12月31日期间，我们的净亏损为834,087美元，其中包括851,777美元的组建和运营成本， 被运营银行账户的47美元利息收入和我们信托 账户中持有的有价证券的17,643美元利息收入所抵消。

继续关注

截至2022年12月31日和2021年12月31日， 我们的现金分别为303,449美元和680,302美元，营运资金赤字分别为2882,521美元，营运资金赤字分别为418,498美元。 在首次公开募股完成之前，我们的赞助商支付了25,000美元的创始人股票以支付某些发行成本，以及根据我们的赞助商提供的30万美元无抵押期票提供的贷款，我们的流动性需求已经得到满足。

此外，2022 年 7 月 18 日， 我们向我们的保荐人发行了第一笔延期票据，本金为1,383,123美元，根据该票据，我们的赞助商向我们贷款了1,383,123美元（赎回后每股公开股0.85美元），用于将每股未赎回的公开股票存入信托账户。经我们的赞助商选择，首次延期票据 的未付本金中最多1,383,123美元可以转换为转换单位，其中如此发行的转换单位总额应等于：(x) 第一张延期票据本金 金额的部分除以 (y) 十美元（10.00 美元）的转换价格，四舍五入到最接近的 整数单位。

2022 年 10 月 19 日，我们向我们的保荐人发行了 第二次延期票据，本金为 1,383,123 美元，根据该票据，我们的保荐人向我们贷款 1,383,123 美元，用于 存入与第二次延期相关的每股公共股票。第二次延期 票据不计利息，可在 (a) 初始业务合并完成之日、 或 (b) 公司清算之日中较早者全额偿还。

此外，为了支付与初始业务合并有关的 交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高管 和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，任何营运资金贷款中都没有未偿还的金额 。

在 完成初始业务合并之前，我们将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人 候选人，对潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标企业，以及构建、谈判和完成初始业务合并。我们将需要通过 的贷款或来自我们的赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方的额外投资来筹集额外资金。我们的赞助商、高级管理人员和董事 可以不时或随时向我们贷款他们认为合理的金额，但没有义务 以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外的 资本，则可能需要采取额外措施来保护流动性，其中可能包括但不限于 削减运营、暂停潜在交易以及减少管理费用。

如果有的话，我们无法保证 将以商业上可接受的条件向我们提供新的融资。关于我们根据财务会计准则委员会的 ASU 2014-15 “披露实体继续 作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营 考虑因素的评估。我们必须在2023年7月22日之前完成最初的业务合并。目前尚不确定到这个时候我们能否完成 的初始业务合并。如果在此日期之前仍未完成初始业务合并， 将进行强制清算并随后解散。这些条件使人们对我们继续作为 持续经营的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括在我们无法继续作为持续经营企业的情况下可能需要的任何与收回已记录资产或负债分类 有关的调整，也不包括 可能因初始业务合并不发生的不确定性而可能导致的任何调整。

关键会计政策与估计

根据公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和 负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额 。实际结果可能与这些估计有所不同。我们已将以下内容确定为我们的关键会计 政策：

A 类普通股可能有 赎回

在首次公开募股中作为单位一部分出售的所有13,831,230 A类普通股均包含赎回功能，如果股东投票或要约与初始业务 合并以及我们修订和重述的公司注册证书的某些修正有关，则允许赎回与我们的清算有关的 此类公开股票。根据美国证券交易委员会 及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），不是 完全在我们控制范围内的赎回条款要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。

如果 股票工具很可能可赎回，我们可以选择在 发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日，如果较晚）到该工具最早赎回日期 期间的赎回价值变化进行累积，或者在赎回价值发生变化时立即识别赎回价值的变化并调整 的账面金额等于每个报告期结束时的赎回价值的工具。我们已选择立即承认这些变化。

普通股每股净收益（亏损）

我们遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计 和披露要求。每股净收益（亏损）的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 。我们有两类股票，可赎回的普通股 和不可赎回的普通股。我们的可赎回普通股由首次公开募股中出售的A类普通股组成。我们的不可赎回股票由我们的赞助商购买的B类普通股以及作为私募单位和代表股的一部分出售的A类普通股 组成。收益和亏损由两类股票按照 比例分担。我们的运营报表采用两类方法来计算每股 股的净收益（亏损）。可赎回普通股和不可赎回普通股每股普通股的基本和摊薄净收益（亏损）的计算方法是将按比例分配给每类普通股的净收益（亏损）除以可赎回和不可赎回已发行股票的加权平均数 。

普通股摊薄后每股 收益（亏损）的计算没有考虑与首次公开募股相关的已发行权利的影响 ，因为权利的行使取决于未来事件的发生，纳入此类权利将具有反摊薄作用。 A类普通股账面价值占赎回价值的增加不包括在每股可赎回股票的净收益（亏损）中，因为 赎回价值接近公允价值。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与所述期间的每股基本收益（亏损）相同 。

资产负债表外融资安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产 或负债。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易 ， 的设立本来是为了促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外 融资安排，没有建立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何 非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期 债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，除非同意向我们的赞助商 的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业和管理支持费。完成初始业务合并 或清算后，我们将停止支付这些月度费用。

注册权

创始人 股份、私募单位以及在转换营运资金贷款和延期贷款时可能发行的证券的持有人将拥有 注册权，要求我们根据注册权协议登记出售他们持有的任何证券。 这些持有人将有权提出最多三项要求，要求我们根据《证券法》注册此类证券 进行出售，但不包括简短的注册要求。此外，这些持有人将拥有 “搭便车” 注册权，可以将其 证券纳入公司提交的其他注册声明中。尽管如此，承销商不得在注册 声明生效之日后的五年和七年后分别行使 要求和 “搭便车” 注册权，也不得多次行使其要求权。

承保协议

承销商有30天 选择权，可以额外购买多达187.5万个单位，以支付任何超额配股（如果有），其价格减去 承销折扣和佣金。2021年7月22日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了 1,331,230个单位，并放弃了剩余的超额配股权，截至2021年7月28日。

根据承销协议的条款，承销商有权 在首次业务合并完成 后获得信托账户中首次公开募股总收益的3.5％的递延承销折扣。

最近的会计公告

2020 年 8 月，FASB 发布了 ASU 第 2020-06 号，“债务——有转换和其他期权的债务（副题 470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合约 ：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计” （“2020-06”），它通过删除亚利桑那州立大学要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计 当前 GAAP。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约有资格享受衍生品 范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。ASU 2020-06 将于 2024 年 1 月 1 日生效，应在完全或修改后的追溯基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。我们正在审查 采用将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生什么影响（如果有）。

管理层认为 任何其他最近发布但无效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的财务 报表产生重大影响。

《就业法》

《就业法》包含条款 ，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合 “新兴成长型 公司” 的资格，根据私有（非上市公司）公司的生效日期 ，我们被允许遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此， 在非新兴 成长型公司需要采用此类准则的相关日期，我们可能无法遵守新的或经修订的会计准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计 声明的公司相提并论。

此外，我们正在 评估依赖《就业机会法案》规定的其他降低报告要求的好处。在符合《就业法》规定的某些 条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，不得要求 (i) 根据第 404 条就我们的财务 报告内部控制系统提供审计师认证报告，(ii) 提供非新兴成长型公共部门可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的公司，（iii）遵守PCAOB 可能通过的任何要求关于强制性审计公司轮换或审计师报告的补充，提供有关 审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工 薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或直到 我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。

可能对我们的经营业绩 产生不利影响的因素

我们的经营业绩 和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性 和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到 金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应 链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括复苏 和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全 预测上述一个或多个事件发生的可能性、其持续时间或规模，也无法完全预测它们对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露 。

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充 数据。

请参考构成本报告一部分的 F-1至F-19页，以引用方式纳入此处。

第 9 项。会计师 在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。 披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官（统称 “认证官”），或酌情履行类似职能的人员 ，以便及时就所需的披露做出决定。

在 的监督下，在包括认证人员在内的管理层的参与下，我们对《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条中定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估 。 基于上述情况，我们的认证官员得出结论，截至本报告所涉期末 ，我们的披露控制和程序未生效，原因是：

鉴于这一重大弱点 ，我们进行了额外的分析和程序，以支持在编制财务报表时遵守公认会计原则。 我们 相信，我们的努力将加强与复杂金融工具会计相关的控制以及与 应计账款的及时性、完整性和准确性相关的内部控制，但我们无法保证我们的控制措施将来不需要额外审查 和修改，因为行业会计惯例可能会随着时间的推移而发展。

我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。

管理层关于内部 财务报告控制的年度报告

根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度所要求的 ，我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部报告 目的的财务报表提供 合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于 的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务 报表中的错误或错报。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制可能变得不足 ，或者对政策或程序的程度或遵守程度可能恶化。管理层评估了 截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了 Treadway委员会（COSO）赞助组织委员会（COSO）在内部控制——整合 框架（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制 ，原因是可赎回普通股分类和及时性分类不正确， 应计额的完整性和准确性以及特许权和所得税准备金的准确性。

管理层 已采取补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们扩大和改进了复杂交易工具 的审查流程、与应计制的及时性、完整性和准确性相关的内部控制以及 相关会计准则。我们计划通过增加获得会计文献的机会，确定就复杂的会计应用程序向其咨询的 第三方专业人员，并考虑增加具有 必要经验和培训的员工以补充现有的会计专业人员，从而进一步改善这一流程。

这份 报告不包括来自独立注册会计师事务所的内部控制认证报告，因为根据乔布斯法案，我们 是新兴成长型公司。

财务 报告内部控制的变化

除上述内容外， 在截至2022年12月31日的财年中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大 影响或有理由可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息。

没有。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区 的披露。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和 公司治理。

董事和执行官

截至本报告发布之日， 我们的董事和高级管理人员如下：

我们的董事 和执行官的经验如下：

Felipe MacLean 自成立以来一直是我们的 总裁兼首席执行官，自 2021 年 4 月起担任董事会主席。他是一位成功的白手起家的企业家，拥有超过 15 年利用全球各行业复杂的高收益交易的经验。MacLean 先生运用其财务和运营专业知识在农业、海鲜和食用 石油领域建立垂直整合业务。由于 [_]，他曾是Yntegra Group的创始人兼首席执行官。Yntegra Group是一家家族办公室和多服务提供商，专门从事高收益交易，管理了超过10亿美元的大宗商品交易活动和超过1亿美元 的私募股权投资。2017年，麦克莱恩先生开始涉足大麻行业，创立了Solace Holdings，并领导 进行了超过5000万美元的投资。如今，Solace Holdings是内华达州市场上最著名的种植、开采和制造设施 之一，其产品类别处于领先地位，销售额同比翻了一番。麦克莱恩先生的参与 对Solace Holdings的成功至关重要，这得益于他对大麻行业机遇和挑战的清晰理解。 我们认为 MacLean 先生完全有资格担任我们的董事长兼首席执行官，因为他在大麻行业拥有丰富的知识。 作为该领域的早期投资者，他经历了这个发展中行业的多个监管周期和增长方面。 事实证明，他的经验在成功创建大规模盈利的大麻业务方面发挥了重要作用。

Luis A. Guerra 自 2021 年 4 月起担任我们的 首席财务官兼财务主管，他是 Bulltick Capital Markets 的创始人之一。Bulltick Capital Markets是一家位于美国、欧洲 和拉丁美洲的区域性投资银行，成为纽约证券交易所拉丁美洲ADR（美国 存托凭证）交易量最高的十大经纪商和交易公司之一。从 2000 年 3 月到 2011 年 2 月，他是公司的联合管理合伙人兼管理委员会成员，直接负责 的所有证券经纪业务、电子交易和资本市场业务。他将公司的 经纪和交易业务从一家初创公司发展成为拉丁美洲最大的区域投资银行之一。自2018年11月 以来，Guerra先生一直担任Vitax Partners的联合创始人兼董事总经理。Vitax Partners是一家专注于私募股权和结构性融资的私人投资工具。自2019年12月以来，他还担任总部位于欧洲的 私募股权房地产投资经理Welz的顾问委员会成员，为他们的投资组合提供建议。他是一位经验丰富的资本市场专业人士 ，他带来了经验丰富的结构化财务报告。我们认为 Guerra 先生完全有资格担任我们的首席财务官，因为他 资本市场和金融背景，在美国和国际上与受监管实体打交道的丰富经验，以及作为投资银行和资产管理业务前高级管理人员的 知识。

马库斯·普塞普自2022年7月起担任我们的 首席运营官兼秘书，自2017年起被聘为SHL Medical AG（“SHL”）的首席战略官。SHL 是 一家设计、开发和制造先进药物递送系统的全球解决方案提供商。Puusepp 先生此前曾在香港和北京的私募股权和医疗技术行业工作 超过七年。在此之前，他曾在瑞典的投资银行 以及管理咨询部门工作。此外，普塞普先生还担任过多个董事职务，包括自2020年10月起担任 Spowdi 的董事会成员，自 2018 年 10 月起担任 quLo 的非执行董事会成员，自 2018 年 2 月起担任 Pharmaero AP 的董事会成员，以及自 2018 年 2 月起担任 Innovation Zed 的董事会成员。他于 2008 年获得斯德哥尔摩大学 的工商管理硕士学位。我们相信 Puusepp 先生完全有资格担任我们的首席运营官，这要归功于他的经验、诚信和在 多个行业的往绩。

自 2021 年 7 月以来，Per Bjorkman 一直担任 的独立董事之一。自2020年8月以来，他一直担任SHL Healthcare的业务发展总监， 是家庭、医院和长期护理 使用的医疗技术解决方案的全球领先合同制造商和供应商之一。作为一家以客户为中心的公司，SHL 提供一系列服务、强大的制造能力和专门的项目管理 团队，以最好地将客户的规格转化为优质的产品。在此之前，他在2014年1月至2019年12月期间担任SHL Technologies & Group Ventures的董事总经理。Bjorkman先生是大麻和医疗保健行业的经验丰富的专家。 从2017年10月到2020年7月，他担任内华达州Solace Holdings的联席首席执行官。Solace Holdings是一家经cGMP认证、垂直整合的THC和 CBD大麻公司，专注于领先的大麻消费品牌商品的种植和制造。Bjorkman 先生拥有欧洲大学工商管理学士学位 ，曾是法国欧洲工商管理学院领导力和战略执行 项目的一员。我们认为，比约克曼先生完全有资格担任董事，因为他在主流医疗和制药行业的广泛知识及其在大麻领域的潜在应用，此外还曾在美国管理过成功的大麻种植和生产设施 。

自 2021 年 7 月以来，马科斯·安杰利尼 一直担任我们的独立董事之一。自2017年4月以来，他一直担任红牛拉丁美洲总裁。 自 2020 年 8 月以来，他一直是 YVY Brazil 的股票投资者和顾问委员会成员。在担任这些职位之前，从2016年5月到2017年2月，安杰利尼先生是Facebook在巴西的首席执行官，他在那里监督这家媒体巨头在拉丁美洲最大的 国家的业务。Angelini 先生在营销、创新、媒体、广告和 综合管理领域拥有 24 年的国际经验。从 1996 年 1 月到 2016 年 3 月，他在联合利华工作，最初从事市场营销，后来升任品牌副总裁，后来晋升为拉丁美洲副总裁 。在联合利华，他负责为世界各地的全球客户子公司提供大量产品。 他被Meio & Mensagem评为2015年十大营销高管之一，并被评为2016年巴西十大媒体高管 之一。Angelini 先生拥有达勒姆大学的工商管理硕士学位，并在斯坦福 大学完成了企业管理课程。我们认为 Angelini 先生完全有资格担任董事，因为他在 Redbull 和 Facebook 等国际知名品牌担任高级 高管的丰富经验，以及他在联合利华担任高级 全球营销经理时对消费品牌的丰富了解。

曼努埃尔·罗查大使 自 2021 年 7 月起担任我们的独立董事之一。在 2002 年移居迈阿密之前，他作为美国外交官 度过了二十多年。他的最后一个职位是在 2000 年 7 月至 2002 年 8 月期间担任美国驻玻利维亚大使。他的外交生涯包括在多米尼加共和国、意大利、洪都拉斯、阿根廷和古巴工作 。重要的是，他还是白宫 国家安全委员会的美洲事务主任。在向私营部门过渡的过程中，他曾在两家律师事务所工作，成立了自己的 业务开发公司，将商机从中国带到西半球，曾在一家位于阿根廷的私募股权公司 工作，并负责Arcos Dorados的公司事务，该公司在拉丁美洲拥有麦当劳的大部分餐厅。 他还于2012年9月至2018年4月担任BARRICK Gold在多米尼加共和国的子公司的总裁，该子公司是该国最大的外国直接投资，超过50亿美元。自 2018 年 5 月以来，他一直担任 XCOAL 的全球 企业事务高级副总裁。XCOAL 是美国最大的原产煤炭出口商之一，用于全球综合钢厂、水泥厂和电力 工厂。他以优异成绩毕业于耶鲁大学，获得了 哈佛大学的公共管理硕士学位和乔治敦大学的国际关系硕士学位。我们认为，Rocha 先生完全有资格担任董事，因为他作为高级官员、前国务院官员， 除了拥有管理大型跨国业务的经验外，还拥有充足的资源和网络。他是一位专家谈判代表，在大麻等严格 监管的行业中提供宝贵的意见。

高级职员和 董事的人数和任期

我们有四位导演。我们的 董事会分为两类，每年只选举一类董事，每类董事任期为两年（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）。根据纳斯达克 公司治理要求，在 在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后，我们才需要举行年会。由曼努埃尔·罗查和马科斯·安杰利尼组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满 。由费利佩·麦克莱恩和Per Bjorkman组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。

我们的官员由董事会任命 ，由董事会自由裁量任职，而不是按具体任期任职。我们的董事会 有权在其认为适当的情况下任命人员担任我们章程中规定的职位。我们的章程规定， 我们的高级管理人员可能由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、 财务主管、助理秘书和董事会可能确定的其他办公室组成。

纳斯达克上市标准 要求我们的大多数董事会成员保持独立。“独立董事” 一般定义为除公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人 ，公司董事会 认为这种关系会干扰董事在履行 的责任时行使独立判断力。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，安杰利尼先生、比约克曼先生和罗查大使是 “独立 董事”。我们的独立董事定期安排 会议，只有独立董事出席。

董事会委员会

我们的董事会有 两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段实施规则和有限例外情况外，纳斯达克 规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立的 董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

马科斯·安杰里尼、曼努埃尔·罗查 和 Per Bjorkman 是我们的审计委员会成员，马科斯·安杰利尼担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。马科斯·安杰里尼、曼努埃尔·罗查和佩尔·比约克曼的每个 都符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

审计 委员会的每位成员都具备财务素养，我们的董事会已确定 Marcos Angelini 有资格成为 SEC 适用规则中定义的 “审计委员会 财务专家”。

我们通过了一项审计委员会章程，其中 详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

根据比约克曼的说法，马科斯·安杰里尼 和曼努埃尔·罗查是我们的薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们 必须至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。Per Bjorkman、Marcos Angelini 和曼努埃尔·罗查是独立的，Per Bjorkman 担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程 ，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管有上述规定， 如上所述，除了每月向我们赞助商的关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业和秘书费 以及行政支持和费用报销外，在任何 服务之前或就任何 服务之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或其任何相应的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似的 费用它们进行交易是为了完成初始业务合并。因此，在 完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并相关的任何薪酬安排 。

该章程还规定 ，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问 或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前， 薪酬委员会 将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的 道德准则，该守则与我们的审计和薪酬委员会章程 一起作为注册声明的附录提交。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站 上的公开文件来查看这些文件www.sec.gov。此外，将根据我们的要求免费提供《道德准则》的副本。我们打算 在表 8-K 的最新报告中披露对我们《道德准则》某些条款的任何修正或豁免。

项目 11。高管薪酬。

除此处披露外， 我们的官员均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从 2021 年 7 月 19 日起，我们同意向赞助商的关联公司支付 每月总计 10,000 美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。 完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。在我们为实现初始业务合并而提供的任何服务 之前或与之相关的任何形式的补偿 ，包括任何发现费、报销、咨询费或与任何贷款支付相关的款项 ，不向我们的赞助商、高级管理人员和董事或赞助商或高级职员的任何关联公司支付 是）。但是，这些个人因代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查）而产生的任何自付费用将获得报销。我们的审计委员会每季度审查 向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款 均使用信托账户之外持有的资金支付。除了审计委员会对此类付款进行季度审计外 ，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和 执行官支付的与确定和完成初始业务 组合相关的自付费用。

在我们的 初始业务合并完成后，仍留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费 。在当时已知的范围内，所有这些费用将在要约材料 或向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的代理招标材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用金额设定任何限制。 在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事 将负责确定高管和董事的薪酬。向我们的高级管理人员支付 的任何薪酬将由完全由独立董事组成的 薪酬委员会或由董事会中的大多数独立董事决定或建议董事会决定。

尽管我们的部分或全部高级管理人员和董事可能会就就业或咨询安排进行谈判 ，以便在我们最初的业务合并完成后，我们不打算采取任何行动 来确保我们的管理团队成员在我们完成初始业务合并后继续留在我们的职位。 保留他们在我们的职位的任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 认为，在我们最初的业务合并完成后，我们的管理层是否能够继续留在我们身边，不会是 决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与 高级管理人员和董事签订任何规定终止雇佣关系后福利的协议的当事方。

第 12 项。某些受益 所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事务。

下表列出了截至4月份有关我们普通股实益所有权的 信息 [_]，2023 根据从下列 人员那里获得的有关实益所有权普通股的信息，具体如下：

在下表中， 所有权百分比基于截至2023年4月11日我们已发行和流通的5,898,870股普通股，包括（i）2,441,063股A类普通股 和（ii）3,457,807股B类普通股。除非适用法律另有要求，否则在所有有待表决的事项上，A类普通股 和B类普通股的持有人作为单一类别一起投票。 目前，所有B类普通股都可以在一对一的基础上转换为A类普通股。

除非另有说明，否则 我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募权的记录或实益所有权，因为自本报告发布之日起 60 天内这些权利不可行使 。

根据股权 补偿计划获准发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

项目 13。某些关系和相关 交易，以及董事独立性。

2021 年 3 月 4 日，我们 向我们的赞助商共发行了 3,593,750 股创始人股票（其中 135,942 股被我们的赞助商没收，因为承销商 的超额配股权未被全部行使），总收购价为 25,000 美元的现金。发行的创始人股数 是基于这样的预期，即此类创始人股票将占我们首次公开募股 完成后已发行股份的20％（不包括私募单位中的股票或可向代表发行 的A类普通股）。持有人不得转让、转让或出售创始人股票（包括行使其时可发行的A类普通股），但某些有限的例外情况除外。

2021 年 4 月 8 日，我们的赞助商 将赞助商的会员权益转让给了我们的三位高级管理人员和三位独立董事，共计 75,000 股创始人股份。每位高管和董事的利益仅与各自的 协议中规定的创始人股份数量有关。转让的股份将在公司完成初始业务合并（“归属日期”）后归属。 如果在归属日期之前，任何受赠方自愿或出于某种原因停止继续担任职务（“分离 事件”），则在此类分离 事件发生时，100% 授予的股份将自动立即转回给我们的赞助商。

我们的赞助商以每单位10.00美元的价格购买了 共计571,859个私募单位，总收购价为5,718,590美元。在我们的初始业务合并完成之前，私人 配售单位（包括标的证券）不得转让、转让或出售 ，但某些有限的例外情况除外。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到初始业务合并机会属于 他或她当时负有信托或合同义务的任何实体的业务范围，则他或她将履行其信托或合同义务 向此类其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的信托职责或合同义务，这些职责或合同义务可能优先于他们对我们的职责。

从 2021 年 7 月 19 日起， 我们已同意每月向赞助商的关联公司支付总计 10,000 美元的办公空间、水电费以及秘书和行政 支持。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。

在我们的 首次公开募股结束之前，我们的赞助商同意向我们提供高达300,000美元的贷款，用于部分发行费用。这些 贷款不计息、无抵押，将于2021年9月30日或我们的首次公开募股结束时到期。已于2021年6月30日预付了173,500美元。这笔贷款将在我们的首次公开募股结束时用发行收益的 偿还。截至2021年12月31日，此类贷款的未偿还额为0美元。我们的赞助商在这笔 交易中的权益价值相当于任何此类贷款的未偿还本金。

关于第一次 延期，我们于 2022 年 7 月 18 日向我们的保荐人发行了第一张延期票据，本金为 1,383,123 美元，据此 我们的保荐人向我们贷款了1,383,123美元，存入信托账户。第一次延期票据不计利息，应在 (i) 我们初始业务合并完成之日和 (ii) 公司 清算之日较早到期， 支付。经我们的保荐人选择，第一张延期票据的未付本金中最多1,383,123美元 可以转换为公司单位（“转换单位”）。如此发行的转换单位总额应等于：(x) 正在转换的第一张延期票据本金中 的部分除以 (y) 十美元（10.00 美元）的转换价格，将 四舍五入到最接近的整数。

关于第二次 延期，我们于 2022 年 10 月 19 日向我们的保荐人发行了第二次延期票据，本金为 1,383,123 美元，我们的保荐人向我们贷款了 1,383,123 美元，存入信托账户。第二次延期票据不计利息， 应在 (a) 我们初始业务合并完成之日或 (b) 公司清算日 中较早者予以全额偿还。

此外，为了筹集与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或 我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成了初始的业务 合并，我们将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的营运资金的一部分 来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的任何收益都不会用于此类还款。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最多可有150,000美元以每单位10.00美元的价格转换为私募等值单位（例如，如果以这种方式兑换1,500,000美元的票据，这将导致持有人获得发行单位以购买15万个单位）。此类单位将与私募单位相同。由我们的赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事（如果有）提供的 此类营运资金贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面 协议。我们预计不会向我们的赞助商或 赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意贷款此类资金，也不会豁免任何寻求 访问我们信托账户中资金的权利。

除上述内容外，在为实现初始业务合并（无论交易类型如何）而提供的任何服务之前， 我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或赞助商或高级职员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或与支付 贷款有关的款项 就是这样）。但是，这些个人因为 代表我们开展的活动而产生的任何自付费用将获得报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计 委员会每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项， 决定应报销哪些费用和支出金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用 的报销没有上限或上限。

在我们最初的业务 合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司 那里获得咨询、管理或其他费用，并在当时所知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标 材料（如适用）中向我们的股东全面披露所有金额。在 分发此类要约材料时，或者在为审议我们的初始业务合并 （如适用）而举行的股东大会时，此类薪酬的金额不太可能公布，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

我们已经就私募单位、在转换营运资金贷款和延期 贷款（如果有）时可发行的证券，以及在行使、转换或行使前述权利以及创始人股份转换时可发行的A类普通股签订了注册 权利协议。

导演独立性

纳斯达克上市标准 要求我们的大多数董事会成员保持独立。“独立董事” 一般定义为除公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人 ，公司董事会 认为这种关系会干扰董事在履行 的责任时行使独立判断力。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，马科斯·安杰里尼、佩尔·比约克曼和曼努埃尔·罗查是 “独立 董事”。我们的独立董事定期安排 会议，只有独立董事出席。

项目 14.首席会计师费用和服务。

以下是因提供服务而向Marcum支付或将要支付的费用摘要 。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用 以及通常由Marcum 提供的与监管申报相关的服务。在截至2022年12月31日的年度和从2021年2月25日（成立之初）至2021年12月31日期间，Marcum为审计我们的年度财务 报表、审查我们10-Q表中包含的财务信息以及向 向美国证券交易委员会提交的其他必要申报而提供的专业服务的总费用分别约为115,360美元和31,930美元。与我们首次公开募股相关的Marcum与审计服务相关的总费用约为49,955美元。上述金额包括临时程序和审计费，以及出席 审计委员会会议。

与审计相关的费用

审计相关费用包括 为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务 报表的审计或审查业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告准则的法规和咨询未要求的证明服务。在截至2022年12月31日的年度以及 从2021年2月25日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税费

在截至2022年12月31日的年度以及从2021年2月25日（成立之初） 到2021年12月31日期间，我们分别向Marcum支付了8,755美元和0美元 ，用于税收服务、规划或建议。

所有其他费用

在截至2022年12月31日的年度以及从2021年2月25日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付 任何其他服务。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。 自我们的审计委员会 成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供 非审计服务，包括其费用和条款（但《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况 除外，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

所有财务报表附表 都被省略，因为它们不适用，或者数额不重要且不是必填的，或者所需信息已在本报告F-1页开始的财务报表及其附注中列出 。

我们特此将所附展览索引中列出的展品作为 本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会网站 上查看，网址为www.sec.gov。

项目 16。10-K 表格摘要。

不适用。

三叶草资本公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

三叶草资本公司

对财务报表的意见

我们已经审计了Clover Leaf Capital Corp.（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附资产负债表 、截至2022年12月31日的相关运营报表、截至2022年12月31日的股东赤字和现金流变化 以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为， 财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日的经营业绩和现金流。

解释性段落——持续经营

所附财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的 。正如财务报表附注1中更全面地描述的那样， 公司执行其业务计划的能力取决于业务合并的完成，它缺乏在合理的时间内维持运营所需的财务 资源，该期限被认为是自财务报表发布之日起一年。此外，如果公司没有在2023年7月22日之前完成业务合并，也没有获得延长 最后期限的批准，则必须停止除清算目的以外的所有业务。这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了实质性怀疑 。注释1中还描述了管理层在这些问题上的计划 。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 法规，我们 必须独立于公司。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ 马库姆 哈哈

马库姆 哈哈

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2022年4月14日3

第一部分财务信息

三叶草资本公司

资产负债表

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

三叶草资本公司

运营声明

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

三叶草资本公司

股东 赤字变动表

截至2022年12月31日的年度以及 的2021年2月25日（初创期）至2021年12月31日期间

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

三叶草资本公司

现金流量表

随附的附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

三叶草 LEAF CAPITAL CORP.

财务报表附注