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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单10-K

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☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

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在截至的财政年度 2022年12月31日

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要么

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☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

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对于从 _____________ 到 _____________ 的过渡期

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委员会文件编号： 001-41214

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西部收购风险投资公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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注册人的电话号码，包括区号： 310-740-0710

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无。

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐   没有 ☒

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用勾号指明注册人是否无需根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的☐ 没有 ☒

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用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的 ☒没有☐

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用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

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用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

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用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

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如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

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用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

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2022 年 6 月 30 日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为 $114,310,000基于纳斯达克股票市场有限责任公司上次公布的9.94美元的销售价格

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截至2023年3月27日，注册人普通股的已发行股票数量为 4,021,221.

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以引用方式纳入的文档

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没有。

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西部收购风险投资公司

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截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告

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解释性说明

Western Acquisition Ventures Corp.（“我们” 或 “公司”）向读者强调，这份截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告适用于整个财年，但在2022财年末及之后不久，公司发生了重大变化，在审查本申报时应牢记这些变化。正如我们在2022年12月7日提交的8-K表最新报告中进一步详细解释的那样，我们于2022年11月21日与Cycurion, Inc.签订了合并协议和合并计划（“合并协议”）。完成合并协议中设想的交易将构成初始业务合并。因此，公司的业务目标重点从普遍寻找收购目标转移到根据合并协议完成。

关于此类预期交易，公司自2023年1月11日起修改了公司注册证书，向特拉华州国务卿提交了第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）。这是在 2023 年 1 月 12 日的 8-K 表最新报告中披露的，该报告还解释说，2023 年 1 月 6 日股东投票批准《章程修正案》触发了我们的公众股东赎回普通股的权利。正如2023年1月12日8-K表最新报告所解释的那样，我们的股东选择赎回与2022年1月14日完成的首次公开募股（“公开募股”）相关的先前已发行11,500,000股普通股中的10,729,779股。此类赎回使已发行的公开股票数量大幅减少至770,221股。我们在首次公开募股之外发行的3,25.1万股普通股中没有一股被赎回并处于未发行状态。

赎回对我们的信托账户（“信托账户”）的影响也很大。在赎回之前，截至合并协议，我们持有约1.173亿美元的信托资产。此次赎回使我们的信托账户余额减少了约1.094亿美元，至约790万美元，实际上耗尽了我们信托资金的93％。尽管如此，请遵守以下标签的部分 前瞻性陈述，正如2023年2月14日提交的S-4表格注册声明所进一步描述的那样，我们预计将推进与Cycurion的合并。因此，我们提醒您阅读这份与本解释性说明中描述的事实相关的10-K表年度报告。

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前瞻性陈述

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本10-K表年度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。本报告中包含的非纯历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关我们的陈述：

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本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会如我们所预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求，或者如果管理层知道或有合理的依据得出先前披露的预测已无法合理实现的结论。

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第一部分

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导言

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Western Acquisition Ventures Corp.（“公司”、“WAV”、“我们” 或 “我们的”）于2021年4月28日在特拉华州成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是《交易法》所定义的 “空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

根据2021年10月20日提交的经修订的S-1表格（文件编号333-260384）的注册声明，我们的首次公开募股（“IPO”）以每单位10.00美元的价格出售了11,500,000个单位，美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）宣布该声明于2022年1月11日生效（“注册声明”）。每个单位由一股面值为0.0001美元的普通股（“普通股”）和一份认股权证（“认股权证” 或 “公共认股权证”）组成。我们在2022年5月2日发布了一份新闻稿，该新闻稿作为附录99.1附在同日提交的8-K表最新报告中，宣布我们在首次公开募股中发行的单位的持有人可以选择单独交易普通股和公共认股权证。每份公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按照与我们的首次公开募股相关的招股说明书中所述进行调整。每份公开认股权证可在2022年1月14日首次公开募股结束后的一年中晚些时候或我们初始业务合并完成后的30天内行使，并在我们的初始业务合并完成五年后到期，或在赎回时更早到期。

我们将向作为首次公开募股单位一部分出售的已发行普通股（“公开股票”）的持有人提供在初始业务合并完成后以每股价格赎回普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款），以及在需要时用于支付解散成本和开支的最高100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量。

我们的赞助商是Western Acquisition Ventures赞助有限责任公司（“赞助商”），A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）是我们首次公开募股的唯一账面管理人和承销商代表。我们的赞助商和A.G.P共拥有287.5万股普通股。

截至2022年12月31日的财政年度，我们的公司注册证书规定，自2022年1月14日首次公开募股结束之日起，我们最多有12个月的时间来完成初始业务合并，除非根据公司注册证书的规定延长了该截止日期。根据我们的公司注册证书，我们被允许将完成初始业务合并的截止日期延长至多两次，每次延长3个月（自2022年1月14日首次公开募股结束之日起共18个月）。因此，根据我们的公司注册证书，为完成初始业务合并而延期的最后一天是2023年1月13日，为完成初始业务合并而进行的所有延期之后的最后一天是2023年7月13日。任何此类延期均可由我们的董事会根据我们的赞助商的延期请求通过一项决议来作出。我们的赞助商、其关联公司或指定人员都必须在适用的截止日期前至少 5 天提前发出通知。每次延期都要求我们的赞助商在适用的截止日期当天或之前向信托账户存入1150,000美元（每股0.10美元）的存款。公众股东无权投票或赎回与任何此类延期有关的股份。

如第二部分所列财务报表附注1所进一步描述的那样。本10-K表年度报告第8项，2023年1月6日（在本10-K表年度报告的报告期之后），我们的股东批准了对公司注册证书的修正案，该修正案现在允许我们将公司完成业务合并的截止日期从2023年1月11日延长至2023年7月11日，每次延期的费用为1万美元（即所有六次延期均为 60,000 美元）。该修正案于2023年1月11日提交给特拉华州国务卿。因此，根据经修正案修订的公司注册证书，完成初始业务合并的所有延期后的最后一天是2023年7月11日。在修正案的批准方面，我们的股东集体赎回了我们11,500,000股公开股票中的10,729,779股，以换取我们的信托账户中的约1.094亿美元，截至2023年3月27日，剩余余额约为790万美元。这大大减少了我们信托账户的余额。

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如果我们未能在适用的截止日期之前完成初始业务合并，而没有延期，我们将按比例向剩余的公众股东分配总金额，存入信托账户。在这种情况下，我们随后将停止除业务结束之外的所有业务，我们的认股权证将到期并变得一文不值。

在首次公开募股结束的同时，公司还完成了向Western Acquisition Ventures Sponsor LLC（我们的 “赞助商”）的37.6万股（“私募单位”）的私募出售，每股私募单位10.00美元。这为公司创造了3760,000美元的总收益。除非注册声明中另有披露，否则私募单位与首次公开募股中出售的单位相同。未就此类销售支付任何承保折扣或佣金。如果我们没有完成业务合并，则构成每个私募单位一部分的股份以及我们的创始人股份不参与我们信托账户的任何分配。此外，在这种情况下，构成私募单位一部分的认股权证也将到期并变得一文不值。私募股是根据《证券法》第4（a）（2）条对不涉及任何公开发行的交易免于注册而发行的。

我们在美国证券交易委员会的文件，包括报告、委托书和信息声明，以及有关公司的其他信息，可在 http://www.sec.gov 上查阅。它们也可以在我们的网站 https://www.westernacquisitionventures.com 上找到。

普通的

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我们的目标是为股东创造诱人的回报并提高价值。我们计划通过以下方式实现这一目标：（1）以有利于股东的优惠条件完成我们的初始业务合并，实现高质量的合并目标，以及（2）通过我们团队的经验、专业知识和网络提高业绩。我们预计将青睐具有令人信服的长期增长前景的潜在目标公司，这些公司将受益于强劲的长期利好因素，市场高度分散，整合机会的时机已经成熟。我们预计我们的目标将具有某些业务特征，例如领先的市场地位、可观的经常性收入、多元化的客户群、改善运营的机会以及具有诱人的自由现金流特征的健康利润状况。

正如2022年12月7日提交的8-K表最新报告所披露的那样，该公司，即特拉华州的一家公司WAV Merger Sub, Inc.，将成为该公司的全资子公司，根据安大略省法律组建的公司（“Cycurion”）和作为股东代表的艾米特·麦克亨利就以下内容签订了协议和合并计划（“业务合并协议”）2022 年 11 月 21 日，根据该协议，Cycurion 将与 WAV Merger Sub, Inc. 合并并成为 WAV Merger Sub, Inc.，Cycurion 将作为全资子公司在合并中幸存下来本公司（“合并”）。由于完成合并将构成我们的初始业务合并，因此我们正在努力在适用的截止日期之前完成合并。无法保证这次合并会发生。

在评估合并时，我们的董事会考虑了上述标准和指导方针，并认为Cycurion符合其中的许多标准和准则。

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我们的管理团队

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我们的首席执行官斯蒂芬·克里斯托弗森和我们的首席财务官威廉（比尔）利沙克共同拥有超过五十年的行业和投资经验。我们的团队与董事会一起，将数十年来在各个领域和行业的私营和上市公司的成长和发展方面积累了丰富的经验。该团队由克里斯托弗森和利沙克先生组成，以及担任董事的阿德·奥库努比、罗宾·史密斯和亚当·斯特恩。我们相信，我们的管理层和董事具有强大的运营、行业和投资背景，加上他们的创业专业知识，将帮助公司确定有价值的收购目标，使之能够作为上市公司蓬勃发展。

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Stephen Christoffersen，现年38岁，自成立以来一直是我们的首席执行官兼董事。除了担任首席执行官外，他还是Terpene Belt Farms的首席财务官。从2018年到2021年，克里斯托弗森先生在KushCo控股公司（OTCQX：KSHB）（“KushCo”）工作，在担任库什科首席财务官期间，他领导了一场业务转型，包括调整员工人数和运营足迹，同时将销售重点放在领先的多州运营商身上。这使公司三年来首次实现盈利，并导致与格林兰控股公司（纳斯达克股票代码：GNLN）的合并，合并于2021年3月宣布。此外，克里斯托弗森先生领导了库什科的战略投资，包括对XS Financial, Inc.（CSE：XSF）的投资，克里斯托弗森自2019年5月起担任该公司的董事会成员。

在加入库什科之前，克里斯托弗森先生在2017年1月至2018年11月期间担任Comerica Asset Management Inc.（纽约证券交易所代码：CMA）的投资策略副总裁，他在那里管理5亿美元，监督资产配置和投资。

克里斯托弗森先生还积极参与了多项志愿服务和慈善活动，包括在基督教青年会男孩和女孩俱乐部担任拯救儿童基金会的数学和科学导师。他还是 Project Mission Green 的执行发起人，该项目是韦尔登项目的一项倡议，旨在代表因非暴力大麻犯罪被判入狱的目前或以前被监禁的大麻罪犯进行宣传。

Christoffersen先生于2015年获得特许金融分析师称号，并拥有内华达大学拉斯维加斯分校的金融学学士学位。

William Lischak，注册会计师，MST，65 岁，自我们成立以来一直是我们的首席财务官兼董事。他是一位高级财务主管，在媒体行业拥有超过20年的经验。他的资历包括注册会计师和获得税务硕士学位。Lischak 先生拥有丰富的并购、企业财务、会计、税务和战略规划经验。他与商业和投资银行、律师事务所、会计师事务所和咨询公司建立了强大的关系网络，并以充满活力的团队精神而闻名，他坚定地致力于与同事合作以实现交易和运营目标。

利沙克先生在2020年6月至2022年5月期间担任RightStrade, LLC的首席执行官，当时该公司被出售给一家战略收购方。从2019年4月开始，利沙克先生在担任首席执行官之前曾担任公司的顾问。同时，从2020年2月开始，利沙克先生担任私营电视电影制作公司约翰逊管理集团的临时首席财务官。2017 年 2 月至 2018 年 10 月，利沙克先生在跨国视觉效果公司 PIXOMONDO STUDIOS Gmbh & Company KG 担任临时首席财务官。利沙克先生与Houlihan Lokey, Inc. 合作，管理公司完成了筹备、寻求、确保和完成向私募股权出售的多数股权，该出售于2018年7月结束。从2016年到现在，利沙克先生曾为其个人服务公司William Lischak, Inc.旗下的多家媒体和娱乐企业提供咨询。

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从 2007 年到 2015 年，利沙克先生在 OddLot Entertainment LLC 工作，这是一家由 Gigi Pritzker 创立的电影和电视制作公司，在那里他通过为屡获殊荣和商业上成功的电影确立了公司作为知名独立制作公司的地位，例如 地狱还是高水（获得奥斯卡最佳影片奖提名）， 终结者游戏（当时是有史以来最大的独立电影，预算为1.15亿美元），以及 开车 （获得了戛纳电影节最佳导演奖）。此外，利沙克先生在公司通过《国家地理》杂志向电视制作领域扩张方面发挥了重要作用 天才：爱因斯坦迷你剧（根据沃尔特·艾萨克森的传记改编），与罗恩·霍华德的《Imagine Entertainment》联合制作。就企业而言，利沙克先生与狮门娱乐公司（纽约证券交易所代码：LGF）达成了多画面制作和发行安排，与STX Financing LLC（纽约证券交易所代码：ESGC）达成了多画面制作和发行安排，同时由普利兹克女士的家族办公室和北卡罗来纳州摩根大通银行（纽约证券交易所代码：JPM）进行了股权投资，并创立了合资国际销售公司Sierra/Affinity（被娱乐一号有限公司和孩之宝公司收购）。

在加入OddLot Entertainment LLC之前，利沙克先生曾在多方面的制作和发行公司First Look Media工作。Lischak 先生于 1988 年加入公司，担任首席财务官，后来担任首席运营官兼总裁，并在公司的发展和发展，包括将其合并为特殊目的收购公司（“SPAC”）方面发挥了重要作用。除了 SPAC 交易外，利沙克先生还牵头进行了多轮额外资本（上市前和上市后公司地位）、各种公司收购，并与摩根大通银行、北美银行（纽约证券交易所代码：JPM）、Comerica, Inc.（纽约证券交易所代码：CMA）、美林财富管理和 NatWest集团等金融机构建立了多种债务融资安排，包括信贷额度和项目融资。在利沙克在OddLot Entertainment LLC任职期间，年收入从600万美元增加到1.25亿美元。

利沙克先生于1979年毕业于纽约大学斯特恩商学院，他还在纽约大学蒂施艺术学院学习电影。我们认为，利沙克先生的管理和商业经验使他非常适合担任我们的董事会成员。

Ade Okunubi，工商管理硕士，CFA，40 岁，担任独立董事，是我们的提名委员会成员，也是我们的审计委员会主席。自2020年11月以来，他一直担任电动汽车（“EV”）基础设施服务公司电动汽车服务集团的总裁。Okunubi先生还是工业服务业务的私募股权投资者。在收购工业电池之前，Okunubi先生在2017年1月至2020年11月期间担任Techni-Tool Inc. 的首席运营官，该公司是航空航天和国防制造中使用的切削刀具的分销商。2014 年 8 月至 2017 年 1 月，他还担任过专注于休闲和酒店业的私募股权基金Arcis Equity Partners的投资助理。

在从事私募股权和运营工作之前，Okunubi先生曾在瑞士信贷集团股份公司（纽约证券交易所代码：CS）的并购组工作，就电信、医疗保健、零售和可再生能源领域约25亿美元的交易向私募股权公司和公司提供咨询。在加入瑞士信贷集团股份公司之前，奥库努比先生曾在总部位于纽约的事件驱动型对冲基金Taconic Capital Advisors LP担任合并套利和高收益信贷交易员。

Okunubi先生出生于纽约皇后区，拥有普林斯顿大学的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。奥库努比先生还是 CFA 章程持有者，也是达拉斯堡特许金融分析师协会的成员。价值。我们认为，Okunubi先生完全有资格担任我们董事会的独立成员，因为他的管理经验和作为投资者的丰富财务经验。

Robin L. Smith，医学博士，工商管理硕士，现年 58 岁，担任独立董事，是我们的审计委员会成员，也是我们的薪酬委员会主席。她是一位商业领袖、企业家、医生和慈善家，在领导和协助上市公司和医疗保健系统在快速发展的医疗保健行业中发展并取得成功，处于独特的地位。她是再生医学和预测分析领域的开拓者，自2015年起一直专注于推动兴趣和增长的周转、并购和颠覆性创新，并担任BRM Holdings的管理合伙人。

她在董事会和董事会委员会（包括多家上市公司的审计、提名和治理、薪酬以及科学和技术委员会）任职方面拥有丰富的经验。她目前在Celularity Inc（纳斯达克股票代码：CELU）的董事会任职，Celgene分拆后专注于癌症和再生医学，以及包括她于2017年共同创立的Spiritus Therapeutics和自2020年4月起的Vcinity Inc在内的私营公司。史密斯博士还于2019年12月至2021年11月15日期间在Sorrento Therapeutics（纳斯达克股票代码：SRNE）的董事会任职，2020年2月至2020年5月在ServiceSource International, Inc.（纳斯达克股票代码：SREV，现为CNXC）的董事会任职，2019年2月至2020年5月在Seelos Therapeutics（纳斯达克股票代码：SEEL）任职，2016年6月至2019年11月在罗克韦尔医疗（纳斯达克股票代码：RMTI）的董事会任职。她曾是董事会主席

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2015 年 8 月至 2019 年 7 月，myND Analytics, Inc.（纳斯达克股票代码：MYND 现为 EMMA 和 Telemynd）。2017 年 2 月至 2018 年 7 月，她还是 ProLung Inc 的董事会成员。

从2006年到2015年，史密斯博士担任Neostem（纳斯达克股票代码：NBS）的董事长兼首席执行官，在那里她开创了该公司的创新商业模式，将专有细胞疗法开发与成功的合同开发和制造组织相结合，后者以收购价格的八倍出售给了日立。在她任职的9年中，公司赢得了一系列行业奖项并获得了商业认可，包括在三州地区排名第一（连续两年），在德勤的Technology Fast 500和Frost & Sullivan的北美细胞治疗技术创新领导力奖中排名第11位。

史密斯博士与他人合著了《细胞是新疗法》（2017 年）和《愈合细胞：医学史上最伟大的革命如何改变你的生活》（2013 年）。2017 年，她被任命为新泽西州罗格斯医学院医学系临床副教授。她还因其在医疗保健领域的领导能力和女性企业家而获得广泛认可。最近，史密斯博士获得了2019年再生医学基金会（RMF）2019年国际外交干细胞和再生医学行动奖、2018年HealInc未来健康人道主义奖、2018年商业智能集团年度女性奖和2018年Stevie® 年度女性金奖（政府或非营利组织）。2016年4月，教皇方济各授予史密斯博士为圣西尔维斯特教皇和烈士宗座马术之星勋章。2017 年 5 月，她被国家天主教艺术博物馆和图书馆授予医疗保健和科学终身成就奖。

史密斯博士还活跃于许多非营利组织。自2007年以来，她是Cura基金会和Stem for Life的创始人、总裁兼董事会主席。2016-2022年，她还是梵蒂冈科学与信仰（STOQ）基金会的副主席兼主任。史密斯博士是桑福德健康执行董事会的财务主管、纽约大学朗格尼医学中心的监督委员会、Cell Therapy Now 和 OPA Health 的董事会成员，并积极参与美国国家橄榄球联盟校友会的再生医学和细胞疗法计划。史密斯博士曾在桑福德健康国际委员会、纽约大学朗格尼医学中心董事会任职，曾任纽约大学关节疾病医院董事会主席和再生医学联盟（ARM）基金会董事会成员。

她获得了耶鲁大学的学士学位和耶鲁医学院的医学博士学位。史密斯博士拥有沃顿商学院的工商管理硕士学位，并完成了斯坦福大学董事课程。2019 年，史密斯博士获得了托马斯·杰斐逊医学院的荣誉理学博士学位。

现年59岁的亚当·斯特恩担任独立董事，也是我们的审计委员会成员。他目前担任Sternaegis Ventures的首席执行官，自2012年起担任Aegis Capital Corp. 的私募股权银行业务主管。在加入Sternaegis之前，从1997年到2012年，他在Spencer Trask Ventures, Inc. 担任高级董事总经理，负责管理结构性融资集团，主要专注于科技和生命科学公司。1989 年至 1997 年，斯特恩先生在纽约证券交易所成员公司 Josephthal & Co., Inc. 工作，担任私募股权主管兼董事总经理。自1987年以来，他一直是FINRA持牌证券经纪人，自1991年起担任注册普通证券负责人。斯特恩先生曾是众多私营和上市公司的创始投资者，自2020年3月起担任DarioHealth Corp.（纳斯达克股票代码：DRIO）的董事，自2020年7月起担任Organovo Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：ONVO）的董事，自2014年起担任私人控股的Aerami Therapeutics, Inc.的董事。亚当此前曾在2012-2020年担任Matinas BioPharma Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：MTNB）的董事会成员，2018-2020年在HydroFarm Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：HYFM）的董事会任职。

斯特恩先生于 1987 年毕业于南佛罗里达大学。我们认为，斯特恩先生完全有资格担任我们董事会的独立成员，因为他曾担任过多家上市公司的董事会成员，也具有丰富的投资者财务经验。

我们的管理团队和董事会成员或其关联公司过去的表现并不能保证我们能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人，也不能保证我们能够成功完成的任何初始业务合并。您不应将我们的管理团队或其任何关联公司的业绩历史记录作为我们未来业绩的指标。

收购策略

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我们的收购战略受多个关键因素的指导，包括我们重要的行业和运营专业知识，以及我们计划在条件允许我们充分影响结果为股东和利益相关者带来有吸引力的经济回报的情况下瞄准合并候选人。在与Cycurion签订合并协议之前，我们的目标行业有

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包括但不限于基础设施和环境服务、健康、保健和食品可持续性、金融技术和金融服务、企业软件和软件即服务，以及休闲和酒店业。

我们的甄选过程利用了我们由不同行业、投资银行家、私募股权和风险投资、信贷基金和贷款社区关系组成的网络，以及我们与上市和私营公司管理团队、重组顾问、律师和会计师的关系，我们认为这为我们提供了许多高质量的初始业务合并机会。我们已经部署了积极的主题采购战略，将重点放在我们认为我们的运营经验、关系、资本和资本市场专业知识相结合的公司可以成为改变目标公司的催化剂，并有助于加速目标公司的增长和绩效的公司。

我们的管理团队和董事会在以下方面拥有经验：

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我们进行了广泛的研究，以确定大量潜在目标，并开始与各种初始业务合并目标进行讨论，之后与从事网络安全行业的公司Cycurion签署了业务合并协议。

我们认为，随着时间的推移，建立的人际关系至关重要，不仅在创造交易机会方面，而且在完善初始业务合并方面。在评估潜在目标业务时，我们进行了尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工会面、文件审查、设施检查以及对提供给我们的财务、运营、法律和其他信息的审查。

我们过去和现在都没有被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。我们是由我们的赞助商成员介绍给Cycurion的，该成员以前与Cycurion有财务关系，自我们执行业务合并协议以来，我们的赞助商的另一位成员与Cycurion建立了财务关系。尽管我们的高管和董事以前与Cycurion没有任何关系，但我们的董事聘请了一家独立估值公司，从财务角度就业务合并的公平性发表意见。

在我们于2022年1月14日完成首次公开募股后，我们的初始股东、高级管理人员和董事直接或间接拥有我们的证券，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的适当业务时，他们可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将保留或辞职任何此类高级管理人员和董事列为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定的初始业务合并时可能存在利益冲突。

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投资标准和行业机会

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我们一直在使用以下投资标准来筛选和评估目标企业，尽管我们可能在这一范围内寻找了机会。

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这些标准并非旨在详尽无遗，也无意限制收购目标的考虑范围或选择范围。在相关范围内，任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能基于这些一般指导方针以及我们管理层认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和指导方针的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东沟通中披露目标业务不符合上述标准，这些通信将采用我们向美国证券交易委员会提交的要约文件或代理招标材料的形式。

实现业务合并

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目标业务的来源

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尽管我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供服务，但将来我们可能会聘请这些公司或其他个人。如果我们这样做，我们可能会支付发现费、咨询费或其他补偿，这些补偿将在基于交易条款的正常谈判中确定。只有在我们的管理层认为使用发现者可能给我们带来我们本来可能无法获得的机会，或者发现者主动联系我们并提出一项我们的管理层认为符合我们最大利益的潜在交易的情况下，我们才会聘请发现者。通常情况下，发现者费用的支付与交易的完成相关；在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，在我们完成初始业务合并（无论交易类型如何）之前，或他们为实现初始业务合并（无论交易类型如何）而提供的任何服务，公司均不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们所属的任何实体支付任何发现费、咨询费或其他补偿。

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截至2022年12月31日，我们无法确定完成初始业务合并需要多少时间或成本。在确定或评估我们不进行初始业务合并的潜在目标业务方面产生的任何成本都将导致损失，并将减少我们可以用来完成与其他目标的初始业务合并的资金。对于向我们的初始业务合并提供或与之相关的服务，我们不会向我们的管理团队成员或其各自的任何关联公司支付任何发现费或咨询费。

目标业务的选择、业务合并的结构以及目标或业务的公允市场价值

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纳斯达克规则要求我们初始业务合并的总公允市场价值至少为信托账户持有价值的80％（不包括 “利益冲突” 中描述的初始业务合并时应向A.G.P. 支付的费用和信托账户利息应缴纳的税款），该协议于2022年11月21日签署执行，当时信托账户持有约1,730万美元（扣除应付给A.G.P. 的费用后），等等在 2023 年 2 月 13 日提交的 S-4 表格注册声明中描述。此前应向A.G.P. 支付的与我们的首次公开募股相关的服务费用被2023年11月7日的信函协议所取代，该协议将导致合并后向A.G.P发行25万股公司股票。我们的董事会将决定我们初始业务合并的公允市场价值。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些公司通常会就此类标准的满足程度提出估值意见。纳斯达克规则要求任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们预计将对我们的初始业务合并进行架构，以便我们的现有股东将拥有或收购目标企业或企业50％至100％的股权或资产。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）或《投资公司法》的规则和条例，预计由此产生的公司无需注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购了目标公司50％或以上的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于初始业务合并交易中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购目标公司100％的控股权。但是，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并之前的股东在我们首次业务合并后可能拥有的已发行和流通股票的不到大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或企业的股权或资产少于100％，则在80％的公允市场价值测试中，拥有或收购的此类业务的部分将是其估值。如果初始业务合并涉及多个目标业务，则80％的公允市场价值测试将基于所有目标业务的总价值，我们将目标企业一起视为初始业务合并，以供要约或寻求股东批准（视情况而定）。

如果我们与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们希望进行全面的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工会面、文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

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竞争

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来自商业目标与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或机构）、其他空白支票公司和其他争夺我们打算收购的业务类型的实体，包括我们赞助商的关联公司。这些个人和实体中有许多人已经很成熟，在识别和实施对在不同行业运营或向各行业提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源或更多的行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们认为我们可以利用首次公开募股和出售私募单位的净收益收购许多目标企业，但我们在收购某些规模庞大的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在收购某些目标企业时具有优势。本文件顶部的解释性说明中描述的赎回的影响，尤其是由此导致的信托账户枯竭，可能会使我们在成功完成最初的业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成初始业务合并，则我们的公众股东在清算信托账户时可能仅获得每股约10.10美元，在某些情况下更少，我们的认股权证将到期并变得一文不值。见”— 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 以及此处的其他风险因素。

管理运营和投资经验

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有关我们管理的信息，请参阅上面 “我们的管理团队” 下的部分。

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新兴成长型公司状况和其他信息

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我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）条或经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》修改的《证券法》。因此，我们有资格享受适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免。其中一些豁免包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期所带来的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（1）本财年的最后一天（a）2022年1月14日首次公开募股结束五周年之后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元截至之前的6月30日；以及（2）我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期年期。此处提及的 “新兴成长型公司” 应具有《乔布斯法》中与之相关的含义。

员工

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我们目前有两名执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，将他们认为必要的时间花在我们的事务上。他们将在任何时间段内投入的时间将有所不同，具体取决于我们是否选择了目标业务进行初始业务合并以及初始业务合并过程的阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

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第 1A 项。风险因素

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投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述所有风险，以及本10-K表格和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

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风险因素摘要

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我们在2023年2月13日提交的S-4表格注册声明中提供了一系列适用于公司以及我们计划与Cycurion进行业务合并的风险因素，标题为 “风险因素”，您应在本10-K表年度报告中考虑。除了下文补充此类风险因素外，本摘要还根据此类风险因素进行了全面限定，您应全面查看这些风险因素。本风险因素摘要概述了与我们的业务、我们的运营、资本存量所有权和融资相关的风险以及一般风险。它不包含对您可能重要的所有信息，因此，您应阅读本风险因素摘要以及本摘要后立即更详细的风险和不确定性讨论，以及我们 2023 年 2 月 13 日 S-4 表格注册声明中 “风险因素” 标题下列出的风险因素。我们汇总的风险包括但不限于以下几点：

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补充我们 2023 年 2 月 13 日 S-4 表格注册声明中规定的风险因素

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我们是一家空白支票公司，没有重要的运营历史，也没有收入，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

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在完成初始业务合并之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您没有依据来评估我们实现业务目标的能力，即完成与一个或多个目标企业的初始业务合并。如果我们未能完成与Cycurion的初始业务合并，我们可能永远无法产生任何营业收入。

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当我们为初始业务合并签署最终协议时，我们的收购目标的公允市场价值必须至少为信托账户中可用资金余额的80％。

纳斯达克证券交易所上市规则要求我们完成初始业务合并，即截至我们的业务合并协议签署时，我们必须与一家或多家目标公司完成初始业务合并，其总公允市场价值至少为可用信托基金余额的80％（不包括 “利益冲突” 中描述的初始业务合并时应向A.G.P. 支付的费用以及信托账户所赚利息应缴纳的税款）。我们在2022年11月21日与Cycurion签订了业务合并协议，当时信托账户的资金约为1.173亿美元（扣除应付给A.G.P. 的费用后）。这可能会限制我们可以与之完成初始业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到满足此公允市场价值测试的一个或多个目标企业，我们可能会被迫清算，并且您只能按比例获得信托账户中资金的部分，可能低于每股10.10美元。

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我们的公众股东投票不能超过初始股东、董事和高级管理人员，根据合同，他们有义务对我们的初始业务合并投赞成票。

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根据信函协议，我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意对其创始人股份和在2022年1月14日首次公开募股结束期间或之后购买的任何公开股票（包括在公开市场和私下谈判的交易）进行投票，支持我们的首次业务合并。由于我们在2023年1月12日8-K表最新报告中披露的赎回了10,729,779股公开股票，因此现在的公开股票比向我们的初始股东、董事和高级管理人员发行的其他股票少得多。因此，公众股份的多数票无法决定有关我们初始业务合并的投票结果。

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我们可能无法获得足够的现金来完成最初的业务合并。

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我们可能会寻求与潜在目标签订初始业务合并协议，该协议要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果接受所有正确提交的赎回申请会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，或满足合并协议中成交条件所需的更大金额，则我们可能无法进行此类赎回和相关的初始业务合并。我们可能需要安排第三方融资，为我们的初始业务合并提供资金。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及摊薄型股权融资或承担高于理想水平的债务。这可能会限制我们完成初始业务合并的能力。

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要求我们在自2022年1月11日首次公开募股生效后的12个月（或最长18个月，如果延长）内完成初始业务合并，这可能会使潜在的目标企业在谈判初始业务合并时比我们有杠杆作用。

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与我们就初始业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到，我们必须在2022年1月11日首次公开募股生效后的12个月（或最长18个月，如果延长）内完成初始业务合并。因此，此类目标企业可能会在谈判初始业务合并时获得对我们的杠杆作用，因为他们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并且可能会按照我们在更全面的调查后会拒绝的条款进行初始业务合并。

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我们可能无法在规定的时限内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘之外的所有业务，我们将赎回我们的公开股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.10美元，在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期并变得一文不值。

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根据我们财务报表附注1中描述的章程修正案，完成初始业务合并的最新可能截止日期为2023年7月11日。在这段时间内，我们可能无法找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到总体市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。如果我们在这12个月期限内（或最长18个月，如果延长）没有完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽可能快但此后不超过十个工作日，视合法可用资金而定，按每股价格赎回100％的公开股份，以现金支付，等于当时存入信托时的总金额账户包括信托账户中持有且之前未向我们发放的资金所赚取的利息支付

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我们的税款（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股票数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），在适用法律的前提下，(iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须获得剩余股东和董事会的批准证明我们在特拉华州法律下有义务提供出于债权人的索赔和其他适用法律的要求，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.10美元，在某些情况下可能低于该金额，我们的认股权证将到期并变得一文不值。参见 “—如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 以及其他风险因素。

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如果股东未能收到我们提出的赎回与初始业务合并相关的公开股票的通知，或者未能遵守股票投标程序，则此类股票可能无法赎回。

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在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守要约规则或代理规则（如适用）。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约或代理材料（如适用），则该股东可能没有意识到赎回其股票的机会。此外，我们将向与初始业务合并有关的公开股票持有人提供的代理材料或要约文件（如适用）将描述有效招标或赎回公开股票所必须遵守的各种程序。例如，我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，要么在邮寄给此类持有人的要约文件中规定的日期之前向我们的过户代理人出示证书，如果我们分发代理材料，则在批准我们的初始业务合并提案进行表决的两个工作日之前，或者在我们分发代理人时将其股份以电子方式交付给过户代理人。如果股东未能遵守这些程序或任何其他程序，则不得赎回其股份。

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我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司在公开市场或私下谈判交易中购买我们的公开股票，可能会使我们在初始业务合并完成后难以维持股票在国家证券交易所的上市。

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如果我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司在公开市场或私下协商交易中购买我们的公开股票，则普通股的公开 “上市量” 和证券的受益持有人数量都将减少，这可能使我们的证券在初始业务合并完成后难以维持在国家证券交易所的上市或交易。

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除非在某些有限情况下，否则我们的证券持有人对信托账户的资金没有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票，这可能会蒙受损失。

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只有在以下情况下，我们的公众股东才有权从信托账户获得资金：（i）我们完成了初始业务合并，然后仅限于该股东正确选择赎回的普通股，但须遵守此处和我们在首次公开募股的注册声明中所述的限制，（ii）赎回在修改经修订和重述的股东投票中正确提交的任何公开股票公司注册证书 (A) 用于修改如果我们没有在2022年1月11日首次公开募股生效后的12个月（或最长18个月，如果延长）内完成初始业务合并，则我们有义务允许赎回与我们的初始业务合并有关的赎回或赎回 100% 的公开股份，或者 (B) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及 (iii) 在我们无法赎回的情况下赎回我们的公开股份在 12 个月（或最多 18 个月）内完成我们的初始业务合并自我们于 2022 年 1 月 11 日首次公开募股生效之日起几个月（如果延期），但须遵守适用法律，如本文和我们与首次公开募股相关的注册声明中进一步描述的那样。在任何其他情况下，股东对信托账户中的资金都没有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票，这可能会蒙受损失。

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在我们的首次公开募股中担任唯一账面管理人和承销商代表的A.G.P. 在我们的首次公开募股中存在利益冲突，预计在向我们提供与初始业务合并有关的服务方面将继续存在利益冲突。

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根据FINRA规则5121（f）（5）（B），A.G.P. 存在 “利益冲突”，因为它实益拥有我们10％以上的股份。由于这种利益冲突，根据FINRA规则5121，Benchmark Company, LLC在我们的首次公开募股中充当 “合格的独立承销商”，该规则除其他外，要求合格的独立承销商参与注册声明的准备并执行有关注册声明的通常的 “尽职调查” 标准，包括

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其中包含与我们的首次公开募股有关的招股说明书。向Benchmark Company, LLC支付了一笔费用，作为其作为合格独立承销商的服务和开支的对价。有关更多信息，请参阅 “利益冲突”。

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此外，我们还聘请了A.G.P. 协助我们完成最初的业务合并。在2022年1月14日首次公开募股结束时，我们为此类服务向A.G.P. 支付了50万美元的现金费，并额外支付了相当于本次发行筹集的总收益的4.5％的营销费，前提是我们完成了最初的业务合并。如果我们没有完成初始业务合并，如 “利益冲突” 中所述，从我们的保荐人向A.G.P. 或其指定人转让给A.G.P. 或其指定人的代表性股份也将一文不值。2022 年 11 月 7 日，我们与 A.G.P. 签订了一份信函协议，根据该协议，A.G.P. 将在业务合并后接受合并后公司的 250,000 股股份，以完全偿还我们在首次公开募股中欠他们的费用。这些财务利益可能导致A.G.P. 在向我们提供与初始业务合并相关的服务时出现利益冲突。

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我们可能会聘请 A.G.P. 或其关联公司向我们提供额外服务，其中可能包括担任与我们的初始业务合并相关的财务顾问，或担任相关融资交易的配售代理人。只有在我们完成初始业务合并后，A.G.P. 才有权获得业务合并营销费。这些经济激励措施可能会导致 A.G.P. 在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成有关的服务。

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A.G.P. 将提供有关初始业务合并的某些营销和相关服务，为此，A.G.P. 将获得中所述的初始业务合并营销费 “利益冲突。”业务合并营销费的支付以我们最初的业务合并的完成为条件。A.G.P. 或其关联公司的财务利益与初始业务合并交易的完成相关的事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时引起潜在或实际的利益冲突，包括与我们初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

此外，我们可能会聘请 A.G.P. 或其关联公司向我们提供额外服务，包括提供财务咨询服务、在私募中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向A.G.P. 或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的正常谈判中确定。

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您将无权获得通常向许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

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由于我们的首次公开募股和后续销售的净收益旨在用于完成我们与尚未最终确定的目标业务的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可能被视为一家 “空白支票” 公司。但是，由于我们的净有形资产超过5,000,001美元，并且预计将在必要时提交8-K表的最新报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规定，例如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他外，这意味着与受第419条约束的公司相比，我们的单位将立即可以交易，并且我们将有更长的时间来完成初始业务合并。此外，受第419条约束的发行将禁止向我们发放信托账户中持有的资金所获得的任何利息。

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如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在赎回公开股票时每股只能获得大约10.10美元或更少的收益，我们的认股权证将到期并变得一文不值。

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来自商业目标与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他争夺我们打算收购的业务类型的实体，包括我们赞助商的关联公司。这些个人和实体中有许多人声名显著，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向各行业提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源或更多的行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。我们在收购某些规模庞大的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务为公众股东赎回的与初始业务合并相关的普通股支付现金，因此目标公司会意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这可能会使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股只能获得大约10.10美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得的每股收益低于10.10美元。见 “— 如果第三方对我们提出索赔，所得款项

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信托账户中的持有量可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”，此处还有其他风险因素。

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如果我们没有足够的营运资金来允许我们在完成初始业务合并的适用截止日期之前运营，则我们可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.10美元，在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期并变得一文不值。

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假设我们的初始业务合并在此期间尚未完成，则信托账户之外可供我们在信托账户之外使用的资金以及通过信托账户中的金额赚取的任何利息收入可能不足以使我们至少在接下来的12个月（如果延长，则最长为18个月）内运营。本表格10-K中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分讨论了管理层满足这一需求的计划。但是，我们的关联公司将来没有义务向我们提供贷款，我们可能无法从非关联方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。我们认为，信托账户之外可供我们使用的资金，加上我们的赞助商可能提供的贷款，将足以使我们能够在接下来的至少12个月（如果延期，则最多18个月）内运营；但是，我们无法向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以协助我们寻找目标业务。我们也可以将部分资金用作首付或为针对特定拟议的初始业务合并的 “不开店” 条款（意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条件 “货比三家” 与其他公司进行交易）提供资金，尽管我们目前没有这样做的意图。如果我们签订了意向书或合并协议，为获得目标企业的独家经营权支付了费用，随后被要求没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因），我们可能没有足够的资金来继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股只能获得大约10.10美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得的每股收益低于10.10美元。参见 “— 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 以及此处的其他风险因素。

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如果我们没有足够的营运资金，我们可能需要向发起人寻求额外贷款，为我们寻求初始业务合并、缴纳税款和完成初始业务合并提供资金，因此，我们完成初始业务合并的能力可能取决于获得我们无权获得的贷款。

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在首次公开募股和出售私募单位的净收益中，截至2023年3月27日，信托账户之外只有大约386,306美元可供我们用于支付我们的营运资金需求。我们可能会用信托账户中未存放的资金为所需的多余部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金将减少相应的金额。信托账户中持有的金额不会受到此类增加或减少的影响。如果我们需要寻求额外资金，我们将需要向我们的赞助商、管理团队或其他第三方借款才能运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、管理团队成员或其任何关联公司均无义务向我们预付额外资金。任何此类预付款只能从信托账户之外持有的资金或我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何权利提供豁免。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在我们赎回公开股票时每股只能获得大约10.10美元，而我们的认股权证将到期并变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时获得的每股收益可能低于10.10美元。见”— 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 以及此处的其他风险因素。

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如果我们在不根据要约规则进行赎回的情况下寻求股东批准我们的初始业务合并，并且股东或 “群体” 股东被视为持有我们普通股的15％以上，则此类股东将失去赎回超过该15％持股量的任何股票的能力。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，无论是个人还是与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人，都将受到限制超过以下总额的赎回权首次公开募股中出售的股份的15％。股东无法赎回首次公开募股中出售的股票的总额超过15％，这将减少他们对我们完成初始业务合并能力的影响，如果该股东在公开市场交易中出售如此多余的股票，则股东对我们的投资可能会遭受重大损失。因此，此类股东将继续持有超过15％的股份，为了处置此类股票，此类股东将被要求在公开市场交易中出售其股票，这可能会蒙受损失。

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在我们完成初始业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用。

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即使我们对与之合并的目标企业进行了彻底的尽职调查，这种调查也可能无法发现所有存在或以后可能出现的重大问题，这种情况可能是由于我们无法控制的原因。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或者承担可能导致报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且先前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类性质的费用这一事实可能会导致市场对我们或我们的证券产生负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净资产或其他契约，因为我们承担了目标企业先前持有的债务或获得合并后的债务融资。因此，任何在我们最初的业务合并后选择继续持有证券的证券持有人都可能遭受证券价值的降低。除非此类证券持有人能够成功地声称减少是由于我们的高级管理人员或董事违反了应承担的谨慎义务或其他信托义务，或者他们能够根据证券法成功提起私人索赔，证明与我们最初的业务合并有关的代理招标或要约材料（如适用）构成了可诉的重大错误陈述或遗漏，否则他们不太可能获得补救措施。

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

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我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业以及与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，为我们的公众股东放弃信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于, 欺诈性诱惑, 违反信托责任或其他在每种情况下，都提出类似的索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，目的是在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的资金提出此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与对我们比任何替代方案都更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。向潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提案对他们的吸引力，而且，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，则可能会限制我们可能追求的潜在目标企业领域。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和首次公开募股的承销商不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

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我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外，无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股票后，如果我们无法在规定的时限内完成初始业务合并，或者在行使与初始业务合并相关的赎回权时，我们将需要为未被放弃的债权人偿还可能在赎回后的10年内向我们提出的索赔做好准备。因此，由于此类债权人的索赔，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。根据信函协议，我们的初始股东同意，如果第三方（我们的独立注册会计师事务所除外）就向我们提供的服务或出售的产品，或者与我们签订书面意向书、保密协议或类似协议或初始业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金额减少至 (i) 10.10 美元中较低者，他们将对我们承担责任每股公众股和 (ii) 每股公众的实际金额截至信托账户清算之日信托账户中持有的股份，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，则减去应纳税款，前提是此类责任不适用于对信托账户所持资金的任何和所有权利实施豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据信托账户持有的款项进行豁免的任何索赔我们对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿，包括首次公开募股下的负债《证券法》。但是，我们没有要求我们的初始股东为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的初始股东将能够履行这些义务。我们的高级管理人员或董事均不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

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我们可能没有足够的资金来满足董事和高级管理人员的赔偿要求。

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我们已同意在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。但是，我们的高级管理人员和董事已同意放弃对信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在以下情况下，我们才能履行所提供的任何赔偿：（i）我们在信托账户之外有足够的资金，或者（ii）我们完成了最初的业务合并。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对我们的高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。

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我们的股东可能对第三方对我们的索赔负责，但以他们在赎回股份时获得的分配为限。

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根据经修订的《特拉华州通用公司法》（DGCL），股东可能对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在自2022年1月11日首次公开募股生效后的12个月（或最长18个月，如果延长）内完成初始业务合并，则在赎回公开股票时分配给公众股东的信托账户按比例分配的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保为针对其提出的所有索赔做好合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，在90天内公司可以驳回任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前的额外150天等待期，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的取其中的较小者股东在索赔中按比例分摊的份额或分配给股东的金额，以及股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。但是，如果我们没有完成初始业务合并，因此我们不打算遵守上述程序，我们打算在自2022年1月11日首次公开募股生效后的第12个月（或延长的第18个月）之后的合理范围内尽快赎回我们的公开股票。

由于我们不会遵守第 280 条，DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在我们解散后的 10 年内向我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。如果我们的分配计划

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根据DGCL第281（b）条，股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较低者，股东的任何责任在解散三周年后很可能会被禁止。我们无法向股东或潜在投资者保证，我们将妥善评估所有可能对我们提出的索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任（但仅限于此），并且我们的股东的任何责任都可能超过该日期的三周年。此外，如果我们未在自2022年1月11日首次公开募股生效后的12个月（或最长18个月，如果延长）内完成初始业务合并，则根据特拉华州法律，我们在赎回公开股票时向公众股东分配的信托账户的按比例分配不被视为清算分配，并且此类赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起或应向其他人提起的法律诉讼）目前未知的情况），那么根据DGCL第174条，债权人索赔的时效期限可能为非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样为三年。

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我们可能要等到初始业务合并完成后才会举行年度股东大会，这可能会推迟股东选举董事的机会。

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根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后不迟于一年后才需要举行年会。但是，根据DGCL第211（b）条，我们必须举行年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非此类选举是以书面同意代替此类会议作出的。在初始业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事，因此我们可能没有遵守DGCL第211（b）条，该条要求举行年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在初始业务合并完成之前举行年会，他们可能会根据DGCL第211（c）条向特拉华州衡平法院提交申请，试图强迫我们举行年会

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我们投资信托账户中持有的收益的证券可能产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或降低信托资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

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信托账户中持有的收益只能投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国库债务。如果收益率非常低或为负，利息收入（我们可能用于纳税，如果有）将减少。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东有权按比例获得当时存放在信托账户中且先前未发放给我们用于纳税的收益中的份额，外加任何利息收入（减去用于支付解散成本和开支的最高100,000美元的利息）。如果由于负利率导致信托账户余额减少到116,15万美元以下，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.10美元以下。2023年3月27日，信托账户的余额约为790万美元。

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如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

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对我们投资性质和证券发行的这种限制可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括注册为投资公司、采用特定形式的公司结构和报告、保存记录、投票、代理和披露要求以及其他规则和法规。

为了不受《投资公司法》规定的投资公司监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％以上的 “投资证券”。我们的业务将是确定并完成我们的初始业务合并，然后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算为了转售或从转售中获利而购买企业或资产。我们不打算购买无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

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我们认为，我们的预期主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的到期日为185天或更短的美国 “政府证券”，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并制定以长期收购和发展企业为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出企业），我们打算避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。本次发行不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。

信托账户旨在存放最早发生以下情况的资金：（i）完成我们的初始业务合并；（ii）赎回在股东投票中正确提交的任何公开股票，修改我们经修订和重述的公司注册证书（A）以修改我们允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者在我们未完成初始业务时赎回100％的公开股份在 12 个月内（或最多 18 个月）内组合，如果延期）自2022年1月14日我们的首次公开募股结束起，或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；或（iii）在自2022年1月14日收盘后的12个月（或最长18个月，如果延长）内，我们将信托账户中持有的资金返还给公众股东，作为我们赎回公共股票的一部分。根据我们财务报表附注1中描述的章程修正案，完成初始业务合并的最新可能截止日期为2023年7月11日。如果我们不按照上述方式投资所得款项，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未拨出资金，并且可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

法律或法规的变化或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

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我们受国家、地区和地方政府，特别是 SEC 颁布的法律和法规的约束。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用可能发生的变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响，我们未能遵守解释和适用的适用法律或法规，也会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。

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向我们的初始股东（包括代表）授予注册权可能会使我们更难完成初始业务合并，未来行使此类权利可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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根据协议，我们的初始股东及其允许的受让人可以要求我们注册创始股票、代表性股票、私募单位和标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场上进行交易的注册和上市可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并的成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后的实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的保荐人、私募单位持有人或其各自允许的受让人注册所拥有的证券时对我们普通股市场价格的负面影响。

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我们可能会在管理层的专业领域之外寻求投资机会，我们的管理层可能无法充分确定或评估与目标公司相关的所有重大风险。

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尽管我们的管理层将努力评估任何特定的初始业务合并候选人所固有的风险，但我们无法向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也无法向您保证，如果有机会的话，投资我们的证券最终不会比对我们最初的业务合并候选人的直接投资更不利。如果我们选择在管理层专业领域之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能不直接适用于其评估或运营，并且本10-K表格中包含的有关我们管理层专业领域的信息与对我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购有关的所有重大风险因素。因此，任何在我们最初的业务合并后选择继续持有证券的证券持有人都可能遭受证券价值的降低。此类证券持有人不太可能为这种价值下降提供补救措施。

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尽管我们确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针，但我们可能会与不符合此类标准和指导方针的目标进行初步业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

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与我们进行初始业务合并的目标企业可能不符合部分或全部标准和准则。如果我们以不具备所有这些积极属性的目标完成初始业务合并，则这种合并可能不如与符合我们所有一般标准和指导方针的业务合并那么成功。在这种情况下，更多的股东可能会行使赎回权，这可能使我们难以满足要求我们拥有最低净资产或一定金额现金的目标企业的任何成交条件。如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，如果需要，我们也可能更难获得初始业务合并的股东批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时每股只能获得大约10.10美元，在某些情况下甚至更少，我们的认股权证将变得一文不值。参见 “— 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 和其他风险因素。

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管理层在确定和选择潜在收购候选人方面的灵活性，以及我们管理层在完成初始业务合并方面的经济利益，可能导致管理层签订不符合股东最大利益的收购协议。

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前提是我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业或资产的总公允市场价值至少为信托账户价值的80％（不包括初始业务合并时应向A.G.P. 支付的费用，如” 所述）利益冲突” 以及信托账户所得利息应缴纳的税款）在达成此类初始业务合并协议时，我们在确定和选择潜在的收购候选人方面几乎可以不受限制的灵活性。投资者将依靠管理层的能力来确定初始业务合并、评估其优点、进行或监督尽职调查以及进行谈判。管理层在完成初始业务合并方面的灵活性和财务利益可能导致管理层签订不符合股东最大利益的收购协议。

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我们可能会向处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入、现金流或收益记录的实体寻求初始业务合并机会，这可能会使我们的收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员。

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如果我们与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成了初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，也可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

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我们无需征求独立投资银行公司的意见，因此，从财务角度来看，独立消息来源可能无法证实我们为该业务付出的代价对我们的股东是公平的。

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除非我们完成与赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，否则我们无需征求独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，我们支付的代价对股东是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公允市场价值。所使用的此类标准将在我们的招标文件或与我们的初始业务合并相关的代理招标材料中披露（如适用）。

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资源可能会浪费在研究尚未完成的收购上。

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我们预计，对每个特定目标企业的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，并需要会计师、律师和其他人付出巨额成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止拟议交易所产生的成本可能无法收回。此外，如果我们达成与特定目标业务相关的协议，我们可能由于包括我们无法控制的原因在内的多种原因而无法完成最初的业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关费用，这可能会对随后的尝试产生重大不利影响

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找到并收购或与另一家企业合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只能获得每股10.10美元甚至更少的收益，我们的认股权证将变得一文不值。参见 “— 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 以及此处的其他风险因素。

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由于我们必须向股东提供根据美国公认的会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，因此我们可能会失去与某些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

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联邦代理规则要求，关于通过某些财务重要性测试的初始业务合并的投票的委托书必须包括定期报告中披露的历史或预计财务报表。这些财务报表可能需要根据美利坚合众国普遍接受的会计原则、GAAP、国际财务报告准则或国际会计准则理事会或国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制或与之一致，视情况而定，历史财务报表可能需要根据上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB的标准进行审计。无论要约规则是否要求，我们都将在我们使用的任何要约文件中包含基本相同的财务报表披露。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之完成初始业务合并的潜在目标企业数量，因为有些目标企业可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的时限内完成初始业务合并。

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对于我们的股东和认股权证持有人来说，我们最初的业务合并以及之后的结构可能不具有税收效率。由于我们最初的业务合并，我们的纳税义务可能更加复杂、繁琐和不确定。

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税收结构考虑因素很复杂，相关事实和法律不确定且可能会发生变化，在构建初始业务合并时，我们可能会将商业和其他考虑因素置于税收考虑之上。例如，在我们的初始业务合并方面，在获得必要的股东批准的情况下，我们可能会以要求股东或认股权证持有人确认收益或收入以用于税收目的的方式来组织初始业务合并。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配，以缴纳与我们的初始业务合并或之后的业务合并相关的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用自有资金中的现金或出售该持有人的全部或部分股份或认股权证来履行我们最初的业务合并所产生的任何责任。此外，我们可能会与另一个司法管辖区的目标公司进行初始业务合并，或者在不同的司法管辖区（包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区）进行重组。因此，在我们最初的业务合并后，股东和认股权证持有人可能需要就其对我们的所有权缴纳额外的所得税、预扣税或其他税。

此外，我们可能会与在美国境外开展业务并可能在多个司法管辖区开展业务的目标公司进行初始业务合并。如果我们这样做，我们可能会在许多司法管辖区因与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司而面临大量的收入、预扣税和其他纳税义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们与税务机关的审计或审查相关的风险可能会增加。这可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

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与我们的赞助商和管理团队及其各自的关联公司以及后期合并公司相关的风险

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我们的关键人员可以与目标企业就特定的初始业务合并进行雇佣或咨询协议的谈判。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，从而导致他们在确定特定的初始业务合并是否最有利时出现利益冲突。

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只有当我们的关键人员能够就与初始业务合并相关的就业或咨询协议进行谈判时，他们才能在我们的初始业务合并完成后继续留在我们身边。此类谈判可以规定此类个人以现金支付或我们的证券的形式获得补偿，以换取他们在初始业务合并完成后向我们提供的服务。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。但是，我们认为，在我们最初的业务合并完成后，这些人能否留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在合并的决定性因素。但是，无法确定在我们完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员是否会留在我们身边，也无法确定是否有人会继续在我们担任高级管理或咨询职位。在我们进行初次业务合并时，将决定是否继续留在我们手中。

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我们评估潜在目标业务管理的能力可能有限，因此，我们与管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业的初始业务合并。

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在评估对我们的初始业务合并与潜在目标业务进行合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能不正确，此类管理层可能缺乏我们所怀疑的技能、资格或能力。在这种情况下，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。

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如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源来熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

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在我们最初的业务合并之后，我们的任何或所有管理层都可以辞去高管职务，初次业务合并时对目标企业的管理可以保持不变。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而对我们的运营产生不利影响。

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我们的管理团队和董事会成员在担任其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员或高管方面拥有丰富的经验。因此，其中某些人已经或可能参与与他们过去、现在或将来可能关联的公司的业务事务有关的诉讼、调查和诉讼。这些活动可能会对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

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由于他们参与这些公司并在这些公司担任职务，其中某些人现在或将来可能参与与这些公司的业务或这些公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他程序。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能转移我们管理团队和董事会成员的注意力和资源，使其无法为我们的初始业务合并确定和选择一个或多个目标企业，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

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如果我们的初始业务合并尚未完成，我们的高级管理人员和董事的自付费用可能无法获得报销，我们的赞助商将没有资格获得赞助商可能向我们提供的贷款的偿还，因此，在确定特定的初始业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

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我们的高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标业务和对适当的初始业务合并进行尽职调查。此类费用的报销将由我们从赞助商的贷款和信托账户赚取的利息中支付。对于因代表我们开展的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司可以根据需要向我们贷款，但没有义务。如果我们完成初始业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果我们的初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于偿还此类贷款金额。我们的保荐人、高级管理人员和董事的这些经济利益可能会影响他们确定和选择目标初始业务合并以及完成我们的初始业务合并的动机。

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由于我们的高级管理人员和董事将有资格分享以每股约0.0087美元的价格购买的创始人股票升值的一部分，因此在确定特定的初始业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

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我们的管理团队成员通过订阅我们的赞助商发行的单位投资了我们的赞助商。这些高级管理人员和董事在初始业务合并之前不会从我们那里获得任何现金补偿，但只要我们成功完成了初始业务合并，他们将有资格通过对我们的赞助商的投资分享创始人股份和私募单位的部分增值。我们认为，这种结构使这些高管和董事的激励措施与股东的利益保持一致。但是，投资者应该意识到，由于这些高管和董事的薪水约为

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创始人股份的权益为每股0.0087美元，这种结构还创造了一种激励措施，即使我们完成了初始业务合并，目标最终价值下降且对公众投资者无利可图，我们的高管和董事也有可能获得可观的利润。

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由于如果我们的初始业务合并未完成，并且我们的高级管理人员和董事在我们身上拥有大量财务利益，则我们的保荐人将损失对我们的全部初始投资，因此在确定特定的收购目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

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我们的赞助商共拥有212.5万股创始人股份，A.G.P. 拥有75万股创始人股份。在我们在 2023 年 1 月 12 日的 8-k 表最新报告中披露的赎回公开股票后，我们的初始股东共同拥有我们 80% 以上的已发行和流通股份。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股份将一文不值。此外，我们的赞助商以每单位10.00美元的价格共购买了37.6万个单位，总收购价为3760,000美元，如果我们不完善最初的业务合并，私募单位也将一文不值。创始人股份和私募单位的持有人已同意（A）对他们拥有的任何股份进行投票，支持任何拟议的初始业务合并，（B）不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的创始人股份。此外，如果我们的初始业务合并未完成，则我们的赞助商提供的任何贷款将无法偿还。此外，我们可能会从我们的赞助商、赞助商的关联公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。我们的高级管理人员和董事的个人和经济利益可能会影响他们识别和选择目标初始业务合并、完成我们的初始业务合并以及影响我们初始业务合并后的业务运营的动机。

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另请参阅 “由于我们的赞助商每股仅为创始人股票支付了大约0.0087美元，因此即使我们收购了随后价值下降的目标企业，我们的某些高级管理人员和董事也有可能获得可观的利润”以及此处的其他风险因素。

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在我们完成初始业务合并后，创始人股票的价值可能大大高于为其支付的名义价格，即使我们当时普通股的交易价格大大低于每股10.10美元。

我们的赞助商已向我们总共投资了3,785,000美元，其中包括创始人股票的25,000美元收购价和私募单位的3760,000美元收购价格。假设我们完成初始业务合并后的交易价格为每股10.10美元，则287.5万股创始股票和37.6万股私募单位的总隐含价值为32,835,100美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.16美元，并且构成私募单位的认股权证一文不值，创始人股票的价值也将等于我们的赞助商对我们的初始投资。因此，即使我们的公开股票已经损失了可观的价值，我们的赞助商也可能能够收回对我们的投资，并从该投资中获得可观的利润。因此，我们在赞助商中拥有权益的高级管理人员和董事可能有与公众股东不同的经济动机，即便最初的业务合并涉及风险较高或不成熟的目标业务，也不要清算信托中的所有现金并将信托中的所有现金返还给公众股东。出于上述原因，股东和潜在投资者在评估是否在我们的初始业务合并之前或与之相关的股票时应考虑我们的高管和董事的经济激励措施，以完成我们的初始业务合并。

我们可能会发行额外的普通股或优先股以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行额外的普通股或优先股。任何此类发行都会削弱我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的公司注册证书授权发行最多5,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及100万股优先股，面值每股0.0001美元。首次公开募股后，立即有35,249,000股已获授权但未发行的普通股，该数额不包括在行使未偿认股权证时预留发行的普通股。首次公开募股完成后，立即没有发行和流通的优先股。由于 2023 年 1 月 12 日的 8-K 表最新报告中描述的赎回，又有 10,729,779 股普通股可供发行。

我们可能会额外发行大量普通股或优先股以完成我们的初始业务合并（包括根据规定的未来发行），或者在完成后根据员工激励计划（尽管我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们不得发行可以就与初始业务合并前活动有关的事项、经修订和重述的公司注册证书某些条款的任何修正案或我们的初始业务与普通股股东投票的证券）组合）。但是，除其他外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，在我们进行首次业务合并之前，我们不得发行额外的股本，以使股东有权：（i）从信托账户获得资金；或（ii）对任何初始业务合并进行投票。

经修订和重述的公司注册证书的这些条款，与其所有条款一样，经股东批准可以进行修改。但是，根据与我们的书面协议，我们的高级管理人员和董事已同意，他们不会提出任何修正案 (A) 修改我们允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质内容或时间；如果我们没有在2022年1月14日IPO结束后的12个月（或最长18个月）内完成初始业务合并，则不提出任何修正案（A）来修改我们允许赎回100％的公开股票的义务的实质内容或时间；或（B）就任何 IPO 与股东权利或初始企业合并前活动有关的其他条款，除非我们向公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票数量。

增发普通股或优先股：

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我们可能会以低于当时股票现行市场价格的价格向投资者发行与初始业务合并相关的股票。

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在我们最初的业务合并中，我们可能会以每股10.00美元的价格向投资者发行私募交易（所谓的PIPE交易）的股票，或者以接近当时信托账户中每股金额的价格，通常约为10.10美元。此类发行的目的是使我们能够为初始业务合并后的实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能低于当时我们股票的市场价格，甚至可能大大低于。

​

如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则认股权证持有人将不参与清算分配。

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如上文其他风险因素所述，如果我们无法批准或完成我们的初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，则认股权证将到期，持有人将无法获得任何此类收益。上述内容可能会为公众股东提供经济激励，使他们投票赞成任何拟议的初始业务合并，因为他们的每份认股权证将使持有人有权获得或购买额外的普通股，从而增加他们在我们的总体经济股份。

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我们同意根据《证券法》对作为公共认股权证基础的普通股的发行和出售进行登记；但是，我们无法向您保证，此类注册将在投资者希望行使认股权证时进行，因此除非在 “无现金基础上”，否则此类投资者无法行使认股权证，并可能导致此类认股权证变得一文不值。

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根据认股权证协议的条款，我们已同意，在切实可行的情况下，我们将尽商业上合理的努力提交一份涵盖此类股票的发行和出售的注册声明，并在首次业务合并后的60个工作日内宣布生效，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的当前招股说明书根据认股权证认股权证协议的规定。例如，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中规定的信息发生了根本变化，其中包含或以引用方式纳入的财务报表不是最新或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了止损令，我们无法向股东或潜在投资者保证，我们将能够做到这一点。如果行使认股权证时可发行的股票的发行和出售未根据《证券法》登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是，任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们也没有义务向寻求行使认股权的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的持有人所在州的证券法对行使认股权证的发行进行了注册或符合资格，或者有豁免。尽管如此，如果涵盖行使认股权证时可发行的普通股的发行和出售的注册声明在我们完成初始业务合并后的指定期限内无效，则认股权证持有人可以在有效的注册声明出台之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期内，根据证券第 3 (a) (9) 节规定的豁免，在无现金基础上行使认股权证法案，前提是这样豁免可用。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。尽管如此，如果我们的普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，因此符合《证券法》第18（b）（1）条对 “承保证券” 的定义，则我们可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 上市，如果我们选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，如果我们不这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽商业上合理的努力根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法注册认股权证或认股权证所依据的股票获得资格，并且没有豁免，我们都无需使用净现金结算任何认股权证，也无需发行证券或其他补偿以换取认股权证。如果在行使认股权证时发行的股票没有经过登记、没有资格或不受注册或资格限制，则该认股权证的持有人无权行使此类认股权证，该认股权证可能没有任何价值而变得一文不值。在这种情况下，在购买单位时获得认股权证的持有人将仅为单位中包含的普通股支付全部单位购买价格。如果认股权证可以由我们赎回，则如果行使认股权证时发行的股票不能免除适用的州蓝天法规定的注册或资格，或者我们无法进行此类注册或资格，则我们可能无法行使赎回权。我们将尽商业上合理的努力，在我们在首次公开募股中提供认股权证的那些州，根据居住州的蓝天法对此类股票的发行和出售进行注册或认证。

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目录

如果认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使公开认股权证，则他们从此类行使中获得的普通股将少于行使此类认股权证以换取现金时获得的普通股。此外，一个 只有在行使现金认股权证时发行的普通股已注册或符合资格或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免的情况下，投资者才能行使认股权证。

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如果我们在满足本表格10-K中其他地方描述的赎回标准后宣布公开认股权证进行赎回，则我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证（包括我们初始股东或其允许的受让人持有的认股权证）的持有人在 “无现金基础上” 行使。

在某些情况下，可能需要或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明在我们首次业务合并完成后的第60个工作日之前没有生效，则认股权证持有人可以在无现金的基础上根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在无现金的基础上行使认股权证。其次，如果我们的普通股在任何时候行使未在国家证券交易所上市的认股权证，从而符合《证券法》第18（b）（1）条 “承保证券” 的定义，我们可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在无现金的基础上行使认股权证，如果我们 so elect，我们无需提交或保留有效的注册声明，如果我们不这样选择，我们将使用我们的在没有豁免的情况下，尽商业上合理的最大努力根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。第三，如果我们宣布公开认股权证进行赎回，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上行使认股权证。如果在无现金基础上行使，持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付认股权证行使价格，该数目等于认股权证所依据的普通股数量的乘积（x）乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下一句）之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是截至认股权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股最后报告的平均成交量加权平均平均值。

如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，则认股权证持有人从这种行使中获得的普通股将少于行使此类认股权证换取现金时获得的普通股。这将减少持有人对我们公司的投资的潜在 “上行空间”。此外，任何公共认股权证都不可作为现金行使，除非认股权证持有人居住国的证券法已注册或符合资格或被视为豁免，否则我们没有义务发行普通股。如果普通股不符合资格或不符合资格，则认股权证可能被剥夺任何价值，认股权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，则可能变得一文不值。

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在获得大多数当时未兑现的认股权证持有人的批准后，我们可能会以可能对持有人不利的方式修改认股权证的条款。

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我们的认股权证将根据作为认股权证代理人的美国股票转让与信托公司有限责任公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。我们的认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何歧义或纠正任何有缺陷的条款。我们的认股权证协议将要求当时未兑现的公共认股权证的65％的持有人批准，才能进行任何提高认股权证价格或缩短认股权证行使期或修改私募认股权证或营运资金认股权证条款的变更。因此，如果当时未执行的大多数公共认股权证的持有人批准公共认股权证的持有人批准此类修正案，我们可能会以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在征得当时未兑现的大多数公共认股权证同意后修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修正的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票（比率与最初提供的比率不同）、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的普通股数量等修正案。

我们的初始股东可以购买公共认股权证，目的是减少未偿还的公共认股权证的数量，或者对提交认股权证持有人批准的任何事项对此类认股权证进行投票，包括以不利于公共认股权证注册持有人利益的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们的初始股东、高级管理人员和董事目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为此类交易制定任何条款或条件，但他们可以购买的公开认股权证的数量没有限制，目前尚不清楚我们的初始股东在我们首次业务合并时或可能提出公共认股权证条款的任何其他时候可能持有多少公共认股权证（如果有）有待修正。

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我们的认股权证协议将纽约州法院或美国纽约南区地方法院指定为我们认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属管辖地，这可能会限制认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利司法法庭的能力。

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尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地方法院是唯一和专属法庭的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意我们的认股权证协议中的法庭条款。如果以我们的任何认股权证持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地方法院以外的法院提起任何诉讼，或者以我们的任何认股权证持有人的名义提起外国诉讼，则该持有人应被视为同意：(x) 位于纽约州的州和联邦法院的属人管辖权与任何此类法院为执行法院条款而提起的任何诉讼或强制执行有关诉讼，以及 (y) 在任何此类执法行动中向该认股权证持有人送达诉讼程序，向作为该认股权证持有人的代理人在外国行动中的律师送达。

我们的认股权证协议中的诉讼地选择条款可能：（1）导致投资者提出索赔的成本增加；或（2）限制认股权证持有人在其认为有利于我们公司争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定我们的认股权协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分散。我们注意到，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。《证券法》第22条为州和联邦法院对为执行《证券法》或该法下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了并行管辖权。《交易法》第27条规定了对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼的专属联邦管辖权。

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我们没有义务以净现金结算认股权证。我们还可能在行使您的未到期认股权证之前，在对您不利的时间赎回其未到期的认股权证，从而使您的认股权证一文不值。

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在任何情况下，我们都没有义务以净现金结算认股权证。因此，认股权证可能变得一文不值。我们还有能力在未偿认股权证可行使后和到期前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿认股权证，前提是我们在认股权证可行使后的30个交易日内，上次公布的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整）在我们发出此类赎回的适当通知之日之前的第三个交易日结束；以及前提是某些其他条件得到满足。如果认股权证可以由我们赎回，则如果根据适用的州蓝天法，行使认股权证时发行的普通股不受注册或资格限制，或者我们无法进行此类注册或资格，则我们可能无法行使赎回权。我们将尽商业上合理的最大努力，在我们在首次公开募股中提供认股权证的州，根据居住州的蓝天法对此类普通股进行注册或获得资格。赎回未兑现的认股权证可能迫使你：（i）行使认股权证并支付行使价，因此在你这样做可能对你不利的时候；（ii）在你可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证；或（iii）接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的认股权证时，名义赎回价格可能大大低于认股权证的市场价值你的认股权证。只要私募单位由我们的初始股东或其允许的受让人持有，我们就无法赎回任何私募单位。

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我们的认股权证和创始人股份可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

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作为首次公开募股期间发行的单位的一部分，我们发行了购买11,500,000股普通股的认股权证。此外，在收盘的同时，我们在私募中发行了购买37.6万股普通股的认股权证，这是私募中发行的私募单位的一部分。每份认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元。我们的初始股东目前共拥有287.5万股创始股票，我们以私募方式向赞助商发行了37.6万股普通股，这是私募中发行的私募单位的一部分。

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目录

就我们发行普通股以实现初始业务合并而言，行使这些认股权证和赎回权后有可能额外发行大量普通股，这可能会使我们对目标企业的吸引力降低。任何此类发行都将增加我们普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成我们的初始业务合并而发行的普通股的价值。因此，我们的认股权证和创始人股份可能会使我们更难实现最初的业务合并或增加收购目标业务的成本。

私募单位，包括私募单位所依据的认股权证，与首次公开募股中作为单位一部分出售的认股权证相同，唯一的不同是，只要它们由我们的初始股东或其允许的受让人持有，(i) 除某些有限的例外情况外，它们的初始股东或其允许的受让人不得转让、转让或出售，但有某些有限的例外情况在我们完成初始业务合并几天后，(ii) 它们将是根据FINRA规则5110（g），自我们的注册声明生效之日起，即2022年1月11日，有权获得注册权，以及（iii）只要注册权由我们的初始股东持有，就不得行使注册权。

我们的认股权协议的条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

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如果发生以下任何一种情况，则每股认股权证的行使价将进行调整，使每股全股的有效行使价等于市值和新发行价格中较高值的115％，每股18.00美元的赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格较高值的180％：

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这些因素可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

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向我们的初始股东及其允许的受让人授予注册权可能会使我们更难完成初始业务合并，未来行使此类权利可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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根据信函协议，我们的初始股东及其允许的受让人可以要求我们注册私募单位和他们持有或将持有的创始股份，并可能要求我们注册此类认股权证或行使此类认股权证时可发行的普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场上进行交易的注册和上市可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并的成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后的实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或其各自允许的受让人拥有的证券注册时对我们普通股市场价格的负面影响。

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我们将要求希望赎回与拟议的初始业务合并或修订后的公司注册证书相关的普通股的公众股东遵守特定的赎回要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。

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在任何为批准拟议的初始业务合并而召开的股东大会上，每位公众股东都有权要求我们在初始业务合并完成前两个工作日将其股份转换为信托账户的按比例份额，无论他是投票赞成还是反对此类拟议的初始业务合并，或者根本不投票。据我们了解，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理那里获得实物证书。但是，由于我们对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，因此获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。尽管我们被告知，通过DWAC（托管人存款/提款）系统交付股票通常需要很短的时间，但我们无法向您保证这一事实。因此，如果股东交付股票所需的时间比我们预期的要长，则希望转换的股东可能无法在最后期限之前行使转换权，因此可能无法转换股份。

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如果拟议的初始业务合并未获得批准，赎回股东可能无法在需要时出售证券。

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我们将要求希望赎回与任何拟议的初始业务合并相关的普通股的公众股东遵守上文讨论的赎回交付要求。如果此类拟议的初始业务合并未完成，我们将立即将此类证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回股票的投资者在收购失败后将无法出售证券，直到我们将其证券归还给他们。在此期间，我们的普通股的市场价格可能会下跌，即使其他未寻求赎回的股东可能能够出售证券，您也可能无法在需要时出售证券。

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由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的初始业务合并。

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我们预计会遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些公司的业务目标与我们的业务目标相似，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营企业。这些实体中有许多已经建立了良好的基础，在直接或通过关联公司识别和实施初始业务合并方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们认为我们可以用首次公开募股的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在收购某些目标企业时具有优势。此外，寻求股东批准或就任何拟议的初始业务合并进行要约可能会延迟此类交易的完成。此外，某些目标企业可能不会对我们的未偿认股权证及其可能代表的未来摊薄持积极态度。上述任何一种情况都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

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我们经修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会抑制对我们的收购，这可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

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我们经修订和重述的公司注册证书包含可能阻碍股东可能认为符合其最大利益的不请自来的收购提案的条款。这些规定包括董事会错开以及我们的董事会能够指定条款和发行新系列优先股，这可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。

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DGCL第203条影响了 “利益股东” 在股东成为 “利益股东” 之后的三年内从事某些初始业务合并的能力。我们在公司注册证书中选择不受DGCL第203条的约束。尽管如此，我们的公司注册证书包含与DGCL第203条具有相同效力的条款，唯一的不同是它规定，无论我们的初始股东的关联公司及其允许的受让人拥有多少百分比，他们都不会被视为 “利益股东”，因此不受此类限制。这些章程条款可能会限制第三方获得我们公司控制权的能力。

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我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只能获得每股10.10美元甚至更少的收益，认股权证将变得一文不值。

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由于我们尚未明确确定目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本需求或运营或开展交易的成本。如果事实证明首次公开募股的净收益不足，要么是因为我们最初的业务合并规模，要么是由于寻找目标业务的可用净收益耗尽，要么有义务从选择赎回与我们的初始业务合并有关的股票的股东那里以现金回购大量股票，或者因为谈判交易条款购买与此类合并相关的股份，我们可能需要寻求额外融资或放弃拟议的合并。如果有的话，可能无法以可接受的条件提供融资。当前的经济环境使公司特别难以获得收购融资。如果事实证明在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的初始业务合并，寻找替代的目标商业候选人。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只能获得每股10.10美元甚至更少的收益（无论承销商的超额配股期权是否已全部行使），认股权证将变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均无需向我们提供与初始业务合并有关或之后的任何融资。

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我们的证券的活跃交易市场可能无法持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

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投资者可以据以做出投资决策的先前市场历史有限。由于一项或多项潜在的初始业务合并以及总体市场或经济状况，我们的证券价格可能会有很大差异。此外，

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我们的证券的活跃交易市场可能无法持续下去。除非能够建立和维持市场，否则您可能无法出售证券。

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虽然我们的证券最初在纳斯达克上市，但将来可能不会继续在纳斯达克上市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

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我们的证券在纳斯达克上市。但是，我们无法向您保证我们的证券将来将继续在纳斯达克上市。此外，在我们的初始业务合并方面，纳斯达克证券交易所可能会要求我们提交新的首次上市申请并满足其首次上市要求，而不是其更为宽松的持续上市要求。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所下市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

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1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或抢占各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为 “承保证券”。由于我们的单位在纳斯达克上市，而且我们预计我们的普通股和认股权证最终将在纳斯达克上市，因此我们的单位、普通股和认股权证将成为承保证券。尽管各州可以优先监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈时对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止出售承保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司证券的出售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于受保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与初始业务合并有关的监管。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难实现最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

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2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条要求我们从截至2022年12月31日的10-K表年度报告开始，评估和报告我们的内部控制体系。与所有上市公司相比，我们是一家空白支票公司，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说尤其繁重，因为我们寻求完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。为实现合规而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施必要的新控制措施或改进后的控制措施，或者未来在对我们的财务流程和报告实施适当控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务。内部控制不力还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

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我们没有指定的最大兑换门槛。缺乏这样的赎回门槛可能使我们有可能完成绝大多数股东不同意的初始业务合并。

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我们经修订和重述的公司注册证书没有提供规定的最大赎回门槛，唯一的不同是我们只有在初始业务合并之前或完成后，以及在支付承销商的费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或可能包含的任何更高的有形资产净额或现金要求之后，我们才能赎回我们的公开股票与我们的合并有关的协议。因此，尽管我们的绝大多数业务合并，但我们也许能够完成最初的业务合并

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公众股东不同意该交易并已赎回其股份，或者，如果我们根据要约规则寻求股东批准且不进行与初始业务合并相关的赎回，则已签订私下谈判的协议，将其股份出售给我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或其各自的任何关联公司。如果我们需要支付所有有效提交赎回的普通股的总现金对价加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，我们将无法完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还给其持有人，而是我们可以寻找替代的初始业务组合。

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为了实现我们最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各项条款，包括认股权证协议。我们无法向您保证，我们不会以股东可能不支持的使我们更容易完成初始业务合并的方式寻求修改经修订和重述的公司注册证书或管理文书。

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例如，空白支票公司修改了初始业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并且就认股权证而言，修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换成现金或其他证券。修改我们经修订和重述的公司注册证书或认股权证协议将分别需要我们65％的普通股或当时未兑现的公共认股权证的持有人投票。此外，如果我们提议修改经修订和重述的公司注册证书 (A)，修改我们允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果我们未在12个月内（或延期，则最多18个月）完成首次业务合并，则要求我们向公众股东提供将其公开股份兑换为现金的机会自2022年1月11日起生效，或（B）关于与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款。如果任何此类修正案都被视为从根本上改变通过注册声明发行的任何证券的性质，而本10-K表格构成其一部分，我们将对受影响证券进行注册或寻求豁免注册。我们无法向您保证，我们不会为了实现初始业务合并而寻求修改章程或管理文书，也不会延长完成初始业务合并的时间。

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在某些情况下，只有65％的普通股获得批准，我们的章程和信托账户协议可能会被修改，这比其他一些空白支票公司的修正门槛要低，因此，我们可能更容易促进一些股东可能不支持的初始业务合并。

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如果获得有权投票的65％普通股持有人批准，则可以对我们经修订和重述的公司注册证书进行修改；如果符合DGCL或适用的证券交易所规则的适用条款，则信托协议中关于从信托账户发放资金的相应条款可以进行修改。我们不得发行其他可以与普通股股东就与我们的初始业务合并前活动有关的事项、经修订和重述的公司注册证书某些条款的任何修正案或我们的初始业务合并进行表决的证券。我们的初始股东将参与修改我们经修订和重述的公司注册证书或信托协议的任何投票，并有权以他们选择的任何方式进行投票。因此，与其他一些空白支票公司相比，我们也许能够更容易地修改经修订和重述的公司注册证书中管理初始业务合并行为的条款，这可能会提高我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反经修订和重述的公司注册证书的行为对我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何修改：(i) 修改我们允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质内容或时间，或者如果我们没有在自2022年1月11日起的12个月内（或最长18个月，如果延长）完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份效力；或 (ii) 就任何其他有关条款而言适用于股东权利或初始业务合并前的活动，除非我们向公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回普通股的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公开股票数量。这些协议包含在信函协议中。我们的股东不是本协议的当事方或第三方受益人，因此，对于违反本协议的行为，我们的初始股东、高级管理人员或董事将无权寻求补救措施。因此，如果发生违规行为，我们的股东将需要在适用法律的前提下提起股东衍生行动。

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我们的独立注册会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们继续作为 “持续经营企业” 的能力表示了实质性怀疑。

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截至2022年12月31日，该公司的运营银行账户中有809,481美元，营运资本盈余为248,249美元。关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 中的权威指导对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法完成业务合并，则财务报表附注1中所述的强制清算和随后的解散使人们对公司的严重怀疑继续扮演的能力持续的经营。

根据我们财务报表附注1中描述的章程修正案，章程修正案的初始截止日期为2023年1月11日，一次可延长至六次，每次延期一个月，即从2023年1月11日延长至2023年7月11日，每次延期的费用为1万美元（即所有六次延期的费用为60,000美元）。因此，自 2023 年 1 月 11 日起，我们修改后的证书完成初始业务合并的截止日期是 2023 年 7 月 11 日。

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对本公司的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

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由于没有机构可以直接处理与我们在首次公开募股中发行的单位相似的工具，因此美国国税局或法院可能会对投资者在单位购买价格以及一股普通股与一份购买每股普通股的认股权证之间的分配提出质疑。此外，根据现行法律，目前尚不清楚无现金行使我们在首次公开募股中发行的认股权证所产生的美国联邦所得税后果。目前还不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有人的持有期，目的是确定该持有人在出售或交换普通股时实现的任何收益或亏损是长期资本收益还是亏损，也用于确定就联邦所得税而言，我们支付的任何股息是否被视为 “合格股息”。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时就这些和其他税收后果咨询税务顾问。

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我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州大法官法院为股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们公司或公司董事、高级管理人员或其他员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

​

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官应在法律允许的最大范围内成为以下任何事宜的唯一和专属论坛：(1) 代表我们公司提起的衍生诉讼或诉讼；(2) 主张任何董事、高级职员、员工、代理人违反信托义务的诉讼，或我们公司的股东向我们公司或我们的股东，或因协助和教唆任何此类行为而提出的任何索赔涉嫌违规行为；(3) 根据DGCL或我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程的任何条款提起索赔的诉讼；或 (4) 主张受内政学说管辖的索赔的诉讼，上述 (1) 至 (4) 每项索赔除外：(a) 大法官法院认定存在不可或缺的一方不受最高法院管辖的索赔在此后的十天内，大法院（以及必不可少的一方）不同意大法官的属人管辖权裁决）；（b）属于衡平法院以外的法院或论坛的专属管辖权；或（c）根据包括《证券法》在内的联邦证券法产生的，根据这些法律，衡平法院和特拉华特区联邦地方法院应同时是唯一和专属的论坛。尽管如此，在我们经修订和重述的公司注册证书中纳入此类条款并不被视为我们的股东放弃了我们遵守联邦证券法、规章制度的义务，本段的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地方法院为唯一和专属法庭的任何其他索赔。购买或以其他方式收购我们任何股本的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为已同意：（x）位于特拉华州境内的州和联邦法院对任何此类法院为执行法院条款而提起的任何诉讼的属人管辖权（“执法行动”）”)；以及 (y) 在任何此类执法中向该股东送达诉讼程序在外国行动中向作为该股东代理人的该股东的律师提起公务诉讼。

​

32

目录

这种法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们公司或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼不适用或不可执行，则我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分散。

​

​

项目 1B。未解决的工作人员评论

​

不适用。

​

第 2 项。属性

​

目前，我们的公司办公室位于百老汇 42 号，12 号^第四楼层，纽约，纽约 10004。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

​

​

33

目录

第 3 项。法律诉讼

​

我们可能会不时受到与业务运营相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也没有发现任何可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼、调查或索赔或其他法律风险。

​

第 4 项。矿山安全披露

​

不适用。

​

第二部分

​

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

​

我们的单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码分别为 “WAVSU”、“WAVS” 和 “WAVSW”。2022 年 1 月 12 日，我们的单位开始在纳斯达克上市。2022 年 5 月 2 日，构成我们单位的普通股和认股权证开始分开交易。未分离的单位继续在纳斯达克上市。截至2023年3月27日，共发行和流通了4,021,221股普通股。

​

记录持有者

​

截至2023年3月27日，共发行和流通了4,021,221股普通股，由我们的赞助商Western Acquisition Ventures赞助有限责任公司、Alliance Global Partners、我们的独立董事和其他登记持有人持有。截至2023年3月27日，我们目前有大约30名普通股的非公开持有人由三名登记在册的持有人持有。我们的记录持有人不包括以通过Cede & Co持有的各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股的受益所有人。

​

分红

​

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求以及业务合并完成后的总体财务状况。此时，业务合并后的任何股息的支付将由我们的董事会自行决定。董事会目前的意图是保留所有收益（如果有）用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红。此外，我们的董事会目前没有考虑也不预计在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

​

根据股权补偿计划获准发行的证券

​

没有。

​

未注册证券的近期销售和所得款项的使用

​

在2022年1月14日完成首次公开募股的同时，根据私募单位（“私募单位”）的认购协议，公司完成了向保荐人共计37.6万股的私募出售，收购价为每股私募单位10.00美元，为公司创造了3760,000美元的总收益。除非注册声明中另有披露，否则私募单位与首次公开募股中的单位相同。未就此类销售支付任何承保折扣或佣金。私募股的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免进行的。

34

目录

2021年6月9日，赞助商以25,000美元的总收购价收购了公司4,312,500股普通股（“创始人股份”）。2021年6月16日，赞助商以7,000美元的价格将1,207,500股创始人股份转让给了AGP的关联公司。2021年11月22日，公司对其普通股进行了2比3的反向股票拆分，AGP以478美元的价格向赞助商出售了55,000股创始人股票，因此赞助商总共拥有212.5万股创始人股份，而AGP拥有75万股创始人股票。如果承销商没有完全行使超额配股权，则订阅者将没收多达37.5万股创始人股份（包括转让给AGP关联公司的创始人股份）。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形资产。在完成首次公开募股的同时，公司出售了37.6万个私募单位，如上文 “简介” 标题下所述，这是上文第1项的一部分。由于承销商于2022年1月14日全部行使了超额配股权，因此所有创始人股份都不会被没收。

公司的保荐人、高级管理人员和董事已同意，除非有有限的例外情况，否则不转让、转让或出售其任何创始人股份：（A）初始业务合并完成一年后；或（B）初始业务合并之后，（x）如果普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组调整后），在从至少 150 天开始的任何 30 个交易日内，任意 20 个交易日的资本重组（等）在首次业务合并之后；或（y）公司完成清算、合并、资本证券交换或其他类似交易的日期，该交易导致公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

有关首次公开募股所得收益用途的进一步描述，请参阅下文第二部分，第7项——管理层对本10-K表财务状况和经营业绩的讨论和分析，随附的财务报表附注1以及下文第7A项。

​

发行人及关联买家购买股权证券

​

没有。

​

第 6 项。保留的

​

​

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与经审计的财务报表以及本年度报告其他地方包含的相关附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

除本年度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或公司管理层相关的类似表达方式可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层做出的假设和目前可用的信息。由于许多因素，包括 “前瞻性陈述” 中列出的因素，“第1A项” 中列出的因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。风险因素”，以及本年度报告的其他部分。

​

​

35

目录

概述

​

我们是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们打算使用首次公开募股（“IPO”）收益中的现金以及与首次公开募股完成同时进行的配售单位的出售、股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们已经确定了收购目标，并签署了合并协议，目的是在规定的时限或之前完成业务合并，详情见下文。我们预计在实施这些收购计划时将继续承担巨额成本，因此无法向您保证我们会取得成功。标题下方的信息”拟议的业务合并” 以及本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析的其他部分，旨在提供与从管理层对公司的角度评估公司相关的信息。

​

拟议的业务合并

​

业务合并协议

​

2022 年 11 月 21 日，公司。、特拉华州的一家公司（“公司” 或 “注册人”）、特拉华州的一家公司和注册人（“合并子公司”）的全资子公司 WAV Merger Sub, Inc.，将在根据安大略省法律组建的公司 Cycurion, Inc.（“Cycurion”）和以 Cycurion 的名义组建的 Emmit McHenry Curion 股东代表（“股东代表”）签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议和计划，除其他外，Cycurion将与合并子公司合并（“合并”，连同与之相关的其他交易统称 “拟议交易”），Cycurion作为注册人（“幸存公司”）的全资子公司在合并中幸存下来。无法保证会进行合并。

​

赞助商支持协议

​

在执行合并协议的同时，特拉华州的一家有限责任公司Western Acquisition Ventures Sponsor LLC（“赞助商”）交付了支持协议，根据该协议，除其他外，赞助商同意对合并和合并协议所设想的交易投赞成票。

​

股东支持协议

​

在执行合并协议的同时，公司的某些高管和董事签署了支持协议，根据该协议，公司股东同意对合并和合并协议所设想的交易投赞成票。此外，公司同意尽最大努力从某些股东那里获得额外的支持协议。

​

注册权协议

​

关于收盘，Cycurion、公司及其各自的某些股东将签订注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，合并后的公司将被要求提交一份注册声明，涵盖股东一方持有的可注册证券的转售。

​

终止

​

经Cycurion（如适用）和公司双方书面同意，在某些其他有限情况下，包括在2023年5月31日之前合并尚未完成的情况下，合并协议可以在合并完成之前的任何时候终止。如果某些提案未能获得批准所需的投票并且合并协议中规定的其他条件未得到满足，则公司或Cycurion也可以终止合并协议。如果合并协议终止，则合并协议和所有上述协议将失效，除非合并协议中另有规定，否则合并协议的任何一方均不承担任何责任。

​

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目录

运营结果

​

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。在截至2022年12月31日的年度中，我们唯一的活动是寻找潜在的业务合并。我们预计最早要等到业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们从存入信托账户的首次公开募股收益中以利息收入的形式产生非营业收入。我们因上市公司而产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规性），以及与寻找和完成业务合并相关的法律、会计、尽职调查和其他费用。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损为700,925美元。这包括1,853,300美元的专业费用和一般及管理费用、250,739美元的所得税支出和163,296美元的特许经营税支出，被信托账户中有价证券的净收益1,566,410美元所抵消。

在从2021年4月28日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们的净亏损为11,371美元。这包括8,971美元的一般和管理费用以及2400美元的特许经营税。

​

流动性和资本资源

​

截至2022年12月31日，我们在信托账户之外持有809,481美元的现金。截至2022年12月31日，我们的营运资金盈余为248,249美元。公司的流动性需求可能需要通过其保荐人、股东、高级职员、董事或第三方在信托账户之外持有的贷款或额外投资的收益来满足。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以不时或任何时候以他们认为合理的金额向公司借款，以满足公司的营运资金需求，但没有义务。因此，公司可能无法获得额外的融资。

在截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金为1,318,432美元，这主要是由于净亏损700,925美元，营运资金变动948,903美元，有价证券收益为1,566,410美元。用于投资活动的净现金为115,625,000美元，这是由于首次公开募股的收益存入信托账户。融资活动提供的净现金为117,749,000美元，这主要来自首次公开募股的收益和私募的收益。

在截至2021年12月31日的期间，用于经营活动的现金为2971美元。由于支付延期发行成本，用于投资活动的净现金为98,116美元，融资活动提供的净现金为10.5万美元，这归因于向保荐人发行普通股的收益为25,000美元，应付票据关联方收益为80,000美元。

我们在执行收购计划时已经承担了巨额成本，预计将继续产生巨额成本。在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。

继续关注

​

关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续经营能力的不确定性” 中的权威指导对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法完成业务，则本10-K表年度报告所含经审计财务报表附注1所述的强制清算和随后的解散组合，加注对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。

​

《就业法》

​

《Jumpstart Our Business Startup Act》（“JOBS 法案”）包含的条款除其他外放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据乔布斯法案，我们有资格成为 “新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私有（非上市公司）生效日期的新或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能不遵守新的或修订的会计准则

37

目录

关于非新兴成长型公司必须采用此类标准的相关日期的标准。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。

​

此外，我们正在评估依赖《就业机会法案》规定的其他降低报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，可能不必要 (i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供多德可能要求非新兴成长型上市公司提供的所有薪酬披露 D-Frank《华尔街改革和消费者保护法》，（iii）符合华尔街可能通过的任何要求PCAOB关于强制性审计公司轮换或审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。

​

资产负债表外融资安排

​

我们没有债务、资产或负债，截至2022年12月31日，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，建立这种关系的目的是促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

​

合同义务

​

注册权

​

根据首次公开募股当日签署的注册权协议，创始人股份、私募单位和可能在转换营运资金贷款时发行的单位（如果有）的持有人有权获得注册权。这些持有人有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是，注册权协议规定，在适用的证券注册封锁期结束之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

​

承保协议

​

公司在与首次公开募股有关的最终招股说明书中授予承销商45天的期权，允许承销商按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后再购买多达150万个单位，以支付超额配股（如果有）。2022年1月14日，承销商完全行使了超额配股权，以每单位10.00美元的价格购买了150万个单位。

​

首次公开募股结束时，承销商获得了50万美元的承保费。作为额外的承保费，保荐人于2021年6月16日以7,000美元的价格将1,207,500股创始人股份转让给了A.G.P. 的关联公司。2021年11月22日，公司对其普通股进行了2比3的反向股票拆分，A.G.P. 以478美元的价格向赞助商出售了55,000股创始人股票，因此A.G.P. 拥有75万股创始人股票。

业务合并营销协议

​

公司已聘请A.G.P. 担任业务合并顾问，协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标企业的属性，向有兴趣购买公司与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并有关的新闻稿和公开文件组合。企业合并完成后，公司将向AG.P. 支付此类营销服务的费用，金额等于首次公开募股总收益的4.5％，或总额为5,175,000美元（不包括可能支付的任何适用的融资人费用）。关于考虑与Cycurion进行的业务合并，A.G.P. 和公司修改了费用安排，根据该安排，A.G.P. 将分配25万股普通股，而不是上述现金费用。

​

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目录

关键会计政策

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美利坚合众国按照公认的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表当日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

​

每股普通股净亏损

​

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括被赞助商没收的普通股。截至2022年12月31日止年度的未偿还公共认股权证和私募认股权证的11,876,000股潜在普通股被排除在截至2022年12月31日的年度摊薄后每股亏损中，因为这些普通股是偶然可行使的，而意外开支尚未得到满足。因此，截至2022年12月31日，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的摊薄性证券或其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与截至2022年12月31日的年度每股基本亏损相同。

​

认股权证会计

​

公司根据对ASC 480和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中对工具具体条款的评估和适用的权威指导，将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了这些工具是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及这些工具是否符合ASC 815下所有权益分类要求，包括这些工具是否与公司自有普通股挂钩，工具持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算” 以及股票分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，是在签发认股权证时进行的，并在随后的每个期限结束之日当天在票据尚未兑现时进行。管理层得出结论，根据认股权证协议发行的公开认股权证和私募认股权证有资格获得股权会计处理。

​

普通股可能被赎回

​

根据ASC 480的指导方针，公司对普通股进行核算，有待赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司在首次公开募股中出售的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，未来可能会发生不确定的事件。因此，在2022年1月14日，可能赎回的11,500,000股普通股作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。

最新会计准则

​

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对所附财务报表产生重大影响。

​

​

截至2022年12月31日，我们没有受到任何重大市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险。

​

​

参见第15项之后的F-1至F-21页，它们构成了本年度报告的一部分。

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39

目录

​

没有。

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​

评估披露控制和程序

披露控制是旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告的程序。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2022年12月31日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部报告的财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

​

​

40

目录

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错报。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不足，或者政策或程序的程度或遵守程度可能恶化。管理层于 2022 年 12 月 31 日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定截至2022年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

由于根据乔布斯法案，我们是一家新兴成长型公司，因此本10-K表年度报告不包括关于独立注册会计师事务所财务报告内部控制的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

​

项目 9B。其他信息

没有。

​

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

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不适用。

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41

目录

第三部分

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项目 10。董事、执行官和公司治理

​

下表列出了截至2023年3月31日我们的董事和执行官的信息，自我们成立以来，每位董事和执行官都担任过指定职务。

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有关我们的董事和执行官的更多信息，请参阅上面标有 “” 的部分下的信息我们的管理团队.”

​

家庭关系

​

高级管理人员和董事之间没有家庭关系，我们公司的任何董事或高级管理人员或任何其他人之间也没有根据任何高级管理人员或董事被选为高级管理人员或董事的安排或谅解。

​

参与某些法律诉讼

​

自我们成立以来，我们的高管、董事、发起人或控制人员均未参与S-K法规第401（f）项所述的任何法律诉讼。

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董事会会议；委员会会议；年会出席情况

​

董事会举行了九 (9) 次会议，经书面同意采取了一次行动，审计委员会经书面同意采取了三 (3) 次行动。提名委员会和薪酬委员会均未在 2022 年开会。所有会议都是通过视频会议进行的。每位董事都参加了该董事所属的董事会或委员会会议的 75% 以上。

​

官员和董事资格

​

如上文标有 “我们的管理团队” 的部分所述，我们的高级管理人员和董事会由具有各种专业角色的多元化领导者组成。在这些职位上，他们在核心管理技能方面积累了经验，例如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展。如上所述，我们的高级管理人员和董事还具有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并且了解公司治理实践和趋势，从而了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，我们的高级管理人员和董事还有其他经验，这些经验使他们成为有价值的资产，管理和投资资产，或促进业务合并的完成。

​

董事会委员会

​

董事会设有常设审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个审计委员会、提名委员会和薪酬委员会都有章程，该章程已于2021年10月20日作为S-1表格注册声明的附录提交给美国证券交易委员会，可在我们的网站westernacquitionventures.com上查阅。

​

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42

目录

审计委员会

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审计委员会由斯特恩先生和史密斯女士组成，以及作为主席和审计委员会财务专家的奥库努比先生组成，S-K法规第407（d）项使用了这样的术语。根据纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条，每位成员都是独立董事。审计委员会章程中规定的审计委员会的职责包括但不限于：

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提名委员会

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提名委员会由成员奥库努比先生和担任主席的史密斯女士组成。根据纳斯达克上市标准，每位成员都是独立董事。提名委员会负责监督被提名担任董事会成员的甄选情况。提名委员会对由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员进行考虑。

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提名委员会章程中规定的被提名人甄选准则通常规定，被提名的人员：

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43

目录

提名委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东推荐的候选人和其他人推荐的候选人。

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薪酬委员会

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薪酬委员会由奥库努比先生担任成员，史密斯女士担任主席。根据纳斯达克上市标准，每位成员都是独立董事。我们的薪酬委员会章程中规定的薪酬委员会的职责包括但不限于：

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尽管如此，除了 “利益冲突” 中描述的应向A.G.P. 支付的费用外，在我们的任何初始股东、董事或其各自的关联公司为实现初始业务合并的完成而提供任何服务之前，我们不会向他们支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用。因此，在我们完成最初的业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。

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利益冲突

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投资者应注意以下潜在的利益冲突：

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目录

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通常，在以下情况下，根据特拉华州法律注册的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商机：

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因此，由于存在多个业务隶属关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述标准的商业机会方面可能有类似的法律义务。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，在公司机会原则的适用与我们的任何信托义务或合同义务相冲突的情况下，公司机会原则不适用于我们的任何高级管理人员或董事。为了最大限度地减少可能因多个关联关系而产生的潜在利益冲突，我们的高级管理人员和董事（独立董事除外）已同意在向任何其他个人或实体介绍之前，向我们提供任何合适的收购目标业务的机会供我们考虑，直到：(i) 我们完成初始业务合并，以及 (ii) 自2022年1月14日收盘起的12个月（或最多18个月，如果延期）日期。但是，本协议受此类高级管理人员或董事可能不时对另一实体承担的任何先前存在的信托和合同义务的约束。因此，如果他们中的任何人意识到初始业务合并机会适合其先前存在信托或合同义务的实体，则他或她将履行信托或合同义务，向该实体提供此类初始业务合并机会，并且只有在该实体拒绝机会时才将其提供给我们。但是，我们认为，我们的高级管理人员和董事先前存在的信托义务或合同义务不会严重削弱我们完成初始业务合并的能力，因为在大多数情况下，关联公司是由高级管理人员或董事控制的密切控股实体，或者关联公司业务的性质不太可能发生冲突。

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目录

下表汇总了我们的高级管理人员和董事先前存在的其他相关信托或合同义务：

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关于任何初始业务合并所需的投票，我们所有现有股东，包括我们所有的高级管理人员和董事，都同意对各自的内幕股票进行投票，支持任何拟议的初始业务合并。此外，他们已同意放弃各自参与其在首次公开募股之前收购的普通股的任何清算分配的权利。但是，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买普通股，他们将有权参与此类股票的任何清算分配，但他们同意不转换此类股票（或在任何要约中出售其股份），以完成我们的初始业务合并或修订和重报的与初始业务合并活动有关的公司注册证书。

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目录

一方面，我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将以我们认为对我们的有利条件不亚于从非关联第三方获得的交易。此类交易将需要我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事或与该交易无利益关系的董事会成员的事先批准，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们已同意不与任何高级职员、董事或保荐人关联的实体完成初始业务合并，除非我们获得了：(i) 独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，即从财务角度来看，初始业务合并对我们公司是公平的；以及 (ii) 获得我们大多数无私和独立董事的批准（如果我们当时有的话）。此外，除了 “利益冲突” 中描述的应向A.G.P. 支付的初始业务合并费外，在任何情况下，我们的任何初始股东、高级管理人员、董事、特别顾问或其各自的关联公司都不会在完成我们的初始业务合并之前或为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务之前获得任何发现费、咨询费或其他类似补偿。

主要股东

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下表列出了截至本10-K表格发布之日我们普通股的实益所有权信息：

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除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映行使认股权证时可发行的任何普通股的实益所有权记录，因为自本10-K表年度报告发布之日起60天内，认股权证不可行使。

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除非另有说明，否则下表列出了截至2022年12月31日实益拥有我们股本5％以上的每位个人或群体、每位指定执行官、每位董事以及所有董事和执行官作为一个整体，列出了截至2022年12月31日实益拥有的普通股数量和百分比。

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目录

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首次公开募股后，我们的初始股东立即实益拥有当时已发行和流通的普通股的20％。我们的初始股东、高级管理人员或董事均未在首次公开募股中购买证券。由于我们的初始股东持有所有权，他们也许能够有效地控制所有需要股东批准的事项，包括董事选举和批准我们初始业务合并以外的重大公司交易。

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所有已发行和目前已发行的内幕股票均由作为托管代理的American Stock Transfer & Trust Company, LLC托管，直至以下以较早者为准：（A）我们初始业务合并完成之日后一年；或（B）我们在初始业务合并后完成清算、合并、证券交易或其他类似交易的日期，这使我们的所有公众股东都有权交换这些股票现金、证券或其他财产的普通股。尽管如此，在以下情况下，所有创始人股份将从托管账户中发放：(1) 在首次业务合并后至少 150 天的任何30个交易日内，我们的普通股最后公布的销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后）；或 (2) 如果我们在初始业务合并后完成交易这导致我们所有的股东都有权将其股票兑换成现金，证券或其他财产。在托管期内，这些股票的持有人将无法出售或转让其证券，除非：（1）向参与私募单位私募配售的任何个人（包括其关联公司和股东）、高级职员、董事、股东、员工以及我们的初始股东及其关联公司的成员；（2）在初始股东或其各自的关联公司之间，或向我们的高管、董事、顾问和员工进行私募配售；（3）如果持有人是实体，则作为对合伙人、股东或成员的分配清算时；(4) 出于遗产规划目的，向持有人的直系亲属或信托提供真诚的礼物，其受益人是持有人或持有人的直系亲属；(5) 根据血统法和死亡后的分配；(6) 根据符合条件的家庭关系令；(7) 通过某些质押担保购买我们的证券所产生的债务；或 (8)) 通过私下出售，价格不高于最初购买股票的价格，在每种情况下受让人同意托管协议和信函协议的条款。在托管期内，这些股票的持有人将无法出售或转让其证券，除非：（i）向我们的高管、董事或其各自的关联公司转账（包括在清算后向实体成员转账）；（ii）出于遗产规划目的向亲属和信托转让；（iii）根据血统法和死亡后的分配；（iv）根据符合条件的家庭关系令；（v）通过某些承诺担保与购买我们的证券有关的债务；(vi) 通过私下出售在初始业务合并完成时或之前作出，价格不高于最初购买股票的价格；或 (vii) 向我们收取与初始业务合并完成相关的取消价值，在每种情况下（第（vii）条除外），受让人同意托管协议的条款，但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于权利对其普通股进行表决，并有权获得现金分红（如果已申报）。如果股息以普通股的形式申报和支付，则此类股息也将存入托管账户。如果我们无法进行初始业务合并并清算信托账户，则我们的初始股东都不会获得与其内幕股票有关的任何清算收益。

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我们的赞助商以每单位10.00美元的价格从我们这里总共购买了37.6万个单位，总购买价格为3,760,000美元。这些收购是在首次公开募股完成的同时以私募方式进行的。私募的部分收益已添加到首次公开募股的收益中，存入由美国股票转让和信托公司作为受托人在美国维持的信托账户，金额相当于在首次公开募股结束时，信托账户中持有116,15万美元。剩余的此类收益由我们在信托账户之外持有，用于营运资金用途。

我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的 “发起人”（该术语由联邦证券法定义）。此外，由于尼克·科瓦切维奇参与了我们的早期创始和组织，因此可能被视为我们的 “发起人”（该术语的定义由联邦证券法定义）。科瓦切维奇先生是我们赞助商的投资者，但他没有获得此类活动的任何补偿，也无权获得任何补偿。

道德守则

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根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。道德准则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

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违法行为第 16 (a) 条报告

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根据对截至2022年12月31日的财政年度以电子方式向委员会提交的表格3、4和5及其修正案的审查，我们知道《交易法》第16（a）条要求的任何报告均未在该财年及时提交。根据第 16 (a) 条，我们没有收到任何举报人的书面陈述，表明不需要填写表格 5。

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项目 11。高管薪酬

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雇佣协议

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我们没有与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有达成任何在解雇后提供福利的协议。

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执行官和董事薪酬

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没有执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在业务合并完成之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会向我们的任何现有股东（包括我们的董事或其各自的任何关联公司）支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询或其他类似费用。但是，此类个人因代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查）而产生的任何自付费用将获得补偿。这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）或在收到质疑此类报销时有管辖权的法院之外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

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有关我们的董事和高级管理人员个人和集体实益拥有的普通股的信息，以及我们已知的持有我们至少5％普通股的人的信息，请参阅上文标题下的信息”主要股东.”

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项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

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创始人股票

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2021年6月9日，赞助商以2.5万美元的总收购价收购了4,312,500股创始人股票。2021年6月16日，赞助商以7,000美元的价格将1,207,500股创始人股份转让给了AGP的关联公司。2021年11月22日，公司对其普通股进行了2比3的反向股票拆分，AGP以478美元的价格向赞助商出售了55,000股创始人股票，因此赞助商总共拥有212.5万股创始人股份，而AGP拥有75万股创始人股票。如果承销商没有完全行使超额配股权，则订阅者将没收多达37.5万股创始人股份（包括转让给AGP关联公司的创始人股份）。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有

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目录

有形或无形资产。在完成首次公开募股的同时，公司出售了37.6万个私募单位，如上文 “简介” 标题下所述，这是上文第1项的一部分。由于承销商于2022年1月14日全部行使了超额配股权，因此所有创始人股份都不会被没收。

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初始股东已同意，除非有有限的例外情况，否则不转让、转让或出售其任何创始人股份：（A）初始业务合并完成一年后或（B）初始业务合并之后，（x）如果普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组调整）和类似）在自初始交易后至少 150 天开始的任何 30 个交易日内的任何 20 个交易日商业合并，或（y）公司完成清算、合并、资本证券交易或其他类似交易的日期，该交易导致公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

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本票—关联方

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2021年6月9日，保荐人同意根据期票（“票据”）向公司提供总额不超过300,000美元的贷款，以支付与首次公开募股相关的费用。本票据经过修订，将在首次公开募股的较早日期或2022年6月30日支付。该票据不计息，应在首次公开募股完成（2022 年 1 月 14 日）时支付。2021年12月31日，该票据的未偿余额为8万美元，随后于2022年1月14日全额偿还。

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关联方贷款

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为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的某些高管和董事可能会但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款将只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果业务合并未完成，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后无息偿还，要么由贷款人自行决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可以按每单位10.00美元的价格转换为业务合并后的实体的单位。这些单位将与私募单位相同。截至2022年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

为了满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其各自的关联公司可以不时或随时自行决定向我们贷款他们认为合理的金额，但没有义务。每笔贷款都将由期票作证。这些票据将在我们完成初始业务合并后偿还，不计利息。

根据2022年1月11日的注册权协议，我们在本年度报告发布之日已发行和流通的内幕股票的持有人以及私人认股权证（和所有标的证券）的持有人有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。从这些普通股解除托管之日前三个月开始，大多数内幕股的持有人可以随时选择行使这些注册权。在我们完成业务合并后，大多数私人认股权证的持有人可以随时选择行使这些注册权。此外，对于在我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

我们向我们的高级管理人员和董事报销他们因代表我们的某些活动（例如识别和调查可能的目标企业和业务合并）而产生的任何合理的自付业务费用。我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，只要此类费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，除非我们完成了最初的业务合并，否则我们不会报销此类费用。我们的审计委员会审查和批准向任何初始股东或管理团队成员或我们或其各自的关联公司支付的所有报销和付款，向审计委员会成员支付的任何报销和付款均由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

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在业务合并之前或与业务合并有关的任何初始股东、高级管理人员或董事或其各自的关联公司（无论交易类型如何），均不向拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事支付任何形式的补偿或费用，包括发现费、咨询费或其他类似补偿。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易，包括支付任何补偿，都需要事先获得我们大多数无利益的 “独立” 董事（如果有的话）或在交易中不感兴趣的董事会成员的批准，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的无私的 “独立” 董事（或者，如果没有 “独立” 董事，则为我们的无私董事）确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

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关联方政策

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我们采用的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易的定义是：（1）在任何日历年度中，所涉及的总金额将超过或可能超过12万美元，或我们最近两个完成的财政年度平均总资产的2％；（2）我们或我们的任何子公司是参与者的交易；（3）任何：（a）执行官、董事或候选董事候选人，（b）实益所有者超过5％ 我们的普通股或任何其他类别或我们的系列证券，或 (c) 被推荐人的直系亲属在 (a) 和 (b) 条中，拥有或将拥有直接或间接的物质利益（除非仅因担任董事或另一实体的受益所有人不足 10% 而获得的利益）。当一个人采取行动或拥有的利益可能使其难以客观有效地开展工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

根据其书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行关联方交易。一方面，我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行和未来的交易，都将以我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易将需要我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事或与该交易无利益关系的董事会成员的事先批准，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款。此外，我们要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们已同意不与任何初始股东关联的实体完成初始业务合并，除非我们从财务角度获得独立投资银行公司的意见，认为初始业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东或他们所属的任何实体在完成初始业务合并之前或为实现初始业务合并而提供的任何服务都不会获得任何发现费、咨询费或其他补偿。

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导演独立性

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纳斯达克要求我们董事会的大多数成员必须由 “独立董事” 组成，独立董事通常定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为这将干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。

Ade Okunubi、Robin L. Smith 和 Adam K. Stern 是我们的独立董事。

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目录

我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。²⁶

任何关联交易都将遵循董事会认为对我们的有利程度不亚于从独立方获得的条件。我们的董事会将审查和批准所有关联交易，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

有关董事独立性的进一步描述，见上文第三部分第10项——董事、执行官和公司治理。

项目 14。首席会计师费用和服务

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以下是就提供的服务向Marcum LLP或Marcum支付或将要支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务费用以及通常由Marcum LLP在定期申报时提供的服务。Marcum LLP为截至2022年12月31日的年度以及2021年4月28日（成立）至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的年度经审计财务报表和季度审查的财务报表以及其他必要文件提供专业服务的总费用分别约为131,325美元和36,050美元。该数额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。审计相关服务包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。我们没有向马库姆支付截至2022年12月31日止年度以及2021年4月28日（成立）至2021年12月31日期间的财务会计和报告准则咨询费。

税费。 在截至2022年12月31日的年度以及从2021年4月28日（成立之初）至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付税务服务、规划或建议的费用.

所有其他费用。在最初的业务合并过程中，我们聘请了Marcum LLP提供保障服务。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年4月28日（启动）到2021年12月31日期间，这些服务的费用总额分别约为14,862美元和0美元。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但须遵守审计委员会在完成审计之前批准的《交易法》中描述的非审计服务的最低限度例外情况）。

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第四部分

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项目 15。附录和财务报表附表

以下证物与本报告一同提交。以引用方式纳入此处的展品可从美国证券交易委员会的网站sec.gov获得。

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+雇佣协议

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目录

签名

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根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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委托书

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通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人构成并任命斯蒂芬·克里斯托弗森和威廉·利沙克为其事实上的律师，每人都有权以任何身份代替他，签署本10-K表年度报告的任何修正案，并向美国证券交易所提交该修正案及其证物和其他与之相关的文件委员会，特此批准并确认上述每位事实上的律师或其代理人的所有内容或替代品，可能通过本协议实现或促成这种行为。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

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目录

西部收购风险投资公司

财务报表索引

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F-1

目录

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

西部收购风险投资公司

对财务报表的意见

我们已经审计了西部收购风险投资公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附资产负债表、截至2022年12月31日止年度以及2021年4月28日（创立）至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东（赤字）权益和现金流变动以及相关票据（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度和2021年4月28日（成立之初）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1所述，如果公司无法在2023年7月11日营业结束前完成初始业务合并，则公司将停止除清算以外的所有业务。这个强制清算和随后的解散日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表附注1也讨论了管理层的计划。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

麻州波士顿

2023年3月31日

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F-2

目录

西部收购风险投资公司

资产负债表

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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F-3

目录

西部收购风险投资公司

运营声明

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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F-4

目录

西部收购风险投资公司

股东（赤字）权益变动表

截至2022年12月31日的年度以及2021年4月28日（初始）至期间

2021年12月31日