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Ardagh 金属包装有限公司

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截至二零二二年十二月三十一日止年度的经审计年度账目

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查尔斯·马特尔街 56 号

L-2134 卢森堡、卢森堡 R.C.S.：B 251465

股本：截至31.03.23的255,975,887.72欧元

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目录

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Ardagh Metal Packaging S.A. 的经审计年度账目
截至二零二二二年十二月三十一日止年度

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董事和其他信息

导演

阿比盖尔·布朗特

保罗·库尔森

伊夫·埃尔森

奥利弗·格

Runnymede 的哈蒙德勋爵阁下

伊丽莎白·马塞利诺

达米安·奥布莱恩

约翰·希恩

赫曼努斯·特罗斯基

爱德华怀特

注册办事处

查尔斯·马特尔街 56 号
L-2134 卢森堡
卢森堡

商业与社会登记处

B 251465

审计师

普华永道、法国兴业银行

Reviseur d'Enterprises agré

2，格哈德·墨卡托街

L-1014 卢森堡

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审计报告

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审计报告

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致各位股东

Ardagh Metal Packaging S.A. 我们的观点

我们认为，随附的年度账目真实和公允地反映了以下国家的财务状况

根据卢森堡与编制和列报年度账目有关的法律和监管要求，Ardagh Metal Packaging S.A.（“公司”）（“公司”）截至2022年12月31日的经营业绩。

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什么 我们 有审计的

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公司的年度账目包括：

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意见依据

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我们的审计是根据2016年7月23日关于审计行业的法律（2016年7月23日法律）以及 “金融部门监督委员会”（CSSF）为卢森堡通过的国际审计准则（ISA）进行的。我们在2016年7月23日法律和CSSF通过的卢森堡国际审计准则下的责任，在我们报告的 “年度账目审计中 “商定企业审核员的责任” 部分进一步描述了我们的责任。

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我们认为，我们获得的审计证据足以为我们的意见提供依据。

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根据CSSF为卢森堡采用的国际会计师道德标准委员会（IESBA Code）发布的《国际专业会计师道德守则》，包括国际独立准则（IESBA Code），以及与我们年度账目审计相关的道德要求，我们独立于公司。根据这些道德要求，我们已经履行了其他道德责任。

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其他信息

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董事会对其他信息负责。其他信息包括年度报告中所述的信息，但不包括年度账目和我们的有关审计报告。

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我们对年度账目的意见不涵盖其他信息，也没有就此发表任何形式的保证结论。

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普华永道， Societte 合作的， 2 后悔 格哈德 墨卡托， B.P。 1443, L-1014 卢森堡 T: +352 494848 1，F: +352 494848 2900， www.pwc.lu

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内阁 de 修订 同意。 专家兼容 （授权） 政府 n°10028256)

R.C.S。 卢森堡 B 65 477 - TVA LU25482518

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在审计年度账目时，我们的责任是阅读上述其他信息，并在此过程中考虑其他信息是否与年度账目或我们在审计中获得的知识存在重大不一致之处，或者是否存在重大错误陈述。如果根据我们所做的工作，我们得出结论，对其他信息存在重大错误陈述，则必须报告这一事实。在这方面我们没有什么可报告的。

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董事会和负责年度账目治理的人员的责任

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董事会负责根据卢森堡与编制和列报年度账目有关的法律和监管要求编制和公允列报年度账目，并负责进行董事会认为必要的内部控制，使编制的年度账目不存在因欺诈或错误而出现的重大错报。

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在编制年度账目时，董事会负责评估公司继续作为持续经营企业的能力，酌情披露与持续经营有关的事项，并使用持续经营会计基础，除非董事会打算清算公司或停止运营，或者除了清算公司之外别无其他现实选择。

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负责治理的人员负责监督公司的财务报告流程。

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“商定企业审核员” 对年度账目审计的责任

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我们审计的目标是获得合理的保证，以确定整个年度账目是否存在因欺诈或错误造成的重大错报，并发布包含我们意见的审计报告。合理的保证是一种高水平的保证，但不能保证根据2016年7月23日法律和CSSF为卢森堡采用的ISA进行的审计总能发现重大错报。错误陈述可能由欺诈或错误引起，如果可以合理地预期错误陈述会影响用户根据这些年度账目做出的经济决策，则将其视为重大陈述，无论是单独还是总体而言。

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作为根据2016年7月23日法律和CSSF为卢森堡采用的ISA进行审计的一部分，我们在整个审计过程中行使专业判断力并保持专业怀疑态度。我们还会：

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除其他事项外，我们与负责治理的人员就审计的计划范围和时间以及重大审计结果，包括我们在审计期间发现的任何重大内部控制缺陷进行沟通。

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我们还向负责治理的人员提供一份声明，证明我们遵守了有关独立性的相关道德要求，并向他们传达所有可能被合理认为会影响我们独立性的关系和其他事项，以及为消除威胁而采取的行动或适用的保障措施。

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普华永道、兴业银行合作社代表人

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劳伦斯·德梅莱纳

卢森堡，2023 年 4 月 11 日

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经审计的年度账目附注

Ardagh Metal Packaging S.A.（“公司” 或 “AMPSA”）是Ardagh Group S.A. 及其合并子公司（“Ardagh Group”）金属包装业务的控股公司。该公司于2021年1月20日在卢森堡注册成立。其注册办事处位于卢森堡 L-2134 查尔斯·马特尔街 56 号。该公司的股票在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。该公司的直接母公司是 Ardagh Group S.A.ARD Holdings S.A. 是公司和Ardagh集团控股公司Ardagh Group S.A. 的最终母公司。

公司还编制合并财务报表，这些报表根据卢森堡法律的规定公布。

2021 年 2 月 22 日，Ardagh 集团宣布签订业务合并协议（“业务合并协议”），该协议由Ardagh、Ardagh Metal Packaging、公司（“MergeCo”）的全资子公司 Ardagh MergeCo Inc. 和 Gores Holdings V Inc.（“Gores Holdings V”）等公司签订业务合并协议（“业务合并协议”），根据该协议，双方同意进行合并与Gores Holdings V合并并入Gores Holdings V，Gores Holdings V是幸存的公司，是AMPSA的全资子公司（“合并”），连同其他交易商业合并协议（“业务合并”）中设想创建一家独立的纯饮料罐公司，其普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AMBP”。

公司及其子公司（统称为 “集团”）是全球领先的金属饮料罐供应商，特别关注美洲和欧洲。该集团向由全球领先的全球、区域和国家饮料生产商组成的多元化客户群提供可持续且可无限回收的金属包装。AMPSA 在欧洲和美洲拥有 24 个生产设施，目前拥有约 6,300 名员工，2022 年的收入为 47 亿美元。

年度账目是根据历史成本惯例下的卢森堡法律和监管要求编制的。除经修订的2002年12月19日法律强制执行的会计政策和估值规则外，由董事会制定和执行。

编制年度账目需要使用某些关键的会计估算。它还要求董事会在适用会计政策的过程中作出判断。假设的变化可能会对假设变化期间的年度账目产生重大影响。董事会认为，基本假设是适当的，因此年度账目公平地反映了财务状况和业绩。

公司做出的估计和假设会影响下一个财政年度报告的资产和负债金额。估算和判断不断得到评估，其依据是历史经验和其他因素，包括在当时情况下被认为合理的预期和未来事件。

公司采用的主要估值规则如下：

关联企业的股份、参与权益和作为固定资产持有的证券按收购价估值，包括附带费用。向关联企业发放的贷款按面值计值。

根据董事会的意见，在价值持续贬值的情况下，对金融固定资产进行价值调整，以便在资产负债表日按较低的数字估值。如果进行价值调整的理由已不再适用，则这些价值调整就不会继续。

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债务人按其名义价值估值。如果他们的复苏受到影响，它们会受到价值调整。如果进行价值调整的理由已不再适用，则这些价值调整就不会继续。

以欧元以外的货币表示的交易按交易时的有效汇率折算成欧元。

以欧元以外的其他货币表示的金融资产按交易时的有效汇率折算。在资产负债表日期，这些资产仍按历史汇率折算。

银行和手头现金按资产负债表日期的有效汇率折算。汇兑损益记入当年的损益账户。

其他资产和负债分别按按按历史汇率折算的价值或根据资产负债表日期的有效汇率确定的价值的较低者或较高者进行折算。未实现的汇兑损失记录在损益账户中。汇兑收益在变现时记入损益账户，而未实现的汇兑收益在资产负债表上确认为递延收益。

如果资产与负债之间存在经济联系，则根据上述方法对资产和负债进行总计估值，未实现的净亏损记入损益账户，而未实现的汇兑收益不予确认。

与公司在尚未提交纳税申报表的财政年度估计的纳税义务相对应的税收准备金记录在 “其他债权人——税务机关” 标题下。

债权人按其偿还价值入账。如果账上应偿还的金额大于收到的金额，则差额显示为资产，并根据线性方法在债务期内注销。

股票溢价账户记录在资产负债表的资本和储备金部分。股票溢价账户代表已发行股票的面值与发行价格之间的差额。

优先股之所以被归类为股权，是因为公司没有根据相应条款交付任何现金或其他金融资产的合同义务。

该公司在2022年按季度发行其股票的现金分红——详情请参阅附注5。与股息有关的决定由其董事会决定，但公司打算继续定期支付每股普通股0.10美元的季度股息，相当于每股普通股0.40美元的全年股息。此外，每股优先股有权获得相当于其名义价值9％的年度股息。

公司可以签订衍生金融工具，例如期权、掉期、期货或外汇合约。这些衍生金融工具最初按成本入账。

衍生金融工具是基于市场/估值技术的公允估值。未实现的收益在实现后才会被记录，未实现的亏损在损益账户中得到确认。

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下表提供了截至2022年12月31日与我们的主要运营子公司相关的信息：

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* 这些与这些实体未经审计的独立年度账目有关。

2022

管理层根据各自的账面价值评估了关联企业股份的可收回金额，并得出结论，应确认326,075,298欧元（2021年：零欧元）的减值费用，该减值费用在损益表中的 “金融资产和作为流动资产持有的投资的价值调整” 中列报。公司使用公允价值减去处置成本（“FVLCD”）模型进行减值测试。在评估FVLCD时，管理层使用了市场方法，其中包括市场参与者将应用于预计风险调整后息税折旧摊销前利润的估值倍数作为关键假设，以及预测的2023年全年调整后息税折旧摊销前利润。

2021

2021年，公司将其对Gores Holdings V的218,557,891欧元的投资捐赠给了Ardagh Metal Packaging Holdings s.a.r.l.，以换取Ardagh Metal Packaging Holdings s.a.r.l. 的B类股份。

2021年，公司以投资Ardagh Metal Packaging Holdings S.a.r.l.的形式向Ardagh Metal Packaging Holdings S.a.r.l. 出资2,907,155,410欧元，现金695,000,000美元，应收账款总额为1,419,354,808欧元。

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认购资本的变动如下：

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储备账户的变动情况如下：

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(i) 2022年7月8日，公司以2.5亿欧元向Ardagh Group S.A. 的全资子公司Ardagh Investments Holdings s.a.r.l. 发行了56,306股不可转换、无表决权的累积优先股，每股优先股面值为4.44欧元。优先股是没有固定期限的永续工具，只能由公司自行决定赎回。优先股提供年度累积股息，如果不申报，这些股息可能会无限期累积。按面值赎回优先股加上未付股息以及优先股股息的支付完全由公司自行决定，因此被归类为

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公平。与发行优先股相关的300万美元交易成本包含在损益账户中。

(ii) 在截至2022年12月31日的年度中，公司共回购并取消了5,768,638股普通股（2021年12月31日：普通股为零），向股东返还了3,400万欧元（合3,500万美元）。股东周年大会于2022年5月19日批准取消这些股份。

(iii) 2022年4月26日，董事会批准了每股普通股0.10美元的中期股息。5,600万欧元（合6000万美元）的中期股息已于2022年6月28日支付给2022年6月14日的登记股东。

2022 年 5 月 27 日，董事会批准了每股普通股 0.10 美元的中期股息。5,700万欧元（合6,100万美元）的中期股息已于2022年6月28日支付给2022年6月14日的登记股东。

2022年9月29日，董事会批准了每股普通股0.10美元的中期股息。6000万欧元（合5,900万美元）的中期股息已于2022年10月27日支付给2022年10月13日的登记股东。

2022年10月25日，董事会批准了每股普通股0.10美元的中期股息。6000万欧元（合6000万美元）的中期股息已于2022年11月28日支付给2022年11月14日的登记股东。

2022 年 9 月 29 日，董事会批准了优先股年度 9% 股息的中期股息。600万欧元（约合600万美元）的中期股息已于2022年10月27日支付。

2022 年 10 月 25 日，董事会批准了优先股年度 9% 股息的中期股息。500万欧元（约合500万美元）的中期股息已于2022年11月28日支付。

法定储备

根据卢森堡法律，公司必须将其年净收入的至少5％分配给法定储备金，直到该储备金等于认购股本的10％。这笔储备金不可分配。

6。欠关联企业的金额

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2022年反映了向Ardagh Metal Packaging Treasury Limited提供的以欧元和美元计价的计息营运资金贷款。利息是根据360天的一年和实际过去的天数计算的。该贷款可按需偿还，利息按浮动利率支付。请参阅2021年的附注4，反映了应向Ardagh Metal Packaging Treasury Limited的关联企业支付的款项。

7。其他债权人

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8。递延收益

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该金额代表附注6中提及的美元贷款的未实现汇兑收益，该收益按资产负债表日的有效汇率计算。根据上文2.2 (c) 中概述的外汇会计政策，该收益被确认为递延收益，因为收益尚未实现。

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9。其他外部开支

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其他外部支出与公司运营的直接和间接成本和支出有关。

10。员工成本

这家公司没有员工。

11。其他运营费用

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其他运营费用主要与交易相关成本有关，包括发行优先股的300万美元。请参阅注释 5。

12。来自分红权益的收入

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2021年，来自关联企业的收入与股息收入有关。

13。其他应收利息和类似收入

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利息收入来自Ardagh Metal Packaging Treasury Limited的存款。

14。应付利息和类似费用

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应付利息主要来自外币折算损失。

15。金融资产和作为流动资产持有的投资的价值调整

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管理层根据各自的账面价值评估了关联企业股份的可收回金额，并得出结论，将确认3.26亿欧元的减值费用。

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16。其他税

在卢森堡，公司受适用的一般税收法规的约束。

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在截至2022年12月31日的年度中，公司已为其多家子公司的某些负债提供担保，包括根据2014年《爱尔兰公司法》第357条和《德国商法典》第264条提供的担保，如下所列。此外，根据《荷兰民法典》第2卷第403条，公司对其多家荷兰子公司的负债承担了连带责任和多项责任，如下所示。

第 357 条豁免——爱尔兰公司法要求

根据2014年《爱尔兰公司法》第357条的允许，下述公司的爱尔兰子公司已获得豁免，无需向爱尔兰公司注册处提交个人财务报表，理由是它们满足了该法第357（a）至（h）条规定的条件。

Ardagh Package Holdings Limiteal Packag
Ardagh 金属包装财政有限公司

第 264 条豁免 — 德国商法典要求

根据《德国商法典》第264条第3款的允许，下述公司的德国子公司已获得豁免，无需向德国公司注册处提交个人财务报表，理由是它们满足了该法第264条第3款第1.-5项规定的条件。

Ardagh 金属包装控股德国 GmbH Ardagh 金属包装德国 GmbH
德国Ardagh 金属包装贸易有限公司

第 403 条豁免——荷兰民法典要求

如荷兰民法典第2卷第403条所述，公司已就其多项合并参与发布了连带责任声明。这使这些实体免于提交其个人财务报表。该声明涉及：

Ardagh Metal Packaging 荷兰 B.V.Ardagh 金属包装贸易荷兰 B.V.

Earnout 股票

Ardagh Group S.A. 拥有从公司获得高达6,073万股Earnout股票的或有权利。从合并完成后的第180天起，公司可以在五年内向Ardagh Group S.A. 发行Earnout股票，前提是要达到某些股价障碍。

认股证

先前可行使的用于购买Gores Holdings V股份的所有认股权证均转换为AMPSA认股权证，用于在合并完成后的五年内以11.50美元的行使价购买AMPSA股份。没有发生与认股权证有关的触发事件，因此这些认股权证被视为资产负债表外项目。

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公司的主要关联方交易包括对关联实体的投资和向关联实体提供的贷款以及关联权益。其他交易包括优先股发行以及申报和支付的股息。请参阅本年度报告中的前述说明。

2022年7月8日，公司以2.5亿欧元向Ardagh Group S.A. 的全资子公司Ardagh Investments Holdings s.a.r.l. 发行了56,306股不可转换、无表决权的累积优先股，每股优先股面值为4.44欧元。优先股是没有固定期限的永续工具，只能由公司自行决定赎回。

2021年，Ardagh Group S.A. 和AMPSA签订了一项服务协议，根据该协议，Ardagh Group S.A. 应直接或间接通过其关联公司向AMPSA及其子公司提供某些公司和业务部门服务，而AMPSA应直接或间接通过其关联公司向AGSA及其关联公司（AMPSA实体除外）提供某些公司和业务部门服务。根据服务协议提供的服务包括典型的企业职能支持领域，例如财务、法律、风险、人力资源采购、可持续发展和信息技术，以补充AMPSA内部现有领域的活动。

2023年2月21日，董事会批准了每股普通股0.10美元的中期股息。5,600万欧元（合6000万美元）的中期股息已于2023年3月28日支付给2023年3月14日的登记股东。

2023 年 2 月 21 日，董事会批准了优先股年度 9% 股息的中期股息。600万欧元的中期股息已于2023年3月28日支付。

2023年3月20日，公司通过发行13,586股普通股，将其股本从255,9751.86欧元增加到255,975,887.72欧元。

董事会于 2023 年 4 月 11 日批准了这些年度账目。

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