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以下是对洛克希德·马丁公司(以下简称“公司”)普通股的描述，以及可能适用于公司股东的马里兰州一般公司法(“MGCL”)的某些条款。本说明受本公司经修订的《公司章程》(下称《章程》)以及经修订和重述的《公司章程》(下称《附例》)的约束和限制，其中每一项分别作为附件3.1和3.2并入本表格10-K的年度报告中，并受《公司章程》的规定所限。我们鼓励您阅读我们的宪章和章程，以及适用的mcl条款，以了解更多信息。

在优先股(如有)已发行股份持有人权利的规限下，每股普通股股份持有人有权就股东有权表决的所有事项，每股一票。公司的董事会(“董事会”)不是保密的，每个董事每年选举一次。章程规定了董事选举的多数票标准，即要求董事获得的选举票数超过该董事当选的反对票。然而，如果股东已正式提名一名个人参加董事会选举，而提名在公司首次邮寄股东大会通知之日前14天或之前没有撤回，则所投的多数票足以选举董事会的被提名人。本章程并未就董事选举的累积投票作出规定，但如下文“本章程若干条文、附例及氯化镁--董事累积投票”所述者除外。

我们的普通股不具有优先购买权、优先购买权、转换或交换权，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束，也不受公司催缴、评估或债务的约束。普通股持有人只有在书面同意是一致的情况下才能采取行动。

《宪章》、《附例》和《管理公司章程》的某些条款可能会通过要约收购、代理权争夺战、公开市场购买或其他方式在未经董事会批准的交易中延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。下文所述条款旨在减少公司在主动提出重组或出售公司全部或几乎所有资产的建议或主动收购未规定公司所有流通股将被收购或在其他方面对股东不公平的情况下的脆弱性。下文所述的条款摘要受《宪章》、公司章程和公司章程及《管理公司章程》的制约，并受其整体限制。

马里兰州企业合并法“(”MBCA“)规定，除非适用MBCA豁免，否则马里兰州公司不得与感兴趣的股东或其关联公司进行任何”业务合并“，自该感兴趣的股东成为有利害关系的股东的最近日期起计五年内。这些业务组合包括合并、合并、股票交换，或在MBCA规定的某些情况下，出售、租赁、转让或其他资产处置，或发行、转让或重新分类股权证券、清算或解散计划，以及由感兴趣的股东或其关联公司接受某些利益。MBCA将“利益股东”定义为(I)直接或间接实益拥有公司10%或以上投票权的任何人，或(Ii)公司的关联公司或联营公司，在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，是公司当时已发行有表决权股票10%或以上投票权的实益拥有人。

在上述五年暂停后，公司与有利害关系的股东或其关联公司之间的业务合并必须由公司董事会推荐，并以至少(I)公司有表决权股票的流通股持有人有权投下的80%的表决权和(Ii)公司有表决权股票的持有人有权投三分之二的赞成票批准，但将与之或与其有关联业务合并的有利害关系的股东持有的股份或有利害关系股东的关联公司或关联公司持有的股份除外。如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得了公司普通股的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东以前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。在上述五年暂停后批准企业合并的情况下，对企业合并持反对意见的股东可以获得某些特殊评估权。

独立于MBCA的《宪章》规定，除其他事项外，(I)公司或公司的任何附属公司与有利害关系的股东或因该等合并或合并而会成为有利害关系的股东的关联人的任何合并或合并，(Ii)与有利害关系的股东或其关联公司出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或以其他方式处置公司的任何资产，其总公平市价为1,000万美元或以上，(Iii)公司(在一次交易或一系列交易中)向有利害关系的股东或其联营公司发行或转让公司或附属公司的股本证券，其公平市值总额达1,000万元或以上；。(Iv)采纳有利害关系的股东或其联属公司提出的任何清盘或解散公司的计划；或。(V)任何其他交易，其效果是增加公司或由有利害关系的股东或其联营公司拥有的附属公司的任何类别股本或可换股证券的比例份额。要求有表决权股票的多数投票权的持有人投赞成票，而不是由任何有利害关系的股东实益拥有，作为一个单一类别一起投票；然而，只要(I)经本公司大多数无利害关系的董事批准的任何交易，以及(Ii)与实益拥有其有表决权股份两年或以上的有利害关系的股东进行的任何交易，均不需要该等投票。

此外，公司向在购买日期前实益拥有其股份不足两年的有利害关系的股东购买任何有表决权的股份，除非是依据向所有与如此购买的股份相同类别的流通股持有人提出的要约，而每股价格高于该等股份在购买时的市价，则必须获得并非由该有利害关系的股东实益拥有的已发行有表决权股份的大多数持有人的批准。

就《宪章》的这些规定而言，有利害关系的股东是除公司或公司的任何附属公司(或公司或此类附属公司维持的任何员工福利计划)以外的任何人，即直接或间接拥有公司股票5%或以上尚未行使投票权的实益拥有人，或在作出决定的日期前两年内直接或间接拥有公司股票5%或以上尚未行使投票权的实益拥有人。

《控制权股份收购条例》(《控制权股份收购规约》)第3章副标题7规定，在一项“控制权股份收购”中收购的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，但在特别会议上以有权就此事投出的三分之二的赞成票批准的范围内，不包括“有利害关系的股份”，这是指下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该公司股票的投票权的任何股份：(I)作出或提议作出控制权股份收购的人，(Ii)该法团的高级人员或。(Iii)该法团的雇员，而该雇员亦是该法团的董事成员。如果投票权未获批准，公司将赎回控制权股份。

“控制股份”指已发行的有表决权股份，若与收购方先前取得的或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭藉可撤销的委托书除外)的所有其他该等股份合并，将使收购方有权在下列投票权范围之一的董事选举中行使表决权：(I)十分之一或以上但少于三分之一；(Ii)三分之一或以上但少于多数；或(Iii)所有表决权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。

根据约章，如除本公司本身或本公司附属公司(或本公司或该等附属公司维持的任何雇员福利计划)以外的任何人士实益拥有相当于所有已发行有表决权股票持有人有权投下的表决权的40%或以上的有表决权股票，(I)董事将以累积投票方式选出，及(Ii)一名或多名候选人可由若干无利害关系的董事或市值达250,000美元或以上有表决权股票的任何实益拥有人提名。累积投票权为每位股东为当选的每个董事提供一票，并允许每位股东投票选举一名或多名董事。

《马里兰州强制收购法》第3章副标题8，通常指的是《马里兰州主动收购法案》(MUTA)，允许马里兰州公司的董事会在未经股东批准的情况下，采用某些条款，以限制或阻止第三方为公司提出收购建议，或延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。根据MUTA可以通过的规定是：(1)强制将董事会分为三个级别；(2)要求在董事选举中，至少有三分之二的一般有权投票赞成罢免董事；(3)要求董事的人数只能由董事会决定；(4)要求董事会空缺只能由其余董事填补；如果董事会被分类，则在出现空缺的那一类董事的剩余任期内。以及(V)要求股东要求的特别会议只能在有权在会议上投下多数票的股东的请求下才能召开。

董事会获授权发行一个或多个系列或类别的优先股股份，并就每个该等系列或类别厘定优先股、换股或其他权利、投票权、限制、有关股息、资格或赎回条款或条件的限制。董事会可授权发行优先股，其条款和条件可阻止部分或多数普通股持有者可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或该等持有者可能因其股票获得高于当时市场价格的溢价。

章程及附例规定，在任何可能尚未发行的优先股条款的规限下，董事会的空缺(因增加董事人数而产生的空缺除外)只能由当时在任的其余董事以多数票(即使少于法定人数)填补，但因股东投票罢免而产生的空缺可由股东在进行该项罢免的同一会议上填补。因董事人数增加而产生的空缺，须经全体董事会过半数表决方可填补。这一规定可能会使股东更难改变董事会的组成。