附录 3.1

修订和重述的章程

的

TREVI 疗法公司

目录

i

如果 “DOCVARIABLOCIAL” 1" = “1"” DOCPROPERTY “swdocID” ActiveUS 198352098v.4 “” ActiveUS 198352098v.4

ii

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iii

如果 “DOCVARIABLOCIAL” 1" = “1"” DOCPROPERTY “swdocID” ActiveUS 198352098v.4 “” ActiveUS 198352098v.4

第一条
股东们

1.1 会议地点。所有股东大会均应在董事会、董事会主席或首席执行官可能不时指定的地点（如果有）举行，或者如果没有指定，则在公司的主要执行办公室举行。董事会可自行决定不得在任何地点举行会议，而应仅以符合特拉华州通用公司法的方式通过远程通信方式举行会议。

1.2 年度会议。年度股东大会应在董事会、董事会主席或首席执行官指定的日期和时间举行，以选举接替任期届满的董事以及在会议之前适当处理的其他事务。公司可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

1.3 特别会议。任何目的或目的的股东特别会议只能由董事会随时召开，不得由任何其他人召集。在任何股东特别大会上交易的业务应仅限于与会议通知中所述目的或目的有关的事项。公司可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

1.4 股东大会的记录日期。为了使公司能够确定有权收到任何股东大会或其任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得超过该会议日期之前的60天或少于10天。如果董事会这样确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束日期，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日的前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定有权在续会中投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得该续会通知的股东的记录日期与确定股票确定的日期相同或更早的日期定为有权获得该续会通知的股东的记录日期有权在续会期间根据此进行表决的持有人。

1.5 会议通知。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每次股东大会（无论是年度还是特别会议）的通知均应在会议日期前不少于10天或不超过60天发送给自记录之日起有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。在不限制向股东发出通知的方式的前提下，如果根据特拉华州《通用公司法》第232条发出，则任何通知均应有效。所有会议的通知均应说明会议地点（如果有）、日期和时间、可视为股东和代理股东亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段（如果有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同。此外，特别会议的通知还应说明召开该会议的目的或目的。

1.6 投票名单。公司应不迟于每次股东大会前第十天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期比会议日期少于会议日期的10天，则该名单应反映截至会议前第十天有权投票的股东），该名单按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和人数以每位股东名义注册的股份。此类名单应在截至会议日期前一天的 10 天内，以任何目的向与会议相关的任何股东开放：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是这些信息

1

必须向公司主要营业地点提供会议通知，或 (b) 在正常工作时间内向公司主要营业地点提供查阅此类名单。除非法律另有规定，否则股票账本应是证明谁是有权审查本第1.6节所要求的股东名单或有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

1.7 法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则持有公司已发行和流通股本的多数表决权并有权在会议上表决、亲自出席、以董事会自行决定授权或由代理人代表的方式（如果有）出席，应构成业务交易的法定人数；但是，前提是其中，一个或多个类别或一系列股本的单独投票是根据法律或公司注册证书的要求，拥有公司已发行和流通股本中该类别或系列股份的多数表决权持有人，有权亲自出席，以远程通信方式（如果有）出席，由董事会自行决定授权或由代理人代表，应构成有权就此类问题采取行动的法定人数事情。法定人数一旦在会议上确定，不得因撤回的票数不足法定人数而被打破。

1.8 休会。任何股东大会均可不时休会，以便在任何其他时间重新召开，也可由会议主席根据本章程在任何其他地点举行股东大会。当会议延期到其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而休会）时，如果 (i) 在延期会议上宣布了延会的时间、地点（如果有）以及可以视为股东和代理持有人亲自出席并在该续会中投票的远程通信方式（如果有），则无需通知延期的会议 (ii) 在预定会议时间内休会的会议上电子网络用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (iii) 在根据本协议第1.5节发出的会议通知中列出的方式参加会议。在续会的会议上，公司可以交易在最初会议上可能已经交易的任何业务。如果休会时间超过30天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出延会通知。如果在休会后确定延期会议有权投票的股东的新记录日期，则董事会应为确定有权收到此类延会通知的股东确定一个新的记录日期，该日期与确定有权在该续会会议上投票的股东的确定的日期相同或更早，并应将延会通知每位有权在该续会期间投票的股东自预定续会通知的记录日期起休会。

1.9 投票和代理。除非法律或公司注册证书另有规定，否则每位股东应就有关事项对该股东持有的每股记录在案的股份拥有一票表决权，并对每股持有的部分股份拥有按比例的表决权。每位有权在股东大会上投票的登记在册的股东可以亲自投票（包括通过远程通信（如果有），通过远程通信，股东可以被视为亲自出席了该会议并在该会议上投票），也可以授权其他人通过由股东或该股东的授权官员、董事、雇员以特拉华州通用公司法允许的方式执行或转交的代理人为该股东投票或代理人并交付（包括通过电子传输）给公司秘书。除非委托书明确规定更长的期限，否则自其执行之日起三年后，不得对此类代理进行表决。任何直接或间接向公司股东征求代理人的人都必须使用白色以外的代理卡颜色，白色仅供公司董事会使用。

1.10 在会议上采取行动。当任何会议达到法定人数时，除将由股东在该会议上表决的董事选举以外的任何其他事项均应由持有多数表决权的股票持有人在出席或代表出席会议并对该事项投赞成票或反对票（或者如果有两个或多个类别或系列的股票有权投票）中拥有多数表决权的股票持有人投票决定分开的类别，则对于每个此类类别或系列，则为投票中占多数的持有者出席或派代表出席会议并对此类问题投赞成票或反对票的该类别或系列股票的权力），除非法律要求进行不同的表决，否则证书

2

公司注册或这些章程。当任何会议达到法定人数时，股东的任何董事选举均应由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。

1.11 董事的提名。

(a) 除任何有权由优先股持有人选举的董事外，只有根据本第1.11节的程序提名的人才有资格在任何股东大会上当选为董事。只能由股东大会提名董事会选举提名 (i) 由董事会提名或按董事会的指示提出，或 (ii) 由公司任何股东提出，如果 (x) 已根据第 1.11 (b)、(y) 节中的程序及时向秘书发出书面通知，并以其他方式符合第 1.11 (b)、(y) 条的登记在册股东，有权投票支持该被提名人的选举在发出此类通知之日以及确定有权在该会议上投票的股东的记录日期并且 (z) 有权在此类会议上进行表决.尽管有上述规定或此处另有规定，但只有在董事会根据第1.3节决定应在该特别会议上选举董事并且不禁止股东填补董事会空缺或新设立的董事职位的情况下，公司股东才能根据上述条款 (ii) 在股东特别会议上提名董事会选举。股东可以在会议上提名参选的候选人人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加会议选举的被提名人人数）不得超过该会议上选举的董事人数。

(b) 为及时起见，公司主要执行办公室的秘书必须收到股东的书面通知，具体如下：(1) 如果是在年度股东大会上选举董事，则在上一年度年会一周年前不少于90天或不超过120天；但是，前提是如果年会日期提前30天以上，或者自上一年年会一周年起延迟60天以上，或者如果没有年会是在上一年举行的，股东的通知必须在不早于该年会之前的第 120 天收到，并且不得迟于 (x) 该年会前第 90 天和 (y) 发出此类年会日期通知或公开披露此类年会日期之后的第十天（以较早者为准）的营业结束日期；或（2) 如果是在特别股东大会上选举董事，前提是董事会根据第 1.3 节决定，应在此类特别会议上选举董事，然后不禁止股东填补董事会空缺或新设立的董事职位，此外，股东的提名是针对董事会确定将在该特别会议上填补的董事职位之一，不得早于该特别会议之前的第 120 天，不迟于该特别会议结束之日（x）此类特别活动发生前 90 天的会议和 (y) 发出此类特别会议日期的通知或公开披露该特别会议日期之后的第十天，以较早者为准。在任何情况下，会议的休会或延期（或其公开披露）均不得开始发出股东通知的新时限（或延长任何时间段）。

股东给秘书的通知应列出：(A) 关于每位拟议的被提名人 (1) 该人的姓名、年龄、营业地址以及居住地址（如果已知），(2) 该人的主要职业或工作，(3) 该人直接或间接持有或记录在案的公司股票的类别、系列和数量，(4) 描述所有直接或间接持有或记录在案的公司股份，(4) 对所有直接或间接持有或记录在案的公司股票的类别和系列及数量，(4) 描述所有直接或间接持有或记录在案的公司股份，(4) 描述所有直接或间接持有或记录在案的公司股票的类别、系列和数量，(4) 描述所有直接或间接持有或记录在案的公司股票的类别和系列过去三年间的间接补偿和其他重大货币协议、安排和谅解，以及任何其他材料(x) 股东、提名所代表的受益所有人（如果有）以及该股东和该受益所有人（均为 “股东关联人”）的相应关联公司和关联公司或与之共同行事的其他人之间的关系，以及 (y) 每位拟议被提名人及其各自的关联公司和关联公司，或与此类被提名人共同行事的其他人之间的关系，另一方面，包括根据S-K法规第404项要求披露的所有信息如果提名的股东和代表其提名的任何受益所有人或任何股东关联人是该项目的 “注册人”，而拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官，以及 (5) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，必须在代理招标中披露有关该人的任何其他信息；以及 (B) 关于发出通知的股东和受益所有人，如果

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任何，提名是代表其提名的 (1) 公司账簿上出现的该股东以及该受益所有者的姓名和地址，(2) 该股东和该受益所有人直接或间接以实益方式拥有或记录在案的公司股票的类别、系列和数量，(3) 对与该股东提名有关的任何重大利益的描述，此类受益所有人和/或任何股东关联人，(4) 对任何协议、安排的描述或此类股东、该受益所有人和/或任何股东关联人与每位拟议被提名人以及提名所依据或可能参与征集代理人或投票支持选举此类被提名人的任何其他人或个人之间或之间的谅解，(5) 对任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、互换、利息、期权）的描述，认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值由该股东、该受益所有人和/或任何股东关联人或代表该股东达成的交易（以及借入或借出的股份），其效果或意图是减轻该股东、该受益所有人和/或任何股东关联人对公司股票的损失、管理股价变动的风险或收益，或增加或减少其对公司股票的投票权，(6) 任何其他信息与该股东、该受益所有人和/或任何关联股东有关根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例，要求在委托书或其他文件中披露的人员，这些文件涉及在有争议的选举中为选举征求代理人，(7) 表示该股东打算亲自或通过代理人出席会议，提名其通知中提名的人，(8) 陈述该股东打算亲自或通过代理人出席会议，提名其通知中提名的人，(8) 该股东的陈述持有人、该受益所有人和/或任何股东关联人已遵守规定，以及将遵守州法律和《交易法》关于本第 1.11 节所述事项的所有适用要求，以及 (9) 陈述该股东、该受益所有人和/或任何股东关联人是否打算或属于打算 (x) 向该股东或该受益所有人合理认为的公司已偿还资本百分比的持有人提交委托书和/或委托书的团体选举被提名人（这种代表应为包含在任何此类委托书和委托书中）和/或（y）以其他方式向股东征求支持此类提名的代理人或投票（此类陈述应包含在任何此类招标材料中）。在会议记录日期后的10天内，发出通知的股东应补充前一句第 (A) (1)-(5) 和 (B) (1)-(6) 项所要求的信息，提供截至记录之日的最新信息。此外，要生效，股东的通知还必须附有拟议被提名人的书面同意，即在公司的委托书和随附的代理卡中被提名为被提名人，并在当选后担任董事。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，或者根据适用的证券交易委员会和证券交易所规则以及公司公开披露的公司治理准则，该被提名人是否会独立。尽管此处有任何相反的规定，但如果股东、受益所有人和/或任何股东关联人违反本第 1.11 节要求的有关陈述，征求或不征求支持该股东的被提名人的代理人或选票（视情况而定），则股东不得遵守本第 1.11 (b) 节。

此类通知还必须附有陈述，说明该股东、受益所有人和/或任何股东关联人是否打算根据《交易法》第14a-19条征求代理人以支持公司被提名人以外的任何董事候选人，以及如果该股东、受益所有人和/或股东关联人打算征求代理人，则应提供第14a-19 (b) 条所要求的通知和信息《交易法》。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则如果任何股东、受益所有人和/或股东关联人 (i) 根据《交易法》第 14a-19 (b) 条发出通知，以及 (ii) 随后未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能及时提供足以满足）的合理证据该股东、受益所有人和/或股东关联人符合第 14a-19 (a) (3) 条要求的公司根据《交易法》（根据以下一句话颁布），则应无视该股东、实益所有人和/或股东关联人提出的每位董事候选人的提名，尽管公司可能已经收到了有关此类拟议被提名人选举的代理人或投票（应不考虑这些代理人和投票）。应公司的要求，如果任何股东、受益所有人和/或股东关联人根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，则该股东、受益所有人和/或股东关联人应不迟于公司交货

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在适用会议之前的五个工作日，有合理的证据证明其已满足《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求

(c) 任何会议的主席（以及在任何会议之前的董事会）应有权力和义务确定提名是否符合本第 1.11 节的规定（包括股东、受益所有人和/或任何股东关联人是否按照要求的陈述征求了支持该股东被提名的代理人或选票（视情况而定）根据本第 1.11 节），以及董事长（或董事会）是否应该如果确定提名未按照本第 1.11 节的规定提名，主席应向会议宣布，此类提名不得在会议上提出。

(d) 除非法律另有要求（包括《交易法》第14a-19条），否则本第1.11节中的任何内容均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书、代理卡或其他股东通讯中包含股东提交的任何董事被提名人的姓名或其他信息。

(e) 尽管有本第1.11节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席会议提出提名，则尽管公司可能已经收到了有关该被提名的代理人，但不得在会议上提出此类提名。就本第 1.11 节而言，要被视为 “股东的合格代表”，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文书或该股东提供的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东充当代理人，并且该人必须出示此类书面文书或电子传输文件或书面文书或电子文书的可靠副本传输，在... 的会议上股东们。

(f) 就本第1.11节而言，“公开披露” 应包括道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(g) 除非公司另有选择，否则股东向公司发出的提名通知应完全采用书面形式（不采用电子传输），并且只能通过专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号邮件（要求退回收据）送达，公司无需接受任何非此类书面形式或以这种方式交付的文件。

1.12 年会上的业务通知。

(a) 在任何年度股东大会上，只能开展本应在会议上妥善提交的业务。要正确地在年会之前提交，必须 (1) 在董事会发布或根据董事会指示发布的会议通知（或其任何补充文件）中具体说明事项，(2) 由董事会或根据董事会的指示以其他方式适当地将业务提交会议，或 (3) 由股东适当地提交会议。为了使股东在年会上妥善处理业务，(i) 如果此类业务与提名某人竞选公司董事有关，则必须遵守第 1.11 节中的程序；(ii) 如果此类业务与任何其他事项有关，则该业务必须构成特拉华州法律规定的股东行动的适当事项，股东必须 (x) 根据以下规定及时向秘书发出书面通知第 1.12 (b)、(y) 节中以及以其他方式遵守的程序是 a有权在发出此类通知之日和确定有权在该年会上投票的股东的记录日期对此类业务进行表决的登记股东，并且 (z) 有权在该年会上投票。

(b) 为了及时起见，公司主要执行办公室的秘书必须在上一年年会一周年前不少于90天或超过120天收到股东的书面通知；但是，如果年会日期比上一年年会一周年提前了30天以上，或者延迟了60天以上

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年会，或者如果前一年没有举行年会，则必须不早于该年会之前的第 120 天收到股东通知，并且不得迟于 (x) 该年会前第 90 天和 (y) 发出年会日期通知或公开披露此类年会日期之后的第十天营业结束之日，以先发生者为准。在任何情况下，年度会议的休会或延期（或其公开披露）均不得开始新的股东通知时限（或延长任何时间段）。

股东给秘书的通知应列出：(A) 关于股东提议在年会之前提交的每项事项，(1) 对希望在年会之前提出的业务的简要描述，(2) 提案的案文（包括拟议审议的任何决议的确切案文，如果此类业务包括修改章程的提案，则拟议修正案的确切案文），以及 (3)) 在年会上开展此类业务的原因，以及 (B) 股东提供此类业务的原因通知以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）（1）公司账簿上出现的该股东的姓名和地址，（2）该股东和该受益所有者的姓名和地址，(2) 由该股东和该受益所有人直接或间接持有或实益拥有或记录在案的公司股票的类别、系列和数量，(3) 对该股东和该受益所有者的任何重大利益的描述股东、该受益所有人和/或拟提交的企业中的任何股东关联人年会，(4) 描述该股东、该受益所有者、任何股东关联人以及任何其他人（包括他们的姓名）之间就该业务的提议或可能参与征集支持该提案的代理人而达成的任何协议、安排或谅解，(5) 对任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、互换、利息、期权）的描述，认股权证、可转换证券、股票增值或类似证券由该股东、该受益所有人和/或任何股东关联人签订或代表其签订的权利、对冲交易以及借入或借出的股份），其效果或意图是减轻该股东、该受益所有人和/或任何股东关联人对公司股票的损失、管理股价变动的风险或收益，或增加或减少其对公司股票的投票权，(6)) 与该股东、该受益所有人和/或任何其他人有关的任何其他信息要求在委托书或其他文件中披露的与根据《交易法》第14条及其颁布的规章制度为拟议业务征求代理人有关的股东关联人，(7) 表示该股东打算亲自或通过代理人出席年会，将此类业务提交会议，(8) 陈述该股东是此类受益所有者和/或任何股东关联人已遵守规定，以及将遵守州法律和《交易法》关于本第 1.12 节所述事项的所有适用要求，以及 (9) 陈述该股东、该受益所有人和/或任何股东关联人是否打算或属于打算 (x) 向至少相当于批准或通过该提案所需的公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和/或委托书的团体（此类陈述应包括在内）在任何此类委托书和委托书中）和/或(y) 以其他方式向股东征求支持该提案的代理人或投票（此类陈述应包含在任何此类招标材料中）。在会议记录日期后的10天内，应由发出通知的股东提供截至记录之日的最新信息，补充前一句第 (A) (3) 和 (B) (1)-(6) 项所要求的信息。尽管这些章程中有任何相反的规定，但除非按照本第 1.12 节中的程序，否则不得在任何年度股东大会上开展任何业务；前提是，任何符合根据《交易法》颁布的代理规则（或任何后续条款）第 14a-8 条并应包含在公司年度股东大会委托书中的股东提案均应被视为符合本第 1.12 节的通知要求。尽管此处有任何相反的规定，但如果股东、受益所有人和/或任何股东关联人征求或未征求支持该股东提案的代理人或选票（视情况而定），则股东不得遵守本第 1.12 (b) 节，这违反了本第 1.12 (b) 节所要求的有关陈述。

(c) 任何年会的主席（以及在任何年会之前，董事会）应有权力和义务决定是否根据本第 1.12 节的规定将业务适当地提交年会（包括股东、受益所有人和/或任何股东关联人是否根据情况征求了支持该股东提案的代理人或投票，视情况而定）本第 1.12 节所要求的有关陈述，如果董事长（或董事会）应确定业务没有得到妥善处理

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年度会议根据本第 1.12 节的规定，主席应向会议宣布这一点，此类事项不得在年会上提出。

(d) 除非法律另有要求，否则本第1.12节中的任何内容均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含与股东提交的任何提案有关的信息。

(e) 尽管有本第1.12节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席年会介绍业务，则不应考虑此类业务，尽管公司可能已经收到了有关此类业务的代理人。

(f) 就本第 1.12 节而言，“股东合格代表” 和 “公开披露” 这两个术语的含义应与第 1.11 节中的含义相同。

(g) 除非公司另有选择，否则股东向公司发出的其他业务通知应完全以书面形式发送（不得采用电子传输），并且只能通过手交（包括但不限于隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号信递送（要求退回收据）送达，公司无需接受任何非此类书面形式或以这种方式交付的文件。

1.13 会议的进行。

(a) 除非董事会另有规定，否则股东会议应由董事会主席（如果有）主持，或者在董事长缺席的情况下由董事会副主席（如果有）主持，或者在副董事长缺席时由首席执行官主持，或者在首席执行官缺席的情况下由总裁主持，或者在总裁缺席的情况下由副总裁主持，或者在上述所有人员缺席的情况下，由副总裁主持董事会指定的主席。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

(b) 董事会可通过决议通过其认为适当的公司任何股东大会的规则、规章和程序，包括但不限于其认为适当的指导方针和程序，涉及未亲自出席会议的股东和代理股东通过远程通信方式参与会议。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则任何股东大会的主席均有权和授权召集和（出于任何或无理由）休会和/或休会，规定规则、规章和程序，并采取该董事长认为适合会议正常进行的所有行为。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席制定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制有权在会议上投票的股东及其正式授权和组成的代表出席或参加会议或董事会确定的其他人任何会议的董事或主席；(iv) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议；(v) 限制分配给参与者提问或评论的时间。除非在董事会或会议主席的决定范围内，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

(c) 会议主席应在会议上宣布会议将要表决的每个事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或选票或任何撤销或变更。

(d) 在任何股东大会之前，公司应任命一名或多名选举监察员在会议上行事，并就此提交书面报告。可以指定一名或多名其他人作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补人员在场，则准备好并愿意

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为了在股东大会上行事，会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。除非法律另有要求，否则检查员可以是公司的官员、雇员或代理人。每名检查员在开始履行该监察员的职责之前，应宣誓忠实履行检查员的职责，严格不偏不倚，尽其所能。检查员应履行法律规定的职责，并在投票完成后出具一份证明书，说明投票结果和法律可能要求的其他事实。每一次投票均应由正式任命的检查员或正式任命的检查员进行计票。

1.14 不得以同意方式代替会议。除非公司注册证书另有规定，否则公司股东不得在征得同意的情况下采取任何行动来代替股东大会。

第二条
导演们

2.1 一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下管理，除非法律或公司注册证书另有规定，否则董事会可以行使公司的所有权力。

2.2 人数、选举和资格。公司的董事人数应为公司注册证书所确定或以公司注册证书中规定的方式确定的人数。董事的选举不必通过书面投票。董事不必是公司的股东。

2.3 董事会主席；董事会副主席。董事会可以从其成员中任命董事会主席和董事会副主席，他们都不必是公司的雇员或高级职员。如果董事会任命董事会主席，则该董事长应履行董事会分配的职责和权力，如果董事会主席也被指定为公司的首席执行官，则该董事长应拥有本章程第3.7节规定的首席执行官的权力和职责。如果董事会任命董事会副主席，则该副主席应履行董事会或董事会主席分配的职责和权力。除非董事会另有规定，否则董事会主席或董事会副主席（如果有）应主持董事会的所有会议。

2.4 任期。董事的选举应按公司注册证书和适用法律规定的条件和方式进行。每位董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，并以其提前去世、辞职或被免职为前提。

2.5 法定人数。(a) 在任任何时候的多数董事和 (b) 董事会根据公司注册证书确定的董事人数的三分之一中较大者构成董事会的法定人数。如果在任何董事会会议上的法定人数少于该法定人数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，除非在会议上宣布，否则将不另行通知，直到达到法定人数。

2.6 在会议上采取行动。除非法律或公司注册证书要求更多的董事出席正式举行的会议，否则大多数董事所做或做出的每项行为或决定均应视为董事会的行为。

2.7 移除。可以按照公司注册证书和适用法律规定的方式罢免公司董事。

2.8 空缺职位。董事会的任何空缺或新设立的董事职位，无论如何出现，都应按照公司注册证书和适用法律规定的方式填补。

2.9 辞职。任何董事都可以通过书面形式或通过电子传输向公司主要执行办公室或董事会主席、首席执行官或向董事会主席、首席执行官提交辞呈来辞职

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总统或秘书。此类辞职自收到之日起生效，除非明确规定在晚些时候或以后某一事件发生时生效。

2.10 例行会议。董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知；前提是应将决定通知任何在做出此类决定时缺席的董事。董事会例行会议可在年度股东大会之后立即举行，恕不另行通知，地点与年度股东大会相同。

2.11 特别会议。董事会特别会议可以在董事会主席、首席执行官、总裁、两名或更多董事在电话会议中指定的任何时间和地点举行，如果只有一名董事在职，则可以由一名董事召开。

2.12 特别会议的通知。任何董事特别会议的时间和地点应由秘书或召集会议的高级管理人员或一名董事通知每位董事。应在会议前至少 24 小时当面、通过电话或电子传输正式向每位董事发出通知，(b) 在会议开始前至少 48 小时亲自将书面通知送达该董事的最后一个已知办公地址或家庭住址，或 (c) 在会议前至少 72 小时通过头等邮件向该董事的最后一个已知公司或家庭住址发送书面通知。董事会会议通知或豁免无需具体说明会议的目的。

2.13 会议通信设备开会。董事可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，通过此类方式参与即构成亲自出席此类会议。

2.14 经同意采取的行动。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意该行动，则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取。采取行动后，与之相关的同意或同意应以与保留会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或委员会的议事记录一起提交。

2.15 委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成，这些董事拥有董事会因此授予的合法权力和职责，由董事会随意任职。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员会成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议规定的范围内，在遵守法律规定的情况下，任何此类委员会均应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要印章的文件上盖上公司印章。每个此类委员会应保留会议记录并根据董事会不时要求提交报告。除非董事会另有决定，否则任何委员会均可为其业务行为制定规则，但除非董事或此类规则另有规定，否则其业务应尽可能以与本章程中为董事会规定的相同方式进行。除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力下放给小组委员会。

2.16《紧急章程》。如果出现《特拉华州通用公司法》第 110 (a) 条所述的任何紧急情况、灾难、灾难或其他类似紧急情况（“紧急情况”），尽管特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程中有任何不同或冲突的规定，在此类紧急情况下：

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(a) 通知。任何董事、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书均可通过召集会议的人认为当时可行的方式召集董事会或董事会会议，而召集会议的人认为，董事会或任何委员会任何此类会议的通知只能发给可能可行的董事在当时并采用当时可能可行的方式.此类通知应在会议之前发出，但须在召集人认为情况允许的情况下发出。

(b) 法定人数。出席根据第 2.16 (a) 节召开的会议的一名或多名董事应构成法定人数。

(c) 赔偿责任。除故意的不当行为外，任何根据本第 2.16 节行事的官员、董事或雇员均不承担任何责任。对本第 2.16 节的任何修正、废除或修改均不得修改先前关于在此类修订、废除或变更之前采取的行动的判决。

第三条
军官们

3.1 标题。公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、秘书、财务主管和其他职称由董事会确定的其他官员，包括一名或多名副总裁、助理财务主管和助理秘书。董事会可任命其认为适当的其他官员。

3.2 选举。首席执行官、总裁、财务主管和秘书应每年由董事会在年度股东大会之后的第一次会议上选出。其他官员可由董事会在此类会议或任何其他会议上任命。

3.3 资格认证。任何官员都不必是股东。任何两个或多个职位可以由同一个人担任。

3.4 任期。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每位高管的任期应在该官员的继任者选出并获得资格之前，除非在选举或任命该官员的决议中规定了不同的任期，或者直到该官员提前死亡、辞职或被免职。

3.5 辞职和免职。任何高管都可以通过书面形式或通过电子传输方式向公司主要执行办公室或首席执行官、总裁或秘书递交辞呈来辞职。此类辞职自收到之日起生效，除非明确规定在晚些时候或以后某一事件发生时生效。董事会可以随时将任何官员免职，无论有无原因。除非董事会另有决定，否则辞职或被免职的高级管理人员均无权在该高管辞职或被免职后的任何时期内获得任何高管补偿，也不得因此类免职而获得任何损害赔偿，无论该官员的薪酬是按月还是按年或其他方式计算，除非与公司签订的正式书面协议中明确规定了此类补偿。

3.6 空缺职位。董事会可以出于任何原因填补任何职位出现的任何空缺，并可自行决定在可能确定的任何职位的期限内保持空缺。每位此类继任者的任期应为该官员前任的未满任期，直到继任者选出并获得资格，或者直到该官员早些时候去世、辞职或被免职。

3.7 总裁；首席执行官。除非董事会指定他人为公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官。首席执行官应在董事会的指导下全面负责和监督公司的业务，并应履行首席执行官办公室通常属于首席执行官办公室的所有职责和所有权力，或董事会授予首席执行官的所有权力。总统应

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履行董事会或首席执行官（如果总裁不是首席执行官）可能不时规定的其他职责并拥有其他权力。如果首席执行官或总裁（如果总裁不是首席执行官）缺席、无法或拒绝采取行动，则副总裁（或者如果有多位副总裁，则按照董事会确定的顺序由副总裁）履行首席执行官的职责，在履行这些职责时，应拥有首席执行官的所有权力并受首席执行官的所有限制。

3.8 副总统。每位副总裁应履行董事会或首席执行官可能不时规定的职责和权力。董事会可以将执行副总裁、高级副总裁的头衔或董事会选定的任何其他头衔分配给任何副总裁。

3.9 秘书和助理秘书。秘书应履行董事会或首席执行官可能不时规定的职责和权力。此外，秘书应履行秘书办公室附带的职责和权力，包括但不限于发出所有股东会议和董事会特别会议的通知、出席所有股东会议和董事会会议并保存议事记录、维护股票分类账和按要求编制股东名单及其地址的责任和权力，担任公司记录和公司印章的保管人并在上面附上并证明同样的内容文档。

任何助理秘书均应履行董事会、首席执行官或秘书可能不时规定的职责和权力。如果秘书缺席、无能或拒绝采取行动，则助理秘书（或如果有多名秘书，则按董事会确定的顺序由助理秘书）履行秘书的职责并行使秘书的权力。在秘书或任何助理秘书缺席任何股东或董事会议的情况下，会议主席应指定一名临时秘书来保存会议记录。

3.10 财务主管和助理财务主管。财务主管应履行董事会或首席执行官可能不时分配的职责和权力。此外，财务主管应履行财务主管办公室附带的职责和权力，包括但不限于保留公司的所有资金和证券并对其负责、将公司资金存入根据本章程选定的存管机构、按照董事会的命令支付资金、对此类资金进行适当核算以及按照董事会报表的要求进行存款的义务和权力所有此类交易以及该公司的财务状况公司。

助理财务主管应履行董事会、首席执行官或财务主管可能不时规定的职责和权力。如果财务主管缺席、无法或拒绝采取行动，则助理财务主管（或如果有多名财务主管，则按董事会确定的顺序由助理财务主管）履行财务主管的职责并行使财务主管的权力。

3.11 工资。公司高管有权获得董事会不时确定或允许的工资、薪酬或报销。

3.12 权力下放。尽管本协议有任何规定，董事会仍可不时将任何高管的权力或职责下放给任何其他高级管理人员或代理人。

第四条
资本存量

4.1 发行股票。在不违反公司注册证书规定的前提下，公司法定股本的任何未发行余额的全部或任何部分或任何部分或公司国库中持有的公司任何授权股本的全部或任何部分可以通过董事会投票发行、出售、转让或以其他方式处置，以合法对价和董事会可能确定的条件进行发行、出售、转让或以其他方式处置。

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4.2 股票证书；无凭证股票。公司的股份应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定，公司任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。以证书为代表的公司股票的每位持有人都有权获得一份证书，其形式由法律和董事会规定，该证书代表该持有人持有的以证书形式登记的股份数量。每份此类证书均应由公司任意两名高级管理人员以符合特拉华州《通用公司法》第158条的方式签署，或以其名义签署，他们每人都是为此目的的授权官员。

每份代表根据公司注册证书、本章程、适用的证券法或任何数量的股东之间或此类持有人之间的任何协议受任何转让限制的股票的证书均应在证书的正面或背面明显注明限制的全文或此类限制存在的声明。

如果公司获准发行多类股票或任何类别的多个股票系列，则每类股票或其系列的权力、名称、优先权和亲属、参与权、可选或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制应在代表该类别或系列股票的每份证书的正面或背面全文或摘要列出，前提是以代替上述要求脸上可能有浮雕或每份代表该类别或系列股票的证书的背面，公司将免费向每位要求提供每类股票或其系列的权力、名称、优先权和亲属、参与权、可选或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制的全文副本。

在发行或转让无凭证股份后的合理时间内，应以书面或电子传输方式向其注册所有者发出通知，其中包含根据特拉华州《通用公司法》第151、156、202 (a) 或 218 (a) 条要求在证书上列出或陈述的信息，或者根据特拉华州《通用公司法》第151条，公司将提供的声明向每位请求权力、名称的股东免费收费，每类股票或其系列的优先权和相对参与权，可选或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。

4.3 转账。公司的股票应按照法律和本章程规定的方式转让。公司股票的转让只能在公司的账簿上进行，或者由指定转让公司股票的过户代理人进行。在遵守适用法律的前提下，只有向公司或其转让代理人交出代表此类股份的证书，或附有经适当签署的书面转让或授权书，并附有公司或其转让代理人可能合理要求的授权证明或签名的真实性，才能将以证书为代表的股票转移到公司账簿上。未经认证的股份可以通过交付经适当签署的书面转让书或授权书进行转让，并附上公司或其转让代理人可能合理要求的权威证明或签名真实性。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则公司有权出于任何目的将账簿上显示的股票的记录持有人视为该股票的所有者，包括支付股息和对该股票的投票权，无论该股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到这些股票根据本章程的要求在公司账簿上进行转让、质押或其他处置。

4.4 证书丢失、被盗或损坏。公司可以根据公司可能规定的条款和条件发行新的股票证书或无凭证股票，以取代先前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，包括出示公司为保护公司或任何过户代理人或注册商而可能需要的合理证据，并提供公司可能要求的赔偿和发行债券。

4.5 法规。公司股票的发行、转让、转换和注册应受董事会可能制定的其他法规管辖。

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第五条
一般规定

5.1 财政年度。除非董事会不时另行指定，否则公司的财政年度应从每年1月的第一天开始，并在每年12月的最后一天结束。

5.2 公司印章。公司印章应采用董事会批准的形式。

5.3 记录日期用于股东会议以外的其他目的。为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，他们有权行使与任何股票变更、转换或交换有关的任何权利，或者为了采取任何其他合法行动（确定有权获得股东通知和/或在股东大会上投票的股东除外，如本章程第1.4节所述），董事会可以确定记录日期，该日期不应早于决议的日期确定记录日期为通过，哪个记录日期不得超过此类行动之前的60天。如果未确定此类记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

5.4 豁免通知。每当法律要求发出通知时，公司注册证书或本章程、有权获得通知的人签署的书面豁免或有权获得通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前、之时还是之后提供的，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。任何此类豁免均无需具体说明任何会议的业务和目的。某人出席会议即构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时提出异议，否则该人因会议不是合法召集或召集而放弃任何事务的处理。

5.5 证券的投票。除非董事会另行指定，否则首席执行官、总裁、秘书或财务主管可以放弃通知、投票或任命任何人代表公司在任何其他实体的股东或证券持有人会议上投票，或任命任何人担任本公司的代理人或事实上的代理人或代理人（有或没有替代权），该证券可能由本公司持有，或与执行任何书面或电子方式有关的证券以持有此类证券的公司的名义表示同意。

5.6 权威证据。秘书、助理秘书或临时秘书就股东、董事、委员会或公司任何高级管理人员或代表所采取的任何行动签发的证明应为所有真诚依赖该证书的人的证明是此类行动的确凿证据。

5.7 公司注册证书。本章程中所有提及公司注册证书的内容均应视为指经修订和/或重述且不时生效的公司注册证书，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款。

5.8 可分割性。任何认定本章程的任何条款出于任何原因不适用、非法或无效的决定均不得影响或使这些章程的任何其他条款失效。

5.9 代词。根据个人身份的要求，这些章程中使用的所有代词均应被视为指男性代词、女性代词或中性代词、单数或复数。

第六条
修正案

这些章程可以全部或部分修改、修改或废除，或者董事会或股东可以根据公司注册证书的规定通过新的章程。

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