EX-99.2

展品99.2

LOGO

方大合伙人

上海上海、北京北京、深圳、深圳、广州广州、香港香港

Http://www.fangdalaw.com


中国北京市朝阳区光华路1号	电子邮件	电邮：	邮箱：fangdalaw.com
嘉里中心北楼27楼	电话	电话：	86-10-5769-5600
邮政编码：100020	传真	传真：	86-10-5769-5788

嘉里中心北座27楼
朝阳区光华路1号
中国北京100020

收件人：小鹏汽车公司

, 2021

回复：法律意见

尊敬的先生们，

我们是人民Republic of China(就本意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)的合格律师，因此有资格就中国法律(定义见下文)发表本意见。

我们担任小鹏汽车公司(本公司)的中国法律顾问，仅就(A)本公司根据美国1933年证券法(经修订)向美国证券交易委员会提交的F-1表格中的注册声明，包括其所有修订或补充声明(注册声明)，涉及本公司建议发售若干A类普通股(面值每股0.00001美元)。

本意见中所使用的(A)中国当局是指任何国家、省级或地方政府、监管或行政机关、在中国的机构或委员会，或在中国的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁机构；(B)中国法律是指自本意见之日起有效并可供公众使用的所有中华人民共和国法律、规章、条例、法规、命令、法令、通知、通告、司法解释和其他法律；(C)政府授权是指任何中国当局根据任何中国法律所要求的所有批准、同意、豁免、制裁、证书、授权、备案、登记、豁免、许可、年检、资格、许可和许可证；(D)中国子公司是指广州小鹏智汇初兴科技有限公司和广州小鹏汽车科技有限公司；(E)可变利益实体是指广州一电智能出行科技有限公司和广州智鹏远程信息技术有限公司。

在采取此等行动时，吾等已审核本公司、中国附属公司及可变权益实体向吾等提供予吾等的文件的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)，以及吾等认为就陈述本意见而言属必要或适宜的其他文件、公司记录、证书、政府授权及其他文件，包括但不限于本协议附录A所列协议的正本或副本(该等协议)，以及由中国当局及本公司高层人员签发的证书(统称为该等文件)。

在审阅文件时，出于本意见的目的，我们假定：

(一)所有签名、印章、印章的真实性；

(2)作为正本提交给我们的单据的真实性，与作为副本提供给我们的单据的正本是否一致，以及该等正本的真实性；

(三)文件所载事实陈述的真实性、准确性、完整性和公正性；

(四)除文件另有说明外，文件未被撤销、修改、变更、补充的；

(5)本公司、中国子公司及可变利益实体回应吾等就本意见而提出的查询而提供给吾等的所有资料(包括事实陈述)均属真实、准确、完整及无误导性，且本公司、中国子公司及可变利益实体并无隐瞒任何如向吾等披露会合理地导致吾等全部或部分改变本意见的事项；

(6)除中国子公司和可变利益实体以外的所有各方都有必要的权力和权限订立、签署、交付和执行其所属的文件；

(7)除中国子公司和可变利益实体外，各方均已正式签署、交付和履行其所参与的文件，并将正式履行其所参与文件项下的义务；

(8)所有政府授权和其他官方声明或文件都是通过合法途径从中华人民共和国主管当局获得的；以及

(9)除中国法律外，所有文件都是合法、有效、具有约束力的，并可根据管辖或与其有关的所有法律强制执行。

一、意见

基于前述，并根据注册声明中所包含的披露和以下所列的限制，我们认为，自本协议之日起，就中国法律而言：

(A)根据吾等对中国现行法律的理解，(I)中国附属公司及可变权益实体的所有权结构，在目前及紧接发售生效后，不会亦不会违反适用的中国法律；(Ii)每项VIE协议均属有效、具约束力，并可根据其条款及适用的中国法律强制执行目前及紧随发售生效后，不会亦不会违反适用的中国法律。然而，关于中国法律和未来中国法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国当局不会采取与我们上述意见相反或不同的观点。

(B)登记声明中有关Republic of China税务的陈述，在讨论陈述中国税务法律法规下的最终法律结论的范围内，在其中的限制条件下，构成我们对该等事项的意见。

二、资历

本意见受以下限制：

(A)本意见在与合同的有效性和可执行性有关的范围内，须符合以下条件：(I)任何适用的、一般地影响债权人权利的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或类似法律，(Ii)可能的司法或行政行动或任何影响债权人权利的中华人民共和国法律， (Iii)在公共利益、国家利益、国家安全、合理性、诚信和公平交易以及适用的诉讼时效的概念下，影响合同权利的有效性和可执行性的某些衡平法、法律或法定原则；(Iv)与任何法律文件的制定、执行或实施有关的任何情况，而这些情况会被认为是重大错误、明显不合情理、欺诈性的或因其结论而具有强制性的；及(V)有关赔偿、补救或抗辩、损害赔偿的计算、获得律师费和其他费用的权利，以及放弃豁免任何法院的司法管辖权或法律程序的司法酌情权。

(B)本意见可由任何中国立法、行政或司法主管机构在中国行使其权力时酌情处理。

(C)本意见仅涉及中国法律，不能保证任何该等中国法律不会在不久的将来或更长时间内被更改、修订或取代，具有或不具有追溯力。除中国法律外，我们不对任何法律发表意见。

(D)本意见的目的是在本文特别提及的情况下使用，每一节都应作为一个整体加以考虑，不得单独摘录和提及任何部分。

本意见仅用于与在本意见发表之日提交给美国证券交易委员会的注册声明相关的目的，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。

我们特此同意在注册声明中使用本意见，并同意将本意见作为注册声明的证据，并同意在注册声明中的民事责任强制执行、我们的历史和公司结构、业务和法律事项标题下使用我公司的名称。在给予此类同意时，我们不承认我们属于1933年修订的美国证券法第7节或其下颁布的法规所要求获得同意的人的类别。

您诚挚的，

/s/方大合伙人

方大合伙人

附录A VIE协议清单

一、广州小鹏汽车科技有限公司、广州智鹏IoV科技有限公司、夏珩、陶陶VIE协议何：

(a)	广州小鹏汽车科技有限公司、广州智鹏IoV科技有限公司、夏珩、何涛于2018年5月28日签订的独家期权协议；

(b)	广州小鹏汽车科技有限公司、广州智鹏IoV科技有限公司、夏珩、何涛于2018年5月28日签订的股权质押协议；

(c)	广州小鹏汽车科技有限公司与广州智鹏IoV科技有限公司于2018年5月28日签订的独家服务协议；

(d)	广州小鹏汽车科技有限公司、广州智鹏IoV科技有限公司、夏珩、何涛于2018年5月28日签订的股东表决权信托协议；

(e)	广州小鹏汽车科技有限公司与夏珩、何涛于2018年5月28日签订的贷款协议；

(f)	广州小鹏汽车科技有限公司、广州智鹏IoV科技有限公司、夏珩和何涛于2021年4月20日签订的独家期权协议、股权质押协议、独家服务协议、股东投票权信托协议和贷款协议的补充协议。

广州小鹏智汇出行科技有限公司、广州亿电智汇出行科技有限公司、夏珩、小鹏何之间的VIE协议：

(a)	广州小鹏智汇出行科技有限公司、广州亿电智汇出行科技有限公司、夏珩、小鹏和于2018年5月28日签订的独家期权协议；

(b)	广州市小鹏智汇出行科技有限公司、广州亿电智汇出行科技有限公司、夏珩、小鹏和2018年5月28日签订的股权质押协议；

(c)	广州小鹏智汇出行科技有限公司与广州亿电智汇出行科技有限公司于2018年5月28日签订的独家服务协议；

(d)	广州小鹏智汇出行科技有限公司、广州亿电智汇出行科技有限公司、夏珩、小鹏和2018年5月28日签订的股东表决权信托协议；

(e)	广州小鹏智汇出行科技有限公司、夏珩、小鹏和于2018年5月28日签订的贷款协议；

(f)	广州小鹏智汇出行科技有限公司、广州亿电智汇出行科技有限公司、夏珩及小鹏和于2021年4月20日订立的独家购股权协议、股权质押协议、独家服务协议、股东投票权信托协议及贷款协议的补充协议。