附件10.24
与以下事项有关的补充协议
广州市亿电智汇出行科技有限公司。
本补充协议与广州市亿电智汇出行科技有限公司(以下简称协议) 于2021年4月20日在中华人民共和国Republic of China(中华人民共和国)签订：
| 1. | 广州亿电智汇出行科技有限公司(广州易点智慧出行科技有限公司)(以下简称甲方) |
注册地址：广州市黄埔区中新广州知识城宜创街1号406室175室
法定代表人：夏珩
| 2. | 广州小鹏智汇出行科技有限公司 (广州小鹏智慧出行科技有限公司)(以下简称乙方) |
注册地址：广州市黄埔区中新广州知识城宜创街1号406室174室
法定代表人：夏珩
| 3. | 何小鹏(身份证号：[已编辑])(以下简称甲方) |
联系地址：[已编辑]
| 4. | 夏珩(身份证号码：[已编辑])(以下简称丙方二，与丙方一称丙方) |
联系地址：[已编辑]
在本协议中，甲方、乙方和丙方中的每一方在下文中统称为各方。 此处使用但未定义的大写术语在控制协议(定义如下)中具有相同的含义。
鉴于，
| 1. | 甲乙双方于2018年5月28日签订了广州亿电智汇出行科技有限公司与广州小鹏智汇出行科技有限公司的独家服务协议(《独家服务协议》)； |
| 2. | 乙方和丙方于2018年5月28日签订贷款协议(贷款协议)； |
| 3. | 2018年5月28日，双方就广州亿电智汇出行科技有限公司订立股权质押协议(股权质押协议)、广州亿电智汇楚星科技有限公司股东投票权授权书(委托书)及广州亿电智汇楚星科技有限公司独家购买期权协议(独家期权协议连同独家服务协议、贷款协议、股权质押协议及授权书统称为控股协议)； |
| 4. | 双方特此提议，如有必要，对管制协议中的相关条款进行修改。 |
双方特此协商一致同意下列补充协议。
| 1. | 对《独家服务协议》第14.3条规定的修正 |
| 1.1 | 双方同意并确认将《独家服务协议》第14.3条全部替换为： |
14.3.1所有因本协议引起和与本协议相关的争议应初步由双方通过友好协商解决，如果双方不能通过谈判解决争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据提交时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁在深圳进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费和其他费用。
14.3.2在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中的规定。
14.3.3双方特此确认并承诺，在符合中国法律的情况下，仲裁员有权根据实际情况作出适当裁决，给予乙方适当的法律救济，包括但不限于对甲方的业务经营施加限制、对甲方的股权或资产(包括土地资产)施加限制和/或责令其处置(包括但不限于将其用作补偿)、禁止转让或处置或提供其他补救措施以及命令甲方清盘。
14.3.4双方特此确认并承诺，在中国法律的约束下，作为财产保全或强制执行的措施，在仲裁庭成立之前或法律允许的其他适当情况下，有管辖权的法院有权应争议一方的请求作出裁决或判决，以向争议一方提供临时救济，例如扣留或冻结违约方的财产或公司股权的判决或裁决。争议一方的权利和法院对此作出的判决、裁定，不影响双方约定的上述仲裁规定的效力。
14.3.5仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
14.3.6双方同意，就本条而言，下列地点：(1)香港特别行政区；(2)小鹏汽车股份有限公司成立地点；(3)甲方成立地点(即广州)；以及(4)小鹏汽车或甲方主要资产所在地，应被视为具有管辖权。
2.对《贷款协议》第10.3条规定的修改
2.1双方同意并确认将《贷款协议》第10.3条全部替换为：
A)所有因本协议引起和与本协议相关的争议最初应由双方通过友好协商解决，如果各方不能通过谈判解决争议，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据提交时生效的该委员会现行仲裁规则进行仲裁，仲裁在深圳进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费和其他费用。
(B)在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议中所列的规定。
(C)双方特此 明确承认并承诺，在符合中国法律的前提下，仲裁员有权根据实际情况作出适当裁决，给予出借方适当的法律救济，包括但不限于对境内公司的业务经营施加限制、对境内公司的股权或资产(包括土地资产)施加限制和/或责令其处置(包括但不限于将其用作补偿)、禁止转让或处置或提供其他补救措施以及命令清算境内公司。该裁定由当事人执行。
(D)双方特此确认并承诺，在符合中国法律的前提下，作为财产保全或执行的一项措施，在仲裁庭成立前或法律允许的其他适当情况下，有管辖权的法院有权应争议一方的请求作出裁决或判决，向争议一方提供临时救济，例如扣留或冻结违约方财产或公司股权的判决或裁决。争议一方的权利和法院对此作出的判决或裁定，不影响双方约定的上述仲裁规定的效力。
(E)仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
(F)双方同意，就本条而言，下列地点：(1)香港特别行政区；(2)小鹏汽车股份有限公司成立地点；(3)境内公司成立地点(即广州)；及(4)小鹏汽车或境内公司主要资产所在地 应视为具有管辖权。
3.修改《股权质押协议》第14.5条的规定
3.1双方同意并确认将《股权质押协议》第14.5条全部替换为：
A)所有因本协议引起和与本协议相关的争议最初应由双方通过友好协商解决，如果各方不能通过谈判解决争议，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据提交时生效的该委员会现行仲裁规则进行仲裁，仲裁在深圳进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费和其他费用。
(B)在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议中所列的规定。
(C)双方特此 明确承认并承诺，在符合中国法律的前提下，仲裁员有权根据实际情况作出适当裁决，给予质权人适当的法律救济，包括但不限于对公司的业务运营施加限制、对公司的股权或资产(包括土地资产)施加限制和/或责令其处置(包括但不限于将其用作补偿)、禁止转让或处置或提供其他补救措施以及命令对公司进行清算。该裁定由当事人执行。
(D)双方特此确认并承诺，在符合中国法律的前提下，作为财产保全或执行的一项措施，在仲裁庭成立前或法律允许的其他适当情况下，有管辖权的法院有权应争议一方的请求作出裁决或判决，向争议一方提供临时救济，例如扣留或冻结违约方财产或公司股权的判决或裁决。争议一方的权利和法院对此作出的判决或裁定，不影响双方约定的上述仲裁规定的效力。
(E)仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
(F)双方同意，就本条而言，下列地点：(1)香港特别行政区；(2)小鹏汽车股份有限公司成立地点；(3)公司成立地点(即广州)；以及(4)小鹏汽车或公司主要资产所在地点应视为具有管辖权。
| 4. | 对授权书有关条文的修订 |
| 4.1 | 对授权书第1.1条下的协议的修正 |
双方同意并确认，将授权书第1.1条全部替换为：
1.1现有股东在此不可撤销地承诺，在本协议签署后，他们各自将按照本协议附件1提供的 内容和格式分别签署授权书，授权全资公司的任何董事或董事的继承人(包括代替董事的清算人及其继承人)或全资公司指定的其直接或间接股东，但不包括非独立或可能产生任何利益冲突的人，为免生疑问，指定人士不得包括现有股东或香港联合交易所有限公司证券上市规则所界定的现有股东的联系人士(下称受权人)，以根据当时有效的公司组织章程细则(下称授权权利)代表现有股东作为公司股东行使以下权利：
*(A)建议根据《公司章程》以现有股东代表的身份召开和出席股东大会；
(B)代表现有股东对所有需要在股东大会上讨论和决议的事项行使投票权，签署会议纪要，制定和签署决议，包括但不限于：任命和选举公司董事、监事和其他高级管理人员由股东任免；处置公司资产；修改公司组织章程；解散或清算公司，代表现有股东组成清算组，并在清算过程中依法行使清算组的职权；
(C) 以现有股东代表的身份，向适用的公司登记处或其他主管机构提交任何必要的文件；
(D)根据适用的中国法律法规和公司章程行使股东的任何权利和任何其他投票权(包括经修订的组织章程细则下的股东的任何其他权利和投票权)；
(E)在符合(B)的前提下，签署股权转让协议、资产转让协议(如适用)、减资协议、增资协议、股东决议和其他相关文件，并代表现有股东履行转让、减资和增资所需的政府批准、登记和备案、减资和增资等程序，如果现有股东转让其在本公司的股权，同意转让本公司资产，减少对本公司的出资，并接受全资公司对本公司的增资 ，根据双方在签署之日签订的排他性期权协议。
(F)在中国法律法规或本公司章程的规限下，指示本公司董事及高级管理人员按照全资公司及其指定人士的指示行事。
？上述授权和任命须经全资公司批准。当且仅当全资公司向现有股东发出变更授权书的书面通知时，现有股东应立即指定当时全资公司指定的其他 人行使上述授权权利。新的授权和任命一经作出，将取代原授权和任命。在其他情况下，现有股东不得撤销对代理人的任命和授权。
| 4.2 | 对《授权书》第10.3条规定的修正 |
双方同意并确认，将《授权书》第10.3条全文替换为：
A)所有因本协议引起和与本协议相关的争议最初应由双方通过友好协商解决，如果各方不能通过谈判解决争议，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据提交时生效的该委员会现行仲裁规则进行仲裁，仲裁在深圳进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费和其他费用。
(B)在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议中所列的规定。
(C)双方特此 明确承认并承诺，在符合中国法律的情况下，仲裁员有权根据实际情况作出适当裁决，给予全资公司适当的法律救济，包括但不限于对公司的业务运营施加限制、对公司的股权或资产(包括土地资产)施加限制和/或责令其处置(包括但不限于将其用作补偿)、禁止转让或处置或提供其他补救措施以及命令公司清算。该裁定由当事人执行。
(D)双方特此确认并承诺，在符合中国法律的前提下，作为财产保全或执行的一项措施，在仲裁庭成立前或法律允许的其他适当情况下，有管辖权的法院有权应争议一方的请求作出裁决或判决，向争议一方提供临时救济，例如扣留或冻结违约方财产或公司股权的判决或裁决。争议一方的权利和法院对此作出的判决或裁定，不影响双方约定的上述仲裁规定的效力。
(E)仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
“(F)就本细则而言，订约方同意下列地点：(1)香港特别行政区；(2)小鹏汽车股份有限公司注册成立地点；(3)本公司注册成立地点(即广州)；及(4)小鹏汽车或本公司主要资产所在地点。
| 5. | 对《独家期权协议》第12.3条规定的修正 |
| 5.1 | 双方同意并确认将《独家期权协议》第12.3条全部替换为： |
A)所有因本协议引起和与本协议相关的争议应初步由双方通过友好协商解决，如果双方不能通过谈判解决争议，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据提交时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁将在深圳举行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除非仲裁裁决另有决定，仲裁费用由败诉方承担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费和其他费用。
(B)在争议解决期间，除争议事项外，当事各方应继续履行本协议中所列的规定。
*(C)双方在此明确承认并承诺，在符合中国法律的前提下，仲裁员有权根据实际情况作出适当裁决，给予全资公司适当的法律救济，包括但不限于对公司的业务运营施加限制、对公司的股权或资产(包括土地资产)施加限制和/或责令其处置(包括但不限于将其用作补偿)、禁止转让或处置或提供其他补救措施以及命令公司进行清算。该裁定由当事人执行。
(D)双方特此确认并承诺，在符合中国法律的前提下，作为财产保全或执行的一项措施，在仲裁庭成立之前或法律允许的其他适当情况下，有管辖权的法院有权应争议一方的请求作出裁决或判决，向争议一方提供临时救济，例如扣留或冻结违约方的财产或公司股权的判决或裁决。争议一方的权利和法院对此作出的判决或裁定，不影响双方约定的上述仲裁规定的效力。
(E)仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
(F)双方同意以下地点：(1)香港特别行政区；(2)小鹏汽车股份有限公司的注册所在地；(3)本公司的注册所在地(即广州)；及(4)小鹏汽车或本公司的主要资产所在地，就本条 条而言，应被视为具有司法管辖权。
| 6. | 保密性 |
| 6.1 | 尽管本协议终止，但各方应严格保密在本协议执行和执行过程中获得的与其他各方有关的商业秘密、专有信息、客户信息和其他机密信息(以下简称保密信息)。收到保密信息的一方不得向任何其他第三方披露任何保密信息，除非事先获得披露保密信息的一方的书面同意，或者相关法律或法规要求向第三方披露，或任何一方的关联公司上市地点的要求。除履行协议的目的外，收到保密信息的一方不得直接或间接使用任何保密信息。 |
| 6.2 | 双方确认下列信息不被视为机密： |
| (a) | 接收方以前通过合法途径获得的书面证据所证明的任何信息。 |
| (b) | 不是因为接收方的过错而进入公共领域的任何信息；或 |
| (c) | 接收方在收到信息后从其他来源合法获得的任何信息。 |
| 6.3 | 收到信息的一方可以向其相关员工、代理人或其聘用的专业人员披露保密信息，条件是收到信息的一方应确保这些人遵守协议的相关条款和条件，并承担因这些人违反协议的相关条款和条件而产生的任何责任。 |
| 7. | 争端的解决 |
| 7.1 | 所有因本协议引起和与本协议相关的争议应初步由双方通过友好协商解决，如果双方不能通过谈判解决争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据提交时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁在深圳进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费和其他费用。 |
| 7.2 | 在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行《协定》中的规定。 |
| 7.3 | 双方特此承认并承诺，在符合中国法律的情况下，仲裁员有权根据实际情况作出适当的裁决，给予乙方适当的法律救济，包括但不限于对甲方的业务经营施加限制，对甲方的股权或资产(包括土地资产)施加限制和/或责令其处置(包括但不限于将其用作补偿)，禁止转让或处置或提供其他补救措施，并命令甲方进行清算。此类裁决由双方执行。 |
| 7.4 | 双方特此确认并承诺，在符合中国法律的前提下，作为财产保全或执行的一项措施，在仲裁庭成立之前或法律允许的其他适当情况下，有管辖权的法院有权应争议一方的请求作出裁决或判决，以向争议一方提供临时救济，例如扣留或冻结违约方的财产或公司股权的判决或裁决。争议一方的权利和法院对此作出的判决或裁定，不影响双方约定的上述仲裁规定的效力。 |
| 7.5 | 仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。 |
| 7.6 | 双方同意下列地点：(1)香港特别行政区；(2)小鹏汽车股份有限公司的注册地；(3)甲方的注册地(即广州)；以及(4)小鹏汽车或甲方的主要资产所在地，应被视为对本条具有管辖权。 |
| 8. | 杂类 |
| 8.1 | 语种 |
本协议用中文写成，一式四份，双方各执一份。各副本具有同等的法律效力和效力。本协议可以一式多份签署，构成一份相同的文书。传真、电子邮件或其他电子签名与原始签名具有同等法律效力。
| 8.2 | 标题和标题 |
本协议的标题和标题仅为便于阅读而提供，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。
| 8.3 | 效度 |
本协定自缔约双方签署之日起生效。双方同意并确认，本协议规定的调整后的争端解决机制也应适用于双方之间在协议生效日期之前因控制协议引起的和与控制协议相关的所有争议。
| 8.4 | 完整协议 |
该协议构成管制协议的组成部分，并构成对其的修订和补充。如果协议与控制协议之间存在任何不一致或冲突，应以协议的规定为准。本协定的有关规定应优先于管制协议的规定。协议未涵盖的事项应受控制协议的规定管辖。
| 8.5 | 《协定》修正案 |
如香港联合交易所有限公司(联交所)或其他监管机构建议对控制协议或协议作出任何修订，或与控制协议或协议有关的联交所上市规则或有关规定有任何更改，订约方应相应修订控制协议或协议。
[此页的其余部分故意留空]
双方已于本文件开头规定的日期正式签署本协议
广州市亿电智汇出行科技有限公司(印章)
| 法定代表人：夏珩 | ||
| 签署： | /s/夏珩 | |
[补充协议的签字页]
双方已于本文件开头规定的日期正式签署本协议
广州小鹏智汇初兴科技有限公司(印章)
| 法定代表人：夏珩 | ||
| 签署： | /s/夏珩 | |
[补充协议的签字页]
双方已于本文件开头规定的日期正式签署本协议
| 何小鹏 | ||
| 签署： | /s/何小鹏 | |
[补充协议的签字页]
双方已于本文件开头规定的日期正式签署本协议
夏珩
签名：/s/夏珩
[补充协议的签字页]