EX-5.1

附件5.1


				Harney Westwood&Riegels 3501中心皇后大道中99号
				香港
				电话：+85258067800
				传真：+8525806 7810

______________ 2021

小鹏汽车公司

哈尼斯信托(开曼)有限公司

海港广场4楼

南教堂街103号

邮政信箱10240

大开曼群岛

KY1-1002

开曼群岛

尊敬的先生或女士

小鹏汽车股份有限公司(The公司)

我们是有资格在开曼群岛执业的律师，并曾就公司提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)的F-1表格注册声明和随附的招股说明书担任开曼群岛公司的法律顾问。选委会)根据经修订的《1933年美国证券法》(证券法)(注册声明)，与本公司发行每股面值0.00001美元的若干A类普通股有关(班级A股普通股).

我们将这一意见作为注册声明的附件5.1和23.2提供。

为提供本意见，我们已审阅公司文件(定义见附表1)。我们没有审查任何其他文件、官方或公司记录或外部或内部登记册，也没有就本意见的主题交易进行任何进一步的查询或尽职调查，也没有被指示进行进一步的查询或尽职调查。

在提出这项意见时，我们是根据附表2所载的假设作出的，但我们并未加以核实。

仅根据上述审查和假设，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并在符合附表3所列的资格的情况下，我们认为，根据开曼群岛的法律：

1	存在和良好的地位。本公司为获豁免公司，正式注册为有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好。

2	股本。根据吾等对A&R并购(定义见附表1)的审核，于紧接本公司首次公开发售代表A类普通股的美国存托股份前生效的本公司法定股本将为100,000,000美元，其中包括 10,000,000股股份，包括(I)8,850,000,000股A类普通股、(Ii)750,000,000股B类普通股每股面值0.00001美元及(Iii)400,000,000股每股面值0.00001美元的C类普通股。

常驻合伙人：M Chu|JP Engwirda|A Johnstone

胡志明|郭美美|英曼|吴荣奎

ATC里奇斯|PJ·塞弗顿

百慕大通过与Zuill&Co.的合作提供法律服务。

香港：12548126_1

安圭拉|百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛

塞浦路斯|香港|伦敦|卢森堡|蒙得维的亚

圣保罗|上海|新加坡|温哥华

Harneys.com

3	股票的有效发行。根据注册声明配发及发行A类普通股已获正式授权。当A类普通股按注册说明书预期配发、发行及缴足股款，并于本公司股东名册上记录适当项目后，A类普通股将获有效配发、发行、缴足股款及不评税。

4	开曼群岛法律。构成注册声明第部分的招股说明书中税务标题下的陈述，就其构成开曼群岛法律的陈述而言，于本意见日期在所有重大方面均属准确，该等陈述构成吾等的意见。

本意见仅限于本意见发表之日开曼群岛法院根据开曼群岛现行法律和开曼群岛法院适用的开曼群岛法律明确提出的事项。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有表达任何意见。除特别声明外，我们对事实事项不发表任何意见。

针对上述意见，我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在注册说明书中民事责任的可执行性、税收和法律事项以及招股说明书的其他部分中提及本公司。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于1933年《美国证券法》(经修订)第7节或委员会在其下的规则和条例所要求同意的人的类别。

本意见仅限于本文提及的事项，不得解释为延伸至本文未提及的任何其他事项或文件。

本意见应根据开曼群岛的法律予以解释。

你忠实的

Harney Westwood&Riegels

附表1

已审核的文件和记录一览表

1	本公司2018年12月27日的公司注册证书；

2	2020年8月6日提交的第六次修订和重述的公司章程大纲和章程；

3	由2020年8月20日通过的特别决议通过的第七份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则，并于本公司相当于其A类普通股的美国存托股份首次公开发行完成后立即生效A&R并购)；

4	2021年6月17日向我们提供的公司成员名册和董事名册

上述1-4份的副本已由其在开曼群岛的注册办事处提供给我们 (加起来公司文件);

5	本公司董事于2020年8月20日签署的书面决议副本、本公司于2021年6月19日举行的董事会会议的签署会议纪要副本及本公司成员于2020年8月20日签署的书面决议副本(决议);

6	开曼群岛公司注册处处长于2021年6月17日就本公司发出的良好信誉证明书(良好信誉证书)；及

注册声明。

附表2

假设

1	文件的真实性。提供给我们的复印件或文件草稿是原件的真实和完整的副本或最终形式。所有公司文件正本均为真确，所有签名、缩写及印章均为真确，所有注册声明副本均真实无误，且注册声明在每一重要方面均与向吾等提交的最新草稿相符，若注册声明已在连续的草稿中提供予吾等以标明该等文件的更改，则所有该等更改均已如此注明。

2	公司文件。法律规定必须记录在公司文件中的所有事项均已记录，我们审查的所有公司会议纪要、决议、证书、文件和记录均准确完整，其中明示或暗示的所有事实在决议通过之日是准确和完整的。

3	宪法文件。A&R并购保持完全有效，否则不作任何修改。

4	转换。根据开曼群岛法律，本公司股本中的任何股份的转换将通过合法的方式进行。

5	没有发条的步骤。本公司的董事及股东并无采取任何步骤将本公司注销或清盘，亦未采取任何步骤将本公司清盘，亦未就本公司的任何财产或资产委任接管人。

6	决心。该等决议案已由各董事或其代表或每名股东或其代表就股东决议案妥为签立(如公司实体已获正式授权签立)，且其上的签署及简写均为已表明以其名义签署该等决议案的一名或多名人士的签名及简签。决议仍然完全有效，决议是有关会议的准确记录，关于通知和法定人数的事实是准确的。

7	看不见的文件。除向吾等提供之公司文件外，并无任何决议案、协议、文件或安排对注册声明内所设想之交易有重大影响、修订或更改。

8	犯罪收益。支付给本意见所涉交易任何一方或为其账户支付的任何款项，均不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产(分别见《犯罪收益法》(2020年修订本)和《恐怖主义法》(2018年修订本)的定义)。

9	考虑一下。于本公司将出售的任何A类普通股发行后，本公司将获得其全部发行价的代价，该代价应至少等于其面值。

10	没有任何暗示。根据任何法律(开曼群岛法律除外)或本公司会议纪录册或公司纪录(吾等并无查阅)所载，并无任何事项会或可能会影响上述意见。

附表3

资格

1	外国法规。我们对注册声明中引用外国法规的条款不发表任何意见。

2	站立得很好。如果开曼群岛《公司法》(经修订)规定的所有费用(包括年度申请费)和罚款在任何时候都被视为良好，公司应被视为信誉良好。《公司法》)已获付款，而公司注册处处长并不知道本公司根据《公司法》违约。

3	经济实体。吾等并无就本公司是否遵守《国际税务合作(经济实体)法》(2020年修订本)作出任何查询及表达任何意见。

4	不可评估。在这个观点中，短语不可评估就发行股份而言，指股东没有义务就有关股份向本公司的资产作出进一步贡献 (除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况)。

5	会员登记册。根据公司法，开曼群岛公司的成员登记册根据法规被视为公司法指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。第三方对相关股票的权益不会出现。成员登记册中的条目可能会被法院命令改正(例如，在欺诈或明显错误的情况下)。