根据2021年6月23日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

小鹏汽车股份有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

开曼群岛		3711		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

长兴街松岗路8号

广州市天河区岑村

广东510640

人民网讯Republic of China

+86-020-6680-6680

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编10168

+1-800-221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

萨拉·佩恩，Esq. Sullivan&Cromwell LLP 恩巴卡迪罗路1870号 加利福尼亚州帕洛阿尔托94303 +1-650-461-5669		静杨林，等。 Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP 亚历山德拉大厦20楼 中环遮打道18号 香港 +852-2826-8688		Calvin C.Lai，Esq. 弗雷斯菲尔德·布鲁克豪斯·德林格 港岛东一期55楼 太古馆 鱼涌，香港 +852-2846-3400		迈克尔·莱维特，Esq. 富而德律师事务所美国有限责任公司 列克星敦大道601号 纽约 纽约10022，美国 +1-212-277-4000

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式提供，请选中以下框：☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		建议的最大值 聚合产品 价格(1)(2)		数额： 注册费
A类普通股，每股票面价值0.00001美元(3)		2267,280,037.11美元		247,360.25美元

(1)	包括A类普通股 ，以弥补承销商的超额配售。为促进超额分配的结算，摩根大通证券公司预计将与Quack Holding Limited签订借款协议。摩根大通证券公司可以从Quack Holding Limited借入最多A类普通股。

(2)	估计仅用于根据1933年证券法规则457(O) 确定注册费金额。

(3)	包括全球发售的所有A类普通股。这类A类普通股包括 最初在美国境内发售的普通股，以及最初在美国境外发售并可能不时在美国境内转售的普通股。A类普通股在美国境外的要约和销售 是根据适用法律进行的。该等A类普通股可不时由存入据此登记的A类普通股存入即可发行的美国存托凭证代表，该等A类普通股已根据日期分别为2020年8月21日(注册号333-248098)、2020年12月9日(注册号333-251204)及2021年5月14日(注册号 333-256151)的F-6S表格声明登记。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券可能不会出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成，日期为2021年

小鹏汽车股份有限公司

A类普通股

我们发行A类普通股，面值为每股0.00001美元，作为全球发售或全球发售的一部分，包括在此发售的A类普通股的国际发行 和香港公开发行的A类普通股。国际发行和香港公开发行的公开发行价为每股A类普通股港币，或每股A类普通股约 美元，按港币7.7604元至1美元的汇率计算。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为XPEV。2021年6月23日，根据纽约证券交易所的报道，我们美国存托凭证的收盘价为每股美国存托股份39.99美元，或每股A类普通股155.17港元，汇率为7.7604港元对1美元。每股美国存托股份相当于两股A类普通股。

吾等将参考(其中包括)我们的美国存托凭证于全球发售定价前最后一个交易日的收市价，以厘定国际发售及香港公开发售的发行价，预计于2021年左右。香港公开招股的最高发行价为每股A类普通股港币或美元(相当于每股美国存托股份 港币)。

A类普通股在国际发售和香港公开发售之间的分配 需要重新分配。有关更多信息，请参阅本招股说明书第298页开始的承销。国际发行的公开发行价格可能与香港公开发行的公开发行价格不同。？请参阅承销定价。根据适用法律，此处设想的国际发行包括美国发行和在美国以外进行的非美国发行。我们正在为在美国出售的A类普通股支付注册费，以及在全球发售中首次在美国境外发行和销售的A类普通股的注册费，这些普通股可能会不时转售到美国。

根据香港上市规则，我们已申请在香港联合交易所有限公司或香港联合交易所上市我们的A类普通股，股票代码为？

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。

请参阅第20页的风险因素，阅读您在投资我们的A类普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		按A类计算 普通 股票				总计
公开发行价格(1)		港币$				港币$
承保折扣和佣金 (2)		港币$				港币$
扣除费用前的收益，付给我们(3)		港币$				港币$

(1)	相当于每美国存托股份 美元，基于代表两股A类普通股的每股美国存托股份以及截至2021年6月11日的汇率为7.7604港元对1美元， 美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据发布中规定。

(2)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。？

(3)	包括出售香港公开发售的A类普通股所得的估计净收益 港元。

我们已向国际承销商授予选择权，可按公开招股价额外购买最多 股A类普通股，直至香港公开招股申请截止日期起计30天。摩根大通证券公司预计将与Quack Holding Limited达成借款协议，以促进解决超额分配。摩根大通证券公司有责任通过行使向我们购买额外A类普通股的选择权或在公开市场购买A类普通股的方式，将A类普通股返还给Quack Holding Limited。承销商将不会因借出这些A类普通股而向我们或Quack Holding Limited支付任何费用或其他报酬。

于全球发售完成后，将发行及发行A类普通股及409,846,136股B类普通股，假设承销商并无行使其购入额外A类普通股的选择权，并将于上市时将 淘宝中国持有的所有C类普通股及何涛先生实益拥有的所有B类普通股转换为A类普通股。在香港上市规则第8A.24条的规限下，A类普通股持有人及B类普通股持有人享有相同的权利，但投票权及换股权利除外。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有10票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。假设承销商并无行使其购买额外A类普通股的选择权，本公司联合创始人、主席兼行政总裁何晓鹏先生及本公司联合创始人董事及总裁先生合共实益拥有本公司全部已发行B类普通股，占紧随全球发售完成后本公司已发行及已发行股份总数的投票权百分比。

承销商预计将于2021年通过中央结算和结算系统的设施交付A类普通股。

联合保荐人、联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理

		摩根大通		美国银行证券

联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理

		花旗集团		里昂证券

联席簿记管理人和联席牵头经办人

		Abc		中银国际		富途		老虎经纪商

招股说明书日期： 2021

G3(SUV)

P7(四门运动型轿车)

P7翼

P5

XPILOT：360度感知

三合一电力驱动系统和电池组

肇庆工厂

目录

招股说明书摘要			1
汇总合并财务数据			17
风险因素			20
关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明			81
收益的使用			83
股利政策			87
大写			88
稀释			89
民事责任的强制执行			91
我们的历史和公司结构			93
选定的合并财务数据			115
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			118
行业概述			152
业务			163
条例			206
管理			224
主要股东			240
关联方交易			244
股本说明			252
美国存托股份简介			276
有资格未来出售的股票			288
税收			290
承销			298
美国存托凭证与A类普通股之间的转换			317
与全球服务相关的费用			321
法律事务			322
专家			322
在那里您可以找到更多信息			323
合并财务报表索引			F-1

任何交易商、销售人员或其他人员均无权就本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容提供任何信息或陈述。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项出售要约，我们正在 寻求仅购买在此提供的A类普通股的要约，并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。本招股说明书不构成要约，也不构成代表我们或承销商认购和购买任何A类普通股的要约或邀请，也不得用于任何人、任何未获授权要约或要约募集的司法管辖区内的任何人或向任何向其提出要约或要约募集被视为违法的 个人，或与要约或要约募集有关的任何人。本招股说明书中包含的信息仅在其日期是最新的，无论本招股说明书的交付时间或任何A类普通股的出售。

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风险因素

投资我们的A类普通股涉及重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响。在任何这种情况下，我们A类普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们 的运营历史有限，作为行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。

我们于 2015年开始运营，运营历史有限。我们在业务运营的大部分方面历史有限，包括设计、测试、制造、营销和销售我们的智能电动汽车，以及提供我们的服务。我们于2018年11月开始生产我们的第一款批量生产的智能电动汽车G3。我们在广东省肇庆市建立了一家制造工厂，该工厂是我们拥有的第一家制造工厂。我们于2020年5月在肇庆工厂开始生产我们的第二辆 批量生产的智能电动汽车P7。

您应根据作为行业新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

•

持续设计和生产安全、可靠和高质量的车辆；

•

打造公认和受人尊敬的品牌；

•

扩大我们的客户群；

•

合理定价我们的产品和服务；

•

提升我们在关键领域的技术能力，如自动驾驶、智能操作系统、电动总成和E/E架构；

•

成功营销我们的智能电动汽车和我们的服务，包括我们先进的自动驾驶系统和各种增值服务，如保险代理服务、汽车贷款转介和充电解决方案；

•

提高运营效率和规模效益；

•

以安全和成本效益的方式运营我们的制造工厂；

•

吸引、留住和激励员工；

•

预测并适应不断变化的市场条件，包括消费者偏好和竞争格局的变化

•

驾驭复杂且不断变化的监管环境。

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们的智能电动汽车是技术含量很高的产品，需要持续维护和支持。因此，如果消费者不相信我们的业务会成功或我们的运营将持续许多年，他们将不太可能购买我们的智能电动汽车。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。

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随着我们的持续增长，我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响。

在过去几年中，我们经历了显著的增长。我们的收入 从2018年的970万元人民币大幅增长到2019年的23.212亿元人民币，2020年进一步增长到58.443亿元人民币。截至2021年3月31日的三个月，我们的总收入为人民币29.509亿元(4.504亿美元)。我们交付的智能电动汽车数量从2018年的29辆增加到2019年的12,728辆，2020年进一步增加到27,041辆。截至2021年3月31日的三个月，我们的智能电动汽车交货量为13,340辆。我们计划通过投资于技术、扩大我们的产品组合、加强我们的品牌认知度、扩大我们的销售和营销网络以及提供的服务等方式来进一步发展我们的业务。我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们 成功管理我们扩张和增长的能力。

我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括：

•

管理一个更大的组织，在不同部门有更多的员工；

•

控制开支和投资，以期扩大业务规模；

•

建立或扩大设计、制造、销售和服务设施，以及充电网络；

•

实施和加强行政基础设施、系统和程序；以及

•

成功执行我们的战略和业务计划。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的研究和开发努力可能不会产生预期的结果。

技术创新是我们成功的关键，我们从战略上开发了大多数关键技术，如自动驾驶、智能操作系统、动力总成和E/E架构。我们一直在大力投资于我们的研发工作。2018年、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三个月，我们的研发费用分别为人民币10.512亿元、人民币20.702亿元、人民币17.259亿元和人民币5.351亿元(8170万美元)。2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月，我们的研发费用 分别占我们总收入的89.2%、29.5%和18.1%。电动汽车行业正在经历快速的技术变革，我们需要在研发方面投入大量资源，以引领技术进步，以保持市场竞争力。因此，我们预计我们的研发费用将继续很高。此外，研发活动本质上是不确定的，不能保证我们将继续实现技术突破并成功将这些突破商业化。因此，我们在研发方面的重大支出可能不会产生相应的效益。如果我们的研究和发展工作跟不上最新的科技发展，我们的竞争地位便会下降。例如，我们认为自动驾驶是我们的智能电动汽车区别于竞争产品的关键因素，我们在这一领域投入了大量的研究和开发工作。我们在提高自动驾驶能力方面的任何延误或挫折都可能对我们的业务、声誉、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

除了我们的内部专业知识，我们还依赖供应商的某些技术来提高我们的智能电动汽车的性能。特别是，我们不生产电池或半导体，这使得我们 依赖供应商提供相关技术。随着技术的变化，我们计划升级现有车型并推出新车型，以便为智能电动汽车提供最新技术，包括电池和半导体，这可能会涉及大量成本，并降低我们在

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对现有型号的投资。此外，我们计划在2021年第四季度交付我们的第三款智能电动汽车车型P5，新车型将配备LIDAR，预计这也将涉及大量成本。不能保证我们将能够为我们的智能电动汽车配备最新的技术。即使我们能够跟上技术变化的步伐并开发新的模式，我们以前的模式也可能比预期更快地过时，这可能会降低我们的投资回报。

如果我们的智能电动汽车，包括软件系统，不能提供良好的移动体验和满足客户的期望，我们的业务、运营结果和声誉将受到实质性的不利影响。

我们为中国精通技术的中产阶级消费者量身定做我们的智能电动汽车。我们的智能电动汽车提供智能技术功能，包括自动驾驶和智能连接，使移动体验更加方便。不能保证我们将能够继续增强这些智能技术功能，并使其对我们的目标客户更有价值。在设计过程中，我们密切关注目标客户的喜好。例如，我们专有的自动驾驶系统也是为中国的驾驶行为和路况定制的。然而，不能保证 我们能够准确识别消费者的偏好，并在我们的智能电动汽车设计中有效地解决这些偏好。此外，智能电动汽车的驾驶体验与内燃机汽车不同，我们的客户可能会在适应智能电动汽车的驾驶体验方面遇到困难。随着消费者偏好的不断演变，我们可能无法及时推出所需的产品功能。

我们的智能电动汽车可能在设计或制造方面存在缺陷，导致它们无法按预期运行或需要维修，并且我们智能电动汽车的某些功能可能需要比预期更长的时间才能启用。例如，我们智能电动汽车的运营高度依赖我们的专有软件，如XPILOT和Xmart OS，这本身就很复杂。这些软件系统 可能包含潜在的缺陷和错误或受到外部攻击。尽管我们试图尽可能有效、快速地解决我们在智能电动汽车中发现的任何问题，但此类努力可能不及时或不能令我们的客户满意。此外，虽然我们对我们生产的智能电动汽车进行了广泛的内部测试，但我们目前有一个有限的参考框架来评估我们智能电动汽车的详细长期质量、可靠性、耐用性和性能 特性。我们不能向您保证我们的智能电动汽车没有缺陷，这些缺陷可能会随着时间的推移而显现。产品缺陷、延迟或其他产品无法按预期运行可能损害我们的声誉，并导致产品召回、产品责任索赔和/或重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到与自动驾驶技术相关的风险的影响。

通过XPILOT，我们极大地增强了我们智能电动汽车的自动驾驶能力。利用我们的内部研发能力，我们继续升级我们的自动驾驶技术，并于2021年1月通过OTA固件更新推出了XPILOT 3.0。自动驾驶 技术存在风险，与此类技术相关的事故时有发生。尽管我们试图尽可能有效和快速地解决我们在智能电动汽车中发现的任何问题，但此类努力可能不及时、可能会阻碍生产或可能不能令客户满意。此外，自动驾驶技术仍在发展中，尚未获得广泛的市场接受。自动驾驶技术的安全性在一定程度上取决于司机之间的互动，而司机可能不习惯使用这种技术。如果发生与我们的自动驾驶系统相关的事故，我们可能会受到责任、政府审查和进一步的监管。 此外，第三方自动驾驶技术造成的事故或缺陷可能会对公众的认知产生负面影响，或导致对自动驾驶技术的监管限制。

我们的自动驾驶技术可能会受到监管限制的影响。例如，我们在自动驾驶方面的研究和开发活动受到监管机构对测量和

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地图绘制，以及无人驾驶道路测试。有关更多详细信息，请参阅与自动驾驶车辆相关的法规和法规。监管限制的任何收紧都可能对我们的自动驾驶技术的发展产生实质性的不利影响。

我们的客户可以取消他们的订单，尽管他们 押金支付和在线确认。

我们的智能电动汽车的订单和预订可能会在智能电动汽车交付之前由客户取消。我们的客户可能会因为许多我们无法控制的原因取消订单，我们过去也经历过取消订单的情况。此外，客户即使在支付了 保证金后也可以取消订单。由于偏好的潜在变化、竞争性的 发展和其他因素，从预订到智能电动汽车交付这段时间可能需要等待很长时间，这也可能影响客户最终是否购买的决策。如果我们在G3、P7或未来的智能电动汽车车型的交付方面遇到延误，大量订单可能会被取消。因此，我们不能向您保证订单不会被取消，并将 最终导致智能电动汽车的最终购买、交付和销售。这样的取消可能会损害我们的业务、品牌形象、财务状况、运营结果和前景。

中国的乘用车市场竞争激烈，电动汽车的需求可能具有周期性和波动性。

中国的乘用车市场巨大但竞争激烈，我们的战略重点是为中高端市场提供智能电动汽车。我们直接与其他纯电动汽车公司竞争，特别是那些瞄准中高端市场的公司。在较小程度上，我们的智能电动汽车还与(I)新能源汽车(包括电动汽车、插电式混合动力汽车、混合动力汽车和燃料电池电动汽车)以及(Ii)传统原始设备制造商提供的中高端市场的内燃机汽车展开竞争。我们未来还可能面临来自新进入者的竞争，这将提高竞争水平。我们当前和潜在的许多竞争对手，特别是国际竞争对手，比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能 将大量资源投入到其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。

我们 预计，随着对替代燃料汽车的需求增加和监管推动、全球汽车业的持续全球化和整合，未来我们行业的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括但不限于产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、能效、销售和营销能力、分销网络、客户服务和融资条款。 竞争加剧可能导致车辆销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。无法保证 我们将能够成功竞争。我们的竞争对手可能会推出超过我们智能电动汽车或服务的质量或性能的新车辆或服务，这将对我们在市场上的竞争地位造成不利影响。他们还可能以更具竞争力的价格提供车辆或服务，这将对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，我们可能会与国有企业或从国有企业或其他政府实体获得投资或其他形式支持的公司竞争，因此这些竞争对手可能比我们拥有更多的资源。

此外，汽车行业的波动可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。中国在中高端领域的电动汽车销量可能不会以我们预期的速度增长，或者根本不会。电动汽车的需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件，以及新车和新技术的引入。作为电动汽车市场的新进入者，我们的财力比更成熟的原始设备制造商更少，无法承受市场的变化和需求的中断。对我们的智能电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或汽车购买和运营成本的因素的影响，如销售和融资激励、原材料和零部件价格、石油和汽油成本以及政府

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法规，包括关税、进口法规和销售税。需求波动可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能导致价格进一步下降 压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。考虑到与许多传统OEM相比，我们的规模相对较小，财务资源较少，这些影响可能会对我们的业务产生更明显的影响。

我们最近才开始产生收入，并因经营活动而出现重大亏损和负现金流，所有这些都可能在未来继续下去。

我们最近才开始产生收入，自成立以来一直没有盈利。智能电动汽车的设计、制造、销售和服务是一项资本密集型业务。自成立以来，我们一直遭受运营亏损，运营活动产生的现金流为负。本公司于2018、2019、2020及截至2021年3月31日止三个月分别录得净亏损人民币13.988亿元、人民币36.917亿元、人民币27.32亿元及人民币7.866亿元(1.201亿美元)。2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月，经营活动使用的现金净额分别为人民币15.727亿元、人民币35.628亿元、人民币1.398亿元和人民币5.709亿元(8710万美元)。我们在研发、我们在肇庆的制造设施、我们的销售和服务网络以及营销和广告方面进行了大量的前期投资，以快速发展和扩大业务。我们预计将继续在这些领域进行大量投资，以进一步扩大我们的业务，而且不能保证我们会成功地执行我们的业务战略。我们可能无法产生足够的收入，原因有很多，包括对我们的智能电动汽车和服务的需求不足、日益激烈的竞争、新冠肺炎疫情带来的具有挑战性的宏观经济环境，以及本文讨论的其他风险。我们未来盈利的能力不仅取决于我们销售智能电动汽车和服务的努力，还取决于我们控制成本。如果我们不能充分控制与运营相关的成本，我们未来可能会继续遭受运营活动的亏损和负现金流。

我们认为，考虑到手头的现金和现金等价物、我们的营运现金流、可用的融资安排以及我们从全球发售获得的估计净收益，我们有足够的营运资本满足目前的需求，至少在本招股说明书发布之日起的未来12个月内有足够的营运资金。但是，如果我们遇到业务状况的变化或其他意想不到的发展，或者如果我们希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的资本资源 。此外，我们没有记录来自经营活动的净收入或正现金流。因此，我们可能会继续依赖股权或债务融资来满足我们的营运资本和资本支出要求。如果我们不能及时或以可接受的条款或根本不能获得此类融资，我们可能无法执行我们的业务计划或在我们的经营活动中遇到中断，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。

我们的商业计划需要一大笔资金。如果我们无法获得维持业务所需的外部融资，我们可能会 被迫缩减或停止运营。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

我们的业务和未来计划都是资本密集型的。我们将需要大量资金进行研发，提高产能，扩大销售和服务网络。随着我们扩大产能和运营，我们还可能需要大量资金来维护我们的财产、厂房和设备，而这些成本可能比预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到用户对我们智能电动汽车和服务的需求的重大影响。鉴于我们的运营历史有限，我们对智能电动汽车和服务的需求的历史数据也有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们计划寻求股权或债务融资 来为我们的部分资本支出提供资金。此类融资可能不会及时向我们提供，也不会以下列条款提供

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可以接受，或者完全可以接受。如果我们无法在能够产生满足财务需求的收入水平之前获得维持业务所需的额外融资，我们将需要 推迟、缩减或取消我们的业务计划，并可能被迫缩减或停止我们的业务。

我们能否获得执行业务计划所需的资金取决于一系列因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。特别是，最近金融市场的混乱和动荡的经济状况可能会影响我们筹集资金的能力。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，或者推迟或取消我们计划的活动。此外，我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。我们也可能通过我们在中国的一家或多家运营子公司筹集股权融资。因此，我们的净亏损或净收益将部分归因于此类运营子公司的投资者，这将影响小鹏汽车股份有限公司股东应占净亏损或净收入。债务证券的发行和额外债务的产生将导致偿债义务的增加。任何债务证券或优先股的持有人 在清算时将享有优先于我们普通股持有人的权利、优先和特权。任何债务证券的任何财务或其他限制性契约将 限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

无法获得、减少或取消对新能源汽车和国产汽车有利的政府和经济激励措施或政府政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务受益于支持新能源汽车增长的政府补贴、经济激励和政府政策。 例如，每一个有资格购买我们的智能电动汽车的人都可以享受中国领导的中央政府和某些地方政府的补贴。此外，在某些城市，限制购买内燃机车辆的配额并不适用于电动汽车，因此激励客户购买电动汽车。2020年4月，中国财政部会同多个中国政府部门发布了《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》和《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》或《2020年补贴通知》，将电动汽车购买的部分补贴和免税措施延长至 2022年底。中国领导的中央政府还向某些地方政府提供资金和补贴，以支持充电基础设施的铺设。这些政策会受到某些限制以及我们无法控制的更改的影响， 我们不能向您保证未来的更改(如果有)会对我们的业务有利。例如，根据2020年补贴通知，2020年至2022年新能源汽车购置补贴原则上在公共交通领域有限例外的基础上，在上年基础上分别降低10%、20%和30%，中国每年享受此类补贴的新能源汽车总数不得超过 200万辆。此外，我们还从某些地方政府获得了与广州正在建设的新的智能电动汽车制造基地和我们的肇庆工厂相关的补贴。由于政策变化、财政紧缩或其他因素而减少或取消政府补贴和经济激励措施，可能会导致电动汽车行业整体竞争力下降，尤其是我们的智能电动汽车。此外，随着我们寻求增加汽车销售收入，我们可能还会遇到与政府补贴相关的应收账款增加的情况。政府补贴收取方面的任何不确定性或延误也可能对我们的财务状况产生不利影响。 上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于政府政策的变化，我们还可能面临来自外国OEM的日益激烈的竞争。例如，自2018年7月1日起，对进口乘用车(非美国乘用车)的关税降至15%。 2020年6月23日，国家发改委、商务部发布了《外商投资市场准入特别管理措施》或《2020年外商投资负面影响管理办法》。

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新能源汽车外资持股不受限制，将于2020年7月23日生效。因此，外国电动汽车竞争对手可以在中国建立全资设施，而不需要国内合资伙伴。例如，特斯拉在没有合资伙伴的情况下在上海建造了特斯拉Giga上海工厂。这些变化可能会增加我们的竞争对手，并削弱我们的定价优势。

半导体供应的持续短缺可能会中断我们的业务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

自2020年10月以来，用于汽车生产的半导体供应一直受到全球短缺的影响。尽管这种全球半导体短缺尚未对我们的运营产生实质性的负面影响，但不能保证我们能够继续以合理的成本为我们的运营获得足够数量的 包含半导体的组件。此外，我们使用的大部分包含半导体的组件都是从单一供应商处采购的，例如使用NVIDIA提供的半导体的组件。如果任何半导体组件的单一来源供应商无法满足我们的需求或不愿以我们可以接受的条款满足我们的需求，我们可能会花费大量时间，并且我们可能会产生巨额 费用来寻找替代供应商。如果要求我们使用另一家供应商提供包含半导体的组件，我们将需要从其他供应商那里鉴定和定制组件，这可能很耗时，而且需要大量费用。如果我们找不到愿意并能够以我们可以接受的条款及时或完全满足我们需求的替代供应商，我们的生产和交付将受到严重干扰，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务成果产生不利影响。

自2020年1月以来，一种冠状病毒株，也被称为新冠肺炎，对全球经济造成了重大影响。为了遏制中国疫情的爆发，中国政府对中国境内的旅行实施了严格的限制，并关闭了一些企业，中国以外的政府已经停止或大幅限制人员、货物和服务往返中国。此外，新冠肺炎疫情已成为{br>全球大流行，并影响到中国以外的地区，如欧洲和北美。我们的总部设在广州，我们的智能电动汽车主要面向中国的消费者进行营销和销售。我们的生产设施和大部分关键供应商 都位于中国，我们的部分汽车零部件供应商位于北美。此外，我们很大一部分研发人员都在美国。如果新冠肺炎疫情持续很长一段时间或恶化，可能会对我们的供应链、技术开发、销售和我们运营的其他方面产生实质性的不利影响。

虽然我们已经恢复了正常的业务运营，但由于中国新冠肺炎疫情， 政府强制暂停了我们的运营，我们的运营也受到了一定的干扰。在2020年第一季度，我们的大量办公室和门店以及我们的制造设施都关闭了一段时间。因此，我们的智能电动汽车交付从2019年第四季度的3,218辆减少到2020年第一季度的2,271辆。特别是，我们在2020年1月、2月和 3月分别交付了1,055辆、161辆和1,055辆智能电动汽车，低于我们在新冠肺炎爆发之前的预期。2020年2月快递量的大幅减少主要是由于中国新冠肺炎疫情的重大影响以及中国春节假期的季节性影响。在2020年第二季度、第三季度和第四季度，我们分别交付了3228辆、8578辆和12964辆智能电动汽车， 。此外，由于我们的超前计划和有效的供应商管理，大流行到目前为止还没有对我们的供应链造成实质性的不利影响，但它已经影响并可能影响未来暂停生产的某些供应商的组件交付。例如，由于新冠肺炎疫情，我们的一些供应商无法向我们交付足够的零部件。我们不能向您保证，这些替代供应商和我们的其他供应商不会暂停他们的

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如果新冠肺炎疫情的影响持续或恶化，我们将无法在未来向我们提供足够的组件。其正常生产运作的恢复将取决于各种政府法规的状况，以及这些供应商及其目前不活跃的劳动力的准备情况。另请参阅？我们依赖我们的供应商，其中一些供应商是单一来源的供应商。供应商可能无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们的智能电动汽车的必要组件。此外，我们还产生了与向客户交付新的智能电动汽车、向客户捐赠面具、远程工作安排的技术进步和OTA固件更新相关的额外成本。

对新冠肺炎疫情及其对中国和全球经济潜在影响的担忧 给汽车产品的整体需求带来了不确定性，这可能会对我们的智能电动汽车的需求产生负面影响。新冠肺炎在某些海外市场的长期流行可能会 对我们的国际扩张计划产生不利影响。在这一点上，我们无法准确预测这些情况将对我们的业务产生什么影响，这将取决于病毒的最终地理传播、大流行的持续时间以及政府当局实施的相应旅行限制和企业关闭。

我们依赖于有限数量的智能电动汽车车型产生的收入。

我们的业务最初在很大程度上依赖于G3的销售和成功，这是我们在2020年5月之前在市场上唯一批量生产的智能电动汽车。我们于2020年5月开始生产我们的第二款批量生产的智能电动汽车P7。我们计划在2021年第四季度推出我们的第三款智能电动汽车P5，这是一款智能电动轿车。我们的第四款智能电动汽车，一款SUV，预计将于2022年推出。从历史上看，汽车客户希望OEM产品组合中提供的各种车型以及新的和改进的车型会频繁推出。为了满足这些期望，我们计划不断推出新车型以丰富我们的产品组合，并定期推出现有智能电动汽车车型的新版本。如果我们的产品种类和周期不能满足消费者的期望，或者不能在我们的预计时间表以及成本和数量目标内生产，我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限数量的型号，如果特定型号不受市场欢迎，我们的销售量可能会受到实质性的不利影响。这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造小鹏汽车品牌的能力。我们可能无法继续 维护和加强小鹏汽车品牌，我们的品牌和声誉可能会因为对我们公司、产品或服务的负面宣传而受到损害。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强小鹏汽车品牌的能力。如果我们不 继续发展、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量智能电动汽车和服务的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计，我们开发、维护和加强小鹏汽车品牌的能力将在很大程度上取决于我们销售和营销努力的成功。例如，我们寻求通过将绝大多数门店(包括直营店和加盟店)设在购物中心来 提高我们的品牌认知度。我们还通过各种在线渠道宣传我们的智能电动汽车，包括几个社交媒体平台和电子商务平台。虽然我们寻求通过仔细选择销售和营销渠道来优化资源配置，但这样的努力可能达不到预期的结果。为了推广我们的 品牌，我们可能需要更改我们的品牌实践，这可能会导致费用大幅增加，包括需要利用传统媒体和线下广告。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

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如果发生或被认为已发生自燃和产品召回等事件，无论此类事件是否为我们的过错，我们都可能受到负面宣传。见？我们可能选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动，这可能会对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响 。鉴于社交媒体在中国中的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散并损害消费者对我们品牌的认知和信心。此外，我们的智能电动汽车不时由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们智能电动汽车的看法产生不利影响。

我们依赖于与海马的关系来制造G3。

2017年3月，我们与总部位于中国的汽车制造商海马汽车有限公司或海马达成了一项合同制造安排，生产我们的智能电动汽车。与这项安排有关的协议将于2021年12月31日到期，经双方同意可续期。海马拥有三十多年的汽车制造经验，它 在郑州为G3的制造提供了一家工厂。

虽然我们采取综合措施确保海马按照我们的标准生产我们的智能电动汽车，但不能保证这些措施将有效。与第三方合作制造车辆会受到我们控制有限的运营方面的风险。我们可能会遇到延误，如果Haima没有遵守商定的时间表，或者遇到能力限制以及质量问题。与Haima存在潜在纠纷的风险，我们可能会受到与Haima相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与其与我们的合作有关。我们成功打造品牌的能力也可能受到人们对海马汽车质量的看法的不利影响。此外， 虽然我们密切参与供应链和制造流程的每一个步骤，但鉴于我们也依赖海马来满足我们的质量标准，因此不能保证我们将成功地保持在海马工厂生产的Smart电动汽车的质量标准。

我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件与Haima签订新协议或延长现有协议。与Haima的协议也可以在双方同意的情况下终止。如果发生其中任何一种情况，我们可能需要与其他第三方签订合同，或者大幅增加我们自己的产能。不能 保证在这种情况下，我们能够与其他第三方合作或扩大我们自己的产能，以满足我们的需求，条件可接受或根本不能。完成任何过渡并确保在新的第三方合作伙伴的工厂生产的智能电动汽车符合我们的质量标准和法规要求所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

肇庆工厂的提升和维护运营或在广州和武汉建立新的智能电动汽车制造基地的任何问题或延误都可能对我们的智能电动汽车的生产产生负面影响。

为了对产品质量进行直接控制，并在调整生产工艺和产能方面获得更大的灵活性，我们在广东肇庆建立了自己的工厂。肇庆工厂最初用于生产P7，也将用于其他车型。我们未来的运营和前景取决于肇庆工厂的成功提升和维护。此外，我们需要有效地控制肇庆工厂的生产成本。 虽然我们打算利用通过与海马合作积累的制造技术，但我们在生产智能电动汽车方面的直接经验有限。鉴于这项工作的规模和复杂性，我们在进一步扩大肇庆工厂的产量时可能会遇到问题、延误或成本超支。

2020年9月，我们与广州GET投资控股有限公司或广州GET投资公司签订了合作协议，广州GET投资是广州经济金融集团的全资投资公司

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技术开发区是广州的一个地方政府机构。根据合作协议，广州GET投资同意为我们支持建设一个新的智能电动汽车制造基地。新的智能电动汽车制造基地将拥有广泛的功能，包括研发、制造、车辆测试和销售。新基地预计将显著扩大我们的产能。广州GET投资将根据我们提供的设计要求和规格，投资高达13亿元人民币建设智能电动汽车制造基地，并提供或便利12亿元人民币 融资购买制造基地所需的制造设备。预计智能电动汽车制造基地将于2022年12月满足开始运营的要求，届时广州GET投资将把其 租赁给我公司的一家运营子公司，租期为七年。租赁期满后，该子公司将按广州GET投资产生的成本向广州GET投资收购智能电动汽车制造基地。

2021年4月，我们与武汉经济技术开发区管理委员会或武汉经济技术开发区委员会(武汉地方政府机构)签订了一项投资协议。根据投资协议，武汉开发区委员会同意支持我们在武汉经济技术开发区或武汉基地建设新的智能电动汽车制造基地和研发中心。武汉基地计划年产10万台。

在广州和武汉建立新的智能电动汽车制造基地受到许多不确定因素的影响。除其他事项外，它们的运营开始可能受到资金可用性、施工进度和生产设备安装、适用监管批准的授予以及合格员工的聘用和保留等因素的影响。任何影响总体电动汽车制造设施投资的政策变化也可能对我们新的智能电动汽车制造基地的建立产生影响。不能保证新的智能电动汽车制造基地将能够按照我们的计划开始运营。此外，我们可能无法成功 坡道并维持其运行。在整个合作期间，我们还必须与广州GET投资和武汉开发区委员会保持良好的工作关系。此外，在广州和武汉的新智能电动汽车制造基地开始运营后，我们的折旧费用将会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们在我们的肇庆工厂或位于广州和武汉的新的智能电动汽车制造基地在满足我们的预计时间表、保持足够的资金和资本效率、增加 产能或产生足够的智能电动汽车生产需求方面遇到任何问题或延误，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖我们的供应商，其中一些是单一来源的供应商。供应商可能无法按照我们的计划以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们所需的智能电动汽车组件。

我们从国内供应商和全球供应商采购组件，其中一些目前是我们某些组件的单一来源供应商。我们试图通过鉴定和从多个来源获得组件来降低供应链风险 在可行的情况下，并为某些关键组件和采购交货期较长的组件维护安全库存。但是，我们的生产可能仍会遇到组件短缺的情况，或者组件可能不符合我们的规格或质量要求。例如，由于新冠肺炎疫情，我们的一些供应商无法向我们交付足够的零部件。参见？新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营结果产生不利影响。此外，为我们的智能电动汽车的某些高度定制的组件寻找合格的替代供应商或开发我们自己的替代品可能会 耗时且成本高昂。组件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们智能电动汽车的生产，直到替代供应商完全获得我们的资格，或者我们能够从其他现有供应商采购足够数量的相关组件。任何未能及时找到替代组件来源的情况都可能严重延迟我们智能电动汽车的交付，这可能会对我们的业务和业绩产生实质性的不利影响

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运营的 。我们不生产用于我们的自动驾驶系统的某些关键硬件组件，如半导体、毫米波雷达、超声波传感器和摄像头，我们 从国外进口某些此类组件。由于任何原因失去任何供应商，包括任何外国为限制中国进口物资而采取的任何出口管制措施，都可能导致车辆设计更改、 生产延迟和可能无法获得重要技术，任何这些都可能导致质量问题、交货延迟和中断、负面宣传和我们品牌的损害。特别是，我们从单一来源的供应商处采购了大部分包含半导体的组件。如果这些供应商中的任何一个不能满足我们的需求，可能会花费我们大量的时间，我们可能会产生大量费用来寻找替代供应商并量化他们的组件。 请参阅？半导体供应的持续短缺可能会中断我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。有关详细信息，请参见。此外，我们的供应商可能无法 遵守适用的法律法规，或者他们可能涉及产品责任索赔或负面宣传事件。如果发生任何此类事件，客户也可能对我们的智能电动汽车失去信心，这些智能电动汽车采用了相关供应商的组件 ，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到不利影响。我们目前无法预见的事态发展，如商业条件或政府政策的变化、自然灾害或流行病，也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件的能力。

我们 产量的任何重大增长，例如推出新型号，都需要我们在短时间内采购更多组件，而且未来也可能需要我们这样做。我们的供应商最终可能无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求，需要我们用其他来源替换它们。虽然我们相信我们将能够在相对较短的时间内为我们的大多数组件确保额外或替代的供应来源，但不能保证我们 将能够做到这一点或为某些高度定制的组件开发我们自己的替代组件。此外，我们不断与现有供应商谈判，以获得成本降低和避免不利的条款更改，为某些部件寻找新的、成本较低的供应商，并尝试重新设计某些部件，以降低生产成本。如果我们控制和降低供应商成本的努力不成功，我们的经营业绩将受到影响。

此外，随着我们智能电动汽车生产规模的扩大，我们将需要准确地预测、采购、仓储和将 组件运送到相关的制造设施和服务商店，并以更大的数量进行生产。如果我们无法准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或无法成功实施自动化、库存管理和其他系统以适应供应链中日益复杂的情况，我们可能会发生意外的生产中断，以及存储、运输和注销成本，这 可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

成本增加、供应中断或组件和材料短缺 可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们因采购制造我们的智能电动汽车所需的 组件和原材料而产生大量成本。我们可能会遇到与零部件和原材料相关的成本增加、供应中断和/或短缺，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们在业务中使用各种零部件和原材料，如钢、铝以及锂电池和半导体。这些组件和材料的价格波动，它们的可用供应可能不稳定，这取决于市场条件和全球对这些材料的需求，包括我们的竞争对手增加电动汽车产量的结果，并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，随着我们继续增加产量，我们可能会遇到某些组件和材料短缺或供应链中的其他瓶颈。

例如，我们暴露在与锂电池有关的多种风险中。这些风险包括：

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电池中使用的材料，如锂、镍、钴和锰的成本增加或可用供应量减少；

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由于质量问题或电池组制造商召回导致电池组供应中断；以及

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我们目前的电池制造商没有能力或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂电池，因为对此类电池的需求增加。

我们的业务依赖于为我们的智能电动汽车使用的电池组持续供应电池。虽然我们相信此类电池组有多个 来源的电池组可供使用，但到目前为止，我们只有非常有限数量的完全合格的此类电池组中使用的电池组的供应商，并且在更换电池组 供应商方面的灵活性非常有限。此类供应商电池供应的任何中断都可能扰乱我们智能电动汽车的生产，直到另一家供应商完全合格为止。不能保证我们能够及时、按可接受的条款或根本不能成功地留住替代供应商。

此外，石油和其他经济条件下的关税或短缺可能会导致运费和材料成本大幅上升。此外，电动汽车的受欢迎程度增加，而电池产能没有大幅扩大，可能会导致短缺，这将导致我们的材料成本增加或影响我们的前景。原材料或组件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们不能通过提高车辆价格来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何为了应对材料成本增加而提高产品价格的尝试都可能导致销售额下降，从而对我们的品牌、形象、业务、前景和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们正在筹备中的商用生产车辆的制造和推出过程中的任何延误都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们于2018年11月开始生产我们的第一款批量生产的智能电动汽车G3，并于2020年5月开始生产我们的第二款批量生产的智能电动汽车P7。我们计划在2021年第四季度推出我们的第三款智能电动汽车车型P5，这是一款智能电动轿车。我们计划不断推出新型号和整容产品，以丰富我们的产品组合，为客户提供更多选择 。原始设备制造商经常在设计、制造和商业发布新的智能电动汽车车型方面遇到延误。新型号和新版本的发布可能会因各种原因而出现延迟，例如市场状况的变化、技术挑战、缺乏必要的资金以及我们的供应链或制造设施中断。在我们需要推迟推出智能电动汽车的程度上，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法 扩大我们的市场份额。我们还计划定期进行整容或更新现有车型，这也可能受到延迟的影响。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们智能电动汽车中使用的许多关键组件 。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，或者遇到质量问题，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。 我们的第三款智能电动汽车车型的生产或我们未来车型的生产和推出的任何延误，包括肇庆工厂的投产或任何其他因素，或现有车型的整容，都可能导致客户不满和 对我们的声誉、对我们智能电动汽车的需求、运营结果和增长前景产生实质性和不利的影响。

我们可能选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动，这可能会对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响。

如果我们的智能电动汽车在未来被召回，我们可能会受到负面宣传、我们品牌的损害和成本责任的影响。 自2021年1月30日起，我们自愿召回了2019年3月29日至2020年9月27日期间生产的某些G3，总计13,399辆。由于安装在这些G3上的逆变器可能出现电源故障，车辆可能在停放时无法启动或在行驶时断电。关于召回，我们承诺免费更换这些G3的逆变器

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充电。由于相关组件供应商负责更换逆变器的成本，因此我们的召回成本和费用微乎其微。截至2021年6月18日，我们尚未 收到与这些召回的G3相关的任何重大产品责任索赔。参见业务、全面服务、售后服务和保修。

将来，如果我们的任何智能电动汽车，包括从我们供应商采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规，我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，或者是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响。

我们可能无法以符合成本效益的方式扩展我们的实体销售和服务网络，而且我们的特许经营模式存在许多风险。

截至2021年3月31日，我们的实体销售和服务网络包括88家直营店和90家加盟店，以及4个直营服务中心和57个加盟服务中心。我们计划通过直营店和加盟店的平衡组合，进一步扩大我们的实体销售和服务网络。这种计划中的扩张可能不会产生预期的效果，即以具有成本效益的方式增加销售额和提高我们的品牌认知度。我们可能需要投入大量资本和管理资源来运营现有的直营店和开设新的直营店，而且不能保证我们能够提高直营店的运营效率。

虽然我们的特许经营模式使我们能够追求轻资产扩张战略，但这种模式也受到一些风险的影响。我们可能无法 确定、吸引和留住足够数量的具有经营特许经营门店所需经验和资源的特许经营商。我们的加盟商负责日常工作经营他们的商店。尽管我们为直营店和加盟店的员工提供相同的培训并实施相同的服务标准，但我们对加盟商业务的运营方式的控制有限。如果我们的加盟商未能提供高质量的客户服务并及时解决客户投诉，或者如果他们的任何不当行为导致我们的品牌形象和声誉受损，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们与某些特许经营商签订的协议是非排他性的。虽然他们被要求只能在小鹏汽车品牌的专营店销售我们的智能电动汽车，但他们可以经营其他商店，销售多个其他品牌的汽车。这些加盟商可能会将更多资源投入到我们销售网络之外的商店，可能无法成功实施我们的销售和营销计划。 此外，我们的加盟商之间可能会进行激烈的竞争，导致这些加盟商之间相互蚕食。任何此类行为都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

如果我们无法提供优质服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们的目标是为消费者提供良好的客户服务体验，包括为客户提供全面的充电解决方案、售后服务和增值服务，以及软件销售。我们的服务可能达不到客户的期望，这可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。 此外，我们向客户提供单独购买我们的XPILOT软件的选项，这可能无法获得客户的广泛接受。我们还计划在未来扩大软件和内容产品的货币化，以包括其他高级功能。如果我们未能收到预期数量的软件和内容产品货币化订单，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

线下售后服务主要由特许服务商店进行。我们和我们的特许经营商在维修我们的智能电动汽车方面的经验有限。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。不能保证

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我们的售后服务安排将充分满足客户的服务要求，使他们满意，或者我们和我们的特许经营商将拥有足够的资源，随着我们交付的智能电动汽车数量的增加， 将及时满足这些服务要求。此外，我们还提供增值服务，包括保险代理服务、汽车贷款转介、融资租赁、车内支付和网约车，未来我们可能会扩大我们的增值服务。然而，我们不能向您保证我们将能够成功地将我们的增值服务货币化。此外，我们的叫车服务存在一定的风险。例如，司机可能涉及事故或不当行为，这可能会导致乘客和第三方的人身伤害、财产损失或其他损害，以及 声誉损害和对我们的重大责任。

此外，我们寻求通过线上和线下渠道与我们的客户持续互动。如果我们无法推出和建立覆盖线上和线下渠道的广泛服务网络，消费者体验可能会受到不利影响，进而可能对我们的销售、运营结果和招股说明书产生实质性的不利影响。

我们在提供充电解决方案方面可能会面临挑战。

我们宣传我们的能力，为我们的客户提供方便的充电体验。我们为 客户提供家用充电器安装服务。客户也可以通过小鹏汽车品牌的超级充电站和第三方充电桩充电。我们计划主要通过与第三方合作来扩大我们的充电网络。截至2021年3月31日，我们提供了一个充电网 ，接入了中国地区20多万个第三方充电桩。不能保证我们的合作伙伴将继续扩大他们的充电设施，也不能保证这些合作伙伴将继续以我们可以接受的条款进行合作，或者根本不能。因此，我们可能需要投入大量资金来建立和运营更多小鹏汽车品牌的超级充电站和/或聘请更多的特许经营商来运营这些充电站。此外，家用充电器的安装 由第三方服务提供商处理，他们的服务可能达不到我们客户的期望。如果我们或相关第三方无法满足客户的期望或在提供收费解决方案方面遇到困难，我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的智能电动汽车一次充电的续航里程随着时间的推移而下降 这可能会对潜在客户是否购买我们的智能电动汽车的决定产生负面影响。

我们的智能电动汽车一次充电续航里程 下降的主要原因是使用情况、时间和充电模式以及其他因素。例如，客户使用他或她的智能电动汽车以及电池充电的频率可能会导致电池的充电能力进一步恶化。电池劣化和相关续航里程的减少可能会对潜在客户是否购买我们的智能电动汽车的决策产生负面影响，这可能会对我们营销和销售智能电动汽车的能力产生不利影响。不能保证我们将来能够继续改善我们电池组的循环性能。

我们的行业正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响。替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的智能电动汽车的需求产生实质性的不利影响。

我们在中国的电动汽车市场运营，该市场正在快速发展， 可能不会像我们预期的那样发展。管理该行业的监管框架目前不确定，在可预见的未来也可能仍然不确定。随着我们行业和业务的发展，我们可能需要修改我们的业务模式或 更改我们的产品和服务。这些变化可能达不到预期的结果，这可能会对我们的运营业绩和前景产生实质性的不利影响。

替代技术的发展，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃料经济性的改善，可能会对其产生实质性的不利影响

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我们目前没有预料到的业务和前景。此外，石油价格的持续低迷可能会使ICE汽车的所有权对消费者更具吸引力。 如果我们未能成功应对替代技术和市场状况的变化，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。

我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用电动汽车，特别是我们的智能电动汽车。

对我们的智能电动汽车和服务的需求将在很大程度上取决于消费者对新能源汽车，特别是电动汽车的采用。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术、价格和竞争格局迅速变化，政府监管和行业标准不断变化，消费者需求和行为不断变化。

其他可能影响采用新能源汽车，特别是电动汽车的因素包括：

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对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与电动汽车质量或安全有关的不良事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他原始设备制造商生产；

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总体上对车辆安全的看法，特别是可能归因于使用自动驾驶和锂电池等先进技术的安全问题；

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电动汽车一次充电的有限续航里程和充电速度；

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电动汽车续航里程的下降是由于电池保持充电的能力随着时间的推移而恶化；

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其他类型的新能源汽车的供应情况，包括插电式混合动力汽车；

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改善内燃机的燃油经济性；

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电动汽车售后服务的可用性；

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消费者的环境意识；

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充电站的接入、电动汽车充电系统的标准化以及消费者对电动汽车充电便利性和成本的看法；

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购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性，或要求增加使用无污染车辆的未来法规 ；

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对替代燃料的看法和实际成本；以及

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宏观经济因素。

上述任何因素都可能导致现有或潜在客户不购买我们的智能电动汽车并使用我们的服务。如果电动汽车市场 没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。

由于我们业务的季节性和运营成本的波动，我们的财务结果可能会因时间段的不同而有很大差异。

由于许多因素，我们的运营结果可能会在不同时期有很大不同，包括季节性因素，这些因素可能会对我们的智能电动汽车的需求产生影响。在冬季和春节期间，对新车的需求通常会下降，而9月和10月的销量通常会更高。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。当我们开始大量交付时，我们的收入可能会大幅增加

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一种新产品，用于满足客户在前几个时期积累的订单，但我们可能无法在随后的时期保持类似的收入水平。此外，一些市场的任何健康流行病或 流行病(如新冠肺炎大流行)和自然灾害(如异常恶劣的天气条件)都可能影响对我们智能电动汽车的需求，以及我们制造和交付智能电动汽车的能力。如果我们没有实现与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的经营业绩也可能受到影响，因为我们的许多费用都是基于预期的年收入水平。

我们也期待我们的逐个周期运营结果因我们的运营成本而异 我们预计，随着我们设计和开发新的型号、开发新的技术能力、增强我们的制造设施和扩大我们的实体销售网络，以及扩展我们的一般和行政职能以支持我们不断增长的业务，我们的运营成本将在未来一段时间内大幅增加。当我们在指定的时间段内开发和/或推广新产品而没有从该产品中产生任何收入时，我们可能会产生大量的研发和/或销售费用，直到我们在未来的时间段开始向客户交付此类产品为止。由于这些因素，我们认为 逐个周期对我们经营业绩的比较不一定有意义，而且这些比较可能不能预示未来的业绩。此外，我们的经营业绩可能达不到股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证和/或A类普通股的交易价格可能会突然或随着时间的推移大幅下跌。

如果我们不能有效地管理与我们的融资租赁计划相关的风险，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与银行合作，将银行与寻求汽车融资解决方案的客户联系起来。我们相信，融资选项的可用性对我们的客户非常重要。如果我们的客户没有负担得起的汽车融资解决方案，我们可能无法增长我们的销售额。为了补充银行的服务，我们还通过全资子公司向我们的客户提供融资租赁 ，我们将相关融资租赁记录在资产负债表上。截至2021年3月31日，融资租赁应收账款金额为人民币9.38亿元(1.432亿美元)。随着我们业务的持续增长，我们可能会 增加我们提供的融资租赁金额。我们可能无法为我们的融资租赁计划获得足够的资金。我们也可能无法有效地管理与我们的融资租赁计划相关的信用风险，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和 不利影响。2018年、2019年、2020年及截至2021年3月31日止三个月，融资租赁应收账款减记金额分别为零、人民币80万元、人民币350万元及人民币310万元(约合50万美元)。此外，如果我们不能成功地监督和遵守适用的国家和/或地方金融法规以及有关融资租赁交易的消费者保护法，我们可能会受到执法行动或处罚，这将对我们的业务造成不利影响。

对我们的智能电动汽车系统的任何网络攻击、未经授权的访问或控制都可能导致对我们和我们的智能电动汽车失去信心，并损害我们的业务。

我们的智能电动汽车包含复杂的信息技术系统，以支持智能技术功能并接受和安装定期的OTA固件更新。我们设计、实施并测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络和智能电动汽车技术系统的安全措施。然而，黑客可能会试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络和系统。我们鼓励报告我们的智能电动汽车的 安全中的潜在漏洞，我们的目标是修复任何报告和验证的漏洞。但是，不能保证在确定漏洞之前不会在未来利用它们，也不能保证我们的补救工作是 或将会成功。对我们的信息技术网络或我们的智能电动汽车系统的任何网络攻击、未经授权的访问、中断、损坏或控制，或者存储在我们系统中的任何数据或信息的任何丢失或泄漏都可能导致 法律索赔或诉讼。此外，无论真实性如何，对我们的信息技术网络或我们的智能电动汽车系统或数据进行网络攻击的报告，以及可能导致我们的信息技术网络或我们的智能电动汽车系统或数据容易受到攻击的其他因素

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黑客攻击可能会对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

实际或据称不遵守数据隐私和保护法律法规可能会损害我们的声誉，并阻止消费者购买我们的智能电动汽车。

我们受中国的各种数据隐私和保护法律法规的约束，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》。根据这些法律和法规，服务提供商必须征得用户的同意才能收集用户的个人信息。参见法规和与互联网信息安全和隐私保护相关的法规。

我们采取了严格的信息安全政策，并使用各种 技术来保护我们受托的数据。我们主要收集和存储与我们的智能电动汽车、自动驾驶系统和智能操作系统的使用相关的数据，以及通过我们的销售和服务渠道收集的数据。就我们收集客户信息而言，我们是根据适用的法律和法规事先征得客户的同意。当客户数据与我们的业务无关时，我们通过删除 个人身份信息来降低客户数据的敏感度。然后，我们分析这些信息，以改进我们的技术、产品和服务。我们使用各种技术来保护我们受托的数据。有关更多信息，请参阅？企业数据隐私和安全？？

然而，收集、使用和传输客户数据可能会使我们承担中国和其他司法管辖区的立法和监管负担，其中可能包括要求通知数据泄露、限制我们使用此类信息并阻碍我们 获得新客户或为现有客户提供服务的能力。特别是，我们于2020年9月开始向欧洲发运智能电动汽车，因此必须遵守2018年5月25日生效的一般数据保护法规(EU)2016/679或GDPR。GDPR对个人数据的处理者和控制人提出了严格的义务和操作要求，包括要求扩大向数据当事人披露他们的个人数据将如何被使用，对保留信息的限制 ，强制性的数据泄露通知要求，以及对数据控制人的更高标准，以证明他们已获得有效同意或有其他法律依据来证明他们的数据处理活动是合理的 。如果我们被发现侵犯了客户的数据隐私权，我们可能面临行政调查、纪律处分、民事索赔和声誉损害。我们可能会因遵守与数据隐私、数据安全和消费者保护相关的法律和法规以及相关行业标准和合同义务而产生巨额费用。如果第三方不正当地获取和使用我们客户的个人信息，我们可能需要 花费大量资源来解决此类问题。

此外，个人信息保护法律法规和标准的解释和应用仍不确定和不断发展。我们不能向您保证，有关政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或执行法律或法规。我们的数据收集、分析、存储和使用方法涉及个人信息保护或隐私相关事宜，因此我们 还可能受到额外或新的法律法规的约束。例如，国家互联网新闻办公室于2021年5月12日发布了《汽车数据安全管理规定》征求意见稿，重申了现行法律法规对个人信息保护的基本原则和要求，并进一步规定：(一)包括汽车制造商在内的经营者应获得授权，分别从驾驶员那里收集车辆位置、音频或视频以及用于识别非法驾驶行为的数据，(2)除必要外，运营商不得在车外提供个人信息和重要数据；(3)运营商仅可收集驾驶员的指纹、声纹、脸部和心率等生物特征数据，以方便用户，提高车辆电子和信息系统的安全性，并应提供生物特征数据的替代方法；(四)运营商进行个人数据安全处理的，应每年向政府主管部门报告年度数据安全管理情况。

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超过100,000人的信息或处理本规定定义的任何重要数据。除监管要求外，消费者对数据隐私的态度也在变化 ，消费者对我们收集他们的数据的程度的担忧可能会对我们获取数据和改进我们的技术、产品和服务的能力产生不利影响。此外，我们数据的完整性 保护措施可能会受到系统故障、安全漏洞或网络攻击的影响。如果我们不能遵守适用的法律法规或有效地解决数据隐私和保护问题，这种实际或据称的故障可能会损害我们的声誉，阻止消费者购买我们的智能电动汽车，并使我们承担重大法律责任。

我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。

我们使我们的客户能够通过我们的移动应用程序访问各种功能和服务。此外，智能电动汽车的某些功能在一定程度上依赖于与我们的信息技术系统的连接。因此，我们服务的可用性和有效性取决于我们信息技术和通信系统的持续运行 。我们的系统容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒或其他损害我们系统的企图的破坏或中断。我们的数据中心也容易受到闯入、破坏和蓄意破坏行为以及潜在中断的影响。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的产品和服务具有很高的技术性和复杂性，可能包含错误或漏洞，这可能会导致我们的服务中断或系统故障。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展活动的各个司法管辖区，我们都要遵守反腐败、反贿赂和类似的法律法规。在正常业务过程中，我们与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。这些 互动使我们越来越关注与合规相关的问题。我们实施了旨在确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂和类似法律法规的政策和程序。但是，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败或反贿赂法律法规 我们可能会受到举报人投诉、不良媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。我们行业的特点是对人才的需求很高，竞争激烈，特别是在智能电动汽车和自动驾驶技术领域的合格人才方面，因此我们无法向您保证我们能够吸引或留住合格员工或其他高技能员工。此外，因为我们的智能电动汽车是

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基于与传统ICE车辆不同的技术平台，在智能电动汽车方面经过充分培训的人员可能无法聘用，我们将需要花费大量时间和费用培训我们雇用的员工。我们还需要在软件开发等领域有足够的人才。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训新员工并将其整合到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们增长业务的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。我们尚未为我们的关键人员 购买任何关键人员保险。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而，若吾等的高管或主要雇员与吾等之间发生任何纠纷，则彼等的竞业禁止协议所载的竞业禁止条款可能无法执行，尤其是在该等高管所在的中国，理由是吾等 没有就彼等履行中国相关法律所规定的竞业禁止义务向彼等提供足够的补偿。

我们的员工在受雇于我们期间和之前的不当行为可能使我们面临重大法律责任、声誉损害 和/或对我们业务的其他损害。

我们的许多员工在确保我们产品和服务的安全性和可靠性以及/或我们在商业秘密、隐私、数据保护、反腐败和反洗钱等领域遵守相关法律法规方面发挥着关键作用。我们的某些员工可以访问 敏感信息和/或专有技术和诀窍。虽然我们已为所有员工制定了行为准则，并实施了与知识产权、专有信息和商业机密相关的详细政策和程序，但我们不能向您保证我们的员工将始终遵守这些准则、政策和程序，也不能保证我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施将始终有效。如果我们的任何员工从事任何不当行为、非法或可疑活动，包括但不限于挪用或泄露敏感客户信息或专有信息，我们和这些员工可能 受到法律索赔和责任，我们的声誉和业务可能因此受到不利影响。

此外，虽然我们 在招聘过程中有筛选程序，但我们不能向您保证，我们将能够发现在我们向他们提供工作之前发生的求职者的不当行为，或者我们不会因为我们的现有或前任员工的实际或被指控的不当行为而受到法律诉讼的影响。例如，我们的一名前雇员在2018年7月被捕，然后被指控从他的前雇主苹果公司窃取商业机密。虽然被指控的盗窃发生在他受雇于我们之前，但我们被大陪审团传唤，要求我们出示某些文件。自2019年以来，此案一直没有任何进展。

我们的另一名前员工在2019年3月被特斯拉起诉，指控他在受雇于特斯拉期间挪用商业机密。我们与特斯拉进行了合作，并应特斯拉的要求向他们提供了与该员工有关的各种文件和信息。经过两年多的诉讼和广泛的发现工作，这名前雇员和特斯拉于2021年4月15日提交了一份带有偏见的联合解雇规定 ，据披露，双方达成了一项保密和解协议，以解决诉讼中声称的所有索赔。

虽然我们已经采取了各种保护措施来应对未经授权的第三方信息被引入我们的系统或在我们的运营中使用的风险，但根据内部调查，我们相信这两名前员工都没有在我们的系统或业务运营中引入或使用任何外部机密信息，我们不得不花费大量的时间和精力来处理这些问题

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并回答相关询问。此外，我们可能会卷入其他诉讼，或被迫针对未来可能出现的指控进行辩护，即使此类指控并不合理。围绕这些案件的任何负面宣传，特别是在任何此类员工或前员工被发现有任何不当行为的情况下，都可能对我们的声誉造成负面影响，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能 成功防御此类索赔，可能会损害我们的财务状况和流动性。

如果我们对产品责任索赔承担责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，如果我们的智能电动汽车不符合适用的标准或要求，导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们在提供智能电动汽车方面的经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。虽然我们实行从设计、采购、生产、销售到售后服务的全周期质量控制，但我们不能保证我们的质量控制措施会像我们预期的那样有效。我们任何质量控制步骤的任何失败都会导致我们的智能电动汽车出现缺陷，进而可能损害我们的客户。如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一大笔赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的智能电动汽车和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止我们未来的智能电动汽车的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在中国，车辆必须达到或超过所有规定的安全标准。严格的测试和经批准的材料和设备的使用是达到此类标准的要求之一。车辆在从工厂交付、销售或用于任何商业活动之前，必须通过各种测试和认证过程，并贴上中国强制性认证，这种认证也需要定期更新。虽然我们的G3和P7已获得CCC认证，但我们不能向您保证我们未来的每一款智能电动汽车车型都能获得此类认证。此外，政府还定期对经认证的车辆进行监督、定期和非定期检查。如果我们的认证到期未能续签，认证车辆存在 缺陷导致质量或安全事故，或者在后续检查中发现认证车辆持续不符合认证要求，CCC可能会被暂停或 甚至吊销。从撤销之日起或暂停期间，任何未能满足认证要求的车辆不得继续在任何商业活动中交付、销售或使用。 我们的任何智能电动汽车车型如果不能满足机动车辆标准，将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的智能电动汽车使用锂电池，锂电池可能会在极少数情况下起火或排出烟雾和火焰。

我们的智能电动汽车电池组使用锂电池。在极少数情况下，锂电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂电池。虽然我们的电池具有强大的安全功能和强大的热管理能力，但不能保证我们的电池 将始终安全运行。如果我们的任何智能电动汽车电池组发生任何安全事故，我们可能会受到诉讼、产品召回或重新设计工作的影响，所有这些都将既耗时又昂贵。此外，公众对锂电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂电池的任何事件(如车辆起火)，即使此类事件不涉及我们的智能电动汽车，也可能严重损害客户对我们智能电动汽车的信心。

此外，我们可以在我们的设施中储存大量的锂电池和电池模块和电池组。任何处理不当的电池组都可能导致此类设施的运行中断。当我们有了

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虽然实施了与电池处理相关的安全程序，但不能保证与电池相关的安全问题或火灾不会扰乱我们的运营。任何此类中断或问题都可能损害我们的品牌和业务。

如果我们的智能电动汽车车主定制我们的智能电动汽车或使用售后产品更改充电基础设施，智能电动汽车可能无法正常运行。

汽车发烧友可能会试图侵入我们的智能电动汽车，以 修改其性能，这可能会危及车辆安全系统。此外，客户可以为我们的智能电动汽车定制售后部件，这些部件可能会影响驾驶安全。我们既不测试，也不支持这样的变化。此外，使用不正确的外部布线或不安全的充电插座可能会使我们的客户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们的智能电动汽车的安全性，并且此类修改造成的任何伤害都可能导致负面宣传，这将对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

我们可能需要针对侵犯知识产权的索赔为自己辩护，这可能很耗时，并会导致我们产生巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或 其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的智能电动汽车的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利、版权或商标持有者关于其专有权的通信。拥有专利、版权、商标或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控我们或我们的员工侵犯了这些权利 或以其他方式主张他们的权利并敦促我们获得许可。任何此类侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并分散我们管理层的注意力和资源。

如果我们或我们的员工被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

•

停止提供包含或使用受质疑知识产权的智能电动汽车或服务；

•

支付实质损害赔偿金的；

•

向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。

•

重新设计我们的智能电动汽车或相关服务，这将导致重大成本；或

•

为我们的智能电动汽车和服务建立和维护替代品牌。

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和保密协议的组合来保护我们的专有权利。截至2021年3月31日，我们在中国和其他司法管辖区拥有759项专利(包括202项发明专利)，1,375项正在申请的专利，504项注册商标和116项正在申请的商标申请，我们投入了大量的资源进行开发。我们依靠商标和

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专利法、商业秘密保护以及与我们的员工和其他人签订的保密和许可协议，以保护我们的知识产权。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

不能保证我们向政府主管部门注册与我们当前或未来业务相关的商标和其他知识产权的申请会获得批准，也不能保证我们的知识产权不会 受到第三方的挑战，或被相关政府或司法当局认定为无效或不可执行。有时，我们可能会在注册我们的商标或其他知识产权时遇到困难，或者与第三方就我们的商标或其他知识产权发生纠纷。如果相关的商标或其他知识产权不能注册，我们可能无法阻止他人使用这些知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国知识产权相关法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能不如美国、欧洲等发达国家和地区。 此外，监管未经授权使用专有技术的行为难度大、成本高。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院 声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又代价高昂，我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

此外，由于我们的专利可能到期且不能延期，并且我们的专利权可能在 范围内受到争议、规避、无效或限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他公司开发或利用竞争对手的技术，这可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如发生以下情况，某些处所的使用可能会受到干扰土地用途-用途法律规定由政府主管部门严格执行。

我们在中国全境为我们的商店、服务中心、办公室和自营充电站租赁了一些物业。某些租赁的 物业未按照此类物业的指定用途使用。例如，一些商店或办公室目前位于指定为工业用途而不是商业用途的土地上。根据中华人民共和国有关土地使用权的法律制度 ，土地用途应严格按照批准的土地用途进行。变更土地用途的，应当办理相应的土地变更登记手续。违法违规使用国有土地的，由中华人民共和国县级以上政府土地行政主管部门收回土地，并处以罚款。因此，我们对该等租赁物业的使用可能会使业主受到中国政府当局收回土地或拆除建筑物的影响，因此我们可能需要将我们的商店、办公室或充电站转移到其他地方，并将产生额外的搬迁成本。

此外，业主在与吾等订立租赁协议前已将若干租赁物业抵押给第三方，而吾等租赁物业的某些出租人未能提供建筑物所有权证书或其他证明其租赁该等物业的权利的证据。如果租赁物业的抵押权人行使其抵押权或出租人实际上没有权利将相关物业租赁给我们，我们将无法继续租赁该等物业，因此我们可能需要将相关职能转移到其他地方，并将产生额外的搬迁 成本。

我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。

我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。如果我们的客户因受伤而成功地向我们索赔，可能会对我们的财务造成实质性的不利影响

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情况、运营结果和声誉。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能导致我们的巨额成本和资源分流 。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑 战略投资、合并、收购或联盟以增强我们的竞争地位。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的 商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险，这可能会导致 投资损失。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

•

难以吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务；

•

收购的技术、产品或企业无法达到预期的收入水平、盈利能力、生产率或其他好处，包括未能成功地进一步开发收购的技术；

•

难以留住、培训、激励和整合关键人员；

•

将管理层的时间和资源从我们的正常日常运营和潜在的中断转移到我们正在进行的业务中；

•

对我们的流动资金和资本资源造成压力；

•

在执行预定的业务计划和从此类战略投资或收购中实现协同增效方面遇到困难。

•

难以在整个组织内保持统一的标准、控制程序和政策；

•

难以与被收购企业的现有供应商和其他合作伙伴保持关系；

•

进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；

•

监管风险，包括与现有监管机构保持良好关系或获得任何必要的成交前或成交后批准，以及接受新的监管机构的监督，对收购的业务进行监督；

•

承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的合同义务；

•

被收购企业在收购前的活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及

•

与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险和负债。

未来的任何投资或收购都可能不成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。

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我们的某些运营子公司可能需要获得额外的许可证或许可，或者 进行额外的备案或注册。

为了经营我们的业务，我们需要根据中国相关法律法规获得一系列许可证、许可证和 批准、备案或完成登记。然而，鉴于中国地方当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权，以及我们无法控制的其他因素，我们不能向您保证我们已经或将能够获得和维护所有必要的许可证、许可证、备案和注册。

例如，中国政府对未获得相关类别的增值电信服务许可证的增值电信服务或VATS实施制裁。这些制裁包括中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得，如果发生重大侵权行为，网站和移动应用程序可能被勒令停止运营。我们已经获得了两个互联网内容提供商的VATS牌照，分别由智鹏IoV和一电出行持有。鉴于此类法规的解释和中国监管当局在VATS行业中执行此类法规的情况正在演变，并且仍然不确定，我们是否需要获得其他VATS许可证尚不清楚。如果我们不能遵守所有适用的法律要求 ，我们可能会被罚款、没收从我们不合规业务中获得的收益或暂停我们的不合规业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们某些提供维修和维护服务的运营子公司 尚未向政府主管部门提交汽车维护和管理备案。我们可能会被政府主管部门责令纠正此类违规行为，如果不纠正此类违规行为，可能会被处以人民币5,000元至人民币20,000元不等的罚款。此外，我们的一家运营子公司从事与我们的特许充电站有关的现金结算活动，可能被视为提供支付服务，因此需要获得支付业务许可证。未取得支付业务许可证被认定为提供支付服务的，可由人民银行中国银行、中国人民银行及其所在地分行责令停止现金结算业务。在2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月里，我们的特许充电站产生的收入占我们总收入的比例都不到1%。

此外，由于 与视听节目在线传播业务相关的法律法规的解释以及中国监管部门对此类法律法规的执行存在不确定性，我们可能需要获得在线传播视听节目许可证，因为我们允许小鹏汽车移动应用程序的用户不时在移动应用程序上上传和分享音频和视频内容。如果政府当局确定我们的小鹏汽车移动应用程序 上的音频和视频上传功能应该遵守这一许可证要求，我们可能需要获得必要的许可证，甚至可能受到处罚、罚款、法律制裁和/或删除此类功能的命令。截至本招股说明书发布之日，我们尚未 收到任何警告通知，或受到相关政府部门的处罚或其他纪律处分，原因是我们没有获得在线传播视听节目许可证。

我们可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响。

我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。然而，根据我们业务的性质，我们和我们的管理层很容易受到潜在索赔或纠纷的影响。我们和我们的某些管理层一直、并可能不时地受到各种索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响或牵涉其中。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们很大一部分资源，并将管理层的注意力从我们的 日常工作运营，任何一项都可能损害我们的业务。因实际或被指控的违规行为而提出的索赔

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在调查和法律程序中，客户、业务合作伙伴、供应商、竞争对手、员工或政府实体可能会对我们提起法律诉讼、违约或侵权行为。特别是，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，用人单位必须与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。未能缴纳足够的社会保险和住房公积金的雇主可能会受到罚款和法律制裁。如果中国有关部门认定我们将作出补充贡献，或者我们违反了劳动法律法规，或者我们受到了罚款或其他法律制裁，如责令及时整改，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们受到各种环境和安全法律法规的约束，这些法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们制造设施的建设延迟。

我们必须遵守与生产我们的智能电动汽车相关的多项环境和安全法律法规，包括在制造过程和我们制造工厂的运营中使用危险材料。此类法律和法规管理制造过程中危险材料的使用、储存、排放和处置。

此外，中华人民共和国政府不时发布新的法规，这可能需要我们采取额外的 行动来遵守。如果肇庆工厂或我们未来的任何其他建筑未能遵守适用的法规，我们可能会承担清理工作的重大责任， 人身伤害或罚款，或被迫关闭或暂时停止肇庆工厂或其他相关建筑的运营，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果海马工厂未能遵守适用的环境和安全法律法规，我们的业务也可能受到实质性的不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者对我们公司的信心以及我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从我们截至2021年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和 过程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在提交给该年度的20-F表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的 控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。我们在及时满足这些报告要求方面可能会遇到困难。

在编制和审计截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们的财务报告内部控制中的一个重大弱点，该弱点截至2020年12月31日仍然突出。发现的重大弱点与缺乏足够的财务报告和会计人员有关，这些人员对美国公认会计准则有适当的了解，特别是：(I)制定全面的美国公认会计准则

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会计政策和财务报告程序，以解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，以及(Ii)根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求，编制和审查我们的合并财务报表和相关的 披露。

我们已经实施并将继续实施一系列措施，以解决已发现的实质性弱点。然而，这些措施需要在持续的财务报告周期内对内部控制的运作有效性进行验证和测试。我们不能向您保证，我们或我们的独立注册会计师事务所不会在未来财务报告周期的综合财务报表的编制和审计方面发现此类重大缺陷。

此外，我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面的 评估，以确定和报告截至2020年12月31日的年度我们在财务报告方面的内部控制是否存在任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式的 评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他控制缺陷。

我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证 不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或所有控制问题和舞弊情况都将被检测到。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。 如果发生这种情况，我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

如果我们升级制造设备的速度快于预期，我们可能不得不缩短因任何此类更新而报废的设备的使用寿命，而由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们 已经并预计将继续在我们的制造设施中大量投资于我们认为是最先进的工具、机械和其他制造设备，我们会在这些设备的 预期使用寿命内折旧这些设备的成本。然而，制造技术可能会快速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们的工程和制造专业知识以及效率的提高，我们可能能够使用更少的已安装设备来制造我们的智能电动汽车。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短，导致此类设备的折旧加速，而且由于我们拥有此类设备，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们的保修准备金可能 不足以支付可能对我们的财务业绩产生不利影响的未来保修索赔。

我们提供具有竞争力的保修条款 。对于购买了G3的零售客户，我们提供(I)四年或100,000公里保修和(Ii)八年或150,000公里保修 关键部件，如电池组、发动机和VCU。对于购买了P7的零售客户，我们提供(I)5年或12万公里保修，以及(Ii)电池组、发动机和VCU等关键部件的8年或16万公里保修。对于每款智能电动汽车车型，我们还提供两年或5万公里的保修服务，包括车辆维修、更换和退款，如果出现某些产品

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适用法规中规定的故障。我们为我们销售的智能电动汽车累积保修准备金，其中包括我们对保修和召回项下预计维修或更换项目的最佳估计成本 。我们一般用保修服务的预期单位成本乘以销售量来计提保修准备金。我们在有关智能电动汽车的保修索赔或评估保修准备金方面的经验有限。截至2021年3月31日，我们的智能电动汽车保修准备金为1.482亿元人民币(合2260万美元)。我们不能向您保证这些准备金是否足以支付未来的索赔。在未来，我们可能会受到重大和意外的保修索赔，导致巨额费用，这反过来又会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着与我们的智能电动汽车的国际销售相关的风险，如果我们不能有效地管理这些风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

虽然我们过去在中国销售了几乎所有的智能电动汽车，但我们一直在探索向国际市场扩张的机会。例如，我们开始通过当地经销商接受来自挪威的G3客户订单，然后于2020年9月开始向挪威发货智能电动汽车 。我们还可以试销其他国际市场。虽然我们预计中国仍将是我们的主要市场，但我们的智能电动汽车在未来面向国际市场的营销和销售可能会增加，这将使我们面临一系列风险，包括但不限于：

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外币汇率波动；

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与保持了解当地市场的能力以及在不同国家开发和保持有效的营销和分销存在相关的成本增加；

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在这些市场提供客户服务和支持；

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海外业务人员配备和管理方面的困难；

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未能制定适合海外业务的适当风险管理和内部控制结构；

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与遵守我们提供或计划提供产品和服务(包括充电和其他电力基础设施)的海外市场的不同商业和法律要求有关的困难和成本；

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未能获得或维持我们在这些市场的产品或服务的许可证；

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不同国家和地区应对事故相关风险所需的不同安全关切和措施 ；

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无法获得、维护或执行知识产权；

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当前经济状况和监管要求的意外变化；以及

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贸易壁垒，如出口要求、关税、税收和其他限制和费用。

我们向国际市场的扩张将要求我们及时有效地应对相关国家/地区市场状况的快速变化。我们在国际扩张方面的成功，在一定程度上取决于我们能否在我们几乎无法控制的不同法律、法规、经济、环境、社会和政治条件下取得成功。我们 可能无法制定和实施在我们开展业务的每个地点都有效的政策和战略。上述一个或多个因素的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已经产生并可能继续产生大量的基于股票的薪酬支出。

2015年，我们的子公司承兴智东采取了股权激励计划，根据该计划，承兴智东及其子公司的部分员工获得了期权。2020年6月，小鹏汽车通过了一项

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股份激励计划，或本计划，以取代承兴智东采用的股份激励计划，我们发行了限制性股票单位，或RSU，以取代授予承兴智东及其子公司某些 员工的期权。截至2021年6月18日，已发行的股份单位为43,218,456股A类普通股(不包括已归属股份单位的A类普通股)，其中13,550,190股股份由小鹏汽车财富控股有限公司或小鹏汽车财富持有，该公司是为我们的股权激励计划而设立的。我们需要确认股权奖励在 接受者需要提供服务以换取股权奖励期间的补偿费用。由于RSU(包括为取代承兴智东股份激励计划下授予的期权而发行的RSU)的归属取决于首次公开募股的完成或控制权的变更，我们于2020年8月在美国完成首次公开募股后，于2020年确认了与该等股权奖励相关的基于股票的薪酬支出。此外，如果未来向我们的员工、董事或顾问授予额外的RSU或其他股票激励，我们将产生额外的基于股票的薪酬支出，我们的运营业绩将受到进一步的不利影响。

任何金融或经济危机，或感觉到的这种危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和 不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对新冠肺炎疫情导致的经济产出下滑感到担忧。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生的影响。 中国的经济状况对全球经济状况很敏感。最近有迹象表明，中国的经济增长率正在下降，由于新冠肺炎的爆发，中国的经济在2020年第一季度出现了收缩。中国经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧，市场波动性增加，企业和消费者信心突然下降，企业和消费者行为发生巨大变化 。客户和供应商的信用风险以及其他交易对手风险也可能增加。

我们的智能电动汽车的销售在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出，而且更容易受到总体经济状况不利变化的影响。为了应对经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买我们的智能电动汽车，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

近年来，美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括，

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2018年以来的两国贸易战；

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新冠肺炎大流行；

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中华人民共和国全国人民代表大会通过香港国家安全立法；

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美国政府对中国中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施制裁，中国政府对美国某些个人实施制裁；

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美国政府发布的各种行政命令，其中包括，

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2020年8月发布的行政命令，经不时补充和修订，禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司及其各自的子公司进行某些交易；

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•

2020年11月发布的行政命令，并不时进行补充和修订，其中包括2021年6月发布的一项行政命令，禁止美国人交易此类行政命令中提到的某些中国公司的公开交易证券；

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2021年1月发布的行政命令，经不时补充和修订，禁止美国商务部长确定的与某些中国互联软件应用程序的 交易，包括支付宝和微信支付；以及

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商务部于2021年1月9日发布的《关于反不正当域外适用外国立法及其他措施的规定》 ，适用于据称被外国法律禁止与第三国国民或实体打交道的中国个人或实体。

中国和美国之间不断升级的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会 限制我们与中国内外的实体进行交易或以其他方式开展业务的能力，并可能导致投资者对包括我们在内的中国公司和交易对手失去信心。如果由于此类监管变化，我们无法按照目前的方式开展业务，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

此外，美国政府还实施了限制或限制中国的公司进入美国资本市场的措施，并将某些中国的公司从美国国家证券交易所退市。欲了解更多信息，请参阅《与中国做生意相关的风险》--在我们之前提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中，审计报告是由一名没有接受美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。2021年1月，在收到美国财政部及其外国资产管制办公室的额外指导后，纽约证券交易所推翻了自己的退市决定，最终决定遵守2020年11月发布的行政命令，将中国移动、中国联通和中国三家电信公司摘牌。此外，纽约证券交易所于2021年2月宣布，已决定根据同一行政命令启动中国海洋石油退市程序。这些退市 给在美国证券交易所上市的中国公司的地位和前景带来了更大的困惑和不确定性。如果要实施任何进一步的措施，由此产生的法律可能会对我们等中国在美国上市的发行人的股票表现产生重大和不利的 影响，我们不能向您保证，我们将始终能够保持我们的美国存托凭证在美国全国性证券交易所(例如纽约证券交易所或纳斯达克)上市，或者您将永远被允许交易我们的A类普通股或美国存托凭证。

我们受各种与出口管制相关的法律约束。

我们在自动驾驶方面的研发有很大一部分是在美国进行的，我们被要求遵守美国出口管制方面的法律法规，包括美国商务部的出口管理条例。目前，此类法律法规并不限制我们向中国客户提供我们的美国原产软件的能力。然而，我们可能会受到美国出口管制法律法规未来变化的影响。如果由于此类法规变更，我们无法将我们的美国原产软件转让给中国，无法从第三方采购美国原产软件和组件，或者无法以其他方式访问美国技术，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

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如果我们不能有效地管理库存，我们的运营结果和财务状况可能会 受到实质性的不利影响。

为了有效地运营我们的业务，并满足我们的客户需求和 期望，我们必须保持一定的库存水平，以确保及时交货。我们根据经验、客户订单数量和对客户需求的评估来确定我们的库存水平。

然而，预测本身就是不确定的，在订单日期和预计交货日期之间，对我们产品的需求可能会发生重大变化。如果我们不能准确地预测需求，我们可能会经历库存过时和库存短缺的风险。库存水平超过需求可能会导致库存冲销或冲销以及以折扣价出售 过剩库存，这将对我们的盈利能力产生不利影响。于2018、2019、2020及截至2021年3月31日止三个月，我们分别确认存货减值为零、人民币1.095亿元、人民币9260万元及人民币4650万元(710万美元)。此外，如果我们低估了对我们产品的需求，我们的制造商可能无法生产足够数量的产品来满足这种意外需求，这可能会导致我们的产品延迟交货，并损害我们的声誉。

上述任何情况都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们可能会继续面临有效管理库存的挑战。

对我们无形资产余额的重大减值费用可能会对我们的财务状况和我们 业务的结果产生重大不利影响。

我们的无形资产主要包括制造许可证、车牌、软件以及维护和大修许可证 。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，我们的无形资产分别为人民币4890万元、人民币1.179亿元、人民币6.078亿元和人民币6.04亿元(9220万美元)。如果出现减值指标，我们会测试寿命有限的无形资产的减值情况。存在期限不定的无形资产每年或每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行减值测试。计入我们无形资产的任何重大减值损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

短期投资中公允价值变动的波动可能会影响我们的经营业绩。

我们进行了短期投资，主要包括主要和信誉良好的商业银行发行的投资，利率与标的资产的表现挂钩。短期投资按公允价值列报。公允价值的变动反映在我们的综合全面损失表中。我们用来评估短期投资公允价值的方法在很大程度上涉及管理层的判断，本质上是不确定的。我们不能向您保证，市场状况将为我们的短期投资创造公允价值收益，或者我们不会在未来的短期投资中产生任何公允价值损失。如果我们发生此类公允价值损失，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不继续享受税收优惠，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们受益于政府拨款和税收优惠，其中许多是非经常性的，或接受定期 审查。见本招股说明书中其他地方包括的我们合并财务报表的附注14以及财务信息和税务。不能保证我们将继续获得优惠的税收待遇。如果我们 今后不能接受这样的治疗，我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们对递延收入的确认受未来业绩义务的制约，可能不代表后续期间的收入。

我们的递延收入是指分配给 未履行义务的交易付款，这些未履行义务主要来自未交付车辆、充电桩和一定限额内的免费充电等。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，我们的递延收入余额分别为人民币240万元、人民币8550万元、人民币3.084亿元和人民币3.335亿元(5090万美元)。我们递延收入的时间和最终确认取决于各种因素，包括我们履行义务的情况。 因此，任何特定日期的递延收入可能不代表任何后续期间的实际收入。

我们记录了 个股东亏损。

本公司于2018年及2019年12月31日分别录得股东亏损总额人民币21.852亿元及人民币68.304亿元，主要是由于首次公开发行前本公司优先股的会计处理为夹层权益总额，而非股东权益总额。我们于2020年8月在美国首次公开发行后，所有优先股都已转换为普通股。因此，于二零二零年十二月三十一日及二零二一年三月三十一日，吾等并无任何夹层权益，并录得股东权益总额分别为人民币344.298百万元及人民币338.346百万元(51.642亿美元)。

尽管2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月录得的股东赤字总额 不是由于资本短缺，主要是优先股的会计处理造成的，但我们不能向您保证，我们未来将能够继续记录股东权益总额和净资产总额。如果我们不能做到这一点，我们的财务状况可能会恶化。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务 可能受到疫情影响的不利影响。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。如果我们的任何员工被确定为新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他疫情的可能传播源，我们可能会被要求隔离涉嫌感染的员工，以及其他与这些员工有接触的员工。我们还可能被要求对受影响的场所进行消毒，这可能会导致某些业务暂停。新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他疫情的再次爆发可能会限制我们的整体经济活动水平和/或减缓或扰乱我们的业务活动，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，在服务器发生故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们向客户提供服务的能力造成不利影响。

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与公司结构有关的风险

如果中国政府认为与我们合并的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

现行对外商投资活动的行业准入要求分为两大类，即国家发改委和商务部发布并于2021年1月27日生效的《外商投资鼓励性行业目录(2020年版)》和2020年《外商投资负面清单》。未列入 这两个目录的行业通常被认为是允许外商投资的，除非中国其他法律明确限制。根据《2020年外商投资负面清单》和其他适用法律法规，外国投资者在提供增值电信服务(电子商务、境内多方会议、信息存储和转发、呼叫中心服务除外)的企业中持股比例不得超过50%，主要外国投资者必须具有良好的业绩和运营增值电信服务的经验。

由于我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司，根据中国法律和法规，我们被归类为外国企业，我们的中国子公司是外商投资企业或外商投资企业。为遵守中国法律和法规，我们通过我们的综合VIE经营与增值电信服务相关的业务，该等综合VIE持有所需的ICP牌照和其他相关牌照。我们的子公司小鹏出行已经与一电出行及其股东达成了一系列合同安排。此外，我们的子公司小鹏科技已经与智鹏IoV及其股东达成了一系列合同安排。亿电出行和智鹏IoV统称为我们的合并VIE。有关这些合同安排的详细说明，请参阅我们的合同安排的历史和公司结构。

如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构全部或部分认为是非法的，我们可能会失去对合并后的VIE的控制，不得不修改这种结构以符合 监管要求。然而，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

•

吊销我公司相关营业执照和经营许可证；

•

对我们处以罚款的；

•

没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

•

关闭我们的相关服务；

•

停止或者限制我公司在中国的业务；

•

强加我们可能无法遵守的条件或要求；

•

要求我们改变我们的公司结构和合同安排；

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限制或禁止我们使用海外发行所得资金来资助我们在中国的合并VIE业务和运营；以及

•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。参见？存在以下不确定因素

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关于新颁布的《外商投资法》及其实施细则的解释和实施，以及它们可能对我公司的业务、财务状况和经营业绩产生的影响。任何此类事件的发生都可能对我公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们的合并VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并此类VIE的财务业绩。

我们与合并VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

若中国税务机关认定我们与合并VIE的合约安排并非按公平原则作出，并为中国税务目的而调整我们的收入及开支，要求作出转让定价调整，我们可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能通过以下方式对我们产生不利影响：(I)增加我们合并VIE的税负，而不减少我们子公司的税负，这可能会进一步导致我们因少缴税款而向我们的合并VIE支付滞纳金和其他惩罚；或(Ii)限制我们的 合并VIE获得或维持税收优惠和其他财务激励的能力。

我们依赖与我们的 合并VIE及其股东的合同安排来运营增值电信业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依靠与合并后的VIE及其股东的合同安排来运营增值电信业务。有关这些合同安排的说明，请参阅我们的历史和公司结构以及我们的合同安排。？这些合同安排可能不如 为我们提供对合并VIE的控制权的直接所有权有效。如果我们的综合VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务，我们对我们的综合VIE持有的资产的追索权是 间接的，我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来依据中国法律的法律补救来执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是考虑到中国法律制度的不确定性。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在我们综合VIE的股权的任何记录持有人名下的资产，包括该等股权，可交由法院保管。因此，我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

如果我们的任何VIE或其股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括合同补救措施，但这些补救措施可能并不充分或有效。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。然而，中国的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式指导。 如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉， 如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将 需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，将是

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很难对我们合并的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。见《中国经商相关风险》中国法律、规章制度的解释和执行存在不确定性。

如果我们行使获得我们合并VIE股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到某些限制和 巨额成本。

根据国务院颁布的《外商投资电信企业管理规定》，外商在像我公司这样提供增值电信业务的公司中，持股比例不得超过50%。此外，在中国投资增值电信业务的主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验，以及在该行业经营业务的良好记录或资格要求。目前，没有任何适用的中国法律、法规或规则对资格要求提供明确的指导或解释。虽然我们已经采取了许多措施来满足资质要求，但我们仍然面临着不能及时满足要求的风险。如果中国法律允许外国投资者投资中国增值电信企业，我们可能无法在我们能够符合资格要求之前解除合同安排，或者如果我们试图在我们能够符合资格要求之前解除合同安排，我们可能没有资格经营我们的增值电信企业，并可能被迫暂停其经营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

根据 合同安排，小鹏科技、小鹏出行或其指定人士拥有独家权利从各自的股东手中购买我们的综合VIE的全部或任何部分股权，相当于我们的综合VIE的股东贡献的相关注册资本的金额 。如上述金额均低于中国法律允许的最低价格，则中国法律允许的最低价格为收购价格。 在相关法律法规的规限下，我们合并VIE的股东应将他们收到的任何金额的收购价格返还给小鹏科技或小鹏出行。如发生转让，主管税务机关 可要求小鹏科技或小鹏出行按市场价值缴纳过户所得企业所得税，税额可能相当可观。

我们合并后的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

关于我们在中国的业务，我们依赖我们的合并VIE的股东遵守该等合同安排下的义务。作为我们综合VIE的股东，这些股东以个人身份的利益可能与我们整个公司的利益不同，因为什么是我们综合VIE的最佳 利益，包括是否分配股息或进行其他分配为我们的离岸要求提供资金，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当出现利益冲突时，这些个人中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人可能会违反或导致我们的综合VIE及其子公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。如果这些个人违反合同安排的条款或受到法律程序的约束，对我们合并VIE的控制和应支付的资金可能会受到威胁。

目前，我们没有安排解决合并VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为我们公司的实益所有者。然而，吾等可随时行使独家看涨期权协议项下的选择权，使彼等将其于综合VIE的所有股权 转让予当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的实体或个人。此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以以的事实代理律师的当时我们综合VIE的现有股东，根据

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授权书协议，直接任命我们合并的VIE的新董事。我们依赖我们合并VIE的股东遵守中国法律和法规，这些法律和法规保护 合同，并规定董事和高管对我们的公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益，以及开曼群岛的法律， 其中规定董事有谨慎义务和忠诚义务诚实行事，以期实现我们的最佳利益。然而，中国和开曼群岛的法律框架没有就解决与另一个公司治理制度发生冲突的情况下的冲突提供指导。如果我们无法解决我们与合并VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们的公司行为将由某些股东控制，他们将有能力控制需要股东批准的重要公司事务或对其施加重大影响，这可能会剥夺您获得A类普通股和/或美国存托凭证溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

我们目前的章程大纲和公司章程规定，对于所有须经股东表决的事项，每股A类普通股有一票，每股B类普通股有10票，每股C类普通股有5票。于全球发售完成后，假设国际承销商根据我们的2019年股权激励计划授予国际承销商购买额外A类普通股的选择权 ，我们的联合创始人、主席兼行政总裁何晓鹏先生及我们的联合创始人董事及总裁将共同实益拥有所有已发行及已发行B类普通股，相当于我们全部已发行及已发行股份投票权的76.2%。截至2021年6月18日，何先生、夏先生及本公司联合创始人董事 及高级副总裁实益拥有本公司所有已发行及已发行B类普通股，占本公司已发行及已发行股份总数的69.4%；而淘宝中国实益拥有本公司已发行的全部C类普通股及以美国存托凭证为代表的13,300,000股A类普通股，占本公司已发行及已发行股份总数的14.6%。然而，如股本一节所述，(I)淘宝中国持有的所有C类普通股及(Ii)何涛先生持有的所有B类普通股将于全球发售完成后一对一地转换为A类普通股。因此，淘宝 中国将实益拥有191,918,464股A类普通股，何涛先生将实益拥有20,012,580股A类普通股，占我们全球发售完成后已发行和已发行股份总数的3.6%和0.4%。 假设国际承销商根据我们的2019年股权激励计划授予RSU时不行使购买额外A类普通股的选择权，也不发行A类普通股。 因此，在全球发售完成后，何先生和夏先生已经并将继续拥有：在香港上市规则和组织章程大纲及章程细则允许的范围内控制重要公司事项或对其施加重大影响的能力，以及投资者可能被阻止影响涉及我们公司的需要股东批准的重要公司事项，包括：

•

董事会的组成，并通过董事会对我们的业务、业务方向和政策作出任何决定，包括高级管理人员的任免；

•

与合并或其他业务合并有关的任何决定；

•

我们对几乎所有资产的处置；以及

•

任何控制权的变化。

即使我们的其他股东，包括A类普通股和/或美国存托凭证的持有者反对，也可能采取这些行动。此外，这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并降低A类普通股和/或美国存托凭证的价格。如上所述，您的投资价值可能会大幅缩水。

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我们的股本结构可能导致A类普通股和/或美国存托凭证 不符合纳入某些股票市场指数的资格，从而对A类普通股和/或美国存托凭证的市价和流动资金产生不利影响。

2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor)宣布，他们将停止允许大多数使用双重或多层次资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。根据 宣布的政策，我们拥有超过一个类别股票的资本结构将使A类普通股和美国存托凭证没有资格被纳入其中任何一个指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于美国存托凭证和A类普通股。这些政策仍然是相对较新的，尚不清楚它们已经并将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值，并可能对此类 公司的股票的流动性产生不利影响。因此，将A类普通股及/或美国存托凭证剔除于该等指数可能导致A类普通股及/或美国存托凭证的交易市场不太活跃，并对其交易价格造成不利影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们 业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向国家市场监管总局或国家市场监管总局的相关地方分局登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。我们子公司和合并VIE的印章通常由相关实体持有 ，以便文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司和合并VIE的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表此类 实体签订合同，除非此类合同另有规定。

为了维护印章的物理安全，我们通常将印章 存放在只有我们法律、行政或财务部门的指定关键员工才能访问的安全位置。我们指定的法律代表一般不能接触印章。尽管我们制定了审批程序并监控我们的关键员工，包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人存在滥用职权的风险，例如，将我们的子公司和合并VIE与违反我们利益的合同捆绑在一起，因为如果另一方真诚行事，依赖我们的印章或我们法定代表人的签名，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关 实体的控制权而获得印章的控制权，我们将需要股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动寻求退还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性和 不利影响。

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关于新颁布的外商投资法及其实施细则的解释和实施，以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果，存在不确定性。

通过合同安排的VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外商投资限制的行业的必要许可证和许可证。商务部于2015年1月发布了拟议的外商投资法讨论稿，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资实体。2019年3月，全国人大颁布了《外商投资法》，2019年12月，国务院颁布了《外商投资法实施细则》，进一步明确和细化了《外商投资法》的相关规定。外商投资法及其实施细则自2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商在中国投资的主要法律法规。 根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者取得股份、股权、财产 企业在中国境内的部分或其他类似权益；(3)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目；(4)法律、行政法规规定或国务院规定的其他投资方式。《外商投资法》和《实施细则》在确定一家公司是否将被视为外商投资企业时没有引入控制权的概念，也没有明确规定VIE结构是否将被视为一种外国投资方式。然而，外商投资法有一个包罗万象的条款，将外国投资者以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式在中国进行的外商投资纳入了 定义，而且由于外商投资法及其实施细则是新通过的，有关政府部门可能会出台更多关于解释和实施外商投资法的法律、法规或规章，因此不排除将2015年文件草案中所述的管制概念体现在，或者我们采用的VIE结构被视为外商投资的一种方式。未来的法律、规章和规则中的任何一种。如果我们合并后的VIE根据未来任何此类法律、法规和规则被视为外商投资企业，并且我们经营的任何业务将被列入任何外商投资负面清单，因此受到任何外国投资限制或 禁令，根据此类法律、法规和规则，我们需要采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取 和适当的措施来应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们的业务主要在中国进行 ，从历史上看，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和分配。

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个资源。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在行业发展监管方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、限制外资流入和流出、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响 。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。中国政府也有很大的权力对中国的发行人，如我们公司，进行业务的能力施加影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施 可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们的业务主要在中国进行，受中国法律、规则和法规的管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。 三十年来立法的总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例 相对较新，而且公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行它们的重大自由裁量权， 这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。不断变化的法律法规带来的不确定性可能会阻碍总部位于中国的发行人(如我们的 公司)获得或维护在中国开展业务所需的许可证或执照。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或惩罚。此外，中国法律制度 部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规行为发生后 才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到额外的 限制。

中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用和 资源和管理层的注意力被转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行现有合同的能力

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获得和/或我们的知识产权，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们之前提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的审计报告是由一名没有接受美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会注册的公司，根据美国法律，该委员会必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外各方提供与证券业务活动有关的文件和资料。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2013年5月24日，PCAOB宣布已与中国证监会和财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录为双方制作和交换与在美调查有关的审计文件和中国建立了合作框架。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调了美国监管机构在监督中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。联合声明反映了美国监管机构对这一问题的高度兴趣。在2019年12月9日发布的一份声明中，美国证券交易委员会重申了对PCAOB无法对在中国有业务的美国上市公司的审计事务所工作底稿进行检查的担忧，并强调了审计质量在新兴市场(如中国)的重要性。2020年4月21日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份新的联合声明，提醒投资者，如果投资于中国等许多新兴市场或在许多新兴市场拥有大量业务的公司，披露不完整或具有误导性的风险大幅增加，欺诈风险也更大。在投资者受到损害的情况下，与美国国内公司相比， 提起并执行美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国监管行动的能力要弱得多，联合声明强化了美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会过去就中国审计工作底稿难以检查及其对投资者的潜在伤害等事项发表的声明。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外接受审计署检查的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们合并财务报表的质量失去信心。

由于《控股外国公司责任法案》或《HFCA法案》的颁布，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。

作为美国持续关注获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的监管重点的一部分，尤其是中国案，美国于2020年12月颁布了《外国公司问责法案》，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计报告是由审计师准备的、PCAOB无法检查或调查的发行人

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因为非美国当局在审计师的当地司法管辖区或涵盖的发行人施加的限制。HFCA法案还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给美国证券交易委员会的文件中就外国对此类发行人的所有权和控制权进行某些额外披露。此外，《高频交易法案》修订了2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，要求美国证券交易委员会禁止任何美国上市公司的证券在任何美国全国性证券交易所(如纽约证券交易所和纳斯达克)或在美国进行交易。？场外交易？市场，如果美国上市公司财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受PCAOB的检查。

尽管美国证券交易委员会尚未 确定其审计师不受PCAOB检查的发行人名单，但第一份此类名单可能会在2022年初公布。2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案，以落实《HFCA法案》的提交和 披露要求。美国证券交易委员会在公告中澄清，在任何发行人必须遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施覆盖发行人的识别流程。公告还指出，美国证券交易委员会的工作人员正在积极评估如何最好地执行《高频交易法案》的其他要求，包括身份识别程序和交易禁止要求。HFCA法案的颁布和其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国的发行人在包括我们在内的美国国家证券交易所保持上市的能力产生不确定性，A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。我们不能向您保证，我们不会被美国证券交易委员会指定为其审计报告由审计师编写、PCAOB无法检查或调查的发行人。我们不能向您 保证，一旦我们有一个未经检查的年度，我们将能够及时采取补救措施，因此，我们也不能向您保证，我们将始终能够保持我们的美国存托凭证在美国全国性证券交易所(如纽约证券交易所或纳斯达克)的上市 ，或者我们将始终允许您交易我们的A类普通股或美国存托凭证。如果我们受到HFCA法案的交易禁令的约束，我们的美国存托凭证和/或A类普通股的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。

中国的某些法规为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

中国的某些法规规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，在发生下列情况时，必须事先通知商务部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易，如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)该交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素，或(Iii)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业的控制权发生变化。中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的并购或合同安排，也必须在触发国务院2008年8月发布并于2018年9月修订的《经营者集中通知门槛规定》或《事先通知规则》规定的门槛时，事先通知国务院反垄断机构。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》明确，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者对国内企业提出国家安全担忧的并购，均须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。此外，根据国家发改委、商务部于2020年12月19日发布的自2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》的要求，投资于军事、国防相关领域或者军事设施附近，或者投资于将导致获得对中国资产的实际控制权的投资

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关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术等关键行业需要事先获得指定政府部门的批准。我们可能会通过收购行业内的其他公司来发展我们的业务。 遵守新法规的要求来完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力， 这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见《关于外商投资的条例》。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

中国居民在投资离岸公司时受到限制和备案要求。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《国家外汇管理局第37号通知》。外汇局第37号通函要求中国居民为境外投融资目的直接设立或间接控制离岸实体，向外汇局地方分支机构登记，该中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，在外汇局第37号通函中称为特殊目的载体。根据外汇局第37号通知，管制是指中国居民通过持股委托安排等方式获得对特殊目的载体的业务经营权、获得收益或对特殊目的载体作出决策的行为。国家外汇管理局第37号通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外 资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将根据外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

我们可能无法 知悉我们所有中国居民实益拥有人的身份。吾等无法控制吾等的实益拥有人，亦不能保证我们所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函37及其后的实施规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成或将会完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通函及随后的实施规则及时登记或修订其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局第37号通告及后续实施规则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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人工成本的增加和中国更严格的劳动法律法规的执行可能会 对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

中国的整体经济和中国的平均工资近年来有所增长，预计还会增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的任何员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们这样做的能力，或者以理想或具有成本效益的方式实施这些改变，这可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

由于中国对劳动相关法律法规的解释和实施仍在演变中，我们的用工行为可能会在不经意间违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金有关的义务。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的 补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关我们员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通函，中国居民因董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份而参与境外非上市公司股权激励计划的，可在获得激励股份或行使购股权前，向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他雇员如为中国居民，并已获授予期权，可在本公司成为海外上市公司前，按照外汇局第37号通函申请外汇登记。作为一家海外上市公司，我们和我们的董事、高管及其他已获得期权的中国居民必须遵守外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，根据通知，中国居民参加境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他管理成员必须通过 境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。我们已努力遵守这些要求。然而，不能保证他们能够在完全遵守规则的情况下成功地向外汇局注册。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股票激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力，或者我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管 不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外的股票激励计划的能力。

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我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。我们在中国经营的子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们主要运营的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和支付我们的 费用所需的资金。当我们的主要运营子公司产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们的中国子公司和某些其他子公司的法律、规则和法规 只允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。

根据中国法律、规则及法规，我们在中国注册成立的每家附属公司每年须预留至少10%的净收入 作为若干法定储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、法规和条例，我们在中国注册的子公司将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转让给股东的能力受到限制。截至2021年3月31日，我们的某些子公司没有 任何可以股息形式分配的留存收益。此外，注册资本和资本公积金账户也被限制在中国境内提取，上限为各运营子公司持有的净资产额。

根据《中国企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，根据中国以外司法管辖区法律设立且实际管理机构位于中国的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。？事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事、会计和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外注册企业为中国纳税居民企业的通知》，即第82号通知，最近一次修订是在2017年12月29日。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的实际管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函规定的确定标准可能反映了国家税务总局对如何应用事实上的管理机构测试来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论这些企业是否由中国企业控制。 如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入 根据《企业所得税法》征税而大幅下降。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。

向我们的外国投资者支付的股息以及我们的外国投资者出售美国存托凭证或A类普通股所获得的收益可能需要缴纳中国税。

根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，非居民企业向投资者支付股息的，适用10%的预提税金。

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在中国并无设立机构或营业地点，或设有该等机构或营业地点，但就该等股息来自中国境内的来源而言，该等股息与该等设立或营业地点并无有效关连。如该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项。若吾等被视为中国居民企业，就吾等A类普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让吾等A类普通股或美国存托凭证所产生的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，如果我们被视为中国居民企业，向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，则可能被扣缴)。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而，如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，则不清楚美国存托凭证或A类普通股的持有人能否享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的利益。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股的收益被视为来自中国境内的收入，因此应缴纳中国税，则您在美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能大幅下降 。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或 归因于中国人设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或公告7。根据本公告7，非中国居民企业间接转让资产，包括非公开交易的中国居民企业股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让中国应纳税资产。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税。 根据公告7，中国应课税资产包括归属于中国一间机构的资产、位于中国的不动产及对中国居民企业的股权投资，而作为非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易是否有合理的商业目的安排时，应考虑的因素包括但不限于：有关离岸企业的股权主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行，

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最近一次修改时间为2018年6月15日。Sat 37号通知，除其他事项外，简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。

我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会承担申报义务或纳税；如果我公司是公告7和SAT通告37的受让方，我公司可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据公告7和SAT通函37协助提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些出版物，或者确定我们公司不应根据这些出版物征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们受到货币兑换的限制。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在经常账户下兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在资本账户下兑换，资本账户包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从中国子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以购买外币进行经常账户交易的结算，包括向我们支付股息，符合某些程序要求。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的大量收入和现金流将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们 利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括A类普通股和/或美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为在岸子公司获得外币的能力。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用我们的离岸发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本金。

在利用我们在美国首次公开发售、后续公开发售和全球发售所得款项时，我们作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，可以通过贷款或 出资向我们的中国子公司提供资金，根据中国法律，这些子公司被视为外商投资企业。然而，吾等借给吾等中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，且必须向中国外管局的当地对应机构登记，而吾等向吾等中国附属公司的出资须受 向中国主管政府当局进行必要登记的规定所规限。

外管局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理办法的通知》，并于2019年12月30日进行修订。 根据《通知19》，对外商投资企业外币注册资本转换成人民币资本的流动和使用进行了规定，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会允许

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实际用于在中国进行股权投资的这类资本。外管局随后在随后几年发布了几份通知，就外商投资实体使用其资本、外债和海外上市所产生的资本项目下的收入提供了额外的指导方针。然而，外管局第19号通告和其他通告的解释和执行仍然受到不确定性和外管局未来可能的政策变化的影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准， 关于我们对中国子公司的未来贷款或未来出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币的能力，包括我们从美国首次公开募股、后续公开募股和全球 发售中获得的收益，以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

汇率的波动可能会导致外汇兑换损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年时间里，人民币对美元升值了约7%。从2019年初开始，人民币对美元再次大幅贬值 。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日汇率中间价设定为7.0039元兑1.00美元，这是自2008年以来人民币兑美元汇率首次超过7.0。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币 未来对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的大部分收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及美国存托凭证的价值和应支付的任何股息产生重大不利影响。在某种程度上，我们需要将我们在美国首次公开募股(IPO)和后续公开募股获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们A类普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

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美国当局因违反美国证券法律和法规而对我们、我们的董事、高管或本招股说明书中提到的专家提起诉讼的能力可能有限。因此，您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对非美国公司(如我们)和非美国人士(如我们的董事和高管中国)提起并执行 诉讼时，往往会遇到实质性的困难。由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在追查中国等新兴市场坏人方面的能力可能会受到限制。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都在中国内部。如果我们或我们中的任何人从事欺诈或其他不法行为，美国当局在获取针对我们或我们的董事、高管或其他看门人的调查或 诉讼所需的信息时，存在重大的法律和其他障碍。此外，中国的地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们、我们的董事、高管或其他看门人违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能 无法对我们、我们的董事、高管或其他看门人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此，您可能无法享受美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

您可能会遇到基于美国或其他外国法律向我们、我们的董事、高管或本招股说明书中点名的专家执行法律程序、执行外国判决或在中国提起原创诉讼的困难。因此，您可能无法有效地享受此类法律的保护 。

我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都在中国内部。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们、我们的董事和高管送达法律程序文件，包括与美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项有关的法律程序文件。即使您在中国之外的美国法院或其他法院获得了针对我们、我们的董事、高管或本招股说明书中提到的专家的判决 ，您也可能无法在中国执行针对我们或他们的判决。中国没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本或其他大多数西方国家法院的判决。因此，在中国看来，承认和执行上述任何一个司法管辖区法院的判决都可能是困难或不可能的。此外，您可能无法根据美国 或其他外国法律在中国提起针对我们、我们的董事、高管或本招股说明书中指定的专家的原创诉讼。因此，在美国常见的股东索赔，包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国案中从法律和实际出发很难或不可能追究。例如，在中国，获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然中国证券法第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护您的 利益方面面临的困难。如果投资者无法提出美国索赔或根据美国判决收取赔偿，投资者可能不得不依赖中国或其他人提供的法律索赔和补救措施

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我们公司等以中国为基础的发行人可能持有资产的海外司法管辖区。这些司法管辖区提供的索赔和补救措施往往与美国提供的索赔和补救措施有很大不同，难以追查。因此，您可能无法有效地享受美国法律法规提供的旨在保护公众投资者的保护。

在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，我们可能会对某些中国的会计师事务所施加额外的补救措施，包括我们的独立注册会计师事务所，因此我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求(如果有的话)。

2012年12月，美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所提起行政诉讼，包括我们在提交给美国证券交易委员会的前一份20-F年度报告中审计报告的审计师，指控他们违反了美国证券法，未能提供审计工作底稿 和其他与美国证券交易委员会正在调查的其他中国公司有关的文件。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令并暂停这些 会计师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。在美国证券交易委员会审核批准之前，该决定既不是最终决定，也不具有法律效力，2014年2月12日，总部位于中国的会计师事务所对该决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供此类公司的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败，美国证券交易委员会可以处以停职等处罚，也可以重新启动行政诉讼。根据和解条款，在达成和解后的四年内，针对四家总部位于中国的会计师事务所的基本法律程序被视为在不利情况下被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家中国会计师事务所是否符合美国法律 ，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。

如果总部位于中国的四大会计师事务所受到美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会的额外法律挑战，根据最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现 很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能退市。 此外，关于未来针对这些会计师事务所的诉讼的任何负面消息可能会导致投资者对中国会计师事务所的不确定。美国上市公司以及我们的A类普通股和/或我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响 。

如果我们在提交给美国证券交易委员会的前一份年度报告20-F表中审计报告的审计师被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力也被拒绝，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并出具意见，我们的 合并财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

与我们的股票、美国存托凭证和两地上市有关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直是，而且很可能会继续，我们的A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的A类普通股和/或美国存托凭证的持有者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格 一直并可能继续波动，可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。同样，我们A类普通股的交易价格也可能因为类似或不同的原因而波动。一般的股票市场，以及

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尤其是科技公司，它们经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。特别是，业务主要位于中国的其他在香港和/或美国上市的公司的股价可能会影响我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价格和交易量的波动。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。包括科技公司在内的其他中国公司的交易业绩可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的态度，从而可能 影响我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易业绩，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或会计舞弊、公司结构或其他中国公司事项的负面新闻或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌。特别是，对新冠肺炎疫情经济影响的担忧引发了美国股市的大幅价格波动。此外，我们的部分美国存托凭证可能会被卖空者交易，这可能会进一步增加我们的美国存托凭证交易价格的波动性。所有这些波动和事件可能对我们的A类普通股和/或我们的美国存托凭证的交易价格 产生重大的不利影响。

除了上述因素外，我们的A类普通股和/或我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

•

影响我们或我们的行业的监管发展；

•

公布与我们提供的产品或竞争对手的产品质量有关的研究和报告；

•

其他电动汽车供应商的经济表现或市场估值的变化；

•

本公司季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们 预期业绩的变化或修订；

•

证券研究分析师财务估计的变动；

•

中国电动汽车市场状况；

•

我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略合作关系、合资企业、融资或资本承诺；

•

高级管理层的增任或离职；

•

《HFCA法》的执行情况和这方面的未来发展；

•

人民币、港币、美元汇率波动情况；

•

解除或终止对我们的A类普通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；以及

•

额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

我们可能无法达到我们公开宣布的指导或对我们业务的其他预期，这可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会不时就我们的预期财务和业务表现提供指导。正确识别影响业务状况和预测未来事件的关键因素 本质上是一个不确定的过程，我们的指导最终可能不会在所有方面都准确。我们的指导基于某些假设，例如与预期产量和销售量、平均销售价格、供应商和商品成本以及计划成本削减相关的假设。如果我们的指引与实际结果不同，我们A类普通股和/或美国存托凭证的市值可能会大幅下降。

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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ，我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格及其交易量可能会下降。

我们A类普通股和美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股和/或美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股或美国存托凭证，否则您的投资可能不会获得任何回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。有关详细信息，请参阅股利政策。 因此，您不应依赖对我们A类普通股和美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在A类普通股和/或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股和/或美国存托凭证将来会升值，甚至不能保证您购买我们的A类普通股和/或美国存托凭证时的价格不变。您在A类普通股和/或美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对A类普通股和/或美国存托凭证的全部投资。

未来我们A类普通股和/或美国存托凭证在公开市场的大量销售或预期潜在销售可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证价格下跌。

在公开市场上出售我们的A类普通股和/或美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股和美国存托凭证的市场价格大幅下跌。截至2021年6月18日，我们有998,203,046股A类普通股，429,846,136股B类普通股 和178,618,464股C类普通股已发行和流通。代表我们在美国首次公开募股和后续公开发售中出售的A类普通股的所有美国存托凭证都可以由我们的关联公司以外的其他人自由转让，不受限制，也不受根据修订的1933年美国证券法或证券法进行的额外注册。所有其他已发行普通股 均可供出售，但须受证券法第144条及第701条所适用的成交量及其他限制所限。

此外，在发生某些情况时，我们的某些股东有权促使我们根据证券法登记出售其普通股。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场上出售代表这些登记股票的美国存托凭证可能会导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格大幅下跌。

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我们美国存托凭证的持有者可能比我们A类普通股的持有者拥有更少的权利，必须 通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，根据存款协议的规定，他们只能 行使有关A类普通股的投票权。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为七个历日。吾等将(I)就上市后的任何股东周年大会及股东特别大会分别发出最少21天通知及最少14天通知，及(Ii)于本公司下一次股东大会或之前提出决议案，以修订吾等的组织章程大纲及章程细则，使召开股东特别大会所需的最短通知期为14天。

当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能不会收到足够的股东大会通知，以允许其美国存托凭证所代表的相关A类普通股 退出，从而允许他们就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法向美国存托凭证持有人 发送表决材料，也无法及时执行美国存托凭证持有人的表决指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大对美国存托凭证持有人的投票权，但不能保证美国存托凭证持有人将及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人对任何未能执行表决指示的行为、任何表决方式或任何此类表决的效果概不负责。因此，如果其美国存托凭证所代表的相关普通股未按其要求投票，美国存托凭证持有人可能无法行使其投票权，并可能缺乏追索权。此外，美国存托凭证的持有者将无法召开股东大会。

除有限情况外，如果美国存托凭证持有人不向托管银行发出投票指示，我们的美国存托凭证将给予我们全权委托，让我们在股东大会上投票表决美国存托凭证相关的A类普通股，这可能会对我们A类普通股和/或美国存托凭证持有人的利益产生不利影响。

根据美国存托凭证的存托协议，如果美国存托凭证持有人没有投票，则托管银行将授权我们在股东大会上投票表决其美国存托凭证所代表的A类普通股，除非：

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对于将在 会议上表决的事项，存在大量反对意见；

•

将在会议上表决的事项将对美国存托凭证持有人产生不利影响；或

•

会议上的表决将以举手表决。

这项全权委托书的作用是，美国存托凭证持有人不能阻止由其美国存托凭证所代表的A类普通股参与投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受此全权委托的约束。

我们的美国存托股份持有人作为美国存托凭证持有人向托管银行索赔的权利受到存款协议条款的限制，存款协议可能会在没有他们同意的情况下被修改或终止。

根据存款协议，因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证(包括根据《证券法》或《交易法》可能产生的任何此类诉讼或程序)而引起或基于存款协议或拟进行的交易而针对或涉及托管人的任何诉讼或法律程序只能是

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在纽约州或纽约州的联邦法院提起诉讼，且我们的美国存托凭证持有人将不可撤销地放弃他们可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。此外，本公司亦可不经美国存托凭证持有人同意而修改或终止存入协议。如果美国存托凭证持有人在存款协议修订后继续持有其美国存托凭证 ，他们将被视为已同意受修订后的存款协议约束，除非根据任何适用法律，包括联邦证券法，该修订被认定为无效。

我们的美国存托股份持有人参与未来任何配股的权利可能会受到限制，这可能会导致他们对我们美国存托股份的持股被稀释。

我们可能会不时地向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能 向美国存托凭证持有人提供权利，除非我们根据《证券法》登记权利和与权利相关的证券的分发和销售，或者可以豁免注册要求。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人提供权利，除非要分配给美国存托凭证持有人的权利和标的证券的分发和销售均已根据《证券法》登记，或根据《证券法》获得豁免登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明 宣布生效，并且我们可能无法根据证券法确立必要的注册豁免。因此，美国存托凭证持有人未来可能无法参与我们的配股发行，并可能在其所持股份中经历稀释。

如果存托机构认定向我们的美国存托凭证持有人提供现金股息或其他分派是非法或不切实际的，我们的美国存托凭证持有人可能得不到现金分红或其他分派。

只有当我们决定就A类普通股或其他存款证券派发股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来派发任何现金股息时，存托人才会就美国存托凭证支付现金股息。在有分派的情况下，美国存托凭证的托管人已同意向我们的美国存托凭证持有人支付其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用。美国存托凭证持有人将获得与其美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的。 例如，保管人可以确定，通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可决定不将此类财产分配给美国存托凭证持有人。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担巨额成本，这可能会降低我们的利润，或者使我们的业务运营变得更加困难。

作为一家上市公司，我们已经并将继续 发生我们作为私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用，以确保我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对公司治理实践的各种要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所随后实施的规则 。

例如，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策 。我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们预计这些规章制度将继续导致我们产生更高的法律和财务合规成本，投入大量管理努力以确保合规，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。我们目前正在评估和监测与这些规则和法规有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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作为一家上一财年净收入低于10.7亿美元的公司 ，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些条款包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求，并允许 推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理 努力确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。

在过去，上市公司的股东经常在这些公司证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿 。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们目前的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会 限制我们的股东溢价出售其股份(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的机会。

我们目前的组织章程和章程赋予我们采取行动的权力，其中一些行动可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的 股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会 有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及 资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行 优先股，A类普通股和/或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和/或美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。然而，我们行使 任何该等权力，而该等权力可能会限制他人取得本公司控制权的能力，或导致本公司在上市后根据组织章程大纲及章程细则从事控制权变更交易，则本公司须遵守所有适用的香港法律及法规。香港上市规则及(X)不会设立投票权高于A类普通股的新类别股份的条件及 (Y)不同类别之间的相对权利的任何差异不会导致设立投票权高于A类普通股的新类别股份，或凌驾性合规要求，而本公司 将寻求股东批准修订我们的组织章程大纲及组织章程细则，以纳入凌驾性合规

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上市后六个月内召开特别股东大会的要求。此外，我们目前的组织章程大纲和章程细则包含其他条款，可能 具有限制第三方获得我们公司控制权的能力或导致我们进行导致控制权变更的交易的能力，包括一项条款，即赋予B类普通股持有人对所有受股东投票表决的事项的 10投票权。然而，在我们承诺在上市后六个月内召开的特别会议上，我们将寻求股东批准修订我们的章程大纲和组织章程细则，以明确规定某些事项只能以一股一票的方式获得批准。有关建议修订组织章程大纲及章程细则的详情，请参阅股本说明。建议修订章程大纲及章程细则。

我们目前的公司章程规定，开曼群岛法院和美国联邦法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来投诉我们 或我们的董事、高管或员工。

我们现行的《组织章程》规定，除非我们另有约定， (I)美国联邦法院拥有专属司法管辖权，以审理、解决和/或裁决根据《证券法》或《交易法》的规定产生的任何争议、争议或索赔，这些争议、争议或索赔称为《美国诉讼》；以及(Ii)除此类美国诉讼外，开曼群岛法院拥有专属管辖权，审理、解决和/或裁定任何争议、争议或索赔，无论这些争议、争议或索赔是否产生或与我们的《章程》或其他方面有关，包括但不限于：

•

代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，

•

任何声称我们的董事、高管或其他员工违反了对本公司或本公司股东负有的受托责任的诉讼，

•

根据《开曼公司法》或我们的组织章程的任何规定主张索赔的任何诉讼，包括但不限于对股份、担保或担保的任何购买或收购，或

•

任何声称对我公司提出索赔的诉讼，如果在美国提起，将是根据内部事务原则(因为这种概念在美国法律下得到承认)而产生的索赔。

这些排他性论坛条款可能会增加股东的成本，并限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会 阻止针对我们及其董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。以转让、出售、法律实施或其他方式购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券(如美国存托凭证)的任何个人或实体应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现此类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们当前的公司章程中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

本公司及每名多类别投票结构受益人将于上市前不可撤销地向香港联交所承诺，其将遵守论坛遴选澄清，有关本公司及其董事同意提交香港法院司法管辖权聆讯、解决及/或裁定任何争议、争议或申索，不论该等争议、争议或申索是否在上市后及现有组织章程细则正式修订前，纳入我们的章程大纲及组织章程细则的拟议修订。其细节载于《股本说明》和《组织章程大纲和章程细则的拟议修正案》。

73

在我们承诺将在上市后6个月内召开的特别会议上，我们将寻求股东批准修订我们的组织章程，以澄清：(I)本公司、其股东、董事和高级管理人员同意服从开曼群岛和香港法院的司法管辖权， 在排除其他司法管辖区的情况下，听取、解决和/或裁决任何争议、争议或索赔，无论这些争议、争议或索赔是否因章程细则或其他原因引起或与之相关，以及(Ii)如果美国法院行使司法管辖权，听取任何 诉讼、诉讼、如果索赔或投诉依据《美国证券法》或《美国交易所法》的规定，则美国联邦法院应拥有专属管辖权来审理、解决和/或裁定此类诉讼、诉讼、索赔或投诉，州法院除外。有关拟修订组织章程大纲及章程细则的详情，请参阅股本说明及拟修订章程大纲及章程细则。

美国存托股份持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判， 这可能会导致任何此类诉讼的原告胜诉。

管理我们美国存托凭证的存款协议 规定，在法律允许的范围内，我们美国存托凭证持有人放弃对因美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或有关的针对我们或托管人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据 美国联邦证券法提出的任何索赔。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的义务。事实上，您不能放弃我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

如果我们或保管人反对基于上述陪审团审判弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该弃权在案件的事实和情况下是否可强制执行。管理我们美国存托凭证的存款协议规定，(I)存款协议和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释，以及(Ii)作为美国存托凭证的所有人，您不可撤销地同意，因存款协议和美国存托凭证而引起的任何法律诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起。虽然据我们所知，联邦证券法下陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决，但我们相信，根据纽约州法律，陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行。在决定是否强制执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑 协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人故意放弃任何由陪审团进行审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。此外，纽约法院不会执行陪审团审判 免责条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽的可行抵销或反索赔，即未能应担保人的要求清算抵押品，或在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼 。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，可能会导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，这主要取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或 司法机关以及听证地点。

此外，由于陪审团的审讯豁免涉及由美国存托凭证或存款协议引起或与 存托协议引起或相关的申索，我们相信，就条款的解释而言，豁免很可能会继续适用于从美国存托股份融资中提取A类普通股的美国存托股份持有人，而豁免很可能会继续适用于在美国存托凭证注销及A类普通股撤回之前产生的申索 ，而豁免很可能不会适用于其后撤回由 代表的美国存托股份持有的A类普通股。

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美国存托股份设施中关于撤资后产生的索赔的美国存托凭证。然而，据我们所知，目前还没有关于陪审团审判豁免是否适用于从美国存托股份融资中撤回美国存托凭证所代表的A类普通股的美国存托股份持有人的判例法。

您在保护您的 利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院或香港法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、《开曼公司法》和开曼群岛普通法的管辖。

根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任可能比美国某些司法管辖区的法规或司法先例规定的范围更窄或更不发达。尤其是，开曼群岛的证券法体系比美国和香港欠发达。例如，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或 获取这些公司的股东名单副本。根据组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得确定股东决议所需的任何事实所需的信息，也更难在代理竞争中向其他 股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国或香港注册成立的公司的公众股东更难 保护自己的利益。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易所法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规中某些 条款的约束，包括：(I)《交易所法》下要求美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告、主要高管和财务官的季度证明或当前表格8-K的报告的规则；(Ii)《交易所法案》中规范就根据《交易所法案》注册的证券 征求委托书、同意或授权的条款；(Iii)《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及(Iv)FD规则下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给 美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将会减少

75

与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的文件相比，范围广泛且不那么及时。例如，美国国内发行人被要求在每个财年结束后60至90天 内提交年度报告。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

根据纽约证券交易所上市公司手册的定义，我们是一家受控公司。因此，我们有资格并可能依赖于豁免 某些公司治理要求，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

我们是纽约证券交易所上市公司手册定义的受控公司，因为我们的联合创始人、董事长兼首席执行官何先生持有我们公司总投票权的50%以上。只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以依赖某些公司治理规则的豁免，包括(I)董事会多数由独立董事组成的要求， (Ii)我们高管的薪酬必须由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或向我们的董事会推荐，以及(Iii)董事的被提名人必须由多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐给董事会的要求。目前，我们不打算利用针对受控公司的豁免，但将依靠外国私人发行人可以获得的豁免，以遵循我们本国的治理实践。见？我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。如果我们不再是外国私人发行人，或者如果我们因任何原因不能依赖母国治理实践豁免，我们可以决定援引受控公司的豁免，只要我们仍然是受控公司。因此，您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

如果我们在任何课税年度为美国联邦所得税的被动型外国投资公司，我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司，条件是：(1)该公司在该 年度的总收入中至少有75%是被动收入，或(2)该年度内其资产价值的至少50%(根据资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。必须在每个课税年度结束后单独确定一家非美国公司是否为该年度的非美国公司。根据我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产的估值，包括商誉(我们是根据我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格确定的)，我们不认为我们在最近的纳税年度是PFIC，我们

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不要指望在本课税年度或可预见的将来成为私人投资委员会，尽管在这方面不能保证。

由于我们的资产或收入构成的变化，我们可能会在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。我们资产和收入的构成可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响，以及我们在美国首次公开募股和后续公开募股中筹集的现金的使用方式和速度。由于我们基于我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格来评估我们的商誉，我们的美国存托凭证和A类普通股的价格下降也可能导致我们成为PFIC。

此外，出于美国联邦所得税的目的，我们的公司结构和合并VIE的所有权如何处理也存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有我们合并的VIE的股权。如果与我们的观点相反，为了美国联邦所得税的目的，确定我们不拥有我们的综合VIE的股权(例如，因为中国有关当局不尊重这些安排)，我们可能被视为PFIC。

如果我们是美国人在任何课税年度持有美国存托凭证或A类普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。例如，如果我们是PFIC，我们的美国投资者可能会受到美国联邦所得税法律和法规增加的纳税义务的影响，并将受到繁琐的报告要求的约束。

作为一家外国私人发行人，我们被允许采用与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的国内 国家/地区的做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准 相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。纽约证交所的市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大差异。

根据纽约证券交易所公司治理上市标准，除其他事项外，我们不需要：(I)董事会多数成员独立；(Ii)有薪酬委员会或提名和公司治理委员会，完全由独立董事组成；(Iii)审计委员会中至少有三名成员；(Iv)在某些情况下获得股东批准发行证券；或(V)每年定期安排仅有独立董事参加的执行会议。

除非适用于香港的法律及法规(包括香港上市规则)另有规定或本招股说明书披露，否则吾等拟采用上述首四项豁免。因此，您可能无法获得纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

上市后，我们将同时遵守香港和纽约证券交易所的上市和监管要求 。香港交易所和纽交所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同水平的散户和 机构参与)不同。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们的A类普通股和我们的美国存托凭证的交易价格也可能不相同。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证的价格波动可能会对

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我们A类普通股的价格，反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们的美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们的A类普通股在全球发售后的交易表现。

我们的A类普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的情况下，我们A类普通股的持有者可以将A类普通股存放在托管机构，以换取我们美国存托凭证的发行。美国存托凭证的任何持有人亦可根据存托协议的条款提取该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股，以便在香港联交所买卖。如果大量A类普通股被存入托管机构以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们A类普通股在香港联交所和我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

A类普通股与美国存托凭证之间的互换所需时间可能比预期更长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而将A类普通股 转换为美国存托凭证涉及成本。

我们的美国存托凭证和我们的A类普通股分别在纽约证券交易所和香港联合交易所进行直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延误A类普通股在美国存托凭证交换中的存放或撤回作为美国存托凭证基础的A类普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，不能保证任何A类普通股到美国存托凭证的交换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放A类普通股时发行 美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分配、根据股份股息分配美国存托凭证或其他免费股份分配以及分配美国存托凭证以外的证券 。因此，将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。

与全球发售相关的风险

我们A类普通股在香港交易所的活跃交易市场可能无法发展或持续，其交易价格可能会大幅波动，流动性安排的有效性可能会受到限制。

在全球发售完成后，我们不能向您保证，我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价或流动资金可能不能反映我们的A类普通股在全球发售完成后在香港联交所的交易价或流动资金。如果我们的A类普通股在香港联交所的活跃交易市场在全球发售后没有发展或持续，我们的A类普通股的市价和流动性可能会受到重大和不利的影响。因此，我们在香港的A类普通股在全球发售完成后的市场价格可能不能反映我们在纽约证券交易所的美国存托凭证，即使考虑到货币差异。

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由于我们A类普通股的定价和交易之间将有几天的差距 ，我们在纽约证券交易所交易的美国存托凭证的价格在此期间可能会下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股的价格下跌。

发售股份的定价将于价格确定日确定。然而，我们的A类普通股在交割之前不会在香港联交所开始交易 ，预计在价格确定日后约四个工作日。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的A类普通股 。因此，我们A类普通股的持有者在开始交易时，由于不利的市场状况或 在价格决定日期和交易开始时间之间可能发生的其他不利事态发展，我们A类普通股的交易价格可能会下降。特别是，由于我们的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，其价格可能会波动，我们的美国存托凭证价格的任何下跌都可能 导致我们在香港联合交易所交易的A类普通股价格下跌。

我们在香港首次公开招股及A类普通股在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，仍存在不确定性。

关于我们在香港首次公开发售A类普通股，或香港公开发售，我们将 在香港设立会员登记分册，或香港股份登记册。我们在香港联交所买卖的A类普通股，包括将于全球发售中发行的普通股和可能由美国存托凭证转换而成的A类普通股，将在香港股份登记册上登记，而该等股份在香港联交所的交易将须缴付香港印花税。为了促进纽约证券交易所和香港交易所之间的美国存托股份普通股转换和交易，我们还打算将我们已发行的一部分A类普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册 。

根据《香港印花税条例》，任何人售卖或购买香港股票(定义为股票，其转让须在香港登记)，均须缴付香港印花税。目前印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.2%，买卖双方各支付0.1% 。见美国存托凭证与A类普通股之间的转换、香港A类普通股的交易和交收。

据我们所知，在美国和香港上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换，实际上并没有征收香港印花税，而该等公司的全部或部分普通股，包括与美国存托凭证相关的普通股，均保留在其香港股份登记册内。然而，目前尚不清楚，根据香港法律，这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成对标的在香港注册的普通股的出售或购买，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问 。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资的交易价格和价值可能会受到影响。

在全球发售中，我们A类普通股的购买者将立即遭遇稀释，如果我们 未来增发A类普通股，还可能经历进一步稀释。

我们在香港发行的A类普通股的首次公开发售价格高于紧接全球发售前向我们现有股东发行的已发行股份的每股有形资产净值。因此，在全球发售中购买我们A类普通股的买家将在预计有形资产净值方面立即经历稀释。此外，我们可能会考虑在未来发行和发行额外的股票或股权相关证券，以筹集额外的资金，为收购提供资金，或 用于其他目的。如果我们未来以低于每股有形资产净值的价格增发股份，我们A类普通股的购买者可能会经历每股有形资产净值的进一步稀释。

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不能保证本招股说明书中包含的某些事实、预测和从各种独立第三方来源(包括行业专家报告)获得的其他统计数据的准确性或完整性。

本招股说明书，特别是商业概述和行业概述部分，包含与我们行业相关的信息和统计数据 。此类信息和统计数据来自我们委托或可公开获取的第三方报告以及其他可公开获取的来源。我们认为，信息的来源是此类信息的适当来源，并且我们在提取和复制此类信息时已采取合理的谨慎措施。然而，我们不能保证这些来源材料的质量或可靠性。该信息未经我们或参与全球发售的任何其他方独立 核实，也未就其准确性提供任何陈述。此类信息的收集方法可能存在缺陷或无效，或者公布的信息与市场惯例之间可能存在差异，这可能导致统计数据不准确或无法与其他经济体的统计数据进行比较。因此，您不应过度依赖此类信息。此外，我们不能向您保证，此类 信息的陈述或编制采用与其他地方提供的类似统计数据相同的基础或准确度。无论如何，你应该仔细考虑这些信息或统计数据的重要性。

您应该仔细阅读整个文档，我们强烈警告您不要依赖媒体文章或其他媒体中包含的有关我们和全球产品的任何信息。

在本招股说明书公布之前，可能会有关于我们和上市的媒体和媒体的报道，其中包括有关我们和上市的某些财务信息、预测、估值和其他前瞻性信息。我们未授权在媒体或媒体上披露任何此类信息，也不对此类媒体文章或其他媒体报道的准确性或完整性承担责任。我们对有关我们的任何预测、估值或其他前瞻性信息的适当性、准确性、完整性或可靠性不作任何陈述。如果这些陈述与本招股说明书中包含的信息不一致或冲突，我们对此不承担任何责任。因此，警告潜在投资者仅根据本招股说明书中包含的信息做出投资决定，不应依赖任何其他信息。

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关于 前瞻性陈述和行业数据的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们和我们的行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。前瞻性表述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、收益的使用、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、行业概述、业务。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过以下词汇或短语来识别：可能、将来、应该、将来本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及以下内容：

•

我们的目标和战略；

•

我们的扩张计划；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们的收入、成本或支出的预期变化；

•

中国的电动汽车市场的趋势和规模；

•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对与客户、合同制造商、供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望；

•

我们行业对资本、技术和技能人才等方面的竞争；

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响；

•

我们对使用全球发售所得款项的期望；

•

我们经营的行业和地理市场的监管和运营条件的变化；以及

•

一般经济和商业状况。

本招股说明书还包含基于行业出版物和报告的与中国电动汽车市场相关的某些市场数据。本招股说明书包含IHS Global Inc.发布的统计数据和估计，包括我们委托IHS Global Inc.准备并支付费用的报告。此信息涉及许多假设、估计和 限制。这些行业出版物、调查和预测一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。 此类数据中的任何内容都不应被视为建议。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。中国的电动汽车市场可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这些市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括风险因素和本招股说明书中其他部分描述的因素，必然受到高度不确定性和风险的影响。您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们不承担任何义务

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更新任何前瞻性陈述，以反映陈述日期之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

吾等将参考(其中包括)我们的美国存托凭证于全球发售定价前最后一个交易日的收市价，以厘定国际发售及香港公开发售的发行价，预计于2021年左右。香港公开招股的最高发行价为每股A类普通股港币，或 美元(相当于每股美国存托股份1美元)。 假设(I)发行价为每股A类普通股港币，(Ii)初步向国际发售配发A类普通股及(Iii)初步向香港公开发售配发A类普通股，吾等估计本公司将从全球发售中获得约港币百万元或百万美元(或约港币百万元或美元，如联席代表代表国际承销商悉数行使)的净收益，他们购买额外A类普通股的选择权)，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用。

国际发行的公开发行价可以高于或等于香港公开发行的发行价。此外，普通股在香港公开发售和国际发售之间的分配，如承销所述，须重新分配。

根据我们的战略，我们打算将我们从全球发售中获得的收益 用于以下目的和金额：

•

预计所得款项净额的约%(假设国际承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，约为港币1,000,000元)将用于扩大我们的产品组合及开发更先进的技术。

预计净收益的大约%(约港币100万元)将用于开发软件技术。

i.

继续投资于我们专有软件的创新，包括XPILOT和Xmart OS。我们将投资 开发下一代XPILOT，它将具有更先进的自动驾驶能力，并在更广泛的驾驶场景中应用。例如，我们计划推出支持城市主要道路NGP的XPILOT 3.5，并引入基于我们下一代自动驾驶硬件和软件平台的XPILOT 4.0。我们将不断升级Xmart OS用于下一代智能驾驶舱，为自然语言处理、自然语言理解和智能推荐带来更强大的能力 。

预计约 %(约百万港元)的净收益将用于开发新型号和改进我们的硬件技术。

二、

通过不断推出新车型，投资于产品组合的扩展。例如，我们的目标是在2021年第三季度末交付G3的中期翻新版本G3i，在2021年第四季度交付我们的第三款智能电动汽车P5，并在2022年交付我们的第四款智能电动汽车。我们还计划出资开发新的智能电动汽车平台，使我们能够支持更先进的车辆系统和软件。建立在现有平台和新平台上的新产品将使我们能够扩大我们的潜在市场，并满足广泛客户的需求。

三、

投资加强我们的硬件能力，包括但不限于我们的动力总成、E/E架构和 超级充电技术。我们计划设计我们升级的动力总成和E/E架构，以提高车辆性能、能源和成本效率，以及整体车辆安全。我们计划进一步优化我们的电池组设计，并改进我们的电池管理系统，以增强安全性，缩短充电时间，延长电池寿命。我们将升级显示和音频系统，以支持更具互动性和智能化的信息娱乐功能，让用户更好地使用

83

体验。为了响应我们扩大小鹏汽车品牌超级充电网络的计划，我们还将投资开发我们充电桩的充电技术，以实现更快、更安全的充电。

预计约有%(约港币100万元)的净收益将用于其他科技投资。

四、

通过与业务合作伙伴和生态系统参与者的投资和联合开发，获取尖端技术，以保持在智能电动汽车开发和产品创新的前沿。作为一名有远见的创新者，我们计划不断开拓新领域，拥抱尚未大规模部署到目前商用汽车上的下一代技术。

v.

投资于车辆的改装，以满足海外国家不同的技术标准、要求和客户偏好，以支持我们的国际化。

六、

投资于我们运营的数字化，并利用大数据分析来提高运营效率 。我们打算在内部开发各种信息系统，涵盖客户管理、供应链管理、生产、财务和其他运营方面。这样的投资将让我们提升不同系统之间的整合水平，促进数据在各个职能部门之间的流动，从而推动更有效的决策和效率的提高。

•

预计净收益的约%(假设国际承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，约为港币 百万元)将用于加快我们的业务扩张，通过提高我们的品牌认知度，通过全渠道营销策略获得客户，以及扩大我们在国内和国际的销售和服务接触点。

具体地说，我们预计约有%(约 港币)的净收益将用于通过以下营销策略提高我们的品牌认知度，以促进我们智能电动汽车的销售 ：

i.

线下营销活动：(A)在包括机场和高铁站在内的某些交通枢纽增加广告部署，如智能电动汽车的数字和实物展示 ，以高效地吸引广大客户流量；以及(B)加强我们在大型车展上的存在，并更频繁地参加人口密度高的二线城市的区域车展；以及(C)组织其他线下活动，如试驾、技术活动，以宣传我们硬件和软件的增强功能，从而巩固我们作为技术领导者和创新者的品牌在客户心目中的形象。

二、

在线社交媒体促销和广告：随着中国消费者在做出购车决策时越来越多地参考在线社交媒体平台上发布的文章和评论，我们计划通过以下方式进行有针对性的在线营销：(A)与KOL合作，他们主要制作与但不限于 科技、时尚、智能生活方式相关的原创媒体内容，以推广我们的智能电动汽车；以及(B)收购高质量的在线销售线索，以支持更高的订单转换。

预计约%(约港币百万元)的净收益将用于扩大我们的销售、服务和超级充电网络，以及提高我们销售和营销人员的技能和服务质量，以更好地服务于我们的客户。具体来说，我们计划：

i.

在我们认为对智能电动汽车需求旺盛的城市扩大实体店的存在，并开设更多门店，包括旗舰店，以加强客户的直接接触：(A)鉴于中国电动汽车市场的规模和增长潜力，我们计划

84

增加一线和二线城市的销售门店数量，以增加我们销售网络的密度，进一步渗透现有市场，提供更好的客户体验；以及 (B)渗透到二三线城市，抓住之前服务不足的需求，培养潜在客户基础，构建完整的全国销售网络。我们计划将大部分投资用于销售商店的扩张 直营店，其余投资用于加盟店。从中期来看，我们预计销售门店的数量将增加一倍以上。

二、

拓展现有服务门店网络：我们预计将增加服务门店数量，特别是在拥有有意义的智能电动汽车的城市开设更多直营服务中心，以满足客户对售后服务的需求，确保一致的服务质量。

三、

拓展小鹏汽车品牌超级充电站网络：我们计划在中国全境大幅增加小鹏汽车品牌超级充电站的数量，为我们的客户构建一个广泛的充电网络，这不仅将为我们的客户提供更方便、更高效的充电体验，还将提高我们的品牌认知度，促进销售。为了充分满足多样化的充电需求，我们的充电网络将既有战略上位于商业中心的小型充电站，也有位于城市其他位置的具有更多桩的大型充电站。从中期来看，我们预计小鹏汽车品牌的超级充电站数量将增加一倍以上。

四、

进一步发展我们的销售和营销团队：我们计划 结合我们扩大的网络招聘更多的销售和营销人员，以实现对所有级别市场的全方位覆盖。由于销售和营销人员是我们与客户的直接接触点，代表着我们的品牌，我们还将对员工进行强化 培训，帮助他们了解我们的产品细节，建立软技能集，达到高标准的服务，以便更好地服务客户，提升我们的品牌形象。

预计约%(约港币百万元)的净收益将用于战略性地建立和扩大我们在国际市场的业务，从某些欧洲市场开始。具体地说，我们计划(A)在选定的国家和地区开设销售店，以提高我们的品牌认知度并扩大国际客户覆盖面；以及(B)加强营销努力，以推广我们的品牌并发展潜在的客户基础。

•

预计所得款项净额的约%(假设国际承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，约为港币1,000,000元)将用于提升生产能力，包括扩大产能、升级制造设施及发展制造技术。

i.

为了进一步扩大产能，支持不断增长的汽车销量，我们计划 在广州和武汉建设新的智能电动汽车制造基地，预计年产能分别为10万辆。这两个生产基地将拥有广泛的功能，其中包括制造和车辆测试。有关更多详细信息，请参阅《商业制造》。

二、

对于现有的肇庆工厂，我们计划不断升级和投资设备和技术系统，以进一步优化运营效率和产品质量。

三、

我们将不断研究和开发先进制造技术，以提升自动化水平，确保更好的产品质量。

•

预计所得款项净额的约%(假设国际承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，约为港币1,000,000元)将用于一般公司用途，包括营运资金需要。

85

如果我们从全球发售中获得的实际净收益高于或低于我们上面的估计，我们将按比例增加或减少我们为上述目的分配的净收益。

如果全球发售的净收益没有立即用于上述目的，或者如果我们无法按预期实施我们计划的任何部分，我们将在持牌银行以短期计息存款的形式持有该等资金。

86

股利政策

自成立以来，我们没有就我们的股票宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

未来任何其他派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和金额也可能基于多种因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股的 应付股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股 的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须符合存款协议的条款，并扣除据此应付的费用及开支。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为了使我们能够将任何股息分配给我们的股东，我们可能依赖我们的中国子公司分配的股息来满足我们的现金需求。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。例如，我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国 预提所得税。此外，中国目前的法规规定，中国公司只能从根据其公司章程和中国会计准则和规定确定的累计可分配税后利润中支付股息。根据中国会计准则，我们的每一家中国子公司每年必须将其税后利润的至少10%拨备为法定公积金，直至该公积金总额达到该子公司注册资本的50%为止。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。见《中国经营风险》中的风险因素？我们在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。对我们在中国的运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

87

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的现金和现金等价物、短期借款、长期借款的当前部分和资本化情况：

•

实际的基础；以及

•

在调整后的基础上，使我们在全球发售的 A类普通股的发行和销售生效，在扣除估计承销 折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，基于每股A类普通股(相当于每美国存托股份1美元)的发行价，估计净收益为港元 (10亿美元)。并假设(I)联合代表不代表国际承销商行使购买额外A类普通股的选择权；及(Ii) 不调整A类普通股在香港公开发售与国际发售之间的分配。

以下经调整资料仅供参考，吾等于全球发售结束后的资本总额将根据A类普通股的实际发行价及按定价厘定的全球发售的其他条款作出调整。您应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明来阅读本表。

		截至2021年3月31日
		实际								调整后的
		人民币				美元				人民币				美元
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
现金和现金等价物			31,061,085				4,740,848
短期借款			7,900				1,206
长期借款的当期部分			—				—
长期借款，较少的流动部分			1,600,000				244,208
股东权益：
A类普通股(面值0.00001美元；授权发行88.50,000,000股，已发行1,004,589,462股 ，截至2021年3月31日已发行978,658,510股；截至2021年3月31日调整后已发行股份			66				10
B类普通股(面值0.00001美元；授权发行7.5亿股，已发行429,846,136股，截至2021年3月31日已发行429,846,136股；截至2021年3月31日调整后已发行股份			26				4
C类普通股(面值0.00001美元；授权400,000,000股；截至2021年3月31日已发行和发行在外的178,618,464股 股；截至2021年3月31日的调整后已发行股份			12				2
额外实收资本			46,572,785				7,108,395
累计赤字			(12,108,984	)			(1,848,192	)
累计其他综合损失			(629,289	)			(96,048	)
股东(亏损)权益总额			33,834,616				5,164,171
总市值(1)			35,434,616				5,408,379

(1)	总资本等于长期借款减去当期部分和股东权益的总和。

如果承销商全数行使选择权购买额外股份，截至2021年3月31日，我们的每股经调整现金及现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)权益总额、总资本及形式上的已发行A类普通股调整股份将分别为 百万美元、百万美元、 百万美元、 百万美元及 股。

88

稀释

如果您在此次全球发售中投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释至本次全球发售后A类普通股的公开发行价与我们的A类普通股每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股A类普通股的公开发售价格大幅 高于我们目前发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为50.72亿美元，或每股普通股3.20美元，每股美国存托股份6.4美元。有形账面净值代表我们的总合并资产的金额，减去我们的无形资产、商誉和总合并负债的金额。摊薄乃减去经调整的有形每股普通股账面净值 于吾等以假设要约价 港元发行及出售本次全球发售的A类普通股后，或扣除承销折扣及佣金及估计应支付发售费用后的每股A类普通股，并假设国际承销商并无行使其购买额外A类普通股的选择权而厘定。由于A类普通股、B类普通股和C类普通股享有相同的权利，除投票权和转换权外，摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础，包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。 C类普通股将在上市时转换为A类普通股。

在不考虑2021年3月31日后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除使本公司在本次全球发售中以每股A类普通股的假设要约价 港币或美元发行和出售外，假设香港公开发售和国际发售之间的A类普通股分配不作调整，并在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，假设国际承销商 不行使购买额外A类普通股的选择权，我们截至2021年3月31日的调整后有形账面净值为100万美元，或每股已发行A类普通股1美元，每股美国存托股份1美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值和每股美国存托股份的有形账面净值立即增加 对购买全球发售A类普通股的投资者的有形账面净值每股有形账面净值和美国存托股份的有形账面净值立即稀释 。

下表说明了这种稀释：

		人均 普通 分享				每个美国存托股份
公开发行价		美元				美元
截至2021年3月31日的实际有形账面净值		美元	3.20			美元	6.40
作为全球发售生效后的经调整有形账面净值		美元				美元
对全球发售的新投资者的有形账面净值稀释		美元				美元

上述全球发售中对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在全球发售生效后从每股普通股的公开发行价中确定的。

以上讨论和表格 考虑了截至2021年3月31日的已授予RSU。

假设要约价增加(减少)1.00美元，或每股普通股增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们的调整后有形账面净值。假设吾等向全球发售的新投资者提供的普通股数目不变，经调整后每股普通股有形账面净值及每股美国存托股份有形账面净值分别摊薄每股普通股及每股美国存托股份有形账面净值 及稀释每股普通股有形账面净值及每股美国存托股份有形账面净值

89

在本招股说明书首页，假设普通股在香港公开发售和国际发售之间的分配不作调整，并在扣除估计承销折扣和佣金后 。

倘若联席代表代表国际承销商全面行使其向吾等购入额外普通股的选择权，则经调整后的有形账面净值将为每股普通股及每股美国存托股份 美元，而于全球发售中向投资者摊薄的经调整有形账面净值将为每股普通股及每股美国存托股份 美元。

以上讨论及表格并未考虑以下因素：(I)根据我们的股份激励计划授予的未偿还RSU部分，但须受进一步服务条件所规限；及(Ii)未来可能授予的RSU。截至本招股说明书日期，根据我们的股权激励计划，有60,402,569股A类普通股可供未来发行，以供未来授予。如果这些RSU中的任何一个被授予或授予，对新投资者的股权将进一步稀释。

美元兑换港元及美元兑换人民币与估计净收益及假设发行价格 按港币7.7604元至1美元及人民币6.3967元至1美元的汇率进行折算，汇率载于联邦储备委员会于2021年6月11日发布的H.10统计数字。除非另有说明，否则本稀释部分中所有人民币兑美元的折算均按2021年3月31日的人民币兑美元汇率6.5518元兑1.00元人民币进行，详见美国联邦储备委员会的H.10统计数据。

90

民事责任的强制执行

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及 提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的业务主要在中国进行，我们的资产主要位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或难以执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。

我们开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels和中国法律顾问Fangda Partners已告知我们，开曼群岛或中国法院是否将分别(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对吾等或吾等董事或高级职员作出的判决，及(2)受理在开曼群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州证券法对吾等或吾等董事或高级职员提起的原始诉讼。

Harney Westwood&Riegels已通知我们，有关开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。Harney Westwood&Riegels律师事务所进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决，根据普通法的义务原则，可在开曼群岛法院作为债项在开曼群岛法院进行强制执行程序，根据该判决须支付一笔款项，但就税款、罚款、罚款或类似费用而支付的款项除外。

此外，Harney Westwood&Riegels已告知我们，开曼群岛不存在对在美国获得的判决的法定承认，尽管开曼群岛通常会承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的个人判决为有效判决，根据该判决，应支付一笔款项(但就多项损害赔偿、税收或其他类似性质的指控或罚款或其他罚款应支付的款项除外)，并将根据其作出判决，前提是(I)此类法院对受此类判决约束的各方拥有适当的 管辖权；(2)这些法院没有违反开曼群岛的自然司法规则；(3)这种判决不是通过欺诈获得的；(4)执行判决不会与公众相违背

91

开曼群岛法院在作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及 (6)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。

方大律师事务所告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，以中国与判决所在国签订的条约为基础，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。方达合伙人进一步建议我们，根据中国法律，不违反基本法律 原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则予以承认和执行。由于截至本招股说明书之日，中国与美国之间并无任何条约或其他形式的书面安排，规定承认及执行判决(包括基于美国联邦证券法责任条款的判决)，因此不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决。

92

我们的历史和公司结构

我们于2015年通过中国有限责任公司承兴智东开始运营。我们进行了重组，或 重组，以促进我们在美国的首次公开募股。作为重组的一部分，我们于2018年12月成立了XPeng Inc.，这是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。随后，XPeng Inc.成立了XPeng Limited，这是一家在英属维尔京群岛成立的有限责任公司。XPeng Limited随后成立了XPeng(Hong Kong)Limited，这是一家香港有限责任公司，作为其全资子公司。XPeng(HK)Limited 随后成立了小鹏汽车，这是一家在中国的外商独资企业。

作为重组的过渡性安排，小鹏汽车于2019年9月与成兴智东及其股东签订了一系列合同协议，据此，小鹏汽车对成兴智东的运营实施了有效控制。与重组有关，诚兴智东的前股东基本上已全部退出承兴智东，并根据重组前各自持有的承兴智东股份 ，自行或通过各自的关联公司获得XPeng Inc.股份。2020年5月，小鹏汽车完成对诚兴智东100%股权的收购。因此，承兴智东成为XPeng Inc.的间接全资子公司。

2020年8月，我们在纽约证券交易所以XPEV的代码上市了我们的美国存托凭证。

业务里程碑

以下是我们主要业务里程碑的摘要：

年		事件
2015		承兴智东成立。
2017		达成A系列、A1系列和A2系列融资安排，总金额12.32亿元人民币
2018		达成我们的B系列、B1系列和B2系列融资安排，总金额为人民币62亿元。
		该公司是作为重组的一部分成立的，目的是促进在美国的首次公开募股。 开始交付公司的第一款智能电动汽车车型G3。
2019至2020年		签订了我们的C系列和C+系列融资安排，总金额超过13亿美元。
2020		开始交付公司的第二款智能电动汽车车型P7。 完成了我们的首次公开募股和在纽约证券交易所的上市，以及后续的 发行。
2021		推出了用于骇维金属加工驾驶的导航引导飞行员(NGP)，这是XPILOT3.0的一项功能，XPILOT3.0是该公司于1月份发布的最新专有自动驾驶系统，通过在线旅行社固件更新。

93

我们的主要子公司和经营实体

以下子公司对我们具有战略重要性，或对我们在2018、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三个月的运营业绩做出了实质性贡献：

附属公司名称

地点及日期 参入

股本

持股比例 控制者 我们的 公司

主营业务

小鹏汽车有限公司

英属维尔京群岛，2019年1月7日

100美元

100%

投资控股

XMotors。AI公司

美国，10月17日， 2017

10,000美元

100%

研究和 发展

XSense。AI公司

美国， 2018年11月27日

100美元

100%

研究和 发展

小鹏汽车(香港)有限公司

香港， 2019年2月12日

HKD 1

100%

投资控股

XMotors Limited

香港， 2017年11月2日

港币10,000元

98.6%

投资控股

承兴志东

中华人民共和国， 2015年1月9日

人民币32.6748亿元

98.6%

投资控股

肇庆市小鹏汽车有限公司。

中华人民共和国， 2017年5月18日

15亿元人民币

98.6%

车辆 制造业

小鹏科技

中华人民共和国， 2016年5月12日

人民币61.2632亿元

98.1%

研究和 发展

小鹏汽车销售有限公司。

中华人民共和国， 2018年1月8日

15亿元人民币

98.6%

车辆和 配饰销售 和售后服务 服务

广东小鹏汽车科技有限公司。

中华人民共和国， 2019年6月21日

150亿元人民币

100%

投资控股

肇庆市小鹏新能源投资有限公司。

中华人民共和国， 2020年2月14日

10亿元人民币

49.3%*

车辆 制造业

94

附属公司名称

地点及日期 参入

股本

持股比例 控制者 我们的 公司

主营业务

小鹏汽车服务有限公司。

中华人民共和国， 2018年2月12日

5000万元人民币

100%

全面 车辆服务

北京小鹏汽车有限公司。

中华人民共和国， 2018年4月28日

5000万元人民币

98.6%

车辆和 配饰销售 和售后服务 服务；研究 和发展

上海小鹏汽车销售服务有限公司。

中华人民共和国， 2018年10月10日

1000万元人民币

98.6%

车辆和 配饰销售 和售后服务 服务

深圳市小鹏汽车销售服务有限公司。

中华人民共和国， 2018年8月6日

5000万元人民币

98.6%

车辆和 配饰销售 和售后服务 服务

杭州小鹏汽车有限公司。

中华人民共和国， 2018年8月23日

5000万元人民币

98.6%

车辆和 配饰销售 和售后服务 服务

智鹏IoV

中华人民共和国， 2018年5月23日

1000万元人民币

受控 穿过 合同 安排

研究和 发展

一店出行

中华人民共和国， 2018年5月24日

1000万元人民币

受控 穿过 合同 安排

研究和 发展

北京恒信世光汽车服务有限公司。

中华人民共和国， 2009年3月24日

1200万元人民币

100%

汽车租赁服务

*	本公司全资子公司肇庆小鹏汽车有限公司和夏珩先生、何涛先生共同拥有的肇庆鲲鹏电机技术有限公司或肇庆鲲鹏分别持有肇庆小鹏新能源50%的股权

95

[br}投资有限公司。根据肇庆小鹏汽车有限公司与肇庆鲲鹏于2020年2月13日签订的股权转让协议，肇庆鲲鹏将以(I)人民币1元或(Ii)肇庆鲲鹏于(I)取消外商投资整车行业限制及(Ii)肇庆鲲鹏于2022年12月31日实际支付的注资额中较高者为准，向肇庆小鹏汽车有限公司转让肇庆小鹏新能源投资有限公司50%的股权。肇庆鲲鹏应在交易条件满足后五个工作日内完成股份转让的公司登记登记，肇庆小鹏汽车股份有限公司应在公司登记信息更新后60日内支付。肇庆鲲鹏还应确保其对股权的完整法律所有权 ，不存在产权负担。根据肇庆小鹏新能源有限公司的章程大纲，肇庆小鹏新能源有限公司董事会由董事独家执行董事组成，由肇庆小鹏汽车有限公司提名，因此，公司控制肇庆小鹏新能源有限公司董事会的组成，并将其合并为子公司。

公司结构

以下 图表显示了截至2021年6月18日的公司结构。某些实体已被省略。除另有说明外，本图所示股权均为100%持有。

备注：

(1)	我们有权从联营基金收购小鹏科技剩余的0.5%股权，我们持有该基金75.5%的经济权益，由独立第三方管理，联营基金有权要求我们在2022年9月或之前购买该等股权，购买价格等于 其初始投资加投资收益率。

(2)	包括(I)由成兴致东全资拥有的63家附属公司、(Ii)由成兴致东持有多数股权的三家附属公司及两家 有限合伙企业，及(Iii)一家由成兴致东持有50%股权的附属公司。诚兴智东及其子公司主要从事研发、制造和销售我们的智能电动汽车，并提供售后服务。

96

(3)	包括(I)广东小鹏汽车工业控股有限公司全资拥有的13家子公司 和(Ii)一家子公司，其中广东小鹏汽车工业控股有限公司持有73.8%的股权。广东小鹏汽车工业控股有限公司及其子公司主要从事提供增值服务。

广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)(广东粤财)投资于成兴志东

根据承兴智东、承兴智东股东(即本公司全资附属公司广东小鹏汽车科技有限公司和广东小鹏汽车工业控股有限公司)于2021年3月12日订立的购股协议(该协议)，广东优信以代价人民币5亿元认购承兴智东新发行的股份。紧随该等股份认购完成后，广东优信将持有诚兴智东约0.31%的股权。对价已于2021年3月16日由广东优信全额支付。广东宇信股份认购已于2021年5月20日合法完成。

根据协议条款，只要于2021年3月16日后3年内，任何与成兴致东有关联的实体获任何证券交易所批准上市，广东友信有权要求广东小鹏汽车科技有限公司以现金购买其持有的成兴致东股份，以便其可选择使用有关资金的任何部分，但须经广东小鹏汽车科技有限公司同意，方可参与本次公开发售的国际配售部分。根据购股协议，将不会向广东宇信授予此类公开发售股份的担保配售。

于二零二一年六月十一日，广东友信通知承兴志东，其不可撤销地承诺不会行使该协议项下的权利，要求广东小鹏汽车科技有限公司购买其所持有的与本公司拟于联交所上市有关的承兴志东股份。因此，广东友信将于紧接上市后继续作为承兴志东的股东，持有其于承兴志东的全部投资。

重大收购

收购广州德龙

2018年7月3日，我们以人民币490万元的现金代价从独立第三方手中收购了广州市德龙汽车服务有限公司或广州德龙100%的股权，或收购了德龙。代价乃经各方公平协商后厘定，其依据为(I)广州德龙的注册资本金额；(Ii)广州德龙于2017年12月31日的100%股权价值；及(Iii)扣除广州德龙当时的未清缴税款 ，并已于2019年8月8日以现金悉数清缴。

广州德龙从事保险兼业代理业务。我们相信，收购德龙可以通过增强我们的综合车辆服务能力来补充我们的业务。

收购北京恒信

于2018年9月4日，吾等根据日期为2018年8月4日的股份购买协议(于2018年11月14日补充)或恒信收购事项，以人民币33,978,952元(含税)的现金代价，向独立第三方收购北京恒信世光汽车服务有限公司或北京恒信的100%股权。对价是在 之后确定的

97

双方基于(I)北京恒信的资产和负债以及(Ii)北京恒信拥有的车辆数量和号牌数量进行的公平协商 已于2019年6月21日以现金全额结算。

北京恒信从事的业务之一是提供汽车租赁服务。我们相信，收购恒信可以通过增强我们的综合车辆服务能力来补充我们的业务。

收购及后续处置广东福地

2020年3月12日，我们持股50%的肇庆小鹏新能源投资有限公司(简称小鹏新能源)与独立第三方签订股权转让协议，以现金对价人民币5.1亿元收购广东福地汽车有限公司100%股权，以增强我们的汽车制造能力。对价是根据各方之间的谈判确定的，并已于2020年8月完全敲定。

于2020年6月6日，于完成与广东福地的业务整合及广东福地的重点资产转让予小鹏新能源后，小鹏新能源与独立第三方订立股权转让协议，以现金代价人民币1,600万元处置广东福地100%股权，以补偿初步收购所产生的投资成本。代价乃根据双方基于广东富地的剩余价值进行的公平协商而厘定，其中人民币1,000万元及人民币6,000,000元已分别于2020年6月及2020年11月以现金结算。收购和随后的出售已适当和合法地完成，并已正式获得所有相关的 批准。

收购智图科技

2021年5月20日，通过智图科技破产程序，订立重组协议，以现金对价人民币2.5亿元收购江苏智图科技有限公司(832282.NEEQ，？)100%股权。于停牌前，智图科技的股份于中国全国证券交易所及报价市场进行买卖，而智图科技根据有关规则及 规定，定期在中国全国证券交易所及报价网站上公布其财务资料。智图科技主要从事陆面移动测量业务，编制真三维地图和导航电子地图，并持有测绘资质证书。交易的对价已根据与智图科技的清盘人及其债权人的公平协商以及智图科技的剩余资产价值而厘定。本公司相信，收购智图科技将有助于其自动驾驶技术的研发，该技术涉及中国地图信息的收集和处理，因此需要测绘资质证书 。对价将用公司自有基金支付。据董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，智图科技及其最终实益拥有人为独立于本公司及本公司关连人士的第三方。2021年5月31日，中国法院批准了智图科技的重组计划，预计收购将于2021年6月21日或前后完成， 将于招股说明书发布日期前不久完成。

在中国的安全注册

根据外汇局发布并于2014年7月14日生效的《国家外汇局第37号通知》，(I)中国居民以其直接设立或间接控制的境外特殊目的机构进行境外投资或融资，其出资离岸或境内资产或股权，必须向当地外汇局登记；(Ii)首次登记后，中国居民如发生重大变更，也须向当地外汇局登记。

98

关于境外SPV的情况，包括(其中包括)境外SPV中国居民股东的变更、境外SPV的名称、经营条款或境外SPV的任何增资或减资、股份转让或互换、合并或分立。根据外管局第37号通告，不遵守这些登记程序可能会受到处罚。此外，由于未能遵守注册程序，该海外SPV的中国子公司可能被禁止将其利润和股息分配给其离岸母公司或开展其他后续的跨境外汇活动， 该海外SPV及其离岸子公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。

根据国家外汇局2015年6月1日发布并施行的《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，外汇登记受理权限由地方外汇局下放给符合条件的银行。

经吾等中国法律顾问方达律师、何晓鹏先生、夏珩先生及何涛先生(中国居民)建议，根据国家外汇管理局第37号通函，已于2019年完成外汇登记。

公司制和股权结构

下图根据截至2021年6月18日的会员名册说明了我们的股权结构，其中不包括向我们的托管银行发行的7,413,480股A类普通股，用于批量发行美国存托凭证，并为根据我们的2019年股权激励计划授予的奖励行使或归属时预留供未来发行：

备注：

(1)	代表(I)简明控股有限公司持有的327,708,257股B类普通股，及(Ii)由安达控股有限公司持有的21,000,000股B类普通股。简明控股有限公司及尊重控股有限公司均由何先生全资拥有。为免生疑问，自2021年5月27日起，何先生不再被赋予对小鹏汽车财富持有的13,550,190股A类普通股的投票权和联名处分权。因此，自2021年5月27日起，他不再被视为对小鹏汽车财富持有的股份有利害关系。

(2)	代表(I)61,137,879股B类普通股，及(Ii)12,580股由效率投资有限公司持有的A类普通股。效率投资有限公司由夏珩先生全资拥有。

(3)	代表本公司董事及高级管理人员(包括何涛先生(何涛)及顾宏迪先生(顾宏地)所持股份，两人将自上市起辞任董事职务)持有的48,083,364股A类普通股及20,000,000股B类普通股。为免生疑问，何涛先生实益拥有的20,000,000股B类普通股将于全球发售完成后一对一转换为A类普通股。

(4)	代表(I)淘宝中国持有的178,618,464股C类普通股，以及(Ii)淘宝中国持有的以美国存托凭证为代表的13,300,000股A类普通股。淘宝中国是阿里巴巴集团控股有限公司的全资子公司。淘宝持有的C类普通股 中国将在全球发售完成后一对一地转换为A类普通股。

(5)	代表太平洋射线有限公司持有的77,350,175股A类普通股。太平洋光线有限公司由上海科基企业管理合伙企业(LLP)全资拥有。上海科基企业管理合伙公司(LLP)由其普通合伙人天津和协青宇投资管理合伙公司(LLP)控股。天津和协庆裕投资管理合伙公司(LLP)由其普通合伙人西藏庆裕风险投资管理有限公司控股。西藏庆裕创业投资管理有限公司由四名个人全资拥有，包括牛奎光、林冬亮、杨飞和王景波，他们对太平洋射线有限公司持有的股份拥有投票权和处分权。太平洋射线有限公司被称为IDG实体。

成立于1992年的IDG资本是中国引入外国风险投资的先行者。在20年的运营中，IDG Capital 将全球视野和本土经验的强大结合带到了投资管理领域，其高技能的团队对中国市场有深入的了解，与许多成功的企业家和有影响力的企业有密切的关系

99

领导者。IDG Capital牵头的基金专注于以下战略行业：科技、媒体和电信(TMT)、先进制造、清洁技术和能源、消费和娱乐以及医疗保健。

(6)

代表51,876,700股A类普通股，包括(I)30,573,450股A类普通股 由Morningside TMT Holding IV Limited持有，(Ii)7,287,250股A类普通股由Morningside Special IV Hong Kong Limited持有，(Iii)346,050股A类普通股由Evolution Fund I Co- Investment，L.P.持有，(Iv)2,306,975股A类普通股由Evolution Special Opportunity Fund I，L.P.持有，及(V)11,362,975股A类普通股由CX TMT Holding IV Limited持有。晨兴TMT Holding IV Limited由晨兴中国TMT Fund IV，L.P.或Morningside TMT Fund IV Co-Investment，L.P.或Morningside TMT Fund IV Co-Investment全资拥有。晨兴基金IV和晨兴基金IV共同投资由其普通合伙人中国TMT GP IV，L.P.控制，而后者又由其普通合伙人TMT General Partners Ltd.控制。 晨兴特别投资香港有限公司由晨兴中国TMT Special Opportunity Fund II，L.P.或Morningside Sidecar II及Morningside Fund IV Co-Investment全资拥有。晨兴侧翼汽车二期由其普通合伙人中国TMT GP IV，L.P.控股，而后者又由其普通合伙人TMT普通合伙人有限公司控股。TMT普通合伙人有限公司由董事会控制，董事会由五名人士组成，包括施建明、刘芹、陈乐宗、林瑞亚及马安德，彼等对晨兴TMT Holding IV Limited及Morningside Special IV Hong Kong Limited持有的股份拥有投票权及处置权。演进 特殊机会基金I，L.P.和演进基金I共同投资，L.P.由他们的普通合伙人5Y Capital GP Limited控制。5Y Capital GP Limited由董事会控制，董事会由三名个人组成，包括刘芹、外Shan Wong和Riyaz Hussain Nooruddin，他们对演进特别机会基金I，L.P.和演进基金I 共同投资，L.P.持有的股份拥有投票权和处置权。CX TMT Holding IV Limited由上海晨曦风险投资中心(有限合伙)所有，上海晨曦风险投资中心由其普通合伙人上海兴盘投资管理咨询有限公司控股。上海兴盘投资管理咨询有限公司由其投资委员会控制，该委员会由刘芹、施建明和于成三名个人组成，他们对CX TMT Holding IV Limited持有的 股份拥有投票权和处置权。Morningside TMT Holding IV Limited、Morningside Special IV Hong Kong Limited、演进特别机会基金I，L.P.、演进基金I共同投资、L.P.及CX TMT Holding IV Limited统称为5Y资本实体。

5Y资本(前身为晨兴创投)是中国最早从事早期风险投资的投资机构之一。它目前管理着约50亿美元的美元和人民币双币基金，背后有世界知名的主权财富基金、家族理财室、基金的基金、大学捐赠基金、养老金和 基金会。

(7)	代表45,753,706股A类普通股，包括(I)GGV(小鹏汽车)有限公司通过美国存托凭证直接持有或间接持有的34,546,287股A类普通股；及(Ii)由上海圆信企业管理合伙企业(有限合伙)(统称为GV实体)持有的11,207,419股A类普通股。就香港上市规则而言，GGV实体作为老练的投资者，预期将向本公司承诺在全球发售完成后至少六个月内，于上市时保留合共至少50%的股权。

GGV Capital成立于2000年，是一家风险投资公司，专注于消费者和新零售、互联网网络服务、前沿科技行业、SaaS和云服务的种子到成长阶段投资。它目前在硅谷、旧金山、上海、北京和新加坡的管理和业务规模为92亿美元。

(8)	代表持有本公司已发行股本不足1%的股东。

以下图表说明了我们在全球发售完成后立即基于我们的成员登记册的预期公司和股权结构(假设(I)所有主要股东的持股比例在2021年6月18日之后保持不变，且国际承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权)；以及 (Ii)没有根据2019年股权激励计划发行A类普通股，这还没有考虑到我们的托管银行为批量发行美国存托凭证而发行的7,413,480股A类普通股，并预留用于在行使或归属我们的2019年股权激励计划下授予的奖励时进行未来发行。⁽⁹⁾:

(1)	代表(I)简明控股有限公司持有的327,708,257股B类普通股及(Ii)由安达控股有限公司持有的21,000,000股B类普通股。

上图见注(2)至(8)

(9)	我们公司将在全球发售完成后立即通过两类股票(A类普通股和B类普通股)拥有多类投票权结构。因此，所有权百分比不能反映股东的投票权

100

完成全球发售后的权利。于完成全球发售后，何先生将可行使合共投票权的约%，但保留事项除外。有关详细信息，请参阅股本说明。

公共浮动资金

紧接全球发售完成后(假设(I)全球发售成为无条件的，且发售股份是根据全球发售发行的，(Ii)国际承销商购买额外A类普通股的选择权未获行使；(Iii)根据2019年股权激励计划并无发行A类普通股；以及(Iv)所有淘宝中国持有的C类普通股和何涛先生实益拥有的所有B类普通股将于上市时转换为A类普通股，且不考虑向我开户银行发行的任何A类普通股，以供在行使或归属根据 2019年股权激励计划授予的奖励时大量发行并预留供未来发行)，以下人士：(I)将于上市日担任职务和董事，并自行或通过持股工具拥有我们的股份或美国存托凭证的本公司及附属公司的董事及行政总裁；(Ii)由本公司控制的小鹏汽车财富；(Iii)淘宝中国将合共持有本公司已发行股份总数的%，根据香港上市规则第8.08条，该等股份将不会于全球发售后计入 公众流通股。

合同安排

背景

我们的VIE为：(I) 智鹏物联，主要从事开发及营运涉及小鹏汽车应用的车联网网络业务，于完成收购智图科技后，亦于中国从事地面移动测绘及编制真三维地图及导航电子地图业务；及(Ii)易电出行，主要从事透过包括友鹏出行应用在内的在线平台提供网上叫车服务业务。移动应用的运营构成了他们主要业务的一部分。

根据中国法律和法规，我们的移动应用程序的运营涉及在中国提供增值电信服务(VATS业务)，这受到外国投资限制和许可证要求的限制， 被禁止的业务受到外国投资禁令和许可证要求的约束(连同VATS业务和相关业务)。为遵守中国法律法规，我们通过合并后的VIE经营相关业务。

我们已与我们的综合VIE及其各自的 股东订立了一系列合同安排，详情如下，这些安排共同使我们能够(I)对我们的综合VIE行使有效控制；(Ii)获得我们综合VIE的几乎所有经济利益；及 (Iii)拥有独家选择权，在中国法律允许的情况下，购买我们的综合VIE的全部或部分股权或全部或部分资产，或向其注入注册资本。

由于这些合同安排，我们是我们合并的VIE的主要受益者。我们已将他们的财务 结果合并到我们的合并财务报表中。2018年、2019年和2020年，我们分别有0.001%、1.6%和0.5%的收入来自综合VIE。

中华人民共和国关于外商投资限制和禁止的法律

对外资所有权的限制和禁止

VATS业务的经营需要持有增值电信业务经营许可证或VATS许可证。易电出行，我们的 合并VIE，目前持有互联网信息服务VATS牌照，而另一家合并VIE智鹏IoV，目前拥有互联网信息服务和在线数据处理和交易处理服务的VATS牌照。

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在中国境内从事陆面流动测量、制作真三维地图和导航电子地图，或从事禁止经营的业务，需持有《测绘资质证书》。智图科技目前持有《禁止经营业务测绘资质证书》。

据我公司中国法律顾问方达律师介绍，根据2020年6月23日修订并于2020年7月23日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》和其他适用的中国法律，禁止外国投资者在持有《禁止经营企业测绘资质证书》的企业中持有任何股权，并且外国投资者在与我们一样持有互联网信息服务增值税许可证的企业中的股权比例不得超过50%。为确保合并VIE的业务运作符合适用的中国法律及地方当局的要求，如本公司或其任何海外附属公司不能满足 以下定义的资格要求，本公司或其任何海外子公司不得直接投资于我们的合并VIE。

外商在中国境内投资增值电信业务的资格要求

2001年12月11日，国务院颁布了《外商投资电信企业管理条例》，该条例最后一次修订是在2016年2月，其中规定，外国投资者在提供增值电信服务的公司中持有的股权不得超过50%，此外，投资增值电信服务的主要外国投资者必须具有先前的增值电信服务运营经验和经过证明的海外业务运营记录，或 资质要求。工信部发布了关于在中国境内设立外商投资增值电信企业申请条件的指导备忘录。根据这份指导备忘录，申请人除其他事项外，必须提供令人满意的资格要求证明。指导备忘录规定，申请人应提交书面说明，说明主要外国投资者或其母公司或子公司在提供增值电信服务方面的经验和资质。然而，这份指导备忘录并不是要提供一个详尽的申请要求清单。我们的中国法律顾问方大律师告知我们，截至2021年6月18日，没有任何适用的中国法律对资质要求提供明确的指导或解释，资质要求在实质上有待工信部的审查。

在2021年4月19日和2021年6月7日由我公司中国法律顾问、联合发起人和我们共同发起的2021年6月18日和2021年6月7日与工信部官员进行的口头磋商(工信部磋商)中，该官员确认：(I)无论适用法律允许的最高外资持股比例如何，资格要求适用于所有类型的增值税业务，(Ii)如果主要外国投资者无法提供已证明的海外业务运营记录和先前运营增值电信服务的经验，该投资者持有持有VATS许可证的实体的股权的申请将被拒绝，(Iii)截至2021年6月18日，没有适用的中国法律就如何满足该等资格要求以及如何构成所需的 已证明的海外业务运营记录和先前运营增值电信服务的经验提供程序或指导。

尽管缺乏中国法律对资格要求提供明确的指导或解释，我们一直在逐步建立我们的海外电信业务运营的过往记录，以便在中国法律允许的范围内，尽早获得我们综合VIE的相关股权。我们已经并将投入财政和其他资源，并实施满足资格要求的所有必要措施，包括：

(a)

我们已经在中国之外注册了某些知识产权，以促进我们的海外业务； 和

102

(b)

为了建立和扩大我们在海外的业务，我们已经注册了多个海外实体，以便在海外投资控股和提供技术服务；以及

(c)

我们正在筹备建立海外网站或其他形式的互联网平台。

我们估计，截至2021年6月18日，为满足资质要求而产生的总金额约为人民币300万元。

在与工信部进行上述磋商的过程中，该官员确认上述步骤将在一定程度上有助于我们 满足未来的资格要求。

根据主管当局在决定本公司是否符合资格要求方面的酌情决定权，我们的中国法律顾问方大律师认为上述步骤是合理和适当的，以符合资格要求。

基于上述情况，吾等相信该等合约安排旨在尽量减少与中国相关法律及法规的潜在冲突，并使本公司能够合并从事相关业务营运的综合VIE的财务结果。

我们会定期向中国有关当局查询，寻求有关资格要求的具体指引，以及了解任何新的监管发展。吾等亦会在适用及必要时，在我们的年报及中期报告中披露吾等为遵守资格要求而作出的努力及采取的行动，以及中国当局就资格要求发表的具体指引及新监管发展的任何最新情况，以便在全球发售后告知股东。

本公司确认，将(并将采取措施)确保智鹏万物智联及一电出行于上市后所产生的收入将保持微不足道，而彼等对本集团的年度总收入贡献将低于1%。我们的审计委员会将每年审查智鹏万物互联产生的收入比例，并将在上市后我们公司的年报中持续进行充分的 披露。

此外，本公司承诺将于上市后三个月内向工信部正式申请持有《2020年外商投资负面清单》(《工信部申请》)项下的智鹏智联和一店出行的最高许可股权。鉴于智鹏IoV于完成收购智图科技后亦将从事禁制业务，本公司亦承诺于提交工信部申请前将禁制业务与增值税业务分开，并订立额外合约安排以控制其合并的VIE。本公司进一步承诺遵守第14A章及其他适用的香港上市规则下有关上述合约安排调整的所有规定。

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我们的合同安排

以下简图说明了根据合同 安排，经济利益从我们的合并VIE流向我们公司的流程：

与智鹏IoV及其股东的合同安排

与亿电出行及其股东的合同安排

合同安排的实质性条款摘要

与智鹏IoV及其股东的合同安排

独家服务协议

根据2018年5月28日签署并于2021年4月20日修订的独家服务协议，智鹏IoV指定小鹏科技为其独家服务提供商，在独家服务协议期限内为智鹏IoV提供与智鹏IoV业务相关的服务。考虑到小鹏科技提供的服务，智鹏IoV应支付小鹏科技年费，该费用应经双方同意，并可在中国法律允许的范围内根据小鹏科技的建议进行调整。除非根据 《

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独家服务协议或小鹏科技书面终止的，独家服务协议自2018年5月28日起20年内有效，除非按照独家服务协议条款或小鹏科技送达的书面通知另行终止，否则可每隔一年自动续签一年。独家服务协议还规定，对于智鹏IoV应小鹏科技的要求或双方共同开发的任何和所有知识产权，小鹏科技拥有独家专有权利。我们的董事认为，上述 安排将确保智鹏IoV运营产生的经济利益将流向小鹏科技，从而确保本公司作为一个整体。

贷款协议

根据于2018年5月28日签署并于2021年4月20日修订的贷款协议，小鹏科技应向智鹏IoV的 股东提供总额人民币1,000万元的贷款，以资助小鹏科技允许的经营活动。股东同意，根据小鹏科技根据独家购股权协议行使收购该等股权的权利，转让智鹏IoV股东股权所得款项，可由股东在中国法律许可的范围内用于偿还贷款。 贷款协议将一直有效，直至(I)贷款协议签立日期起计20年，(Ii)小鹏科技许可经营期届满之日，及(Iii)智鹏IoV许可经营期届满之日。在贷款协议期限内，小鹏科技有权以其唯一及绝对的酌情权随时加速贷款到期日。

股权质押协议

根据于2018年5月28日签署并于2021年4月20日修订的股权质押协议，智鹏IoV的每名股东已将该等股东于智鹏IoV的全部股权质押为担保权益(视乎适用而定)，以分别担保智鹏IoV及其股东履行相关 合约安排下的责任，包括独家服务协议、独家期权协议、授权书及贷款协议。如果智鹏IoV或其任何股东违反其在这些协议下的合同义务，作为质权人的小鹏科技将有权获得关于质押股权的某些权利。如发生该等违反事项，在向智鹏IoV的股东发出书面通知后，小鹏科技可在中国法律允许的范围内行使执行质押的权利，而质押将优先与智鹏IoV的股权一起从拍卖或出售股权所得款项中支付。智鹏IoV各股东同意，在股权质押协议有效期内，未经小鹏科技事先 书面同意，该股东不得转让股权、置入或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担。智鹏IoV的股东只有在获得小鹏科技事先同意的情况下，才能获得按股权分配的股息。股权质押协议保持有效，直至相关合约协议项下的所有 责任已全部履行或所有有担保债务已悉数清偿为止，两者以较迟者为准。

股权质押协议项下的股权质押于向中国政府有关当局完成登记后生效。相关法律法规规定的股权质押登记已按照中国法律办理完毕。

授权书

根据2018年5月28日签署并于2021年4月20日修订的授权书，智鹏IoV的各股东已 不可撤销地承诺任命小鹏科技或其指定人士(包括但不限于董事及其继任人和清算人，取代但不包括那些非独立或可能产生利益冲突的人)在授权书期限内行使与智鹏IoV股东持有的所有股权有关的以下权利：

105

代表该股东作为其独家代理和他的事实律师根据智鹏IoV的公司章程行使该等股东在智鹏IoV的权利，包括但不限于：(I)根据智鹏IoV章程以智鹏IoV股东代表的身份召集和参加股东大会的权利；(二)对股东大会讨论和解决的事项以及股东任命和选举智鹏IoV的董事、监事和其他高级管理人员的任命和选举，行使表决权和决议，处置公司资产，修改合并后的VIE章程，并在智鹏IoV清算时行使股东权利；(Iii)以股东代表的身份向任何公司登记处或其他机构签署或提交所需文件；(4)行使中国有关法律法规及经修订的智鹏IOV章程所赋予的股东权利及股东的任何其他投票权；(V)在(Ii)的规限下，当股东根据智鹏IOV的独家购股权协议、资产转让、减资或增资而转让智鹏IOV的股权时，签署及签署任何相关文件，包括但不限于股份转让协议、资产转让协议及股东决议案；及(Vii)指示董事及高级管理人员 按照小鹏科技及其指定人士的指示行事。

除 委托书另有条款外，委托书有效期为20年，自2018年5月28日起生效，并可每隔一年自动续展一年。委托书可经有关各方共同书面同意终止，或当智鹏IoV或其股东违反委托书而在合理时间内或在被要求补救后10天内未得到补救时终止。

独家期权协议

根据于2018年5月28日签署并其后于2021年4月20日修订的独家购股权协议，智鹏IoV及智鹏IoV各股东在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，一次或多次向小鹏科技授予不可撤销的独家购买权，或指定一个或多个实体或人士购买其股东当时持有的智鹏IoV的股权及智鹏IoV的资产，一次或多次部分或全部。智鹏IoV股权的购买价应 相当于智鹏IoV股东出资的相关注册资本金额，而智鹏IoV资产的购买价应相当于该等资产的账面净值，若上述金额均低于中国法律允许的最低价格，则以中国法律允许的最低价格为收购价。本协议将在其股东持有的智鹏IoV的所有股权和智鹏IoV的所有资产 转让或转让给小鹏科技或其指定的实体或个人之前有效。

在中国相关法律及法规的规限下，智鹏IoV的各股东亦已承诺，倘若小鹏科技行使独家期权协议项下的购股权以收购智鹏IoV的股权，彼等将向小鹏科技退还所收取的任何代价。

此外，根据独家期权协议，智鹏IoV及其股东分别承诺执行某些行为或不执行某些其他行为，除非他们事先获得小鹏科技的批准，包括但不限于以下事项：

(1)

股东不得以任何方式转让或处置排他性期权，不得就排他性期权授予任何担保或 就排他性期权设立任何第三方权利；

(2)

智鹏IoV不得增加或减少公司注册资本，也不得导致公司与其他单位合并；

(3)

智鹏万维不得处置任何实物资产(正常业务过程除外)；

(4)

智鹏IoV不得终止任何材料合同或签订任何与现有材料合同相冲突的合同；

106

(5)

应由股东任命的董事、监事或其他高管，股东不得任免；

(6)

智鹏IoV不得分配任何可分配的利润、红利或股息；

(7)

智鹏IoV不得采取任何影响其继续生存的行动(包括不采取行动)，或采取任何可能导致其停业、清算或解散的行动；

(8)

智鹏IoV不得修改其章程；

(9)

智鹏IoV不得借出或借入任何资金，不得提供担保或任何形式的担保，不得承担除正常业务经营外的任何 实质性义务。

与亿电出行及其股东的合同安排

独家服务协议

根据2018年5月28日签署并于2021年4月20日修订的独家服务协议，易店出行委任小鹏出行为其独家服务提供商，在独家服务协议期限内向易店出行提供与易店出行业务相关的服务。考虑到小鹏出行提供的服务，一电出行应支付小鹏出行年费，该费用应经双方同意，并可在中国法律允许的范围内根据小鹏出行的建议进行调整。除非按照独家服务协议的规定终止或由小鹏出行书面终止，否则独家服务协议的有效期为20年，自2018年5月28日起生效，并可每隔 后续一年自动续签一年，除非按照独家服务协议的条款或小鹏出行送达的书面通知另有终止。独家服务协议还规定，小鹏出行对应小鹏出行要求开发或由双方共同开发的任何和所有知识产权拥有独家 所有权。上述安排将确保一电出行的业务所产生的经济利益将流向小鹏出行，从而确保本公司作为一个整体。

贷款协议

根据于2018年5月28日签署并于2021年4月20日修订的贷款协议，小鹏出行应向一电出行的股东 提供总额人民币1,000万元的贷款，以资助小鹏出行允许的经营活动。股东同意，根据小鹏出行根据独家购股权协议行使收购该等股权的权利，转让易电出行股东的股权所得款项，可由股东在中国法律许可的范围内用于偿还贷款。贷款协议将持续有效，直至(I)贷款协议签立日期起计20年、(Ii)小鹏出行许可经营期届满日期及(Iii)一电出行许可经营期届满日期(以较早者为准)为止。在贷款协议期限内，小鹏出行有权以其唯一及绝对的酌情权随时加速贷款到期日。

股权质押协议

根据于2018年5月28日签署并于2021年4月20日修订的股权质押协议，亿电出行的各股东已将该股东于亿电出行的全部股权质押为担保权益，以分别担保亿电出行及其股东履行 相关合同安排项下的义务，包括独家服务协议、独家期权协议、授权书及贷款协议。如果一电出行或其任何股东违反本协议项下的合同义务，作为质权人的小鹏出行将有权享有与质押股权有关的某些权利。在发生此类违规事件时，在给予

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