Tm2233705-3_Def14a-None-27.3125966s

美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法( 号修正案)

注册人提交的☑申请☐文件由注册人以外的另一方提交

	选中相应的框：
	☐：发布初步委托书
	☐保密，仅供欧盟委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
	☑：发布最终的委托书
	☐：发布最终的附加材料
	☐允许根据§240.14a-12征集材料

Hanesbrand Inc.

(章程中规定的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)

	支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
	☑：不需要收费
	☐表示，之前使用初步材料支付的费用
	☐根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的要求，在证物25(B)项的表格上计算费用。

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来自我们的消息
董事长兼首席执行官
执行主任

各位股东朋友：

2022年对于HanesBrands来说是前所未有的挑战，因为我们在一个不确定的世界中运营。我们感到自豪的是，我们的全球团队在面对这些挑战时表现出了韧性，并继续致力于为世界各地的消费者和客户提供服务。

尽管环境充满挑战，但我们在2022年取得了重大进展。我们的全部潜力计划建立在标志性品牌的基础上，灵活而有弹性的全球供应链，与零售商的牢固关系，不断发展和扩大的全球直接面向消费者的存在，当然还有杰出的全球人才。

我们在整个组织中增加了新的人才。我们精简了创新流程。我们使我们的全球供应链更加高效。与一年前相比，我们现在是一家更好、更有纪律的公司。

面对这些宏观经济挑战，我们的董事会和管理层积极应对我们的资本分配战略，以优化我们全部潜力计划的执行。这一新战略的重点是(I)通过全面潜力计划加快对公司增长的再投资，以及(Ii)减少我们的债务，这将使我们成为一家更强大、更具弹性和更灵活的公司。我们相信，在短期内专注于这些目标将使公司能够谨慎地驾驭具有挑战性的宏观经济环境，使公司能够更有效地运营并实现增长。

2022年，我们启动了新的全球宗旨宣言：我们正在为每个人创造一个更舒适的世界。我们的宗旨意味着我们努力为我们的标志性品牌设定质量、价值和包容性的标准，如冠军、哈内斯、邦兹、梅登福尔和巴厘岛。这些高标准是我们作为领导者为全球数百万消费者提供优质内衣和运动服的关键部分。

我们的目标也意味着我们坚定地致力于成为可持续发展领域的领导者，让我们的星球成为我们所有人更舒适的生活之地。2022年，我们继续因我们的道德行为、我们在气候变化方面的工作以及我们为改善世界各地数百万人的生活所做的努力而获得全球认可。

2022年，我们继续取得积极进展，努力实现或超过我们积极的2025年和2030年可持续发展目标。我们以A的成绩获得认可

关于全球可持续发展计划的年度可持续性披露，涉及环境影响的两个关键领域-- - 气候变化和水安全。在评估的公司中，我们在气候变化方面排名前11%，在水安全方面排名前12%。本公司还非常自豪地连续第二年被伦理评为世界上最有道德的公司之一。

更多有关我们雄心勃勃的目标的信息，这些目标将改善人们的生活，保护地球，并产生世界级的可持续产品。

我们也为我们对负责任的公司治理的承诺感到自豪。我们的董事会由一群行业领先的专家组成，他们拥有不同的经验、技能、背景、种族和性别，他们与管理层合作，推动长期、可持续的业绩，并为我们的股东创造价值。在我们的十位董事提名者中，有一半是多元化的，其中三位是女性，两位是非裔美国人。我们非常自豪的是，我们的董事会以这种方式强烈地反映了我们整个组织的价值观。

我们的2023年股东年会将于2023年4月24日星期一上午9：00举行。东部时间。今年，我们的年度股东大会将完全在网上举行，以便让我们的所有股东更多地参与，无论他们在哪里。有关如何虚拟出席和参与股东年会的更多信息，请参阅第2页的年会通知。你们的投票很重要。无论您是否计划出席股东周年大会，请在您方便的时候尽早投票。

感谢您对HanesBrands的信任和持续支持。

真诚的你，


	罗纳德·L·纳尔逊董事会主席个董事			史蒂芬·B·布拉特斯皮斯首席执行官

2023年委托书

关于2023年股东周年大会的通知

2023年年会公告
股东大会


在以下情况下：	其中：	记录日期：
2023年4月24日东部时间上午9：00	年会将举行独家在线 www.VirtualSharholderMeeting.com/ HBI2023。	收盘时登记在册的股东 2023年2月13日的营业时间有权获得通知和在年会上投票。

	目的：
	1. 选举10名董事在Hanesbrand董事会任职，直至Hanesbrand下一次年度股东大会召开，直到他们的继任者正式选出并合格为止； 2. 就批准任命普华永道会计师事务所为我们2023财年独立注册会计师事务所的提案进行投票； 3. 在咨询基础上批准本委托书中披露的高管薪酬；			4. 就一项建议进行表决，该建议是在咨询的基础上，建议今后进行咨询投票的频率，以批准被任命的执行干事薪酬； 5. 就批准本委托书中所述的HanesBrands Inc.2020综合激励计划修正案的提案进行表决；以及 6. 处理在会议或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。

投票方式：
无论您是否计划参加会议，我们敦促您授权代理人通过免费电话号码或通过互联网投票您的股票，如所附材料所述。如果您要求并通过邮寄收到代理卡的副本，您可以在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。	通过电话	通过互联网	邮寄
	在美国或加拿大，你可以通过拨打1-800-690-6903授权代理人免费投票你的股票。	您可以授权代理人在www.proxyvote.com上在线投票您的股票。	您可以通过邮寄方式授权代理人投票，方法是在代理卡或投票指示表格上标记、注明日期和签名，并将其装在已付邮资的信封中寄回。

代理材料互联网可获得性通知，或2023年股东年会通知，本代理声明和我们2022年年报Form 10-K将于2023年3月15日左右首次邮寄给股东。

董事会并不知悉任何将于股东周年大会上提出的事项，而上述事项并无提及。如于股东周年大会上适当陈述任何其他事项，在股东并无相反指示的情况下，委托卡上被指名为代表的人士将根据其对任何该等事项的酌情决定权，投票表决该等人士有投票权的股份。

根据董事会的命令

特雷西·M·普雷斯顿

执行副总裁、首席法律和合规官&
公司秘书
2023年3月15日
温斯顿-塞勒姆，北卡罗来纳州

2023年委托书

目录表

	关于2023年年会的通知股东					2
	代理摘要					4
	提案1 - 选举董事					15
	获提名为董事的候选人，任期一年，至2024年12月届满					16
	公司治理					26
	董事提名流程					26
	董事会的作用和责任					27
	风险监督					28
	董事会结构和流程					29
	董事薪酬					34
	其他治理信息					35
	审核信息					37
	提案2 - 批准#年的任命独立注册会计师事务所					37
	审计委员会报告					38
	与独立注册会计师事务所的关系。					39
	提案3 - 咨询投票批准命名高管薪酬					41
	提案4 - 咨询投票推荐未来要批准的咨询投票频率高管薪酬					42
	提案5 - 批准Hanesbrand Inc.2020年综合激励计划					43
	人才与薪酬委员会报告					53
	薪酬讨论与分析					54
	薪酬亮点					55
	概述					62
	高管薪酬					71
	CEO薪酬比率					79
	薪酬与绩效					80
	我们股票的所有权					85
	大股东、管理层和董事的股权					85
	关于年会和投票情况					87
	其他信息					92
	关于Hanesbrand的其他信息					92
	在年度会议上提出的事项不包括在本委托书中					92
	征集费用					92
	家居					92
	常用术语					93
	下一年度股东提案和董事提名会议					93
	附录A					95

代理摘要


第1项。			选举董事董事会建议对以下十位董事提名者进行投票有关董事提名者的更多信息，请参阅第15页
			选举董事董事会建议对以下十位董事提名者进行投票有关董事提名者的更多信息，请参阅第15页

董事提名者

名字		职业	年龄	董事自.以来	独立的	其他公众公司板子
	谢丽尔·K·毕比	前执行副总裁总裁兼Ingredion Inc.首席财务官	67	2020	是	2
	史蒂芬·B·布拉特斯皮斯	Hanesbrand Inc.首席执行官。	55	2020	不是
	杰拉琳·R·布里格	Anytown USA.com前首席执行官	60	2018	是
	马克·A·欧文	百思买执行副总裁兼供应链首席执行官总裁	60	2023	是
	詹姆斯·C.约翰逊	前Loop Capital Markets LLC总法律顾问	70	2006	是	3
	弗兰克·J·莫伊森	高露洁棕榄公司前副董事长	69	2015	是	2
	罗伯特·F·莫兰	UNATION，Inc.首席执行官。	72	2013	是
	罗纳德·L·纳尔逊	安飞士预算集团前董事长兼首席执行官。	70	2008	是	2
	威廉·S·西蒙	前沃尔玛公司执行副总裁总裁，前沃尔玛美国公司首席执行官兼总裁	63	2021	是	1
	安·E·齐格勒	前CDW公司首席财务官	64	2008	是	3

2023年委托书

代理摘要

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董事提名者的技能和多样性

谢丽尔·K。
毕比

史蒂芬·B。
卑鄙的间谍

盖尔·阿林·R。
布瑞格

马克·A·欧文

詹姆斯·C。
约翰逊

弗兰克·J。
莫伊森

罗伯特·F。
莫兰

罗纳德·L·罗纳德。
尼尔森

威利安·S。
西蒙

安·E。
齐格勒

总计
导向器

技能和资格

首席执行官经验

4/10

公司治理经验

9/10

风险监督/管理经验

10/10

金融知识

10/10

行业经验

8/10

国际商务经验

9/10

首席财务官经验

4/10

广博的金融专业知识

6/10

对公司业务有广泛的了解

7/10

性别

女人

3/10

男人

7/10

种族/民族

非洲裔美国人

2/10

白人/高加索人

8/10

2023年委托书

代理摘要


第二项。			批准委任普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所董事会建议对这一项目进行表决我们请求您批准任命普华永道会计师事务所(“普华永道”)为我们2023财年的独立审计师。有关我们的独立审计师的详细信息，请参阅第37页


第三项。			在咨询基础上批准本委托书中披露的高管薪酬董事会建议对这一项目进行表决正如本委托书中披露的那样，Hanesbrand的股东有机会对我们任命的高管薪酬进行不具约束力的咨询性“薪酬发言权”投票。我们请求您批准我们任命的高管的薪酬。在考虑这项建议之前，请阅读我们的薪酬讨论和分析以及本委托书中的高管薪酬表格和相关叙述性披露，其中解释了我们的高管薪酬计划和人才与薪酬委员会的薪酬决定。有关我们高管薪酬计划的更多信息，请参阅第41页


第四项。			在咨询的基础上，建议今后就核准指定的执行干事薪酬进行咨询投票的频率董事会建议每年就Hanesbrand被任命的高管的薪酬进行投票，赞成未来举行股东咨询投票如第(3)项所述，Hanesbrand让其股东有机会就本公司的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。Hanesbrand的股东还有机会就公司是否应该每年、每两年或每三年举行一次关于高管薪酬的未来股东咨询投票进行不具约束力的咨询投票。有关未来高管薪酬咨询投票频率的进一步信息，请参阅第42页

2023年委托书

代理摘要


第5项。			批准本委托书中所述的HanesBrands Inc.2020综合激励计划修正案董事会建议对这一项目进行表决我们请求您批准HanesBrands Inc.2020综合激励计划的修正案。如果获得批准，修订后的2020年综合激励计划将提供额外的普通股作为补偿奖励。有关拟议的2020年综合激励计划修正案的进一步信息，请参见第43页

公司治理

我们相信，强有力的公司治理实践有助于为股东带来更好的业绩。如下所述，我们坚持支持董事会和管理层问责的治理原则、政策和做法，并服务于我们组织、我们的股东和其他利益相关者的最佳利益。

公司治理概述

我们根据投资者管理小组(“ISG”)发布的公司治理原则对我们的治理实践进行了评估，发现它们高度一致。ISG是一些最大的美国机构投资者和全球资产管理公司的集合。我们强有力的公司治理政策和做法在整个委托书中都有所披露。下表重点介绍了我们的治理实践与ISG的公司治理原则保持一致的一些主要方式。总体而言，我们相信我们的治理方法加强了董事会为公司提供有意义的监督、审查和咨询的能力，因为公司代表所有股东行事。

	ISG原则			汉斯布兰德实践
	原则1 董事会对股东负责			• 董事会和委员会年度自我评估 • 解密董事会 - 所有董事每年选举一次 • 董事提名者的代理访问 • 个别董事如未能获得过半数选票，可提出辞职 • 无毒丸 • 披露企业管治和董事会惯例
	原则2 股东应享有与其经济利益成比例的投票权。			• 一股一票 • 没有不同的投票权
	原则3 董事会应该对股东作出回应并积极主动，以便了解他们的观点。			• 可供股东参与的董事 • 股东外展流程 • 披露针对股东反馈所采取的关键行动，包括股东在年度会议上对提案进行投票
	原则4 董事会应该有一个强大的、独立的领导结构			• 领导班子结构年度审查和确定 • 董事会独立主席
	原则5 董事会应采用能够提高其有效性的结构和做法			• 10名董事提名人中有9名是独立的 • 所有董事会委员会完全独立 • 2022年现任董事出席董事会和委员会会议的平均比例约为98% • 董事的指明退休年龄限制

2023年委托书

代理摘要

	ISG原则			汉斯布兰德实践
	原则6 董事会应制定与公司长期战略相一致的管理激励结构			• 董事会监督高管薪酬计划，以配合公司的长期战略 • 短期和长期业绩目标相结合 • 高管和董事的持股计划和持股要求 • 禁止套期保值和质押公司股票

ESG和可持续发展亮点

我们的承诺

投资于企业责任和可持续发展是我们商业战略的核心，反映了我们为每个人创造一个更舒适的世界的持续承诺。我们坚持以价值观为基础的可持续性 - 问责、包容性、团队合作、卓越和诚信 - ，并继续将我们的努力集中在联合国可持续发展目标涉及的领域，包括良好的健康和福祉、优质教育、性别平等、气候行动、清洁水和卫生设施、负担得起的清洁能源、经济增长、减少不平等以及负责任的消费和生产。

我们的ESG和可持续发展战略被整合到整个组织中，并由三个支柱构成，这三个支柱构成了我们长期可持续发展目标的基础。


人民	行星	产品
到2030年，通过健康和健康计划、多样性和包容性倡议、改善工作场所质量和改善当地社区的慈善努力，改善至少1000万人的生活	到2030年，减少50%的直接温室气体排放和30%的间接排放，以符合基于科学的目标，减少至少25%的用水量，在公司拥有的运营中使用100%的可再生电力，并将垃圾填埋场垃圾减少到零	到2025年，淘汰所有一次性塑料，将包装重量减少至少25%，同时转向100%回收/生物降解涤纶与可持续棉

人民-通过专注于舒适感(在需要、危机和不确定的时候安慰人们)，包裹体(通过教育和青年体育促进多样性、公平和包容性)；以及健康状况(通过为有需要的人提供医疗服务来创建更健康的社区)，我们宣传我们的价值观“做正确的事情”，这是我们所有可持续发展努力和企业责任的基础。

行星-通过专注于气候, 水、废水和化学品管理，我们的目标是在原材料生产和整个制造过程中减少温室气体和水的足迹，并在我们的运营中推广领先的能效实践。

产品-通过专注于更具可持续性的纤维，特别是棉花和涤纶，我们的目标是减少我们生产的产品的影响，并满足越来越希望可持续产品的消费者的需求。通过专注于包装改进，我们能够减轻瓦楞纸板和其他材料的重量，同时帮助将产品安全地交付给消费者低碳、低废经济。我们继续改进我们的制造步骤，以总体上减少废物，寻找方法重新利用某些废物流，并建立当地的回收合作伙伴关系，以转移垃圾填埋场的废物。

2023年委托书

代理摘要

数字上的进步

Hanesbrand寻求成为气候、人权、水和消除浪费以及多样性、包容性和性别平等方面的行业领导者。2020年，我们宣布了在我们的人民、地球和产品倡议下的大胆承诺，其中包括详细的计划和目标，以改善数百万人的生活，通过创新的气候解决方案减少我们的水和能源足迹，并致力于更可持续的材料和产品包装。2022年，我们在这一承诺的基础上，朝着取得这些成果取得了积极进展。

2025年-2030年目标

人民

行星

产品

	长期的目标		计时			长期的目标		计时			长期的目标		计时
POC高级经理及以上职位		25%		2025	减少范围1和2温室气体		50%		2030	可回收生物降级聚酯		100%		2025
女性高级经理及上边		50%		2025	减少范围3温室气体		30%		2030	可持续发展棉花		100%		2025
					减少能源消耗		25%		2030	减轻包装重量		25%		2025
					可再生电力		100%		2030	淘汰一次性塑料		100%		2025

	2022年主要成就 • 达到或超过了我们2022年的大部分可持续发展里程碑 • 在CDP气候变化报告和水安全报告中获得A分 • 获奖13人这是连续能源之星持续卓越/年度合作伙伴奖 • 连续第二年被伦理评为世界上最有道德的公司之一 • 在泰国、洪都拉斯和多米尼加共和国实施太阳能项目 • 2022年可持续发展总节省800万美元
	2023年展望 • 继续侧重于以舒适、包容和健康为主题的慈善努力 • 重点关注我们的范围3温室气体清单和减少范围3的影响 • 继续把重点放在包装和减少废物上 • 推动消费者和其他利益相关者了解我们在可持续发展倡议方面的进展

我们定期在我们的可持续发展网站上报告针对这些目标和其他关键指标的进展情况，网址为www.hBisustains.com。

ESG监督和治理

董事会及其委员会监督我们环境、社会和治理(ESG)战略的制定和执行，包括监督我们与环境可持续性、健康和安全以及多样性、公平和包容性有关的政策、计划和倡议。2022年，董事会审查和评估了其委员会章程，并批准了修改，以进一步加强对公司正在进行的ESG计划的监督。我们的治理和提名委员会在审计委员会和人才与薪酬委员会的支持下，协调董事会的ESG监督职责。这些监督责任包括评估和审查相关的ESG风险、机会和披露义务，详情如下。

•

我们的治理和提名委员会协调监督我们的ESG战略和沟通，以及我们的公司治理政策和实践。管治及提名委员会亦会评估相关的ESG风险、机会及披露责任是否由适当的董事会委员会定期审阅及考虑。

2023年委托书

代理摘要

•

人才和薪酬委员会于2022年更名，主要负责我们ESG战略的“人”支柱，其中包括对多样性、公平和包容性、人才发展、劳动力管理供应链劳工标准以及健康和安全的监督。

•

审计委员会对我们ESG战略的地球和产品支柱负有主要责任，包括我们旨在应对与气候变化、用水、废物管理、温室气体排放、化学品管理、原材料采购、产品、包装和产品责任相关的风险和战略的ESG战略的各个方面。

薪酬亮点

业务战略和优先事项

我们生产的日常服装因舒适、款式、质量、创新和价值而为世界各地的消费者所熟知和喜爱。我们的标志性品牌包括哈内斯，美国领先的基本服装品牌；冠军，一位生活方式和运动服装交汇的创新者；以及债券，它正在为设计和可持续性设定新的标准。我们在32个国家和地区雇佣了大约51,000名员工，并在工作场所质量和道德商业实践方面建立了良好的声誉。

2021年，我们宣布了我们的全部潜力计划-一个旨在释放HanesBrands巨大机遇的三年增长计划，建立在我们的标志性品牌、世界级供应链、深厚的消费者忠诚度、广泛的渠道分销和全球足迹的基础上。完整的潜在计划由四个增长支柱组成：

拓展全球业务冠军

重新点燃内衣增长

推动以消费者为中心

关注投资组合

2022年，我们在实现这些目标方面取得了重大进展，这体现在我们对盈利增长的关注、SKU的减少、单位库存的减少以及我们广泛的成本降低计划。继2021年成功推出Hanes Total Support Pouch内衣平台后，今年Hanes推出了Hanes Originals系列创新产品，针对年轻消费者推出了更现代的剪影。我们的Hanes Originals将于11月和12月分别在加拿大和美国的部分零售商推出，这是我们新的全球创新流程下推出的第一款多类别、多地域的产品。

我们已经启动了几项计划，旨在增强我们的全球设计和创新能力，以满足当前和新的消费细分市场的需求。具体地说，我们细分了供应链，以满足我们每个品牌的独特需求，并加快了我们的上市速度。此外，我们简化了流程和组织，以更快地做出决策，使我们的技术现代化，并对人员和下一代人才进行投资，以加快成果并实现可持续、可盈利的增长。

金融亮点

实现2022年SKU削减目标和有效库存单位削减。*我们实现了与2019年峰值相比净SKU减少45%，包括2022年SKU减少9%，这创建了一个更专注的投资组合，与我们的全部潜在计划保持一致。我们还制定了一个积极的目标，到2022年底减少库存单位，我们实现了这一目标。今年年底，我们的库存和单位数量比上年下降了6%。

注重提高财务灵活性和减少债务*我们已经改变了我们的资本分配策略，将自由现金流(运营现金减去资本支出)的使用集中在(I)对全部潜在计划的投资和(Ii)减少债务，并将我们的杠杆率恢复到在净债务与调整后EBITDA的基础上不超过两到三倍的范围。为此，董事会取消了季度现金股息。鉴于当前宏观经济环境的不确定性，我们还修改了信贷协议，以提供更大的短期财务灵活性，并在2023年第一季度对2024年到期债券进行了再融资。我们相信，这一战略将允许更大的灵活性，为公司和我们的股东带来巨大的价值。

预计2023年将产生约5亿美元的运营现金流，并以更高的价格退出

2023年委托书

代理摘要

毛利率和营业利润率。与前一年相比，我们在2022年成功地减少了库存单位，我们准备在2023年释放营运资金，并将运营现金流推向历史水平。我们预计，随着我们通过剩余的高成本库存出售，毛利率和运营利润率压力将在2023年上半年持续。我们预计2023年下半年，特别是第四季度，毛利率和营业利润率将同比改善，因为目前生产的较低成本库存被出售，我们纪念与2022年我们的库存削减计划相关的去年制造超时成本。

重申了我们的全部潜在财务目标，更新了时间表。我们继续在我们的全面潜在增长战略上取得进展，并预计实现我们的长期财务目标，即净销售额约为80亿美元，营业利润率约为14.4%。我们现在预计在2026年底实现这些目标。新的时机反映了近期和近期的宏观经济和消费者需求环境。

高管薪酬亮点

我们要求我们的股东每年投票，在咨询(非约束性)的基础上，批准我们被任命的高管(“近地天体”)的薪酬。我们的董事会主要通过人才和薪酬委员会来定义和监督我们的高管薪酬计划，该计划基于按绩效付费的理念，旨在实现以下目标：

奖励财务和运营业绩

根据绩效目标的实现情况，将相当大一部分薪酬置于风险之中

使近地天体的利益与我们股东的利益保持一致

吸引、留住和激励高技能和以绩效为导向的人才

与这些目标一致，我们的薪酬计划的设计旨在将每个近地天体的薪酬的很大一部分与其个人表现和我们在短期和长期的表现联系起来。请参阅第54页开始的薪酬讨论和分析以及第72页开始的相关高管薪酬表格，以了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括我们近地天体2022年的薪酬信息。

2022年目标薪酬组合

补偿元素	主要特点	目标
基本工资	• 固定薪酬组成部分 • 反映了每个近地天体的个人责任、表现和经验	• 为履行基本工作职责提供现金补偿的基础
年度奖励计划(AIP)奖	• 基于绩效的现金薪酬 • 根据公司业绩与预先设定的目标确定的支出	• 通过将薪酬与关键年度目标的实现联系起来来激励绩效
长期激励计划(LTIP)奖	• 基于业绩和风险的、时间既得利益的薪酬 • 业绩分享奖(PSA)(LTIP机会的50%) • 在批出日期的三周年时归属 • 收到的股份数量从基于2022-2024财年公司业绩的授予单位数量的0%到200%不等。 • 限制性股票单位奖(“RSU”)(LTIP机会的50%) • 三年服务期内的应课差饷归属	• 鼓励促进公司长期增长、盈利和财务成功的行为，使高管的利益与我们的股东保持一致，并支持留任目标

2023年委托书

代理摘要

2022财年目标直接薪酬总额

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我们首席执行官的绩效薪酬和风险薪酬的百分比是我们任命的高管中最高的，反映了该职位对结果的最高责任和问责水平。基于绩效和风险的薪酬占我们其他指定高管的平均目标直接薪酬总额的76%。由于此类薪酬的价值取决于Hanesbrand实现关键年度业绩和战略性长期业务目标的情况，和/或与我们股票价格的变化挂钩，因此我们任命的高管的实际薪酬可能会大幅高于或低于目标水平。

人力资本管理亮点

文化和参与度

我们的公司文化体现在我们的宗旨中--“为每个人创造一个更舒适的世界”--以及我们的价值观--“做正确的事，像老板一样行动，比赛取胜，为所有人创造机会。”

我们的全球员工参与度在历史上一直很高，并将继续证实我们对员工关系以及我们的参与活动和实践的高度重视。2023年将对所有企业员工发起一项新修订的全球敬业度调查。

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培训

HBI大学提供各种领导力和文化主题的在线和面对面培训，并帮助员工学习新的职能和管理技能。2021年，我们每周为我们的公司员工提供多元化培训，

2023年委托书

代理摘要

2022年，我们继续就各种包容主题进行季度培训，包括友谊、心理健康和微观不平等。2022年，我们还推出了“了解业务”系列，帮助所有员工了解HBI的主要职能和商业模式，以及他们如何为我们的全面潜在计划做出贡献。此外，我们还为副总裁和董事制定了顶尖的全球人才专业发展计划，并正在扩大对各级领导的评估和360评估的使用。

教育与发展

在中美洲和加勒比地区，我们向近5000名同事和2000多名家庭成员提供了教育援助和培训。近3800名员工获得了高中文凭，85人获得了大学学位，135人获得了硕士学位，1人获得了博士学位。

优势

我们提供全面的福利方案，在所有级别提供具有竞争力的薪酬和福利，我们不断寻求增强和支持我们的产品。我们的许多公司和机构员工都可以使用现场医疗诊所，这些诊所提供高质量的服务，在某些情况下，家庭成员也可以获得这些医疗服务。我们还提供健康和健康教练计划，旨在改善所有员工的整体健康和福祉。2021年，我们启动了新的育儿假福利，提高了精神健康福利，改善了网上医疗。在中美洲和亚洲，我们在我们的制造工厂为员工提供低成本或免费的现场餐饮。

健康与安全

员工的健康和安全是重中之重。我们的职业安全与健康管理局(“OSHA”)的记录率为0.27，比前一年下降了10%。我们已经加强了我们的清洁和距离协议，并提供了额外的个人防护装备选项，以回应新冠肺炎。新的在家工作协议是对新冠肺炎的回应，可以在情况出现时部署，以及对符合某些标准的职位做出更永久的安排。

多样性与包容性

作为一家在六大洲32个国家开展业务的全球性公司，我们的员工代表着不同的背景、种族、文化、宗教、性别、性取向和年龄。我们相信，这些不同的视角加强了我们的业务，我们努力建立一种更强大的包容性文化。截至2022年12月31日，我们的全球劳动力约为32%的男性和68%的女性，而在我们的国内劳动力中，我们的员工约55%为白人，约22%为黑人或非裔美国人，约16%为西班牙裔，约4%为亚裔，约1%为美国印第安人或阿拉斯加原住民，约2%为两个或更多种族或其他种族。我们相信，我们在多样性和包容性方面取得了重大进展，但我们致力于做更多的工作。2021年，我们启动了积极的多元化目标，我们努力在2025年之前实现这一目标，包括i)目标是至少25%的有色人种代表，ii)保持50%的女性，在我们的美国劳动力队伍中，每种情况下都是高级经理及以上级别。截至2022年12月31日，我们在美国员工中高级经理及以上级别的有色人种比例约为19%(2021年为16%)，高级经理及以上级别的女性在我们美国员工中的比例约为50%(2021年为49%)。

我们已向HBCU的三所机构承诺提供奖学金，并参与导师和其他联合活动，以帮助它们与企业建立联系，并提供未来人才的渠道，并提高对我们自己劳动力中代表性不足群体面临的问题的认识。

2023年委托书

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投票权项目

2023年委托书

提案1 - 董事选举

我们的董事会提名了十名董事候选人参加董事会选举。我们选出的每一位董事的任期至下一届股东年会，直至其继任者正式选出并具备资格为止。如一名被提名人未能获选，代表委任持有人可投票选举董事会建议的另一名被提名人，或董事会可减少在股东周年大会上选出的董事数目。每一位被提名人都同意如果当选，将在董事会任职。以下有关每名候选人的资料已由适用的候选人确认，并包括在本委托书内。

我们的管治和提名委员会相信，在年会上当选的10名被提名人拥有的经验和资格将使他/她能够为董事会做出重大贡献。在遴选董事会提名人选时，我们力求确保董事会整体拥有经验和专业知识的平衡，包括行政总裁经验、首席财务官经验、国际专业知识、消费品行业的深厚经验、公司管治专业知识，以及与我们业务相关的其他职能领域的专业知识。关于治理与提名委员会确定董事会候选人的更多信息，请参见第26页的“董事提名过程”。

我们的董事会一致建议投票选举这十名被提名人。

2023年委托书

提案1 - 董事选举

参选的获提名人

	谢丽尔·K·毕比
	年龄： 67 董事自： 2020 委员会成员：审计独立董事审计委员会财务专家			经验 • 2004年至2014年，英格迪翁公司(原玉米制品国际公司)执行副总裁兼首席财务官；总裁副财务长(2002年-2004年)；总裁副财务长(1999年-2004年)；财务主管(1997年至2004年) 其他上市公司董事会 • 美国美盛公司(2019年至今) • 美国包装公司(2008至今) • Convergys公司(2015至2018年) 其他 • 高盛资产管理GSTII基金董事会 • 费尔利·迪金森大学董事会成员教育 • 费尔利·狄金森大学工商管理硕士 • 罗格斯大学学士学位提名理由：毕比女士在大型企业组织担任高级财务领导职位的漫长职业生涯中获得了强大的财务敏锐性。她对财务事项的深入了解，包括监督、分析和编制财务报表，使她能够作为审计委员会成员提供宝贵的见解和贡献。毕比女士还在公司风险管理、国际业务和公司治理方面拥有丰富的经验，这使她能够协助董事会履行其风险监督职能。

2023年委托书

提案1 - 董事选举

	史蒂芬·B·布拉特斯皮斯
	年龄： 55 董事自： 2020 委员会成员：无			经验 • Hanesbrand，Inc.首席执行官(2020年至今) • 沃尔玛公司首席购物官(2015年至2020年)；食品部常务副总裁(2014年至2015年)；百货部常务副总裁(2013年至2014年)；多个高管职位(2005年至2013年) • 专业品牌首席营销官(2003-2005) • 担任过多个高管职位，百事公司北美分公司菲多利公司(1996年至2003年) • 管理顾问，A.T.科尔尼(1994-1996) 教育 • 宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士 • 富兰克林和马歇尔学院学士学位提名理由：Bratspies先生对Hanesbrand拥有丰富的经验和知识，包括其业务和战略目标。利用他在行业中的多个高级领导职位，Bratspies先生带来了企业风险管理、财务管理、营销和消费产品方面的集体经验，以及对大型上市公司业务问题的关键理解。

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提案1 - 董事选举

	杰拉琳·R·布里格
	年龄： 60 董事自： 2018 委员会成员：审计、治理和提名独立董事			经验 • 双桥咨询集团负责人(2021年至今) • 首席执行官，AnytownUSA.com(2016至2021) • 总裁，克拉克(强生克拉克有限公司)，美洲地区(2014年至2016年) • 总裁，雅芳北美(雅芳产品公司事业部)(2008年至2011年)；高级副总裁和品牌总裁，雅芳全球营销业务部(2005年至2008年) • 总裁，Godiva Chocolatier International(2002年至2005年) • 担任过多个高管职位，金宝汤公司(1995-2002) • 担任各种领导职务，卡夫食品公司(Kraft Foods，Inc.)(1986年至1995年) • 担任过多个领导职务，宝洁公司(Procter&Gamble Company，Inc.)(1984-1986) 其他上市公司董事会 • 1800Flowers.com(2012-2022) 其他 • 韦尔奇食品公司(Welch Foods Inc.)(2013年至2022年) 教育 • 宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理学士提名理由：布赖格女士曾在各种国际零售商和消费品制造商担任过各种高级领导职位，其中包括一些世界上最大的此类公司。她在消费品制造和零售行业的经验非常适合公司的业务和主要客户基础。通过她的高级管理职位和以前的上市公司董事会服务，Breig女士积累了数字营销战略、企业风险管理、财务管理和公司治理方面的专业知识，这有助于我们董事会在这些职能方面分享知识和专业知识。

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提案1 - 董事选举

	马克·A·欧文
	年龄：60岁董事自： 2023 委员会成员：治理和提名独立董事			经验 • 总裁执行副总裁兼百思买首席供应链官(2022年至今)；首席包容性、多样性和人才官(2020年至2022年)；供应链多个高管职位(2013年至2020年) • 目标公司分销领导职位(2003至2013年) • 曾在美国陆军服役，担任中尉/上尉(1984-1992) 其他 • 董事，百思买基金会 • 董事，黑人教育 • 全国零售联合会(NRF)基金会董事会教育 • 富兰克林大学工商管理硕士 • 菲斯克大学学士学位提名理由：欧文先生曾在大型全渠道零售商担任过各种领导职位，这使他能够对我们客户基础的这一关键组成部分提供深刻的洞察。欧文先生通过在美国一些最大的零售商担任高级管理职位积累的专业知识，为董事会在供应链采购、物流、运输和分销领域的集体熟练程度做出了贡献，这些领域都是公司业务的关键要素。欧文先生还为董事会带来了人力资本管理、包容性和多样性以及公司治理等领域的丰富经验，这些领域是与我们的员工基础和行政领导力相关的关键领域。

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提案1 - 董事选举

	詹姆斯·C.约翰逊
	年龄： 70 董事自： 2006 委员会成员：治理和提名(主席) 独立董事			经验 • Loop Capital Markets LLC总法律顾问(2010至2014) • 总裁副秘书长、波音公司商用飞机助理总法律顾问(2007年至2009年)；总裁，公司副秘书长兼助理总法律顾问(1999年至2007年) • 诺斯罗普·格鲁曼公司公司秘书兼助理总法律顾问(1988-1998) • 美国证券交易委员会洛杉矶地区办事处律师(1978年至1980年) 其他上市公司董事会 • 劲量控股有限公司(2015年至今) • 埃奇韦尔个人护理公司(2013年至今) • 阿莫林公司(2005至今) 其他 • 宾夕法尼亚大学文理学院顾问委员会成员 • 宾夕法尼亚大学文理学院外部顾问委员会主席教育 • 宾夕法尼亚大学法学博士 • 宾夕法尼亚大学学士学位 • 网络安全监督证书提名理由：约翰逊先生曾在美国一些最著名的公司的法律部门担任过高级管理职位。通过这些职位和广泛的上市公司董事会服务，他在公司风险管理、员工和法律事务、高管薪酬以及公司治理政策和计划等领域积累了丰富的经验和资历，使他能够有效地担任治理和提名委员会主席。

2023年委托书

提案1 - 董事选举

	弗兰克·J·莫伊森
	年龄： 69 董事自： 2015 委员会成员：审计、薪酬独立董事			经验 • 高露洁棕榄公司副董事长(2016年至2018年)；新兴市场和业务发展首席运营官(2010年至2016年)；总裁，全球营销、供应链和研发(2007年至2010年)；总裁，西欧、中欧和南太平洋地区(2005年至2007年)；自1978年以来担任多个高管职位其他上市公司董事会 • 法国上市公司Ses Imagotag(2020年至今) • 联合包裹服务公司(2017年至今) 其他 • EDHEC商学院国际顾问委员会主席(巴黎、伦敦、新加坡) • 乔治敦大学麦克多诺商学院国际董事会成员教育 • 法国EDHEC商学院市场营销硕士 • 密歇根大学工商管理硕士 • 斯坦福大学高管MBA项目提名理由：高露洁-棕榄是美国领先的消费品公司之一，他在高露洁棕榄公司工作了40年，担任过多个高级管理领导职位，这使他在公司所处的行业积累了丰富的经验。他在全球业务运营和供应链管理领域的专业知识有助于董事董事会监督公司运营的这些关键领域。他作为董事其他国际上市公司的高管经验和服务有助于董事董事会对公司治理、财务管理和风险管理领域的看法。

2023年委托书

提案1 - 董事选举

	罗伯特·F·莫兰
	年龄： 72 董事自： 2013 委员会成员：审计(主席) 独立董事审计委员会财务专家			经验 • UNATION，Inc.首席执行官(2021年至今) • GNC控股公司董事长(2017年至2018年)；临时首席执行官(2016年至2017年) • PetSmart，Inc.董事会主席(2012年至2013年)；首席执行官(2009年至2013年)；北美商店总裁(1999年至2001年)；首席运营官(2001年至2009年) • 总裁，玩具反斗城(加拿大)有限公司(1998年至1999年) 其他上市公司董事会 • GNC控股公司(2013至2019年) • Payless，Inc.(2005-2012) 其他 • UNATION，Inc.(2021年至今) • 弗雷斯Snapf集团(2013至今) • 美国田径基金会教育 • 维拉诺瓦大学理学士提名理由：莫兰先生在多家大型消费品和零售公司担任高级管理人员的职业生涯使他能够为公司业务的这些要素贡献自己的知识和经验。莫兰先生担任其中一些公司的首席执行官和董事长，为他提供了丰富的高层经验，他可以在公司可能面临的所有运营、管理和治理问题上与公司的高级管理团队和董事会分享。他在企业风险管理和监督以及财务管理方面的专业知识使他能够有效地担任审计委员会主席。

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提案1 - 董事选举

	罗纳德·L·纳尔逊
	年龄： 70 董事自： 2008 委员会成员：薪酬、治理和提名董事会主席			经验 • 安飞士预算集团执行主席(2016-2018) • 安飞士预算集团董事长兼首席执行官(2006年至2015年)；董事公司(安飞士预算集团的前身)董事(2003年至2006年)；首席财务官(2003年至2006年)；盛德公司汽车租赁业务董事长兼首席执行官(2006年)；总裁(2004年至2006年)；森登公司旅行分销事业部临时首席执行官(2005年至2006年) • 梦工厂SKG联席首席运营官。(1994年至2003年) • 派拉蒙通信公司执行副总裁总裁兼首席财务官(1987年至1994年) 其他上市公司董事会 • 派拉蒙全球(前身为ViacomCBS，Inc.(2019年至今) • 温德姆酒店及度假村公司(2019年至今) • 维亚康姆，Inc.(2016至2019年) • Convergys公司(2008至2016) 教育 • 加州大学洛杉矶分校MBA学位 • 加州大学伯克利分校学士学位提名理由：Nelson先生在各种面向消费者的国际上市公司担任高级管理人员的长期职业生涯使他能够成为董事会的有效领导人，担任董事长并监督董事会的职能和与高级管理层的互动。他还在财务管理、公司风险管理、战略交易、财务分析和财务报表编制方面贡献了重要的专业知识，这些都是公司战略规划和风险管理职能的关键要素。

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提案1 - 董事选举

	威廉·S·西蒙
	年龄： 63 董事自： 2021 委员会成员：审计独立董事			经验 • K.K.R.&Co高级顾问(2014年至今) • 总裁，WSS Venture Holdings LLC(2014年至今) • 2006年至2014年，沃尔玛公司执行副总裁总裁；2010年至2014年，沃尔玛美国公司执行副总裁兼首席执行官总裁；2007年至2010年，沃尔玛执行副总裁兼首席运营官；2006年至2007年，专业服务和新业务开发部执行副总裁总裁 • 各种高管职位，Brinker International，Diageo North America，Inc.和Cadbury Schweppes Plc.(1990-2006) 其他上市公司董事会 • 达顿餐饮集团(Darden Restaurants，Inc.)(2012年至2014年，2014年至今) • 股权分配收购公司(2020-2022) • GameStop Corp.(2020年至2021年) • 学院体育和户外运动公司(2020至2021年) • 安力士国际公司(2019至2020) • CHICO的Fas，Inc.(2016至2021年) 其他 • 佛罗里达州管理服务部秘书(2003-2005) • 美国海军和海军预备役(1980-2005) 教育 • 康涅狄格大学工商管理硕士 • 康涅狄格大学学士学位提名理由：西蒙先生曾在各种大型全球直接面向消费者的零售商和消费品公司担任高级行政领导职务，这使他能够对公司业务的监督做出贡献，并就公司运营的关键要素向高级管理层提供建议。西蒙先生作为一家上市公司，拥有丰富的高级领导技能和在董事其他面向消费者的公司的丰富经验，这使他能够在战略规划、财务管理、企业风险管理和公司治理领域做出贡献。

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提案1 - 董事选举

	安·E·齐格勒
	年龄： 64 董事自： 2008 委员会成员：薪酬(主席) 独立董事			经验 • 高级副总裁，CDW公司首席财务官兼执行委员会成员(2008年至2017年) • 高级副总裁，Sara餐饮行政管理兼首席财务官(2005年至2008年)；Sara李烘焙集团首席财务官(2003年至2005年)；Sara李餐饮企业发展高级副总裁(2000年至2003年) 其他上市公司董事会 • 雷诺消费品公司(2020年至今) • 美国食品控股公司(2017年至今) • 沃尔特斯·克鲁沃，一家荷兰上市公司(2017年至今) • Groupon Inc.(2014年至2020年) 教育 • 威廉和玛丽律师事务所 • J.D.，芝加哥大学法学院提名理由：齐格勒女士曾在多家以消费者为中心的大型全球公司担任高级财务和其他领导职位，使她能够对公司核心业务的许多要素有深刻的见解。她拥有丰富的上市公司董事会经验，并对财务报表的监督和准备有很强的理解。她广泛的执行技能包括公司风险管理、战略交易、财务管理和分析、国际业务和高管薪酬，其中最后一项使她能够有效地担任薪酬委员会主席。

2023年委托书

公司治理

董事提名流程

治理与提名委员会(“G&N委员会”)负责筛选潜在的董事候选人，并向董事会全体成员推荐合格的候选人进行提名。G&N委员会将考虑首席执行官、任何董事公司或任何股东提出的董事候选人。G&N委员会还不时聘请搜索公司帮助确定和评估不同的董事提名者名单。除欧文先生外，本次年会选举的每一位被提名人都是由我们的股东先前选出的。

在评估潜在的董事候选人时，G&N委员会寻求推荐在其专业领域具有卓越领导能力和成功记录并将对董事会做出重大贡献的候选人进入董事会。G&N委员会考虑我们的公司治理准则中列出的以下资格：

•

个人和职业道德和正直

•

现有董事会成员的多样性，包括种族、族裔和性别

•

具体的商业经验和能力，包括对适用于大型上市公司的商业问题的经验和理解，以及应聘者是否曾在商业、政府、教育或其他与我们的全球活动相关的领域担任过决策职位

•

财务敏锐性，包括应聘者是否通过教育或经验了解财务事项以及财务报表的编制和分析

•

代表我们的股东作为一个整体的能力

•

专业和个人成就，包括参与公民和慈善活动

•

企业级风险管理经验

•

相关教育

•

愿意投入足够的时间有效履行他或她的职责，并致力于在董事会任职

股东向G&N委员会提交的任何建议应包括与潜在候选人所需的每一项资格相关的信息，以及我们关于股东提名的附则中规定的其他信息。G&N委员会在评估股东提交的候选人时采用与评估其他来源提交的候选人相同的标准。有关潜在董事候选者的建议以及上述所需信息应以书面形式提交给Hanesbrand Inc.，地址：北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆东哈内斯磨坊路1000号，邮编：27105，收件人：公司秘书。股东如欲直接提名董事于明年年会上审议，请参考第93页“股东建议及董事下一届年会提名”一节所述的程序。

我们在提名过程中没有关于多样性的独立政策；但是，多样性是我们的公司治理准则要求我们的委员会在确定和评估董事被提名人时考虑的标准之一。在应用这一标准时，G&N委员会和董事会认为多样性还包括观点、专业经验、教育、技能和其他有助于董事会积极有效的个人素质和属性的差异。G&N委员会通过其对董事会组成的年度审查，评估其根据这项政策开展的活动的有效性，审查董事会目前的组成是否充分反映了上文讨论的资格平衡，包括多样性，然后再推荐候选人参加选举。在这方面，审计委员会认为，根据审计委员会目前的组成，其努力是有效的。

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公司治理

我们的公司治理指引规定，年满74岁的董事应每年向G&N委员会提交辞职信，以便在董事会接受后生效。这些辞职信将由G&N委员会审议，董事会将考虑G&N委员会的建议，决定是否接受该辞职信。格里芬先生已年届74岁，已向G&N委员会提交辞呈，董事会已接受该辞呈。格里芬先生将在本届任期的剩余时间内担任董事，但不会在股东周年大会上竞选连任董事会成员。

董事独立自主

为了协助我们的董事会作出纽约证券交易所(“纽交所”)上市标准所要求的独立性决定，董事会采用了明确的独立性标准。这些标准包含在我们的公司治理准则中，可在我们的公司网站上获得，Www.Hanes.com/Investors。董事会已决定，根据纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则，我们的11名现任董事会成员中有10名是独立的，他们是根据纽约证券交易所的上市标准和我们的公司治理准则，李·毕比女士、A·布里格女士、A·格里芬先生、A·欧文先生、A·约翰逊先生、A·莫里森先生、B·莫兰先生、A·西蒙先生和A Ziegler女士。在厘定董事的独立性时，董事会并无讨论亦不知悉与任何该等董事有关的任何关连人士交易、关系或安排。

我们的审计委员会章程要求，根据纽约证券交易所上市标准和证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，审计委员会的所有成员必须是独立的。董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准，现任审计委员会成员以及在2022财年任职的每一位董事成员均为独立的美国证券交易委员会公司，并符合适用于美国证券交易委员会的适用规则下适用于审计委员会成员的增强的独立性标准。董事会还认定，根据美国证券交易委员会的适用规则，毕比女士和莫兰先生均有资格成为“审计委员会财务专家”。

我们的人才和薪酬委员会章程要求人才和薪酬委员会的所有成员都是独立的，符合纽约证券交易所上市标准，包括适用于人才和薪酬委员会成员和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则第36B-3条所指的“非雇员董事”的增强独立性要求。董事会已决定，根据纽约证券交易所上市标准，我们人才和薪酬委员会的现任成员以及在2022财年任职的每位成员都是纽约证券交易所上市标准下的独立董事，以及根据交易所法案规则第16B-3条的含义的非雇员董事。

我们的治理和提名委员会章程要求，根据纽约证券交易所上市标准，治理和提名委员会的所有成员都是独立的。董事会已决定，根据纽约证券交易所上市标准，我们治理和提名委员会的现任成员和在我们2022财年任职的每位成员都是独立的董事。

董事会的角色和责任

概述

董事会由我们的股东选举产生，以监督他们对我们业务的长期健康和整体成功的利益。董事会是最终的决策机构，但保留给股东或与股东分享的事项除外。董事会监督本公司的业务，由Hanesbrand的高级管理层成员进行。在履行其职责时，董事会会检讨及评估Hanesbrand的长期策略及其战略、竞争力及财务表现。

2022年，我们的董事会召开了五次会议，并在没有管理层的情况下定期举行了执行会议，由我们的独立董事会主席主持。此外，我们的审计委员会召开了6次会议，我们的人才和薪酬委员会召开了4次会议，我们的治理和提名委员会召开了3次会议。董事应尽一切努力出席年会、所有董事会会议和他们所服务的委员会的会议。在我们2022年股东年会召开时，我们的所有董事都出席了那场年会，每一位董事董事出席了超过75%的董事会会议和他或她所参加的委员会的会议。

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公司治理

风险监督

	董事会作为一个整体，最终负责监督我们的风险管理职能。审计委员会利用其各委员会协助履行以下风险监督职能：
	审计委员会主要负责监督风险评估和风险管理，包括与环境、可持续性、网络安全和其他技术问题有关的风险、机会和披露义务。 Hanesbrand的管理层准备，审计委员会审查和讨论，在企业范围内对我们的风险进行年度评估。我们实施严格的企业风险管理计划，每年更新一次，旨在提请审计委员会注意我们最重要的风险以供评估，包括战略、运营、财务、可持续性、网络安全、法律和监管风险。作为我们企业风险管理计划的一部分，我们已经开始并将继续根据气候相关财务披露特别工作组(TCFD)和可持续发展会计准则委员会(SASB)制定的框架，评估与气候相关的风险和机会对公司业务、战略和财务规划的实际和潜在影响。
	人才与薪酬委员会主要负责监督与我们的薪酬实践和政策相关的风险，包括与公司文化、人才、招聘、留任和员工敬业度计划相关的风险、机会和披露义务。
	治理和提名委员会主要负责监督董事会流程和公司治理相关风险。领导协调董事会对ESG风险、机会和披露义务的治理和监督。
	我们的董事会通过定期收到委员会主席的报告来监督其各委员会的工作。此外，董事会对公司战略计划、综合业务结果、资本结构、收购或处置相关活动以及其他业务的讨论还包括考虑与考虑中的特定活动相关的风险。董事会定期审查我们的网络安全和其他技术风险、控制和程序。董事会每年至少两次从我们的首席执行官和首席信息官那里收到关于我们遵守国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架的报告，以及我们降低网络安全风险和应对任何数据泄露的计划。我们的网络安全计划定期由独立第三方对照NIST网络安全框架进行审计，我们将定期信息安全培训作为员工教育和发展计划的一部分。此外，我们将网络安全保险作为我们全面保险组合的一部分。董事会还定期收到我们的首席执行官和首席可持续发展官就我们的气候相关风险、可持续发展倡议和实现我们长期可持续发展目标的进展情况提交的报告。

人才管理和继任规划

董事会每年都会讨论首席执行官职位以及某些其他高级管理职位的继任规划。我们的首席执行官每年向董事会提供对担任该等高级管理职位的高管及其接替他的潜力的评估。我们的首席执行官还向董事会提供被视为这些高级管理人员的潜在继任者的评估。审计委员会根据他们对高级管理人员业绩的具体印象来评估这些数据。这项评估结合对高管人才外部情况的了解，证明董事会和首席执行官在规划关键职位的继任方面取得了成功。

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公司治理

与我们的董事会沟通

任何希望直接与我们的董事会、我们的非管理董事作为一个团体或我们的独立董事长进行沟通的股东或相关方，可以写信给Hanesbrand Inc.，地址：北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆东哈内斯磨坊路1000号，邮编：27105，收件人：公司秘书。股东或其他有兴趣的人士亦可与董事会成员联络，电邮地址为：邮箱：panate.iciy@hanes.com。为确保正确处理，任何邮寄信封或电子邮件必须包含一个明确的注明，表明该通信是“股东/董事会沟通“或”利害关系方/董事会沟通“。

治理和提名委员会已批准了一项程序，以处理公司收到的致董事会、独立董事长或非管理董事的通信。在这一过程中，我们的公司秘书审查所有通信，并定期向董事会转交她认为涉及董事会或其委员会的职能或她认为需要他们注意的通信的副本。广告、招商、招聘、投稿请求、管理层可能会更好地处理的事项或其他不适当的材料将不会转发给我们的董事。

股东参与度

作为我们对公司治理承诺的一部分，我们与股东进行富有成效的对话，以考虑对战略、业务业绩、风险、文化和ESG事项等问题的不同观点。2022年，管理团队成员接触或接触了持有Hanesbrand约62%股份的各行各业股东。为了与我们的股东进行广泛的沟通，我们还寻求通过www.ir.hanesbrands.com、www.hBisustains.com、我们的年度报告和本委托书透明地分享ESG和其他与我们股东相关的信息。

我们希望我们的所有董事都能参加我们的年度股东大会。在会议间隙，我们希望我们的管理层在行业和金融会议、路演和一对一会议上定期与股东接触。

董事会结构和流程

董事会领导结构

我们的董事会领导结构包括：

•

董事会主席：罗纳德·L·纳尔逊

•

首席执行官：史蒂芬·B·布拉特斯皮斯

•

完全独立的审计、薪酬、治理和提名委员会

我们的企业管治指引规定，管治及提名委员会会不时考虑董事会主席及行政总裁的职位应由同一人担任，还是由不同人士担任。董事会认为，根据本公司的立场和方向以及董事会和管理团队的组成，而不是基于董事会没有的任何自我强加的要求，不时作出这一决定符合本公司的最佳利益。董事会决定在2016年将董事长和首席执行官的角色分开。

尼尔森先生自2019年以来一直担任董事会主席。他自2008年以来一直担任韩氏董事的负责人，并于2015年至2019年担任董事首席执行官。在任职期间，尼尔森先生积极服务于所有三个董事会委员会，包括担任审计委员会主席。他目前是人才和薪酬委员会及其治理和提名委员会的成员。董事会认为，纳尔逊先生为董事长一职带来了丰富的经验和知识。

2023年委托书

公司治理

如下文摘要所述，董事会主席有许多重要的职责和职责，以加强对管理层的独立监督。

董事会主席在执行会议期间主持非管理层和独立董事的所有会议，并具有其他权力和责任，包括：

•

主持董事会的所有会议

•

就董事会会议的议程向公司秘书提供建议

•

召开非管理层和/或独立董事会议，并发出适当通知

•

就保留直接向董事会报告的顾问和顾问向董事会提供建议

•

酌情就非管理层和/或独立董事执行会议上讨论的问题向首席执行干事提供咨询

•

与首席执行官和人才与薪酬委员会主席一起审查非管理董事对其业绩的年度评估

•

必要时，担任非管理层和/或独立董事作为一个团体与首席执行官之间的主要联络人

•

在与首席执行官协商后，酌情担任董事会和股东之间的主要联络人

•

选择一位临时董事长或领导独立董事主持他不能出席的会议

我们的独立董事在监督我们的管理以及与战略、风险、诚信、薪酬和治理相关的关键问题方面发挥着积极的作用。例如，只有独立董事在审计委员会、人才和薪酬委员会以及治理和提名委员会任职。非管理层和独立董事也经常在我们的首席执行官和其他Hanesbrand员工在场的情况下举行高管会议。如果董事会主席不是独立的董事，董事会将选举我们的一名独立董事担任董事的首席执行官。在董事会主席是公司高管或雇员的任何时期内，首席董事将承担上述董事会主席的所有职责。

我们相信，我们董事会的领导结构最适合目前公司的需要。

董事会和委员会的评估过程

我们的企业管治指引要求董事会每年评估本身的表现。此外，每个审计委员会、人才和薪酬委员会以及治理和提名委员会的章程都要求该委员会进行年度业绩评估。审计委员会参与了一个强有力的书面自我评价程序，以履行这些义务。董事会可不时聘请第三方进行外部董事会绩效评估。治理和提名委员会代表董事会监督年度评估过程以及各委员会执行年度评估的情况。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、人才和薪酬委员会以及治理和提名委员会。下文所述委员会成员名单中所列董事，以及审计委员会、人才和薪酬委员会以及治理和提名委员会的主席，其任职或将任职情况如下。

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公司治理

	审计委员会
	2022年期间的成员：罗伯特·F·莫兰，主席谢丽尔·K·毕比杰拉琳·R·布里格弗兰克·J·莫伊森威廉·S·西蒙截至2023年4月24日的会员如果在年会上当选：主席罗伯特·F·莫兰谢丽尔·K·毕比 Geralyn R.Breig 弗兰克·J·莫森			审计委员会负责协助董事会完成对以下事项的监督： • 我们的财务报表、财务报告程序以及内部会计和财务控制系统的完整性 • 我们遵守法律和法规要求 • 独立审计师的资格和独立性 • 我们内部审计职能和独立审计师的表现 • 我们的ESG战略旨在应对与环境和可持续发展倡议相关的风险和战略作为这些职责的一部分，审计委员会： • 任命、保留和监督公司的独立审计师，但须经股东批准 • 预先批准公司独立审计师的所有审计和非审计活动以及相关费用和条款 • 监督和审查公司内部审计职能的业绩，包括在执行会议期间定期与公司内部审计职能负责人举行会议 • 审查和讨论管理层对财务报告披露控制和程序以及内部控制充分性的评估 • 与独立审计师和管理层一起审查与公司管理层一起编制中期和年度财务报告所涉及的所有主要会计政策事项以及与以往做法的任何偏离 • 与管理层和公司的独立注册会计师事务所一起审查和讨论公司的年度经审计财务报表和季度财务报表 • 根据审计委员会进行的审查，每年建议审计委员会将年度财务报表列入表格10-K的年度报告 • 向董事会报告与公司公开报告的财务报表的质量或完整性以及公司遵守法律或法规要求有关的任何问题审计委员会还负责讨论风险评估和风险管理政策，包括重大财务风险暴露和风险、与环境和可持续性问题有关的机会和披露义务，以及网络安全和其他技术风险。关于这一监督责任，审计委员会讨论和审查管理层为监测、控制和报告这类暴露所采取的步骤。

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公司治理

根据美国证券交易委员会规则和审计委员会章程，审计委员会必须准备一份报告，该报告将包括在我们关于股东年会的委托书或我们的Form 10-K年度报告中。本报告载于第38页“审计委员会报告”下。此外，审计委员会必须与管理层和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，并根据审查结果建议董事会将年度财务报表纳入我们的Form 10-K年度报告。

	人才与薪酬委员会
	2022年期间的成员：安·E·齐格勒，主席罗纳德·L·纳尔逊弗兰克·J·莫伊森鲍比·J·格里芬* 截至2023年4月24日的会员如果在年会上当选：安·E·齐格勒主席弗兰克·J·莫伊森罗纳德·L·纳尔逊威廉·S·西蒙			人才和薪酬委员会负责协助董事会履行与高管薪酬和首席执行官绩效评估程序有关的职责。人才和薪酬委员会准备一份关于高管薪酬的报告，该报告包括在我们与股东年会有关的委托书中。本报告载于第53页《人才招聘与薪酬委员会报告》。人才和薪酬委员会还负责： • 审查和批准涵盖我们的高管和其他主要高管的总薪酬理念，并定期审查我们的总薪酬实践相对于我们同行的竞争力的分析 • 对于首席执行官以外的执行人员，负责审查和批准基本工资、目标年度奖励机会、用于奖励薪酬计划的适用业绩标准以及授予股权奖励 • 向董事会推荐董事非雇员薪酬的变化 • 审查拟议的股票激励计划、其他长期激励计划、股票购买计划和其他类似计划以及对这些计划的所有拟议变更 • 监督多样性、公平和包容性、人才发展、劳动力管理供应链、劳工标准以及健康和安全 • 审查关于我们高管薪酬的任何股东咨询投票的结果，并向董事会建议如何对这些投票做出回应 • 向董事会建议是否就高管薪酬进行年度、两年一次或三年一次的顾问股东投票首席执行官的薪酬由独立董事会成员根据人才与薪酬委员会的建议批准。有关人才与薪酬委员会授权其权力的能力，以及我们的高管和人才与薪酬委员会的薪酬顾问在确定或建议高管薪酬和董事薪酬的金额或形式方面所扮演的角色，请参阅从第54页开始的薪酬讨论与分析。

格里芬先生将在年会上从董事会退休，不再竞选连任。

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公司治理

人才和薪酬委员会联锁和内部人参与。在我们的2022财年，人才和薪酬委员会的所有成员都是独立董事，2023年已经任命的成员都是独立董事，没有成员是Hanesbrand的雇员或前雇员。于本公司董事会或人才与薪酬委员会与任何其他公司的董事会或人才与薪酬委员会之间并无关联关系，且本公司董事会或人才与薪酬委员会之间并无任何关系须根据美国证券交易委员会有关披露关联方交易的规则予以说明。在我们的2022财年，安·E·齐格勒、罗纳德·L·纳尔逊、弗兰克·J·莫伊森和鲍比·J·格里芬曾在人才和薪酬委员会任职。

	治理和提名委员会
	2022年期间的成员：詹姆斯·C·约翰逊，主席罗纳德·L·纳尔逊杰拉琳·R·布里格鲍比·J·格里芬* 截至2023年4月24日的会员如果在年会上当选：詹姆斯·C·约翰逊主席 Geralyn R.Breig 马克·A·欧文威廉·S·西蒙			治理和提名委员会负责： • 确定符合董事会批准的标准的有资格在董事会任职的个人 • 建议董事会根据我们的章程和章程以及马里兰州的法律，选出一批董事候选人，供我们的股东在年度股东大会上选举 • 根据我们的章程和章程以及马里兰州的法律，推荐董事会候选人，以填补董事会或董事会任何委员会的空缺 • 评估并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理政策和准则 • 定期重新评估这些政策和指南，以便提出适当的修订建议 • 监督和审查公司的ESG活动和计划，并审查我们公开的ESG披露和通信 • 根据纽约证券交易所上市标准监督董事会和委员会的年度自我评估此外，治理和提名委员会还收到关于公司可持续发展和全球道德与合规计划的年度报告，其中包括我们在实现长期可持续发展目标方面的进展情况。

格里芬先生将在年会上从董事会退休，不再竞选连任。

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公司治理

董事薪酬

我们如何做出董事薪酬决定

人才与薪酬委员会负责就董事非员工薪酬变动提出建议，报董事会批准。人才与薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，每年审查我们同业集团公司向非雇员董事支付的薪酬信息(我们的同业集团公司在第62页的“人才与薪酬委员会如何使用同行集团”中讨论)和相关的市场趋势数据。人才与薪酬委员会在向董事会建议对董事非雇员薪酬进行更改时，会考虑这些信息以及董事会和委员会成员的职责范围。

年度补偿

2021年12月，人才与薪酬委员会建议并经董事会批准，为2022年在我们董事会任职的非雇员董事提供以下薪酬：

	• 每年预留11万美元的现金 • 每年留存的股本为155,000美元 • 审计委员会主席(约翰·莫兰先生)每年25,000美元的现金预聘费，人才和薪酬委员会主席(李·齐格勒女士)每年25,000美元，治理和提名委员会主席(约翰·约翰逊先生)25,000美元
	• 除主席外，审计委员会每位成员每年5,000美元的现金预留费(比伯女士、布瑞格女士、莫伊森先生和西蒙先生) • 除主席外，人才和薪酬委员会每位成员每年2500美元的现金预留金(李·格里芬先生、李·莫伊森先生和李·纳尔逊先生) • 治理和提名委员会主席以外的每位成员每年2500美元的现金预留费(布赖格女士、格里芬先生和纳尔逊先生) • 董事会独立主席(约翰·纳尔逊先生)每年175,000美元的现金预留费

下表汇总了2022年支付给非雇员董事的薪酬。我们的首席执行官Bratspies先生没有因为担任董事而获得任何额外的补偿。

董事薪酬 - 2022财年

名字	赚取的费用或以现金支付 ($)(1)(2)	股票大奖 ($)(2)(3)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
罗纳德·L·纳尔逊	$290,000	$154,999	$—	$444,999
詹姆斯·C.约翰逊	135,000	154,999	—	289,999
罗伯特·F·莫兰	135,000	154,999	—	289,999
安·E·齐格勒	135,000	154,999	—	289,999
杰拉琳·R·布里格	117,500	154,999	—	272,499
弗兰克·J·莫伊森	117,500	154,999	—	272,499
谢丽尔·K·毕比	115,000	154,999	—	269,999
鲍比·J·格里芬(4)	115,000	154,999	—	269,999
威廉·S·西蒙	115,000	154,999	—	269,999

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公司治理

(1)

在历年开始后加入或退出董事会或其委员会成员发生变化的董事将获得根据任职月数按比例计算的该日历年的现金预聘金。

(2)

显示的金额包括对Hanesbrand Inc.非员工董事延期薪酬计划的延期。毕比女士、布里格女士、格里芬先生、约翰逊先生和纳尔逊先生决定推迟将他们的2022年股票奖励接收到非员工董事延期薪酬计划中。

(3)

所示金额反映了根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编第718主题计算的2022年限制性股票单位奖励的授予日期公允价值合计。我们在评估这些奖励时使用的假设在我们截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包括的综合财务报表的附注6“基于股票的薪酬”中进行了描述。截至2022年12月31日，每位非员工董事有9,515个限制性股票单位未偿还。董事没有非员工持有股票期权。

(4)

格里芬先生将在年会上从董事会退休，不再竞选连任。

董事延期赔付计划

根据非员工董事递延薪酬计划(“董事递延薪酬计划”)，我们的非员工董事可以推迟收到他们的全部(但不少于全部)现金聘用金和/或限制性股票单位的奖励。董事递延补偿计划中提供的所有投资选项均未提供美国证券交易委员会适用规则中所定义的“高于市场”的收益或优惠收益。应付给参赛者的款项将在参赛者选择的分发日期或董事延期补偿计划规定的某些事件发生时支付。

董事持股和持股准则

我们认为，我们所有的董事都应该在Hanesbrand拥有相当大的所有权地位。为此，我们的非雇员董事以限制性股票单位的形式获得相当大一部分薪酬。此外，为了促进股权所有权，并进一步使这些董事的利益与我们的股东保持一致，我们为非雇员董事制定了股权和保留指导方针。非员工董事不得处置根据我们的股票薪酬计划(按税后净值)收到的任何普通股，直到该董事持有的普通股价值至少等于当前年度现金预留金的五倍(不包括为委员会服务或董事长职位支付的任何额外现金预付金)，然后只能处置超过该价值的普通股。除了由非雇员董事直接持有的既有股份外，在董事递延补偿计划中为该董事持有的股份(包括该计划中持有的假设股份等价物)将被计入，以确定是否满足所有权要求。我们所有的董事都遵循这些股权和留存指导方针。

其他治理信息

关联人交易

我们的董事会已经通过了一项书面政策，规定了审查、批准或批准“关联人交易”应遵循的程序。在本政策中，术语“关联人交易”是指下列情况下的任何金融交易、安排或关系：(1)董事或其任何子公司是或将成为参与者；(2)任何超过5%的股东、董事的被提名人或高管、或他们的任何直系亲属或关联实体，无论是当前还是自上一财年开始以来的任何时间，都有直接或间接的重大利益；(3)在任何财年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元。

每一位董事、董事的被提名人和高管必须迅速以书面形式通知我们的首席执行官和公司秘书，说明该人或该人的直系亲属或关联实体在关联人交易中拥有、已经或将拥有的任何重大利益。治理和提名委员会负责审查和批准或批准涉及董事、董事被提名人或高管的所有关联人交易。在管治及提名委员会的酌情决定权下，关连人士交易的审议可委托全体董事会、另一常设委员会或由至少三名成员组成的临时董事会委员会审议，而该三名成员中无一人与交易有利害关系。

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公司治理

治理和提名委员会或接受批准或批准的其他管理机构，如果根据对现有信息的审查，在其商业判断中确定交易对我们是公平合理的，并符合我们的最佳利益，则可批准交易。在作出公平合理的决定时，须考虑的因素包括：

•

交易的商业目的

•

这笔交易是否以对我们公平的条款进行

•

这样的交易是否会违反我们全球行为准则的任何规定

如果治理和提名委员会决定不批准或批准一项交易，可以将交易提交给法律顾问，以审查和咨询可能采取的进一步行动，包括但不限于在预期的基础上终止交易、撤销交易或以允许其获得治理和提名委员会批准和批准的方式修改交易。

2022年期间，没有任何关联人交易需要根据美国证券交易委员会规则进行报告。

道德守则

我们的全球行为准则是我们的道德准则，适用于Hanesbrand及其子公司的所有董事、高级管理人员和所有员工。任何豁免本公司任何董事、本公司主要行政人员、任何高级财务人员(包括本公司主要财务人员、主要会计人员或财务总监)或任何其他Hanesbrand执行人员的豁免全球行为守则适用要求，均须经审核委员会批准。对《全球行为准则》的任何此类豁免或修订都将在我们的公司网站上披露，Www.Hanes.com/Investors或在表格8-K的当前报告中。

公司治理文件

审计委员会、人才和薪酬委员会、治理和提名委员会的书面章程，以及我们的公司治理准则、全球行为准则和其他公司治理信息的副本可在我们的公司网站上找到，Www.Hanes.com/Investors.

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提案2 - 批准任命独立注册会计师事务所

审计信息

提案2 - 批准任命
独立注册公众的个
会计师事务所

审核委员会负责本公司独立核数师的委任(须经本公司股东批准)、保留、补偿、评估、监督及终止。审计委员会已委任普华永道会计师事务所(“普华永道会计师事务所”)为我们2023财年的独立注册会计师事务所。虽然法律没有规定，但董事会要求我们的股东批准选择普华永道会计师事务所作为良好的企业实践。

如果我们的股东没有批准任命普华永道作为我们2023财年的独立注册公共会计师事务所，审计委员会将考虑反对票。然而，由于在本年度开始后这么长时间内很难取代我们的独立注册会计师事务所，我们2023财年的任命将保持不变，除非审计委员会找到其他好的理由做出改变。

自2006年以来，普华永道一直是该公司的独立注册公共会计师事务所。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑我们的独立注册会计师事务所定期轮换是否合适。审计委员会成员和董事会认为，继续保留普华永道作为本公司的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。审计委员会在决定是否重新聘用普华永道时会考虑多个因素，包括：

•

将普华永道的全球足迹和资源与我们的地理位置和全球业务活动紧密结合起来

•

强大的独立性控制和客观性

•

普华永道的服务年限

•

普华永道的高审计质量、高绩效和高结果

•

任期较长的审计师的好处

•

普华永道的正面声誉

•

普华永道深厚的机构公司--行业知识、经验和专业知识

•

其他跨国公共会计和审计事务所执行的非审计服务项目

普华永道的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，可以发表声明，并可以回答适当的问题。有关我们与普华永道的关系的更多信息，请参阅第39页的“与独立注册会计师事务所的关系”。

我们的董事会一致建议投票批准任命普华永道为我们2023财年的独立注册会计师事务所。

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提案2 - 批准任命独立注册会计师事务所

审计委员会报告

Hanesbrand的审计委员会完全由具有金融知识、符合适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准要求的独立董事组成。董事会认定，毕比女士及莫兰先生均具备美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”所需的经验及资格。审计委员会成员不得在三家以上上市公司的审计委员会任职。

审计委员会的主要职责载于其章程，其副本可在我们的公司网站上查阅，Www.Hanes.com/Investors(在“投资者”部分)。审计委员会的目的是协助董事会履行其对以下事项的监督：

•

公司财务报表、财务报告流程和系统的完整性以及对财务报告的内部控制

•

公司遵守法律和法规要求的情况

•

独立审计师的资格和独立性

•

公司内部审计职能和独立审计师的履行情况

管理层主要负责建立和维持适当的内部财务控制、编制财务报表和公开报告程序。普华永道是审计委员会为本公司委任的独立注册会计师事务所，负责就Hanesbrand截至2022年12月31日止财政年度经审计的财务报表(“2022年财务报表”)是否符合美国公认的会计准则发表意见。此外，普华永道还就截至2022年12月31日Hanesbrand对财务报告的内部控制的有效性发表了意见。

在这方面，审计委员会：

•

与管理层和普华永道一起审查和讨论2022年财务报表和财务报告内部控制审计

•

与普华永道讨论了第1301号审计准则要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会通过

•

根据上市公司会计监督委员会的标准，收到普华永道关于其与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立于Hanesbrand的问题

•

在每一次定期会议上与公司财务管理团队的高级成员会面

•

在向美国证券交易委员会提交文件之前，与管理层和普华永道一起审查和讨论公司的10-K和10-Q表格的年度和季度报告

•

定期收到管理层关于评估公司财务报告内部控制充分性的程序以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估的最新情况

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提案2 - 批准任命独立注册会计师事务所

•

酌情与管理层、内部审计师和普华永道一起审查和讨论公司年度审计和其他审查的计划和范围

•

定期与管理层、内部审计师和普华永道的某些成员举行执行会议，讨论他们的审查结果、他们对公司财务报告内部控制的评估以及公司财务报表的整体完整性

•

与管理层审查并讨论公司的主要财务风险敞口、管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤以及公司的总体企业风险管理活动

•

审查并与管理层讨论公司关于风险评估和风险管理的政策的整体充分性和有效性，包括重大财务风险敞口以及管理层为监测、控制和报告此类敞口而采取的步骤

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经普华永道审计的2022年财务报表纳入Hanesbrand截至2022年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告。

由该委员会的成员
审计委员会，由以下成员组成：

罗伯特·F·莫兰，主席

谢丽尔·K·毕比

杰拉琳·R·布里格

弗兰克·J·莫伊森

威廉·S·西蒙

与独立注册会计师事务所的关系

下表列出了普华永道在截至2022年12月31日和2022年1月1日的财年向我们收取的服务费用。

	财政年度结束 2022年12月31日			财政年度结束 2022年1月1日
审计费		$	5,728,496		$	6,691,488
审计相关费用			121,288			45,474
税费			111,766			197,725
所有其他费用			2,900			2,900
总费用		$	5,964,450		$	6,937,588

在上表中，根据适用的“美国证券交易委员会”规则，“审计费”包括审计本公司年度报告中的综合财务报表以及审核本公司的10-Q表季度报告中的财务报表的专业服务收费，通常由主要会计师提供的与法定和监管申报或业务有关的服务费用，与证券发行相关的服务费用，以及审计本公司财务报告的内部控制和有关财务会计和报告标准的咨询的费用。

“审计相关费用”是为保证和相关服务开具的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”的标题下报告。在截至2022年12月31日和2022年1月1日的财年，这些费用主要涉及与某些外国司法管辖区的监管备案相关的认证服务和各种其他服务。

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提案2 - 批准任命独立注册会计师事务所

在截至2022年12月31日和2022年1月1日的财年中，税费包括为国内和某些外国司法管辖区提供的税务咨询、准备和合规服务，以及与研发抵免相关的咨询。

在截至2022年12月31日和2022年1月1日的财年中，“其他费用”包括研究工具的许可费和订阅费。

我们的审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，包括审计和非审计服务。对于审计服务(包括当地国家法律要求的法定审计活动)，独立注册会计师事务所向管理层提供一份聘书，概述拟在本年度开展的审计服务的范围。审计服务费建议在审计开始前由审计委员会核准。审计委员会可将预先批准审计和非审计活动以及与独立审计师的相关费用和条款的权力转授给审计委员会的一名或多名指定成员，只要根据这种授权作出的任何决定已提交审计委员会的下一次定期会议。在截至2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度内，普华永道向我们提供的所有审计和允许的非审计服务均经审计委员会预先批准。

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提案3 - 咨询投票批准任命的高管薪酬

提案3 - 咨询投票通过命名
高管薪酬

根据《交易所法案》第14A节的要求，Hanesbrand的股东有机会对薪酬进行不具约束力的咨询投票，以批准我们被任命的高管(“NEO”)薪酬，如本委托书中披露的那样。

这次咨询投票并不是为了解决任何具体的补偿内容；相反，它涉及我们近地天体的整体补偿，以及本委托书中描述的补偿理念、做法和政策。我们目前每年举行一次“薪酬话语权”投票。在提案4中，股东被要求就我们的“薪酬话语权”投票的频率进行投票。根据我们2017年度股东大会上一次关于薪酬频率的投票结果，以及董事会对今年投票的建议，我们目前打算继续保持每年对薪酬投票的发言权，我们的下一次“薪酬发言权”投票预计将在我们的2024年股东年会上进行。

我们认为，我们的高管薪酬理念、实践和政策有三个本质特征。它们是：

•

专注于以简单、可量化和统一的方式协调高级管理层和股东的利益

•

有必要吸引、留住和激励高管团队，以支持实现我们的业务战略和运营要求

•

与我们的同行集团公司相比具有竞争力

鼓励股东查看从第54页开始的“薪酬讨论和分析”部分，以了解有关我们高管薪酬计划的更多信息。

我们要求股东批准以下咨询决议：

决议，股东批准Hanesbrand 2023年股东年会委托书中披露的Hanesbrand近地天体薪酬，包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表格以及相关脚注和叙述。

因为这次投票是咨询性质的，所以对我们或我们的董事会没有约束力。投票也不会推翻董事会或人才与薪酬委员会做出的任何决定，也不会为董事会创造或暗示任何额外的责任。尽管如此，我们认识到，Hanesbrand的高管薪酬做法对我们的股东具有根本利益。因此，人才和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，可能会考虑投票结果。

我们的董事会一致建议在咨询的基础上投票批准Hanesbrand的近地天体补偿。

2023年委托书

提案4- - 咨询投票建议未来咨询投票批准指定高管薪酬的频率

正如在“Proposal 3 - 咨询投票批准被任命的高管薪酬”中所讨论的那样，Hanesbrand的股东有机会投票批准我们的NEO薪酬，这一点在本年度委托书中披露。今年，我们还将为我们的股东提供机会，就未来对薪酬投票的发言权频率进行不具约束力的咨询投票。

根据之前在2017年股东年会上举行的关于薪酬投票发言权频率的股东咨询投票结果，并根据董事会的建议，Hanesbrand历史上每年都会举行此类投票。

经过仔细考虑，我们的董事会已经决定，每年举行的批准NEO薪酬的咨询投票仍然是我们公司目前最合适的频率，因此，我们的董事会建议您投票通过年度咨询投票，批准NEO薪酬。在制定其建议时，我们的董事会认为，批准NEO薪酬的年度咨询投票将最清楚地说明我们的股东可能存在的任何担忧的性质。

虽然董事会赞成每年举行一次股东咨询投票，以批准NEO薪酬，但您可以选择投票赞成三种替代方案中的任何一种，即每年、每两年或每三年(或者您可以在这一问题上弃权)。你不是被要求投票支持或反对董事会关于每年对薪酬投票拥有发言权的建议。

由于这一投票是咨询性质的，因此不会对我们或我们的董事会具有约束力，不会推翻董事会做出的任何决定，也不会为董事会创造或暗示任何额外的责任。尽管如此，我们认识到，Hanesbrand的高管薪酬做法对我们的股东具有根本利益。因此，人才和薪酬委员会在考虑未来不具约束力的股东咨询投票批准Hanesbrand的NEO薪酬时，可能会考虑投票结果。

我们的董事会一致建议每年就高管薪酬问题举行未来股东咨询投票。

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提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020综合激励计划修正案

我们要求我们的股东批准一项对Hanesbrand Inc.2020综合激励计划的修正案(“修正案”)。人才与薪酬委员会(在本提案中称为“薪酬委员会”)和我们的董事会批准了该修正案，但须经我们的股东在年度会议上批准。在本提案中，我们将原来的HanesBrands Inc.2020综合激励计划称为“2020计划”，并将经修正案修订的Hanesbrand Inc.2020综合激励计划称为“修订2020计划”。

背景

我们的股东在我们的2020年度股东大会上批准了2020年计划，该计划接替了Hanesbrand Inc.综合激励计划(经修订和重述，即“先行计划”)。在此批准后，不得根据先前计划授予未来的奖励。2020年计划使薪酬委员会有能力设计符合公司需要的补偿性奖励，并包括对各种奖励的授权，这些奖励旨在通过鼓励公司及其子公司的高级管理人员和其他员工、公司及其子公司的某些顾问和其他服务提供商以及公司的非雇员董事之间的股权来促进公司的利益和长期成功。要求您批准修订后的2020年计划。

股东批准经修订的2020年计划将主要根据经修订的2020年计划提供额外5,300,000股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.01美元，如下文及经修订的2020年计划所述，该等金额须予调整，包括根据股份计算规则。

我们的董事会建议您投票批准修订后的2020年计划。如果经修订的2020年计划在股东周年大会上获本公司股东批准，将于股东周年大会当日生效，而未来的拨款将根据经修订的2020计划于该日或之后发放。如果修订后的2020计划没有得到我们股东的批准，那么修正案将不会生效，2020计划将继续按照我们股东之前批准的条款进行。

修正后的2020年计划的实际文本附在本委托书之后，如下所示附录A.

为什么我们建议您投票支持这项提案

经修订的2020年计划继续授权薪酬委员会以股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、递延股票单位(“DSU”)、绩效股票、绩效现金奖励、股息等价物和某些其他奖励的形式提供现金奖励和股权补偿，包括以股票计价或支付的奖励，或以股票为基础的奖励，目的为(1)通过加强公司及其子公司吸引和留住高素质高管和其他关键员工的能力，促进公司及其子公司和股东的利益。以及(2)提供一种手段来鼓励公司的股权和所有权权益。修订后的2020年计划的一些主要特点反映了我们对有效管理股权和激励性薪酬的承诺，如下所述。

我们相信，我们未来的成功仍然取决于我们吸引、激励和留住高素质员工和董事的能力，以及根据修订后的2020年计划提供基于股权和基于激励的奖励的能力是实现这一成功的关键。如果我们不能使用基于股票的奖励来招聘和补偿我们的员工和董事，我们将处于竞争劣势。使用股票作为我们薪酬计划的一部分也很重要，因为基于股权的奖励仍然是我们针对关键员工的薪酬计划的重要组成部分，因为它们有助于将薪酬与长期股东价值创造和基于服务和/或业绩的奖励参与者联系起来。

2023年委托书

提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020综合激励计划修正案

2020年，我们的股东批准了11,000,000股股票用于2020年计划下的奖励，加上截至2020年4月28日(我们的股东批准2020年计划的日期)可根据先前计划授予的6,359,575股股票(但尚未根据先前计划进行奖励)。截至2023年2月1日，根据2020年计划，仍有11,246,949股股票可供发行，该金额包括根据先前计划剩余可供发行的股份，以及在2020年批准计划时根据2020计划可供发行的股份。如果修订后的2020年计划未获批准，我们可能被迫随着时间的推移大幅增加员工和董事薪酬中的现金部分，这种做法可能不一定使员工和董事的薪酬利益与我们股东的投资利益保持一致。用现金取代股权奖励也会增加现金薪酬支出，并部署本可以更好地利用的现金。

以下包括关于我们对与先前计划和2020年计划相关的悬而未决和稀释的看法的汇总信息，以及与修订后的2020计划相关的潜在稀释。此信息截至2023年2月1日。此外，自2023年2月1日起，股票须受本公司根据纽约证券交易所规则授予股东认可计划以外的尚未完成的“奖励”奖励(“奖励奖励”)的约束。截至当日，已发行股票约为349,361,517股：

获得杰出奖项并可用于未来奖项的股票：

•

必须获得全部价值奖励的股票总数(限制性股票、单位和绩效股票奖励，绩效股票奖励报告在“目标”水平)，包括未偿还奖励：5,817,515股(约占我们已发行股票的1.7%)；

•

受流通股期权约束的股票总股份，包括流通股奖励：250,000股(不到我们流通股的0.01%)(流通股期权的加权平均行权价为17.18美元，加权平均剩余期限为7.5年)；

•

总而言之，如上所述，未偿还股票(全价值奖励和股票期权)的总股份：6,067,515股(约占我们已发行股票的1.7%)；以及

•

根据2020年计划可供未来奖励的股票总数：11,246,949股(约占我们已发行股票的3.2%)。

根据修订后的2020年计划，可用于奖励的拟议股票份额：

•

5,300,000股额外股份(约占我们流通股的1.5%，这一百分比反映了如果修订的2020计划获得批准，我们的股东将被简单稀释)，可进行调整，包括根据修订的2020计划的股份计算规则；以及

•

截至2023年2月1日，上述有待奖励的股份总数(6,067,515股)，加上截至该日期根据2020年计划可供未来奖励的剩余股份(11,246,949股)，加上根据修订2020计划可供未来奖励的建议额外股份(5,300,000股)，约为22,614,464股，包括修订2020计划下的未偿还奖励(约6.5%)。

根据本公司股票于2023年2月1日在纽约证券交易所的收市价每股8.71美元计算，根据修订后的2020年计划，截至2023年2月1日新发行的5,300,000股股票的总市值为46,163,000美元。

在2020财年、2021财年和2022财年，我们根据先前计划和2020财年计划授予了激励奖加奖励，分别涉及约1,345,485股、1,662,791股和2,137,493股(计入目标水平的业绩股份)。根据我们在2020-2022年这三个财年分别约352,766,000股、351,028,000股和349,970,000股的基本加权平均流通股流通股，我们的平均烧伤率为0.5%，不考虑没收因素(我们各个财年的烧伤率分别为2020财年0.4%，2021财年0.5%，2022财年0.6%)。

在确定根据修订的2020计划要求批准的股票数量时，我们的管理团队与薪酬委员会和Frederic W.Cook&Co.(简称FW Cook)合作，评估了一系列因素，包括我们最近的股票使用量以及机构代理咨询公司在评估我们对修订的2020计划的提议时预计将使用的标准。

如果修订的2020计划获得批准，我们打算利用修订的2020计划授权的股份，继续我们通过股权授予激励关键个人的做法。我们目前预计这些股票

2023年委托书

提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020综合激励计划修正案

与批准经修订的2020年计划有关的要求将持续约三年，基于我们的历史授权率、目标业绩指标成就和大约当前股票价格，但如果实际做法与最近的比率或我们的业绩指标成就或我们的股价变化不匹配，则可能持续一段不同的时间。如下文所述，根据修订后的2020年计划，我们的薪酬委员会将保留完全酌情权，根据修订后的2020年计划的条款，决定根据修订后的2020年计划授予的奖励数目和金额，而参赛者在2020年计划下可能获得的未来福利目前无法确定。

我们相信，近几年来，我们已经证明了对健全的股权薪酬做法的承诺。我们认识到股权薪酬会稀释股东的权益，因此我们对股权激励薪酬进行了谨慎的管理。我们的股权薪酬做法旨在具有竞争力，并与市场惯例保持一致，我们相信，如上所述，我们的历史股票使用一直是负责任的，并注意到股东的利益。

在评估这项提议时，股东应考虑这项提议和本委托书中的所有信息。

2020年计划的重大变化

经修订的《2020年计划》将《2020年计划》下可供奖励的股票数量增加5,300,000股，并相应地将根据《2020年计划》授予的激励性股票期权行使时可发行或转让的股份限额增加5,300,000股。我们不寻求对2020年计划的条款做出任何其他实质性的改变。

其他修订后的2020年计划亮点

经合理修订的2020年计划限制。根据经修订的2020年计划所述的调整，经修订的2020年计划下的奖励限于(1)16,300,000股股票(其中11,000,000股最初由吾等股东于2020年股东周年大会上批准，而其中5,300,000股为经修订的2020计划新增拨备)，加上(2)截至2020年4月28日(吾等的股东批准2020计划的日期)根据先前计划可供授予的股份数目(但尚未根据先前计划获得奖励)。根据修订的2020计划发行的任何股票可以是授权和未发行的股票，也可以是公司重新收购的已发行股票。

经修订的2020年计划亦规定，根据经修订的2020年计划所规定的适用调整，因行使股票期权而实际发行或转让的股票总数不超过16,300,000股股票，而该股票期权旨在满足国内收入守则第(422)节(“激励股票期权”)的要求。

有限股份回收条文。除经修订的2020年计划所述的若干例外情况外，如根据经修订的2020年计划或先前计划(全部或部分)授予的任何奖励被取消或没收、失效、终止、以现金结算或未赚取，则与经修订的2020年计划中被取消、没收、到期、终止、现金结算或未赚取部分有关的股票将根据经修订的2020年计划再次可用。根据经修订的2020年计划，以下股票将不会被增加(或重新加回)至总股份限额：(1)由我们扣留、投标或以其他方式用于支付根据经修订的2020计划授予的股票期权的行使价的股份；(2)由公司扣留、投标或以其他方式用于满足预扣税款的股份；(3)公司在公开市场重新收购的股份或以其他方式使用根据经修订的2020计划授予的行使股票期权所得的现金收益；(四)经股票结算的香港特别行政区股票，其实际发行不与行使香港特别行政区的结算有关。

最小行权期。根据修订后的2020计划授予的奖励将不早于最低一年归属期或一年履约期(视情况而定)之后授予。然而，可根据经修订的2020年计划条款进行调整的经修订2020年计划下可供奖励的总股本的5%，可用于在授予时不符合该等最低归属规定的奖励。尽管有上述规定，补偿委员会可(1)在发生某些事件时，包括在参与者死亡、残疾、服务终止或控制权变更后，继续授予或加速授予经修订的2020年计划下的任何奖励，或(2)在授予奖励后行使其加速权力(如下所述)。

非员工董事薪酬限额。修订后的2020年计划规定，在任何一个日历年度内，公司的非员工董事不得因此类服务具有总最高价值而获得补偿

2023年委托书

提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020综合激励计划修正案

超过1,000,000美元(按适用于授予日计算，并根据授予日的财务报告公允价值计算任何经修订的2020计划奖励的价值)。

未经股东批准不得重新定价。除经修订的2020年计划中所述的某些公司交易或调整事件外，或与“控制权变更”有关的情况外，股票期权和SARS的行权或基础价格不得减少，也不得取消“水下”股票期权或SARS以换取现金、取而代之的是行权或基础价格较低的股票期权或SARS，或由其他奖励取而代之，除非股东根据经修订的2020年计划获得批准。修订后的2020年计划规定，未经股东批准，不得修改这些重新定价限制。

控件定义中的更改。修订后的2020年计划包括对股东有利的“控制权变更”的定义，如下所述。

行使限价或基价限制。经修订的2020年计划亦规定，除经修订的2020年计划所述的若干经转换、假设或替代奖励外，任何购股权或特别行政区将不会以低于授予日股份公平市价的行使价或基本价格授予。

股息及股息等价物。薪酬委员会可规定，根据经修订的2020年计划，除股票期权或特别行政区外，任何奖励均可赚取股息或股息等价物以及该等股息或股息等价物的利息。然而，任何该等股息或股息等价物(及任何相关利息)将延迟至与其有关的相关奖励(或其部分)归属时支付，并视情况而定。根据修订后的2020年计划授予的股票期权和特别提款权可能不包括股息或股息等价物。

修订后的2020年计划其他实质性条款摘要

符合条件的参与者。合资格的参与者包括本公司及其附属公司的所有雇员(包括已同意在授标后90天内开始担任该职位的任何人士)、本公司的非雇员董事，以及为本公司或附属公司提供相当于一名雇员通常提供的服务的其他人士，包括顾问(在每种情况下，不符合S-8表格对“雇员”的定义或位于股票或经修订2020计划未按适用要求登记的国家/地区的个人除外)。薪酬委员会有权挑选参与者，并根据经修订的2020年计划确定其奖励的类型和数额。截至2022年12月31日，公司及其子公司约有51,000名员工，没有顾问，我们有9名非雇员董事。在2022财年，之前计划的参与者包括大约135名员工，我们目前的所有9名非员工董事，没有顾问。参与修订后的2020年计划的依据是选择由修订后的2020年计划管理人参与。

奖项的种类。根据修订后的《2020年计划》，可给予下列类型的奖励：

•

股票期权。薪酬委员会将被授权授予股票期权，这些股票期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格股票期权。任何股票期权的行权价格不得低于授予之日股票的公允市值，除非它是修订后的2020年计划中描述的替代、假设或转换的股票期权。在授予时，薪酬委员会将完全酌情决定股票期权何时可以行使以及何时到期，但股票期权的期限不能超过十年。在行使购股权时购买的股份必须在行使时全额支付，并可以现金支付(或等值)、以前收购的股票的所有权证明、股票互换、经纪的无现金行使、净行使(本公司保留一些在行使时可发行的价值等于行使价格的股份)或薪酬委员会认为适当的其他方法进行。修订后的2020年计划规定，在到期日自动行使任何既得和现金中的期权。

•

股票增值权。股票增值权或“特别行政区”是一项以股份计价的权利，可在行使该权利时收取股份、现金或其组合，其价值相当于(I)行使该项奖励的股份的公平市值超出(Ii)行使价格。补偿委员会将有权授予特别行政区及厘定受每个特别行政区规限的股份数目、可行使特别行政区的时间及所有其他特别行政区条款及条件，惟：(I)行使价不得低于股份于授出日的公平市价，除非该特别行政区是经修订的2020年计划所述的替代、假设或转换特别行政区；及(Ii)特别行政区的任期自授出日期起计不得超过十年。薪酬委员会亦可酌情决定，在任何时候以股票结算的非典型肺炎取代已发行的股票期权。的条款和条件

2023年委托书

提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020综合激励计划修正案

任何替代特区与其所取代的股票期权的适用期限实质上相同，且替代特区的期限不得超过其所取代的股票期权的期限。修订后的2020年计划规定，在到期日，任何归属于资金的特区都可以自动行使。

•

限制性股票、RSU和递延股票单位。限制性股票包括我们转让或出售给参与者的股票，受薪酬委员会根据修订后的2020计划的条款授予的归属条件的限制。RSU是限制性股票和单位，根据授予条款和/或根据修订的2020计划条款达到薪酬委员会在奖励中规定的业绩标准，向参与者提供在授予之日或之后获得股票(或现金)的权利。限制性股票和RSU奖励将受到补偿委员会决定的限制，包括(但不限于)以下任何一项：(1)在特定期限内禁止出售、转让、转让、质押、质押或其他产权负担；(2)要求持有人在限制期间终止雇佣时没收(或在奖励出售给参与者的情况下，以成本价转售给公司)这些股票或RSU；以及(3)达到业绩标准。递延股票单位，或称“DSU”，是赋予参与者在雇佣终止或未来某一特定日期获得股票(或现金)以代替其他薪酬的权利，并可包括根据公司递延薪酬计划获得股票以代替先前赚取的现金薪酬的权利。补偿委员会将获授权决定哪些合资格参与者将获授予限制性股票、RSU或DSU，以及何时或多个时间授予、授予的股份或单位的数量、支付的价格(如有)、此类授予所涵盖的股份将被没收的时间或时间、限制终止的时间以及授予的所有其他条款和条件。

•

业绩股。被授予绩效股票的参与者有权在未来某个日期获得股票、相当于此类股票公平市值的现金或股票和现金的组合，但须满足绩效目标的实现和薪酬委员会规定的其他条款和条件。

•

表演现金奖。获得绩效现金奖励的参与者有权根据补偿委员会指定的条款和条件获得现金付款(或由补偿委员会确定并在奖励证据中规定的等值股票)。补偿委员会可以用股票代替根据业绩现金奖励要求支付的现金支付。

•

其他奖项。在符合适用法律和经修订的2020计划下适用的股份限额的情况下，补偿委员会可向任何参与者授予股票或其他奖励(“其他奖励”)，这些奖励可能以股票或可能影响该等股票价值的因素(包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股票的其他权利、股票购买权、有价值的奖励和支付取决于公司或指定子公司、关联公司或其他业务单位的业绩或补偿委员会指定的任何其他因素)的面值或部分、或以其他方式基于或与该等股票或因素相关的方式计价或支付。以及参照本公司附属公司、联营公司或其他业务单位的股票账面价值或证券价值或表现而估值的奖励。任何此类赔偿的条款和条件将由赔偿委员会决定。根据这种奖励交付的股票性质为根据修订的2020年计划授予的购买权，将以补偿委员会决定的对价、支付方式和形式，包括但不限于股票、其他奖励、票据或其他财产进行购买。此外，赔偿委员会可给予现金奖励，作为根据经修订的2020年计划给予的任何其他奖励的一项要素或补充。薪酬委员会亦可授权授予股票作为红利，或授权授予其他奖励，以代替本公司或附属公司根据经修订的2020年计划或根据其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的责任，但须受薪酬委员会以符合守则第409A节的方式厘定的条款规限。

根据修订后的2020年计划，支付奖励的形式可以是现金、股票、其他奖励或补偿委员会确定的它们的组合。任何参与者在本公司股份记录中实际记录为该等股份持有人的日期之前，将不会拥有任何根据经修订2020计划授予其奖励的任何股份的本公司股东权利。

绩效目标。根据修订后的2020年计划，可根据业绩标准进行奖励，业绩标准是可衡量的业绩目标，其依据的因素包括但不限于以下任何因素(或同等指标)：收入；收入增长；息税前收益；息税折旧及摊销前收益；每股收益；营业收入；税前或税后收入；税后净营业利润；经济增加值；营业收益与资本支出的比率；现金流(股息前或股息后)；每股现金流量(股息前或股息后)；净收益；净销售额；销售增长；股价表现；

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资产回报率或净资产回报率；股本回报率；资本回报率(包括总资本回报率或投资资本回报率)；现金流量投资回报率；股东总回报；费用水平的改善或达到；营运资本水平、毛利率、营业利润率、净利润和杠杆率的改善或达到。作为财务指标的业绩标准可根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定，或可以是基于GAAP或能够派生自GAAP的财务指标，并可在确立时(或在此后的任何时间)进行调整，以包括或排除任何根据GAAP可包括或可排除的项目。

如果薪酬委员会认定公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或其经营业务的方式，或其他事件或情况使业绩标准不合适，薪酬委员会可酌情修改薪酬委员会认为适当和公平的全部或部分业绩标准或与业绩标准有关的目标或实际成就水平。

尽管达到任何业绩标准，薪酬委员会仍可根据薪酬委员会全权酌情决定的进一步考虑，调整根据业绩股票奖励发行的股份数目或根据业绩现金奖励支付的金额。

追回和没收。除非薪酬委员会另有决定，根据经修订的2020年计划授予的赔偿将受本公司于2020年计划原生效日期生效的追回政策所规限，该政策可能会不时修订。奖励也可能受制于公司的任何其他追回政策或补偿委员会决定的其他条款，以及相关事件，其中包括旨在遵守联邦或州证券法和证券交易所要求的条款(包括根据《交易法》第10D条)、关于参与者受雇的谅解或条件、在行使或授予奖励后继续拥有股票的要求或诱因、没收或收回奖励或根据奖励发行的任何股票股份和/或与奖励有关的任何其他利益、行使或授予后不久终止雇佣、违反竞业禁止或终止雇佣后的保密协议，用工前、用工后的其他有害行为或者具有类似效果的其他规定。

行政管理。经修订的2020年计划一般将由赔偿委员会管理。薪酬委员会可不时将其在经修订的2020年计划下的全部或任何部分权力下放给小组委员会。在适用法律允许的范围内，薪酬委员会可向其一名或多名成员或一名或多名高级管理人员、或一名或多名本公司代理人或顾问转授其认为适当的行政职责或权力(包括但不限于确定参与者是否有资格获得福利的职责，以及制定执行经修订的2020计划条款所需或适当的规则、程序和要求的权力)。在法律允许的范围内，薪酬委员会或董事会可授权本公司的一名或多名高级职员选择雇员参与经修订的2020年计划，并决定授予该等参与者的奖励的数目和类型，但对受交易所法案第(16)款规限的高级职员或本公司非雇员董事的奖励除外。

补偿委员会有权解释经修订的2020年计划，规定、修订和废除与之有关的规则和条例，并作出对经修订的2020年计划的管理而言必要或适宜的所有其他决定。赔偿委员会根据修订后的《2020年计划》授权作出的决定应是终局性的，具有约束力。

修订及终止。本公司董事会或薪酬委员会将有权修订或终止修订后的2020年计划；然而，除非裁决或修订后的2020年计划中有明确规定，否则董事会或薪酬委员会不得在未经参与者同意的情况下，以大幅减少现有裁决金额的方式修订修订后的2020年计划，或对其条款和条件进行实质性和不利的更改。然而，补偿委员会可以单方面用只能以股票结算的非典型肺炎取代未偿还的股票期权，根据修订后的2020年计划的规定要求推迟奖励，或者修改或终止奖励以符合法律的变化。此外，如果法律、法规或上市规则要求对修订后的2020年计划进行任何修订，将获得股东批准。在2020计划原生效日期后10年以上，不得根据修订后的2020计划进行奖励。

如果得到《守则》第409a节的许可，并受修订后的2020年计划中规定的某些其他限制的限制，包括在终止雇用或服务的情况下，或在不可预见的紧急情况或其他情况下

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提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020综合激励计划修正案

在任何情况下或在控制权发生变化的情况下，赔偿委员会可规定继续归属或加快根据经修订的2020年计划授予的某些裁决的归属，或放弃任何此类裁决下的任何其他限制或要求。

控制权的变化。在控制权发生变化时如何处理未决裁决，应由赔偿委员会决定。一般而言，除非赔偿委员会在授标证据中另有规定，否则控制权的变更将被视为在以下任何事件发生时(在2020计划原生效日期之后)发生(受修订后的2020计划中进一步描述的某些例外和限制的限制)：(1)任何人直接或间接收购我们已发行证券的至少20%的综合投票权；(2)涉及我们的某些重组、合并和合并的完成；(3)完成出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；(4)完成完全清算或解散计划；或(5)如果我们的董事会多数由非“初始董事”的董事组成，即指在2020计划原生效日期是董事会成员或由修订后的2020计划所述的当时董事会中的大多数初始董事选举或提名的董事。

调整。薪酬委员会将在以下方面作出或作出调整：(1)根据修订后的2020年计划授予的未偿还奖励所涵盖的股票数量和种类；(2)如果适用，根据修订的2020年计划授予的其他奖励所涵盖的股票数量和种类；(3)分别在未偿还股票期权和SARS中提供的行使价或基价；(4)绩效现金奖励；及(5)薪酬委员会全权酌情决定公平地行使的其他奖励条款，以防止因以下情况而导致的参与者权利的稀释或扩大：(A)任何非常现金股息、股票股息、股票拆分、股份合并、资本重组或公司资本结构的其他改变；(B)任何合并、合并、分拆、部分或全部清盘或其他分配资产、发行购买证券的权利或认股权证；或(C)具有与上述任何一项类似效果的任何其他公司交易或事件。

在发生任何该等交易或事件或本公司控制权变更的情况下，补偿委员会可提供其真诚地认为在有关情况下属公平的替代代价(包括现金)，以取代经修订2020年计划下的任何或所有尚未支付的补偿，并将为此要求以符合守则第409A节的方式交出所有如此取代的补偿。此外，对于行使价或基本价分别高于与任何该等交易或事件或本公司控制权变更相关的对价的每个购股权或特别行政区，补偿委员会可酌情选择取消该购股权或特别行政区，而无需向持有该等购股权或特别行政区的人士支付任何款项。补偿委员会将对经修订2020年计划可供使用的股份数目及经修订2020年计划的股份限额作出或作出补偿委员会凭其善意自行决定的适当调整，以反映该等交易或事件。然而，对行使奖励股票期权时可能发行的股票数量上限的任何调整，只有在该调整不会导致任何拟作为奖励股票期权的股票期权不符合该资格的情况下，才会进行。

裁决书的替代和假定。在不影响经修订2020计划预留或可供使用的股份数目的情况下(在适用证券交易所规则许可的范围内)，董事会或薪酬委员会均可授权根据经修订2020计划按其认为适当的条款及条件，就承担、转换或取代先前授予因任何合并、合并、收购财产或股票或重组而成为吾等雇员或吾等任何附属公司雇员的个人而颁发奖励。按此方式授予的奖励可反映被假设、替代或转换的奖励的原始条款，而不必遵守经修订的2020年计划的其他特定条款，并可计入原始奖励所涵盖证券的替代股票和受原始奖励约束的股份数量，以及适用于原始奖励的任何行使或购买价格，并可根据与适用交易相关的股票价格差异进行调整。

假定的计划。如果被本公司或附属公司收购或合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前计划的条款(经适当调整，使用在该收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式以确定在该交易中向股东支付的对价)可供授予的股份可用于根据经修订的2020年的奖励

2023年委托书

提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020综合激励计划修正案

计划，不会减少根据修订后的2020年计划授权的股份。然而，任何此类奖励不得在没有收购或合并的情况下根据先前计划的条款进行奖励或授予的日期之后进行，只能向在收购或合并之前不是Hanesbrand或子公司的员工或董事的个人作出。受本段所述由本公司授予或成为本公司义务的奖励的任何股票股份将不会增加(或重新增加)修订2020年计划下的可用股份数量。

不可转让。除补偿委员会就股票期权另有决定外，在遵守守则第409A节的情况下，根据经修订的2020计划授予的每项奖励，除根据遗嘱或继承法及分配法外，不得转让，而每项股票期权及特别行政区在参与者生前只可由参与者行使，或如有残疾，则由参与者的遗产代理人行使。在任何情况下，根据修订后的2020计划授予的任何此类奖励都不会有价值地转移。在参与者死亡的情况下，关于任何奖励的任何奖励或付款只能由已故参与者遗产的受益人、遗嘱执行人或管理人或已故参与者根据遗嘱或继承法和分配法将该奖励下的权利转移给的一人或多人作出。

预提税金。如果本公司被要求扣缴与参与者或其他人根据修订的2020计划支付或实现的任何付款或利益相关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额，而公司可用于该等扣缴的金额不足，则参与者或该其他人必须作出令本公司满意的安排，以支付该等税款的余额或需要预扣的其他金额，该等安排(由补偿委员会酌情决定)可包括放弃部分该等利益，以收取该等款项或实现该等利益。如果参与者的利益将以股票的形式获得，除非薪酬委员会另有决定，否则公司将通过保留将交付给参与者的部分股票来满足扣缴要求。用于税收或其他预扣的股票的估值将等于该股票的公平市场价值，该股票的公平市值将计入参与者的收入。在任何情况下，根据经修订2020年计划将予扣留及交付的股票的公平市价将不会超过须予扣留的最低金额，除非(1)额外的预提金额可予扣留而不会导致不利的会计后果及(2)该等额外预扣金额已获补偿委员会批准。参与者还将作出公司可能要求的安排，以支付因行使股票期权而获得的股票处置可能产生的任何预扣税或其他义务。

新计划：福利

不可能确定根据经修订的2020年计划今后可能给予的福利的具体数额和类型，因为经修订的2020年计划下的奖励的发放和实际支付取决于计划管理人的自由裁量权。

某些联邦所得税后果

以下是根据现行联邦所得税法修订的2020计划下某些交易的联邦所得税后果的简要摘要。本摘要旨在供考虑如何对本提案进行投票的股东参考，而不是为修改后的2020计划参与者提供参考。本摘要并不完整，不描述除所得税(如联邦医疗保险和社会保障税)或州、地方或外国税收后果以外的其他联邦税收。

不合格股票期权：授予激励性股票期权或非合格股票期权时，通常不会对我们或期权持有人产生所得税后果。一般来说，当一项非限制性股票期权被行使时，参与者将确认相当于行使日行使该期权的股票的公平市场价值超出总行权价格的普通收入。在出售因行使期权而获得的股份时，参与者将实现资本收益(或亏损)，该资本收益(或亏损)相当于所收到的收益与行使日股票的公平市场价值之间的差额。如果参与者在期权行使后持有股票超过一年，则资本收益(或亏损)将是长期资本收益(或亏损)，否则将是短期资本收益(或亏损)。

激励性股票期权：一般来说，当行使激励性股票期权时，期权持有人不确认收入。如果参与者在授予日期后至少两年和行使后至少一年内持有在行使时获得的股份，则参与者在随后出售这些股份时获得的收益将是长期资本

2023年委托书

提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020综合激励计划修正案

收获。(相反，亏损将是长期的资本损失。)收益(或损失)的衡量标准是通过处置获得的收益与参与者在股票中的基础之间的差额。一般来说，参与者的基准等于行权价格。

如果参与者在满足上述一年和两年持有期之前处置了通过行使激励性股票期权获得的股票(“取消资格处置”)，则：

•

如果收到的收益超过行使价格，参与者将(1)实现普通收入，相当于行使日收到的收益或股票公平市价中较小者的超额(如果有)，以及(2)实现资本收益，等于在行使日收到的收益超过股票公允市场价值(如果有)；或

•

如果收到的收益低于激励性股票期权的行权价格，参与者将实现等于行权价格超过收到的收益的资本损失。

股票增值权：当香港特别行政区获得批准时，我们或接受者不会受到所得税的影响。当行使特别提款权时，参与者通常被要求在行使年度将一笔相当于所收到的现金数额和在行使时所收到的任何不受限制的股票的公平市值的金额列为应纳税普通收入。

限制性股票：授予限制性股票的联邦所得税后果取决于参与者是否选择在授予时征税(以守则第83(B)节命名的“83(B)选举”)。如果参赛者没有选择83(B)，参赛者将不会在授予时实现应税收入。当股份不再根据守则第83节的规定被没收或转让限制时，参与者将实现相当于当时受限制股票的公平市值的普通收入。如果参与者及时做出83(B)选择，参与者将在授予时实现普通收入，金额相当于当时股票的公平市值，不考虑任何限制。如果股票在限制失效前被没收，参与者将无权获得扣减或任何其他调整。如果没有作出83(B)项的选择，则根据守则第83节的规定，就受没收或限制转让的限制性股票收取的任何股息，一般将被视为应作为参与者的普通收入征税的补偿。

在出售限制性股票时，参与者将实现相当于出售收益与先前实现的股票收入之间的差额的资本收益或损失。如果参与者在实现股票应占收益后持有股票超过一年，则资本收益(或亏损)将是长期资本收益(或亏损)，否则将是短期资本收益(或亏损)。

限制性股票单位、绩效股票、绩效现金和其他奖励：一般来说，限制性股票单位、绩效股票、绩效现金和其他股票奖励在授予时不会对我们或接受者产生税收后果。收入将在奖励授予时实现，并以现金或股票支付。届时，参与者将实现相当于支付给参与者的股票或现金的公平市场价值的普通收入。

在出售为结算限制性股票单位、履约股份和其他股票奖励而收到的股份时，参与者将实现相当于出售收益与先前就股份实现的收入之间的差额的资本收益或亏损。如果参与者在实现股票应占收益后持有股票超过一年，则资本收益(或亏损)将是长期资本收益(或亏损)，否则将是短期资本收益(或亏损)。

对公司及附属公司的税务影响。就参与者在上述情况下确认普通收入而言，本公司或参与者为其提供服务的附属公司将有权获得相应的扣除，前提是该收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务支出，不是守则第280G节所指的“超额降落伞付款”，以及不因守则第162(M)节对某些高管薪酬的100万美元限制而被拒绝。

授予某些人士的奖励

下表显示了自2020年计划开始至2023年3月1日，根据该计划向下列指定的执行干事和其他个人和团体授予的奖励数量。

2023年委托书

提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020综合激励计划修正案

Hanesbrand Inc.2020年总括计划

名称和职位/集团	数量的股份库存受制于 RSU		数量的股份库存受制于库存选项		数量的股份库存受制于性能股票奖项
获任命的行政人员：
首席执行官斯蒂芬·B·布拉特斯皮斯		934,423		—		1,088,704
首席财务官迈克尔·P·达斯图格		85,185		—		108,983
约瑟夫·W·卡瓦列尔，总裁，内衣 - 全球		232,910		—		267,647
迈克尔·E·费尔布德，运营执行副总裁		167,430		—		195,485
克里斯汀·L·奥利弗，首席人力资源官执行副总裁		120,803		—		134,215
所有现任执行干事，作为一个整体		1,978,658		—		2,267,323
所有现任非雇员董事作为一个集团		373,231		—		—
每名董事候选人(1)		335,435		—		—
上述任何人士的每名联系人		—		—		—
在所有奖项中至少获得5%奖金的其他人		—		—		—
作为一个整体，所有雇员，包括所有非执行干事的现任干事		1,569,147		—		1,560,483

(1)

包括除鲍比·J·格里芬之外的所有现任非雇员董事。Bratspies先生的奖项在上面的表格中披露。

在美国证券交易委员会注册

我们打算在我们的股东批准经修订的2020年计划后，尽快根据经修订的1933年证券法向证券交易委员会提交一份关于根据经修订的2020年计划发行股票的S-8表格注册声明。

批准所需的投票

修正案的批准要求赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。

我们的董事会一致建议投票批准修订后的2020年计划。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息：

	证券数量待发在行使未完成的选项，认股权证和权利		加权平均行使价格：未完成的选项，认股权证和权利(2)			证券数量保持可用对于未来的发行在公平条件下薪酬计划(1)
	(金额以千为单位，每股数据除外)
计划类别
证券持有人批准的股权补偿计划		4,753		$	0.90		20,057
未经证券持有人批准的股权补偿计划		—			—		—
总计		4,753		$	0.90		20,057

(1)

出现在“股权补偿计划下未来可供发行的证券数量”项下的金额包括Hanesbrand Inc.综合激励计划(经修订和重新修订)下的14,033股和2006年Hanesbrand Inc.员工股票购买计划下的6,024股。

(2)

截至2022年12月31日，我们有250个未偿还期权、认股权证和权利可以行使以供考虑。未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格为17.18美元，其中不包括那些可以免费行使的期权、认股权证和权利。

2023年委托书

人才与薪酬委员会报告

人才和薪酬委员会代表董事会审查和批准公司薪酬计划。在履行监督责任的过程中，委员会审查并与管理层讨论了本委托书中所载的薪酬讨论和分析。基于审查和讨论，人才和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书和Hanesbrand截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K的年度报告中。

由该委员会的成员
人才和薪酬委员会，由以下成员组成：


	安·E·齐格勒，主席			鲍比·J·格里芬			弗兰克·J·莫伊森			罗纳德·L·纳尔逊

2023年委托书

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/cv_analysis-4c.jpg]

薪酬讨论和薪酬分析

2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论与分析为我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管(统称为近地天体)提供了有关2022财年薪酬目标和原则的信息。我们2022财年的近地天体是：

	史蒂芬·B·布拉特斯皮斯			首席执行官
	迈克尔·P·达斯图格			首席财务官
	约瑟夫·W·卡瓦列尔			总裁，内衣 - 全球
	迈克尔·E·费尔布德			供应链 - 全球执行副总裁
	克里斯汀·L·奥利弗			执行副总裁兼首席人力资源官

我们的薪酬讨论和分析还包含关于如何以及为什么做出重大薪酬决定的详细信息，并将本讨论之后的表格中包含的信息放在上下文中。除文意另有所指外，本薪酬讨论及分析中提及的“委员会”指的是本公司董事会的人才及薪酬委员会。

	薪酬亮点					55
	CEO潜在薪酬方案(占总薪酬的百分比)					59
	年度激励计划(AIP)指标					60
	长期激励计划(LTIP)指标					61
	概述					62
	目标激励薪酬支付百分比					64
	CEO潜在薪酬情景(与同行群体比较)					65

薪酬亮点

业务战略和优先事项

Hanesbrand生产的日常服装因舒适性、风格、质量、创新和价值而为世界各地的消费者所熟知和喜爱。该公司的标志性品牌包括美国领先的基本服装品牌Hanes；生活方式和运动服装相结合的创新者Champion；以及正在为设计和可持续发展设定新标准的Bonds。我们在32个国家和地区雇佣了大约51,000名员工，并在工作场所质量和道德商业实践方面建立了良好的声誉。该公司是可持续发展领域的长期领导者，其雄心勃勃的目标是改善人们的生活，保护地球并生产可持续发展的产品。到2025年，我们的目标是在所有产品中100%使用可持续发展的棉花和可回收/可生物降解的聚酯，消除产品包装中的一次性塑料，并将包装重量减少25%。到2030年，我们的目标是将范围1和范围2的排放量减少50%，范围3的排放减少30%，并改善1000万人的生活。Hanesbrand正在利用其无与伦比的优势来释放其全部潜力，并提供长期增长，使其所有利益相关者受益。

2021年，我们宣布了我们的全部潜力计划 - ，这是一个旨在释放HanesBrands巨大机遇的多年增长计划，建立在我们的标志性品牌、世界级供应链、深厚的消费者忠诚度、广泛的渠道分销和全球足迹的基础上。完整的潜在计划由四个增长支柱组成：发展全球冠军；重新点燃内衣增长；推动以消费者为中心；以及专注于投资组合。为了实现这一增长并创造更有效率和更多产的商业模式，我们推出了一项多年成本节约计划，旨在为实现全面潜在计划目标所需的投资自筹资金。虽然我们的时间表因应短期宏观经济环境和消费者需求而有所改变，但我们的长期策略基本上没有改变。我们仍然致力于执行我们的战略计划。我们的长期财务目标仍然是 - ，我们有信心到2026年底实现80亿美元的销售额和大约14%的营业利润率。

2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

2022财年业绩

•

2022年总净销售额为62亿美元，而2021年为68亿美元，下降了8%。净销售额下降的主要原因是：

◦

由于宏观经济压力，销售点趋势更疲软，零售商库存水平更高

◦

此前披露的勒索软件攻击的影响1对企业而言

◦

全球供应链中断导致产品延迟

◦

亚洲某些市场上持续存在的与新冠肺炎相关的消费者流量压力

◦

外币汇率对我们国际业务约1.82亿美元的不利影响

2022年全年采取的定价行动部分抵消了净销售额的下降。

•

2022年营业利润为5.2亿美元，而2021年为7.98亿美元，下降了35%。2022年营业利润占销售额的比例为8.3%，而2021年为11.7%。2022年和2021年的营业利润包括分别为6000万美元和1.32亿美元的费用，这些费用与我们全面潜在计划的实施有关。营业利润下降的主要原因是：

◦

较低的销售量、投入成本膨胀和先前披露的勒索软件攻击的影响1

◦

与我们的制造超时库存削减行动以及从更高比例的运输和配送成本中去杠杆化相关的成本

◦

外币汇率的不利影响

◦

在品牌营销和技术方面增加了与计划相关的全部潜力投资

营业利润的下降被以下因素部分抵消：

◦

定价行动

◦

降低成本

•

我们制定了积极的目标，到2022年底减少库存和单位，我们实现了这一目标。今年年底，我们的库存单位比前一年下降了6%。这对下半年的毛利率造成了短期拖累，因为我们在制造设施上花了一段时间。然而，通过采取这一行动，我们相信我们处于有利地位，可以在2023年释放营运资金并推动运营现金流。

•

我们已经提高了我们供应链的前进效率和有效性。自2019年以来，我们减少了45%的全球SKU，包括2022年减少了9%的SKU，并退出了不具生产力的设施。我们正在整合配送中心，我们在采购和采购业务中产生了高达个位数的节省率。此外，我们正在继续我们的技术投资，以改善我们的数据分析，推动全球整合和效率，并最终降低成本。

•

我们还开始并扩展了一些成本节约举措，包括退出非生产性设施、整合采购供应商和积极管理SG&A。展望2023年，我们将在这些举措的基础上进一步降低成本，并进行谨慎的投资管理。

•

我们预计，影响消费需求的宏观经济挑战和通胀的挥之不去的压力将在2023年继续存在，特别是在本财年的上半年。我们计划继续我们的积极主动的方法，保持敏捷，并继续适应。专注于我们可以控制的事情并采取行动，使我们能够在应对短期挑战的同时，继续实施我们的长期转型战略。

1正如之前披露的，在2022年5月24日，我们发现我们受到了勒索软件攻击，并激活了旨在遏制事件的事件响应和业务连续性计划。正如之前在2022年8月披露的那样，我们相信事件已经得到控制，我们已经恢复了我们的关键信息技术系统，制造、零售和其他内部运营仍在继续。对我们提供产品和服务的能力没有持续的运营影响。有关更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。

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薪酬问题的探讨与分析

2022财年薪酬计划更新

Hanesbrand对我们2022财年的高管薪酬计划进行了几项改革，旨在激励我们的近地天体实现关键的长期和短期目标，并使薪酬与长期股东价值的增长更好地保持一致：

•

我们将AIP的新多样性、公平性和包容性修饰符(+/-5%)与有色人种(包括黑人、西班牙裔、亚洲人、太平洋岛民、美洲原住民、阿拉斯加原住民和夏威夷原住民)的代表纳入我们高级经理及以上级别的美国劳动力构成中。

•

我们将业绩分享奖的表演期从一年增加到三年。三年奖励周期的表现衡量了关键指标的同比增长，奖金是通过对三个年度的表现进行平均计算得出的。

高管薪酬理念与框架

在Hanesbrand，我们强调“按绩效支付薪酬”的文化，将高管薪酬的很大一部分与我们的业绩和股东价值增长挂钩。具体地说，就是：

•

我们提供年度奖励，旨在奖励我们的近地天体实现短期目标，以及长期奖励，旨在奖励不断增加的股东价值。

•

基于绩效和风险的薪酬约占我们首席执行官目标直接薪酬总额的89%，反映了该职位最高水平的问责制和对结果的责任。

•

基于业绩和风险的补偿约占我们其他近地天体平均目标直接补偿总额的76%，如本补偿讨论和分析中进一步描述的那样。

•

为了与我们的绩效薪酬文化保持一致，我们预计我们的近地天体将提供超过业绩目标的总体结果，以获得高于市场中值的薪酬。低于目标的业绩预计将导致低于市场中值的薪酬。

•

我们的薪酬计划旨在奖励卓越和持续的业绩。通过将大多数股权奖励的三年归属期限与禁止对冲或质押我们的股票的政策相结合，我们高管薪酬方案的很大一部分价值与我们股价的变化挂钩，因此在很长一段时间内都处于风险之中。此外，对所有基于绩效的长期激励奖励，我们都实施了三年的绩效期限。人才与薪酬委员会(以下简称“委员会”)认为，这一设计提供了一种将高管薪酬与长期股东回报挂钩的有效方式。

•

未完成的股权奖励须与控制权变更有关的“双触发”加速归属，根据这一规定，只有在控制权变更后两年内有资格终止雇用或尚存实体没有提供符合资格的替代奖励时，才会加速授予奖励。

•

我们的追回政策允许我们在因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而被要求准备会计重述时，收回基于现金和股权的激励补偿付款。此外，我们基于现金和股权的激励薪酬计划的条款允许在参与者违反我们的全球行为准则或从事其他损害公司利益的活动时追回激励奖励。

2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

2022财年薪酬构成要素

我们的近地天体2022财政年度直接补偿总额主要包括以下内容：

补偿元素	主要特点	目标
基本工资	• 固定薪酬组成部分 • 反映了每个近地天体的个人责任、表现和经验	• 为履行基本工作职责提供现金补偿的基础
年度奖励 PLAN(“AIP”)奖	• 基于绩效的现金薪酬 • 根据公司业绩与预先设定的目标确定的支出	• 通过将薪酬与关键年度目标的实现联系起来来激励绩效
长期激励计划(LTIP)奖	• 基于业绩和风险的、时间既得利益的薪酬 • 业绩分享奖(PSA)(LTIP机会的50%) • 在批出日期的三周年时归属 • 收到的股份数量从基于2022-2024财年公司业绩的授予单位数量的0%到200%不等。 • 限制性股票单位奖(“RSU”)(LTIP机会的50%) • 三年服务期内的应课差饷归属	• 鼓励促进公司长期增长、盈利和财务成功的行为，使高管的利益与我们的股东保持一致，并支持留任目标

我们还提供健康、福利和退休计划，以促进员工的健康，并支持员工在有限的情况下获得经济保障和遣散费福利。这些遣散费福利为我们的近地天体在无故终止雇佣或控制权变更后在某些情况下被解雇时提供收入保护，支持我们的高管留任目标，并鼓励我们的近地天体在考虑控制权交易的潜在变化时的独立性和客观性。更多详情，请参阅第68页的“离职后补偿”。

2022财年薪酬组合

我们提供的薪酬要素组合旨在促进我们的目标：

•

实现关键年度业绩和战略性长期业务目标

•

使用适当的现金和股权组合

•

强调“绩效工资”文化

•

有效管理薪酬计划的成本

•

提供平衡的总薪酬计划，以帮助确保不鼓励高级管理人员承担可能损害公司的不必要和过度的风险

我们对绩效薪酬和风险薪酬的重视反映在下表中，该图表说明了我们首席执行官的2022财年总目标直接薪酬组合，以及我们其他近地天体2022财年的平均目标直接薪酬组合。

2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

2022财年目标直接薪酬总额

我们首席执行官的绩效薪酬和风险薪酬的百分比是我们近地天体中最高的，反映了该职位对成果的最高责任和问责水平。基于业绩和风险的补偿占我国其他近地天体平均目标直接补偿总额的76%。由于此类补偿的价值取决于Hanesbrand实现关键年度业绩和战略性长期业务目标的情况，和/或与我们股价的变化挂钩，因此我们的近地天体在支付或归属时实际实现的补偿可能会大幅高于或低于目标水平。

下表列出了首席执行官2022财年可分配给每个薪酬元素(基本工资、AIP、LTIP)的直接薪酬总额的百分比，假设他的AIP和LTIP奖励的门槛、目标和最高绩效水平。

CEO潜在薪酬方案(占总薪酬的百分比)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/bc_ceopotential-4c.jpg]

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薪酬问题的探讨与分析

2022财年绩效指标

委员会批准的2022财年近地天体AIP业绩指标包括有机净销售额(加权40%)、调整后营业收入(加权40%)和净库存(加权20%)。有机净销售额被定义为净销售额，不包括在报告日期前12个月内收购的业务，并经持有待售业务调整后的净销售额。调整后的营业收入被定义为营业收入，不包括某些不寻常或非经常性项目，并经调整以剔除持有待售业务的影响。为了支持我们的多样性、公平性和包容性目标，委员会还批准了一项与有色人种(包括黑人、西班牙裔、亚洲、太平洋岛民、美国原住民、阿拉斯加原住民和夏威夷原住民)在我们高级经理及以上级别的美国劳动力构成中的代表性相关的AIP新修饰符(+/-5%)。委员会之所以选择这些指标，是因为它们与战略重点领域、长期可持续股东价值创造的关键驱动因素以及持续、稳定增长的基本要素保持一致。

AIP和LTIP的2022年绩效薪酬指标如下：

年度激励计划(AIP)指标


40%	40%	20%
有机产品销售净额	调整后的营业收入	净库存
• 与全面潜在计划和财务目标的关键支柱保持一致 • 可持续股东价值创造的关键驱动力	• 与财务目标保持一致 • 促进高级管理层和股东利益的一致	• 与关键战略计划保持一致 • 增强自由现金流的产生

+/-5%美国高级经理及以上级别的有色人种代表

支持我们的多样性、公平性和包容性目标，同时努力进一步加强我们的业务和包容性文化

根据委员会批准的2022财年LTIP计划，对我们的近地天体的奖励包括RSU和PSA，每个奖励的目标是LTIP机会总数的50%。RSU通常分别在授予日的第一、第二和第三周年纪念日分别授予33%、33%和34%。PSA的业绩指标包括调整后每股收益(“调整后每股收益”)增长(加权50%)和运营现金流(加权50%)。调整后每股收益被定义为持续经营的摊薄每股收益，不包括行动和行动的税收影响，不包括某些不寻常或非经常性项目，并经调整以排除持有待售业务的影响。PSA将在2025年2月至2025年2月的最后一个工作日授予(取决于适用业绩目标的实现情况)。委员会选择运营现金流和调整后的每股收益作为2022年长期投资计划的业绩指标，因为委员会认为这些指标有能力通过纳入增长、盈利和资本效率方面的因素，使我们的近地天体的业绩与股东价值保持一致。此外，委员会认为，来自业务的强劲现金流可以通过多种方式提高股东价值，包括战略投资、股息和股票回购。

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薪酬问题的探讨与分析

长期激励计划(LTIP)指标


	50%			50%
	调整后每股收益			运营现金流
	• 通过将增长、盈利能力和资本效率的各个方面结合起来，使我们指定的高管的业绩与股东价值保持一致的有效工具			• 与关键战略计划保持一致 • 能够以多种方式提高股东价值，包括战略投资、债务削减、分红、股票回购和进行战略收购的能力

2022财年高管薪酬

高管薪酬方面的最佳实践

Hanesbrand的高管薪酬实践包括一些我们认为反映负责任的薪酬和治理实践并促进股东利益的特征。

我们做的工作：

•

注重按业绩支付薪酬，兼顾短期和长期激励措施，使用一系列关键业绩指标，特别强调财务业绩

•

限制AIP和PSA支出

•

通过股权要求和股权奖励使高管薪酬与股东回报保持一致

•

根据与我们的近地天体的控制权变更协议，对遣散费和加速授予股权奖励的“双重触发”要求。

•

将ESG目标纳入我们的年度现金激励计划

•

现金和股权绩效薪酬的追回准备金

•

委员会的独立薪酬顾问

•

股东年度“薪酬话语权”咨询投票

我们不做的事情：

•

未经股东批准，不得重新定价或替换低于预期的股票期权或股票增值权

•

AIP和PSA奖项没有重叠的绩效指标

•

我们的近地天体没有雇佣协议

•

没有税收总额支付(搬迁到期和根据基础广泛的计划提供的补偿除外)

•

近地天体不得对Hanesbrand股票进行对冲或质押

•

控制权变更时不会自动授予股权奖励

2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

概述

我们如何做出高管薪酬决定

该委员会由其独立薪酬顾问提供建议，负责监督和批准公司高管的高管薪酬计划，包括我们的近地天体。根据其章程，委员会可将其任何责任以及就这些责任采取行动的权力委托给一个或多个小组委员会。然而，委员会在2022财政年度没有进行这样的授权。

FW库克担任该委员会的高管薪酬顾问。FW Cook直接向委员会报告，委员会有权随时终止或更换FW Cook。FW Cook协助为我们的高管和非雇员董事制定薪酬计划，方法是提供来自我们同行集团公司的薪酬信息(在下面的“人才和薪酬委员会如何使用同行集团”中介绍)、相关的市场趋势数据、关于监管和经济环境中当前问题的信息、对计划设计和最佳实践的建议以及公司治理指导。

委员会认识到，必须听取赔偿顾问的客观咨询意见。在保留薪酬顾问或任何其他外部顾问之前，委员会会不时在委员会认为适当的情况下评估顾问是否独立于管理层，并会考虑与顾问独立性有关的所有因素，包括纽约证券交易所上市准则所指明的因素。委员会根据这些标准评估了FW Cook的独立性，并得出结论，FW Cook为委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。

在委员会的指导下，我们的管理层与FW Cook合作，准备有关我们高管薪酬竞争力的信息。我们的首席执行官使用这些信息就这些高管的薪酬向委员会提出建议，而FW Cook则就这些建议向委员会提供指导。FW Cook还在没有管理层参与的情况下，就首席执行官的薪酬向委员会提出了独立建议。委员会使用这些信息，并考虑这些建议，以决定我们所有执行干事的高管薪酬。所有关于高管(首席执行官除外)薪酬的决定都是由委员会单独做出的。首席执行官的薪酬由董事会独立成员在审查委员会的建议后批准。

在作出赔偿决定时，委员会：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/tb_determine-pn.jpg]

人才与薪酬委员会如何使用同级组

为了确定什么是“有竞争力的”薪酬方案，委员会考虑了目标直接薪酬总额、同业集团公司不同薪酬要素之间的分配以及从公开可获得的调查来源收集的一般行业薪酬水平。委员会不认为这一市场数据是个人报酬的规定性决定因素。相反，委员会将其用作就目标直接赔偿总额和组合作出决定时的一般指南。最终，近地天体的薪酬是基于委员会的判断，并考虑了本薪酬讨论和分析中其他描述的因素，这些因素是Hanesbrand和我们的近地天体所特有的，包括最重要的是公司和个人表现。

该委员会在FW Cook的协助下，建立了该公司的同行小组，用于市场比较。

2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/tb_peer-pn.jpg]

考虑到这些参数，委员会决定在2022财年不对公司现有的同行小组进行任何改变。因此，委员会为确定2022财政年度薪酬而使用的同业集团由以下17家公司组成：

2022财年对等集团

服装公司		消费品公司
美国鹰牌服装公司	PVH公司	高乐氏公司
卡特公司	拉尔夫·劳伦公司	好时公司
Foot Locker，Inc.	Tapestry公司	Newell Brands Inc.
Gildan Activeears公司	The Gap，Inc.	斯坦利·布莱克·德克公司
L Brands，Inc.	安德玛公司
Lululemon体育股份有限公司	V.F.公司
利维·施特劳斯公司

2022财年高管薪酬构成要素

目标直接薪酬合计

使用第62页“我们如何作出高管薪酬决定”中讨论的方法，委员会确定了我们的近地天体2022财年的总目标直接薪酬水平，以及这些高管的基本工资、AIP机会和LTIP机会的相对组合。在2021财年薪酬目标的基础上，大幅增加我们近地天体2022财年的薪酬目标，通常是为了更紧密地与同等职位的市场保持一致，同时保持现金和基于股权的薪酬的适当平衡。为近地天体核准的2022年数额如下(基本工资增加将于2022年3月1日生效)：

2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

近地天体	2022年基本工资 ($)			2022年AIP目标 ($)	2022年LTIP目标 ($)			2022年合计目标直达补偿 ($)
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯		$	1,250,000	$2,000,000(160%的基本工资		$	7,750,000		$	11,000,000
迈克尔·P·达斯图格			750,000	750,000(100% (br}基本工资)			2,000,000			3,500,000
约瑟夫·W·卡瓦列尔			750,000	750,000(100% (br}基本工资)			1,700,000			3,200,000
迈克尔·E·费尔布德			630,000	472,500(75%的 (br}基本工资)			1,382,000			2,484,500
克里斯汀·L·奥利弗			595,000	446,250(75%的 (br}基本工资)			1,059,000			2,100,250

我们薪酬计划的指标和目标

我们的近地天体可能获得的薪酬的很大一部分取决于整个公司业绩指标的实现情况。我们认为，我们的近地天体的业绩最好通过它们对长期股东价值的贡献来看待，因为业绩指标的实现反映了我们委员会认为是我们的战略业务计划和股东回报的驱动因素。我们使用易于计算和理解的可量化绩效指标，以加强团队合作和内部协调。

在2022财年，我们高管薪酬计划的要素取决于绩效指标的实现，包括：

•

AIP

•

LTIP薪酬中的PSA部分

目标激励薪酬支付百分比

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一般来说，管理人员可以获得相当于其达到门槛绩效的目标金额的25%、达到目标水平的目标金额的100%和达到或超过最高水平的目标金额的200%的激励性薪酬。如果业绩低于门槛水平，则不支付激励性薪酬，激励薪酬上限为目标金额的200%。应支付激励性薪酬

2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

在门槛水平和目标水平之间以及目标水平和最高水平之间以直线为基础的业绩。

为了与我们的绩效薪酬文化保持一致，我们预计我们的近地天体将提供超过目标绩效水平的总体结果，以便获得高于市场中位数的薪酬。业绩低于目标业绩水平预计将导致低于市场中值薪酬。

CEO潜在薪酬情景(与同行群体比较)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/bc_peergroup-4c.jpg]

我们的近地天体根据我们薪酬计划的绩效要素赚取的金额完全基于我们相对于预先确定的指标的表现。委员会选择对我们的股东非常重要并与我们的长期业务战略保持一致的主要业绩驱动因素的指标，并在委员会认为必要时不时补充这些指标。

基本工资

我们支付基本工资来吸引有才华的管理人员，并为履行基本工作职责提供固定的现金补偿基数。我们近地天体的基本工资是根据他们的经验和职责范围确定的，既有个人的，也有其他管理人员的经验和职责范围的。委员会还审议了我们同龄人群体中的公司在确定我们的近地天体基本工资时的做法。这些因素导致近地天体之间的补偿水平不同。作为委员会年度目标直接薪酬总额审查的一部分，定期调整基本工资(但一般不是每年)，以反映个人责任、业绩和经验以及市场薪酬水平。

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薪酬问题的探讨与分析

年基本工资
名字	年	基本工资
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯	2022		$	1,250,000
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯	2021		$	1,100,000
迈克尔·P·达斯图格	2022		$	750,000
迈克尔·P·达斯图格	2021		$	750,000
约瑟夫·W·卡瓦列尔	2022		$	750,000
约瑟夫·W·卡瓦列尔	2021		$	700,000
迈克尔·E·费尔布德	2022		$	630,000
迈克尔·E·费尔布德	2021		$	630,000
克里斯汀·L·奥利弗	2022		$	595,000
克里斯汀·L·奥利弗	2021		$	595,000

年度奖励计划(AIP)

AIP旨在通过将我们近地天体的部分薪酬与实现关键的年度成果挂钩来激励业绩。正如第60页的《2022财年业绩指标》所述，2022财年AIP的业绩指标是有机净销售额(加权为40%)、调整后的营业收入(加权为40%)和净库存(加权为20%)。经调整的营业收入定义为GAAP营业收入，不包括某些不寻常或非经常性项目，并经调整以剔除持有待售业务的影响。每项指标的目标范围是根据公司的年度运营计划确定的。考虑到公司在媒体和技术方面的计划投资，调整后的营业收入目标略低于上一年的实际业绩。

2022年AIP目标和成果

公制	加权		阀值 (25%派息)			目标 (100%派息)			极大值 (200%派息)			2022财年结果			公制成就 (占目标的百分比)		加权公制成就 (占目标的百分比)
有机产品净销售额(百万美元)*		40%		$	6,677		$	7,028		$	7,379		$	6,178		0%		0%
调整后营业收入(百万美元)*		40%		$	812		$	902		$	992		$	579		0%		0%
净库存(百万美元)*		20%		$	1,797		$	1,634		$	1,471		$	1,980		0%		0%
初始加权总完成情况(目标的百分比)																		0%

这些指标的门槛、目标和最大目标以及成就结果反映了根据委员会在2022年1月至2022年1月批准的设计进行的调整，以消除本财年持有待售业务的影响。

此外，委员会还为AIP批准了一个新的多样性、公平性和包容性修饰符(+/-5%)，涉及有色人种(包括黑人、西班牙裔、亚洲人、太平洋岛民、美洲原住民、阿拉斯加原住民和夏威夷原住民)在我们高级经理及以上级别的美国劳动力构成中的代表性，具体如下：

有色人种表征的变化	修改为完成百分比
比2021年水平增长4%或更多		5%
比2021年增长2%		2%
到2021年的水平没有变化		(2%)
较2021年的水平有所下降		(5%)

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薪酬问题的探讨与分析

截至2022财年末，有色人种占美国高级经理及以上级别劳动力的19.1%，比2021年增长2.9%。虽然这将为我们的近地天体提供在2022年AIP成就的基础上增加2%，但人才和薪酬委员会考虑到我们2022年的财务表现，选择行使他们的自由裁量权，不增加2022年AIP成就的比率。

在AIP下，每一名NEO的门槛、目标、最高和实际支出水平如下：

名字	阀值			目标			极大值			实际
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯		$	490,000		$	1,960,000		$	3,920,000		$	0
迈克尔·P·达斯图格		$	187,500		$	750,000		$	1,500,000		$	0
约瑟夫·W·卡瓦列尔		$	185,417		$	741,667		$	1,483,333		$	0
迈克尔·E·费尔布德		$	118,125		$	472,500		$	945,000		$	0
克里斯汀·L·奥利弗		$	111,152		$	446,250		$	892,500		$	0

长期激励计划(LTIP)

委员会目前使用股权赠款作为向我们的近地天体提供长期奖励的主要手段。这些LTIP奖励旨在鼓励推动公司长期增长、盈利和财务成功的行为，使高管的利益与我们的股东保持一致，并支持留任目标。

在2022财政年度，向我们的近地天体颁发了两种LTIP赠款：

•

业绩分享奖(PSA)

•

时间授予的限制性股票单位奖(RSU)

在2022财年，LTIP商机目标值的50%由PSA组成，50%的目标值由RSU组成。然而，我们的近地天体因其2022财年LTIP赠款(如果有的话)而实现的实际价值将取决于我们在每项奖励授予日期的股价。

业绩分享奖

公益广告使我们的近地天体有机会获得Hanesbrand普通股的股票，以换取在多年业绩周期中取得的业绩。PSA提供长期激励性薪酬，目标是注重长期价值和增加股权。PSU旨在通过鼓励高管提高Hanesbrand股票的价值和改善选定指标的表现，使我们近地天体的利益与股东的利益保持一致。此外，多年绩效周期旨在激励个别高管留在公司。

根据公益广告的条款，我们的近地天体可赚取获批公益广告目标数量的0%至200%。PSA的悬崖背心在业绩期间结束后的2月份的最后一个工作日，以赚取的程度为限。股息等价物以现金(归属后)支付根据PSA实际赚取的股份。

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薪酬问题的探讨与分析

2022-2024财年业绩分享奖

委员会为2022-2024年财政年度PSA奖确定了以下目标：

公制	加权		阀值 (25%派息)		目标 (100%派息)		极大值 (200%派息)
运营现金流比上一年增长%		50%		1.0%		10.0%		20.0%
调整后每股收益* 比上一年增长%		50%		0.5%		4.5%		9.0%

这一指标的门槛、目标和最大目标和成就结果反映了为消除(1)业绩期间持有待售业务和(2)业绩期间股票回购的影响而进行的调整，每种情况都根据委员会2022年1月至2022年1月批准的设计进行。

2022-2024财年奖励周期的绩效是根据绩效期间开始时确立的增长目标来衡量的，并根据同比增长来确定；支出是通过对三个年度的绩效进行平均来计算的。

限售股单位

RSU包括由委员会在规定的限制期结束时确定的获得股票的权利的裁决，一般以连续雇用为条件。授予我们近地天体的RSU的价值与我们股价的变化挂钩，并加强了与股东利益的一致性。RSU按比例在三年内按年度分期付款。股息等价物在基础RSU归属时以现金形式支付。

上一年度奖金的支付

2021年1月，FairCloth先生被授予价值50万美元的留任奖励，如继续受雇，将于2022年7月31日以现金支付。这样的奖金是在2022年支付给费尔布德先生的。

离职后补偿

我们的近地天体有资格根据Hanesbrand Inc.遗留养老金计划(“养老金计划”)和/或我们的固定缴款退休计划(由Hanesbrand Inc.退休储蓄计划(“401(K)计划”)和Hanesbrand Inc.补充员工退休计划(“SERP”)组成)以及根据Severance/Change in Control协议或“Severance协议”获得离职后补偿。下面讨论这些安排中的每一项。

养老金计划

养恤金计划是一项固定福利养恤金计划(拟根据《国内收入法》第401(A)节获得资格)，根据该计划，福利自2005年12月31日以来一直被冻结。养老金计划提供了截至2005年12月31日我们在美国的任何员工根据我们成为独立上市公司之前由我们的前母公司维护的计划积累的福利。FairCloth先生是目前参与养老金计划的唯一近地天体。由于养老金计划被冻结，在2005年12月31日之后，没有其他员工成为养老金计划的参与者，养老金计划的现有参与者在2005年12月31日之后不会获得任何额外的福利。

固定缴款计划

我们针对美国员工的固定缴款退休计划由401(K)计划和SERP的固定缴款部分组成。

根据401(K)计划，我们的近地天体和一般所有在美国的全职国内免税和非免税受薪员工可以在税前基础上向该计划贡献一部分薪酬，并获得匹配的雇主缴款，最高可能达到其合格薪酬的4%，但不超过《国税法》规定的某些美元限额。此外，我们可酌情向获豁免及非获豁免受薪雇员作出雇主供款，最高可达其合资格补偿的额外4%。

2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

SERP是一种不受限制的补充退休计划，提供两种类型的福利：

•

SERP的“固定缴费部分”规定，对薪酬超过《国税法》规定的门槛的美国雇员，提供雇主匹配和可自由支配的缴费。虽然如上所述，401(K)计划规定，雇主对我们的近地天体的缴费与参加401(K)计划的所有雇员的合格薪酬的百分比相同，但美国国税法对401(K)计划施加的薪酬和福利限制通常阻止我们就其薪酬超过国税法规定的门槛(2022年为305,000美元)的任何雇员，支付401(K)计划预期的雇主匹配和酌情缴费的全部金额。SERP向那些薪酬超过这一门槛的员工，包括我们的近地天体，提供如果没有这些限制，就会在401(K)计划下获得的福利。我们每年以现金的形式将SERP固定缴款部分的应计既得部分直接分发给参与者。已定义缴费部分的任何未归属部分都记入参与者的SERP账户，并在归属时分配给参与者。我们的每个近地天体都根据战略资源规划的这一部分获得利益。

•

SERP的“固定福利部分”提供福利，其中包括截至2005年12月31日根据我们的前母公司在我们成为独立上市公司之前维护的计划累积的那些补充退休福利。我们的近地天体都没有根据战略资源规划的这一部分获得无偿福利。

遣散费安排

我们已经与我们的每个近地天体签订了七项协议。遣散费协议帮助我们吸引和留住关键人才，并通过阻止我们的关键高管在离职后的特定时期内与我们竞争或招揽我们的客户或员工，为我们提供重要的保护。Severance协议为我们的近地天体在非自愿终止雇用时提供福利，但不包括错误行为或不当行为。Severance协议还包含为这些人员提供的控制权福利的变化，以帮助他们在伴随着控制权变化的潜在不确定性期间专注于工作职责，并在控制权交易变化后的一段时间内提供福利。我们认为Severance协议提供的福利水平是适当的和具有竞争力的。第77页“终止或控制权变更时可能支付的赔偿金”一节描述了根据“服务协定”可能向我们的近地天体支付的赔偿金。除非我们至少提前18个月发出书面通知，表示不会续签协议，否则每项协议均继续有效。此外，如果控制权在协议期限内发生变更，协议将在控制权发生变更的月份结束后自动延续两年。

福利计划和安排

我们的近地天体有资格参加我们的某些其他员工福利计划和安排。这些计划包括Hanesbrand Inc.高管延期补偿计划(“高管延期补偿计划”)、Hanesbrand Inc.高管人寿保险计划(“人寿保险计划”)和Hanesbrand Inc.高管伤残计划(“伤残计划”)。一般而言，这些福利旨在提供安全网，防止因疾病、残疾或死亡而产生的金融灾难，并使管理人员能够以符合税务效率的方式为未来的财务需求储蓄。

根据高管递延薪酬计划，包括我们的近地天体在内的大约240名美国员工，通常是董事及以上级别的员工，可能会推迟收到现金和股权薪酬。这项福利为符合条件的员工提供了税收优惠，允许他们推迟支付补偿，并将补偿的征税推迟到未来某个日期。可延期支付的补偿金额根据每个参与者的选择，根据执行延期补偿计划确定。根据执行人递延补偿计划递延的金额可在执行人选择时(I)赚取固定利率，即2022年的1.57%；(Ii)被视为投资于股票等值账户(“河北钢铁集团股票基金”)，并根据Hanesbrand股票的股东总回报赚取回报；或(Iii)被视为投资于我们不时指定的其他投资基金之一。应支付给参与者的金额将在退款时支付

2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

由参与者选择的日期或根据执行延期补偿计划规定的某些事件发生的日期。参加者可指定一名或多名受益人接受死亡情况下应付债务的任何部分；但是，参加者及其受益人均不得转让执行延期赔偿计划中的任何权利或利益。

人寿保险计划为大约80名美国员工提供人寿保险福利，通常是总裁副总经理或以上级别的员工，包括我们的近地天体，他们为我们的持续增长、发展和未来的业务成功做出了重大贡献。人寿保险计划既包括死亡抚恤金，也包括现金价值，在在职就业期间提供人寿保险，金额相当于年基本工资的三倍，并根据该计划的投资表现，可在退休后提供持续保险。人寿保险计划还为高管提供了自愿的税后缴费机会，这些缴费可能会由高管分配到一系列投资选择中。

伤残计划为大约80名美国员工提供长期伤残福利，通常是总裁副总经理及以上级别的员工，包括我们的近地天体。如果符合条件的员工完全残疾，该计划将提供相当于以下金额总和的1/12的每月伤残津贴：(I)最高不超过500,000美元的员工年度基本工资的75%；(Ii)最高不超过250,000美元的员工年度短期激励金三年平均值的50%。每月最高伤残津贴为41,667美元，扣除雇员根据社会保障、工伤补偿、国家强制伤残法或Hanesbrand提供残疾津贴的其他计划有权领取的任何伤残津贴。

附加信息

对优先股东关于高管薪酬的咨询投票的考虑

在我们的2022年股东年会上，我们的股东有机会就我们的高管薪酬问题投下咨询性的“薪酬话语权”投票。我们的股东以约92%的支持率批准了该会议委托书中披露的我们近地天体的补偿。鉴于这种强烈的支持程度，委员会没有对我们的薪酬政策或做法做出任何改变，这些政策或做法特别是受到“薪酬话语权”投票结果的推动。

无税务汇总

我们不会增加支付给任何高管的款项，以支付非业务相关的个人所得税，但搬迁补偿应缴纳的个人所得税除外，这是根据一个基础广泛的计划提供的。

追回和追回

委员会通过了追回政策，以进一步使员工的利益与我们股东的利益保持一致，并加强总薪酬与公司业绩之间的联系。根据这项政策，如果我们因重大违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，我们可以根据委员会(适用于现任或前任高管)或首席执行官(适用于任何其他员工)的酌情决定权，向在我们被要求编制会计重述之日之前的三年内获得现金或股权激励薪酬的任何员工追回。该人在有关期间以现金或股权为基础的奖励薪酬超过了根据重述财务结果应支付的较低金额。

此外，管理我们基于现金的AIP和基于股权的LTIP的文件规定，如果员工违反了我们的全球行为准则或从事了某些损害公司利益的活动，我们可以在紧接此类不当行为之前的12个月内追回支付给该人的任何奖励补偿。

股票所有权和保留准则

我们认为，我们的高管应该在Hanesbrand拥有相当大的所有权地位。为了促进这种股权所有权，并进一步使我们高管的经济利益与我们的股东保持一致，我们为我们的主要高管制定了股权指南，包括我们的近地天体。

2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

我们的首席执行官(Bratspies先生)被要求持有价值为其年基本工资六倍的Hanesbrand股票；所有其他近地天体通常被要求拥有价值为其基本工资的两倍(如FairCloth先生和Oliver女士)或三倍(Cavaliere先生和Dastugue先生)的Hanesbrand股票。在达到股权指导方针的要求之前，高管必须保留根据我们的基于股票的薪酬计划收到的任何股份的50%(按税后净值计算)。我们的近地天体和其他主要高管的激励性薪酬有很大一部分是以我们的普通股形式支付的。除一名主要高管直接持有的股份外，在401(K)计划、高管递延补偿计划和SERP的固定缴款部分中为该高管持有的股份，包括在后两个计划中持有的假设股份等价物，都被计算在内，以确定是否满足所有权要求。我们所有的近地天体都在遵循这些股权和保留权指导方针。

禁止质押、对冲及其他衍生工具交易

根据我们的内幕交易政策，董事和高管，包括我们的近地天体，必须事先与Hanesbrand的法律部门清算我们证券的所有交易。此外，董事任何人、高管或其他雇员都不得(I)将我们的证券作为贷款义务的抵押品进行质押或保证金，(Ii)从事“卖空”或“现货销售”，或交易我们证券的看跌期权、看跌期权或其他期权，或(Iii)购买旨在对冲或抵消我们证券市值下跌风险的任何金融工具或合约。这些条款是我们整体计划的一部分，目的是防止我们的任何董事、高级管理人员或员工利用重要的非公开信息进行交易。

薪酬风险评估

委员会与FW Cook磋商，每年检讨我们现行的薪酬政策及做法，并认为鉴于其整体架构，该等薪酬政策及做法所产生的风险不太可能对我们造成重大不利影响。

支持委员会结论的一些关键因素包括：(I)现金和股权薪酬与短期和长期业绩重点的组合达到合理程度的平衡；(Ii)在我们的AIP和LTIP奖励中使用多种业绩衡量标准；(Iii)股权奖励的多年归属；(Iv)稳健的高管和非员工董事股票持股指导方针；(V)包括禁止对冲和质押股票的内幕交易政策；以及(Vi)激励性薪酬追回政策。

对某些补偿的税务处理

在作出有关高管薪酬的决定时，我们会继续考虑监管条文的影响，包括《国税法》第409A节有关非合格递延薪酬的条文，以及《国税法》第280G节的“金降落伞”条文。我们还考虑各种薪酬因素将如何影响我们的财务业绩。在这方面，我们考虑适用的股票薪酬会计规则的影响，这些规则决定了我们如何确认通过奖励股权工具而获得的员工服务成本。

高管薪酬

补偿摘要

下表列出了我们的近地天体在2022年、2021年和2020财年赚取或支付的补偿摘要。

2023年委托书

薪酬问题的探讨与分析

2022财年薪酬摘要表

名称和负责人职位	财政年		薪金 ($)(1)			奖金 ($)			库存奖项 ($)(2)			选择权奖项 ($)(2)			非股权激励计划补偿 ($)(1)(3)			更改中养老金价值和不合格延期补偿收入(美元)(4)			所有其他补偿 ($)(5)			总计 ($)
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯首席执行官		2022		$	1,225,000		$	—		$	7,750,000		$	—		$	—		$	—		$	244,614		$	9,219,614
		2021			1,100,000			—			7,049,994			—			2,691,130			—			190,125			11,031,249
		2020			458,333			—			2,812,505			655,689			803,150			—			99,388			4,829,065
迈克尔·P·达斯图格首席财务官警官		2022			750,000			—			1,999,988			—			—			—			95,245			2,845,233
迈克尔·P·达斯图格首席财务官警官		2021			500,000			—			1,013,319			—			815,494			—			70,463			2,399,276
约瑟夫·W·卡瓦列尔总裁内衣 - 全球		2022			741,667			—			1,699,992			—			—			—			266,027			2,707,686
约瑟夫·W·卡瓦列尔总裁内衣 - 全球		2021			623,719			—			1,519,996			—			1,017,278			—			264,618			3,425,612
迈克尔·E·费尔布德供应执行副总裁 Chain - 全球		2022			630,000			500,000(6)			1,382,011			—			—			—			122,698			2,634,709
		2021			626,667			—			1,282,004			—			766,564			—			75,519			2,750,754
		2020			588,511			—			1,282,009			—			415,187			31,843			75,202			2,392,753
克里斯汀·L·奥利弗执行副总裁兼首席人力资源官		2022			595,000			—			1,059,013			—			—			—			90,343			1,744,356

(1)

所列数额包括对401(K)计划的延期。

(2)

所示金额反映了所示会计年度内所授予奖励的公允价值总额，按照《财务会计准则汇编》第718主题计算。我们在评估这些奖励时使用的假设在我们截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中包括的综合财务报表的附注6“基于股票的薪酬”中进行了描述。这些数额不一定与该官员可能实现的实际价值相对应。有关未完成奖励的更多信息，包括行使价格和到期日，可在第74页的“2022年财政年度末未偿还股权奖励”表格中找到。“股票奖励”项下的金额包括：(I)授予限制性股票单位(“RSU”)和(Ii)业绩奖励(“PSA”)，如下所示：

	财政年		赠与日期交易会公益广告的价值 ($)			赠与日期交易会 RSU的价值 ($)			合计授予日期的公允价值股票大奖 ($)
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯		2022		$	3,875,000		$	3,875,000		$	7,750,000
迈克尔·P·达斯图格		2022			999,994			999,994			1,999,988
约瑟夫·W·卡瓦列尔		2022			849,996			849,996			1,699,992
迈克尔·E·费尔布德		2022			691,006			691,006			1,382,012
克里斯汀·L·奥利弗		2022			529,506			529,506			1,059,012

上面显示的PSA金额代表基于绩效条件的可能结果的授予日期值。假设达到了最高业绩条件，在授予之日，此类奖励的价值如下：Bratspies先生：7,750,000美元；Dastugue先生：1,999,988美元；Cavaliere先生：1,699,992美元；Fairloth先生：1,382,011美元；Oliver女士：1,059,013美元。

(3)

所显示的数额反映了该年度根据AIP赚取的数额，该数额是在该年度结束后支付的。

(4)

高管递延薪酬计划和战略资源规划都没有规定适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“高于市价”或优惠收入。养恤金价值的增加额是按所列期间确定的；由于确定的养恤金安排是冻结的，本栏所列数额仅代表截至2005年12月31日以前应计养恤金的精算值的增加额。Fairloth先生在2022年报告的数额为0美元，因为他在养恤金计划下积累的福利现值减少了60,463美元。

(5)

在我们的2022财年，“所有其他补偿”一栏显示的金额包括：(一)搬迁费用(卡瓦利埃先生为85,028美元)；(二)人寿保险费(达斯图格先生为24,825美元，卡瓦利埃先生为23,750美元，费尔布德先生为5,161美元，奥利弗女士为7,571美元)；(三)长期残疾保险费(布拉特斯皮斯先生为11,699美元，卡瓦利雷先生为7,083美元)；(四)意外死亡和肢解保险费(布拉特斯皮斯先生为144美元，卡瓦利埃先生为144美元)；(5)偿还与搬迁福利有关的欠税(卡瓦利埃先生为54,716美元)；以及(6)我们根据固定缴款退休方案缴纳的税款，其中包括符合条件的401(K)计划(布拉特斯皮斯先生、卡瓦利埃先生、费尔布德先生和奥利弗女士每人23 800美元，达斯图格先生11 600美元)以及战略资源规划的固定缴款部分(布拉特斯皮斯先生208 971美元、达斯图格先生58 820美元、卡瓦利雷先生71 507美元、费尔布德先生93 737美元和奥利弗女士58 972美元)。

(6)

所列奖金金额为2021年1月至2021年1月授予FairCloth先生的现金留存奖励，该奖金于2022年7月31日支付。

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薪酬问题的探讨与分析

基于计划的奖励的授予

下表概述了2022财年向我们的近地天体提供的基于计划的奖励。

2022财年基于计划的奖励发放情况

名字	格兰特日期		估计可能发生的支出非股权激励计划和奖励									估计的未来支出股权激励计划和奖励						所有其他库存奖项：数的股份的库存或单位(#)		所有其他选择权奖项：数证券市场的潜在的选项 (#)		锻炼或底价 Of选项奖项 ($/Sh)			赠与日期交易会股票的价值和选项奖项 ($)(1)
名字	格兰特日期		阀值 ($)			目标 ($)			极大值 ($)			阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		所有其他库存奖项：数的股份的库存或单位(#)		所有其他选择权奖项：数证券市场的潜在的选项 (#)		锻炼或底价 Of选项奖项 ($/Sh)			赠与日期交易会股票的价值和选项奖项 ($)(1)
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯		1/24/2022(2)		$	490,000		$	1,960,000		$	3,920,000		—		—		—		—		—		$	—		$	—
		1/24/2022(3)			—			—			—		59,469		237,876		475,752		—		—			—			3,875,000(4)
		1/24/2022(5)			—			—			—		—		—		—		237,876		—			—			3,875,000
迈克尔·P·达斯图格		1/24/2022(2)			187,500			750,000			1,500,000		—		—		—		—		—			—			—
		1/24/2022(3)			—			—			—		15,347		61,387		122,774		—		—			—			999,994(4)
		1/24/2022(5)			—			—			—		—		—		—		61,387		—			—			999,994
约瑟夫·W·卡瓦列尔		1/24/2022(2)			185,417			741,667			1,483,333		—		—		—		—		—			—			—
		1/24/2022(3)			—			—			—		13,045		52,179		104,358		—		—			—			849,996(4)
		1/24/2022(5)			—			—			—		—		—		—		52,179		—			—			849,996
迈克尔·E·费尔布德		1/24/2022(2)			118,125			472,500			945,000		—		—		—		—		—			—			—
		1/24/2022(3)			—			—			—		10,605		42,419		84,838		—		—			—			691,006(4)
		1/24/2022(5)			—			—			—		—		—		—		42,419		—			—			691,006
克里斯汀·L·奥利弗		1/24/2022(2)			111,562			446,250			892,500		—		—		—		—		—			—			—
		1/24/2022(3)			—			—			—		8,126		32,505		65,010		—		—			—			529,506(4)
		1/24/2022(5)			—			—			—		—		—		—		32,505		—			—			529,506

(1)

“授予日期公允价值”栏中显示的金额反映了按照“财务会计准则汇编”第718主题计算的授予日期公允价值总额。

(2)

该奖项是2022财年的AIP奖项。有关2022财年根据AIP支付的金额的讨论，请参阅第66页的“年度激励计划(AIP)”。

(3)

该奖项是2022财年LTIP奖项的一部分，由2022-2024财年PSA组成。如果获得奖励，该奖项将在2025年2月的最后一个工作日授予，根据我们在2022-2024财年业绩期间实现预先设定的业绩指标，授予的普通股数量将从授予股票数量的0%到200%不等。有关这些奖励的讨论，请参阅第67页的“长期激励计划(LTIP)”。

(4)

代表2022财年LTIP奖励中由2022-2024财年PSA组成的部分的授予日期公允价值，假设在目标水平上取得了成就(代表在授予日期适用的业绩条件的可能结果)。

(5)

该奖项代表了2022财年LTIP奖项中由RSU组成的部分。RSU一般分别在授予之日的一周年、两周年和三周年分别授予33%、33%和34%的奖励。有关这些奖励的讨论，请参阅第67页的“长期激励计划(LTIP)”。

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未完成的股权奖励

下表列出了关于我们每个近地天体在2022财年结束时尚未支付的股权奖励的某些信息。

2022财年年末未偿还股权奖

		期权大奖									股票大奖
名字		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 不能行使		选择权锻炼价格 ($)			选择权期满日期		数量股份或单位的股票还没有既得 (#)		的市场价值股份或单位股票有未归属 ($)(1)			权益激励平面图奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利，即还没有既得 (#)		权益激励计划大奖：市场或派息值不劳而获的股份、单位或其他权利那些还没有既得 ($)(1)
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯	(2)		—		—		$	—		—		—		$	—		59,469		$	378,223
	(3)		—		—			—		—		237,876			1,512,891		—			—
	(4)		—		—			—		—		381,700			2,427,612		—			—
	(5)		—		—			—		—		152,371			969,080		—			—
	(6)		—		—			—		—		33,389			212,354		—			—
	(7)		83,333		—			14.32		8/3/2030		—			—		—			—
	(8)		83,333		—			17.18		8/3/2030		—			—		—			—
	(9)		—		83,334			20.05		8/3/2030		—			—		—			—
迈克尔·P·达斯图格	(2)		—		—			—		—		—			—		15,347			97,607
	(3)		—		—			—		—		61,387			390,421		—			—
	(4)		—		—			—		—		47,596			302,711		—			—
	(5)		—		—			—		—		15,945			101,410		—			—
约瑟夫·W·卡瓦列尔	(2)		—		—			—		—		—			—		13,045			82,966
	(3)		—		—			—		—		52,179			331,858		—			—
	(4)		—		—			—		—		82,296			523,403		—			—
	(5)		—		—			—		—		31,865			202,661		—			—
迈克尔·E·费尔布德	(2)		—		—			—		—		—			—		10,605			67,448
	(3)		—		—			—		—		42,419			269,785		—			—
	(4)		—		—			—		—		69,410			441,448		—			—
	(5)		—		—			—		—		27,708			176,223		—			—
	(6)		—		—			—		—		15,316			97,410		—			—
克里斯汀·L·奥利弗	(2)		—		—			—		—		—			—		8,126			51,683
	(3)		—		—			—		—		32,505			206,732		—			—
	(4)		—		—			—		—		40,606			258,254		—			—
	(5)		—		—			—		—		16,210			103,096		—			—

(1)

计算方法是将我们普通股在2022年12月30日的收盘价6.36美元乘以RSU或PSA的数量。

(2)

该奖项于2022年1月24日授予，是2022年LTIP奖项的一部分，由2022-2024财年PSA组成。如果获得奖励，该奖项将在2025年2月的最后一个工作日授予，根据我们在2022-2024财年业绩期间实现预先设定的业绩指标，授予的普通股数量将从授予股票数量的0%到200%不等。列出的数字是2022年批准的PSA数量乘以25%的假设成就水平(门槛)。

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(3)

该奖项于2022年1月24日授予，是2022年LTIP奖项的一部分，由限制性股票和股票单位组成。限售股单位分别在授予日一周年、二周年和三周年时归属33%、33%和34%。

(4)

该奖项于2021年2月11日授予，是根据2021年LTIP奖项授予的PSA的一部分，该奖项是根据2021财年的表现获得的。这项奖励一般在授予日的三周年时授予。

(5)

该奖项于2021年1月25日授予，是2021年LTIP奖项的一部分，由限制性股票和股票单位组成。限售股单位分别在授予日一周年、二周年和三周年时归属33%、33%和34%。

(6)

该奖项于2020年1月28日颁发，是2020年LTIP奖项的一部分，由限制性股票和股票单位组成。限制性股票单位分别在授予日的两周年和三周年时归属33%和34%。

(7)

这些股票期权于2020年8月3日授予，并于授予日一周年时100%授予。

(8)

这些股票期权于2020年8月3日授予，并于授予日两周年时100%授予。

(9)

这些股票期权于2020年8月3日授予，并在授予日三周年时100%授予。

期权行权和既得股票

下表列出了在我们的2022财政年度内行使的与近地天体有关的期权和股票奖励的某些信息。

2022财年的期权行权和股票归属

	期权大奖				股票大奖
名字	股份数量收购日期锻炼 (#)		已实现的价值论锻炼 ($)		股份数量收购日期归属 (#)		已实现的价值论归属 ($)
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯		—		—		107,455		$	1,573,278
迈克尔·P·达斯图格		—		—		7,853			107,743
约瑟夫·W·卡瓦列尔		—		—		15,694			250,476
迈克尔·E·费尔布德		—		—		28,512			452,788
克里斯汀·L·奥利弗		—		—		17,086			208,356

养老金福利

我们的近地天体中只有一个人费尔布德先生参加了养恤金计划。养老金计划是一种冻结的固定福利养老金计划，符合美国国税法第401(A)节的规定，它为我们的美国员工提供了截至2005年12月31日根据我们成为独立上市公司之前由我们的前母公司维护的计划积累的福利。根据养恤金计划，参加者的全部福利由两部分组成：养恤金福利和退休福利。每项福利都有不同的可选支付形式。

就养恤金计划而言，正常退休年龄为65岁。关于养恤金计划项下的养恤金福利，年满55岁并至少服务满10年的参与人有资格在62岁时享受未减福利；选择在55岁至61岁之间开始领取养恤金的参与人有资格根据精算表获得按比例减少的福利金。关于养恤金计划下的退休福利，年满55岁并至少服务满10年的参与者有资格在65岁时享受未减福利；选择在55岁至64岁之间开始领取退休金的参与者有资格根据精算表获得按比例减少的福利。我们的近地天体目前都没有资格根据养恤金计划提前退休。养恤金计划下的正常福利形式是单身参与者的终身年金，已婚参与者的合格共同和遗属年金。

下表列出了关于我们的近地天体在2022财政年度结束时积累的养恤金福利价值的某些信息。

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养老金福利 - 财年2022

名字	计划名称	年数记入贷方的服务 (#)(1)		现值累计效益 ($)(2)			付款在过去期间财政年度 ($)
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯	—		—		$	—		$	—
迈克尔·P·达斯图格	—		—			—			—
约瑟夫·W·卡瓦列尔	—		—			—			—
迈克尔·E·费尔布德	养老金计划		8.5833			149,341			—
克里斯汀·L·奥利弗	—		—			—			—

(1)

养恤金计划在2005年底被冻结，因此在这一日期之后的任何工作年限都不计入贷方。在2005年12月之前，只有先生有资格在养恤金计划下应计福利。

(2)

养老金计划的现值是使用5.18%的贴现率和健康死亡率表计算的，截至2022年12月31日(SOAPRI-2012死亡率研究根据SOAMP-2021年的SOA量表MP-2021年和怡安的“地方性新冠肺炎”调整对2012年进行了世代预测)。对于养老金福利，我们假设45%的男性选择单一终身年金，55%选择50%的联合年金和遗属年金，70%的女性选择单一终身年金，30%选择50%的联合年金和遗属年金。对于退休福利，我们假设50%的男性选择七年特定年金，22.5%选择单一终身年金，27.5%选择50%的联合和遗属年金，50%的女性选择七年特定唯一年金，35%选择单一终身年金，15%选择50%的联合和遗属年金。在计算七年特定年金时，假定4.00%的利率和收入规则2001-62规定的死亡率，以将单身终身年金福利转换为精算等值的七年特定唯一年金。如果参与者既有养老金福利又有退休福利，则在所有情况下，假设参与者在最早的未减薪年龄开始领取福利的每一部分，支付形式假设分别适用于每个福利金额。我们还使用了以下假设：(1)对于在62岁时应作为未减福利支付的福利部分，养恤金计划下养恤金福利的最早未减薪开始年龄被估值为62岁，假设有关人员继续工作到该年龄才有资格获得未减福利，(2)在65岁时应作为未减福利支付的福利部分，即养恤金计划下退休福利的最早未减薪开始年龄，假设该人员活到65岁，以便有资格获得不减少的退休福利，以及(Iii)假设该人员继续活到假定的福利开始年龄(没有适用死亡折扣)，则福利的价值已经贴现。除了我们根据美国证券交易委员会规则使用的人员生活和工作到退休的假设外，所有上述假设与我们在普遍接受的会计原则下用于财务报告时使用的假设相同。

非限定延期补偿

下表列出了关于我们的近地天体在我们的2022财年对两个非限定递延补偿计划的缴费和提款以及财年结束时的总结余额的某些信息。这些非限定递延薪酬计划是SERP的“高管递延薪酬计划”和“固定缴费”部分。

不合格递延补偿 - 财年2022

名字	平面图	执行人员投稿在上一财年 ($)			注册人投稿在上一财年 ($)			集料年收益上一财年 ($)(1)			集料提款/ 分配 ($)			集料余额为上一财年 ($)
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯	高管延期薪酬计划		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯	SERP(定义缴费部分)			—			208,971(2)			(30,868)			85,574			164,964(3)
迈克尔·P·达斯图格	高管延期薪酬计划			—			—			—			—			—
迈克尔·P·达斯图格	SERP(定义缴费部分)			—			58,820(2)			(7,409)			1,680			58,131(3)
约瑟夫·W·卡瓦列尔	高管延期薪酬计划			—			—			—			—			—
约瑟夫·W·卡瓦列尔	SERP(定义缴费部分)			—			71,507(2)			(11,773)			2,670			70,413(3)
迈克尔·E·费尔布德	高管延期薪酬计划			—			—			—			—			—
迈克尔·E·费尔布德	SERP(定义缴费部分)			—			93,737(2)			—			60,148			63,663(3)
克里斯汀·L·奥利弗	高管延期薪酬计划			—			—			—			—			—
克里斯汀·L·奥利弗	SERP(定义缴费部分)			—			58,972(2)			(12,413)			21,063			46,490(3)

(1)

这些收入中没有包括在薪酬汇总表中，因为高管递延薪酬计划和战略资源规划都没有规定适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“高于市价”或优惠收入。

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(2)

这一数额代表公司在2022年期间对SERP确定的贡献部分的贡献，也包括在第72页的薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。

(3)

这一数额是截至2023年1月1日战略资源规划余额的确定缴款部分，其中考虑了上一个脚注中所述关于2022年近地天体账户的分配情况。虽然此列中的金额在第72页的薪酬摘要表中报告为2022年的薪酬，但在我们的薪酬摘要表中，此列中的任何金额均未报告为上一财年的薪酬。

根据高管递延薪酬计划，包括我们的近地天体在内的大约240名美国员工，通常是董事及以上级别的员工，可能会推迟收到现金和股权薪酬。这项福利为符合条件的员工提供了税收优惠，允许他们推迟支付补偿，并将补偿的征税推迟到未来某个日期。应支付给参与者的金额将在参与者选择的退出日期或根据执行延期补偿计划规定的某些事件发生时支付。参加者可指定一名或多名受益人接受死亡情况下应付债务的任何部分；但是，参加者及其受益人均不得转让执行延期赔偿计划中的任何权利或利益。

SERP是一种不合格的补充性退休计划，提供两种类型的福利：(1)“固定缴费部分”和(2)“固定福利部分”。SERP的固定缴费部分规定，对薪酬超过《国税法》规定的门槛的美国员工，提供雇主匹配和酌情缴费。我们每年以现金的形式将SERP固定缴款部分的应计既得部分直接分发给参与者。已定义缴费部分的任何未归属部分都记入参与者的SERP账户，并在归属时分配给参与者。我们的每个近地天体都根据战略资源规划的这一部分获得利益。SERP的“固定福利部分”提供福利，其中包括截至2005年12月31日根据我们的前母公司在我们成为独立上市公司之前维护的计划累积的那些补充退休福利。根据SERP的这一部分，我们的执行干事中没有一人享有无偿福利。

有关这些计划的更详细信息，请分别参阅第68页和第69页的“固定缴款计划”和“福利计划和安排”。

终止或控制权变更时的潜在付款

向我们的近地天体提供的某些解雇福利，在他们因辞职或退休或因死亡或完全和永久残疾而自愿终止雇用时，与向所有受薪雇员提供的福利相比，在范围、条款或运作上不会对这些官员有所歧视，也没有反映在下表中。下表描述了在非自愿遣散费或因控制权变更而终止雇用时可能向这些官员支付的款项。本节中提供的信息是假设触发事件发生在2022年12月30日，也就是我们2022财年的最后一个工作日，并且我们普通股的每股价值是6.36美元，也就是我们普通股在2022年12月30日的收盘价。

终止或更改控制付款

		自愿终止(1)			非自愿终止(1)
		退休(2)			死亡/残疾			不是为了这个原因			控制权的变化
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯	遣散费		$	—		$	—		$	1,250,000(3)		$	9,750,000(4)
	LTIP(5)			—			6,634,828			—			6,634,828
	福利和额外津贴			—			—			6,500(6)			601,574(7)
	总计			—			6,634,828			1,256,500			16,986,402
迈克尔·P·达斯图格	遣散费			—			—			750,000(3)			3,130,988(4)
	LTIP(5)			—			1,184,963			—			1,184,963
	福利和额外津贴			—			—			31,325(6)			304,103(7)
	总计			—			1,184,963			781,325			4,620,054

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薪酬问题的探讨与分析

		自愿终止(1)		非自愿终止(1)
		退休(2)		死亡/残疾		不是为了这个原因		控制权的变化
约瑟夫·W·卡瓦列尔	遣散费		—		—		750,000(3)		3,534,557(4)
	LTIP(5)		—		1,389,781		—		1,398,781
	福利和额外津贴		—		—		30,250(6)		310,381(7)
	总计		—		1,389,781		780,250		5,243,719
迈克尔·E·费尔布德	遣散费		—		—		1,260,000(3)		2,439,610(4)
	LTIP(5)		1,254,650		1,254,650		—		1,254,650
	福利和额外津贴		—		—		17,235(6)		170,230(7)
	总计		1,254,650		1,254,650		1,277,235		3,864,490
克里斯汀·L·奥利弗	遣散费		—		—		595,000(3)		2,082,500(4)
	LTIP(5)		—		792,233		—		792,233
	福利和额外津贴		—		—		14,071(6)		182,398(7)
	总计		—		792,233		609,071		3,057,131

(1)

被我们解雇或自愿辞职(除非我们要求)的NEO将不会获得遣散费。

(2)

如果雇员年满50岁或以上(如果是在2022年1月1日之前授予的奖励)或55岁或以上(如果是在2022年1月1日之后授予的奖励)并完成至少10年的服务，并且(I)向我们提供了至少六个月的提前书面通知，说明他或她计划的退休日期，(Ii)在该通知期内仍然积极受雇，(Iii)完成了某些过渡职责和责任，以及(Iv)达成了针对我们的书面索赔，对需要持续受雇至归属日期的尚未支付的股权奖励的所有限制将于雇员退休时失效，并将在雇员退休的日历年度结束后不迟于两个半月内支付给雇员。雇员必须就其受雇事宜与我们合作，并继续遵守有关竞业禁止、非邀约、保密及非贬损的限制性公约，直至颁奖日期三周年为止。费尔布德先生已年满55岁或以上，并已完成至少10年的服务。

(3)

如本行因其他原因(如《服务合约》所界定)以外的任何理由终止聘用该名新雇员，或如该名职员应本公司要求而终止聘用，本行将根据该职员的职位及在本公司及前母公司的综合连续服务年资，向该职员支付为期12至24个月的福利。我们每月支付给这类官员的遣散费是根据该官员的基本工资(在少数情况下是AIP金额)除以12得出的。要获得这些福利，NEO必须签署一份协议，其中包括禁止该官员为我们的竞争对手工作、向我们的客户招揽业务、试图雇用我们的员工以及泄露我们的机密信息。近地天体还必须同意释放对我们的任何索赔。如果终止的近地天体受雇于我们的竞争对手之一，付款就会终止。根据任何适用于终止发生的财政年度的奖励计划，被终止的近东欧洲组织还将根据整个财政年度的实际业绩获得按比例支付的款项。我们没有估计这些奖励计划付款的价值，因为如果我们在财政年度的最后一天雇用NEO，无论是否发生终止，NEO都有权获得此类付款。

(4)

上表“控制权变更”一栏所列金额包括公司主动终止雇用的非自愿行为，以及新雇员因“离职协议”所界定的“充分理由”而终止雇用的情况。如本公司继续聘用该近地雇员，本公司将不会在控制权变更时根据遣散费协议支付遣散费。近东救济工程处收到的一次性付款相当于其现金报酬的两倍(如果是Bratspies先生，则为三倍)，其中包括基本工资、其当前目标金额或前三个年度的平均实际AIP数额中较大的数额以及对其参加的固定缴款计划的相应缴款(对固定缴款计划的缴款数额反映在“福利和津贴”中)。要收到这些款项，NEO必须签署一项协议，其中包括禁止该官员为我们的竞争对手工作、向我们的客户招揽业务、试图雇用我们的员工以及泄露我们的机密信息。近地天体还必须同意释放对我们的任何索赔。如果终止的近地天体受雇于我们的竞争对手之一，付款就会终止。

(5)

只有在控制权变更后两年内有资格终止或尚存实体不提供有资格的替代奖励时，才会加速授予已发行股票奖励。此外，未偿还的股票奖励将在参与者死亡或永久残疾时完全授予。RSU和PSA的估值基于未归属单位数量乘以我们普通股在2022年12月30日的收盘价。

(6)

反映了高管人寿保险的延续(达斯图格先生为24,825美元，骑士队先生为23,750美元，费尔布先生为10,735美元，奥利弗女士为7,571美元)和再就业服务(我们的每个近地天体为6,500美元)。

(7)

反映《眼镜蛇》集团医疗和牙科保险的保费补贴以及人寿保险、人身意外保险、旅行意外保险和意外死亡和肢解保险的保费(Bratspies先生为83 422美元，Dastugue先生为115 224美元，Cavaliere先生为93 662美元，Fairloth先生为52 005美元，Oliver女士为59 345美元)；Bratspies先生三年，其余近地天体两年；根据当前基本工资和目标AIP金额计算的公司预定缴款与我们的固定缴款计划相匹配(Bratspies先生为472,936美元，Dastugue先生为125,240美元，Cavaliere先生为141,382美元，Fairloere先生为111,725美元，Oliver女士为105,500美元)；再就业服务(我们的每个近地天体为6,500美元)；以及加速授予固定缴款组成部分SERP福利(Bratspies先生为38,716美元，Dastugue先生为57,140美元，Cavaliere先生为68,837美元，Oliver女士为11,053美元)。在计算继续参加我们的医疗、牙科和高管保险计划的价值时，我们假设目前我们提供这些计划的成本将以每年8%的速度增长。

2023年委托书

CEO薪酬比率

概述

Hanesbrand是一家大型跨国服装公司，主要在美洲、欧洲、澳大利亚和亚太地区制造和营销内衣和运动服。我们在全球开展业务，拥有超过51,000名员工，其中超过88%(约45,000人)位于美国以外。我们80%以上的员工(约41,000名员工)受雇于我们主要位于中美洲、加勒比海盆地和亚洲的大型供应链设施。

我们的各种薪酬计划包括支付基于市场的工资和提供有竞争力的员工福利。这些计划因地区而异，也因我们在每个地区、国家和国家的不同合并子公司而异。我们的绝大多数员工(约67%)是按小时计酬的。

方法论

为了确定我们的全球中位数员工，我们使用了以下方法：

•

我们确定，截至2022年10月31日(“确定日期”)，我们的员工总数约为51,000人(不包括我们的首席执行官Stephen B.Bratspies，但包括全职、兼职、季节性和临时工)，在Hanesbrand及其合并子公司工作。鉴于我们欧洲内衣业务的剥离，以及作为我们供应链合理化努力的一部分，我们在世界各地采取了各种行动，我们收集并分析了截至确定日期的所有员工的工资数据，以确定全球中位数员工。

•

为了始终如一地衡量CEO以外其他员工的薪酬，我们使用截至2022年10月31日的10个月期间的全部现金薪酬(包括定期工资、加班费、奖金、奖励、津贴和带薪休假，但不包括代表员工预留的金额，如退休缴费、养老金、公积金或养老金)。样本中包括的永久员工的薪酬按10个月计算，这些员工于2022年受雇，但在整个10个月期间没有为我们或我们的合并子公司工作。

•

出于本分析的目的，我们在2022年12月30日使用适用的汇率将所有以外币支付的现金薪酬转换为美元。在确定全球中位数员工时，我们没有对生活成本进行任何调整。

计算

我们在确定日期确定的全球中位数员工是一名位于多米尼加共和国的机器操作员，其2022年的现金薪酬总额为6,627美元。我们根据《S-K条例》第402(C)(2)(X)项的要求确定并计算了该雇员2022年的薪酬要素，结果是年度薪酬总额为7,659美元。

我们首席执行官Bratspies先生2022财年的年总薪酬为9,219,614美元，这是我们在第72页提供的汇总薪酬表的“总薪酬”一栏中报告的2022年的金额。根据这些信息，在2022财年，我们首席执行官的年度总薪酬与除首席执行官以外的所有员工的年度总薪酬中值之比为1,203比1。这是一个合理的估计，其计算方式与S-K规则第402(U)项一致，使用以上总结的数据和假设。

2023年委托书

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案通过的规则，我们提供以下关于我们的主要高管(“PEO”)和我们的其他NEO(“非PEO”)的高管薪酬和公司业绩的披露如下。薪酬委员会在作出所示任何一年的薪酬决定时，没有考虑下文披露的薪酬与业绩之比。

年 (a)	摘要补偿表(SCT)总计史蒂芬·布拉特斯皮斯(1) ($) (b)			补偿实际支付给斯蒂芬性骚扰间谍(1)(2)(3) ($) (c)			SCT总计对于杰拉尔德·W。小埃文斯(1) ($) (b)			补偿实际支付致杰拉尔德·W。小埃文斯(1)(2)(3) ($) (c)			平均值以下项目的SCT总计非近地轨道近地天体(1) ($) (d)			平均值补偿实际支付给非近地轨道近地天体(1)(2)(3) ($) (e)			初始值固定$100 投资基于：(4)						网络收入 (百万美元) (h)			网络有机食品销售额(5) (百万美元) (i)
年 (a)	摘要补偿表(SCT)总计史蒂芬·布拉特斯皮斯(1) ($) (b)			补偿实际支付给斯蒂芬性骚扰间谍(1)(2)(3) ($) (c)			SCT总计对于杰拉尔德·W。小埃文斯(1) ($) (b)			补偿实际支付致杰拉尔德·W。小埃文斯(1)(2)(3) ($) (c)			平均值以下项目的SCT总计非近地轨道近地天体(1) ($) (d)			平均值补偿实际支付给非近地轨道近地天体(1)(2)(3) ($) (e)			TSR ($) (f)			同级集团化 TSR ($) (g)			网络收入 (百万美元) (h)			网络有机食品销售额(5) (百万美元) (i)
2022		$	9,219,614		$	(2,040,239)		$	—		$	—		$	2,482,996		$	608,021		$	49.30		$	67.96		$	(127.2)		$	6,178
2021			11,031,249			15,420,100			—			—			2,635,061			3,264,430			122.09			104.02			77.2			6,745
2020			4,829,065			3,570,261			9,469,457			6,310,590			2,249,254			1,760,286			103.10			92.47			(75.6)			6,087

(1)

史蒂芬·布拉特斯皮斯是我们从2020年8月3日到现在的PEO。小杰拉尔德·W·埃文斯是我们2016年10月至2020年8月2日的PEO。下文列出了每一年的非地球轨道近地天体组成的个人。

2020	2021	2022
司各特·刘易斯	司各特·刘易斯	迈克尔·E·费尔布德
霍华德·厄普丘奇	迈克尔·E·费尔布德	迈克尔·P·达斯图格
乔亚·M·约翰逊	迈克尔·P·达斯图格	约瑟夫·W·卡瓦列尔
迈克尔·E·费尔布德	约瑟夫·W·卡瓦列尔	克里斯汀·L·奥利弗
	乔纳森·拉姆

(2)

实际支付的赔偿额是根据《S-K条例》第402(V)项计算的，因此使用的假设值和时间点可能不是近地天体实际赚取或交付的。这些数额反映了《薪酬汇总表》中报告的薪酬总额，并作了如下脚注3所述的某些调整。

(3)

实际支付的赔偿金反映了如下所述的对近地天体和非近地天体的某些数额的排除和列入。权益价值是根据FASB ASC主题718计算的。排除股票奖励和期权奖励列中的金额是汇总薪酬表中股票奖励和期权奖励列的合计。不包括养恤金价值变动一栏中的数额反映了可归因于汇总补偿表中报告的养恤金价值变动的数额。包括养恤金服务成本的金额是根据所列年度提供的服务的服务成本计算的。

史蒂芬·布拉特斯皮斯

年	摘要补偿表合计 ($)			排除更改中养老金价值 ($)			排除股票大奖和选项奖项 ($)			包括以下内容养老金服务成本 ($)			包括以下内容权益价值 ($)			补偿实际支付 ($)
2022		$	9,219,614		$	—		$	(7,750,000)		$	—		$	(3,509,853)		$	(2,040,239)
2021			11,031,249			—			(7,049,994)			—			11,438,845			15,420,100
2020			4,829,065			—			(3,468,194)			—			2,209,390			3,570,261

2023年委托书

薪酬与绩效

小杰拉尔德·W·埃文斯

	年			摘要补偿表合计 ($)						排除更改中养老金价值 ($)						排除股票大奖和选项奖项 ($)						包括以下内容养老金服务成本 ($)						包括以下内容权益价值 ($)						补偿实际支付 ($)
	2020				$	9,469,457					$	(306,123)					$	(6,249,987)					$	—					$	3,397,243					$	6,310,590

非近地天体(平均)

年	平均值摘要补偿表合计 ($)			排除更改中养老金价值 ($)			排除股票大奖和选项奖项 ($)			包括以下内容养老金服务成本 ($)			包括以下内容权益价值 ($)			补偿实际支付 ($)
2022		$	2,482,996		$	—		$	(1,535,251)		$	—		$	(339,724)		$	608,021
2021			2,635,061			—			(1,112,064)			—			1,741,433			3,264,430
2020			2,249,254			(24,885)			(1,015,503)			—			551,420			1,760,286

上表所列权益价值的数额是根据下表所列数额计算的：

史蒂芬·布拉特斯皮斯

年	年终交易会股权的价值奖项在此期间授予那一年仍保留未归属日期为的最后一天年 ($)			公平中的变化从上次开始的值前一天从一年到最后每年的哪一天未归属的股权奖 ($)			归属日期的公允价值股权奖在此期间授予那一年在此期间归属年 ($)			公平中的变化从上次开始的值前一天归属年度日期未归属的股权奖既有的年内 ($)			公允价值在的最后一天前一年股权奖被没收年内 ($)			的价值股息或其他收益按股权支付奖项备注否则包括在内 ($)			包含的 - 总数权益价值 ($)
2022		$	2,759,914		$	(5,842,441)		$	—		$	(427,326)		$	—		$	—		$	(3,509,853)
2021			10,549,941			482,686			—			406,218			—			—			11,438,845
2020			2,209,390			—			—			—			—			—			2,209,390

小杰拉尔德·W·埃文斯

	年			年终交易会股权的价值奖项在此期间授予那一年仍保留未归属日期为的最后一天年 ($)						公平中的变化从上次开始的值前一天从一年到最后每年的哪一天未归属的股权奖 ($)						归属日期的公允价值股权奖在此期间授予那一年在此期间归属年 ($)						公平中的变化从上次开始的值前一天归属年度日期未归属的股权奖既有的年内 ($)						公允价值在的最后一天前一年股权奖被没收年内 ($)						的价值股息或其他收益按股权支付奖项备注否则包括在内 ($)						包含的 - 总数权益价值 ($)
	2020				$	3,333,619					$	127,839					$	—					$	(64,215)					$	—					$	—					$	3,397,243

2023年委托书

薪酬与绩效

非近地天体(平均)

年	平均年终的公允价值股权奖在此期间授予那一年仍保留未归属日期为一年的最后一天 ($)			平均值公平中的变化从上次开始的值前一天从一年到最后每年的哪一天未归属的股权奖 ($)			平均值归属日期的公允价值股权奖在此期间授予归属的那一年年内 ($)			平均值公平中的变化从上次开始的值前一天归属年度未归属日期股权奖既有的年内 ($)			平均值公允价值在的最后一天前一年股权奖被没收年内 ($)			平均值股息或其他收益按股权支付奖项备注否则包括在内 ($)			总 - 平均值包括以下内容权益价值 ($)
2022		$	546,731		$	(853,247)		$	—		$	(33,208)		$	—		$	—		$	(339,724)
2021			1,600,935			33,169			—			107,329			—			—			1,741,433
2020			541,649			19,632			—			(9,861)			—			—			551,420

(4)

“TSR”代表“股东总回报”。此表中显示的同业集团TSR使用标准普尔1500服装、配饰和奢侈品指数，我们也在S-K法规第201(E)项要求的股票表现图中使用该指数，如上表所示。比较假设从2019年12月28日开始至上市年度结束期间，公司和标准普尔1500服装、配饰和奢侈品指数分别投资了100美元。我们普通股的历史股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

(5)

我们确定有机净销售额是将公司业绩与2022年支付给我们的PEO和其他NEO的实际薪酬联系起来的最重要的财务业绩衡量标准。这一业绩衡量标准可能不是2021和2020两年最重要的财务绩效衡量标准，我们可能会确定另一种财务绩效衡量标准将是未来几年最重要的衡量标准。就本披露而言，有机销售净额大致按上文第54页薪酬讨论及分析中所述计算。

PEO与实际支付的其他NEO薪酬和公司总股东回报(TSR)之间的关系说明

下表列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们其他近地天体的平均薪酬，以及公司最近完成的三个财政年度的累计TSR之间的关系。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/pc_versustsr-4c.jpg]

2023年委托书

薪酬与绩效

说明PEO与实际支付的其他NEO薪酬和净收入的关系

下表列出了实际支付给我们的近地天体的补偿、实际支付给其他近地天体的平均补偿，以及我们最近完成的三个财政年度的净收入之间的关系。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/pc_netincom-4c.jpg]

说明PEO与实际支付的其他NEO薪酬和有机销售净额之间的关系

下面的图表说明了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们其他近地天体的平均薪酬，以及我们最近完成的三个财年的有机净销售额之间的关系。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/pc_netsales-4c.jpg]

2023年委托书

薪酬与绩效

公司TSR与对等组TSR关系描述

以下图表将我们最近完成的三个财年的累计TSR与同期标准普尔1500服装、配饰和奢侈品指数的TSR进行了比较。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/lc_tsrassuming-4c.jpg]

最重要的财务业绩衡量指标列表

下表列出了公司认为将2022年支付给我们的PEO和其他NEO的实际薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。此表中的度量值未排名。

		有机产品销售净额
		调整后的营业收入
		净库存
		调整后每股收益
		运营现金流

2023年委托书

我们股票的所有权

大股东、管理层和董事的股份所有权

下表列出了截至2023年2月13日，以下人士的实益所有权信息：(I)我们所知的每一位实益持有我们普通股超过5%的人，(Ii)每一位董事、董事被提名人和被任命的高管，以及(Iii)我们的所有董事和高管作为一个群体。下表显示的每个董事和高管的地址是27105北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆东哈内斯磨坊路1000号Hanesbrand Inc.的c/o。

截至2023年2月13日，我们的普通股流通股为349,458,284股。

	金额和性质实益所有权				其他(1)
实益拥有人姓名或名称及地址	有益的拥有权我们的共同点库存		百分比属于班级		受限股票单位		股票等值 SERP中的单位和延期薪酬计划		总计
贝莱德股份有限公司(2)		39,853,310		11.40%		—		—		39,853,310
先锋集团有限公司(3)		35,011,639		10.01%		—		—		35,011,639
Cooke&Bieler LP(4)		20,674,529		5.92%		—		—		20,674,529
迈克尔·E·费尔布德		307,146		*		195,548		—		502,964
罗纳德·L·纳尔逊(5)		285,459		*		31,053		216,122		532,634
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯		227,108		*		1,120,917		3,231		1,351,256
约瑟夫·W·卡瓦列尔		64,626		*		266,599		643		331,868
罗伯特·F·莫兰		53,142		*		18,765		17,510		89,417
弗兰克·J·莫伊森		49,187		*		18,765		—		67,952
詹姆斯·C.约翰逊(6)		42,714		*		18,765		167,608		229,087
安·E·齐格勒(7)		42,055		*		18,765		126,251		187,071
克里斯汀·L·奥利弗		28,131		*		137,454		935		166,520
谢丽尔·K·毕比		22,744		*		18,765		19,737		61,246
迈克尔·P·达斯图格		18,098		*		104,671		1,214		123,983
威廉·S·西蒙		14,099		*		18,765		—		32,864
鲍比·J·格里芬		2,000		*		18,765		373,931		394,696
杰拉琳·R·布里格		—		*		18,765		45,933		64,698
马克·A·欧文		—		*		—		—		—
全体董事和执行干事(19人)(8)(9)		1,212,618		*

*低于1%。

(1)

虽然我们的SERP和递延薪酬计划中限制性股票单位和股票等价物单位“Other”栏中的金额并不代表持有人有权在60天内收到我们的普通股，但这些金额之所以披露，是因为我们相信它们促进了我们协调高级管理层和股东利益的目标。限制性股票和单位的价值根据Hanesbrand的股价变化而波动。同样，战略资源规划、高管延期薪酬计划和董事延期薪酬计划中持有的单位的股票等值价值也会根据Hanesbrand的股价变化而波动。

(2)

有关此受益所有人的信息基于贝莱德股份有限公司(以下简称贝莱德)于2023年1月26日提交给美国证券交易委员会的关于13G附表的第1号修正案。贝莱德(以母公司控股公司的身份)报告称，其实益拥有本公司39,853,310股普通股，并对39,083,489股拥有独家权力，对39,853,310股拥有唯一处分权。贝莱德的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

(3)

有关此受益所有人的信息基于先锋集团(以下简称先锋集团)于2023年1月10日提交给美国证券交易委员会的关于13G时间表的第11号修正案。先锋报告称，它实益拥有35,011,639股我们的普通股，并拥有131,728股的投票权、34,517,520股的唯一处分权和494,119股的共享处分权。先锋的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

2023年委托书

我们股票的所有权

(4)

有关此受益所有者的信息基于Cooke&Bieler LP(下称Cooke&Bieler LP)2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。Cooke&Bieler报告称，它实益拥有20,674,529股我们的普通股，并拥有13,911,387股的投票权和20,674,529股的处分权。库克和比勒的地址是宾夕法尼亚州费城市场街2001号，Suite4000，邮编：19103。

(5)

包括纳尔逊的妻子是受托人的一个信托基金持有的5,000股普通股。纳尔逊否认该信托基金的实益所有权。

(6)

包括信托持有的26,913股普通股。

(7)

包括信托持有的28,712股普通股。

(8)

包括ActiveWare - 全球公司的Vanessa Lefebvre、总裁、高级副总裁兼首席会计官兼临时首席财务官M.Scott Lewis、首席战略与转型官执行副总裁Scott A.Pleiman以及执行副总裁、首席法律与合规官兼公司秘书特雷西·M·普雷斯顿。

(9)

通过401(K)计划中的权益包括所有权。

2023年委托书

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/cv_annualmeedint-4c.jpg]

关于年会和投票

2023年委托书

关于年会和投票

我会收到这份委托书的打印副本吗？

除非您要求打印本委托书或我们的10-K年度报告，否则您不会通过邮件收到本委托书或我们的年度报告的打印副本。经美国证券交易委员会允许，我们将通过互联网传递委托书和年报。2023年3月15日，我们向股东邮寄了年度会议通知和网上可获得的代理材料，其中包含如何访问我们的代理声明和年度报告并授权代理投票他们的股票的说明。如欲索取本委托书及本公司年度报告的印刷本，应遵照股东周年大会通告及网上提供委托书材料的指示。年会通知和网上可获得的代理材料不是代理卡或选票。

谁有资格在年会上投票？

如果您在2023年2月13日(“记录日期”)收盘时是HanesBrands的股东，您有权通知年会并在年会上投票。在记录日期收盘时发行的每股Hanesbrand普通股，对年会上适当提交表决的每个事项有一票投票权，包括股票：

•

直接以您的名义作为记录的股东持有

•

在经纪人、银行或其他被提名人的账户中为你持有

在经纪商、银行或其他被提名人的账户中持有的股票可以包括：

•

由您在401(K)计划中的HBI股票基金中的权益代表

•

在2006年HanesBrands Inc.员工股票购买计划中记入您的帐户

在记录日期，共有349,458,284股Hanesbrand普通股流通股，并有权在股东周年大会上投票。普通股是Hanesbrand唯一优秀的有投票权证券类别。

谁可以参加年会？

为了让我们的所有股东更多地参与，无论他们在哪里，年会将以虚拟的会议形式举行。股东将不能亲自出席年会。

如果您在2023年2月13日交易结束时是我们普通股的注册股东或实益拥有人，您可以访问以下地址参加虚拟年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/HBI2023。您需要在您的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料附带的说明上找到16位控制号码，才能参加年会并以电子方式投票您的股票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，您应该遵循您的银行、经纪人或其他记录持有人提供的说明才能参加会议。

您可以登录到Www.VirtualSharholderMeeting.com/HBI2023上午8：45开始。东部时间2023年4月24日。年会将于上午9点准时开始。东部时间2023年4月24日。如果您在会议期间遇到任何技术困难，我们将在虚拟会议站点上提供免费电话帮助。

2023年委托书

关于年会和投票

今年的股东问答环节将包括在年会之前提交的问题和在虚拟会议期间现场提交的问题。您可以在会议前提交问题，地址为Www.proxyvote.com在使用您的控制号码登录之后。如有疑问，可在年会期间提交至Www.VirtualSharholderMeeting.com/HBI2023.

召开年会必须到场多少股Hanesbrand普通股？

有权在股东周年大会上投下过半数投票权的股东亲自出席或委派代表出席，构成处理事务的法定人数。在以下情况下，您持有的Hanesbrand普通股将被视为出席年会：

•

您亲自出席年会，并且您的股票以您的名义登记，或者您有来自您的银行、经纪人或其他被提名人的代表来投票您的股票

•

在年会之前，您已通过电话或互联网正确签署并提交代理卡或授权委托书

为了确定出席年会的人数是否达到法定人数，对弃权票和经纪人反对票进行了计算。

如召开周年大会时出席人数不足法定人数，则年会主席可将会议延期。

什么是经纪人无投票权？

如果您持有由经纪人持有的Hanesbrand普通股，您可以向经纪人发出投票指示，经纪人必须按照您的指示投票。如果您不给经纪人任何指示，经纪人可以酌情决定所有日常事务(例如批准我们的独立注册会计师事务所)。然而，对于非例行公事(如董事选举和关于高管薪酬的咨询投票)，经纪人不得使用其自由裁量权进行投票。在这种情况下，经纪人未能对一件事进行投票，称为经纪人无投票权。

每项提案需要多少票数才能通过？

•

董事的选举将由年会上投票的多数票决定。因此，董事的十名提名人中，如果他或她获得亲自或委托代表就该董事投出的多数票，他或她将当选。多数投票意味着投票支持某一董事的股票数量必须超过投票反对该董事的股票数量。弃权票和中间人反对票(如果有)不被视为已投的票，因此对选举董事的提议没有任何影响。此外，根据我们的企业管治指引，如果在董事的无竞争对手选举中，董事的获提名人未能获得赞成和反对该获提名人的总票数过半数的赞成票，则该获提名人须在选举结果获核证后，向董事会提交辞呈，以供考虑。股东不能在董事选举中累积投票权。

•

批准任命普华永道为Hanesbrand 2023财年的独立注册会计师事务所，需要在年会上获得多数投票的批准。因此，投票支持该提案的股份数量必须超过投票反对该提案的股份数量。弃权不被视为已投的票，因此对提案没有任何影响。

2023年委托书

关于年会和投票

•

本委托书所披露的在咨询基础上批准我们被任命的高管的薪酬，需要在股东周年大会上获得多数投票的批准。因此，投票支持该提案的股份数量必须超过投票反对该提案的股份数量。弃权票和中间人反对票不被视为已投的票，因此对提案没有任何影响。

•

在咨询的基础上，关于未来批准被任命的高管薪酬的咨询投票频率的建议通常需要Hanesbrand普通股持有者亲自或委托代表在会议上投下的多数赞成票。然而，由于对未来批准被任命高管薪酬的咨询投票频率的投票对董事会或公司没有约束力，如果 - 一年、两年或三年的频率选项 - 都没有获得所需的多数票，则获得最多票数的选项将被视为股东喜欢的频率。弃权票和中间人反对票不被视为已投的票，因此对提案没有任何影响。

•

本委托书中所述的HanesBrands Inc.2020综合激励计划修正案的批准需要在年度会议上获得多数投票的批准。因此，投票支持该提案的股份数量必须超过投票反对该提案的股份数量。弃权票和中间人反对票不被视为已投的票，因此对提案没有任何影响。

我该怎么投票？

您可于股东周年大会期间于Www.VirtualSharholderMeeting.com/HBI2023或者您可以授权一名代表代表您投票。授权代理的方式有三种：

互联网：通过以下地址访问互联网Www.proxyvote.com并按照代理卡上的说明或年会通知和网上可获得的代理材料的说明。

电话：拨打免费电话1-800-690-6903，并按照代理卡上的说明或年会通知和网上可获得代理材料的说明进行操作。

邮件：如果您要求并通过邮寄收到您的代理材料，请签署、注明日期并邮寄随附的代理卡。

如果您授权代理人通过互联网或电话投票您的股票，您应该不退还你的代理卡。年会通知和代理材料网上可用通知为不委托卡或选票。

由透过互联网或电话或由妥为填写的书面委托书授权的委托书所代表的每股Hanesbrand普通股股份，将根据委托书中指定的股东指示在股东周年大会上表决，除非该委托书已被撤销。如果未指定任何指示，则将对此类股份进行投票为董事的每一位提名者的选举，为批准任命普华永道为Hanesbrand 2023财年的独立注册会计师事务所，为批准指定的高级管理人员薪酬，频率为1年对于未来批准被任命的高管薪酬的咨询投票，为批准HanesBrands Inc.2020综合激励计划的修正案，并由委托书持有人酌情决定年度会议之前可能适当进行的任何其他业务。

如果您参与了401(K)计划，并在记录日期的交易结束时将捐款投资于401(K)计划中的HBI股票基金，您将收到一张代理卡(或年度会议和网上可用代理材料的通知，其中包含如何授权代理投票您的股票的说明)，它将作为401(K)计划受托人的投票指示。您必须在2023年4月19日或之前将您的代理卡退还给Broadbridge Financial Solutions，Inc.或授权代理人通过互联网或电话投票您的股票。如果您尚未授权代理人通过互联网或电话投票您的股票，或者如果Broadbridge在该日期之前没有收到您的代理卡，或者如果您在没有在方框中标出说明的情况下签署并退还您的代理卡，则受托人

2023年委托书

关于年会和投票

您在401(K)计划中投资于HBI股票基金的股票将按照受托人及时收到指示的HBI股票基金中持有的其他股票的比例投票。如果没有参与者投票他们的股票，那么受托人将不会投票401(K)计划中的任何股票。

我如何撤销以前提交的委托书？

你可以在股东周年大会前的任何时间撤销(取消)委托书，方法是：(I)向Hanesbrand公司秘书发出书面撤销通知，其日期晚于先前提交的委托书的日期；(Ii)以邮寄、互联网或电话的方式适当授权新的委托书；或(Iii)出席年会并于Www.VirtualSharholderMeeting.com/HBI2023。出席股东周年大会本身并不构成撤回委托书。任何撤销通知应发送至：Hanesbrand Inc.，地址：北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆东哈内斯磨坊路1000号，邮编：27105，收件人：公司秘书。

如果我收到一个以上的年会通知和代理材料在互联网上的可用性，这意味着什么？

如果您收到不止一次年会通知和网上可获得的代理材料，这意味着您的Hanesbrand普通股没有以相同的方式登记(例如，一些登记在您的名下，另一些登记在您的配偶名下)或在一个以上的账户中登记。为了确保您投票您有权投票的所有股票，您应该授权代理使用您有权访问的所有代理卡或互联网或电话代理授权进行投票。

选票是如何统计出来的？

根据Hanesbrand的政策，所有委托书、选票和在股东大会上列出的选票都是保密的，投票不会向任何Hanesbrand员工或其他任何人透露，但向非雇员制票人或独立选举检查员透露除外，除非(I)为满足适用的法律要求或(Ii)在向美国证券交易委员会提交反对董事会选举或反对任何其他待表决提案的委托书时。布罗德里奇将列出年会的选票，并将为年会提供一名独立的选举检查员。

关于提供代理材料的重要通知
股东年会将于2023年4月24日举行

截至2022年12月31日的财政年度的年会通知、委托书和Form 10-K年报可在以下位置查阅：Www.proxyvote.com.

2023年委托书

其他信息

关于Hanesbrand的其他信息

在任何此等人士的书面要求下，吾等将免费向根据本委托书索取的每位人士提供吾等截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告副本，包括须向美国证券交易委员会提交的财务报表和财务报表附表，或以Form 10-K形式提交该年度报告的任何证物。申请应以书面形式提交给Hanesbrand Inc.，地址：北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆东Hanes Mill Road 1000号，邮编：27105，收件人：公司秘书。通过查阅我们的网站，Www.ir.hanesbrands.com和www.hBisustains.com，我们不会将我们的网站或其内容纳入本委托书。

在年度会议上提出的事项不包括在本委托书中

除本委托书所述事项外，吾等并不知悉任何于股东周年大会上须采取行动的事项。如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，委托书持有人将酌情就该事项进行表决。

征集费用

我们将支付使用本委托书为股东周年大会征集委托书的费用，包括邮寄费用。该公司通过邮寄方式进行征集，也可能使用电话或亲自联系，使用Hanesbrand的一些正式员工提供的服务，象征性地支付费用。我们将报销银行、经纪公司和其他托管人、代理人和受托人向Hanesbrand普通股的受益者发送代理材料所产生的费用。我们已聘请D.F.King&Co.，Inc.征集代理并协助分发代理材料，费用为8,000美元，外加合理的自付费用。

豪斯豪尔丁

居住在同一家庭的股东通过银行或经纪人持有他们的股票，根据他们的银行或经纪人早些时候发出的通知，他们只能收到一份关于年会和在互联网上可获得代理材料的通知(对于那些收到代理声明打印副本的人来说，或代理声明)。这种只发送一份代理材料的做法被称为“家政”，它为我们节省了印刷和分发成本。这种做法将继续下去，除非你的银行或经纪人从家庭中的一个或多个股东那里收到了相反的指示。

如果您持有“街名”的股份，并居住在一个只收到一份代理材料副本的家庭，您可以按照您的银行或经纪人发送的说明，要求在未来单独收到一份副本。如果您的家庭收到多份代理材料，您可以按照您的银行或经纪人发出的指示，或通过书面联系我们的Hanesbrand Inc.，1000East Hanes Mill Road，Winston-Salem，North Carolina 27105，注意：公司秘书，或拨打电话3365198080，要求只发送一套材料。吾等亦会迅速将一份股东周年大会通知及网上可供索取的委托书(或委托书，视何者适用而定)送交任何只收到一份委托书的股东。如需更多副本，请使用上面列出的联系信息以书面或电话方式与我们联系。

2023年委托书

其他信息

常用术语

	AIP			年度奖励计划
	委员会(或人才与薪酬委员会)			董事会人才与薪酬委员会
	调整后每股收益			来自持续经营的摊薄每股收益，不包括行动和行动的税收影响，不包括某些不寻常或非经常性项目，并已进行调整，以排除待售业务的影响
	LTIP			长期激励计划
	有机产品销售净额			净销售额，不包括在报告日期前12个月内收购的业务的净销售额，并根据待售业务进行调整
	调整后的营业收入			营业收入，不包括某些不寻常或非经常性项目，经调整后不包括待售业务的影响
	变压吸附			业绩分享奖
	RSU			限售股单位
	SERP			补充员工退休计划

下一届年会股东提案和董事提名

如果您想在明年的年会上提交一份提案以供审议并将其包含在我们的委托书材料中，HanesBrands必须在2023年11月16日之前收到您的提案，也就是本委托书发表日期前120天，并且该提案必须符合美国证券交易委员会规则14a-8。

如果您希望提交提案或提名董事供明年年会审议(根据规则14a-8的提案除外)，您必须遵守当时现行的提前通知条款以及我们向美国证券交易委员会提交的章程中规定的其他要求。根据我们目前的章程，股东可以提名董事或通过及时通知我们的公司秘书将提案提交给年会审议。为了及时，该通知必须包含我们的章程中规定的信息，并且不早于东部时间150天，也不迟于美国东部时间下午5：00，在前一年年会委托书日期一周年的前120天收到。然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟超过30天，股东须于该股东周年大会日期前150天及不迟于东部时间下午5：00，于该股东周年大会日期前120天的较后日期或首次公布该股东大会日期的翌日的第10天内如此递交通知。因此，Hanesbrand必须在2023年10月17日或之后以及美国东部时间2023年11月16日下午5点之前收到您的提名或提案通知，除非年会日期从2023年年会周年日起提前或推迟30天以上。

除了满足本公司章程的要求、遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则以及征集代理人以支持本公司代名人以外的董事代名人外，阁下还必须提供载明交易法第14a-19条所要求的信息的通知，该通知必须在股东周年大会一周年日前60个历日(对于2024年股东周年大会，最迟于2024年2月24日之前)以邮戳或电子方式发送到我们的主要执行办公室。然而，如果2024年股东周年大会的日期从该周年日起变化超过30个日历日，则您必须在2024年股东周年大会日期之前60个日历日和首次公布2024年股东年会日期的后10个日历日中较晚的一个日期之前发出通知。

2023年委托书

其他信息

您应该将您的建议或提名发送到Hanesbrand Inc.，地址：北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆东Hanes Mill Road 1000号，邮编：27105，收件人：公司秘书。

根据董事会的命令
Hanesbrand Inc.

特雷西·M·普雷斯顿
执行副总裁、首席法律和合规官兼公司秘书

2023年3月15日

2023年委托书

附录A

第一修正案
的
Hanesbrand Inc.2020年综合激励计划

鉴于，Hanesbrand Inc.(“本公司”)维持HanesBrands Inc.2020综合激励计划(“该计划”)；以及

鉴于根据该计划第5(A)节，该公司11,000,000股普通股，加上根据Hanesbrand Inc.综合激励计划可供授予的剩余股份，已预留供根据该计划发行；以及

鉴于，现在认为修改该计划是可取的，将根据该计划为发行保留的公司普通股增加5,300,000股；

因此，现根据本计划第20条赋予本公司的权力和本公司董事会决议授予本公司董事会人才与薪酬委员会(以下简称“委员会”)的权力，并经股东批准，现将本计划修订如下，自2023年4月24日起生效：

1.将《计划》第5(A)节第一句改为：

“根据第16节规定的调整，特此为本计划下的奖励保留，截至股东批准之日，(I)16,300,000股股票，包括根据本计划以前可供授予的股票，加上(Ii)根据前一计划可供授予但截至生效日期尚未根据前一计划授予的股票数量(‘最高股份限额’)。”

2.在“计划”第5(B)节中，将“11,000,000”一词改为“16,300,000”。

* * *

为证明这一点，委员会已促使其正式授权的代表于2023年7月1日签署了这项修正案。

薪酬委员会
Hanesbrand Inc.的董事会。

发信人：

薪酬委员会代表

2023年委托书

附录A

Hanesbrand Inc.2020年综合激励计划

目的。的目的是平面图(A)致力于促进公司以及它的附属公司以及其股东，通过加强对公司以及它的附属公司吸引和留住高能力人员和其他关键雇员，以及(B)设法鼓励库存的所有权和所有权权益公司.

定义。其中的上下文是平面图允许的话，男性的词语应包括女性，单词的复数形式应包括单数形式，单词的单数形式应包括复数形式。除上下文另有明确指示外，下列术语应具有下列含义：

(a)

授奖指根据本条例给予补偿平面图到一个参与者.

(b)

冲浪板指该公司的董事会公司.

(c)

原因意味着，除非另有规定，委员会在一个裁决的证据在此项下制作平面图, 参与者：被判犯有重罪或任何涉及欺诈、挪用公款、盗窃、失实陈述或财务不当行为的重罪(或认罪或不抗辩)；故意从事导致公司实质性损害的不当行为；在书面通知后故意不履行职责；或故意违反公司政策，导致公司遭受实质性损害。

(d)

控制权的变化手段，除非另有规定委员会在一个裁决的证据在此项下制作平面图事件发生后发生下列任何事件生效日期:

(i)

被任何人收购的人实益所有权(如规则13D-3所界定，根据《交易所法案》)直接或间接持有当时已发行股本的总投票权的20%或以上公司根据其条款，可对提交给股东的所有事项进行表决公司一般而言(“有表决权的股票“)；但下列收购不应构成控制权的变化：(A)直接从公司(不包括因对未偿还的可转换或可交换证券行使转换或交换特权而产生的任何收购，除非该等未偿还的可转换或可交换证券直接从公司)；。(B)公司(C)由雇员福利计划(或有关信托)赞助或维持的任何收购公司或由公司或(D)任何法团根据涉及以下事项的重组、合并或合并而进行的收购公司如紧接在该项重组、合并或合并后，第(Ii)款第(A)、(B)及(C)款所述的各项条件均须符合；并进一步规定，就上文第(B)款而言，如第(1)款有任何人(除公司或由以下机构赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托公司或由公司)将成为20%或以上的实益拥有人有表决权的股票由于收购了有表决权的股票由.公司，以及(2)这样的人须于上述收购后由公司，成为任何额外股份的实益拥有人有表决权的股票并且该实益所有权被公开宣布，则该额外的实益所有权应构成控制权的变化或

(Ii)

完成公司的重组、合并或合并公司，或出售、租赁、交换或以其他方式转让所有或实质上所有公司但不包括任何此类重组、合并、合并、出售、租赁、交换或其他转让，而该等重组、合并、合并、出售、租赁、交换或其他转让在紧接该等交易完成后：有表决权的股票的公司在紧接该等交易前未清偿的股份继续直接或间接实益拥有该实体的有表决权证券的合共投票权的50%以上(以未偿还股份或因该项交易而转换为该实体的有表决权证券的方式)生成的实体紧接该项交易后的未清偿债务，其彼此之间的比例与紧接该项交易前的所有权基本相同；及(B)不得人(不包括任何人在紧接该重组、合并、合并、出售或其他处置之前直接或间接实益拥有的，有表决权的股票占总投票权的20%或以上公司的当时已发行的证券)直接或间接实益拥有当时已发行证券的合共投票权的20%或以上生成的实体；及(C)因该项交易而产生的实体董事会成员中至少有过半数成员

2023年委托书

附录A

是首批董事的公司在签署初始协议或采取行动时，冲浪板授权进行重组、合并、合并、出售或其他处置；或

(Iii)

完全清算或解散的计划的完成公司或

(Iv)

这个首批董事因任何原因停止至少构成冲浪板.

(e)

代码指经修订的1986年国内税法。

(f)

委员会“补偿委员会”指董事会(或其继任者)。

(g)

公司指Hanesbrand Inc.，马里兰州的一家公司，或其任何继承者。

(h)

递延股票单位 (“数字用户终端设备“)指依据下文第11条授予的归属单位，提供参与者有权获得库存(或现金)。

(i)

董事指的是董事会成员。

(j)

生效日期是指公司股东批准本计划的日期。

(k)

授奖证据是指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的文字或其他证据，其中阐述了根据本计划授予的授奖的条款和条件。授标证据可以是电子媒介，可以仅限于公司账簿和记录上的注解，除非委员会另有决定，否则不需要由公司代表或参与者签署。

(l)

《交易所法案》指经修订的1934年证券交易法。

(m)

公平市价指在任何特定日期，股票的收盘价库存如纽约证券交易所在该日期的报告所述，或如果库存当时没有在纽约证券交易所上市，在任何其他国家的证券交易所上市，库存上市，或如在该日期并无销售，则在发生销售的上一个交易日。如果没有定期的公开交易市场库存，然后是公平市价应为公平市价，由委员会中国是世界上最大的城市。委员会是否获授权采用另一种公平市价定价方法，但该方法须在适用的裁决的证据，并符合代码第409A条。

(n)

激励性股票期权意味着一个股票期权这是为了满足以下要求代码第422条或任何继承法。

(o)

首批董事意思是那些董事的公司在生效日期；但条件是，任何人成为董事的公司其后，该人当选或提名由公司的股东，以至少过半数的投票通过首批董事然后，由冲浪板(或由冲浪板，如该委员会由下列人士组成首批董事并具有该权限)应被视为已是首字母董事并进一步规定，任何个人不得被当作是首字母董事如果该个人最初被选为或被提名为董事的公司由于以下原因：(I)在实际或威胁的情况下人(除冲浪板)的目的是反对由冲浪板关于选举或罢免董事或(Ii)任何人或其代表实际或威胁征求委托书或同意书人(除冲浪板).

(p)

不合格股票期权意味着一个股票期权这不是一种激励性股票期权.

(q)

参与者指(I)指公司或其子公司，包括同意在颁奖之日起90天内开始以这种身份服务的人、(Ii)非雇员董事的公司或(Iii)向公司或任何附属公司提供相当于通常由雇员提供的服务的人，包括顾问(只要该人符合表格S-8对“雇员”的定义)，在每种情况下，都由委员会有资格获得授奖在平面图.

2023年委托书

附录A

(r)

表演现金奖指满足以下条件的现金奖励绩效标准并依据下文第13条授予。

(s)

绩效标准指的是可衡量的一个或多个绩效目标，可根据本平面图为参与者谁收到了奖项它可以基于以下因素，包括但不限于以下任何因素(或同等指标)：收入；收入增长；息税前收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前收益；每股收益；营业收入；税前或税后收入；税后净营业利润；经济增加值；营业收益与资本支出的比率；(股息前或股息后)现金流；每股现金流量(股息前或股息后)；净收益；净销售额；销售增长；股价表现；资产或净资产回报率；股本回报率；资本回报率(包括总资本回报率或投资资本回报率)；投资现金流回报率；股东总回报率；费用水平的改善或达到；营运资本水平、毛利率、营业利润率、净利润率和杠杆率的改善或达到。绩效标准即财务指标可根据美国公认会计原则(“公认会计原则“)或可以是基于或能够派生自公认会计原则，并可在确定时(或在此后的任何时间)进行调整，以包括或排除以其他方式包括或排除在以下条款下的任何项目公认会计原则.

如果委员会决定企业的业务、运营、公司结构或资本结构的变化公司，或其经营业务的方式，或其他事件或情况使绩效标准不合时宜，委员会可酌情修改该等绩效标准或关于以下方面的目标或实际成就水平绩效标准、全部或部分，如委员会认为适当和公平。

(t)

表演期指的是，就一个授奖，在这段时间内绩效标准与此有关的授奖是要实现的。

(u)

业绩股手段库存--计价奖项以令人满意为条件绩效标准并依据下文第12条授予。

(v)

人指任何个人、实体或团体，包括《公约》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何“人”。《交易所法案》.

(w)

平面图指HanesBrands Inc.2020综合激励计划，可能会不时进行修订或修改和重述。

(x)

前身计划是指HanesBrands Inc.综合激励计划，包括经修订或修订和重述的计划。

(y)

限制性股票手段库存在符合由委员会在一个授奖按照下文第10节的规定。

(z)

生成的实体指由交易产生的实体(包括但不限于公司或因该交易而拥有公司或全部或基本上所有公司的直接或间接的财产或资产)。

(Aa)

RSU指提供受限制股票的单位参与者有权获得库存(或现金)在按照该授权书条款归属当日或之后的日期及/或在取得绩效标准属性指定的委员会在授奖按照下文第10节的规定。

(Bb)

撒尔指根据下文第8节授予的股票增值权。

(抄送)

库存指普通股，每股面值0.01美元，公司，或该证券可因本第16条所指类型的任何交易或事件而更改为的任何证券平面图.

(Dd)

股票期权指取得以下股份的权利库存以依据下文第7节授予的一定价格出售。这一术语股票期权包括两者激励性股票期权和不合格股票期权.

2023年委托书

附录A

(EE)

子公司或附属公司指一个公司、公司或其他实体，其流通股或证券超过50%(代表有权投票选举董事或其他管理当局)，或(Ii)没有流通股或证券(如合伙企业、合营企业、有限责任公司、非法人团体或其他类似实体的情况)，但其所有权权益中代表一般为该其他实体作出决策的权利的50%以上，现在或以后由公司；然而，为了确定任何人是否可以是参与者为任何授予激励性股票期权, 子公司指任何公司，而该公司的公司当时直接或间接拥有或控制当时已发行证券的总投票权的50%以上，这些证券一般有权在该公司发行的所有类别股票所代表的董事会或类似机构的成员选举中投票。

行政管理。这个平面图将由委员会审议阶段。这个委员会应具有自由裁量权来解释和解释平面图以及任何奖项根据其授予的(及相关文件)，为平面图管理，更改的条款和条件奖项在批予时或批予后(除以下第22条的条文另有规定外)，以更正任何缺陷或提供任何遗漏或调和平面图或在任何授奖根据平面图并作出其认为必要或适宜的所有其他决定，以管理委员会根据本计划或任何相关协议、通知或文件的任何规定所作的任何决定，均为最终和决定性的决定。。任何成员都不是委员会对真诚作出的任何该等行动或决定负上法律责任。此外，委员会被授权采取其自行决定为适当的任何行动，但仅受本平面图，并且在任何平面图节或本协议的其他规定平面图意在或可被视为构成对委员会.

奖项在平面图可在一个或多个人满意的情况下作出绩效标准.

这个委员会可不时将其在本协议下的全部或任何部分权力平面图提交给委员会的一个小组委员会。此外，在法律允许的范围内，委员会可委托其一名或多名成员、一名或多名公司，或一名或多名代理人或顾问，其认为适宜的行政职责或权力(包括但不限于决定参与者的享有福利的资格以及制定必要或适当的规则、程序和要求的权力，以执行平面图)，以及委员会、小组委员会或任何已按前述方式获转授职责或权力的人，可雇用一人或多於一人就任何责任提供意见。委员会、该小组委员会或该人可根据本条例平面图。在本款下的任何授权范围内，在本平面图发送到委员会将被视为对该小组委员会的提及。

在法律允许的范围内，委员会或冲浪板可授权一名或多名公司要选择员工参与平面图并确定其数量和类型奖项授予这样的人参与者S，除非涉及到奖项致受《条例》第16节规限的人员《交易所法案》或向非员工发送董事的公司。在这种授权的情况下，平面图发送到委员会应视为包括上述一名或多名高级船员，除非文意另有明确指示。

确定的是委员会应根据他们对公司及其股东，并根据平面图。任何关于委员会在平面图可在无通知或无会议的情况下作出委员会，如以书面形式签署，所有委员会会员。

参与者s。这个委员会应确定哪些符合资格的个人参与者在平面图。任何位于一个国家/地区的个人公司股票或平面图未注册的，需注册的，不得参加平面图。指定一家参与者在任何一年都不应要求委员会指定此人接收授奖在任何其他年份或收到相同类型或数额的授奖与授予参与者在任何其他年份或授予任何其他年份参与者在任何一年。这个委员会在选择时应考虑其认为相关的所有因素参与者并确定其各自的类型和数量奖项.

根据以下条款提供的股票平面图.

(a)

在符合第16条规定的调整条件下，现预留奖项在平面图，截至

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附录A

生效日期，(I)购买11,000,000股库存，加上(Ii)的股份数目库存可根据前任计划但尚未受根据前任计划截至生效日期(“最大份额限制“)。在符合下列股份计算规则的情况下，最大份额限制将减少一份库存每一股库存受授奖根据平面图。如果、在或之后生效日期，一个授奖在这下面平面图或前任计划(全部或部分)到期或被终止、注销、没收、以现金结算或未赚取的股份库存与到期、终止、取消、没收、现金结算或未赚取的部分相关授奖应再次可用于奖项在这下面平面图。不管这件事中有什么平面图相反，以下股份库存不得增加(或在适用时加回)根据本条第5(A)条可供使用的股份总数：(I)公司、投标或以其他方式用于支付股票期权(Ii)政府扣留的股份；公司、投标或以其他方式用于支付扣缴税款；。(Iii)由公司在公开市场上或以其他方式使用行使股票期权；及。(四)以股份结算的股份。撒尔实际上并不是为解决这些问题而发行的撒尔在行使它的时候。所有这些库存根据平面图可以是授权的或未颁发的库存或已发出库存被重新获取公司.

此外，如果公司被收购(或与之合并)，公司或任何子公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且在考虑该收购或合并时没有采用，则按照该先前存在的计划的条款(在适当程度上调整后，使用在该收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式以确定支付给该收购或合并的实体的普通股持有人的对价)可供授予的股份可用于奖项在平面图并不得减持以下股份库存获授权根据平面图；但条件是奖项在没有收购或合并的情况下，不得在根据先前存在的计划的条款下进行奖励或授予的日期之后使用该等可用股票，并且只能向非雇员或董事的公司或任何子公司在该收购或合并之前；并进一步规定，库存受制于由以下机构授予或成为其义务的裁决公司将在本段下添加(或重新添加)最大份额限制.

(b)

尽管本文件中包含了任何相反的内容平面图，并须按本条例第16条的规定作出调整平面图，的股份总数库存实际发行或转让的公司在行使激励性股票期权将不超过11,000,000股；但是，即使股票期权的名称，在一定程度上激励性股票期权第一次可以由参与者在任何历年内，关于库存其聚合体公平市价超过10万美元，如股票期权应被视为不合格股票期权进一步规定，任何股份的价值库存扣留或投标以支付行使价激励性股票期权或代扣代缴或交由任何人缴税激励性股票期权在确定总量时应考虑到公平市价的库存与一个参与者的激励性股票期权.

(c)

尽管本文件中包含了任何相反的内容平面图在任何情况下，任何非员工都不会董事的公司在任何一个历年就具有最高合计价值的服务给予补偿(如适用，在授予之日衡量，并计算任何奖项根据授权日的财务报告公允价值)超过1,000,000美元。

类型奖项、付款和限制. 奖项在平面图应包括以下内容股票期权, 非典, 限制性股票, RSU, DSU, 业绩股, 表演现金奖及其他库存或现金奖项，所有内容如下所述。付款方式：奖项可能是现金的形式，库存、其他奖项或其组合作为委员会应确定，并期望任何授奖的库存其式样须保留其可能施加的限制。这个委员会在批出时或借其后的修订，并在符合本条例第22及23条的规定下，可规定或准许参与者美国将选择推迟发行库存或者是解决奖项根据以下规则和程序以现金支付委员会可根据符合规范第409A节的计划(在适用的范围内).

这个委员会可规定任何奖项在平面图除股票期权或非典赚取股息或股息等价物以及该等股息或股息等价物的利息；但任何该等股息或股息等价物(及与此有关的任何利息)应延至相关的授奖或它们所涉及的部分。将股息或股息记入贷方

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附录A

等价物可能受到以下限制和条件的约束委员会可以建立，包括再投资于其他库存或库存等价物。为了避免怀疑，无论是股票期权也不是非典在此基础上授予平面图可就任何股息或股息等价物作出规定。

每个奖项须由一份裁决的证据这将受此约束平面图并阐明下列条款、条件和限制授奖。此类条款可包括但不限于授奖，适用的条款在发生参与者的雇佣关系终止，且公司的授权单方面或双边修订、修改、暂时吊销、取消或撤销任何授奖包括但不限于能够修改这些奖项遵守适用法律的变更。除非委员会另有决定，奖项根据平面图应受公司的有效的退款政策生效日期，该等条文可不时予以修订。一个授奖也可能受制于公司的任何其他追回政策或其他规定(无论是否适用于类似的奖项授予其他人参与者S)作为委员会确定适当的，包括旨在遵守联邦或州证券法和证券交易所要求(包括根据《交易法》第10D条)的条款、关于参与者的继续拥有的雇用、要求或诱因库存在行使或归属后奖项，或没收或追回奖项或任何股份库存根据和/或与此相关的任何其他福利授奖如果在行使或授予后不久终止雇用，终止雇用后违反竞业禁止或保密协议，或雇用前或雇用后的其他有害活动，或旨在产生类似效果的其他规定。

不管这件事中有什么平面图(本段以外)相反，奖项在此基础上授予平面图应不早于最低一年归属期或一年履行期(视何者适用而定)之后归属；然而，尽管有前述规定，但不超过库存适用于奖项在这下面平面图如本条例第5条所规定的平面图，可根据本条例第16条予以调整平面图，可用于奖项不遵守这种最低归属规定的公司。本段或本段中的任何内容平面图然而，应排除委员会，完全酌情，从(I)到规定继续归属或加速归属授奖在平面图在发生某些事件时，包括与参与者死亡、伤残或终止服务，或控制权的变化，或。(Ii)在获批予一项授奖.

股票期权. 股票期权可授予参与者%s在由委员会。这个委员会应确定以每种股票为准的股份数量股票期权以及是不是股票期权是一种激励性股票期权，但前提是激励性股票期权只能授予参与者符合下列“雇员”定义的人士代码第3401(C)条。除非在适用的裁决的证据, a 股票期权将被视为是不合格股票期权。每种产品的行权价格股票期权应由委员会但不得低于100%公平市价的库存在这一天股票期权被授予，除非股票期权是被替换的、假定的或转换的股票期权依据本合同第17条授予。每个股票期权应在下列时间届满：委员会应在授予时确定；但条件是股票期权将在以下日期自动执行股票期权如果公平市价分得的一份库存在到期日超过行权价格的每个股票期权. 股票期权可在下列时间行使，并受下列条款和条件限制委员会应予以确定；但是，如果没有股票期权应在授予之日后十年内行使。行权价格，在行使任何股票期权，须缴付予公司全额支付：(A)现金支付或等值(“现金操作”)；(B)以前获得的投标库存有一个公平市价在行使时等于行使价格(“股票互换”)或证明这种以前获得的所有权股票(“认证”)；(C)在适用法律允许的范围内，向经纪商交付妥善签立的行权通知以及不可撤销的指示，要求其迅速向公司销售所得的金额股票期权股份或贷款所得款项以支付行使价并交付予参与者股份净额(“无现金行使库存“)或现金(”无现金换现金“)；公司从库存否则可在行使股票期权若干股份库存具有值(根据由委员会由其酌情决定)相当于股票期权的行权价格(“净行权”)；(D)上述方法的组合；或(F)其他支付方式，如委员会其酌情认为适当。

股票增值权. 非典可授予参与者%s在由委员会。尽管有任何其他规定平面图vt.的.委员会可酌情以下列方式取代非典它只能在库存对于杰出的股票期权(“替代SARS”)。A的授予价格替代合成孔径雷达应为

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附录A

等于相关股票的行权价格股票期权以及替代合成孔径雷达应具有实质性条款(例如：，持续时间)，它们相当于相关的股票期权。任何其他产品的授予价格撒尔不得低于100%的公平市价的库存在授予之日，除非撒尔%s被替换、假定或转换非典依据本合同第17条授予。一个撒尔可按该等条款及条件行使，而在委员会由其全权酌情决定；但条件是该期限不得超过股票期权在以下情况下的术语替代合成孔径雷达或自批给之日起计十年内撒尔，以及适用于替代合成孔径雷达应与适用于股票期权取而代之的是。的到期日期撒尔vt.的.撒尔将自动执行，如果公平市价分得的一份库存在到期日超过萨尔。*撒尔vt.的.参与者应有权从公司通过乘以(A)乘以公平市价分得的一份库存于行使日期及授权价撒尔由(B)至该公司所涉及的股份数目撒尔是被行使的。付款方式可以是现金或库存，由委员会的情况下除外替代合成孔径雷达只能在以下地点支付的付款库存.

没有重新定价。但与本条款第16节所述的公司交易或事件有关的除外平面图或与控制权的变化，未偿还的条款奖项不得修改以降低未偿还的行权价格股票期权或未偿还的授权价非典，或取消未清偿的“水下”股票期权或非典(包括以下内容参与者的“水下”自首股票期权或非典)以换取现金，其他奖项或股票期权或非典行使价或授权价，视情况而定，低于原始的行使价股票期权或授予原件的价格非典，如适用，未经股东批准。第9条旨在禁止“水下”的重新定价。股票期权和非典并且不会被解释为禁止本条款第16条规定的调整平面图.

10.

限制性股票和RSU. 限制性股票和RSU可授予或出售给参与者%s的条款和条件委员会. 限制性股票和RSU须受下列限制委员会确定，包括但不限于以下任何一项：

(a)

在特定期限内禁止出售、转让、转让、质押、质押或其他产权负担；

(b)

要求持有人没收(或在以下情况下库存或RSU卖给了参与者，转售给公司按成本价)这样库存或RSU在限制期间终止雇用的情况下；以及

(c)

达到了绩效标准.

11.

DSU. DSU提供一个参与者既得的收受权利库存以代替在雇佣或服务终止时或在特定的未来指定日期的其他补偿。

12.

业绩股。这个委员会须指定参与者It‘给谁？业绩股将被授予，并确定股票数量、表演期以及每项协议的其他条款和条件授奖。每个授奖的业绩股应赋予参与者以下列形式付款：库存(或现金)达到绩效标准和其他条款和条件委员会.

尽管满足了任何绩效标准，根据一项业绩分享奖可以由委员会在进一步考虑如委员会应由其全权酌情决定。这个委员会可酌情决定支付等同于公平市价的库存在其他情况下须发给参与者根据一项业绩分享奖.

13.

表演现金奖。这个委员会须指定参与者It‘给谁？表演现金奖将被授予，并确定授奖以及每项协议的条款和条件授奖。每个表演现金奖应赋予参与者以现金支付(或等值的库存，由委员会并在适用的裁决的证据)的条款及条件委员会.

尽管任何人都感到满意绩效标准，根据一项表演现金奖可以由委员会在进一步考虑如委员会穿着它的鞋底

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附录A

由酌情决定权决定。这个委员会可酌情将实际的库存对于以其他方式要求支付给参与者根据一项表演现金奖.

14.

其他库存或现金奖项。除上述第6至13条所述的奖项外，委员会可授予的股份库存或这类其他奖项可以是面额的或应支付的，全部或部分通过参考或以其他方式基于或与之相关的，库存或可能影响此类资产价值的因素库存，包括但不限于可转换或可交换的债务证券、可转换或可交换为库存，购买权为库存，有价值的奖励和报酬取决于公司或指定附属公司、关联公司或其其他业务单位或由委员会，以及奖项的账面价值库存或指定的证券的价值或履行附属公司或联属公司或本集团的其他业务单位公司。这个委员会将决定以下条款和条件奖项. 库存根据授奖根据第14条授予的购买权性质的购买权将以这种代价购买，并在此时以这种方式和形式购买和支付，包括但不限于，库存、其他奖项、笔记或其他财产，如委员会决定了。

现金奖项，作为任何其他的元素或补充授奖在此基础上授予平面图，亦可依据本条第14条批予。

这个委员会可授权批予库存作为奖金，或可授权授予其他奖项以此来代替公司或者是子公司支付现金或交付本协议项下的其他财产平面图或根据其他计划或补偿安排，但须受委员会以符合以下要求的方式代码第409A条。

15.

控制权的变化。适用于客户的归属和支付条款授奖在此之后控制权的变化应由委员会.

16.

调整。这个委员会须就股份的数目及种类作出调整或作出规定库存由未清偿债务覆盖股票期权, 非典, 限制性股票, RSU, DSU，以及业绩股根据本协议授予的股份数目及种类(如适用的话)库存由其他人覆盖奖项依据本条例第14条授予平面图，在行使价和未偿还的基价中提供股票期权和非典，分别在表演现金奖，在其他获奖条款中，作为委员会根据其善意行使的唯一自由裁量权，确定公平地需要防止淡化或扩大参与者否则将导致：(A)任何非常现金股息、股票股息、股票拆分、股份合并、资本重组或公司资本结构的其他变化公司(B)任何合并、合并、分拆、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清盘或其他资产分配、发行购买证券的权利或认股权证，或(C)具有类似上述任何效果的任何其他公司交易或事件。此外，在任何此类交易或事件的情况下，或在控制权的变化vt.的.委员会可规定取代任何或所有未清偿款项奖项在这下面平面图其真诚地裁定在有关情况下是公平的替代代价(包括现金)(如有的话)，并须就此要求交出所有奖项以符合以下要求的方式替换代码第409A条。此外，对于每个股票期权或撒尔行使价或基价分别高于与任何该等交易或事件有关的代价，或控制权的变化vt.的.委员会可酌情决定取消该等股票期权或撒尔不向持有该等物品的人支付任何款项股票期权或撒尔。这个委员会亦须就股份数目作出或规定作出上述调整库存在本条例第5条中指明平面图作为委员会根据其真诚行使的完全酌情决定权，决定是否适当地反映本第16条所述的任何交易或事件；但是，对本条款第5(B)条规定的数量的任何此类调整平面图只有在这种调整不会导致任何股票期权打算成为一名合格的激励性股票期权不能获得这样的资格。

17.

替代和假设奖项。这个冲浪板或委员会可授权发出奖项在这下面平面图与未清偿债务的假设、转换或替代有关奖项以前授予成为公司或任何子公司任何合并、合并、收购财产或股票或重组的结果，其条款和条件委员会可认为适当。这个奖项这样授予的奖励可能反映了被假定、替换或转换的奖励的原始条款，并且不需要遵守本平面图，并可解释库存取代原始奖励所涵盖的证券和受原始奖励约束的股票数量，以及适用于原始奖励的任何行使或购买价格，并根据与适用交易相关的股票价格差异进行调整。任何替代品奖项根据平面图如上所述

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附录A

在本条第17条中不得计入库存在不时生效的《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节允许的范围内，在本协议第5节规定的限制范围内。

18.

不可转让。除非另有规定委员会在以下情况下股票期权，并符合以下条件代码第409A条，各授奖根据平面图除遗嘱或世袭和分配法外，不得转让，且每一股票期权和撒尔应可在以下期间行使参与者的生命周期仅由参与者或在残疾的情况下，由参与者的遗产代理人。在任何情况下都不会有这样的授奖在此基础上授予平面图被转让的价值。如果一个人死亡的话参与者，行使任何授奖或就任何授奖只可由死者遗产的受益人、遗嘱执行人或遗产管理人作出或向死者遗产的受益人、遗嘱执行人或遗产管理人作出参与者或人或人死者向谁付款？参与者的《公约》所规定的权利授奖将通过遗嘱或世袭和分配法则来传递。

19.

税费。在一定程度上，公司被要求扣缴联邦、州、地方或外国税款或其他与以下项目所支付的任何款项或实现的利益相关的金额参与者或其他在此之下的人平面图，以及可用于公司对于这种扣缴是不够的，这将是收到这种付款或实现这种利益的一个条件，即参与者或该其他人作出令该人满意的安排公司对于支付该等税款的余额或其他需要预扣的金额，哪些安排(由委员会)可包括放弃这种福利的一部分。如果一个参与者的利益将以以下形式获得库存，除非由委员会，则该扣缴要求应由公司的一部分库存将交付给参与者。这个库存用于缴税或其他预扣的金额将等于此类库存在将福利包括在内的日期参与者的收入。在任何情况下，库存根据第19条扣缴和交付的金额超过规定的最低扣缴金额，除非(I)可以扣留额外的金额而不会导致不利的会计后果，以及(Ii)该额外扣缴金额是由委员会e. 参与者亦会作出安排，例如公司可要求支付任何预扣税金或与处置库存在行使以下权利时取得股票期权.

20.

遵守《守则》第409a节.

(a)

在适用的范围内，这意在平面图并且根据本协议提供的任何赠款均符合代码第409A条，以便将收入纳入规定代码第409a(A)(1)条不适用于参与者。这平面图根据本协议提供的任何赠款将以符合这一意图的方式进行管理。本文件中的任何引用平面图至本条例第409A条代码还将包括美国财政部或美国国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指导。

(b)

既不是A参与者也不是任何一个参与者的债权人或受益人将有权接受任何延期赔偿(在代码第(409A)条)平面图并授予任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。但在以下情况下允许的除外代码第409a条，任何递延补偿(指代码第(409A)条)须支付予参与者或者是为了参与者的在此基础上受益平面图并且本协议项下的赠款不得减去或抵销参与者发送到公司或它的任何一个附属公司.

(c)

如果，在一个参与者的离职(指的是代码第(409A)、(I)条参与者将是指定的员工(在代码第409a节，并使用由公司)及(Ii)公司善意地确定本合同项下应支付的金额构成递延补偿(在代码第(409a)节)，根据第#条规定的六个月延迟付款规则，要求延迟付款代码第409A条，以避免税项或罚款代码第409A节，然后是公司将不会在其他预定的付款日期支付这笔款项，而是在离职后第七个月的第十个工作日无息支付。

(d)

仅就任何授奖这构成了非限定递延补偿，但须遵守代码第409A条，而该款项须因控制权的变化(包括因以下原因加速的任何分期付款或付款流控制权的变化), a 控制权的变化只有在此类事件还构成了“所有权变更”、“有效控制变更”和/或“所有权变更”的情况下，才会发生

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附录A

很大一部分资产“的公司由于这些条款是根据财政部条例第1.409A-3(I)(5)节定义的，但仅限于确定符合以下条件的付款时间和形式所必需的范围代码第409A条，在不改变控制权的变化为任何目的而就该等授奖.

(e)

尽管本协议有任何规定平面图以及本合同项下的赠款，鉴于关于适当应用代码第409A条，公司保留对本协议进行修改的权利平面图并在本协议下作为公司认为有必要或适宜避免在以下情况下征税或处罚代码第409A条。在任何情况下，一个参与者将独自负责并有责任清偿可能对参与者或者是为了参与者的与此相关的帐户平面图及授权金(包括任何税项及罚款代码第(409A)条)，而公司其任何附属公司都没有义务赔偿或以其他方式持有参与者不受任何或所有此类税收或处罚的伤害。

21.

持续时间平面图。不是授奖应根据平面图十多年后的今天生效日期，前提是所有奖项在该日期之前作出的，在该日期之后将继续有效，但须受其条款和本平面图；但是，只要适用于任何股票期权在该日期或之前批给的，可在其后经双方协议修订或修改公司以及参与者，或这类其他人可能在其中拥有权益的公司。

22.

修订及终止.

(a)

这个冲浪板可修订平面图不时终止或终止平面图任何时候都可以。但是，除非在授奖或平面图，任何此类行动都不会实质性减少任何现有的授奖或对其条款和条件进行实质性和不利的更改，而无需参与者的同意；但是，只要委员会可酌情以下列方式取代撒尔%s，只能在库存对于杰出的股票期权并且可能需要一个授奖依据本合同第6条延期，而不存在参与者的同意；并进一步规定委员会可修订或终止授奖遵守法律的变化，包括但不限于税法的变化，而不参与者的同意。尽管有任何规定平面图相反，《公约》第9条的每一项规定平面图(关于重新定价股票期权和非典)未经股东批准不得修改。尽管有任何规定平面图相反，在某种程度上，奖项在平面图均受下列规定的约束代码第409A节，然后是平面图应解释和管理这些金额，以使其与代码一节。这个公司应获得股东批准的任何平面图在符合适用法律、法规或证券交易所规则的范围内进行必要的修改。终止平面图不会影响参与者或他们的继承人在任何奖项本合同项下未清偿且在终止之日未全部行使。

(b)

如果得到以下许可代码第409a条，但在符合下一段的规定下，包括在终止雇用或服务的情况下，或在不可预见的紧急情况或其他情况下，或在控制权的变化，在一定程度上参与者持有一个股票期权或撒尔不能立即全部行使，或任何限制性股票没收的重大风险或转让的禁止或限制尚未失效，或任何RSU关于哪些归属期限尚未结束，或任何表演现金奖或业绩股尚未完全赚取的股息，或任何股息等价物或其他奖项依据本条例第14条作出平面图受任何归属时间表或转让限制的限制，或由谁持有库存须受据此施加的任何转让限制的约束平面图vt.的.委员会可根据其全权酌情决定权，规定继续归属或加快股票期权, 撒尔或其他裁决可归属或行使，或没收或禁止或限制转让的重大风险失效的时间，或归属期间结束的时间，或表演现金奖或业绩股将被视为已赚取，或该转让限制将终止的时间，或可免除任何授奖.

23.

其他条文.

(a)

在任何情况下授奖在这下面平面图被授予一个参与者谁是外国公民或受雇于公司或任何子公司在美国以外的地区或向公司或任何子公司根据与外国或机构达成的协议，委员会可全权酌情决定：(I)就下列事项订立特别条款：奖项对这样的人参与者，委员会可考虑

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附录A

为适应当地法律、税收政策或习惯的差异而有必要或适当的；(Ii)批准对本文件的此类补充或修改、重述或替代版本平面图(包括次级计划)在不影响本协议条款的情况下，平面图如为任何其他目的而有效，而公司可证明任何该等文件已以与本文件相同的方式获批准和采纳平面图；或。(Iii)导致公司与任何符合内部会计/审计协议的本地分支机构或关联公司进行内部会计交易，并根据该交易，该分支机构或关联公司将偿还公司为这种股权激励的成本买单。但是，本款中描述的任何特殊条款、补充、修改或重述将不包括与本条款不一致的任何规定平面图即有效，除非此平面图可以被修改以消除这种不一致，而不需要得到公司的股东。

(b)

在某种程度上，本协议的任何规定平面图会阻止任何股票期权这是为了有资格成为激励性股票期权从这样的资格，该规定将是无效的股票期权。然而，这种规定将继续对其他国家有效股票期权对这一条款的任何规定都不会有进一步的影响平面图.

(c)

不是授奖在这下面平面图可由其持有人行使，但根据该行使及根据该行使而收取的现金或股份，须由公司违反任何正式组成的主管部门对此具有管辖权的法律或法规平面图.

(d)

不是参与者作为股东拥有的任何权利公司关于任何库存受制于奖项根据本协议授予他或她平面图在他或她实际被记录为该库存根据该公司的股份记录公司.

(e)

既不是平面图也不是授奖应授予一名参与者任何关于继续执行参与者的受雇于公司；也不以任何方式干预参与者的对还是对？公司的在适用法律允许的范围内，有权在任何时间终止这种关系，无论是否有理由，以及雇员与雇员之间任何可强制执行的协议公司.

(f)

没有零碎的股份库存应根据平面图或任何授奖，而委员会，须酌情决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产，以代替以下任何零碎股份库存，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。

(g)

在任何情况下，平面图应因任何原因被认定为非法、无效或不可执行，否则将取消资格平面图或任何授奖根据任何被视为适用于委员会，则该条款将被解释或被视为修改或在范围上受到限制，以符合适用的法律，或由委员会，它将遭受重创，剩下的时间平面图将保持全面效力和效力。不管这件事中有什么平面图或者是一个裁决的证据相反，这件事中没有什么平面图或在一个裁决的证据防止发生参与者在没有事先通知的情况下公司，向政府当局提供关于可能的违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能的违法行为的任何调查或程序，并为明确起见a参与者并不被禁止根据《证券交易委员会条例》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息《交易所法案》.

(h)

由一个人收到的付款和其他福利参与者在一个授奖依据《平面图一般不应被视为参与者的为确定参与者的任何其他雇员福利计划或安排下的福利公司或者是子公司，除非委员会另有明确规定，或除非该计划另有明确规定。这个委员会应根据平面图而且每个人授奖以一致并符合对所有适用法律的合理、善意解释的方式。

24.

治国理政法。这个平面图与此有关的任何行动应受北卡罗来纳州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑任何州的法律冲突原则。任何与此相关的法律行动平面图只能在位于北卡罗来纳州的联邦或州法院提起诉讼。

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附录A

25.

股东批准。这平面图将自生效日期。于当日或之后将不获拨款。生效日期在前任计划，但根据前任计划将不受影响地继续执行生效日期。为了澄清起见，本协议的条款和条件平面图不适用于或以其他方式影响先前根据前任计划，视情况而定。

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哈内斯品牌INCSigNatural[请在方框内签名]日期签名(联名所有人)日期为投票，请在下面用蓝色或黑色墨水做记号：保留这一部分作为您的RECORDSTHIS代理卡，只有在签名和注明日期时才有效。分离并返回此部分ONLYD98630-P86861用于反对弃权！！！1,000 East Hanes Mill ROADWINSTON-SALEM，NC 271051。董事选举提名：董事会建议你投票支持以下提名：1D。马克·A·欧文。Geralyn R.Breig1a。谢丽尔·K·比比1b。史蒂芬·B·布拉茨皮尔斯1小时。罗纳德·L·尼尔森。威廉·S·西蒙1。弗兰克·J·莫伊森。詹姆斯·C·约翰逊1g。罗伯特·F·莫兰尼。安·E·齐格勒HANESBRANDS Inc.董事会建议您投票赞成提案2、3、5和1年提案4：2.批准任命普华永道会计师事务所为Hanesbrand的独立注册会计师事务所2023财年3在咨询的基础上核准年度会议4的委托书中所述的指定执行干事的薪酬。在咨询的基础上，建议今后对核准的执行干事薪酬进行咨询投票的频率5。如年度股东大会委托书中所述，批准对Hanesbrand Inc.2020综合激励计划的修订，请与Hanesbrand Inc.记录上的名称和日期完全相同。如果股份是共同持有的，每个持股人都应该签名。当以代理人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、公司或其他实体的高级职员或其他代表的身份签字时，请在签名下面给出完整的标题。1年2年3年禁止互联网在会议之前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息。投票时间为晚上11：59。东部时间2023年4月19日为计划持有的股票。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转至www.VirtualSharholderMeeting.com/HBI2023您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。提供用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。通过电话-1-800-690-6903给您的代理人打电话使用任何按键电话传输您的投票指令。在东部时间2023年4月19日晚上11：59之前投票支持计划中持有的股票。打电话时手持代理卡，然后按照指示操作。用MAIL标记您的代理卡，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放在我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回给HanesBrands Inc.，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

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HANES BRANES INC有关年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和委托书及年度报告可在www.proxyvote.com.2023年股东年会上查阅。2023年股东年会东部时间2023年4月24日上午9：00 Hanesbrand Inc.1000E.Hanes Mill Rd.Winston-Salem，NC 27105 NOTICE STOCKKHOLDERSTANDS Inc.(“HanesBrands”)股东年会将于东部时间2023年4月24日(星期一)上午9：00在美国东部时间www.VirtualShareholderMeeting.com/HBI2023举行。在2023年2月13日收盘时登记在册的股东有权通知会议并在会上投票。股东将(1)选举10名董事，(2)就批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为其2023财年独立注册会计师事务所的提案进行投票，(3)就在咨询基础上批准年度会议委托书中所述指定高管薪酬的提案进行投票，(4)就建议在咨询基础上建议未来批准指定高管薪酬的咨询投票频率进行投票，(5)就年度大会委托书中所述批准《Hanesbrand Inc.2020综合激励计划》修正案的提案进行表决，并(6)处理在大会或其任何休会或延期之前适当提出的其他事务。Δ将董事会为年度会议征集的委托卡在此处分离Δ委托书，2023年4月24日马里兰州公司Hanesbrand Inc.的普通股签字人特此任命Stephen B.Bratspies和Tracy M.Preston，或他们中的任何一人作为以下签字者的代理人，具有充分的替代权，于美国东部时间2023年4月24日上午9：00出席Hanesbrand Inc.股东周年大会及任何延期或休会，并代表签名人投下签名人有权在该会议上投出的所有投票权及在会议上代表签名人出席会议，如签名人亲自出席会议，则代表签名人在会议上投下名人士所拥有的一切权力。以下签署人确认已收到股东周年大会的通知及随附的委托书，其条款均以参考方式并入，并撤销迄今就该会议发出的任何委托书。下列签署人有权投的票将按指示投出。如果本委托书签立，但没有给出任何指示，则有权由签名人投出的选票将分别投给董事的每一位被提名人、提案2、3和5以及提案4的1年，所有这些都列在本委托书的背面。以下签署人有权投的票，将由委托书持有人酌情决定任何其他可能提交大会及其任何延期或延期的事项。

错误定义14A000135984100013598412022-01-012022-12-310001359841HBI：斯蒂芬·布拉特皮尔斯成员2022-01-012022-12-310001359841HBI：斯蒂芬·布拉特皮尔斯成员2021-01-012021-12-3100013598412021-01-012021-12-310001359841HBI：斯蒂芬·布拉特皮尔斯成员2020-01-012020-12-310001359841HBI：GeraldWEvansJrMembers2020-01-012020-12-3100013598412020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮尔斯成员2022-01-012022-12-310001359841HBI：AdjToCompForInclusionOfEquityValuesMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮尔斯成员2022-01-012022-12-310001359841Hbi:AdjToCompForExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮尔斯成员2021-01-012021-12-310001359841HBI：AdjToCompForInclusionOfEquityValuesMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮尔斯成员2021-01-012021-12-310001359841Hbi:AdjToCompForExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮尔斯成员2020-01-012020-12-310001359841HBI：AdjToCompForInclusionOfEquityValuesMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮尔斯成员2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForExclusionOfChangeInPensionValueMemberHBI：GeraldWEvansJrMembers2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMemberHBI：GeraldWEvansJrMembers2020-01-012020-12-310001359841HBI：AdjToCompForInclusionOfEquityValuesMemberHBI：GeraldWEvansJrMembers2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001359841HBI：AdjToCompForInclusionOfEquityValuesMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001359841Hbi:AdjToCompForExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001359841HBI：AdjToCompForInclusionOfEquityValuesMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001359841Hbi:AdjToCompForExclusionOfChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001359841HBI：AdjToCompForInclusionOfEquityValuesMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayOfYearMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮尔斯成员2022-01-012022-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearOfUnvestedEquityAwardsMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮尔斯成员2022-01-012022-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮尔斯成员2022-01-012022-12-310001359841Hbi:AdjToCompForValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayOfYearMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮尔斯成员2021-01-012021-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearOfUnvestedEquityAwardsMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮尔斯成员2021-01-012021-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮尔斯成员2021-01-012021-12-310001359841Hbi:AdjToCompForValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayOfYearMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮尔斯成员2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayOfYearMemberHBI：GeraldWEvansJrMembers2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearOfUnvestedEquityAwardsMemberHBI：GeraldWEvansJrMembers2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberHBI：GeraldWEvansJrMembers2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayOfYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearOfUnvestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001359841Hbi:AdjToCompForValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayOfYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearOfUnvestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001359841Hbi:AdjToCompForValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayOfYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearOfUnvestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000135984112022-01-012022-12-31000135984122022-01-012022-12-31000135984132022-01-012022-12-31000135984142022-01-012022-12-31000135984152022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯

	董事会作为一个整体，最终负责监督我们的风险管理职能。审计委员会利用其各委员会协助履行以下风险监督职能：
	审计委员会主要负责监督风险评估和风险管理，包括与环境、可持续性、网络安全和其他技术问题有关的风险、机会和披露义务。 Hanesbrand的管理层准备，审计委员会审查和讨论，在企业范围内对我们的风险进行年度评估。我们实施严格的企业风险管理计划，每年更新一次，旨在提请审计委员会注意我们最重要的风险以供评估，包括战略、运营、财务、可持续性、网络安全、法律和监管风险。作为我们企业风险管理计划的一部分，我们已经开始并将继续根据气候相关财务披露特别工作组(TCFD)和可持续发展会计准则委员会(SASB)制定的框架，评估与气候相关的风险和机会对公司业务、战略和财务规划的实际和潜在影响。
	人才与薪酬委员会主要负责监督与我们的薪酬实践和政策相关的风险，包括与公司文化、人才、招聘、留任和员工敬业度计划相关的风险、机会和披露义务。
	治理和提名委员会主要负责监督董事会流程和公司治理相关风险。领导协调董事会对ESG风险、机会和披露义务的治理和监督。
	我们的董事会通过定期收到委员会主席的报告来监督其各委员会的工作。此外，董事会对公司战略计划、综合业务结果、资本结构、收购或处置相关活动以及其他业务的讨论还包括考虑与考虑中的特定活动相关的风险。董事会定期审查我们的网络安全和其他技术风险、控制和程序。董事会每年至少两次从我们的首席执行官和首席信息官那里收到关于我们遵守国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架的报告，以及我们降低网络安全风险和应对任何数据泄露的计划。我们的网络安全计划定期由独立第三方对照NIST网络安全框架进行审计，我们将定期信息安全培训作为员工教育和发展计划的一部分。此外，我们将网络安全保险作为我们全面保险组合的一部分。董事会还定期收到我们的首席执行官和首席可持续发展官就我们的气候相关风险、可持续发展倡议和实现我们长期可持续发展目标的进展情况提交的报告。