美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

对于 ，从到的过渡期

委员会 文件编号 001-41534

tenX Keane 收购

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

列克星敦大道 420 号, 2446 套房

全新 约克, 纽约州 10170

（主要行政办公室的地址 和邮政编码）

(347) 627-0058

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的☒ 不 ☐

截至 2022 年 6 月 30 日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值为 $0。截至2022年6月30日，注册人的普通 股票并未在公开市场上单独交易。

截至 2023 年 4 月 17 日的 ，有 8,941,000普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

TENX KEANE 收购

目录

某些 条款

提及 “公司”、“我们的公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 TenX Keane 收购，这是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月 1 日作为开曼群岛豁免公司注册成立，成立的目的是 与一家或 多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们自始至终都提及该公司这份10-K表年度报告是我们的 “初始业务合并”。 提及我们的 “赞助商” 是指特拉华州有限合伙企业10XYZ Holdings LP。提及 “股票挂钩证券” 是指公司可转换为公司股权证券，或者可交换或行使的任何证券， 包括公司发行的任何证券，这些证券质押为任何持有人购买公司股权证券 的任何义务提供担保。提及 “SEC” 是指美国证券交易委员会。提及我们的 “初始 公开募股” 或 “IPO” 是指我们的首次公开募股，该首次公开募股于 2022 年 10 月 18 日结束（“收盘日期 ”）。提及 “公共股票” 是指我们在首次公开发行中作为单位的一部分出售的普通股。提及 “公众股东” 是指我们的公共股份的持有人。

关于前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本10-K表年度报告（本 “报告” 或 “年度报告”）中的某些 陈述可能构成 “前瞻性 陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于 关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及 “第 7 项” 下的陈述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” ，内容涉及我们的财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的 陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表达方式 可以表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是向前看的。例如，本10-K表年度报告中的前瞻性 陈述可能包括有关以下内容的陈述：

这份 10-K 表年度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对 未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证未来影响我们的事态发展会是我们所预期的 。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的） 或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “第 I 部分，第 1A 项” 中描述的因素。风险因素。”如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明 不正确，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非 根据适用的证券法的要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

项目 1.业务概述。

我们 是一家开曼群岛公司，成立于 2021 年 3 月 1 日，是一家有限责任豁免公司。我们成立的目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并 ，我们将其称为 “目标业务”。我们为确定潜在的 目标业务所做的努力将不仅限于特定的行业或地理位置，而是首先将重点放在亚洲。尽管我们的首席执行官兼董事长目前位于中华人民共和国（“PRC” 或 “中国”）或与中华人民共和国（“PRC” 或 “中国”）有重要关系，但为了完成初始业务合并，我们不得与任何开展其大部分业务或总部位于中国（包括香港和澳门）的实体进行初始业务 合并。

我们 没有任何具体的业务合并正在考虑之中，我们没有（也没有任何人代表我们） 直接或间接联系任何潜在的目标企业，也未就此类交易进行任何正式或其他实质性讨论。 我们打算利用来自首次公开募股（“IPO”）收益、证券、债务或 现金、证券和债务组合的现金来实现业务合并。

初始 公开发行和私募配售

2021年3月，我们向我们的赞助商共发行了1,437,500股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。2021 年 12 月 20 日，公司董事会和作为公司唯一股东的保荐人通过一项特别决议 批准了以下股本变动：

2021年12月20日，公司在没有额外对价的情况下向我们的保荐人额外发行了287,500股普通股，因此 的保荐人共持有17.25万股普通股（“创始人股”）。本次发行被视为 红股发行，实质上是一笔资本重组交易，已记录并追溯列报。创始人股份 包括最多可没收的22.5万股普通股，前提是承销商的超额配股 未全部或部分行使。随着首次公开募股的完成（包括承销商部分行使超额配股 期权），75,000股方正股份被没收，导致我们的保荐人共持有1650,000股创始人股份。

在 上2022年10月18日，该公司完成了660万个单位（“单位”）的首次公开募股， 包括承销商部分行使超额配股权后发行的60万个额外单位。每个单位 由公司的一股普通股（面值每股0.0001美元）（“普通股”）和一项在公司初始业务合并完成后获得 十分之二（2/10）普通股的权利（“权利”）组成。 这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为6600万美元。

在完成首次公开募股和出售单位的同时，公司以每个配售单位10.00美元的价格完成了向10XYZ Holdings （“保荐人”）的私募配售（“私募配售”） ，每个配售单位由一股普通股和一股权组成，总收益为3,940,000美元。 配售单位的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条所载的注册豁免进行的。

在首次公开募股和私募的净收益中， 共计67,320,000美元存入了为公司公众股东利益而设立 的美国信托账户，该账户由作为受托人的美国股票转让与信托公司维护。

我们的 管理层对信托账户中持有的首次公开募股和私募收益的具体用途拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成 业务合并和营运资金。

自 首次公开募股以来，我们的唯一业务活动一直是寻找和评估合适的收购交易候选人。我们目前 没有收入，自成立以来一直因产生组建和运营成本而蒙受损失。我们依靠出售证券 以及保荐人和其他各方的贷款来为我们的运营提供资金。

2022 年 12 月 6 日，我们宣布，从 2022 年 12 月 8 日左右开始，在首次公开募股中出售的公司单位的持有人可以选择单独交易普通股 和单位中包含的权利。普通股和权利分别在纳斯达克全球 市场（“纳斯达克”）上交易，代码分别为 “TENK” 和 “TENKR”。未分离的单位将继续在纳斯达克交易 ，代码为 “TENKU”。单位持有人需要让他们的经纪人联系公司的 转账代理， 美国股票转让和信托公司，以便将持有人 单位分为普通股和权利。

竞争 的优势

经验丰富的管理团队和董事会的领导

我们的 管理团队由我们的首席执行官、执行董事兼董事会主席袁晓峰先生、 我们的首席财务官兼执行董事张泰勒先生以及我们的独立董事Cathy Jiang女士、Joel Mayersohn 先生和Brian Hartzband先生领导。

袁晓峰先生自2021年3月起担任我们的执行董事兼董事长，自2021年7月起担任我们的首席执行官。 Yuan 先生创立了 38Fule 集团，并在 1992 年至 1998 年期间担任咸阳 38Fule 的董事长。袁先生自1999年起还担任陕西 38Fule 科技公司的董事长，该公司是中国健康和个人护理产品的开发商、制造商和分销商。 Yuan 先生于 1992 年创立了 38Fule，带领公司成为中国排名前 100 的医疗保健公司之一，并亲自成为 医疗保健行业有影响力的领导者。袁先生和他的团队一直致力于女性保健 和健康。“38Fule” 在袁先生的领导下获得了多个奖项，包括 “民族品牌”、 “女性首选品牌” 和 “陕西商标”。2016 年，陕西三八富乐科技集团获得了陕西省唯一的 直销牌照。此外，袁先生还担任中国生殖健康 协会副主席、中国青年志愿者组织常务理事、西安交通大学兼职教授以及 西安理工大学客座教授。袁先生在职业生涯中获得过多个奖项，包括 “襄阳十大 杰出青年”、“陕西十大杰出青年”、“ 陕西十大杰出企业家”、“陕西杰出贡献专家”、“中国科学与企业家奖获得者” 和 “全国杰出企业家”。

Taylor Zhang 先生自 2021 年 3 月起担任我们的首席财务官兼执行董事。张先生在 2021 年 3 月至 2021 年 7 月期间担任我们的首席执行官 。2009 年 5 月至 2021 年 12 月，张先生担任中国西电塑料有限公司的首席财务官兼执行董事 ，负责监督 CXDC 的主要金融和资本市场事务，包括纳斯达克 上市、来自世界级机构投资者的直接股权融资和全球债券发行。在他任职CXDC期间，其 收入以56％的复合年增长率增长，在纳斯达克上市后的6年内超过10亿美元。2008 年 5 月至 2009 年 3 月，张先生担任 Advanced Battery Technologies, Inc. 的 首席财务官。2007 年至 2008 年，他担任中国天然气公司财务 执行副总裁。2005 年至 2007 年，张先生在纽约私募股权公司担任研究分析师。从 2000 年到 2002 年，他 被大同热电有限公司聘为财务经理。张先生在财务和运营方面拥有丰富的 经验，为我们的董事会做出了贡献。

我们的董事 Cathy Jiang 女士是一位在资产管理和银行业经验丰富的专业人士。姜女士担任位于纽约市的家族办公室 Alpha Square Group 的经理 董事。她的主要职责包括资产配置、基金经理 选择和新的投资计划。从2017年到2020年，姜女士在Federated Hermes（纽约证券交易所代码：FHI）担任大中华区副董事总经理。FHI）是美国最大的资产管理公司之一，截至2020年底，管理的资产为5,759亿美元，她专注于公司在亚洲，尤其是大中华区的扩张。此前，她曾在中国农业 银行和中国银行担任机构业务发展职务，涵盖亚洲和美国机构投资者。

我们的董事乔尔·迈尔森先生是狄金森·赖特的成员，他专门研究公司法、证券法和商法。他为多元化的客户群提供私募配售、公开发行、兼并和收购、融资交易和一般证券 法律事务方面的建议。他还拥有风险投资、过渡贷款和管道融资方面的经验。他是佛罗里达和纽约 酒吧的成员，并获得了纽约州立大学布法罗分校的法学博士和文学学士学位。

我们的董事布莱恩·哈兹班德先生是一位在业务发展和金融行业经验丰富的专业人士。Hartzband 先生是一名企业 开发主管，拥有大型企业和初创企业的经验。他于2017年6月与他人共同创立了Handcrafted 4 Home，这是一个家居装饰 品牌，专门生产手工制作的家居储物产品。在他的领导下，Hartzband先生将公司发展成为Wayfair.com上按家庭组织产品数量计算 最畅销的公司之一，并扩展到其他大型零售店，例如沃尔玛和家得宝。在 创立Handcrafted 4 Home之前，Brian在华尔街工作了10多年，曾在世界上一些最大的金融机构 从事金融工作。从2014年1月到2016年6月，哈兹班德先生在美林证券担任财务顾问，主要负责 管理上市公司高管的股票计划和个人财富投资策略。从 2008 年 2 月到 2014 年 1 月， Hartzband 先生在瑞银金融服务担任高级投资助理，通过与主要上市公司的高管以及中国的国际客户建立关系，他的团队资产增长到超过 1.25 亿美元 。从 2007 年到 2008 年 3 月，Hartzband 先生开始在贝尔斯登（被摩根大通收购）担任营销助理，主要负责与超高净值人士、上市公司高管建立 和发展关系。

已建立 交易采购网络

我们 相信，我们的管理团队的良好往绩将为我们提供接触高质量公司的机会。此外，我们相信 通过我们的管理团队，我们可以通过联系和来源来创造收购机会，并可能寻求补充的 后续业务安排。这些联系人和来源包括政府、私营和上市公司、私募股权 和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。

状态 为上市收购公司

我们 相信我们的结构将使我们成为潜在目标企业有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市的 公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股流程的替代方案。我们认为，一些目标 企业会偏爱这种替代方案，我们认为这种替代方案比传统的 首次公开募股流程更便宜，同时提供更高的执行确定性。在首次公开募股期间，通常会有承保费和营销费用， 比与我们进行业务合并的成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得股东 （如果适用）的批准并完成交易，目标业务实际上已上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力，以及可能阻碍发行发生的总体市场条件。上市后，我们认为，与私营公司相比，目标企业将有更多机会获得资本，并有更多的 手段来制定更符合股东利益的管理激励措施。 它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并有助于吸引 有才华的管理人员。

关于 关于上述示例和描述，我们管理团队过去的表现既不能保证 (i) 我们可能完成的任何业务合并成功 ，也不能保证 (ii) 我们能够为最初的 业务合并找到合适的候选人。潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录作为未来表现的指标。

商业 战略

我们 将努力利用我们管理团队的力量。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计和法律 专业人员以及在多个司法管辖区运营的公司的高级运营主管组成。总的来说，我们的高管和董事 在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，在寻找有吸引力的收购机会方面， ，特别是他们目前的活动，我们将从中受益。但是，无法保证 我们会完成业务合并。我们的高管和董事以前没有为 “空白支票” 公司完成业务合并的经验。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入 美国资本市场的机会，为他们增加价值。

对我们可以追求的目标的地理位置没有限制，但我们最初打算优先考虑亚洲，不包括在中国大陆、香港或澳门设立或运营的 公司。特别是，我们打算将寻找初始业务合并 的重点放在亚洲的私营公司身上，不包括位于中国大陆、香港或澳门的公司，这些公司具有引人注目的经济状况 ，通往正运营现金流、重要资产和寻求进入美国 公共资本市场的成功管理团队。我们将主要寻求收购一家或多家企业总价值在2亿至6亿美元之间的企业。

作为 是一个新兴市场，亚洲经历了显著的增长。近年来，亚洲经济经历了持续扩张。我们相信 亚洲正在进入一个新的经济增长时代，我们预计这将为我们带来有吸引力的初始业务合并机会 。我们认为，增长将主要由私营部门的扩张、技术创新、中产阶级消费的增加 、结构性经济和政策改革以及亚洲的人口变化所推动。

在亚洲发展私募股权和风险投资活动也为我们提供了机会。根据贝恩公司发布的《2020年亚太私募股权报告》，亚太地区现在占全球私募股权市场的四分之一。根据2020年亚太地区 私募股权报告，2019年的退出价值比2018年下降了43％。在暂停退出的情况下，私募股权投资组合中持有的公司的价值（ 或未实现价值）在2019年6月达到8,060亿美元的新高，比去年同期增长了32％。 基金经理面临的不确定时期和挑战为那些准备充分的人创造了机会，这使我们成为自然的退出替代方案，并为我们确定初始业务合并目标创造了机会 。

收购 标准

我们的 管理团队打算利用其在企业管理、运营和融资 方面的经验，专注于创造股东价值，以提高运营效率，同时实施有机地和/或通过收购扩大收入的战略。 我们已经确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标企业很重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为有正当理由，我们可能会偏离这些标准和指南 。

此 标准并不打算详尽无遗。在相关范围内，任何与特定初始业务合并的利弊相关的评估都可能以 为基础，基于这些一般指导方针以及我们的赞助商和 管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与 不符合上述标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东 通信中披露目标业务不符合上述标准，将采用代理招标或要约材料（如适用）的形式，我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交这些材料。

最初的 业务合并

纳斯达克 规则要求我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业合并，这些企业的公平市场 总价值等于我们签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户余额的至少80％（减去任何递延承保佣金和应付的利息 所得税款）。如果我们的董事会 无法独立确定目标业务或企业的公允市场价值，我们将征求一家 独立投资银行公司或其他通常对我们 寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所的意见。我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多家企业 。

我们 将在首次公开募股结束后的9个月内完成初始业务合并（“合并期”）。 但是，如果我们预计我们可能无法在9个月内完成初始业务合并，则我们可以将合并 期最多延长三次，每次再延长三个月（完成业务合并总共长达18个月），而无需向股东提交此类延期提案以供批准，也无需向我们的公众股东提供与 相关的赎回权。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程的条款，以及我们与美国股票转让与信托公司于2022年10月13日签订的 信托协议，为了延长我们完成 初始业务合并、我们的保荐人或其关联公司或被指定人的时间， 必须在适用截止日期前十天发出通知， 必须向信托账户存入660,000美元（每股0.10美元）) 在适用的截止日期当天或之前，每延期三个月 （或最多如果我们延长整整九个月，总额为198万美元，或每股0.30美元）。任何此类付款都将以 的形式支付。任何此类贷款都将不计息，将在我们完成初始业务合并后支付。 如果我们完成初始业务合并，我们将从发放给我们的信托账户 的收益中偿还此类贷款款项。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。此外，与我们的初始 股东的信函协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的保荐人同意放弃从信托账户中持有的 资金中偿还此类贷款的权利。我们的保荐人及其关联公司或指定人 没有义务为信托账户提供资金以延长我们完成初始业务合并的时间。在我们最初的 业务合并之前或与之相关的赞助商、我们的高级管理人员和董事或我们的关联公司向我们提供的高达 1,500,000 美元的贷款（包括为延长我们完成业务合并的时间而发放的贷款）中，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格转换为 单位。

如果 我们无法在这段时间内完成初始业务合并，我们将尽快以每股价格赎回 100% 的已发行公股，等于 当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（净利息 可能为我们用来支付应付税款和解散费用），除以当时未偿还的 公开股的数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步的清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律并在本文中进一步说明，然后寻求解散 并进行清算。我们预计，按比例赎回价格约为每股公开股10.20美元（如果我们的赞助商选择将完成业务合并的时间延长整整九个月，则每股最多可额外增加 0.30美元），但不考虑此类基金赚取的任何利息。但是，我们无法向您保证 由于债权人的索赔可能优先于我们的公众股东的索赔，我们实际上能够 分配此类款项。

我们 预计将构建我们的初始业务合并，这样我们的公众股东拥有股份 的交易后公司将拥有或收购目标业务或企业100％的股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，我们可以组织最初的 业务的业务合并，使交易后公司拥有或收购目标 业务的此类权益或资产的比例低于 100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标 50％或以上的未偿有表决权证券或以其他方式收购控股权的情况下，我们才会完成 此类业务合并目标足以使其无需注册根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》，作为投资公司 。即使交易后公司拥有或收购了目标公司 50% 或以上的有表决权的证券，我们在业务合并前的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，具体取决于在业务合并交易中对目标公司和我们的估值。 例如，我们可以进行一项交易，发行大量新股，以换取目标公司所有已发行的 股本。在这种情况下，我们将收购目标公司100％的控股权。但是，由于发行了大量新股 ，在我们首次业务合并之前，我们的股东在我们首次业务合并后可能拥有少于大部分 的已发行股份。如果交易后公司拥有或收购的目标 一个或多个企业的股权或资产少于100％，则该业务中拥有 或被收购的部分即为80％净资产测试的估值。如果我们的初始业务合并涉及超过 一个目标业务，则80％的净资产测试将基于所有目标业务的总价值。

企业合并需要获得中国当局的许可

尽管 我们的办公室位于美国，但我们的大多数董事和高管都与中国有重要联系。因此，我们的董事 和与中国有重要关系的官员可能会面临与中国政府监管监督有关的某些风险。 特别是，中华人民共和国政府政策、法规、规章和执法的变更可能会很快通过 ，几乎不需事先通知。中国政府还可能随时通过我们与中国有重要联系的董事和高管干预或影响我们寻找目标业务或完成初始业务合并 。这可能会显著 对我们寻找目标业务和/或证券价值产生负面影响。

由于 是一家开曼群岛公司，在中国没有业务或子公司，预计将在中国境外进行目标搜索， 无需获得任何中国当局的许可即可运营，也没有任何中国当局就我们的业务 联系过我们，而且我们预计将来我们的 业务合并不需要中国当局的许可，因为我们不会开展初始业务与基于、位于或 的任何实体组合其在中国（包括香港和澳门）的主要业务业务。

《追究外国公司责任法》的含义

追究外国公司责任法案（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA指出，如果美国证券交易委员会确定 自2021年起，注册会计师事务所发布的发行人审计报告连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止该发行人的证券在美国国家证券 交易所或场外交易市场上交易。 2022 年 12 月 29 日，《加速追究外国公司责任法》（“AHFCAA”）颁布，其中 修改了HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师 连续两年而不是连续三年不接受PCAOB的检查。

PCAOB 的最新进展

未来 美国法律的发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如， 颁布的HFCAA将限制我们与目标业务完成业务合并的能力，除非该企业符合PCAOB的某些 标准，并且如果PCAOB连续三年无法检查 其公共会计师事务所，则要求将公司从美国国家证券交易所退市。除其他外，HFCAA还要求上市公司披露 它们是否由外国政府拥有或控制。由于这些法律，我们可能无法与受青睐的目标企业 完成业务合并。此外，2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了 AHFCAA，该法案如果签署成为法律，将修订 HFCAA ，并要求 SEC 禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年不受 PCAOB 检查。

如果我们使用不受 PCAOB 检查的外国公共会计师事务所，或者由于外国司法管辖区当局的立场 而无法检查或调查我们的会计实务或财务报表，我们可能需要向美国证券交易委员会提交 文件，以证明我们不由外国政府拥有或控制 而且准备工作很耗时。HFCAA要求美国证券交易委员会查明 证券发行人的身份，这些证券的审计财务报告是由会计师事务所编制的，由于进行审计的外国司法管辖区当局施加的限制，PCAOB无法检查该会计师事务所 。如果PCAOB连续三年无法对此类已识别的发行人的 审计师进行检查，则将禁止该发行人的证券在美国任何国家 证券交易所进行交易，也禁止在美国进行任何场外交易。

2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会通过了与实施 HFCAA 的某些披露和文件要求 有关的临时最终规则。根据美国证券交易委员会随后制定的程序，如果美国证券交易委员会认定其处于 “非检查” 年，则该发行人将被要求遵守这些规则。

2021 年 11 月 5 日，美国证券交易委员会批准了 PCAOB 第 6100 条，即《追究外国公司责任 法案下的董事会决定》。第6100条规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB按照HFCAA的设想确定其是否因为外国司法管辖区的一个或 多个机构采取的立场而无法检查 或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会发布修正案，以最终确定执行《控股 外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。这些规定适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告以及由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计 报告，并且由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法对其进行检查或 进行全面调查的注册人。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了一份裁决报告，认定 PCAOB 无法检查或调查某些注册的 公共会计师事务所，总部位于：(i) 中国大陆和 (ii) 香港。此外，PCAOB的报告还确定了受这些决定约束的 特定注册会计师事务所。2022 年 8 月 26 日，PCAOB 与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了 协议声明（“SOP”），朝着完全开放PCAOB检查和调查总部位于中国大陆 和香港的注册会计师事务所的准入迈出了第一步 ，这符合美国法律。根据标准操作程序，PCAOB应拥有独立的自由裁量权选择任何发行人 审计进行检查或调查，并且有能力不受限制地向美国证券交易委员会传输信息。

2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够获得检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公众 会计师事务所的完全访问权限，并投票决定撤销其先前的相反决定。但是， 如果中国当局阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要 发布新的裁决。

我们的 审计师Marcum LLP总部位于纽约州纽约，是PCAOB的独立注册会计师事务所，并定期接受PCAOB的检查 。PCAOB目前可以检查我们审计师的工作文件。如果，无论出于什么原因， PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，我们可能会被除名或禁止在柜台交易 。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，则此类退市和禁令将 严重损害您在希望时出售或购买我们的证券的能力，而 与可能的退市和禁令相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这种退市和禁令 可能会严重影响我们以可接受的条件筹集资金的能力，或者根本不影响我们筹集资金的能力，这将对 我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。在增加美国监管机构获得审计信息 的机会方面的未来发展尚不确定，因为立法进展受立法程序的约束，监管发展受 规则制定程序和其他行政程序的约束。

在 中，如果我们与非美国公司完成业务合并，并且上述 所讨论的任何立法行动或监管变更以不利于非美国发行人的方式进行，则可能导致我们未能遵守美国证券 法律法规，我们可能会停止在美国证券交易所上市，并且我们的股票可能被禁止在美国交易。 这些行动中的任何一项，或者市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们 成功完成与非美国公司的业务合并的前景、我们进入美国资本市场的机会以及我们的股票价格产生不利影响。

企业 信息

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）条或经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《乔布斯法》修改的《证券 法》。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的某些 各种报告要求的豁免，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利 法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少定期报告和代理中有关高管薪酬的披露义务 声明，以及对举行不具约束力的咨询表决的要求的豁免高管薪酬和股东对任何先前未获批准的黄金降落伞付款的批准 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，则 的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更具波动性。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长 过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说 ，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本 适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期所带来的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 本财年最后一天 (a) 完成首次公开募股五周年之后，(b) 我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (c) 我们被视为 是一家大型加速申报者，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值超过截至之前的12月31日为7亿美元 ，以及 (2) 我们在前一年 发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日三年期。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义应与 《乔布斯法》中与之相关的含义相同。

此外， 我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 条所定义的 “小型申报公司”。规模较小的申报公司可能会利用 某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。 在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，其中 (1) 截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股 的市值等于或超过2.5亿美元，或 (2) 在已完成的财政年度中，我们的年度 收入等于或超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过1亿美元 或截至该财年第二财季末已超过7亿美元。

获得豁免 的公司是希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此，免于遵守 《公司法》的某些条款。作为一家豁免公司，我们已经申请并预计将获得开曼群岛政府的免税承诺 ，根据开曼群岛《税收优惠法（修订版）》第6条，自承诺之日起 的20年内，开曼群岛颁布的对 利润、收入、收益或升值征收任何税收的法律均不适用于我们或我们的此外，不得对利润、收入、 收益或升值或本质上类似的税收征税遗产税或遗产税应 (i) 就我们的股票、 债券或其他债务缴纳，或 (ii) 通过预扣我们向股东支付的股息或其他收入或资本分配 ，或支付我们的债券或其他义务 下到期的本金或利息或其他款项的全部或部分预扣。

我们 是一家开曼群岛豁免公司，成立于 2021 年 3 月 1 日。我们的行政办公室位于列克星敦大道 420 号 2446 套房， 纽约，纽约 10170，我们的电话号码是 347-627-0058。该空间的费用由我们的赞助商提供给我们，这是我们每月向其支付的 10,000 美元办公空间和相关服务费用的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以承担 当前的业务。

员工

我们 目前有 2 名军官。这些人没有义务花任何具体的时间来处理我们的事务，但在我们完成最初的业务合并之前，他们打算 将他们认为必要的尽可能多的时间花在我们的事务上。他们在任何时间段内花费的 时间都会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并 选择了目标企业以及我们所处的初始业务合并过程的阶段。在我们最初的业务合并完成 之前，我们不打算雇用任何全职员工。

商品 1A。风险因素。

由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需在本年度报告中包含风险因素。

商品 1B。未解决的员工评论。

没有。

项目 2.属性。

我们 不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理财产。我们坚持认为，我们的主要行政办公室 位于纽约州纽约列克星敦大道420号2446套房 10170，我们的电话号码是 347-627-0058。

项目 3.法律诉讼。

我们 目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律 诉讼、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。

项目 4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目 5.市场信息。

我们的 单位、普通股和权利分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上交易，代码分别为 “TENKU”、 “TENK” 和 “TENKR”。

持有者

截至本文发布之日 ，我们有4名单位的登记持有人，4名单独交易的普通股的登记持有人，1名单独交易的权利持有人。记录持有者的数量是根据我们的过户代理人的记录确定的 。

分红

迄今为止，我们 尚未支付任何普通股现金分红，也不打算在 初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本 要求以及我们完成初始业务合并后的总体财务状况。届时，我们的初始业务合并后的任何现金分红 的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的 董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外， 如果我们负有与初始业务合并有关的任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的 限制性契约的限制。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

近期 出售未注册证券；注册发行所得款项的使用

2021年3月，我们向我们的赞助商共发行了1,437,500股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。2021 年 12 月 20 日，公司董事会和作为公司唯一股东的保荐人通过一项特别决议 批准了以下股本变动：

2021年12月20日，公司在没有额外对价的情况下向我们的保荐人额外发行了287,500股普通股，因此 的保荐人共持有17.25万股普通股（“创始人股”）。本次发行被视为 红股发行，实质上是一笔资本重组交易，已记录并追溯列报。创始人股份 包括最多可没收的22.5万股普通股，前提是承销商的超额配股 未全部或部分行使。随着首次公开募股的完成（包括承销商部分行使超额配股 期权），75,000股方正股份被没收，导致我们的保荐人共持有1650,000股创始人股份。

在 上2022年10月18日，该公司完成了660万个单位的首次公开募股，其中包括承销商部分行使超额配股权后增发的60万个单位。每个单位由公司一股普通股 组成，面值为每股0.0001美元，以及一项在公司初始业务合并完成 后获得十分之二（2/10）一股普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售， 的总收益为6600万美元。

在完成首次公开募股和出售单位的同时，公司以每个配售 单位10.00美元的价格向保荐人完成了39.4万个单位（“配售 单位”）的私募配售，每个配售单位由一股普通股和一股权组成，总收益为3,940,000美元。

截至2022年10月18日的 ，交易成本为4,859,330美元，包括132万美元的现金承保费、2,922,480美元的非现金承保 费用（代表向承销商发行的29.7万股股票的公允价值）和616,850美元的其他发行成本。

在首次公开募股和私募的净收益中， 共计67,320,000美元存入了为公司公众股东利益而设立 的美国信托账户，该账户由作为受托人的美国股票转让与信托公司维护。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

项目 6.已保留。

项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指收购 TenX Keane。以下 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表 和此处包含的相关附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

概述

我们 于 2021 年 3 月 1 日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。

运营结果 和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们 尚未创造任何收入，在 初始业务合并结束并完成之前，我们不会创造任何营业收入。截至2022年12月31日，我们的全部活动都与我们的成立、首次公开募股 以及自首次公开募股结束以来的业务合并目标的寻找有关。我们已经并将继续 以利息收入和信托账户中持有的投资的未实现收益的形式产生营业外收入。我们预计 作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计 合规）以及与寻找业务合并目标相关的尽职调查费用将继续增加。

迄今为止，我们 既没有参与任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织 活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动。首次公开募股后，我们要等到初始业务合并完成 后才会产生任何营业收入。首次公开募股后，我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生非营业收入 。首次公开募股后，由于成为上市公司（法律、财务报告、 会计和审计合规），我们预计会产生更多的支出，以及我们对潜在的业务合并候选人进行尽职调查的费用。 我们预计，首次公开募股结束后，我们的支出将大幅增加。

在截至2022年12月31日的年度中， 的净收入为380,811美元，其中主要包括 493,020美元的信托资产投资收入，部分被138,115美元的运营支出所抵消。

流动性， 资本资源持续经营

截至2022年12月31日的 ，我们的现金为289,175美元。

我们的 首次公开募股注册声明（“注册声明”）已于 2022 年 10 月 13 日宣布生效。2022 年 10 月 18 日，我们完成了 660,000 个单位的首次公开募股，其中包括 承销商部分行使超额配股权（相对于所发行单位中包含的普通股，即 “公共股”）而发行的60万个额外单位， 的总收益为 6600,000 美元。

在完成首次公开募股和出售单位的同时，我们完成了向保荐人 的39.4万个配售单位的私募配售，价格为每个配售单位10.00美元，总收益为3940,000美元。

在2022年10月18日首次公开募股结束后，首次公开募股和私募中出售单位 的净收益中有67,320,000美元（每单位10.20美元）存入信托账户。信托账户中持有的资金可以 投资于美国政府证券，其含义见经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条，到期日不超过 185 天，也可以投资于任何自称 为符合投资规则 2a-7 条件的货币市场基金的开放式投资公司公司法，由美国决定， 直到以下两者中较早者为止：（i）业务合并完成或（ii）信托账户的分配。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托 账户所得利息的金额，来完成我们的初始业务合并。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作 对价来完成我们的初始业务合并，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运 资本，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2022年12月31日，我们在 信托账户之外持有的大约289,175美元的收益可供我们使用。我们将使用这些资金来识别和评估目标企业，对潜在的 目标企业进行业务尽职调查，出入潜在目标企业或其代表 或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成 的初始业务合并。

在 为了弥补与预期的初始业务合并相关的营运资金缺口或融资交易成本， 我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以但没有义务根据需要在 不计息的基础上向我们贷款。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款。在 中，如果我们的初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户 之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们信托账户的收益不会用于此类还款。除上述情况外， 我们的高管和董事提供的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，关于此类贷款 的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或我们的赞助商关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意贷款此类资金，也不会放弃在我们的信托 账户中寻求资金的所有权利。

我们 预计，在此期间，我们的主要流动性需求将包括92,000美元，用于法律、会计、尽职调查、差旅和 其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用，以及与监管报告要求相关的法律和 会计费用，以及用于杂项 支出和储备金的216,800美元的营运资金。此外，保荐人还向公司发行了无抵押本票（“本票”）， 根据该期票，如果我们需要额外资金，公司可以借入本金总额不超过30万美元的借款。

这些 金额是估计值，可能与我们的实际支出存在重大差异。此外，我们可以将非 存入信托的资金的一部分用于支付融资承诺费、向顾问支付协助我们寻找目标业务的费用，或者用作 首付，或者为特定的 准备金提供资金（该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条件与其他公司或投资者进行交易）} 拟议的初始业务合并，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订协议，其中 我们为获得目标企业的独家经营权付费，那么用作首付或为 “no-shop” 准备金提供资金的金额将根据特定业务合并的条款和我们当时的可用资金金额来确定。 我们没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因）都可能导致我们没有足够的资金继续 寻找潜在的目标企业或对这些企业进行尽职调查。

我们 认为我们不需要在首次公开募股后筹集额外资金来满足运营 业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判 初始业务合并所需成本的估计低于初始业务合并所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营 的业务。此外，我们可能需要获得额外融资才能完成最初的 业务合并，或者因为我们有义务在初始 业务合并完成后赎回大量公共股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。 此外，我们的目标是规模超过我们用首次公开募股和出售私有单位的净收益所能收购的企业， 因此可能需要寻求额外融资才能完成此类拟议的初始业务合并。在 遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足， 我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

无法保证我们完成业务合并的计划会在合并期内取得成功。因此， 在财务报表发布或可供发布之日后的一年内， 是否有能力继续作为持续经营企业存在重大疑问。

在 与公司根据2014-15年度会计准则更新 （“ASU”）对持续经营考虑因素的评估中， “披露有关实体继续作为持续 企业的能力的不确定性，”管理层认为，自本财务 声明发布之日起，公司在完成首次公开发行后获得的可用资金将使其能够在至少一年的时间内维持运营。但是，管理层已确定，自 财务报表发布之日起，合并期不到一年。无法保证公司完成业务合并的计划会在合并期内取得成功 。任何延期前的清算截止日期自本报告发布之日起不到一年。 的结果是，该实体是否有能力在 发布或发布财务报表之日后的一年内继续作为持续经营企业存在重大疑问。财务报表不包括 可能因不确定性结果而产生的任何调整。

截至2022年12月31日的财年， 的现金变动增加了289,175美元，其中包括用于经营活动的现金 47,968美元、用于投资活动的现金67,32万美元和融资活动提供的67,657,143美元。投资 和融资活动与首次公开募股收益以及将所得款项投资于信托账户有关。

合同 义务

我们 没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务或长期 负债。

我们的 赞助商、高级职员和董事或其各自的关联公司将获得报销，以补偿与 代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业和对合适的企业 组合进行尽职调查）有关而产生的任何自付费用。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级管理人员或董事 或我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和支出金额。此类人员因代表我们开展的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限 。

此外，为了融资与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或我们的保荐人关联公司 或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成 最初的业务合并，我们将偿还这些贷款款项。如果我们最初的业务合并没有结束， 我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托 账户的收益不会用于此类还款。我们的高管和董事提供的此类贷款的条款（如果有）尚未确定， 也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司 以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会豁免 在我们信托账户中寻求资金的所有权利。

我们的 保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与 完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股的赎回权；(b) 不提议修改经修订和重述的备忘录和公司章程 (i)，以修改公司允许赎回与我们的初始业务 合并有关的义务的实质内容或时机如果我们没有在合并期内完成业务合并，则为公开发行股票或 (ii) 关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，除非我们让 公众股东有机会在任何此类修正案获得批准后以每股价格 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息和 以前未发放纳税款的公开发行股票的数量，除以当时已发行和流通的公共股票的数量。

如果我们未能在合并期内完成业务合并，我们的 保荐人已同意放弃其从信托账户中清算其 将获得的创始人股份分配的权利。但是，如果保荐人或其任何 关联公司收购公共股，则如果我们未能在合并期内 完成业务合并，则此类公开股将有权从信托账户中清算分配。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股 价值可能会低于每单位的公开发行价格（10.00 美元）。

根据在首次公开募股生效之前或当天签署的注册 权利协议，在转换营运资本贷款（以及行使私募权时可发行的任何普通股 ）时可能发行的创始人股份、配售单位和单位（以及行使私募权时可发行的任何普通股 ）的 持有人将有权获得注册权。这些证券的持有者 将有权提出最多三项要求我们注册此类证券，但不包括简短的注册要求。 此外，持有人对在 完成业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据 证券法第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，我们无需生效或允许任何注册 或使任何注册声明生效。 我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键 会计估算

按照美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们尚未确定任何重要的会计政策或估计。

延期 发行成本

延期 发行成本包括与准备首次公开募股有关的成本。这些费用以及承保折扣 和佣金在首次公开募股完成后记入额外的实收资本。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别推迟了 的发行成本为0美元和126,422美元。

每股 净收益（亏损）

公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。普通股每股净收益（亏损） 的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 。公司采用两类方法计算每股普通股的收益（亏损）。

对摊薄后每股普通股收益（亏损）的计算没有考虑与 (i) 首次公开募股和 (ii) 私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来 事件的发生。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何稀释性证券或其他合约， 有可能被行使或转换为普通股，然后分享公司收益。因此，摊薄后的每股普通股净收益 （亏损）与本报告所述期间每股普通股的基本净收益（亏损）相同。

衍生品 金融工具

根据ASC Topic 815，我们 评估我们的金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品的功能 ，”衍生品和套期保值。”对于以 记作负债的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个 报告日进行重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类， ，包括此类工具应记为负债还是股权，在每个报告期结束时进行评估。 根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或兑换 ，在资产负债表中将衍生负债归类为流动负债或非流动负债。超额配股权被视为独立的 金融工具，以临时可赎回的股票为指数，并将根据ASC 480记为负债。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

自 2022 年 12 月 31 日的 一样，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益 ，包括信托账户中的金额，已投资于到期 不超过 185 天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质， 我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

项目 8.财务报表和补充数据。

此 信息出现在本表格 10-K 第 15 项之后，并以引用方式纳入此处。

项目 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

商品 9A。控制和程序。

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交或提交的 报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、 汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 的控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。

对披露控制和程序的评估

按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2022年12月31日披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据他们的 评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中的 ）是有效的。

披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层的 财务报告内部控制年度报告

根据美国证券交易委员会执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度所要求的 ，我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部报告 目的的财务报表提供 合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于 存在固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务 报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足 ，或者政策或程序的遵守程度或遵守情况可能会恶化。管理层评估了 截至2022年12月31日我们对财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了 Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）在内部控制——综合 框架（2013）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定截至2022年12月31日，我们对 财务报告保持了有效的内部控制。

这份 10-K表年度报告不包括我们独立注册会计师事务所 的内部控制认证报告，因为根据《乔布斯法》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化 在最近的 财季中 对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理可能产生重大影响的内容。

商品 9B。其他信息。

没有。

商品 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

没有。

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理

我们的 现任高管和董事如下：

小峰 元自 2021 年 3 月起担任我们的执行董事兼董事长，自 2021 年 7 月起担任我们的首席执行官。 Yuan 先生创立了 38Fule 集团，并在 1992 年至 1998 年期间担任咸阳 38Fule 的董事长。袁先生自1999年起还担任陕西 38Fule 科技公司的董事长，该公司是中国健康和个人护理产品的开发商、制造商和分销商。 Yuan 先生于 1992 年创立了 38Fule，带领公司成为中国百强医疗保健公司之一，他本人也是医疗保健行业有影响力的 领导者。袁先生和他的团队一直致力于女性的医疗保健和福祉。 “38Fule” 在袁先生的领导下获得了多个奖项，包括 “民族品牌”、“女装 精选品牌” 和 “陕西商标”。2016 年，陕西三八富乐科技集团获得了陕西省唯一的直销牌照 。此外，袁先生还担任中国生殖健康协会副主席、中国青年志愿者组织经理 主任、西安交通大学兼职教授以及 西安理工大学的客座教授。我们认为，袁先生有资格在我们的董事会任职，因为他在管理 和领导能力方面的丰富经验。

泰勒 张 自 2021 年 3 月起担任我们的首席财务官兼执行董事。张先生在 2021 年 3 月至 2021 年 7 月期间担任我们的首席执行官 。2009 年 5 月至 2021 年 12 月，张先生担任中国西电塑料有限公司 (CXDC) 的首席财务官兼执行董事 ，负责监督CXDC的主要金融和资本市场事务，包括 纳斯达克上市、来自世界级机构投资者的直接股权融资和全球债券发行。在他在CXDC任职期间， 的收入以56％的复合年增长率增长，在纳斯达克上市后的6年内超过10亿美元。2008 年 5 月至 2009 年 3 月，张先生 担任先进电池技术公司的首席财务官。2007 年至 2008 年，他担任中国天然气公司财务执行副总裁 。2005 年至 2007 年，张先生在纽约私募股权公司担任研究分析师。从 2000 年到 2002 年，他被大同热电有限公司聘为财务经理。张先生在财务和运营方面拥有丰富的 经验，为我们的董事会做出了贡献。他拥有佛罗里达大学的工商管理硕士学位和北京工商大学的机械和电子 工程学士学位。

Cathy Jiang是资产管理和银行业经验丰富的专业人士。姜女士担任位于纽约市的家族办公室 Alpha Square Group 的董事总经理。她的主要职责包括资产配置、基金经理选择和 新的投资计划。从2017年到2020年，姜女士在Federated Hermes （纽约证券交易所代码：FHI）担任大中华区副董事总经理。联邦爱马仕是美国最大的资产管理公司之一，截至2020年底，管理的资产为5,759亿美元， 主要负责公司在亚洲，尤其是大中华区的扩张。此前，她曾在中国农业 银行和中国银行担任机构业务发展职务，涵盖亚洲和美国机构投资者。 Jiang 女士拥有密歇根州立大学的硕士学位。我们认为，姜女士完全有资格在我们的董事会任职，这要归功于 在财务方面的丰富经验。

Joel Mayersohn是 Dickinson Wright 的成员，他专门研究公司法、证券法和商法。他为多元化的 客户群提供私募配售、公开发行、兼并和收购、融资交易和一般证券法事务方面的咨询服务。 他还具有风险投资、过渡贷款和管道融资方面的经验。他是佛罗里达和纽约酒吧的成员，并获得纽约州立大学布法罗分校的 法学博士和学士学位。我们认为，由于Mayersohn先生在公司和财务法律事务方面的丰富经验，他完全有资格在我们的董事会任职 。

Brian Hartzband是一位具有大型企业和初创企业经验的业务发展主管。他于2017年6月与他人共同创立了Handcrafted 4 Home ，这是一个家居装饰品牌，专门生产手工制作的家居储物产品。在他的领导下，Hartzband先生将 公司发展成为Wayfair.com上按家庭组织产品数量计算最畅销的公司之一，并扩展到其他大型零售店，例如沃尔玛和Home Depot。在创立Handcrafted 4 Home之前，Brian在华尔街工作了10多年，并在世界上一些最大的金融机构从事金融工作 。从2014年1月到2016年6月，Hartzband先生在美林证券担任财务顾问 ，主要负责管理上市公司高管的股票计划和个人财富投资策略。 从 2008 年 2 月到 2014 年 1 月，Hartzband 先生在瑞银金融服务公司担任高级投资助理，通过与大型上市公司的高管以及在中国的国际 客户建立关系，他的团队 资产增长到超过 1.25 亿美元。从 2007 年到 2008 年 3 月，Hartzband 先生开始在贝尔斯登（被摩根大通收购）担任营销助理， 主要负责与超高净值人士、上市公司高管建立和发展关系。 Hartzband 先生拥有萨福克大学金融学学士学位。我们认为，哈兹班德先生完全有资格在我们的董事会任职 ，这要归功于他在财务方面的丰富经验。

我们的管理团队中没有人 在空白支票公司打过任何经验。因此，无法保证我们在可能完成的任何业务合并方面都能成功 ，也无法保证我们能够为我们的初始业务 合并找到合适的候选人。因此，无法保证我们可能完成的任何业务合并都能取得成功，也无法保证 我们能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人。

编号， 任期及高级职员和董事的选举

我们的 董事会由五名成员组成。我们的每位董事将任期两年。在不违反适用于股东的任何其他特殊的 权利的前提下，我们董事会的任何空缺均可由出席董事会会议并投票的 大多数董事的赞成票或大多数普通股持有人投赞成票来填补。

我们的 官员由董事会选举产生，由董事会自行决定任职，而不是任期 。我们的董事会有权酌情任命人员担任经修订和重述的备忘录以及 公司章程中规定的职位。我们经修订和重述的备忘录和公司章程将规定，我们的 官员可以包括董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理 秘书、财务主管和董事会可能确定的其他办公室。

导演 独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。“独立董事” 通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管 ）。根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，我们的董事会已确定，Cathy Jiang、Joel Mayersohn和Brian Hartzband都是独立董事。我们的独立董事将定期举行会议 ，只有独立董事出席。

官员 和董事薪酬

我们的高管或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券 首次在纳斯达克上市之日起，直到我们完成初始业务合并和清算之日，我们将每月向保荐人的 关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、管理和支持服务。我们的赞助商、高级管理人员和 董事或其各自的关联公司将获得报销与代表我们开展的活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计 委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

完成我们的初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费、 管理费用或其他费用。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露 。 在分发此类材料时不太可能知道此类薪酬的金额，因为 合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。向我们的高管 支付的任何薪酬将由仅由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 无意采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续担任我们的职位，尽管我们的部分或全部高管和董事可能会就就就就就就就业 或咨询安排进行谈判，以便在最初的业务合并后留在我们。任何此类雇佣或 保留其在我们的职位的咨询安排的存在或条款都可能影响我们的管理层确定或选择 目标企业的动机，但我们认为，我们的管理层在完成最初的业务 合并后留在我们的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何 协议的当事方，这些协议规定了解雇后的福利。

董事会委员会

我们的 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会将根据已获得董事会批准的 章程运作，其组成和职责如下所述。在分阶段实施规则 和有限的例外情况的前提下，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会 仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由 独立董事组成。

审计 委员会

我们 已经成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是凯茜·江、乔尔·梅尔松和 Brian Hartzband。姜凯茜将担任审计委员会主席。

审计委员会的每位 成员都具备财务知识，我们的董事会已确定 Cathy Jiang 符合适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计 委员会财务专家” 的资格。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬 委员会

我们 已经成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是 Cathy Jiang、Joel Mayersohn 和 Brian Hartzband。乔尔·迈尔松将担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会 章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

导演 提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求 时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，大多数独立董事可以 推荐董事候选人供董事会选出。董事会认为，独立董事 无需成立常设 提名委员会，就能令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。根据纳斯达克规则，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会， 我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，例如 正在寻找候选人参加下一次年度股东大会（或特别股东大会）的竞选。 我们希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们的 章程中规定的程序。

我们 尚未正式规定董事必须满足的任何具体的最低资格或技能。 一般而言，在确定和评估董事候选人时，董事会会将教育背景、专业经验的多样性 、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表 的能力视为股东的最大利益。

薪酬 委员会联锁和内部参与

目前，我们的高管中没有 任职，在过去的一年中也没有任职，(i) 担任其他实体的薪酬委员会或董事会 的成员，其中一位执行官在我们的薪酬委员会任职，或 (ii) 担任另一个实体的薪酬委员会 的成员，其中一位执行官在我们的董事会任职。

道德守则

我们 通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的道德守则。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的 公开文件来查看这些文件 www.sec.gov。此外，根据我们的要求，我们将免费提供《道德守则》副本，不收取 费用。我们打算在表8-K的当前 报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修正或豁免。

利益冲突

根据 开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下信托责任：

除上述内容外，董事还有责任以技巧和谨慎的态度行事，这在本质上不是信托的。这项 职责被认为董事在履行职责时表现出的技能不必超过像他这样知识和经验的人所能合理预期的 。但是，英国和联邦法院在所需技能和谨慎方面已朝着客观标准 迈进，开曼群岛很可能会效仿这些权威。

如上所述 ，董事有责任不将自己置于冲突境地，这包括不从事自我交易、 或以其他方式因其职位而受益的责任。但是，在某些情况下，只要董事充分披露，股东可以事先原谅和/或授权 否则会违反这项义务的行为。这可以通过经修订和重述的备忘录和公司章程中授予的 许可方式来完成，也可以在股东大会上通过股东批准 来完成。

我们的每位 位董事和高级管理人员目前以及将来我们的任何董事和高级管理人员都可能对其他实体负有额外的信托或 合同义务，根据这些义务，这些高管或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会 。因此，在不违反开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高管或董事得知 有适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其信托或合同义务才能向该实体提供此类收购机会， 并且只有在这种情况下才向我们出示实体拒绝了这个机会。我们经修订和重述的备忘录和公司章程将 规定，在遵守开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，我们放弃对向任何高管或董事提供的任何公司机会 的权益，除非此类机会仅以公司董事 或高级管理人员的身份明确提供给该人，否则此类机会是我们法律和合同允许的，否则将是 我们追求是合理的。但是，我们认为我们的董事或高级管理人员 的任何信托职责或合同义务都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。

甚至在我们就初始业务合并达成最终协议之前，我们管理团队的成员 就可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司的某类证券根据《交易法》注册 。潜在的 投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能无法以有利于我们的方式解决。

因此， 由于存在多个业务隶属关系，我们的高管和董事在向多个实体提供符合上述标准的商业 机会方面可能负有类似的法律义务。下表汇总了我们的高管 和董事目前对哪些实体负有信托义务或合同义务：

因此， 如果上述任何高管或董事意识到适合他或她当时有信托或合同义务的任何上述 实体的业务合并机会，他或她将履行其信托或合同 义务，向该实体提供此类业务合并机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才将其提供给我们， 视其情况而定或其在开曼群岛法律下的信托责任。

我们 不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将 征求独立投资银行公司或其他通常为我们想要收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司的 是公平的。

在 将初始业务合并提交给公众股东表决时，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意，根据与我们签订的信函协议的条款，将他们持有的任何创始股票（以及他们允许的 受让人同意）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股投给我们的初始业务合并。

对高管和董事责任和赔偿的限制

开曼 群岛法律不限制公司备忘录和公司章程规定对高管和董事进行赔偿 的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反 的公共政策，例如对故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订并重述的 备忘录和公司章程将规定在法律允许的最大范围内 对我们的高管和董事进行赔偿，包括赔偿他们以此身份承担的任何责任，除非他们因自己的实际欺诈行为或 故意违约而承担的任何责任。在某些情况下，我们可能会购买董事和高级职员责任保险，为我们的高管和董事 提供辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿 高级职员和董事的义务。

就 根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们 的人员赔偿《证券法》规定的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

项目 11.高管薪酬。

我们的高管或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们的证券 首次在纳斯达克上市之日起，直到我们完成初始业务合并和清算之日，我们将每月向保荐人的 关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、管理和支持服务。我们的赞助商、高级管理人员和 董事或其各自的关联公司将获得报销与代表我们开展的活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计 委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

完成我们的初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费、 管理费用或其他费用。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露 。 在分发此类材料时不太可能知道此类薪酬的金额，因为 合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。向我们的高管 支付的任何薪酬将由仅由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 无意采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续担任我们的职位，尽管我们的部分或全部高管和董事可能会就就就就就就就业 或咨询安排进行谈判，以便在最初的业务合并后留在我们。任何此类雇佣或 保留其在我们的职位的咨询安排的存在或条款都可能影响我们的管理层确定或选择 目标企业的动机，但我们认为，我们的管理层在完成最初的业务 合并后留在我们的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何 协议的当事方，这些协议规定了解雇后的福利。

项目 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务。

下表列出了截至本文发布之日有关我们普通股实益所有权的信息：

除非 另有说明，否则我们认为表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通 股份拥有唯一的投票权和投资权。

对我们普通股的实益所有权基于截至本文发布之日已发行和流通的8,941,000股普通股的总和。

项目 13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2021年3月，我们向我们的赞助商共发行了1,437,500股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。2021 年 12 月 20 日，公司董事会和作为公司唯一股东的保荐人通过一项特别决议 批准了以下股本变动：

2021年12月20日，公司在没有额外对价的情况下向我们的保荐人额外发行了287,500股普通股，因此 的保荐人共持有17.25万股普通股（“创始人股”）。本次发行被视为 红股发行，实质上是一笔资本重组交易，已记录并追溯列报。创始人股份 包括最多可没收的22.5万股普通股，前提是承销商的超额配股 未全部或部分行使。随着首次公开募股的完成（包括承销商部分行使超额配股 期权），75,000股方正股份被没收，导致我们的保荐人共持有1650,000股创始人股份。

2022 年 10 月 18 日，在完成首次公开募股和出售单位的同时，公司以 美元的价格 向保荐人完成了私募配售 （“私募配售”）39.4万个单位（“配售单位”），每个配售单位由一股普通 股（“私募股份”）和一项权利（“私募权”）组成每个安置单位为 10.00 美元，总收益为 3,940,000 美元。除某些有限的例外情况外，私募股份和私募权 （包括私募权转换后可发行的普通股）在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售 。如果我们没有在规定的9个月期限内（如果我们将完成业务合并的期限全部延长，则在首次公开募股结束后的18个月 内）内没有完成业务合并，则信托账户中将不会有与创始人股份、私募股或私募股权 相关的赎回 权利或清算分配，这些权利将毫无价值地过期。配售单位的发行 是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条所载的注册豁免进行的。

正如 在 “第 10 项” 中更全面地讨论的那样。董事、执行官和公司治理 — 利益冲突，” 如果我们的任何高管或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何 实体的业务范围，则他或她可能需要在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并 机会，但须视其信托情况而定 开曼群岛法律规定的职责。我们的高管和董事目前负有某些相关的信托职责或合同义务， 可能优先于他们对我们的职责。

我们 与我们的赞助商签订了管理服务协议，根据该协议，我们将每月向该关联公司支付总额为10,000美元的办公室 空间、行政和支持服务。在我们的初始业务合并或清算完成后， 我们将停止支付这些月度费用。因此，如果我们完成初始业务合并最长需要 9 个月（如果我们将完成业务合并的时间延长 的全部时间，则自首次公开募股结束之日起最多需要 18 个月），则我们的保荐人的关联公司将获得总计 120,000 美元（每月 10,000 美元）的办公空间、管理 和支持服务的报酬，并将有权获得报销用于任何自付费用。

我们的 赞助商、高级职员和董事或其各自的关联公司将获得报销，以补偿与 代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业和对合适的企业 组合进行尽职调查）有关而产生的任何自付费用。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或 我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和支出金额。此类人员因代表我们开展的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限 。

根据期票 ，我们的保荐人同意向我们提供高达300,000美元的贷款，用于支付我们首次公开募股的部分费用。截至2022年12月 31日，我们在本票下没有向保荐人借款。

根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程 ，我们可以将完成业务合并 的时间最多延长三次，每次再延长三个月（完成业务合并总共最多18个月），无需向股东提交 此类延期提案供其批准，也无需向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。 为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人， 在适用的截止日期前十天发出通知，必须在适用截止日期之前 或之前向信托账户存入660,000美元（每股0.10美元），每延期三个月（如果我们，则总额为198万美元，或每股0.30美元） 延长整整九个月）。任何此类付款都将以贷款的形式支付。任何此类贷款都将不计息 ，将在我们完成初始业务合并后支付。如果我们完成初始业务合并，我们将从发放给我们的信托账户收益中偿还 此类贷款款项。如果我们不完成业务合并，我们就不会 偿还此类贷款。

此外，为了融资与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或我们的保荐人关联公司 或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成 的初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果最初的业务合并没有结束， 我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托 账户的收益不会用于此类还款。

完成我们的初始业务合并后，我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事或我们或其关联公司在我们的初始业务合并之前或与之相关的 向我们提供的高达 的贷款中，可以转换为单位，价格为每单位10.00美元，由贷款人选择。这些单位将与放置单元相同。我们的 保荐人、我们的高级管理人员和董事或其关联公司（如果有）提供的此类贷款的条款尚未确定，关于此类贷款 也没有书面协议。我们预计不会向我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事或其 的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会豁免寻求使用我们信托账户中资金 的任何权利

首次业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用 ，并在当时所知的范围内，在向股东提供的投标 要约或代理招标材料（如适用）中向我们的股东全面披露所有金额。在分发此类要约材料时或为审议我们最初的 业务合并而举行的股东大会时， 不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事 的薪酬。

我们 就营运资金贷款 转换 时可能发行的创始人股份、配售单位和单位签订了注册权协议（在每种情况下都是其组成证券的持有人，视情况而定）。

相关 党派政策

我们 尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上面讨论的交易 没有根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们 通过了一项道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会（或董事会相应委员会）批准的指导方针或决议 或我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的指导方针或决议。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何 债务或债务担保）。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上公开的 文件来查看这些文件，网址为 www.sec.gov。此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本 。我们打算在表格8-K的当前报告 中披露对我们道德守则某些条款的任何修正或豁免。

此外，根据我们在完成首次公开募股之前通过的书面章程，我们的审计委员会有责任 在我们进行此类交易的范围内审查和批准关联方交易。要批准相关的 方交易，必须获得出席会议法定人数的审计委员会多数成员 的赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意，才能批准关联方交易。我们还要求 我们的每位董事和执行官填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息 。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高管的 利益冲突。

为进一步最大限度地减少利益冲突，我们已同意不与关联于 的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已获得独立 投资银行公司或其他通常对我们寻求收购 的公司类型提供估值意见的独立会计师事务所的意见，即我们的初始业务是 从财务角度来看，合并对我们公司是公平的。 此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务向我们提供的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其 关联公司支付任何发现费、报销或现金。但是， 以下 款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司，其中任何一笔款项都不会来自我们在初始业务合并完成之前在信托账户中持有的首次公开募股所得款项：

我们的 审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

导演 独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。“独立董事” 通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管 ）。根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，我们的董事会已确定，Cathy Jiang、Joel Mayersohn和Brian Hartzband都是独立董事。我们的独立董事将定期举行会议 ，只有独立董事出席。

项目 14.主要会计费用和服务。

以下是就提供的服务向Marcum LLP（“Marcum”）支付或将要支付的费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由Marcum提供的与监管文件有关的 服务所收取的费用。Marcum为审计我们的年度财务报表、审查相应时期 10-Q表中包含的财务信息以及在2021年3月1日（成立之初）至2022年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业 服务收取的总费用总额为59,740美元。上述金额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议。

与审计相关的 费用。审计相关服务包括为保险和相关服务开具的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查的绩效 合理相关，不在 “审计费用” 下报告。我们没有向Marcum支付从2021年3月1日（成立之初）到2022年12月31日期间为审计相关费用提供的专业 服务。

税收 费用。在2021年3月1日（成立之初）至2022年12月31日期间，我们没有向马库姆支付税收筹划和税收咨询费。

所有 其他费用。从 2021 年 3 月 1 日（开始）到 2022 年 12 月 31 日，我们没有向 Marcum 支付其他服务的费用。

第四部分

项目 15.附件，财务报表附表。

1。 以下文件作为本年度报告的一部分提交：

财务 报表：见 “第 8 项。此处的 “财务报表和补充数据” 以及 “财务报表索引” 以及其中以引用方式纳入的财务报表，从下文开始。

2。 附录：以下附录作为本10-K表年度报告的一部分提交或以引用方式纳入本年度报告。

项目 16.10-K 表格摘要。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表年度报告由以下人员 代表注册人以所示身份和日期签署如下。

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对于截至2022年12月31日的年度

独立注册会计师事务所的报告

给 的股东和董事会

关于财务报表的意见

我们 审计了所附的（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日的年度以及2021年3月1日 （成立日期）至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东权益（赤字）和现金流报表 以及相关附注（统称为 “财务报表”）。 我们认为，根据美国普遍接受的会计原则，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日 31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度以及2021年3月1日 （成立日期）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流。

解释性 段落——持续经营

所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如附注1中更全面描述的 ，公司存在严重的营运资金缺口，蒙受了重大损失，需要筹集额外资金 来履行其义务和维持运营。此外，如果公司无法在2023年7月18日之前完成业务合并，则公司将停止除清算之外的所有业务。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 。注释1中还描述了管理层在这些问题上的计划 。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计 的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论这些错误是由于 错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估所使用的会计原则 和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们相信 我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum 哈哈

我们 自 2021 年起担任公司的审计师。

West 佛罗里达州棕榈滩

2023 年 4 月 17 日

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余额 表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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操作语句

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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股东权益变动报表 （赤字）

对于截至 2022 年 12 月 31 日的

对于 来说，从 2021 年 3 月 1 日（盗梦空间）到 2021 年 12 月 31 日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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现金流报表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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财务报表附注