美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

每年一次根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

委托文件编号：001-34294

RYVYL技术公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(619) 631-8261

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405所定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违法者是否不包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☒

截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的2490万股有投票权普通股的总市值为$26按注册人普通股当日在纳斯达克资本市场报价的收盘价每股1.05美元计算。

截至2023年4月11日，51,343,821注册人有股普通股，每股面值0.001美元，已发行。

目录

解释性说明

根据RYVYL Inc.(“本公司”)董事会审计委员会(“审计委员会”)与本公司新的独立注册会计师事务所Simon&Edward，LLP(“Simon&Edward”)的讨论，本公司于2023年1月13日得出结论，本公司先前发布的截至2021年12月31日止年度、截至2021年12月31日止中期及截至2021年12月31日止中期及截至9月30日、6月30日及3月31日止中期止财务报表，2022年(统称为“以前发布的财务报表”)，以及本公司以前的独立注册会计师事务所BF BorgersCPA，PC的相关审计报告不再可靠。

本公司审计委员会及其管理层的结论是，本公司先前发布的财务报表应重新列报，以更正上述财务报表，因此，不应再在这种程度上依赖该等先前发布的财务报表。描述公司这些时期财务报表的相关新闻稿、投资者介绍或其他通信不应再在这种程度上依赖。

这份截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告提供了截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的重述季度数据。

我们没有也不打算就受我们综合财务报表重述影响的期间提交我们之前提交的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告的修订。因此，正如我们在2023年1月20日提交的当前Form 8-K报表中披露的那样，公司以前发布的2021年1月1日至2022年9月30日期间的财务报表，包括公司之前发布的截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表，不应再依赖我们当时独立的注册会计师事务所BF Borgers CPA，PC的任何相关报告，也不应依赖本公司以前提供或提交的任何关于这些时期的报告、收益新闻稿、指导、投资者陈述或类似的沟通。投资者应仅依赖本10-K表格和后续文件中包含的财务信息和其他披露信息，包括调整或重述的财务信息，视情况而定。

关于此类重述，本公司已重新评估其关于截至2021年12月31日本公司财务报告的内部控制有效性的结论，并确定本公司的内部控制存在一个或多个重大弱点，包括与某些复杂商业交易的会计有关的重大弱点。

该公司预计将报告截至2021年12月31日的一个或多个重大缺陷，以及其相关的补救努力，包括截至2022年8月聘请第三方技术会计专家为复杂会计交易提供适当的会计支持。由于这一重大弱点，公司管理层得出结论，截至2021年12月31日、2021年9月30日、2022年6月30日和2022年3月31日，公司的披露控制和程序无效。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告Form 10-K中包含的某些信息，以及我们已经或可能提交的其他材料，以及我们口头或书面陈述中包含的信息，包含修订后的1933年证券法第27A节或修订后的证券法，以及修订后的1934年证券交易法第21E节，或交易法所指的“前瞻性陈述”。这些陈述通常通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“将”、“将”或这些词语的否定或复数或类似的表达或变体来识别。此类前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本文和其他美国证券交易委员会备案文件中确定的那些因素。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

你不应该过分依赖前瞻性陈述。本年度报告中以Form 10-K格式提出的警示性陈述指出了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要事项或因素。这些事项或因素包括，其中包括：

上述重要因素清单并未包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出。此外，阁下应参考公司作出的其他披露(例如在我们提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的其他文件或我们的新闻稿中)，以了解可能导致实际结果与公司预测的结果大相径庭的其他因素。有关可能影响公司业绩的风险因素的更多信息，请参阅本年度报告第13页开始的10-K表格“风险因素”，并可能不时包括在我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

该公司打算这些前瞻性陈述仅在此类陈述发表时发表，不承诺或计划在获得更多信息或反映预期、假设或结果的变化时更新或修改此类前瞻性陈述。该公司不能保证这样的预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本Form 10-K年度报告中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化，可能会对我们的运营结果、财务状况、流动性以及我们未来的业绩产生重大不利影响。

在这份10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，所有提及的“公司”、“我们”和“Pubco”均指RYVYL Inc.(前身为GreenBox POS Inc.)，该公司是内华达州的一家公司。

除文意另有所指外，凡提及“私人公司”或“私人公司”，均指在华盛顿州成立的有限责任公司GreenBox POS LLC。

2021年2月17日，本公司对本公司已发行普通股进行了反向股票拆分，并按6比1的比例减少了本公司法定普通股(“股票拆分”)。股票拆分后，公司有82,500,000股普通股授权(优先股授权股数仍为5,000,000股)。除另有说明外，本年报所载10-K表格内的所有股份及每股资料已于呈交的所有期间追溯调整，以实施股份分拆，包括财务报表及附注。

第一部分

项目1.业务

RYVYL金融公司是一家金融科技公司，开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案，我们相信这将为支付解决方案市场提供重大改进。该公司的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并将其货币化，这些应用程序集成在端到端的金融产品套件中，能够支持多种行业。该公司基于区块链的专有系统旨在促进、记录和存储几乎无限数量的标记化资产，代表现金或数据，在一个安全、不可改变的基于区块链的分类账上。

该公司前身为ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)，于2007年4月10日在内华达州注册成立。2020年1月4日，Pubco与华盛顿的一家有限责任公司GreenBox POS LLC签订了一份资产购买协议(“协议”)，以纪念Pubco(买方)和PrivCo(卖方)于2018年4月12日订立的口头协议(“口头协议”)。于2018年4月12日，根据口头协议，本公司收购PrivCo的区块链网关及支付系统业务、销售点系统业务、递送业务及报亭业务、银行及商户账户，以及与此相关的所有知识产权(“GreenBox业务”)。作为对GreenBox业务的对价，本公司于2018年4月12日承担了PrivCo在GreenBox业务正常过程中产生的债务。

2018年5月3日，公司正式更名为GreenBox POS。LLC，随后于2018年12月13日更名为GreenBox POS。2022年10月13日，GreenBox POS更名为RYVYL Inc.

2021年5月21日，本公司收购了东北商业系统公司(“东北”)的全部流通股，该交易被视为企业合并。东北是一家商业服务公司，通过自己的银行识别码(BIN)向收购银行Merrick提供商业信用卡处理。这涉及新商家的内部操作，包括销售协助和申请处理、承保和入职；现有商家的内部操作包括风险监控和客户服务。外部业务包括：设备服务或更换；销售电话和申请；现场检查和身份核查；安全核查；现场客户服务和技术支持。

于2021年7月13日(“截止日期”)，GreenBox POS与伊利诺伊州有限责任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成员(统称为“卖方”)订立及完成会员权益购买协议(“购买协议”)。其中一名卖方Ken Haller在成交日期是该公司的雇员。作为购买协议的结果，本公司从卖方手中购买了Charge Savvy的所有已发行和未偿还的会员权益，Charge Savvy成为本公司的全资子公司。尽管购买协议的日期是7月9日，但它是在7月13日签订并完成的。根据购买协议，全股票交易的购买价格包括1,000,000股公司普通股，每股面值0.001美元，按卖方在其负责成员权益中的份额按比例发行和交付给卖方。发行时的股价为12.14美元。Charge Snowvy是金融科技的一家公司，专门开发软件，为商业服务行业提供支付处理和销售点服务。Charge Savvy还在其总部所在的伊利诺伊州芝加哥拥有一座约6.4万平方英尺的办公楼。

2022年3月31日，本公司以18，11万美元从Sky Financial&Intelligence手中收购了一系列商户账户。该公司于2022年3月支付了1600万美元的现金，并于2022年5月发行了50万股限制性普通股。

2022年4月1日，公司完成对Transact Europe Holdings OOD的收购。Transact Europe EAD(TEU)是一家受欧盟监管的电子货币机构，总部设在保加利亚索非亚。TEU是Visa的主要会员、万事达卡的全球会员和中国银联的主要成员。此外，TEU是直接SEPA计划的一部分。凭借全球足迹、专有支付网关和技术平台，TEU提供全面的服务组合和数十年的行业经验。TEU通过提供预付卡的获取、发行和代理银行服务，为数百名客户提供完整的支付解决方案。该公司为此次收购支付了大约2880万美元(2600万欧元)的总对价。

我们的业务

区块链世界中的支付处理只需要记录一本账本，没有资金的移动。安全令牌用于用户需要在安全、私密和安全的环境中进行即时交易，以及传统银行可能无法有效运作的情况，如跨境交易或银行账户不足的垂直市场。

我们从支付处理服务、许可费和设备销售中获得收入。

我们有三种主要产品供客户使用：

我们基于区块链的专有技术是我们生态系统内所有交易的结算引擎。区块链分类账提供了一个强大而安全的平台，可以近乎实时地记录海量不可更改的交易记录。一般来说，区块链是一种分布式账本，使用数字加密密钥来验证、保护和记录生态系统内进行的每笔交易的细节。与一般基于区块链的系统不同，我们使用专有的私人分类账技术来验证我们生态系统内进行的每一笔交易。交易数据的核实来自值得信赖的合作伙伴，所有这些合作伙伴都经过了我们的广泛审查。

我们为我们的闭环生态系统的所有财务要素提供便利，并充当所有相关账户的管理员。使用我们的Gateway技术，我们为从Gateways到负责交易中使用的信用卡/借记卡的发卡银行的每笔交易寻求授权和结算。当Gateway结算交易时，我们的Gateway技术将区块链指令链组成到我们的分类帐管理器系统。

当消费者使用信用卡/借记卡与使用我们生态系统的商家进行交易时，交易从消费者从我们那里购买令牌开始。代币直接从商家的终端或移动应用程序购买或授予，或从我们的网站购买或授予，并立即可用于交易。

当我们在虚拟钱包中加载令牌时，代币的发行就完成了，然后令牌以美元对美元的基础将信用转移到商家的钱包，之后商家将其商品或服务发布给消费者。这些转账即时而无缝地进行，使交易体验在消费者和商家看来就像任何其他普通的信用卡/借记卡交易一样。

虽然我们的区块链分类账即时记录交易细节，但每笔交易的最终结算可能需要数天至数周的时间，具体取决于我们与我们使用的网关之间、我们与我们的独立销售组织(ISO)之间以及我们与/或我们的ISO和使用我们服务的商家之间的合同条款。在我们已经收到交易资金但尚未向商家或ISO付款的情况下，我们将资金存放在信托账户中，或作为现金在我们的运营账户中被视为受限。我们将此类基金的总额记录为现金结算--这是一项流动资产。本公司将应付商人及ISO的款项余额分别记为应付商人的结算负债及应付ISO的结算负债。

我们在2022财年的主要收入驱动因素主要是我们的商家利用我们的QuickCard系统收购业务的持续增长，以及在欧洲/英国市场和美属萨摩亚的地理扩张。我们相信，第三代平台是迄今为止在该领域发布的最先进的技术。我们技术的最新版本Gen3具有以下新特性：

我们相信，Gen3的整体端到端能力将用户在入职、交易和离岗方面的痛点降至最低。

此外，Gen3是下文介绍的新安全令牌技术的事务基础。

货币有两个主要作用：它可以是交易性的，也可以是保管性的(储备)。美元同时扮演着这两个角色。目前可用的现有加密货币体系结构中封装了几个缺点。分散的方法使加密资产可以随时随地查看，但它们极不稳定，可被黑客攻击，结算速度慢，没有内在价值。在很大程度上，他们有很多交易摩擦，无论是结算时间还是交易或转换成本。因此，我们认为这些资产不适合作为交易货币，作为托管货币也是有问题的。集中式部署可以是稳定的(通常称为稳定部署)，并且更适合作为托管介质；但是，它们都不附属于事务性生态系统，并且交换费用仍然很高。USDC，一种等同于美元的数字硬币，就是一个例子。

我们在2022年第三季度推出了一种新的媒体：安全令牌技术，称为Coyni。这一令牌不是铸造或开采的，而是相当于一份合同(一种称为智能合同的资产类别)。因此，与所有其他硬币和令牌相比，安全令牌技术具有许多优势，并提供了密码和传统支付空间中最受欢迎的功能。

我们相信，我们稳定的Gen3平台将成为银行、电子商务和消费者的首选。作为一个稳定的Coin平台，它也是货币监理署授权银行以类似于ACH、Wire和SWIFT的方式使用的唯一类型的区块链支付处理平台。由于安全令牌技术依附于美元的价值，它作为托管工具也非常好，适合养老基金和退休账户等低风险收益寻求者的需求。我们相信，我们的第三代稳定平台在其稳定的端到端部署中，显然是货币交易和托管角色的首选工具，没有任何有意义的竞争，并将吸引各种利益相关者：消费者、商家、银行和监管机构。

该公司拥有支付服务商许可证。许可证是我们为我们的客户处理Visa、万事达卡、美国运通和Discover Card购买的信用卡支付提供便利所必需的。

竞争

尽管我们认为，目前支付服务商行业中还没有其他公司像我们一样使用区块链基础设施，但支付服务商行业中著名的公司包括贝宝(PayPal)、条纹和Square。在银行服务和企业支出方面，我们的竞争对手包括传统银行服务、新银行和Wise等解决方案提供商。在国际汇款和外汇领域，有西联汇款、速汇金和Currency Cloud等关键参与者。稳定货币空间由Circle USDC和各国央行的数字货币实验组成，包括FedNow和数字银行等举措。尽管如此，在我们运营的垂直业务中，我们的解决方案包提供了极具吸引力的成本效益、更快的结算速度、更高的隐私和系统安全性。

顾客

我们目前为北美、欧洲、英国和亚洲以及超过二十五(25)个行业的大约2,000个商业客户处理交易，包括但不限于外汇、零售和电子商务部门。我们的处理量或收入的5%以上不依赖于任何一个客户。

员工与人力资本

我们目前大约有110名全职员工。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系令人满意。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的短期激励和长期股权激励计划的主要目的是吸引、留住和奖励员工，通过激励这些人员尽其所能地发挥作用，实现我们的目标，从而增加股东价值和公司的成功。

最新发展动态

纸币的发出和豁免权的记入

本公司以登记直接发售方式出售及发行8%的优先可换股票据，原定于2023年11月3日到期，其后延展至2024年11月5日，原始本金总额为1亿美元(“票据”)。票据的原始发行折扣为16%(16%)，为我们带来了8400万美元的毛收入。债券是根据吾等与债券的投资者(“投资者”)于二零二一年十一月二日订立的证券购买协议(“SPA”)的条款出售。

该票据于二零二一年十一月八日根据本公司与受托人威明顿储蓄基金会于二零二一年十一月二日订立的契约(“基础契约”)发行，并附有日期为二零二一年十一月二日与票据有关的第一项补充契约(“第一补充契约”及经第一项补充契约补充的基础契约“第一契约”)。该说明的条款包括第一个契约中规定的条款和参照《信托契约法》成为第一个契约一部分的条款。

排名

该票据是本公司的优先无担保债务，而不是我们子公司的财务债务。在票据本金金额为500万美元或以下的日期之前，票据项下的所有应付款项将优先于本公司及/或本公司任何附属公司的所有其他债务。

到期日

除非提前转换或赎回，否则票据将于2024年11月5日到期并支付，这是票据发行日期的两周年，我们在此将其称为“到期日”，但投资者有权延长该日期：

如果导致潜在分拆和后续股息的某些方面的事件成为现实，公司可以选择终止票据。

利息

票据的年息率为8%，(A)将于发行日期开始累算，(B)应按360天一年加十二个30天月计算，及(C)应于每个日历季度的第一个交易日或根据票据条款以现金按季支付欠款。如果持有人选择在到期日之前转换或赎回票据的全部或任何部分，则转换或赎回的金额的所有应计和未付利息也将被支付。如果我们选择在到期日之前赎回票据的全部或任何部分，则赎回金额的所有应计和未偿还利息也将被支付。当违约事件发生及持续时，票据利率将自动增加至年息15%(见下文“违约事件”)。

滞纳金

我们被要求为到期未付的本金或其他金额支付15%的滞纳金。

转换

固定在持有者的选项上的转换

票据持有人可根据持有人的选择权，随时将票据的全部或任何部分未偿还本金和利息转换为我们普通股的股份，初始固定转换价格受以下条件限制：

于2022年1月28日，吾等与投资者就票据订立协议及放弃(下称“放弃”)，该协议包括以下主要条款：

(A)投资者同意将定义的“90天合格日期”从2022年2月3日延长至2022年5月2日，这样，如果股票的收盘价低于5.50美元，投资者不能再这样做，在2022年5月2日之前，将最多3000万美元的票据转换为公司普通股(转换价格为(I)当时有效的转换价格和(Ii)(X)1.67美元的底价或(Y)转换日期市场价格的98%中较大者中的较低者)(“替代可选转换价格”)；

(B)允许吾等以690万美元的购买价购入总额为600万美元的票据本金以供注销，从而使票据的新本金金额为9400万美元；

(C)将债券的初始固定换股价由15元调低至12元；及

(D)如果我们普通股在任何单个交易日的交易量超过500万美元(“替代转换公司豁免衡量日”)，允许投资者有机会从替代转换公司豁免衡量日起至紧接的下一个交易日晚上7：00(包括美国东部时间下午7：00)，将高达500万美元的票据转换为我们的普通股。换股价将以(I)当时有效换股价及(Ii)(X)票据底价1.67美元或(Y)兑换日市价98%中较大者为准。

该公司在2022年前三个季度分别向投资者支付了600万美元、500万美元和360万美元。包括1220万美元的现金和240万美元的公司股票。

1年备用可选换算

在票据发行日期一周年之后的任何时间，但只有在紧接前一个交易日我们普通股的收盘价低于6.50美元的情况下，票据持有人有权按该持有人的选择权，按备用可选转换价格(以250,000美元为增量)按比例转换票据本金的最高3,000万美元。

默认可选换算的备用事件

如果票据项下发生违约事件，则各持有人可选择在“违约转换价格的替代事件”等于以下两者中的较低者时转换票据(另加15%的赎回溢价)：

较大的：

受益所有权限制

如果票据的适用持有人(连同其联属公司(如有))在实施转换或发行后，将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份，则票据不得转换，普通股股份亦不得根据票据发行，我们在此称为“票据阻止人”。票据保证金可由适用的票据持有人选择上调或下调至不超过9.99%的任何其他百分比，但任何上调均须于61天前通知吾等方可生效。

对第一季度调整为固定折算价格的澄清

如果在截至2022年3月31日的财政季度内，我们(I)未能处理至少7.5亿美元的交易量或(Ii)收入低于1200万美元，并且如果票据的固定转换价格实际上大于(X)1.67美元的底价和(Y)截至2022年4月1日市场价格的140%(“调整测量价格”)中的较大者，则在2022年4月1日，固定转换价格将自动调整为调整测量价格。

于2022年8月16日，本公司与持有人同意(I)于2023年11月5日至2024年11月5日期间暂缓支付原始票据的到期日(只限于该到期日的出现而不涉及原始票据的任何其他违约或赎回权的事件或根据契约而产生的偿还义务)，(Ii)在满足若干股权条件的情况下，要求持有人在根据原始票据到期时自愿转换某些利息付款，及(Iii)按照原始票据第7(G)节的规定，降低原票据项下高达450万元本金的换股价。容忍不应限制原始票据或契约中规定的持有人的任何其他赎回权利，包括但不限于发生任何其他违约事件时产生的赎回权利。

控制权赎回权变更

就本公司控制权变更而言，各持有人可要求吾等以现金方式赎回全部或任何部分债券，赎回溢价为15%，以面值、债券相关普通股的权益价值及应付予债券相关普通股持有人的控制权变更代价的权益价值中较大者为准。

作为票据基础的我们普通股的权益价值是根据紧接完成或公布控制权变更前至持有人发出赎回通知之日止期间我们普通股的最高收盘价计算的。

应付给作为票据基础的普通股持有人的控制权变更对价的股本价值，是根据控制权变更后将支付给普通股持有人的普通股每股现金总对价计算的。

违约事件

根据第一个补充契约的条款，基础契约中所载的违约事件不适用于票据。相反，票据包含标准和惯例的违约事件，包括但不限于：(I)暂停交易或未能在某些时间段内将我们的普通股上市；(Ii)未能在根据票据到期时付款；以及(Iii)公司破产或无力偿债。

如果发生违约事件，各持有人可要求吾等以现金赎回全部或任何部分债券(包括所有应计及未付利息及滞纳金)，赎回溢价为15%，以面值及债券相关普通股的权益价值中较大者为准

作为票据基础的普通股的权益价值是根据我们普通股在紧接该违约事件之前的任何交易日和我们支付所需全部款项的任何交易日的最高收盘价计算的。

公司可选赎回权

在任何时间如无违约情况，吾等可赎回全部(但不少于全部)以现金形式发行的债券全部或任何部分，赎回溢价为5%，以面值及债券相关普通股的权益价值中较大者为准

债券相关普通股的权益价值是根据我们普通股在紧接该日期前一日开始的任何交易日的最高收盘价计算的，该日是我们通知适用持有人赎回选择和我们支付所需全部款项的日期。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥，1400Suite1400Camino Del Rio North 3131号，邮编：92108。我们的电话号码是(619)631-8261。我们网站的地址是www.ryvyl.com。在本10-K表格年报中加入本公司的网站地址，并不包括或以引用方式将本公司网站上的资料纳入本年报。

项目1A.风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本节以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他信息中描述的风险。您还应该阅读标题为“有关前瞻性陈述的注意事项”。其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险也可能对我们产生实质性和不利影响。您应该咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资我们普通股的风险，以及根据您的具体情况投资我们的股票是否合适。如果本年度报告Form 10-K中包含的任何风险演变为实际事件，我们的资产、业务、现金流、状况(财务或其他)、信用质量、财务业绩、流动性、长期业绩目标、前景和/或经营结果可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们公司相关的风险

关键人员的流失或继任者无法快速、成功地履行他们的新职责可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于我们数量相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，特别是我们的董事会主席(“董事会”)兼执行副总裁总裁，以及我们的董事和首席执行官弗雷迪·尼桑。失去我们的任何主要高管或任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，因为我们可能无法找到合适的个人来及时取代这些人员，或者不会产生增加的成本，甚至根本不能。此外，如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务，或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们不能及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的继任者，我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够迅速招聘到合格的替代者，我们也会在任何过渡期间遇到运营中断和效率低下的问题。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配置要求，可能会损害我们的增长并损害我们的业务。

我们的高管、董事和主要股东基本上有能力控制提交给股东批准的所有事项。

截至2022年12月31日，我们的高管、董事和持有我们已发行普通股总数超过5%的股东实益持有18,935,101股普通股，约占我们已发行股本的38%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够基本上控制提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择一起行动，他们将控制董事的选举和对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们。

如果我们在作出关键会计估计方面的经验有限而导致我们的估计被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。

根据公认会计原则编制的财务报表要求使用影响报告金额的估计、判断和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果它们被证明是错误的，那么我们将面临需要对收入进行收费的风险。此外，由于我们没有经营历史，在做出这些估计、判断和假设方面经验有限，未来收费对收入的风险可能比我们在这些领域有更多经验的情况下更大。任何此类费用都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和我们证券的价格。

重述我们的历史财务报表耗费了我们大量的时间和资源，而且可能会继续这样做。

如本文所述，我们已重新列报本报告所述期间的合并财务报表。重述过程耗费大量时间和资源，涉及管理层的大量关注，以及巨大的法律和会计费用。虽然我们现在已经完成了重述，但我们不能保证我们不会再有美国证券交易委员会或纳斯达克证券市场就我们重述的综合财务报表或与此相关的事项进行进一步询问。

美国证券交易委员会或纳斯达克股票市场未来因重述我们的历史财务报表而进行的任何查询，无论结果如何，都可能会消耗我们的大量资源，以及与重述本身相关的已经消耗的资源。

此外，许多被要求重述其历史财务报表的公司都经历了股价下跌和与此相关的股东诉讼。

由于内部会计控制的重大缺陷，我们的财务报表可能会受到重大影响。

由于以下所述的重大缺陷，截至2022年12月31日，我们的披露控制程序和程序的设计并未达到合理的保证水平，无法提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(视情况而定)，以便及时做出有关必要披露的决定。已查明的与财务报告内部控制有关的重大弱点是，我们在会计和财务报告职能方面没有足够的人员，无法实现适当的职责分工，以便对财务报表进行充分审查。这种普遍存在的控制缺陷导致财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

我们可能需要额外的资金来维持或发展我们的业务。

我们的增长将取决于我们获得额外股本和债务资本的能力。此外，我们的部分业务战略可能涉及使用债务融资来增加潜在收入。我们未来无法以有吸引力的条款获得额外的股本或公司信贷安排，或根本无法获得，可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响，这可能会对我们的增长前景和未来的股东回报产生不利影响。

我们可能无法实现收购或投资合资企业的预期收益，或者这些收益可能在实现过程中延迟或减少。

收购和投资很可能成为我们未来增长和业务发展的一个组成部分。收购可以拓宽我们的产品概念，使其多样化。在审查潜在收购或投资时，我们的目标是我们认为提供有吸引力的产品或产品的资产或公司，即我们能够利用我们的产品、能力或其他协同效应的能力。

两个或多个独立企业的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程，需要大量的管理注意力和资源。整合过程可能会扰乱业务，如果实施不力，将限制收购的预期好处。未能应对整合业务和实现预期收益所涉及的挑战可能会导致我们的活动中断或失去动力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。业务的全面整合可能会导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应、失去客户和其他业务关系，以及转移管理层的注意力。合并两家公司业务的困难包括：

我们不能确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品将在未来获得或保持在消费者中的人气，或者任何此类收购的公司或投资将使我们能够更有效地营销我们的产品、发展我们的能力或发展我们的业务。在某些情况下，我们预计，我们可能收购的公司整合到我们的业务中将产生生产、营销和其他运营、收入或成本协同效应，这将带来更大的收入增长和盈利能力，并在适用的情况下，节省成本、运营效率和其他优势。然而，我们不能肯定这些协同效应、效率和成本节约将会实现。即使实现了这些好处，在实现这些好处的过程中也可能会延迟或减少。在其他情况下，我们可能会收购或投资我们认为拥有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能会计划更自主地运营它们，而不是将它们完全整合到我们的运营中。我们不能确定这些公司的关键人才在收购后是否会继续为我们工作，或者他们是否会在未来开发受欢迎和有利可图的产品、娱乐或服务。我们不能保证我们可能进行的任何收购或投资都会成功或有益，而且收购可能会消耗大量的管理层注意力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。

我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，这可能会导致我们证券价格的波动。

我们受到以下因素的影响，这些因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响：

由于我们没有任何经营历史和我们竞争的市场的性质，我们很难高度确定地预测我们的收入或收益。作为对竞争环境变化的战略反应，我们可能会不时做出某些关于支出、定价、服务或营销的决策，这些决策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。由于上述因素，我们的季度收入和经营业绩很难预测。

对新产品的低需求，以及无法以有利的利润率开发和推出新产品，可能会对我们的业绩和未来增长前景产生不利影响。

我们的竞争优势部分归因于我们有能力以有利的利润及时开发和推出新产品。与开发和推出新产品相关的不确定因素，如市场需求和开发和生产成本，可能会阻碍持续成功地开发和推出新产品。引进新技术可能会使我们付出比替代技术更高的成本。成本的增加可能会无限期地持续下去，或者直到需求的增加和新技术来源的更大可用性降低了成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。由于各种因素，如未能准确预测市场需求、最终用户偏好、不断发展的行业标准或新技术或颠覆性技术的出现，市场对近年来推出并计划在未来几年推出的新产品的接受度可能无法达到销售预期。此外，新产品的最终成功和盈利可能取决于我们以及时和具有成本效益的方式解决技术和技术挑战的能力。如果这些期望得不到满足，我们对生产能力的投资，以及为与这些新产品相关的广告和产品促销提供资金的承诺，可能会侵蚀利润。

我们越来越依赖信息技术，潜在的网络攻击、安全问题或其他破坏和不断扩大的社交媒体工具带来了新的风险。

我们依靠信息技术网络和系统，包括互联网，来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程，包括金融交易和记录、账单和运营数据。我们可能会从供应商那里购买一些我们的信息技术，我们的系统将依赖于这些供应商，我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储操作员和其他客户的机密信息提供安全保障。我们依赖于这些信息在公共网络上的安全传输。我们的网络和存储应用程序可能会受到黑客或其他人的未经授权的访问，这些攻击正在迅速演变并变得越来越复杂，或者通过其他方式，或者可能由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被攻破。在某些情况下，很难预测或立即发现此类事件及其造成的损害。我们系统的任何重大故障、入侵、破坏、中断或信息泄漏都可能损害我们的业务。

此外，在我们正常的业务过程中，我们收集、存储和传输有关客户、员工和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。运营失败或日益复杂的网络威胁造成的安全漏洞可能会导致有关我们员工或客户的这些信息的丢失、滥用或未经授权的披露，这可能会导致监管或其他法律程序，并对我们的业务产生重大不利影响。我们也可能没有资源或技术成熟来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止预期攻击而采取的预防措施都可能导致成本增加，包括额外技术、培训和第三方顾问的成本。因违反数据安全和运营失败而产生的损失以及应对这种不断变化的风险所需的预防措施可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

隐私监管是一个不断发展的领域，遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本，或对我们为客户提供服务以及营销我们的产品和服务的能力产生不利影响。

由于我们存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和外国法律和法规的约束。虽然我们认为我们目前遵守了适用的法律和法规，但其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致调查、索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加以及用户增长、留存或参与度下降，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

与我们的技术和实践相关的数据隐私和安全问题可能会导致我们承担重大责任，并阻止现有和潜在用户使用我们的产品和服务。软件错误或缺陷、安全漏洞和对我们系统的攻击可能会导致用户数据的不当披露和使用，并干扰我们的用户’ 使用我们的产品和服务的能力，损害我们的业务运营。

对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他数据隐私相关事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的财务状况和经营业绩。随着对隐私和数据的期望发生变化，我们的政策和做法可能会随着时间的推移而变化。我们的产品和服务涉及专有信息的存储和传输，产品和服务中的错误、盗窃、误用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我们面临丢失这些信息、不当使用和披露此类信息、诉讼和其他潜在责任的风险。系统和控制故障、安全漏洞和/或无意中泄露的用户数据可能会导致政府和法律风险，严重损害我们的业务，并削弱我们吸引和留住客户的能力。

我们可能会遇到网络攻击和其他尝试未经授权访问我们的系统。我们可能会遇到未来的安全问题，无论是由于员工错误或渎职，还是由于我们或其他方的系统中的系统错误或漏洞，这可能会导致重大的法律和财务风险。我们可能无法预测或检测攻击或漏洞，也无法实施足够的预防措施。攻击和安全问题还可能危及商业机密和其他敏感信息，损害我们的业务。因此，我们可能遭受重大的法律或财务风险，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

长期的经济低迷可能会对我们的业务造成不利影响。

不确定的全球经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。新冠肺炎疫情对我们的一些客户产生了负面影响，因为他们看到业务关闭导致收入减少，导致我们的处理量下降。负面的全球和国家经济趋势，如消费者和企业支出减少、高失业率以及消费者和企业信心下降，对我们的业务构成挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源来支持我们的品牌，但不利的经济状况可能会对我们的产品需求产生负面影响。

我们可能面临激烈的竞争，这可能会减少我们的市场份额，并对我们的净收入产生负面影响。

尽管我们认为，目前支付服务商行业中还没有其他公司像我们一样使用区块链基础设施，但支付服务商行业中著名的公司包括贝宝(PayPal)、条纹和Square。我们的许多支付服务商竞争对手都比我们大得多，并且拥有比我们大得多的财务、技术、营销和其他资源。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。我们不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

第三方对我们的侵权指控可能会对我们营销产品的能力产生不利影响，并要求我们重新设计产品或向第三方寻求许可。

我们很容易受到知识产权诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们招致巨额成本、支付巨额损害赔偿或禁止我们分销产品。一种产品是否侵犯了专利涉及复杂的法律和事实问题，这些问题的确定往往是不确定的。此外，由于专利申请可能需要很多年的时间才能发布，因此可能会有我们不知道的未决申请，这可能会导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。如果我们的任何产品侵犯了有效专利，我们可能会被阻止分销该产品，除非我们能够获得许可或重新设计该产品以避免侵权。许可证可能不可用或可能需要我们支付大量版税。我们也可能不会成功地重新设计产品以避免任何侵权。无论有没有正当理由，侵权和其他知识产权索赔都可能是昂贵和耗时的诉讼，而且我们可能没有财力和人力资源为自己辩护，以应对可能对我们提起的任何侵权诉讼。

我们可能会雇佣以前受雇于开发区块链或加密货币产品和技术的公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。如果我们的员工参与的研究领域与他们在前雇主所参与的领域类似，我们可能会被指控该等员工和/或我们无意或以其他方式使用或披露了前雇主的所谓商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以对抗此类索赔，这可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力，并可能对我们产生实质性的不利影响，即使我们成功地辩护了此类索赔。

我们的业务还依赖于商业秘密、技术诀窍和其他专有信息。我们寻求通过与员工、顾问、顾问和其他人签订保密协议来部分保护这些信息。然而，我们不能向您保证，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供足够的保护，并防止它们未经授权使用或披露。如果顾问、关键员工或其他第三方将他们或其他人独立开发的技术信息应用于我们建议的产品，则可能会出现此类信息的所有权纠纷，这些纠纷可能不会以有利于我们的方式解决。我们的大多数顾问受雇于第三方或与第三方签订了咨询协议，这些个人发现的任何发明通常都不会成为我们的财产。存在其他各方可能违反保密协议或我们的商业秘密被竞争对手知道或独立发现的风险，这可能会对我们造成不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家参与区块链或利用类似的数字资产可能是非法的，如果这些国家的裁决将对我们产生不利影响。

尽管目前加密货币和基于区块链的解决方案在大多数国家普遍不受监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用这些数字资产或兑换法定货币的权利。这样的限制可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或完全替代分布式分类账的替代方案。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。这种情况可能会对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到涉及知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、商业纠纷和其他事项的诉讼，如果我们的业务运营需要改变，这些事项可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们还可能面临各种索赔，包括产品保修、产品责任和与产品缺陷有关的消费者保护索赔，以及其他诉讼。我们还可能受到涉及健康和安全、其他环境影响或服务中断或故障的索赔。为这类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，保险可能不包括现有的或未来的索赔，不足以完全赔偿我们的一个或多个此类索赔，或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而对我们的运营结果产生不利影响，并导致我们股票的交易价格下降。

与环境、社会和治理(ESG)考虑相关的预期可能会使我们面临潜在的责任、增加的成本和声誉损害。

我们受到法律、法规和其他措施的约束，这些法律、法规和其他措施管理着广泛的主题，包括那些与我们核心产品和服务以外的事项相关的内容。例如，欧洲、美国和其他地区正在制定和正式制定与可持续发展、气候变化、人力资本和多样性等ESG事项有关的新法律、法规、政策和国际协议，这可能需要具体的、目标驱动的框架和/或披露要求。我们未能遵守我们的公开声明、完全遵守对ESG法律和法规的不断发展的解释或满足不断变化的利益相关者的期望和标准，任何失败或被认为的失败都可能损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。

项目1B：未解决的工作人员意见

不适用。

项目2.财产

我们主要在租用的空间运营。我们的行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥1400套房3131 Camino del Rio North。我们还在不同的地点为我们的子公司租赁办公空间。

2021年7月，作为ChargeSavvy LLC交易的一部分，我们收购了一座多租户工业建筑。该建筑面积约为64,000平方英尺，在采购会计中分配的价值为1,360,000美元。

项目3.法律诉讼

我们不时会受到正常业务过程中出现的索赔和诉讼的影响。我们打算对未来的任何索赔和诉讼进行有力的辩护。

以下是我们目前未决诉讼的摘要：

项目4.煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券市场信息

该公司的股票代码在2021年2月17日升至纳斯达克后更名为Gbox。修改和重述的文章是公司名称更改为RYVYL Inc.的文件。该公司的股票代码于2022年10月24日更改为RVYL。

持有者

截至2022年12月31日，约有296名记录持有人(不包括以街头名义持有的受益股票持有人的不确定数量)持有49,727,355股已发行普通股。

分红

我们的普通股没有宣布现金股息，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。股息的宣布完全由我们的董事会决定。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2022年12月31日关于我们的补偿计划的信息，根据这些计划，可以发行股权证券。

发行人回购普通股

2022年1月6日，公司宣布，董事会批准在其股份回购计划(“股份回购计划”)中增加10,000,000美元，规定回购部分公司已发行普通股，金额最高为15,000,000美元。自2021年5月13日至2022年12月31日，公司共回购3,098,586股股票，总成本为14,346,785美元。该等金额包括本公司回购由PrivCo持有的200万股普通股的两宗关联方交易。见第13项。

根据股票回购计划，公司有权根据适用的联邦证券法，通过公开市场购买、私下协商的交易、加速股票回购或其他方式回购股票，包括通过交易计划规则10b5-1和修订后的1934年证券交易法规则10b-18。回购可以随时暂停或完全停止。回购的具体时间和金额将根据可用的资本资源和其他财务和运营业绩、市场状况、证券法限制和其他因素而有所不同。回购将使用公司的现金资源进行。

近期发行的未注册证券

我们在2022年没有出售之前未在Form 8-K报告或Form 10-Q季度报告中披露的未注册证券，但以下内容除外：

在截至2022年12月31日的一年中，我们总共发行了850,833股未登记股票。其中，300,833股是作为服务发行的，500,000股是作为资产购买的一部分发行的，50,000股是作为补偿发行给员工的。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

重述

正如在本10-K表格“综合财务报表重述”的说明附注及附注3：“综合财务报表重述”中所述，我们正修订及重申本10-K表格所载截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关披露，以及截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止季度的未经审计综合财务报表及相关披露。

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析包含了重述的金额。因此，本节中列出的数据可能无法与我们之前提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的讨论和数据相比较。

行动的结果

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度业绩(单位为千美元，每股数据除外)：

从2022年开始，该公司将其业务分为两个部门：北美和国际。这些细分反映了公司评估其业务业绩和管理其运营的方式。2021年，该公司在一个细分市场-北美-运营。下表按部门列出了我们的收入、部门间收入和运营费用(以千为单位)：

净收入

本财年的净收入增加了660万美元，增幅为25%，从上年的2630万美元增至3290万美元。这主要是由于加工量从截至2021年12月31日的19.5亿美元增加到截至2022年12月31日的35.8亿美元。处理量的增长是由于一系列因素，包括：我们的客户/商家基础因销售和营销努力的扩大而增长；我们先进的基于区块链分类账的支付解决方案产品产品的扩展和增长，加上不断扩大的ISO和合作伙伴网络；我们利用我们在欧盟市场获得的能力扩展到银行即服务(BAAS)和外汇业务；我们在美属萨摩亚的业务增长；以及我们的战略收购战略。

于2022年期间，本公司根据美国公认会计原则及商业审慎原则，暂停报告天空金融投资组合的收入。来自所有其他支付处理和Baas业务的净收入增长超过了天空金融收入确认暂停带来的缺口。该公司的处理量(不包括Sky Financial投资组合)从2021年的3.23亿美元增加到2022年的16.8亿美元。不包括天空金融业务的年度净收入增加了1,980万美元，增幅为150%，从上年的1,310万美元增至本年度的3,290万美元。

收入成本

在截至2022年12月31日的一年中，收入成本增加了670万美元，增幅为67%，从上年的940万美元增至1680万美元。支付处理包括向网关和银行支付的各种手续费，以及向负责建立和维护商户关系的ISO支付的佣金，由此产生处理交易。大多数订单是直接交付给客户的，不需要我们进行任何处理、存储或处理。收入成本的增加主要是由于交易量的增加以及与Baas和FX业务相关的成本。收入成本占收入的百分比从截至2021年12月31日的年度的38.3%上升至截至2022年12月31日的年度的51.0%，这是由于Baas和FX业务的成本收入比上升；暂停报告Sky Financial投资组合的收入。

运营费用

截至2022年12月31日的一年中，营业费用增加了850万美元，增幅为19.0%，从上年的4540万美元增至5400万美元。增加的主要原因如下：

营业外费用

不包括与债务折价摊销相关的费用，公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别产生了820万美元和190万美元的利息支出。这一增长主要是由于2021年11月发行的1亿美元可转换票据导致平均未偿债务增加。债务贴现摊销的利息支出分别从截至2022年12月31日和2021年12月31日的300万美元增加到1510万美元。这一增长主要是由于与2021年11月发行的1亿美元可转换票据折价1600万美元相关的摊销时间所致。2021年债务贴现摊销不到两个月，而2022年全年。来自可转换债务的衍生支出从2021年的340万美元下降到2022年的零。在截至2021年12月31日的年度中，公司从衍生负债的公允价值变动中录得收益280万美元，在截至2022年12月31日的年度中录得与可转换债务转换的终止确认相关的收益1690万美元。

有关调整后EBITDA(非GAAP指标)的局限性以及调整后EBITDA与净亏损(最直接可比的GAAP指标)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中的对账情况，请参阅本节中的非GAAP指标。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一项非公认会计准则计量，代表我们扣除利息支出、债务折现摊销、所得税支出、折旧和摊销前的净亏损、基于股票的补偿支出、收购相关支出和法律成本以及与非正常诉讼和其他纠纷相关的和解费用。

我们在计算调整后EBITDA时不计入这些项目是因为我们认为，不计入这些项目将提供有关我们财务业绩的更有意义的信息，我们不认为被排除的项目是我们持续运营业绩的一部分。

我们不认为这些项目能反映我们的核心经营业绩。

非GAAP衡量标准

GAAP要求运营费用包括已收购无形资产的摊销，其中主要包括已获得的客户关系和开发的技术。我们将无形资产的摊销从调整后的EBITDA中剔除，因为我们在评估我们正在进行的业务运营时没有考虑摊销费用，也没有将摊销费用纳入我们对潜在收购的评估或对这些收购的业绩的衡量中。我们认为，剔除摊销费用可以将我们的业绩与本行业的其他公司进行比较，因为其他公司可能比我们更有或更少的收购意识，因此，根据公司的收购历史，摊销费用可能会有很大差异。尽管我们从调整后的EBITDA中剔除了已收购无形资产的摊销，但管理层认为，投资者必须了解，此类无形资产是作为购买会计的一部分记录的，并有助于创造收入。

我们记录的折旧主要是财产和设备方面的投资。我们在计算调整后的EBITDA时不计入折旧，因为我们在评估我们正在进行的业务运营时没有考虑折旧。

我们不包括主要奖励给员工的基于股票的薪酬支出和其他形式的股权激励，因为它们是非现金费用，我们在评估业务的经营业绩时不考虑这些费用。此外，基于股票的薪酬费用的确定可以使用各种方法来计算，并取决于主观假设和其他因公司而异的因素。因此，我们认为，从调整后的EBITDA中剔除基于股票的薪酬支出可以提高我们的业绩与本行业其他公司业绩的可比性。

业务费用包括与业务和资产收购直接相关的增量成本以及或有对价负债公允价值的变化(如适用)。我们从调整后的EBITDA中剔除与收购相关的费用是因为我们相信，排除这项费用将使我们能够更好地提供有关我们的经营业绩的有意义的信息，便于与我们的历史经营业绩进行比较，提高我们的业绩与本行业其他公司业绩的可比性，最终，我们相信有助于投资者更好地了解与收购相关的费用以及交易对我们经营业绩的影响。

我们不计入非正常过程诉讼费用，因为我们不认为非正常过程诉讼及与诉讼有关的事项、诉讼及其他纠纷所产生的法律成本及和解费用可作为我们核心营运表现的指标。我们不对普通课程的法律费用进行调整。

调整后的EBITDA是我们管理层用来了解和评估我们的核心运营业绩和趋势的关键指标，以制定未来的运营计划，做出关于资本分配的战略决策，并对专注于为我们的解决方案培育新市场的计划进行投资。特别是，在计算经调整的EBITDA时不计入某些费用，便于对我们的经营业绩进行逐期比较，在不计入与收购相关的调整和某些历史法律费用的情况下，不包括我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目。调整后的EBITDA不是根据公认会计原则计算的衡量标准，不应与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不应作为财务信息的替代品。

流动资金和资本资源

我们在本报告所列期间的营运资金摘要如下：

历史上，我们的主要流动性来源一直是通过发行债券或普通股筹集资金。我们的运营现金流还不能满足我们的现金需求。我们相信，我们目前的现金余额将足以满足我们未来12个月的运营需求。我们的1亿美元可转换票据将于2024年11月到期。与票据有关的公约规定，如果达到某些目标，便会加快票据各期的转换速度。

我们未来可能会寻求筹集额外资本，为增长、运营和其他商业活动提供资金，但我们可能无法以可接受的条件、及时或根本不能获得这些额外资本。

为确保本公司能够在可预见的未来维持充足的流动资金，Errez先生及Nisan先生表示，他们有意愿及有能力按与董事会议定的条款，以高于市价的价格向本公司作出额外股权投资。

现金流

下表显示了所列期间的现金流：

经营活动-在截至2022年和2021年12月31日的年度中，用于经营活动的现金净额分别为9,343,959美元和27,191,885美元。业务活动现金使用量减少的主要原因是应付帐款、其他流动负债、应计利息和付款处理负债增加。

投资活动-截至2022年和2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额分别为47,648,671美元和2,658,858美元。用于投资活动的现金增加主要是由于为Transact Europe Holdings支付了2,880万美元，正如本报告其他部分更详细地描述的那样，支付的代价与从Sky Financial&Intelligence收购某些资产的协议有关。

融资活动-在截至2022年和2021年12月31日的年度，融资活动提供(使用)的净额分别为10,048,781美元和116,060,635美元，主要原因是长期和短期借款、可转换债务、普通股发行收益以及公司普通股和库存股的回购。

2021年11月5日发行了金额为1亿美元的可转换票据。票据的原始发行折扣为16%，与发行债券相关的成本为7,174,000美元，净收益为76,826,000美元。可转换票据的期限为2年，利率为8%。在转换可转换票据时，可不时发行最多69,461,078股普通股，包括可能作为支付可转换票据到期利息而发行的股票。可转换票据有相关的契约，包括必须达到的收入门槛和股价目标，以避免提前转换部分可转换票据。

于2021年2月16日，本公司与作为承销商代表(“承销商”)的EF Hutton(前称Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，LLC)(“Hutton”)订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意按每股10.5美元之公开发售价格，向承销商出售合共4,150,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。此外，承销商被授予为期45天的超额配售选择权(“超额配售选择权”)，以额外购买至多622,500股普通股。该普通股于2021年2月17日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为Gbox。由于承销商代表充分行使其超额配售选择权，在扣除承销折扣和佣金及其他发售费用之前，是次发售的总收益约为5,010万美元。扣除费用后的净收益约为4580万美元。根据包销协议，本公司亦授予Hutton自发售开始起计12个月内的优先购买权，由Hutton全权酌情决定担任每项及每项未来公开及私募股权、股权挂钩或债券发售的独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理，包括本公司或本公司任何继承人或附属公司于该期间进行的所有股权挂钩融资。

在公开发行股票时，以前存在的可转换债券被转换为1,408,305股普通股。行使了与这笔债务有关的认股权证，发行了1,884,445股，净收益为3,731,200美元。

股票回购计划于2021年5月启动。截至2021年12月31日，与回购计划相关的现金流出为4,934,531美元。

关键会计估计

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出判断、假设和估计，以影响我们的财务报表和附注中报告的金额。我们资产负债表上报告的资产和负债额以及我们每个会计期间报告的收入和费用受估计和假设的影响，这些估计和假设用于但不限于收入确认、基于股票的补偿和递延税项的估值。实际结果可能与这些估计不同。下列关键会计政策受到编制财务报表时使用的判断、假设和估计的重大影响：

收入确认

会计准则编纂(“ASC”)606，来自与客户的合同的收入概述了确认收入必须满足的基本标准，并为收入的列报和与收入确认政策有关的披露提供指导。

本公司在以下情况下确认收入：1)已实现或可变现并获得收入，2)有令人信服的安排证据，3)已交付和履行，4)有固定或可确定的销售价格，以及5)有合理的收款保证。

该公司从支付处理服务、许可费和设备销售中获得收入。

网关应付现金和支付处理负债

该公司的主要收入来源仍然是为其商户客户提供的支付处理服务。当这些商家进行销售时，接收支付卡信息、与银行接洽以通过数字网关将收益转移到商家的账户以及在区块链分类账上记录交易的过程是该公司收取费用的活动。

在2022年和2021年，该公司使用了几个网关。这些网关有关于基于几个标准向商家发放资金的严格指导方针，例如退货和按存储容量使用计费历史记录、特定业务垂直领域的关联风险、平均交易额等。为了降低处理风险，这些政策决定了准备金要求和按区域支付的策略。虽然准备金和欠款支付限制对商家支付有效，但公司会根据这些金额记录网关债务，直到解除为止。

因此，反映在公司账簿中的总资产余额代表欠公司进行处理的金额--这些是来自已处理但尚未分配的交易的资金。

2021年，公司账面上的网关应收账款和相应的商户负债根据核实后的网关报表入账。2022年，公司利用公司的生产系统数据洞察，建立了更及时的网关应付现金和支付处理负债的确定。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

本项目要求的合并财务报表开始于本年度报告的F-1页的表格10-K，并以引用的方式并入本文。

项目9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目9A.控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序无法有效地确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席会计官，或视情况履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

关于本报告其他部分讨论的财务报表重述，本公司重新评估了其关于截至2022年12月31日和2021年12月31日本公司财务报告内部控制有效性的结论，并确定本公司的内部控制存在一个或多个重大弱点，包括与某些复杂商业交易的会计有关的重大弱点。截至2022年8月，本公司已聘请第三方技术会计专家，为复杂的会计交易提供适当的会计支持。由于重大弱点，公司管理层得出结论，截至2021年12月31日、2021年9月30日、2022年6月30日和2022年3月31日，公司的披露控制和程序无效。

财务报告内部控制的变化

由于重述工作，该公司在2022年对其支付处理活动(包括总额、费用评估和退货项目)实施了增强的对账审查和报告。于截至2022年12月31日止年度第四季度，本公司对财务报告的内部控制并无其他重大变动(定义见《外汇法案》第13a-15(F)及15d-15(F)条的定义)，或对本公司财务报告的内部控制及程序有重大影响或合理可能产生重大影响的其他因素。

项目9B.其他信息

我们在本年报第9B项中以表格10-K呈报下列资料，以代替现行的表格8-K报告中第5.02项下董事或某些高级人员的离任；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

自2023年4月12日起，董事会规模已减至四名董事，其中包括两名非独立董事(Errez先生和Nisan先生)和两名独立董事(Genevieve Baer女士和Ezra Laniado先生)。每个董事会委员会现在都有两名成员。威廉·卡拉戈尔、N·阿黛尔·霍根和丹尼斯·詹姆斯(合称“董事”)于2023年4月12日通知董事会，他们将从董事会辞职，立即生效。辞职时，卡拉戈尔先生担任董事会前三个委员会--审计委员会、薪酬委员会、薪酬委员会和提名委员会--的主席，詹姆斯先生担任成员。由于辞任，本公司目前并不符合纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条(董事会过半数成员须具独立性)及纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条(审核委员会需由三名独立董事会成员组成)。

根据表格8-K第5.02(A)项的要求，本公司已向各董事提供机会，尽快向本公司提交一封致本公司的函件，说明彼等是否同意本公司就表格8-K第5.02(A)项所作的陈述，如不同意，则述明其不同意的方面。本公司将于本公司收到任何董事提供的任何函件后两个营业日内，透过提交8-K表格的现行报告，提交与此有关的任何函件。

董事因与Errez先生及Nisan先生所知的涉及PrivCo关联方交易(载于本年度报告10-K表格第13项)的分歧而辞去董事会职务。

项目9C.披露妨碍检查的外国司法管辖区

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

下表列出了公司每一位高管和董事的姓名、年龄和职位。

*于2023年4月12日辞职。见项目9B

高级管理人员的商业经验

本·埃雷兹自2017年7月起担任本公司董事会(“董事会”)主席、常务副董事长总裁、首席财务官和首席会计官。他将这一专业知识带到了公司，带领公司走在了基于区块链的金融软件、服务和硬件市场的前沿。自2017年以来，Errez一直是GreenBox业务的负责人。从2004年8月到2015年8月，Errez成立了初创企业IHC Capital，从成立到现在，他一直担任首席顾问一职，通过该公司，他为南太平洋地区市值从5000万美元到1.5亿美元的客户提供商业、安全、可靠性和隐私等方面的咨询。1991年1月至2004年8月，他担任微软国际产品部的软件开发主管。他领导国际Microsoft Office组件团队(Word、Excel、PowerPoint)进行设计、工程、开发和成功部署。他还担任过微软Office的执行代表，并是微软值得信赖的计算论坛的创始成员，在公司内部和国际上都是如此。Errez与人合著了第一篇关于可靠性的微软值得信赖的计算论文。在微软，Errez先生负责开发首个希伯来语、阿拉伯语、泰语和简体中文的微软软件翻译软件开发工具包(“SDK”)，以及开发首个富文本格式(“RTF”)文件格式的双向扩展(即Microsoft Office文本转换器中的所有双向扩展)，并对Unicode标准的国际扩展做出了贡献，以包括万维网联盟(“W3C”)下的双向要求。他在希伯来大学获得了数学和计算机科学学士学位。

弗雷迪·尼桑自2017年7月以来一直担任董事和我们的首席执行官办公室，并自2017年8月以来一直担任公司负责人。2016年5月，尼桑创立了Firmness，LLC。通过Firness，Nisan创建了“QuickCitizen”，这是一个软件程序，为专门处理移民问题的律师事务所的新客户简化了入职过程。QuickCitizen软件大大减少了律师事务所的入职处理时间，从三个多小时减少到大约15分钟。2010年1月，尼桑推出了Brava POS，他在那里担任总裁直到2015年。Brava POS为专业零售公司提供销售点(POS)系统。Nisan开发了软件，为客户提供从库存管理到工资单到以基于云的POS系统形式处理大量交易等问题的解决方案。该系统能够在没有互联网连接的情况下，通过集中库存和处理销售来管理多家门店，并为每个员工提供安全登录，以及包括高级库存管理和报告，以及为最终用户提供强大的功能。

林赛-香农·李自2019年6月起担任总裁副法务兼董事会秘书。在加入绿盒之前，Ms.Lee曾担任两个全球公认的原型品牌的内部法律顾问。她的法律生涯始于版权诉讼。在加入CA Bar后，她在加利福尼亚州洛杉矶的一家标志性国际媒体公司扎根，在那里她监督所有内部法律事务，包括电视、广播和数字平台的开发、制作和审批。2015年，Ms.Lee搬到加利福尼亚州圣地亚哥，在那里她一直担任LG电子美国公司的内部法律顾问，直到2019年6月。在那里，她就日常运营、公司事务、营销、广告、知识产权问题以及监管合规(包括数据隐私和网络安全)向LG各部门和子公司提供建议。她管理和监督各种复杂的诉讼事务，她复杂的合同谈判为公司带来了超过5亿美元的年收入。她就新兴趋势、监管更新以及管理数据隐私和网络安全的最佳实践向全球移动部门提供建议。

闵伟自2022年2月以来一直担任首席运营官。Mr.Wei是一位经验丰富的运营高管，在监督和管理战略愿景方面拥有丰富的经验，同时推动运营、管理和行政的卓越以促进增长。在过去的20多年里，Mr.Wei在国际科技公司建立并领导了团队。在加入GreenBox之前，Mr.Wei于2020年3月至2022年2月在Cubic Corporation担任高级副总裁兼首席客户官，领导文化转型以赢得客户；从2015年11月至2020年3月，他在Cubic交通业务运营部门担任高级副总裁，成功领导全球服务战略、转型和技术驱动的创新，显著提高了服务于全球5000多万人的主要公共交通支付管理系统的服务性能和用户体验。此前，Mr.Wei还曾在Cubic、ERG和多家科技公司担任高管职位，负责财务管理、业务运营和并购整合。Mr.Wei积极推动技术进步和数字转型，并曾在技术与服务业协会(TSIA)担任顾问委员会成员。他拥有旧金山大学的MBA学位，重点是金融、银行和国际商务。

玛丽·雷·霍特霍伊特女士于2023年3月加入公司担任临时首席财务官。霍伊特女士是SeatonHill，LLP洛杉矶办事处的合伙人。她是一位成就卓著的高管，担任首席财务官和财务副总裁超过25年，服务于从早期初创公司到全球公司的上市公司和私营公司，年收入超过3亿美元。

Hoitt女士拥有凤凰城大学工商管理硕士学位、国立大学商业、财务会计学士学位、马里兰州注册公共会计师和特许全球管理会计师。

非雇员董事的业务经验

吉纳维芙·贝尔自2021年2月以来一直担任董事，自2009年以来一直担任JKH咨询公司的首席执行官。JKH咨询公司是一家房地产金融咨询公司，为总价值超过100亿美元的交易提供咨询服务。在加入JKH咨询公司之前，贝尔女士在磁铁实业银行工作了6年，任期结束时她是高级副总裁女士。贝尔女士还在US Bancorp Piper Jaffray工作了9年，担任总裁副总裁，负责股权和债务房地产融资。贝尔女士在犹他大学获得了化学学士学位。

以斯拉·拉尼亚多自2021年2月以来一直是董事，自2018年以来一直是以色列国防军之友圣地亚哥分会的执行董事，自2017年以来一直是以色列-美国理事会圣地亚哥分会的区域董事，这是两个为以色列和在美国的以色列社区提供支持和资金的美国慈善组织。在这种情况下，拉尼亚多先生筹集了500多万美元的捐款，管理着30多名志愿者。从2014年到2017年，拉尼亚多是时尚品牌崇路集团的联合创始人兼业务董事。作为董事企业，拉尼亚多筹集了资金，协调了公司的营销策略，并实施了业务计划。2014年前，拉尼亚多先生在以色列当了4年律师。拉尼亚多先生获得了赫兹利亚跨学科中心的学士学位和法学士学位。

家庭关系

公司雇佣了我们首席执行官的两个兄弟丹和利隆·努索尼维奇，他们的年薪分别约为20万美元和11万美元。任何其他董事或行政人员与任何其他雇员或董事或行政人员之间没有家族关系。

公司治理概述

董事独立自主

董事会根据纳斯达克资本市场的上市标准审查了我们董事的独立性。根据这项审查，董事会认定贝尔女士和拉尼亚多先生在《纳斯达克》规则的含义内是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们之间的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据纳斯达克相关规则的要求，我们预计我们的独立董事将在仅有独立董事出席的定期执行会议上开会。

董事会委员会

董事会设立了以下三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和治理委员会，或提名委员会。我们的每一位独立董事贝尔女士和拉尼亚多先生都是每个委员会的成员。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。章程的副本可以在我们的网站上找到。本公司董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会负责：

董事会根据纳斯达克的上市标准审查了我们董事的独立性。根据这项审查，审计委员会决定，贝尔女士和拉尼亚多先生均符合“独立董事”的定义，可以根据细则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职。在Caragol先生最近辞职之后，审计委员会尚未确定审计委员会现任成员是否符合S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”的资格。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名委员会

提名委员会的目的是协助董事局物色合资格人士成为董事局成员，决定董事局的组成，以及监察评估董事局成效的程序。

董事会领导结构

目前，Nisan先生是我们的首席执行官，Errez先生是董事会主席。

风险监督

我们的董事会监督全公司的风险管理方法。我们的董事会一般为我们确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的步骤。虽然我们的董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会监督某些特定领域的风险。

具体地说，我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及它管理的薪酬奖励所创造的激励措施。我们的审计委员会监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。董事会负责监督与董事会独立性相关的风险管理。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。此代码的副本可在我们的网站上找到。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为与道德准则》的任何修订以及对《商业行为与道德准则》的任何豁免。

拖欠款项第16(A)条报告

1934年证券交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和任何持有我们普通股超过10%的实益所有者在一定期限内向美国证券交易委员会和纳斯达克提交关于他们的所有权和我们普通股所有权变更的报告。关于我们的现任董事和高管在截至2022年12月31日的年度内也担任过此类职位，根据对他们的第16条备案文件的审查，我们认为已经做出了以下较晚的报告。目前尚无已知的提交所需表格的失败。公司已要求每个第16(A)款申请者签署授权书，以确保我们的董事和高管及时提交文件，并将在2023年继续执行流程和政策。

*于2023年4月12日辞职。请参阅第9B条。

项目11.高管薪酬

薪酬汇总表

下表汇总了我们的首席执行官(首席执行官)和我们两名薪酬最高的高管(首席执行官以外的两名高管)在2022和2021财年获得、赚取或支付的薪酬信息。2021年我们提名的高管是尼桑先生、埃雷兹先生和钟先生。我们提名的2022年高管包括尼桑先生、埃雷兹先生和杜拉女士。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年12月31日Nisan先生、魏先生和Dollar女士(我们提名的三名2022年高管)持有的股权奖励的相关信息。

雇用/咨询合同、终止雇用、控制变更安排

本公司尚未与其执行人员签订雇佣协议或其他薪酬协议。所有的员工合同都是“随意的”。在与控制权变更有关的雇用终止时，不可能向被任命的执行干事支付任何款项。

董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的年度内任职于董事的每位非员工所获得的薪酬。

每位非董事员工均已签订董事董事会协议(“BOD协议”)。根据BOD协议，每位非雇员董事每月可获得2,500美元的现金补偿。根据BOD协议，每位非员工董事将各自获得相当于每月2,500美元的普通股形式的股权补偿。每名非员工董事还与RYVYL的全资子公司Coyni，Inc.签订了董事董事会协议，这反映了BOD协议的现金薪酬。此外，每名独立董事可不时根据本公司的股权激励计划获得奖励。

每名非雇员董事已同意签署一份以董事会成员为受益人的赔偿协议，其形式基本上为每份BOD协议所附的附件A(“赔偿协议”)。此外，只要本公司在弥偿协议项下的弥偿责任仍然存在，本公司应向董事会成员提供弥偿协议指定金额的董事及高级职员责任保险。

项目12.某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权

下表列出了以下人士实益持有的某些信息：(1)我们所知的每一位持有超过5%普通股的实益所有者；(2)我们的每一位董事、董事的被提名人和指定的高管；以及(3)所有董事和高管作为一个群体。适用的所有权百分比是基于截至2023年4月11日已发行的51,343,821股普通股。任何人被视为实益拥有以下任何股份：(I)该人直接或间接行使单独或分享投票权或投资权的股份，或(Ii)该人有权在60天内通过行使股票期权或认股权证随时取得实益拥有权的股份。据吾等所知，除非另有说明，下表所列实益拥有该等股份的人士对该等股份拥有唯一投票权及唯一投资权。除非另有说明，下列人员的地址均由本公司负责，地址为加利福尼亚州圣地亚哥1400号套房卡米诺德尔里奥北3131号。

*低于1%

(1)GreenBox POS LLC(“PrivCo”)持有本公司18,489,208股已发行及流通股。PrivCo由其两名执行成员Ben Errez和Fredi Nisan管理，他们都是我们唯一的高级管理人员和董事。埃雷兹和尼桑分别持有PrivCo 50%的股份。

(2)Errez先生拥有PrivCo 50%的股份，因此拥有PrivCo持有的9,244,604股。作为PrivCo的两名管理成员之一，Errez对PrivCo持有的全部18,489,208股股票具有影响力。

(3)包括94,522个完全归属期权。

(4)Nisan先生拥有PrivCo 50%的股份，因此拥有PrivCo持有的9,244,604股。作为PrivCo的两名管理成员之一，尼桑对PrivCo持有的全部18,489,208股股票具有影响力。此外，Nisan先生的亲属持有公司7944股已发行和流通股，他们可能受Nisan先生的影响。

(5)包括5,923个完全归属期权。

(6)包括4,090个完全归属的期权。

(7)包括8,184份完全归属期权。

第十三项：特定关系和关联交易与董事独立性

以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易的摘要，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，在这些交易中，我们的任何董事、高管或据我们所知，拥有超过5%的我们股本的实益所有者或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益，股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排，在“高管薪酬”中描述。我们还在下面描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

私人公司

本公司在两次独立的回购交易中回购了由PrivCo(Errez先生和Nisan先生控制的实体)持有的总计200万股普通股，每笔交易包括100万股普通股。2022年10月，董事会一致批准了本公司与PrivCo之间的这两项回购交易。本公司以每股5.59美元的价格回购1,000,000股股份(“第一次回购”)和以每股0.82美元的价格回购1,000,000股股份(“第二次回购”)(“第二次回购”)。第一次回购是基于普通股在2021年11月24日的收盘价，从2022年2月到2022年10月，分几个月进行。第二次回购基于普通股在2022年7月29日的收盘价，发生在2022年10月。这些交易中的每一项都是为了允许公司向新股东发行股票，而不增加公司的流通股。

尼桑先生

公司于2018年2月19日左右聘请丹·努辛诺维奇担任开发和测试经理，并于2022年1月12日左右晋升为开发部副总裁。丹是我们的首席执行官兼董事首席执行官弗雷迪·尼桑的兄弟。

公司于2018年7月16日左右聘请LIron Nusinovich担任风险分析师，并于2022年2月16日左右晋升为初级产品负责人。利龙是我们的首席执行官兼董事首席执行官弗雷迪·尼桑的兄弟。

肯尼斯·哈勒

以下是该公司与哈勒公司之间的某些交易。哈勒先生在2022年3月31日之前一直是公司的雇员。

Sky Financial&Intelligence，LLC-Haller拥有怀俄明州有限责任公司Sky Financial&Intelligence LLC(“Sky”)100%的股份，并担任其唯一管理成员。Sky是一家专注于高风险商户和国际信用卡处理解决方案的战略性商户服务公司。2018年，通过Sky与mTrac的关系，Sky使用GreenBox的QuickCard支付系统作为其主要支付处理基础设施。正是通过这种成功的关系，我们才认识了哈勒和哈勒网络。意识到Haller Network和Haller的独特技能对我们的业务目标具有很强的互补性，我们开始讨论通过他的咨询公司Sky保留Haller担任高级职位，直接负责发展GreenBox的业务。随后，在2018年11月，哈勒被任命为我们支付系统的高级副总裁，每月支付给天空的咨询费为10,000美元。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司并无向上述关联方支付任何佣金。

在截至2021年12月31日的年度，公司通过独立销售组织(ISO)Sky确认了来自外部第三方商家的净收入13,130,482美元。截至2021年12月31日，该公司通过Sky从外部第三方商家获得的应收账款为6,540,027美元，此后已收到。截至2020年12月31日的一年，天空的净收入并不是很大。

2022年3月31日，本公司与天空金融签订并完成了一项资产购买协议，以购买某些商户账户的投资组合。2022年5月12日，该公司以现金支付了1600万美元，并发行了50万股限制性普通股。从2022年3月31日起，哈勒先生不再是公司的员工。截至2022年12月31日，本公司尚未收到收购商户名单和相关ISO管理门户接入的交付，因此本公司已注销收购价格，但本公司打算大力追求其在购买协议下的权利。

Charge Savvy，LLC-2021年7月13日，公司与伊利诺伊州有限责任公司Charge Savvy LLC签订并完成了会员权益购买协议。截至交易结束时，天空拥有Charge Savvy，LLC 68.4%的股份(剩余会员权益由Higher Ground Capital LLC(14%)和Jeff镍业(17.4%)拥有)。根据收购协议，全股票交易的收购价包括截止日期900,000,000股1,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元，按卖方在其负责会员权益中的份额按比例发行和交付给卖方。其余100,000股普通股是在公司收到令人满意的第一阶段环境评估报告后发行并交付给卖方的，该报告涉及由Charge Savy拥有并用于其业务运营的房地产。

截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司并无向上述关联方支付任何佣金。

霍根女士

霍根女士于2022年4月4日加入董事会，并于2023年4月12日辞职。2021年3月至2022年11月，霍根女士是Lucosky Bookman LLP企业和证券业务部门的合伙人和联席主席。Lucosky Brookman为公司提供法律服务。从2022年1月1日至2023年4月15日，该公司已向Lucosky Brookman支付了817,432美元的法律费用。

项目14.主要会计费用和服务

以下费用是就截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度向BF Borgers CPA，PC支付的，以及向Simon&Edward，LLP支付的截至2022年12月31日的服务的费用。2022年4月19日，BF BorgersCPA，PC被撤销为本公司的独立注册会计师事务所，Simon&Edward LLP被任命为本公司新的独立注册会计师事务所。

审批前的政策和程序

根据经修订的1934年《证券交易法》第10A(I)条，在我们聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，我们的审计委员会批准了我们的聘用。我们的审计委员会批准了上表中标题为“审计费”和“所有其他费用”栏中提到的所有费用。

第四部分

项目15.各种展品和财务报表附表

以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

我们的财务报表和独立注册会计师事务所的报告载于F-1页。

财务报表附表被省略，因为它们要么不适用，要么所需资料载于F-1页的财务报表及其附注。

+董事或行政人员有资格参与的管理合同或薪酬计划或安排。

*根据美国证券交易委员会33-8238号新闻稿，32.1和32.2号证物现已提交，未予存档。

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署：

RYVYL技术公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告报告

股东和董事会

RYVYL公司

加利福尼亚州圣地亚哥

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Ryvyl，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至该年度的相关综合经营报表和全面收益、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2022年、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉

如综合财务报表附注2和附注8所述，截至2022年12月31日，公司的综合商誉余额为2675.3万美元。

本公司对减值商誉的评估涉及对每个报告单位的公允价值与其账面价值的比较。该公司使用贴现现金流量模型来估计公允价值，这要求管理层做出与未来收入和营业利润率预测相关的重大估计和假设。此外，贴现现金流模型要求公司根据截至2022年12月31日的当前市场状况选择适当的加权平均资本成本。这些假设的变化可能会对公允价值、任何商誉减值费用的金额或两者都产生重大影响。

我们将商誉减值确认为关键审计事项，因为考虑到总处理量的敏感性，管理层在估计公允价值时做出了重大估计和假设。审计这些要素涉及审计师的高度判断，以及在执行审计程序以评估管理层对所有报告单位未来处理收入和营业利润率预测的估计和假设的合理性时增加的努力程度。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

高级可转换票据的修改

如综合财务报表附注9所述，截至2022年12月31日，公司的综合高级可转换票据余额为6110.1万美元。

本公司可转换票据变更的会计处理涉及对可变转换价格对未来现金流影响的复杂评估，付款情景的不正确应用可能会对会计结果产生重大影响。

我们确定了可转换票据的修改 作为一项关键的审计事项，公司在一年内对可转换票据进行了两次修改。由于处理这些事项所需的审计工作的性质和程度，审计这些要素涉及复杂的审计师判断。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/Simon&Edward，LLP

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州罗兰高地

2023年4月17日

RYVYL技术公司。

合并资产负债表

附注是这些已审计财务报表的组成部分。

RYVYL技术公司。

合并业务报表