附录 1.1

执行版本

Core & Main, Inc.

5,000,000 股 A 类普通股

承保协议

2023年4月11日

摩根大通证券有限责任公司

作为多家承销商的代表

在此处的 附表一中命名，

c/o	摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 York 10179

女士们、先生们：

在本附表二中列出的特拉华州公司Core & Main, Inc.（以下简称 “公司”）（“卖出股东”）的某些 股东分别提议，根据本文附表 所述的条款和条件，向本协议附表一中列出的几家承销商（承销商，如果只有一家承销商，则承销商一词应被视为指单一 承销商）作家， 作必要修改后），由您作为代表（代表）， 公司（A类普通股）的A类普通股合计5,000,000股（即股份），面值为每股0.01美元。

该公司是一家控股公司，也是特拉华州有限合伙企业（Holdings）Core & Main Holdings, LP 的 普通合伙人，该公司的主要重要资产是控股的直接和间接所有权权益。作为Holdings的唯一 普通合伙人，公司通过Holdings及其子公司经营和控制其所有业务和事务，包括佛罗里达州有限合伙企业Core & Main LP。公司和控股公司在本文中统称为 公司双方。

1。公司双方共同和单独向每位承销商陈述和保证 ，并同意每位承销商：

(a) 经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）中关于股票的S-3表格（文件编号333-267437）中定义的 第405条所定义的股票自动上架注册声明已在本协议发布之日前不早于三年提交给美国证券交易委员会（委员会）；该注册声明及其任何生效后的修正案在提交后生效；而且不得下令暂停此类注册声明的生效

或其任何部分已经发布，尚未为此目的提起诉讼，据公司各方所知，委员会也未威胁要提起诉讼，公司也没有收到 委员会反对使用此类注册声明或根据该法第401 (g) (2) 条对其进行任何生效后修正的通知（基本招股说明书作为该注册声明的一部分提交，格式为 其中最近一次向委员会提交的是在本承保协议签订之日当天或之前（本协议）以下称为基本招股说明书；与根据该法第424 (b) 条向委员会提交的股票有关的任何初步招股说明书（包括 任何初步招股说明书补充文件）以下称为初步招股说明书；此类注册声明的各个部分，包括其所有证物，包括向委员会提交并根据第430B条认定的与股票有关的任何招股说明书补充文件成为该注册声明的一部分，每份声明均在当时进行了修订 注册声明的这一部分生效，以下统称为注册声明；在适用时间（定义见本协议 第 1 (c) 节）之前修订和补充的基本招股说明书以下称为定价招股说明书；根据该法第 424 (b) 条向委员会提交的与股票有关的最终招股说明书的形式，根据 和第 7 (b) 条以下称为招股说明书；此处提及基本招股说明书的任何内容，即定价自该招股说明书发布之日起，招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书均应被视为提及并包括根据该法S-3表格第12项以提及方式纳入其中；凡提及基本 招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正案或补充文件均应视为提及并包括注册声明的任何生效后修正案、任何与招股说明书有关的招股说明书补充文件转至根据该法第 424 (b) 条向委员会提交的股票，以及根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交并纳入其中的任何文件，均在基本招股说明书、初步招股说明书或 招股说明书（视情况而定）发布之日之后；任何提及注册声明修正案的内容均应视为指并包括公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告在注册声明中以引用方式纳入的注册声明的 生效日期之后；以及《股票相关法案》第 433 条所定义的任何发行人自由写作招股说明书（以下称为 发行人自由写作招股说明书）；

(b) 委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步的 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面都符合该法的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且没有包含对重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述必要的重要事实鉴于这些陈述所处的情况，在其中陈述或在其中作出陈述所必需的 作出，不具有误导性；但是，前提是本陈述和保证不适用于依赖或符合任何销售股东信息或任何承销商 信息（分别定义见本协议第 2 (f) 节和第 11 (c) 节）所作的任何陈述或遗漏；

2

(c) 就本协议而言，适用的 时间为本协议签订之日下午 4:15（纽约时间）；截至适用时间，经发行人自由写作招股说明书（如果有）补充的定价招股说明书，以及本协议附表三 (c) 中列出的其他信息，合计（统称定价披露套餐），没有，截至当时交付（定义见本协议第 6 (a) 节）不得包括对重大事实的任何不真实的 陈述，也不得省略陈述任何必要的重大事实根据发表情况在其中的陈述，不得产生误导性；截至适用时间，此处 附表三 (a) 或附表三 (c) 中列出的每份发行人自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份此类发行人自由写作招股说明书中包含的信息不冲突，这些招股说明书与定价披露一揽子计划一起补充，未包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述任何重大事实鉴于 发表声明时的情况，为了在其中作出陈述，不得具有误导性；但是，此陈述和保证不适用于依靠或符合任何卖出股东 信息或任何承销商信息而作出的陈述或遗漏；

(d)《定价招股说明书》和 招股说明书生效或向委员会提交时以引用方式纳入的文件在所有重大方面均符合《定价招股说明书》或《交易法》（如适用）的要求以及委员会 的规章制度，这些文件均未包含对重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述所需的重要事实在其中陈述或有必要使其中的陈述不具有误导性；任何其他文件都必须如此提交和 以引用方式纳入定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步的修正案或补充文件中，当此类文件生效或向委员会提交时，将视情况而定，在所有重大方面都符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会在此方面的规章和条例，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述重要事实必须在 中陈述的事实或者在其中陈述所必需的事实不是具有误导性；但是，前提是本陈述和保证不适用于依赖或符合任何出售股东 信息或任何承销商信息的任何陈述或遗漏；除本协议附表二 (b) 中规定的情况外，自委员会在本协议签订之日前一个工作日营业结束以来，没有向委员会提交过任何此类文件；

(e) 注册声明符合注册声明和招股说明书和招股说明书的任何进一步修正或补充在所有重大方面都符合该法和委员会根据该法案的规章制度的要求，自 起，不是，也不会是注册声明各部分的适用生效日期以及招股说明书及其任何修正案或补充的适用提交日期，且截至交付时，包含一份关于材料的不真实陈述 事实或省略陈述其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实（就招股说明书而言，视其发表情况而定）；但是， ，前提是这种陈述和保证不适用于根据任何出售股东信息或任何承销商信息或任何承销商信息或任何承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；

3

(f) 除非定价披露 一揽子计划中另有规定或设想：(i) 自最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均未遭受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动命令而对 业务造成的任何重大损失或重大干扰或法令；(ii) 公司及其任何子公司均未签署 自定价招股说明书中包含的最新 经审计的财务报表发布之日起，以及 (iii) 自注册声明和定价招股说明书中提供信息的相应日期起，任何对公司及其子公司具有重要意义的交易或协议（无论是否在正常业务过程中）或承担的任何直接或或有责任或义务， 没有发生任何重大变化 (x) 公司或其股本或已发行股权（如适用）子公司（以下原因除外）根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的公司股权薪酬计划行使任何期权、认股权证、结算任何期权、递延股票单位或授予或结算 任何利润单位、增值权或限制性股票单位，(2) 在交换相应数量的A类普通股后发行 股份控股的有限合伙人权益（合伙权益），以及根据交易所协议（经修订）（交易所） 的条款，返还相应数量的 公司B类普通股，面值为每股0.01美元（B类普通股，连同A类普通股），或（3）根据公司的员工股票购买计划发行A类普通股）或（y）长期债务公司及其 子公司或任何重大不利变化或影响，或任何涉及潜在重大不利因素的事态发展更改或影响公司及其子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或合伙人 资本（如适用）或公司及其子公司的经营业绩；

(g) 公司及其子公司拥有对所有不动产的租赁或以其他方式使用所有物品的良好所有权或有效的租赁或以其他方式使用所有个人财产的所有权或有效的租赁或以其他方式使用权，这些财产对公司及其子公司 的整个业务（统称为 “业务”）至关重要，不存在所有留置权、抵押权、索赔和所有权缺陷（统称为 Liens）可以合理地预计 会对财务状况、股东权益产生重大不利影响或合伙人资本（如适用）或公司及其子公司的整体经营业绩（重大不利 影响），但根据定价披露 一揽子计划中描述的管理公司及其子公司现有债务的协议和文书授予或授予贷款人的留置权除外，这些协议和文书可以不时修改、补充、免除或以其他方式修改，或退款不时增加、重组、取代、续订、偿还、增加或延期时间（无论是全部还是部分），除非是 ，否则不会对此类属性的使用产生实质性干扰；

4

(h) 本协议附表V 中列出的每家公司及其子公司，其中应包括公司的每家重要子公司（定义见该法第405条）（均为指定子公司），(i) 已正式注册或组建，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律有效存在 （前提是良好信誉的概念适用于相关司法管辖区），有权拥有自己的财产和开展定价中描述的 业务招股说明书和 (ii) 已正式获得业务交易的外国公司、有限责任公司或合伙企业的资格，根据其拥有或租赁财产或开展任何业务以需要此类资格的彼此 司法管辖区的法律，信誉良好（如果适用），但第 (i) 条（仅涉及指定子公司）和 (ii) 条款除外 有组织或信誉良好，或者要有这样的资格或拥有这样的权力或权威，都不是可以合理地预期会产生重大不利影响；

(i) (i) 公司的授权资本如定价招股说明书所述；(ii) 公司所有已发行的 股本，包括A类普通股，包括卖出股东根据本协议出售的股份（根据交易所 向某些卖出股东发行的股份除外），均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可征税，并且在所有重大方面均符合普通股的描述定价 披露包和招股说明书；(iii) 根据交易所向某些卖出股东发行的所有股份均已获得正式和有效的授权，在交付时，将有效发行、全额支付且不可评估，并且在所有重大方面都将符合定价披露一揽子计划和招股说明书中对普通股的描述；(iv) 资本的已发行股份 公司股票（包括股票）的发行违反了先发制人或其他类似规定公司任何股东的权利；以及 (v) (1) 作为 公司的每家指定子公司的所有已发行股本均已获得正式有效授权并已有效发行、已全额支付且不可评估；(2) 为合伙企业或有限责任公司的每家指定子公司的所有已发行股权均已正式有效授权和发行，对于第 (1) 和 (2) 条，除非定价披露一揽子计划中另有规定，但仅限于由 公司拥有，直接或间接拥有，不含所有留置权，但根据定价披露一揽子计划 所述的管理公司及其子公司现有债务的协议和文书授予或以其他方式允许的留置权除外，这些留置权可以不时修改、补充、免除或以其他方式修改，或者退款、再融资、重组、替换、续订、偿还、增加或不时延长（无论是整个 还是部分）；

5

(j) 除已放弃的权利或 在注册声明、定价招股说明书和招股说明书中披露的权利外，没有其他拥有 注册权或其他类似权利的人根据注册声明注册出售任何证券，也没有人根据本协议由公司根据本协议注册出售或出售任何证券；

(k) 出售股东出售股份以及各公司当事方遵守本协议以及完成本协议所设想的交易不会 (i) 与或导致违反或违反 的任何条款或规定相抵触或违反，也不构成公司或其任何指定契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书下的违约子公司是公司或其任何指定 子公司受其约束的一方或其中的任何一方公司或其任何指定子公司的财产或资产受到限制，(ii) 违反公司或其指定子公司的公司注册证书、成立证书、有限责任公司 协议、章程、有限合伙协议或类似组织文件中的任何条款，或 (iii) 违反对公司或其任何指定子公司具有管辖权的任何 法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例，但第 (i) 和 (iii) 条除外对于 每项此类条款，在使截至交付之时（定义见本协议 第 6 (a) 节）所获得或作出的任何同意、批准、授权、命令、注册、资格、豁免和修正生效后，合理地预计不会产生重大不利影响；也未获得任何此类法院的同意、批准、授权、命令、注册或资格政府机构或团体必须由卖出股东 出售股票或完成股票特此考虑的交易除外，(A) 根据《股票法》进行注册，(B) 金融业监管局 (FINRA) 批准承销条款 和安排，(C) 州证券法或蓝天法可能要求的与 承销商购买和分配股票有关的同意、批准、授权、命令、注册或资格，(D) as 在定价披露一揽子计划中披露，(E) 此类同意、批准、授权、命令、注册，在 交付时已获得或作出的资格、豁免、修改或终止，以及 (F) 如果无法合理地预期未能获得或作出任何此类同意、批准、授权、命令、注册或资格会产生重大不利影响；

(l) 公司及其任何指定子公司均不是 (i) 违反其公司注册证书、 有限合伙企业证书、成立证书、章程、有限合伙协议或类似组织文件（如适用），或（ii）未履行或遵守 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、契约或条件是其或其任何财产可能受其约束的一方，但以下情况除外上述 条款 (ii) 的案例，适用于任何不合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为或违约行为；

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(m) 构成 定价招股说明书和招股说明书一部分的基本招股说明书中以 “资本股描述” 为标题，旨在构成普通股条款摘要，标题为 “非美国联邦所得税考虑 ” 的声明。持有人只要声称描述其中提及的法律和文件的条款，在所有重要方面都是准确的；

(n) 除定价招股说明书中所述外， 公司或其任何子公司所参与或公司或其任何子公司的任何财产均不受任何法律或政府诉讼的待决法律或政府诉讼，这些诉讼不论是个人还是总体上都可能产生重大不利影响；而且，据公司各方所知，此类诉讼没有受到政府当局或其他人的威胁;

(o) 公司 无需注册为投资公司，该术语在经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）中定义；

(p) (A) (i) 在提交注册声明时，(ii) 为遵守该法第 10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条或招股说明书形式提交的合并报告， (iii) 公司或任何代表其行事的人（仅在本法第163（c）条的含义范围内）以规则豁免为由提出与股票有关的任何要约的时间163 根据该法，根据该法第405条的定义，公司 是一家知名的经验丰富的发行人；而且（B）在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，公司或任何 发行参与者尽早对股票提出了真正的要约（根据该法第164（h）（2）条的含义），在本报告发布之日，公司也是公司根据该法第405条的定义，过去和现在都不是不符合资格的发行人；

(q) 注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的公司合并历史财务报表在所有重大方面均符合该法的适用要求，公允地列报了公司及其合并子公司截至指定日期 的财务状况，以及其经营业绩以及合伙人资本/股东权益和现金流的变化（视具体情况而定省略脚注和正常的年终审计和其他调整，如 对任何中期财务报表的调整）；此类合并财务报表是根据持续适用的美国公认会计原则（GAAP）编制的，但 受注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中公司财务报表附注中规定的任何限制；注册声明中包含的任何支持附表都公允地呈现 所需的信息在适用范围内，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的有关非公认会计准则金融 指标（该术语由委员会规章制度定义）的披露在所有重大方面均符合《交易法》G条和该法第S-K条第10项；

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(r) 普华永道会计师事务所（普华永道）审计了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以提及方式纳入或纳入 的公司某些合并财务报表，根据该法和委员会相关规章制度以及上市公司会计监督细则和条例的要求，该公司是一家独立的注册上市 会计师事务所董事会；

(s) 公司维持财务报告内部控制体系（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义，(i) 符合《交易法》的要求，(ii) 由公司首席执行官兼首席财务官或 在其监督下设计，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部目的财务报表的可靠性提供合理的保证并且 (iii) 足以提供合理的 保证(A) 根据管理层的一般或具体授权执行交易；(B) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和 维护资产问责制；(C) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产；(D) 以合理的 间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何资产采取适当行动差异；

(t) 据公司各方所知，自定价披露一揽子计划中包含或以提及方式纳入的最新经审计的 财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这对 对公司财务报告的内部控制产生了重大不利影响，或者有理由认为会对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响；

(u) 公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第 13a-15 (e) 条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内的其他人向公司首席执行官和首席财务官通报与公司 及其子公司有关的重要信息；此类披露控制和程序在以下情况下有效合理的保证水平；

(v) 公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、 软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT Systems）足以满足公司及其 子公司目前业务运营的所有重大方面的要求，并在所有重大方面进行运营和运行，公司各方尽其所知所有重大错误、错误、缺陷，特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司有

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实施并维护了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（统称个人数据））的完整性、持续性 运行、冗余性和安全性，并且 公司各方对任何违规、违规行为、中断或未经授权的使用或访问一无所知改为相同，除了在没有物质成本或责任或没有通知任何其他政府或 监管机构的义务的情况下得到补救的，也没有与之相关的任何重大事件正在接受内部审查或调查的重大事件。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、 规则和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和 个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务；

(w) 本协议已由各公司一方正式授权、执行和交付，当本协议其他各方根据其条款正式签署和交付时，将构成该公司一方的有效且具有法律约束力的义务， 可根据其条款对该公司方强制执行，除非可执行性可能受到影响债权人权利的适用破产、破产或类似法律或与之相关的公平原则的限制 可执行性；以及经修订和重述的有限合伙协议、应收税款协议、交易所协议（经修订）、注册权协议（均在定价披露一揽子计划中定义）和本协议 在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中各自的描述；

(x) 公司及其任何子公司，或任何董事、高级职员、员工，或者据公司所知 各方，公司或其任何子公司的代理人或代表，均未经 (i) 将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(ii) 为推动任何直接或间接的要约、承诺或授权而做出或采取 行为向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府官员或雇员的非法付款或利益-拥有或控制的实体或公共 国际组织，或以官方身份代表或代表上述任何组织行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反 经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款或执行经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或实施了根据 2010 年 的《反贿赂法》，这是一项罪行英国或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、请求或采取行动，包括任何回扣、回报、影响力付款、回扣或其他非法或不当的付款或利益，但不受 限制。公司及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维持和执行合理设计的政策和程序 ，这些政策和程序旨在促进和实现对所有适用的反贿赂和反腐败法律的遵守；

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(y) 公司及其子公司的运营始终遵守适用的反洗钱法，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《货币和对外交易报告法》及其颁布的规章和条例 ，以及公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、规章和条例其下以及任何相关或类似的规则、条例或 任何政府机构（统称为《反洗钱法》）发布、管理或执行的指导方针，任何法院或政府机构、当局或机构或任何 仲裁员在反洗钱法方面未决或面临任何涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼，据公司各方所知，也未受到威胁；

(z) 公司及其任何子公司、董事、高级职员或员工，据公司 各方所知，与公司或其任何子公司有关联或代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人目前都不是美国政府管理或强制执行的任何制裁（包括美国财政部外国资产控制办公室或美国财政部外国资产控制办公室，但不包括 限制）的对象或目标. 国务院，包括但不限于被指定为国务院指定国民或被封锁人员）， 联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），也未确定公司或其任何子公司位于、组织或居住在 是制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于乌克兰的克里米亚地区和乌克兰的其他受保地区（定义见第 14065 号行政命令）根据白俄罗斯 14065 号行政命令，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各是 受制裁的国家）；

(aa) 公司及其每家子公司共同拥有或拥有有效的 和可强制执行的使用权，包括所有美国专利、专利申请、商标、商标申请、商品名、版权、技术、专有知识和流程，以开展目前开展的 业务（知识产权），但不拥有或不拥有此类有效和可强制执行的使用权的人除外重大不利影响。除了 在定价披露一揽子计划中披露的情况外，没有人对公司或其任何子公司提出任何索赔，质疑或质疑任何此类知识产权的有效性或有效性 ，公司也没有收到任何此类索赔的通知，而且据公司所知，公司及其子公司对此类知识产权的使用不侵犯任何权利个人， ，但此类索赔和侵权行为除外总体而言，不会合理地预期会产生重大不利影响；

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(bb) 公司及其子公司已提交或促使提交所有 美国联邦所得税申报表和所有其他必须提交或要求延期的重大纳税申报表，并已缴纳 (i) 此类申报表中显示的所有到期应付税款，(ii) 其收到针对其或其任何财产的通知的任何评估显示到期应付的所有税款 以及所有其他税款, 任何政府机构（任何 (A) 除外）对其或其任何财产征收的费用或其他收费总体而言，无法合理预期未能缴纳会产生重大不利影响的税款、费用或其他收费，或 (B) 税款、费用或其他收费， 目前正通过认真开展的适当诉讼对其金额或有效性提出异议，公司及其子公司的账簿中已就这些税款、费用或其他费用提供了符合公认会计原则的储备金）。没有对公司或其任何子公司提出任何税收留置权， 也没有人就任何此类税收、费用或其他费用提出索赔，除非留置权或费用单独或总体上不会产生重大 不利影响；

(cc) 公司及其子公司拥有所有联邦、州和其他政府机构颁发的所有许可证、许可证、证书、同意、命令、 批准和其他授权，并已向所有联邦、州和其他政府机构提交了所有必要的许可证、许可证、证书、同意、命令、 批准和其他授权，除非在披露定价中披露（许可证）一揽子或未能拥有、签发或获得此类许可证（通过占有、申报或不能合理地预计 个别或总体上不会产生重大不利影响；

(dd) 除定价披露一揽子计划中披露的 外，(i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有与污染有关的法律、规则、法规、决定、判决、法令、命令和其他法律强制执行的要求 ，或者与危险物质暴露、保护人类健康或安全、环境或自然资源的使用有关的法律、规则、法令、命令和其他可执行的要求，并且没有违反任何法律、规则、法令、命令和其他法律强制执行的要求，以及处置或接触危险或有毒 物质或废物、污染物或污染物，包括但不限于石棉和含石棉材料（统称为《环境法》）；（y）已经收到并遵守了所有许可证、许可证、证书或其他授权或批准的条款或条件，并且没有违反 根据任何环境法开展各自业务所需的任何许可证、许可证、证书或其他授权或批准（统称为 “环境许可证”）；以及 (z) 不受任何索赔、诉讼或诉讼的影响，以及尚未收到有关或项下任何实际或潜在责任或义务的通知与任何环境法或环境 许可证有关或任何实际或潜在的违规行为，包括用于调查或补救任何处置或排放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，以及 (ii) 环境法或与公司或其子公司的环境许可证相关的 不产生任何成本或责任，但上述 (i) 和 (ii) 中的任何情况除外无论是单独还是综合而言，人们都无法合理预期会发生这种情况有重大 不利影响；以及 (iii) 除定价披露一揽子计划中所述外，(x) 没有待处理或已知正在进行的诉讼

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考虑根据任何环境法律或环境许可证对公司或其任何子公司提起诉讼，但有理由认为不会对公司或其任何子公司处以30万美元或以上的金钱制裁的此类诉讼除外，并且 (y) 公司及其子公司不知道与 遵守环境法或环境许可证有关的任何事实或问题，或环境法规定的责任或其他义务或环境许可证或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的许可证， 可以合理地预计 会对公司或其任何子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响；

(ee) 与公司或其任何 子公司的员工之间不存在待决或据公司各方所知受到威胁的罢工或劳资纠纷、减速或停工，除非合理地预计不会产生重大不利影响。自 2023 年 1 月 30 日以来，公司及其任何子公司均未收到任何取消或终止其作为一方的集体谈判协议的通知，除非合理预期不会产生重大不利影响；

(ff) 公司及其子公司集体购买保险（包括自保，如果有的话），其金额和 涵盖公司合理认定的此类风险足以保障其开展业务和财产的价值，除非合理地预计未能投保此类保险会产生 重大不利影响；

(gg) 公司或其任何子公司均未对任何违禁的 交易或累计资金缺口承担任何责任，也未对受1974年《员工退休收入保障法》（经修订的 （ERISA）约束的任何养老金、利润分享或其他计划承担任何全部或部分提款责任，公司或其任何子公司向该法缴款或已经向该计划缴款，公司或其任何员工均已向该法缴款子公司是或曾经是参与者，但对此并不满意完整 或者可以合理预期单独或总体上会产生重大不利影响。关于此类计划，公司及其子公司在各个方面都遵守了 ERISA 的所有适用条款，除非合理地预计不遵守这些条款不会单独或总体上产生重大不利影响；以及

(hh) 公司各方及其各自的子公司均未直接或间接采取任何旨在 或合理预期会导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

2。 每位单独而不是共同出售的股东向几位承销商和公司陈述并保证并同意：

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(a) 该卖方股东执行和交付本协议 以及出售和交付该卖出股东在本协议下出售的股份所必需的所有同意、批准、授权和命令已在交付时间之前获得或将要获得；该销售 股东拥有签订本协议以及出售、转让、转让和交付股份的全部权利、批准、授权和授权由该销售股东根据本协议出售，除非此类同意、批准、授权和因为 的订单不会在任何重大方面损害本协议项下销售股东义务的完成；

(b) 出售该卖出股东在本协议项下出售的股份，以及该卖出股东遵守本协议和完成本协议所考虑的交易，不会 (i) 与 违反或违反 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或条款相冲突或违反卖出股东是该卖出 股东受其约束的一方，或者其任何财产或资产都归其约束此类卖出股东是有约束力的，(ii) 违反了成立或约束该卖出股东所依据的任何组织文件或类似文件的规定，或者 (iii) 违反了对此类违规行为拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例，(i) 或 (iii) 条款除外，，在任何重大方面都不会损害此类销售的完成的违规或违约股东在本协议及下承担的义务；

(c) 在交割前不久，该卖出股东将成为 股份的受益人或记录持有人，由该卖出股东在本协议下以完全处置权出售，并持有此类股票，不附带所有留置权、抵押权、股权或索赔；并且，在交付此类股份并根据本协议 付款后，假设承销商没有关于在新州生效的《纽约统一商法典》第8-105条所指的任何不利索赔的通知约克在 时代（UCC）），每位承销商将获得该类 承销商购买的此类股票的有效担保权（根据UCC第8-102（a）（17）条的含义），并且不会基于不利索赔（根据该法第8-105条的含义）采取任何行动（无论是以转换、回复、建设性信任、公平留置权或其他理论为框架）可以向该承销商主张UCC) 获得这种 担保权利；

(d) 在定价招股说明书发布之日或之前，这种 卖方股东已签署并向承销商交付了一项基本上采用本协议附件二形式的协议；

(e) 该卖出股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期 导致或导致股票价格稳定或操纵的行动；

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(f) 在 注册声明、定价招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中作出的任何陈述均依赖并符合该卖出股东 向公司提供的与该卖方股东 有关的书面信息，该书面信息明确用于准备对S-3表格第7项的答复，这些信息与对于每位卖出股东，应包含 该卖出的名称股东、已发行股票数量和与该卖出股东有关的地址和其他信息包含在注册声明的主体和卖出股东部分、 定价招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（卖出股东信息）、注册声明、定价招股说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书中，而且 也不会包含任何不真实的陈述重要事实或省略陈述任何需要陈述的重大事实其中或有必要使其中的陈述不具有误导性（就定价招股说明书、招股说明书或其任何 修正案或补充文件以及任何发行人自由写作招股说明书而言，视其制定情况而定）；

(g) 为了记录承销商遵守1982年《税收公平和 财政责任法》中有关本协议所设想的交易的报告和预扣税条款的情况，该卖方股东将在交货之前或交付时向代表提交一份经过适当填写和执行的美国财政部 部门W-9表格（或财政部法规规定的其他适用表格或声明，以代替该表格）；以及

(h) 此类卖出股东不会故意直接或间接使用本协议下发行股份 的收益，也不会将此类所得出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人或实体 (i) 资助或促进在提供 资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或与之开展业务，或 (ii) 资助或提供便利在任何受制裁国家开展的任何活动或业务，在每种情况下，均会违反适用制裁。

3。根据本文规定的条款和条件，每位卖出股东同意单独而不是共同向每个 承销商出售股票，并且每位承销商单独而不是共同同意以每股22.151美元的购买价格从每位卖出股东手中购买本协议附表一中列出的股票数量，该股份数量与本协议附表一中该承销商的相应名称对面列出。

4. [故意省略]

5。在卖出股东批准发行股票后，几位承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件发行股票以供出售 。

6。(a) 每位承销商在本协议项下以 账面记录表格、授权面额购买并以代表在至少提前四十八小时通知卖出股东后可能要求的名称注册的股份，应由卖方 股东或代表卖方 通过存托信托公司（DTC）的设施交付给代表，供该承销商使用，反对

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至少提前四十八小时由该承销商或代表该承销商通过电汇将联邦（当日）资金转入每位卖出股东指定的相应账户 ，向该承销商支付相应的收购价格。此类交付和付款的时间和日期应为纽约时间2023年4月14日上午9点或 代表、公司和卖方股东可能以书面形式商定的其他时间和日期。股票的交付时间和日期在此称为交割时间。

(b) 根据本协议 第 10 节，本协议各方或代表本协议各方在交付时交付的文件，包括股份的交叉收据以及代表根据第 10 (l) 和 10 (m) 条要求的任何其他文件，将以电子方式交付 位于纽约哈德逊大道 66 号 10001 的 Debevoise & Plimpton LLP 办公室（收盘地点），股票将在 交割时通过DTC的账面输入设施交付。将在交货时间之前的下一个纽约工作日纽约时间下午 3:00 在收盘地点举行会议（以虚拟方式、电话或其他方式举行），届时根据前一句提交的 文件的最终草案将可供本协议各方审查。就本第 6 节而言，纽约营业日是指每个星期一、星期二、 星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

7。公司同意每位承销商的以下观点：

(a) 以代表合理批准的形式编制招股说明书，并根据该法第 424 (b) 条，在本协议执行和交付后的第二个工作日委员会营业结束之前提交此类招股说明书；未经代表同意，不得在交付前对注册声明、基本 招股说明书或招股说明书进行进一步修改或任何补充不得不合理地拒绝；事后立即通知代表收到相关通知，告知 注册声明的任何修正案已提交或生效，或者招股说明书的任何修正案或补充文件已提交的时间，并向您提供其副本；立即提交公司根据该法第 433 (d) 条要求向 委员会提交的所有材料；立即提交公司要求向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明根据 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条设立的委员会在招股说明书发布之日之后，只要需要交付与发行或出售股票有关的招股说明书（或代之以该法第173（a）条中提及的通知）； 在收到招股说明书通知后，立即向代表通报委员会发布的任何停止令或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令或关于股票的其他招股说明书， 委员会反对使用注册声明的任何通知或根据该法第401 (g) (2) 条对其生效后的任何修正案，包括暂停在任何 司法管辖区发行或出售股票的资格，暂停为任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼，或委员会提出的修改或补充注册声明或招股说明书或 的任何请求

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其他信息；而且，如果发布任何停止令或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何 此类资格，则应立即尽最大努力撤回该命令；如果发出任何此类异议通知，请立即采取此类措施，包括但不限于修改注册 声明或提交新的注册声明，自费，这可能是允许报价和出售该声明所必需的承销商的股票（此处提及的注册声明应包括任何此类修正案或新的 注册声明）；

(b) 根据该法第 430B (h) 条的要求，以您批准的 形式准备一份招股说明书，并根据该法第 424 (b) 条根据该法第 424 (b) 条提交该形式的招股说明书，不得迟于该法第 424 (b) 条的要求提交该形式的招股说明书；并且不对此类形式的招股说明书进行进一步的修改或补充，此类招股说明书将在此后立即被您拒绝 有关此事的合理通知；

(c) 如果在注册声明初始生效之日 三周年（续订截止日期）之前，承销商仍未出售任何股份，则公司将以令您满意的形式提交一份与 股票有关的新自动上架登记声明，如果尚未这样做并且有资格这样做。如果在续订截止日期之前，公司不再有资格提交自动上架注册声明，则公司将以令您满意的形式提交一份与股票有关的新上架注册声明 ，并将尽最大努力使该注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或 适当的行动，允许按照与股票有关的过期注册声明中的设想继续进行股票的公开发行和出售。此处提及的注册声明应包括新的自动shelf 注册声明或新的上架注册声明，视情况而定；

(d) 立即采取代表可能合理要求的行动，使股份符合代表合理要求的司法管辖区的证券法，并遵守此类法律，以允许 在完成股份分配所必需的时间内继续在该司法管辖区进行销售和交易；前提是在这方面无需公司这样做有资格成为外国 公司或获得普遍同意在任何司法管辖区送达法律程序；

(e) 在本协议签订之日后的第二个纽约工作日纽约市 时间下午 3:00 之前，不时向承销商提供代表 合理要求数量的纽约市招股说明书的纸质和电子副本，如果交付招股说明书（或代替招股说明书），则提供规则173 (a) 中提及的通知（根据该法），在与发行或出售有关的 招股说明书发布之日起九个月到期之前的任何时候都需要这样做根据以下情况，如果当时发生了任何事件，因此经修订或补充的招股说明书将包括对重要事实的不真实陈述，或者省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重要事实

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发布此类招股说明书（或取而代之的是该法第 173 (a) 条所述的通知）时发布的情况，不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因 必须在此期间修改或补充招股说明书，或者根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件，以遵守该法或《交易法》，通知 代表，并应代表要求提交此类文件并免费准备和提供给每位代表承销商和任何证券交易商尽可能多的实物和电子副本 代表不时合理地要求修订招股说明书或招股说明书补充文件，以纠正此类陈述或遗漏或实现这种合规性；如果要求任何承销商提交与出售任何产品有关的招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的 通知）在招股说明书发布九个月或更长时间后的任何时候向代表发放股份要求 根据该法第10 (a) (3) 条的要求准备并向该承销商提供代表可能要求的尽可能多的经修订或补充的招股说明书的实物和电子副本，但费用由该承销商承保人承担；

(f) 尽快向证券持有人普遍提供符合该法第11 (a) 条以及委员会根据该法制定的规则和 条例的注册声明（定义见该法第 158 (c) 条）生效之日后十六个月 向证券持有人公开发布公司及其子公司（无需审计）的收益表（包括公司的期权，第158条）；

(g) (i) 在自本协议发布之日起、持续至招股说明书发布之日起 45 天的 期间（封锁期），不要 (A) 要约、卖出、卖出合同、质押、 出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或卖出合同、授予任何购买、卖空、贷款或以其他方式转让的期权、权利或认证直接或间接处置或根据该法向委员会提交与公司任何证券有关的 注册声明与股票基本相似，包括但不限于购买普通股的任何期权或认股权证，或任何 可转换成普通股或可交换或代表获得普通股或任何此类基本相似证券的权利的证券，或者 (B) 签订任何互换或其他 协议，全部或部分转让所有权的任何经济后果普通股或任何此类其他证券，无论是否有任何此类交易上文 (A) 或 (B) 条所述的应通过交付普通股 股票或其他证券，以现金或其他方式（(1) 卖出股东根据本协议出售的股份，(2) 根据交易协议（经修订）发行、转让、赎回、退还或交换任何普通股或合伙企业 权益（定义见定价披露一揽子计划）来结算，(3) 在行使期权、认股权证、 any 结算时发行的任何 A 类普通股或合伙权益递延股票单位或归属或结算任何利润单位、增值权或限制性股票单位，或转换注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中提及的截至本文发布之日的已发行证券，(4) 任何已发行的A类普通股

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或根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的公司 的员工福利或薪酬计划授予的A类普通股或利润单位、增值权、限制性股票单位或递延股票单位的期权，(5) 根据任何非A类普通股、利润单位、增值权、限制性股票单位、递延股票单位或其他 A类普通股的奖励的任何股份中提及的员工董事股票计划或股息再投资计划注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书，（6）在S-8表格上提交任何注册声明，（7）为避免疑问，购买和赎回协议所设想的交易，如定价 披露一揽子计划和招股说明书中所述，或（8）订立规定发行A类普通股或任何可转换为A类普通股或可转换为或可行使的证券的协议，以及根据此类协议发行与 (i) 有关的任何此类 证券) 公司或其任何子公司收购他人或实体的证券、业务、财产或其他资产，包括根据公司承担的与此类收购相关的员工 福利计划，或 (ii) 合资企业、商业关系或其他战略交易，以及根据任何此类协议发行任何此类证券；前提是 根据本条款发行或可发行的股票总数 (8) 不超过A类普通股已发行股份的10％截至本文发布之日的股票（假设所有未偿还的合伙权益均以一比一的方式兑换成新发行的A类普通股，同时所有已发行B类普通股的流失），在任何此类发行之前， 任何此类证券的每位接受者均应在未获得代表事先书面豁免的情况下签署并向代表交付一项基本上以本协议附件二形式达成的协议）;

(h) 在 法案第456 (b) (1) 条要求的时间内支付与股票有关的必要委员会申报费，不考虑其中的附带条件以及该法第456 (b) 和 457 (r) 条规定的其他规定；以及

(i) 尽最大努力维持股票在纽约证券交易所（ 交易所）的上市；

8。(a) 公司表示并同意，未经代表事先同意（ 不得无理拒绝 ），公司没有也不会提出任何与股票有关的要约，这些要约构成该法第405条所定义的自由书面招股说明书；每位卖出股东，单独而非 共同表示并同意，未经公司和代表事先书面同意，没有提出，也不会提出任何构成自由写作招股说明书的与股票有关的要约；每个 承销商单独而不是共同声明并同意，未经公司和代表事先同意，它没有也不会提出任何与股票有关的要约，这些要约构成必须向委员会提交的自由书面招股说明书 ；经公司和代表同意使用的任何此类自由写作招股说明书均列于附表三 (a) 和附表三 (c) 本协议；

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(b) 公司已经遵守并将遵守适用于任何发行人自由写作招股说明书的 法案第 433 条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时保留招股说明书；公司表示已满意并同意将满足该法第 433 条规定的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演；以及

(c) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候 发生或发生任何事件，根据当时的情况，此类发行人自由写作招股说明书将与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突 ，或者将包括对重要事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实在不具有误导性的情况下，公司将尽快以 的身份发出通知对代表来说是切实可行的，如果代表提出合理要求，将免费编写并向每位承销商提供发行人自由写作招股说明书或其他文件，以纠正这种 冲突、陈述或遗漏；但是，本陈述和保证不适用于发行人自由写作招股说明书中依赖并符合承销商通过公司以书面形式向公司提供的信息 中的任何陈述或遗漏代表明确用于其中。

9。公司双方 与几家承销商承诺并达成协议，公司双方将共同或单独支付或促使支付以下内容：(i) 公司法律顾问和会计师与 根据该法注册股份有关的费用、支出和开支，以及公司与编写、印刷、复制和提交注册声明、基本招股说明书、任何初步文件有关的所有其他费用招股说明书、任何发行人 自由写作招股说明书和招股说明书以及其修正案和补充文件以及将其副本邮寄和交付给承销商和交易商；(ii) 印刷或制作承销商之间任何协议、本 协议、蓝天备忘录、收盘文件（包括其任何汇编）以及与股票发行、购买、出售和交付有关的任何其他文件的成本；(iii) 与 股份发行和出售资格有关的费用和开支本协议第 7 (d) 节规定的州证券法，包括承销商律师与此类资格有关的费用和支出 以及与蓝天调查有关的费用和支出，承销商律师的费用和支出加上根据本第 9 节第 (iv) 条向该律师支付的任何费用和支出，不得超过 25,000 美元；(iv) 与FINRA对股票出售条款进行任何必要审查的申请费和为此向承销商支付的合理费用和律师支出，这些费用和支出 承销商的律师加上根据本第 9 节第 (iii) 条向该律师支付的任何费用和支出，不得超过 25,000 美元；(v) 准备股票证书的费用（如果 适用）；(vi) 任何过户代理人或注册服务机构的成本和收费；(vii) 任何公司缔约方的代表因出席或主持可能收购 的会议而产生的差旅费股份持有人，以及与任何电子路演相关的费用（据了解承销商应共同承担与任何包机 飞机相关费用的一半）；（viii）出售和交付根据本协议向承销商出售的股票所产生的所有费用（承销商折扣和佣金除外）；（ix）卖出股东律师的任何费用和开支；以及 (x) 与承销商有关的所有其他成本和开支

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履行本第 9 节中未另有具体规定的本协议项下的义务。除非 前一句第 (viii) 条另有规定，否则每位卖出股东单独而不是共同承诺，它将缴纳或促使缴纳与该卖出股东向本协议下的 承销商出售和交付股票有关的所有税款。本第9节的规定不影响公司和卖方股东可能就分摊此类成本和开支达成的任何协议。但是，据了解，除本第9节及其第11和14节另有规定外， 承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费、转售任何 股份的股票转让税以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。

10。承销商 在本协议项下对交付时将要交付的股份所承担的义务应视以下条件为前提：在交割时 每方和卖方股东的所有陈述和保证以及其他陈述均为真实和正确（除非此类陈述和保证自其他日期起算，在这种情况下，此类陈述和担保自其他日期起算）。自其他日期起，情况应是真实和正确的），条件 即公司和出售股东应履行其在此之前应履行的所有义务及其各自的义务，以及以下附加条件：

(a) 招股说明书应根据该法第 424 (b) 条在该法规则和条例为此类申报规定的适用时间 期限内根据该法第 7 (a) 条向委员会提交；公司根据该法第 433 (d) 条要求提交的所有材料均应在 为此类文件规定的适用时限内向委员会提交根据第 433 条规定；不得发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令已发布，委员会不得启动或威胁提起或威胁提起任何以 为目的或根据该法第 8A 条提起的诉讼，也未收到委员会反对根据该法 第 401 (g) (2) 条使用注册声明或任何生效后修正案的通知；不得暂停或阻止使用初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令是由委员会发起或威胁提出的；以及所有 要求提供补充信息的请求委员会的遵守应使代表感到合理满意;

(b) 承销商法律顾问Cravath、Swaine & Moore LLP应以代表满意的形式和实质内容向代表提供其书面 意见和负面保证信，每封信都注明交付时间；

(c) (i) 公司纽约法律顾问 Debevoise & Plimpton LLP 应向代表 提供书面意见和负面保证信，这些意见和负面保证书基本上采用本文附件 I-A 和附件 I-B 中规定的表格，均注明交付时间， 和 (ii) 公司和控股公司特拉华州法律顾问 Richards、Layton & Finger P.A. 应提供代表书面意见的日期为送达之时，其形式和实质内容令{ br} 代表满意；

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(d) (i) Debevoise & Plimpton LLP， Selling 股东的纽约法律顾问，(ii) Richards、Layton & Finger，宾夕法尼亚州 Richards、Layton & Finger，特拉华州一家有限责任公司 CD&R Waterworks Holdings, LLC 担任卖出股东，以及 (iii) Maples and Calder（开曼）有限责任公司Cayman 法律顾问 CD&R Finger 开曼群岛豁免有限合伙企业 CD&R Fund X Waterworks B1、L.P.、开曼群岛豁免有限合伙企业 CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P. 为开曼群岛豁免有限合伙企业股东应向代表提供各自的书面意见，其形式基本上分别载于本文件附件 I-C、附件 I-D 和附件 I-E 中，注明的日期；

(e) 在本协议执行之前的招股说明书发布之日，在本协议签订之日之后提交的注册声明生效后的任何 修正案的生效之日以及交付时，普华永道应根据专业审计标准，向代表提供一封或多封信函，注明其各自交付日期 ，其形式和实质内容令代表满意；

(f) (i) 自定价招股说明书中以提及方式纳入或纳入的最新经审计的 财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均不得承受火灾、爆炸、洪水或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否在保险范围内，或因任何劳资纠纷或法院或 政府行动、命令或法令而造成的损失或干扰，除非定价中规定或考虑的范围披露一揽子计划；(ii) 公司及其任何子公司均不得签订任何披露协议交易或协议（无论是否在 正常业务过程中）或承担了任何直接或有责任或义务，自上次审计的财务报表发布之日起，以及（iii）自定价招股说明书中提供信息的 相应日期起，公司或其子公司或子公司的股本或已发行权益（如适用）不应发生任何变化公司及其 子公司的长期债务或任何变更，或任何涉及或影响 (A) 一般事务、管理、财务状况、股东权益或合伙人资本（如适用）或 公司及其子公司 运营结果的潜在变化的事态发展，或者（B）公司各方履行本协议规定的义务的情况，在每种情况下，定价招股说明书中规定或设想的除外，其中 的影响除外第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中描述的任何此类案例均由代表判断重要和不利的，使按照招股说明书中设想的条款和方式进行公开发行或交付 股份 变得不切实际或不可取；

(g) 在 适用时间当天或之后 (i) 任何根据《交易法》第15E条注册的全国认可的统计评级机构均不得降低对公司任何债务证券的评级，而且 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级受到监督或审查，这可能会产生负面影响；

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(h) 在适用时间当天或之后，不得发生以下任何 ：(i) 暂停或实质性限制证券交易所或纳斯达克全球精选市场（视情况而定）；(ii) 暂停或重大限制在交易所或纳斯达克全球精选市场上交易；(iii) 联邦或新银行宣布全面暂停商业银行活动约克州当局或美国商业银行或证券结算或清算 服务受到重大干扰美国；(iv) 涉及美国的敌对行动的爆发或升级或美国宣布进入国家紧急状态或战争；或 (v) 美国或其他地方发生的任何其他灾难或危机或 金融、政治或经济状况的任何 变化，前提是代表判决中第 (iv) 或 (v) 条规定的任何此类事件的影响使其不切实际或不可行建议继续进行 的公开发行或在交割时交付的股票招股说明书中设想的条款和方式；

(i) 交割时出售的股份应已在 交易所正式上市，但须经正式发行通知；

(j) 公司应获得本协议附表四所列公司每位 执行官、董事和股东（包括出售股东）签订的协议副本并将其交付给承销商，其形式和实质内容基本上载于本协议附件二，其形式和实质内容令{ br} 代表满意；

(k) 公司应遵守本协议第7 (e) 节 关于在本协议签订之日后的第二个纽约工作日提供招股说明书的规定；

(l) 公司应在交付时向承销商提供或安排向承销商提供公司 高管的证书，这些证明使承销商满意，说明公司在交付之时及之日对公司履行本协议 下的所有相应义务 在交付之时或之前就其他事项所作陈述和保证的准确性承销商可以合理地就本 (a) 和 (g) 小节中规定的事项提出要求 第 10 节；

(m) 卖出股东应在交付时向 承销商提供或安排向承销商提供令承销商满意的卖出股东在 交货时在此处就卖方股东在当时或之前履行在本协议下的所有义务所作的陈述和保证的准确性交付以及承销商可能合理要求的其他事项；以及

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(n) 在本协议签订之日或之前，代表应从公司和卖方股东那里收到一份符合金融犯罪执法网络实益所有权尽职调查要求的证书，其形式和实质内容令代表满意，以及 代表在核实上述证书时要求的其他支持文件。

11。(a) 公司双方共同或单独同意赔偿每位承销商和 控制该法第15条或《交易法》第20条所指任何承销商的每个人（如果有）及其各自的官员、董事、雇员和销售代理人（包括代表承销商 参与股票分配过程的承销商的任何关联公司），使其免受任何损失，根据该法案，该承销商可能受到的共同或个别索赔、损害赔偿或责任或否则，如果此类损失、索赔、损害赔偿或 负债（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价 招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件、任何发行人自由写作招股说明书、任何发行人信息（如果是任一情况）中包含的重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述发行人自由写作招股说明书或此类发行人信息， 与定价招股说明书一起取得）根据该法第 433 (d) 条或该法第 433 (h) 条所定义的任何路演（路演）提交或要求提交，或者因遗漏或 未在其中陈述其中必须陈述或使其中陈述不具有误导性（就基本招股说明书、初步招股说明书、定价招股说明书而言）所必需的重大事实而产生或基于该法案中陈述的重大事实鉴于其所处的情况，招股说明书、招股说明书或 其任何修正案或补充文件以及任何发行人自由写作招股说明书已提出），并将向每位承销商偿还该承销商 在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时发生的任何合理的法律或其他费用；但是，在任何此类情况下，只要任何此类损失、 索赔、损害或责任源于或基于不真实陈述或所谓的不真实陈述，公司各方均不对任何承销商负责或注册声明、基本招股说明书中的遗漏或涉嫌遗漏，任何初步招股说明书、定价招股说明书或 招股说明书，或其任何修正案或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书，这些信息依赖并符合任何承销商通过代表向公司提供的明确用于 的书面信息。

(b) 每位卖出股东将单独或非共同地对每位承销商和控制该法第15条或《交易法》第20条所指任何承销商的每个人（如果有）及其各自的高级职员、董事、雇员和销售代理人（包括代表承销商 参与股票分配过程的承销商的任何关联公司）进行赔偿并使其免受损害，根据该法或其他规定，该承销商可能受到的索赔、损害赔偿或责任，对于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或 招股说明书或其任何修正案或补充文件、任何发行人自由写作招股说明书（连同定价招股说明书）或任何 Road 中包含的重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述而产生或基于此类损失、索赔、损害赔偿或负债 在其中陈述重要的 事实的遗漏或所谓的疏忽或所谓的遗漏，或由此产生或基于这种遗漏或所谓的不作为必须在其中陈述或有必要使其中的陈述不具有误导性（就基本招股说明书、初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或任何 而言）

23

对其进行修订或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，视其制定情况而定），但仅限于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或任何修正案或补充文件中作出的 此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏 其中，任何发行人自由写作招股说明书或任何路演，以销售为依据并符合销售规定与此类卖出股东相关的股东信息；并将向每位承销商偿还该承销商在调查或辩护任何此类费用所产生的诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用；但是，前提是 任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于不真实陈述或指控，则该卖出股东在任何此类情况下均不承担任何责任注册声明中的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏，基本招股说明书、任何初步招股说明书、 定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件、任何发行人自由写作招股说明书或任何路演，这些信息依赖并符合任何承销商通过 代表向公司提供的明确用于其中的书面信息；此外，卖方股东根据本 (b) 小节承担的责任不得超过 (b) 的乘积 i) 该卖出股东出售的股票数量和 (ii) 每股净额定价招股说明书中规定的卖出股东的收益（扣除承保折扣和佣金后，但不包括任何其他适用费用）。

(c) 每位承销商将就公司当事方或该卖出股东可能遭受的任何损失、索赔、 损害或负债向控制任何公司方或该法第15条或《交易法》第20条所指的出售股东的公司各方、每位卖方股东和每个 个人（如果有）提供赔偿并使其免受损害根据该法或其他规定，成为此类损失、索赔、损害赔偿或责任的主体（或相关行动）源于或基于 对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件、任何发行人 自由写作招股说明书（连同定价招股说明书）或任何路演中包含的重大事实的不真实陈述，或因遗漏而产生或基于该遗漏或据称未在其中说明其中必须陈述或制定 所必需的重大事实其中的陈述不具有误导性（就基本招股说明书、初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何发行人自由写作招股说明书而言，根据 的情况而定），在每种情况下，均以注册声明中作出此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏为限、基本招股说明书、任何 初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或任何根据并符合该承销商通过代表向公司 各方提供的书面信息，对任何发行人自由写作招股说明书或任何路演进行修改或补充；并将向公司各方和任何卖方股东偿还公司各方或该Selling 股东等在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。公司各方和每位卖方股东承认，以下陈述构成承销商或代表承销商提供的唯一 书面信息

24

在注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中、任何发行人免费 写作招股说明书或任何路演（承销商信息）中：承销商的姓名和第四、十、十一、十二、十四和十七段中的陈述，以及 第十六段的第一句，标题下定价招股说明书中包含的承保。

(d) 受赔方在收到本第 11 节 (a)、(b) 或 (c) 小节规定的任何诉讼开始通知后，如果要根据该小节向赔偿方 提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼开始通知赔偿方；但疏忽则应通知赔偿方一方不得解除其在本协议下的任何责任，前提是它不因为 而受到 重大损害（通过没收实质性权利和抗辩）其结果，在任何情况下，除该小节外，均不得免除其对任何受赔偿方可能承担的任何责任。如果 对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方应有权参与该诉讼，并在其希望的范围内，与任何其他获得类似通知的赔偿方共同承担辩护责任，由该受赔偿方合理满意的律师进行辩护（除非得到赔偿方的同意，否则赔偿方不得这样做）担任赔偿方 方的律师），并在赔偿方通知该方后因此，受赔偿方为其选择承担辩护责任，除合理的调查费用外，根据该小节，受赔偿方无需根据该小节向该受赔偿方支付 其他律师的任何法律费用或该受赔偿方随后承担的与辩护有关的任何其他费用。如果赔偿方不承担 对任何此类诉讼的辩护，则据了解，对于任何一项或多项诉讼或由相同的一般指控引起的任何单独但实质上相似的诉讼或诉讼， 不得在任何时候为所有受赔偿方承担多个独立律师事务所的费用和开支（除非当地法律顾问）（除任何普通律师外）必须有效防范任何此类 诉讼或诉讼）；前提是此类独立律师事务所和任何当地律师的费用和开支应是合理产生的。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的行动或索赔（无论受赔偿方是否是此类诉讼或索赔的 实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意就此作出任何判决，除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括 关于任何受赔偿方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认。未经赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不对任何诉讼的和解承担责任。

(e) 如果根据上文 (a)、(b) 或 (c) 小节，就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或相关诉讼）， 受赔方无法获得本第 11 节中规定的赔偿或不足以使其免受损害，则每个赔偿方应向该受赔偿方因此类损失而支付或应支付的 金额做出贡献, 索赔, 损害赔偿或责任 (或相关诉讼)

25

其中）的比例应适当，以反映公司各方和卖出股东一方面从发行股票中获得的相对收益，另一方面反映承销商从 发行股票中获得的相对收益。但是，如果适用法律不允许前一句规定的分配，或者如果受保方未能发出上文 (d) 小节所要求的通知，则 每个赔偿方应按适当的比例向该受赔偿方支付或应付的金额缴款，以反映此类相对利益，也反映出公司各方、出售 股东和下属双方各自的相对过失与导致此类行为的陈述或遗漏有关的作者损失、索赔、损害赔偿或责任（或相关诉讼），以及任何其他相关的公平考虑。在每种情况下，卖出股东和承销商从发行股票中获得的相对 收益应被视为与卖出 股东从出售股票中获得的发行净收益（扣除费用前）以及承销商获得的与此相关的承保折扣和佣金总额的比例相同。除其他外，应参照对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述或对重大事实的遗漏或所谓遗漏或所谓遗漏是否与公司双方、Selling 股东或承销商和双方提供的相对意图、知情、信息获取以及更正或阻止此类陈述或遗漏的机会等来确定相对过失 。公司双方、卖方股东和承销商同意， 如果根据本 (e) 小节的摊款通过按比例分配（即使承销商在此目的被视为一个实体）或任何其他未考虑本小节 (e) 中提及的公平考虑因素的分配方法来确定， 那将是不公正和公平的。受赔偿方因本 (e) 上文提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼） 而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管本小节 (e) 有 的规定，但任何承销商缴纳的金额均不得超过其承销商向公众发行其承销并向公众分发的股票的总价格 超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法 第 11 (f) 条的含义）的人，都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。

本小节 (e) 中承销商的出资义务与其各自的承保 义务成正比，而不是共同承担的；此外，任何卖方股东根据本 (e) 承担的责任不得超过 (i) 该卖出股东出售的股票数量和 (ii) 该卖出股东每股净收益（扣除承销折扣和佣金后）的乘积在定价招股说明书中列出。

26

(f) 公司各方和卖方股东根据本 第 11 条承担的义务应是公司双方和卖方股东可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件扩大到每位 承销商的每位高级管理人员和董事以及控制该法所指任何承销商的每位承销商的每个人（如果有）以及任何承销商的每家经纪交易商关联公司；以及承销商根据本第 11 节承担的义务应是 任何责任的补充否则，各自的承销商可以根据相同的条款和条件，将范围扩大到任何公司一方的每位高级管理人员和董事，以及控制本法所指的任何公司方或任何 卖出股东的每个人（如果有）。

12。如果任何承销商在交割时未能履行购买其 同意在本协议下购买的股票的义务，则本协议将随之终止，任何非违约承销商、任何卖方股东或任何公司 方均不承担任何责任，但本协议第 9 节规定的费用和赔偿由公司双方、承销商和卖出股东承担，且不承担任何责任以及本协议 第 11 节中的供款协议；但此处的任何内容均不能解除违约承销商的责任免除对其违约的责任。

13。无论任何承销商或任何控股人或其任何控股人进行任何调查（或就其结果 发表的任何声明），本协议中规定的或由他们或代表他们根据本协议分别作出的公司双方、卖方股东 和几家承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他陈述均应完全有效承销商、公司当事人或卖方股东或其任何高管、董事或控股人此类公司方或卖方股东，并应在 股份交付和付款后继续有效。

14。如果根据本协议第 12 节终止本协议，则除非本协议第 9 节和第 11 节另有规定，否则公司双方和任何卖出股东均不对任何承销商承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因未按本协议的规定由任何卖出股东 交付任何股份，(x) 公司双方共同和单独交付，或 (y) 如果此类未能交付任何股份是由于任何卖出股东违反陈述、保证或契约的行为，例如 卖出股东或卖出按比例分配的股东（基于该卖出股东或卖出股东在本协议下出售的股票数量）将通过代表向承销商偿还所有费用 自掏腰包经代表书面批准的费用，包括律师费用和支出，是承销商为购买、出售和交付未按上述方式交付的股票做准备 所产生的合理费用，但除非本协议第9节和 11节另有规定，否则任何公司一方和任何卖出股东均不对任何承销商承担任何进一步的责任。

15。根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户的信息，包括公司各方和卖方 股东，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

27

16。本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果 发送给承销商，则应通过邮寄或传真发送给纽约州麦迪逊大道 383 号摩根大通证券有限责任公司的代表 10179（传真：(212) 622-8358）；注意：Equity Syndicate Desk；如果发给公司各方，则应通过电子邮件传送或发送寄至注册声明封面上列出的公司地址，注意：总法律顾问兼秘书 Mark G. Whittenburg（电子邮件：Mark.Whittenburg@coreandmain.com），复印件给 Paul M. Rodel（电子邮件：pmrodel@debevoise.com），如果发给已送达本协议第 10 (j) 节所述的 封锁信的任何卖方股东或任何其他股东，则应通过邮寄或传真传送到本协议附表二 中规定的地址或由此向公司提供的其他书面地址；但是，前提是任何通知根据本协议第 11 (d) 节，应通过邮件、传真 传送或发送给承销商该承销商在其承销商问卷中列出的地址，该地址将由代表应要求提供给公司和卖方股东。任何此类声明、请求、通知或 协议应在收到后生效。

17。本协议应对 承销商、公司各方和卖方股东具有约束力，并且仅受益于本协议第 11 节和第 13 节规定的范围内，公司各方的高级管理人员和董事以及控制任何公司一方、Selling 股东或承销商及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人，不包括任何其他人应根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何从任何 承销商处购买任何股份的人均不得仅因此类购买而被视为继任者或受让人。

18。时间是本协定的关键。 此处使用的 “工作日” 一词是指华盛顿特区委员会办公室开放的任何一天。

19。公司双方和每位卖出股东承认并同意，(i) 根据本协议买入和出售股份 是公司与卖出股东与几家承销商之间的远距离商业交易，(ii) 与此有关 ，在导致此类交易的过程中，每位承销商仅以委托人而不是代理人的身份行事或公司或任何卖出股东的信托人，(iii) 没有承销商承担咨询服务或fiduciary 对本协议所考虑的发行或之前的过程（无论该承销商是否曾就其他事项向公司或任何 出售股东提供过建议或正在向公司或任何 卖出股东提供建议），或对公司或任何卖出股东承担的任何其他义务，（iv）公司和每位卖出股东都征求了自己的法律意见并在其认为适当的范围内以及 财务顾问以及 (v)承销商与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成 承销商对任何实体或自然人的建议、投资建议或要求其采取任何行动。公司和每位卖出股东同意，它不会声称承销商或其中任何一方就此类交易或相关过程向公司或任何卖方股东提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会对公司或任何卖方股东负有信托责任 或类似责任。此外，每位卖出股东承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向某些卖出股东提供与本次发行有关的某些监管最佳利益和CRS表披露，但该代表和其他承销商并未向任何卖出股东提出建议 参与发行、签订封锁信或以发行中确定的价格出售任何股票，也没有提出任何建议披露的目的是表明 代表或任何承销商都在提出这样的建议。

28

20。本协议取代公司双方、卖方股东和承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面协议还是 口头协议）。

21。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

22。在适用法律允许的最大范围内，各公司各方、卖方股东和承销商特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所考虑的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中的任何 和所有受陪审团审判的权利。

23。(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别决议 制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效性将与本 协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效性相同或美国的一个州。

(b) 如果 作为该承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商根据美国特别清算制度提起诉讼，则本协议下可能对此 承销商行使的违约权利的范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围美国的。

(c) 如本第 23 节所用：

(i) BHC Act Affiliate 一词的含义与 中关联公司一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

(ii) 受保实体是指以下任何一项：

(a)

12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语解释的受保实体；

(b)

12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语解释的受保银行；或

(c)

该术语的涵盖范围 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

29

(iii) 默认权利的含义与 中赋予该术语的含义相同，应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）进行解释。

(iv) 美国 特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章和据此颁布的法规 中的每一项法规。

24。本协议的任何一方或多方均可按任意数量的对应协议执行，每个 均应被视为原件，但所有这些相应的对应方共同构成同一个文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年 联邦 ESIGN 法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如 www.docusign.com）或其他适用法律所涵盖的任何电子签名进行交付，以这种方式交付的任何对应方均应被视为 已正式有效交付，并且在所有方面均有效有效。

据了解，您代表每位承销商 接受这封信是基于承销商之间协议形式中规定的权限，该协议的形式应根据要求提交公司各方审查，但您对 协议签署人的授权不作任何保证。

[页面的其余部分故意留空]

30

[ 承保协议的签名页面]

[ 承保协议的签名页面]

[ 承保协议的签名页面]

截至本文发布之日已接受 摩根大通证券有限责任公司
来自：		//Manoj Vemula
		名称：Manoj Vemula
		职务：执行董事

为了自己也代表自己

列出的几家承销商

在本附表一中

[ 承保协议的签名页面]

附表 I

承销商		的总数 将要分享的股份 已购买
摩根大通证券有限责任公司			5,000,000
总计			5,000,000

附表 I-1

附表二

出售股东		的总数 待售股票
CD&R Fund X Advisor Waterworks B, L.P.			19,043
CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.			2,850,243
CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P.			256,442
CD&R 自来水控股有限责任公司			1,874,272
总计			5,000,000

附表二-1

附表三

(a)	发行人免费写作招股说明书未包含在定价披露套餐中：

没有

(b)	以引用方式纳入的其他文件：

没有

(c)	发行人免费写作招股说明书以及除包括 定价披露包的定价招股说明书以外的其他信息：

交货时间为 2023 年 4 月 14 日。

附表 III-1

附表四

被封锁的董事、高级职员和股东

斯蒂芬·奥·勒克莱尔		CD&R Fund X Advisor Waterworks B, L.P.
马克·R·维特科夫斯基		CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.
马克·惠滕伯格		CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P.
劳拉·施耐德		CD&R 自来水控股有限责任公司
布拉德福德 A. 考尔斯
约翰·R·沙勒
杰弗里·贾尔斯
詹姆斯·G·伯格斯
詹姆斯·G·卡斯特拉诺
丹尼斯·吉普森
奥尔文 T. Kimbrough
凯瑟琳·马扎雷拉
玛格丽特·纽曼
伊恩·A·罗瑞克
内森·K·斯利珀
乔纳森·L·兹雷比克 Bhavani Amirthalingam 罗伯特·巴克

附表四-1

附表 V

指定子公司

Core & 主控股，LP

Core & Main LP

Core & Main Midco, LLC

Core & Main 中间体 GP, LLC

核心和主连接器有限责任公司

附表 V-1

附件一

故意省略

附件二

[锁定协议的形式]

[●], 2023

摩根大通证券有限责任公司

作为 几位承销商的代表

在《承保协议》附表一中列出

c/o	摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 York 10179

回复：Core & Main, Inc. 公开发行

女士们、先生们：

下列签署人 了解到，作为多家承销商的代表，您提议与Core & Main, Inc.、特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）、 Core & Main Holdings、LP（特拉华州有限合伙企业）以及承销协议附表二中列出的卖出股东签订承销协议（承销协议），规定由几家承销商进行公开发行（公开募股） 在承销协议（承销商）附表1中提及的A类普通股，面值根据向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明，公司每股（A类普通股）0.01美元。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。

考虑到承销商同意发行和出售A类普通股，以及特此确认收到其他有价值和有价值的 对价，下列签署人特此同意，未经代表代表承销商的事先书面同意，在每种情况下，除非本信函协议（本信函协议）中规定的例外情况，否则，承销商不会也不会促使任何直接或间接 关联公司这样做，但本信函协议（本信函协议）中规定的例外情况除外，在本信函协议签订之日起至终止的时期内在与公开发行（招股说明书）（此类期限，限制期）有关的最终招股说明书 发布之日 45 天后营业结束，(1) 要约、质押、出售、卖出任何期权或合同，以直接或间接方式出售、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置任何普通股股票，或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 （包括但不限于普通股或此类其他证券

致第一页列出的收件人		2		[●], 2023

根据美国证券交易委员会的规章制度， 可被视为由下列签署人实益拥有，以及在行使下列签署人截至本协议发布之日拥有的股票期权或 认股权证时可能发行的证券（与普通股、Lock-up Securities 合并），(2) 签订任何套期保值、互换或其他协议或交易，全部或部分转让 无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易将产生何种经济后果通过以现金或其他形式交付 Lock-up 证券进行结算，(3) 提出任何要求或行使与任何封锁证券注册有关的任何权利，或 (4) 公开披露采取上述任何措施的意图，前提是，为避免疑问，在下述签署人拥有要求和/或搭便注册权的范围内，上述规定不应禁止下述签署人通知 公司私下里表示它正在或将要行使与注册有关的要求和/或搭便注册权在限制期到期后生效，并进行与之相关的准备工作 （为避免疑问，不得包括向美国证券交易委员会提交的任何文件）。下列签署人承认并同意，上述规定禁止下述签署人参与任何设计或预期的套期保值或其他交易或安排（包括 但不限于任何卖空或买入任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、互换或任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何），或 ，可以合理预期会导致或结果，任何人的出售、处置或转让（无论是由下列签署人还是任何其他人）任何Lock-up 证券的全部或部分直接或间接所有权的经济后果，无论任何此类交易或安排（或根据该协议规定的工具）将通过以现金或 交付Lockup Securities来结算。

尽管如此，下列签署人可以：

(a) 未经 代表事先书面同意，转让下方签名的 Lock-up 证券，

(i) 作为一件或多件善意的礼物，或出于善意的遗产规划目的，

(ii) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或遗嘱，

(iii) 向下签字人的任何直系亲属或任何信托或其他法律实体提供 或下列签署人的直系亲属的直接或间接利益，或者如果下述签署人是信托，则向信托的信托人或受益人或此类信托受益人的遗产（就本信函协议而言，直系亲属 是指任何现任或前任血缘关系婚姻、家庭伴侣关系或收养，不比表亲更遥远），

(iv) (1) 归合伙企业、有限责任公司或其他实体，以下签署人和/或下列签署人的直系亲属是 所有未偿股权证券或类似权益的合法和受益所有人；(2) 归公司、成员、合伙人、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体

致第一页列出的收件人		3		[●], 2023

下列签署人的 关联公司（定义见美国证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条）；或（3）任何控制 由下列签署人控制或管理或共同控制的投资基金或其他实体（包括下述签署人是合伙企业、继任合伙企业或基金或此类合伙企业管理的任何其他基金），

(v) 向根据上文第 (i) 至 (iv) 条 允许向其进行处置或转让的个人或实体的被指定人或托管人，

(vi) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，则作为 分配给下列签署人或其关联公司（包括由同一位经理或管理成员、普通合伙人或管理公司管理的基金，或由控制 由该经理或管理成员、普通合伙人或管理公司共同控制的实体）的一部分作为下列签署人或与下列签署人共享普通投资顾问的人），

(vii) 通过法律运作，根据合格的国内命令、离婚协议、离婚判决或分居协议或法院或监管机构的其他最终 命令，

(viii) 公司的员工（或关联公司）在死亡、 残疾或终止雇佣关系后向公司求助，

(ix) 作为出售招股说明书发布之日或之后在公开发行或公开市场交易中收购的 下签人的Lockup Securities的一部分，

(x) 就授予、结算或行使任何利润单位、增值权、限制性股票单位、 期权、认股权证或其他购买普通股的权利（包括通过净行使或无现金行使）向公司授予、结算或行使，包括支付因归属、结算或行使此类利润单位而应付的行权价和预扣税款和汇款 ，增值权、限制性股票单位、期权、认股权证或权利，前提是任何此类普通股在此类行使时获得的、归属或 结算应遵守本信函协议的条款，此外，任何此类利润单位、增值权、限制性股票单位、期权、认股权证或权利均由下列签署人根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或 股权奖励持有，

(xi) 根据向公司股本的全部或几乎所有 持有人进行的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，涉及公司的控制权变更（定义见下文）（就本文而言，控制权变更是指在一笔交易或一系列相关交易中进行的转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似 交易）

致第一页列出的收件人		4		[●], 2023

向个人或一组关联人进行股本股权交易，前提是此类个人或关联人集团将持有公司（或幸存实体） 未偿还的有表决权证券的至少大部分）；前提是，如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则下签字人的Lock-up Securities仍应受本信函规定的约束协议，或

(xii) 由下列签署人、其关联公司或任何投资基金或其他实体 与下列签署人控制或管理或共同控制或管理的 的某些合伙人和雇员向慈善组织赠送封锁证券有关的 向慈善组织进行转账。

前提是 (A) 对于根据第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(vi)、(vii)、(vii) 或 (xii) 进行任何转让或 分配，此类转让不应涉及价值处置，每个受赠人、受让人、受让人或分销人均应以本函的形式签署并向代表交付封锁信协议，(B) 对于根据第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 或 (x) 条款进行任何转让或分配，任何一方 （捐赠人、受赠人、受让人、受让人、分销商或分销商）根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），必须或应在 中自愿发布与此类转让或分配有关的其他公告（在表格 5、附表 13G 或附表 13G/A、附表 13D 或附表 13D/A 或附表 13F 上提交的申报除外） 和（C) 如果根据第 (a) (vii)、(viii) 或 (xii) 条进行任何转让或分配，则此类转让的条件是公开申报、报告或公告应自愿提交，如果法律要求在 限制期内根据 第 16 (a) 条提交任何申报，或其他公开文件、报告或公告报告与此类转让或分配相关的普通股实益所有权减少的情况，则此类申报、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；

(b) 根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的计划行使未偿还期权，结算限制性股票单位、利润单位、增值权或其他股权奖励或行使认股权证 ；前提是此类行使、归属或结算 时收到的任何封锁证券均受本信函协议条款的约束；

(c) 将已发行优先股、收购优先股的认股权证或 可转换证券转换为普通股或收购普通股的认股权证；前提是此类转换时收到的任何此类普通股或认股权证均受本信函协议条款的约束；

(d) 根据《交易法》（10b5-1计划）第10b5-1条制定转让封锁证券股份的交易计划；前提是（1）此类计划不规定在限制期内转让封锁证券；（2）不得要求任何一方根据《交易法》或其他公开公告在限制期内自愿提交与制定此类交易计划有关的 ;

致第一页列出的收件人		5		[●], 2023

(e) 根据本协议发布之日存在的10b5-1计划出售封锁证券；前提是 (1) 下列签署人不得以规定在限制期内转让 封锁证券的方式修改、修改或修改任何此类计划；(2) 除提交文件外，在限制期内，不得自愿发布与封锁证券转让有关的任何公开公告，否则 《交易法》所要求的；此外，还规定下列签署人应在任何此类要求中附上声明申报此类转让是根据公开发行之日之前通过的10b5-1计划进行的；

(f) 将任何合伙权益， 以及相应数量的B类普通股的流失换成A类普通股，前提是 (i) 此类A类普通股仍受本信函 协议条款的约束，除本信函另有明确规定外，在限制期内不得转让交易所获得的A类普通股，以及 (ii) 在限制期内不得转让交易所获得的A类普通股根据 交易法（如果有）要求或自愿发布公告或申报代表下列签署人或公司就交易所发表的此类公告或文件应包括一份声明，大意是该交易所 (x) 是根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述的 交易协议进行的，以及 (y) 收到的任何A类普通股仍需持续遵守本信函协议；

(g) 根据承保 协议的条款出售由下列签署人出售的封锁证券；以及

(h) 如定价披露 一揽子计划和招股说明书中所述，执行购买和赎回协议所设想的交易。

如果下列签署人不是自然人，则下列签署人声明并保证，没有一个自然人 个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（交易法）第13 (d) (3) 条的含义）直接或间接拥有下列签署人中50％或更多的普通股 权益或50％或更多的投票权。

如果下列签署人是公司的高级管理人员或董事， 下述签署人进一步同意，上述条款应同样适用于下列签署人在公开发行中可能购买的任何公司定向股票。

为了促进上述规定，特此授权公司和任何正式任命的负责注册或转让此处所述证券 的过户代理人，如果此类转让将构成对本信函协议的违反或违反，则拒绝进行任何证券转让。

致第一页列出的收件人		6		[●], 2023

下列签署人特此声明并保证下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力和 权限。本协议授予或同意授予的所有权力和下列签署人的任何义务均对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议， 承销商也没有就A类普通股的公开发行要求下列签署人采取任何行动，并且下列签署人已在 认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向您提供与公开发行有关的某些监管最佳利益和CRS表披露，但 代表和其他承销商并未建议您签订本信函协议，此类披露中列出的任何内容也无意暗示代表或任何承销商正在提出这样的 建议。

本信函协议将自动终止，并且在最早发生以下情况（如果有）时不再具有进一步的效力： (i) 公司在执行承保协议之前以书面形式告知代表其已决定不继续进行公开发行的日期，(ii) 承保协议执行但在支付和交付A类协议之前终止 的日期（其中在终止后仍然存在的条款除外）普通股将根据该协议出售，以及 (iii) 2023 年 4 月 28 日，前提是承保协议 在该日期或之前尚未执行。下列签署人了解到，承销商正在签订承销协议，并根据本信函协议进行公开发行。

本信函协议以及由本信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。