美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财年中 12 月 31 日, 2022,

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

在从 ________ 到 ________ 的过渡时期

委员会文件编号： 1-14120

BLONDER TONGUE LABORATOR

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号： (732)679-4000

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明注册人是否是 知名的、经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有☒

用复选标记表示注册人是否不需要 根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。 是的☒没有 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报者”、“大型加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的 错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2022 年 6 月 30 日 注册人非关联公司持有的有表决权股票的总市值：$1,440,913

截至2023年4月14日，面值为.001美元， 已发行普通股数量： 13,368,538

以引用方式纳入的文件：注册人2023年年度股东大会委托书的第 部分在此处以引用方式纳入本 10-K表年度报告的第三部分，在此处所述的范围内。此类委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度后的120天内向美国证券交易委员会 提交。

目录

前瞻性陈述

除历史 信息外，特拉华州公司Blonder Tongue Laboratories, Inc.（“Blonder Tongue” 或 “公司”）的这份10-K表年度报告还包含有关预期 财务业绩、商业前景、技术发展、新产品、研发活动和类似事项等事项的未来事件的前瞻性陈述。 1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》为前瞻性陈述提供了安全的 避风港。为了遵守这些安全港的条款，公司指出，各种因素 可能导致公司的实际业绩和经验与公司前瞻性陈述中表达的预期业绩或其他 预期存在重大不利差异。可能影响公司业务运营、业绩、 发展和业绩的风险和不确定性包括但不限于此处标题为 “财务状况和经营业绩” 的第 项1A——风险因素、项目3——法律诉讼和第7项——管理层的讨论与分析 部分中讨论的事项。“相信”、“期望”、“预期”、“项目”、 “目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“努力”、“应该”、“可以”、“可以” 等词语旨在识别前瞻性陈述。此外，任何提及我们未来财务业绩预测、业务预期趋势以及未来 事件或情况的其他特征的陈述 均为前瞻性陈述。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述， 这些陈述仅反映管理层截至本文发布之日的分析。除非适用法律另有要求，否则公司没有义务公开修改这些前瞻性 陈述以反映本协议发布之日之后发生的事件或情况。读者 应仔细阅读本文以及公司不时向证券 和交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素。

第一部分

第 1 项。商业

导言

Blonder Tongue及其子公司 R.L. Drake Holdinges, LLC（“Drake”）是一家技术研发（“研发”）公司 ，其制造总部设在美国，为主要的电信、有线和光纤 服务交付运营商以及广播公司和媒体制作公司提供广泛的产品和服务。70 多年来，Blonder Tongue Labs 和 Drake Digital 产品为电信公司中央办公室 (CoS)、有线电视运营商前端、广播演播室（统称 “Telecom”）以及包括大学校园在内的各种地点的住宿/酒店、多居单元/公寓（“MDU”）和一系列 的企业对企业（“B-B”）客户提供了最新技术、医疗保健/医院、 健身中心、政府设施、军事基地、监狱、机场、体育场/竞技场、娱乐场所/赌场、零售 商店和其他中小型企业。这些应用程序也被不同地描述为商业、 机构或企业环境中的中小型企业，在此统称为 “SMB”。我们服务的客户 还包括在这些环境中分发和安装私有数据传输、宽带和视频网络的商业实体， 包括世界上最大的有线电视运营商、电信提供商和卫星提供商，以及集成商、 架构师、下一代互联网协议电视 (“IPTV”) 流媒体视频服务提供商的工程师。

该公司继续专注于 不断扩大的客户群的需求，提供高质量、超高可靠性的技术产品以满足他们的 需求，并在部署后为这些产品提供支持。70 多年来，Blonder Tongue 一直基于 不断进步的技术提供创新解决方案。自成立以来，Blonder Tongue 一直紧跟不断发展的技术，从模拟 到数字电视、带正交振幅调制 (“QAM”) 边缘设备的混合光纤同轴电缆 (“HFC”) 网络、高清晰度 (“HD”) 和超高清 (“4K”) 和 (“UHD”) 视频编码 和转码、IPTV 处理和分发，以及最近推出了多屏自适应比特率 (“ABR”) 技术和高速数据传输和接收技术。

有线和电信 市场对消费者对额外服务的需求做出了快速反应，将多种技术集成到现有网络中， 除了增强的视频产品外，还为消费者提供了高速互联网接入。如今，视频产品已从 传统的广播线性传输扩展到客厅电视，再到在家中或旅途中的任何设备上进行直播。传统 TV 内容现在以任何格式提供，可在平板电脑、手机、电脑或游戏机上观看。中小型企业和IPTV服务提供商 正在将其视频点播（“VOD”）架构迁移到IPTV和多屏生态系统。服务运营商和 中小型企业正在升级其网络，使其能够向电视提供 4K 视频分辨率的内容，并将 IPTV 流媒体功能 添加到其他通常很小的屏幕，从而扩大了观众在任何 IP 连接设备上对高清内容的访问权限。 支持具有各种分辨率和ABR比特率的IP流媒体的基础设施要求为该公司提供了推销和销售其扩展的IP流媒体编码器和数字产品线的机会 。

预计IPTV和SMB市场 都将在未来几年内增长。2021年，IPTV市场的估值为597亿美元，预计到2031年将达到1462亿美元 ；从2022年到2031年，复合年增长率为9.5％。该公司服务的中小型企业细分市场一直专注于从HFC 向IPTV网络的迁移。该公司扩大了其视频产品线组合，以应对IP流媒体的增长。该公司已与大型电信运营商和领先的有线电视（“CATV”）多系统运营商（“mSO”） 合作，生产了新的具有成本效益的视频编码器和转码器产品，为传统广播和公共、教育 和政府（“PEG”）视频内容提供IP支持。该公司最近还参与了使用现代 IP、IPTV 和 CDN 视频分发架构从集中式设施收购区域内容 的计划， 这些技术加在一起被称为 Over The Top 或 “OTT”。2018 年，该公司推出了 NexGen Gateway （“NXG”）数字视频信号处理平台，专门解决服务提供商在将 从传统的基于CATV HFC的拓扑和技术迁移到基于互联网协议（“IP”）和IPTV的拓扑和 技术时面临的挑战。随着业界开始采用超高清、4K 和高效视频编码 (“HEVC”) 编码，公司 已开始生产支持这些新兴需求的产品。预计到2026年，全球IPTV的增长将带来3.98亿订阅者 。2022年，NXG的销售额分别为27.09万美元，2021年的销售额分别为192.4万美元。

2020 年 1 月，公司 开始实施一项战略计划，以改善经营业绩和增加股东价值。该计划包括：

2023 年 4 月，公司 进一步决定修改其战略计划以实现盈利，其中可能包括但不限于：

公司已签署 和/或续订了多项协议，通过这些协议，公司获得了在其 数字编码器、转码器和NXG系列产品中使用和整合某些专有技术的权利，包括：

Widevine/Google LLC 许可协议赋予公司制造、贴标和销售包含某些Widevine DRM技术的支持专业数字版权管理（“DRM”） 产品的权利。

Verimatrix ViewRight IPTV、 ViewRight IPTV 专业分销许可、集成许可和客户集成协议授予公司 权利，将公司的产品与 Verimatrix ViewRight IPTV 和 ViewRight IPTV Professional DRM 技术相集成，并向持有 Verimatrix 许可证的服务运营商客户出售 和分销由此产生的集成产品，以部署相关 DRM 技术。

杜比® Labs 许可 协议授予公司制造、标识和销售专业数字编码器产品和消费类数字解码器 产品以及使用杜比商标的权利。与传统的杜比数字（AC-3）相比，该技术进行了许多改进，旨在提高给定比特率 下的质量。最值得注意的是，它提供了更高的比特率，支持更多的音频通道，改进了编码 技术以减少压缩伪影，并向后兼容现有 AC-3 硬件。

LG 电子许可 协议为公司提供了为酒店业 提供 Pro: Idiom 加密和解密设备所必需的某些技术。几乎所有高价值内容所有者都要求服务提供商通过采用 这项技术来保护内容。因此，只有采用这种技术，才能通过这些设备在这些设备之间传输内容。

Pro: Idiom 数字技术 平台为酒店市场提供了强大、安全的数字版权管理系统，确保向住宿行业的许可用户快速、广泛地部署高清电视 (“HDTV”) 和其他高价值数字内容。诸如World Cinema Inc.之类的住宿行业领导者已获得了 Pro: Idiom DRM 系统的许可。越来越多的内容提供商通过将 的高清内容授权给 Pro: Idiom 被许可方交付，以此表明他们接受Pro: Idiom。

MPEG-2 Encoder IP core 具有独特的压缩引擎，能够对单通道 1080i/720p/480i 视频创建 HD MPEG-2 实时编码。使用 这种实时编码技术使公司能够提供广播 MPEG-2 HD 和 SD 编码。MPEG-2 被广泛用作由地面（空中）、有线和直接广播的卫星电视系统广播的数字电视信号的 格式。

H.264/AVC 是一种视频压缩 标准，可为不断增长的 IP 视频服务提供引人注目的解决方案。与 MPEG-2 编码器相比，H.264 HD 编码器内核能够将数字视频传输的带宽 要求降低一半。这实质上便于在给定带宽内传输两倍于程序数量的 。使用这种 H.264 编码技术使公司能够以更高的分辨率（例如 720p、1080i 和 1080p）提供高质量 视频。H.264 是一种广泛使用的格式，用于通过 IP 和 Wi-Fi 网络传输高质量数字电视 信号。该公司于 2012 年开始出货支持 H.264 的编码器。

H.265/HEVC 技术 是一种视频压缩标准，与 MPEG-2 和 H.264 技术相比，它使 IP 和 IPTV 视频服务能够更好地为在 更窄、更不稳定的网络上传输和直播做好准备。HEVC 现在和预计都将主要用于当前 和未来基于互联网和基于私有 IP 的顶级视频流服务，并在不久的将来用于卫星和地面 传输。该公司于 2020 年开始交付支持 HEVC 的编码器和转码器。

安全可靠传输 （“SRT”）技术是一种面向视频和 IP 网络的前向纠错 (“FEC”)、安全性和可靠性 应用级协议，旨在允许通过开放互联网 或私有 IP 网络高置信度传输压缩视频和音频内容。SRT 已由 SRT 联盟进行标准化，该联盟由一群国际参与的 公司组成。该公司完成了SRT的实施，并于2021年开始交付支持视频编码器、转码器 和IP网络接口的支持SRT的产品。

高级加密标准 (“AES”) 技术是美国国家标准与技术研究所 (“NIST”) 的标准，用于保护 电子数据，包括基于数据的内容，例如数字化音频和视频传输。在2020年和2021年期间，Blonder Tongue Laboratories扩大了AES技术在各种产品线和用例中的使用和实现。

MPEG-DASH 和 HLS 是当今世界上用于互联网、IPTV 和 Wi-Fi 视频传输的两种主要自适应比特率 (“ABR”) 技术， 可在电视、电话、 平板电脑或其他观看地点的互联网连接的可用带宽范围内实现多屏传输和优化视频质量。该公司于2021年完成了最初的ABR技术和产品实施。

2019年，该公司启动了一项消费者专用设备（“CPE”） 销售计划。这些产品主要由基于 Android 的 IPTV 机顶盒组成，面向二级和三级电信 和基于光纤的服务提供商。包括产品配件和替换零件在内的CPE产品总销售额在2022年为29,000美元，在2021年为112万美元。

该公司的制造 主要位于其位于新泽西州老桥的工厂（“老桥工厂”）， 产品总产量的一小部分由位于俄亥俄州、台湾、韩国和中国人民共和国 （“PRC”）的主要合同制造商支持。该公司目前生产其绝大多数数字产品，包括最新的 NXG、Clearview、Aircaster和Drake系列产品线，以及其位于新泽西州老桥 工厂的其他数字信号处理产品型号。自2007年以来，公司一直在根据一项生产协议，在中国生产某些大批量、劳动密集型的产品，包括公司的某些 模拟产品，该协议管理可能是 不时提交的采购订单的标的产品的生产。该公司目前 预计不会向中国转移任何其他产品进行制造。自 2019 年以来，该公司还一直在台湾和韩国生产某些 大批量劳动密集型产品。这种产品组合只占公司 收入的一小部分，但使公司能够从相对优惠的关税政策中受益。自 2021 年以来，该公司已开始将一小部分 百分比的特定产品制造外包给俄亥俄州的一家合同制造商。在公司的 Old Bridge 工厂以及俄亥俄州、中国、台湾和韩国生产产品使公司能够实现成本降低，对于俄亥俄州、台湾 和韩国，在保持竞争地位和上市时间优势的同时，获得优惠的关税待遇。

该公司于1988年11月根据特拉华州法律成立 ，名为GPS Acquition Corp.，目的是收购新泽西州的一家公司 Blonder-Tongue Laboratories 的业务，该公司由 Ben H. Tongue 和 Isaac S. Blonder 于 1950 年创立，主要为私人有线电视行业设计、制造和供应一系列 电子和系统设备。收购后，公司更名 为 Blonder Tongue Laboratories, Inc. 该公司于 1995 年 12 月完成了普通股的首次公开募股。 公司主要行政办公室的地址为新泽西州老桥杰克·布朗路一号 08857，其在该地点的电话 号码为 (732) 679-4000。

策略

电信

该公司产品的主要终端地点 已发展到专注于电信运营商、有线电视运营商前端以及电信、 电缆和光纤服务运营商的本地内容采集地点。我们提供各种产品来满足这些应用的特殊需求， 我们为多种类型的客户提供服务，从大型电信和有线电视公司到分销渠道、集成商和私人承包商。 我们向安装或分发视频和数据交付产品的公司销售产品，包括：

主动响应 应对上述电信环境不断变化的需求的关键是构建一套针对运营商 现有基础设施和未来战略进行优化的产品解决方案。操作员在选择技术时会注意以下功能：

Blonder Tongue NXG、Clearview、Aircaster和Drake系列产品系列的功能和特点 专门针对上述段落中描述的所有市场需求提供全面且 具有成本效益的解决方案。

公司 增长战略的一个关键组成部分是利用其在综合产品线上的声誉，为电信、有线电视、 光纤、广播和专业市场提供一站式便利，并提供具有高性价比的产品。该公司从历史上看 在其所服务的电信细分市场的特定领域一直处于领先地位，并将继续保持领先地位。

SMB

公司面向中小企业市场以及为中小型企业市场服务的服务运营商和集成商的产品线的持续演变侧重于 数字视频、IPTV、HDTV 和 4K 信号在数字技术领域创造的需求不断增加，以及这些信号通过最先进的 宽带、以太网、Wi-Fi 和光纤网络传输。随着中小型企业市场开始复苏，该公司最近开始在该细分市场 重新开展研发和新产品工作。

CPE

2019 年，该公司启动了一项消费者专用设备 (“CPE”) 销售计划，主要包括向二级和三级有线和电信服务 提供商提供的基于安卓的IPTV机顶盒。该战略计划旨在确保与各种服务提供商建立直接关系，并在此期间增加 BT Premier Distributors 向这些服务提供商销售公司电信和中小型企业产品的 。2021 年，由于该计划的毛利率低， 该公司决定不再强调CPE产品和战略。包括产品配件和替换零件在内的CPE产品总销售额在2022年为29,000美元，2021年为112万美元，分别约占公司2022年和2021年收入的0％和 7％。CPE 对净收入的相关贡献并未对 公司的业绩产生重大影响。

市场概述

在过去的40年中， 电视行业一直由传统的有线电视运营商主导，这些运营商随后扩展到高速互联网、电话、 和无线服务，目前估计在美国市场拥有4,650万视频用户。无线 和直接广播卫星（“DBS”）（例如 DIRECTV）的渗透率^®还有 DISH 网络^®）在视频 市场中，虽然有所减少，但总订阅人数仍约为1750万。电话公司（即Verizon）还与有线电视运营商竞争 以争夺全国范围的服务，将视频、高速互联网和电话服务直接提供到家庭 或路边，估计有超过650万视频订阅者。

IPTV 技术带来了 额外的市场压力和机会。首先，存在替代电视服务在现有的高速 数据基础设施上使用OTT的问题，在这种基础架构中，交付的视频不是服务提供商自己的视频内容或服务的一部分。示例包括 网络传输的视频，例如 Netflix、Hulu、Prime Video 和 Apple TV。有线电视、卫星和电信服务提供商一直在创新 以提供更多服务，以与成本较低的OTT电视提供商（全球用户超过3亿）竞争。 此外，迪士尼、NBC、HBO、SHOWTIME和CBS等内容提供商已经部署了自己的流媒体服务，无需订阅 有线电视。现在，流媒体服务的订户数量超过了有线电视、DBS和电信电视的订阅者。随着 “TV Everywhere”（视频不仅在传统电视上，还可以在个人计算机和移动 设备上播放）的出现，服务提供商不仅在努力解决与这些产品相关的技术挑战，还试图解决内容管理 和客户身份验证方面的技术挑战。以消费者为中心而不是硬件或网络的想法正在彻底改变 视频（和媒体）内容的交付方式。

这些发展的长期影响 是提供服务的竞争加剧，以及在开放互联网上使用IP技术 和通过专用网络使用IPTV技术提供这些服务的趋势。持续的重大市场转型改变了 消费者的期望，使住宅视频交付网络、企业对企业、住宿和机构市场承受了 安装新基础设施和升级现有网络的压力。上述每个子市场都有不同的网络升级周期， 但为了保持竞争力，该公司一直而且必须继续增加其在数字电视、IP和IPTV 技术、编码、解码和转码方面的产品供应，以及对更广泛的数字媒体交付应用的支持。

有线电视

大多数有线电视运营商，无论是大型 还是小型，都使用光纤和同轴电缆的各种组合建立了网络，以便通过一条分支电缆提供电视、互联网和电话服务 。在所有已部署的有线电视系统中，光纤中继线的部署均已完成。HFC 网络 架构用于提供数字视频、OTT、HDTV、IPTV、高速互联网和数字电话服务。随着新合并的SCTE和CableLabs® 标准组织开发的 新技术的采用，有线电视行业正在使用 “边缘” 设备、节点拆分和数字视频交换来增加每个现有节点的服务和用户容量，以及 降低在其部署架构中创建新节点的成本，以适应住宅和B-B 市场部署中的IPTV产品。此外，该公司最近宣布了一系列产品和产品衍生品，旨在帮助一部分 有线电视服务提供商在其网络上运行特定的安全技术，将其IP电视部署范围扩大到为 的商业客户和住宅客户提供服务。所有这些网络都是我们产品的潜在用户。

辅助生活/MDU/酒店管理

从历史上看，为了回应 各种私人视频分发网络业主寻求额外收入来源以及他们的租户和客人 要求增加室内技术支持的服务，服务于酒店市场的电信公司和有线电视运营商寻求提供更多 节目（尤其是高清节目）并增强互动性。HD conversion 最初安装在高端物业和酒店物业中，如今仍在继续完工，包括较旧的辅助生活和疗养院、医院、MDU 以及现在较小的 酒店和汽车旅馆，所有这些酒店和汽车旅馆都在升级和配备增强技术，以提供全套高清节目和视频 流媒体服务。

最近，电信和有线电视提供商与辅助生活、MDU和酒店行业的竞争 已从以前对VOD的重视转向了 提供越来越多的高清节目和提供流媒体OTT电视服务的能力。该公司认为 ，对支持免费访客服务和OTT电视的高清前端的需求将在短期内继续增长。 的增长率受到与将物业内所有电视更换为兼容Pro: Idiom的平板电视相关的成本的限制， 是支持OTT电视、身份验证和系统管理问题所需的基础设施。几年来，公司 一直通过公司经酒店经营者认可的 系统集成商和运营商客户网络，为全球最大的酒店品牌提供独特的系统解决方案。该系统由符合DOCSIS 3.0和3.1的有线调制解调器终端系统（“CMTS”） 和有线调制解调器（“CM”）组成，其独特之处在于它是该酒店经营者批准的唯一能够提供 以下服务组合的系统：线性电视、OTT、基于Docsis的以太网和来自基于mini-CATV型HFC的常见基础设施的Wi-Fi。

SMB-中小型企业

该公司将其目标 SMB 市场定义为还包括教育校园环境、惩教设施、体育场和机场航站楼。所有这些 看似无关的设施都包含私有视频和数据分发网络，这些网络依赖于本地生成的或 外部来源的视频和/或数据内容。随着远程学习、HDTV 和 IPTV 等先进技术渗透到市场，机构 设施正在采用这些技术来实现特定地点的目标。以下是应用程序类型的示例：

传统上，该公司 凭借其模拟视频前端和分销产品在该市场中占有非常大的份额。我们预计，凭借我们的数字视频解决方案以及不断发展的 IP 和 IPTV 平台，我们 将继续成为该市场的领导者。

国际

公司已在美国以外的不同地点授权 分销商和销售代理，但公司主要在美国和北美生产 待售产品。从历史上看，国际销售并未对公司的收入基础做出实质性贡献。 2021 年，该公司开始向墨西哥的服务提供商提供少量视频编码器和转码器设备。这条 业务预计不会对公司的整体业绩产生重大影响。

其他注意事项

视频、互联网和电话服务方面的技术 继续快速发展。有线电视的QAM视频继续与 DIRECTV® 和EchoStar的DBS服务竞争，有线电视调制解调器与 地区电话公司提供的数字用户线路和光纤到户竞争。电话公司正在建设全国光纤网络，并通过光纤电缆直接向家庭提供视频、互联网和电话 服务，而数字电话则由有线电视公司和其他与传统电话公司竞争 。数据和视频通信的融合仍在继续，计算机和电视系统 融为一体。这种技术的融合正在将服务和内容交付扩展到移动智能手机设备和平板电脑， 空中数据传输与有线传输服务竞争。

大型的 MSO 已经过渡 或正在过渡到全数字平台（在大多数情况下基于 MPEG-4/H.264 编解码器技术）。 Satellite DBS 电视、数字压缩节目和 IP 传输需要前端产品、机顶盒解码接收器或数字 终端适配器将传输的信号转换回模拟或 HDMI 格式，以便可以在电视机上观看。提供给客户的模拟和数字产品的 分布因运营商的规模及其部署策略而异。 例如，大多数私人有线电视和其他小型服务提供商继续在其网络中的某个分发点使用前端产品在标准 频道上向订户的电视机提供模拟电视信号，或者在每台电视机上使用机顶盒 或数字终端适配器。

关键产品

Blonder Tongue 的产品 可以根据功能和技术进行区分。五个关键类别占公司收入编码器 和转码器、NXG、同轴电缆分配、CPE 和数字调制的大部分：

QPSK 和 8PSK 到 QAM 转码器（QTM 系列）用于经济地部署或添加基于卫星的数字或 HDTV 数字节目层。 这些单位将卫星信号的调制从 QPSK 转换为 QAM 或从 8PSK 调制格式转换为 QAM 格式。由于 QPSK 和 8PSK 最适合卫星传输，而 QAM 最适合光纤/同轴电缆分配，因此可以节省宝贵的系统带宽，而 信号保留其数字信息。

编码器接受 各种输入源（模拟和/或数字），并以各种输出格式（例如 IP、 QAM 调制或异步串行接口（“ASI”）输出数字编码的 4K、UHD、HD 或 SD 视频。ASI 是一种传输 MPEG-2 Transport Stream 的流媒体数据格式。IP 输出格式允许运营商通过私有数据网络流式传输视频，从而提高可靠性和内容安全性。 QAM 输出可用于通过典型的同轴电缆和 HFC 网络进行数字视频分发，为各种电信环境 （即 CO、前端、体育场、广播和有线电视演播室、医院、大学校园等）提供服务。作为 该编码器系列的补充，Blonder Tongue 还提供数字 QAM 多路复用器，该多路复用器接受多个输入（ASI 或 8VSB/QAM）并提供单个 多路复用 QAM 输出，从而通过保留带宽来优化高清频道阵容。该公司的 QAM 输出 MPEG 编码器 支持快节奏体育赛事等内容的低延迟和卓越的动作优化，非常适合 体育场或竞技场内的直播活动。该公司新的 Clearview 转码器产品线支持高密度、极具成本效益的批量重新编码 功能，以支持广泛的服务运营商用例，例如创建数字电视的通用信号接收、专业 杜比® 音频编码和格式转换，或将广播转换为 IPTV 预期的视频格式。该公司的编码器/转码器 产品在2022年和2021年分别占公司收入的50％和50％左右， 总额同比增长了110.6万美元。

NXG 是一个强大的 双向、前瞻性数字视频信号处理平台和一系列模块化附加产品，非常适合为住宅和企业应用提供 下一代娱乐服务，包括 IPTV 格式转换和 simulcast 用例，并积极部署在教育、MDU、医疗保健、商业园、校园、机构、酒店、游轮、专业 体育场和政府设施中。NXG 产品线的目标是解决服务提供商面临的挑战，即 (a) 将 从传统的有线电视传输（例如光纤和同轴电缆）迁移到完全基于 IP 的传输和交付，以及（b）从 Commscope/Arris digicipher®、Cisco PowerKey®、Verimatrix® CAS 和 LG Pro: Idiom® 等传统内容保护迁移， 转到基于知识产权的数字版权管理（“IP-DRM”）——未来的内容保护系统，例如 Adobe DRM®、Verimatrix-M®、 Google Widevine®、PlayReady® 和 Zenith/LG IP Pro: Idiom® 技术。为了实现这些目标，NXG 的设计宗旨是 是一种 “无所不能” 的解决方案。根据主要客户指导和公司的研发工作， NXG 是一款 100% 完全模块化、基于被动反向架构的产品，它使服务提供商能够 (a) 轻松无缝地完成 上文所述的迁移，以及 (b) 经济高效地无缝地解决未来可能发生的任何不可预见的 传输和内容保护迁移。与许多竞争产品不同，在 NXG 中，所有 “有源” 电子组件 都位于各自的模块中。机架底盘或背板中均没有主动组件，这为尚不为人知的用例带来了 超高可靠性、灵活性和未来适应性的好处。此外，该公司的计划是，随着时间的推移，将 上文和以下段落中描述的所有独立关键信号处理产品的功能迁移并归入 NXG 产品系列支持的模块化可选功能。2021 年，该公司发布并且 开始生产 NXG 产品线的 NXG Edge 版本，目标是功能较低、成本较低的高级加密边缘 QAM 类型的用例。该公司的NXG产品分别占公司2022年和 2021年收入的15％和12％左右，总体同比增长78.4万美元。

该公司的 Aircaster^tmATSC、QAM 和 IP Trans-Modulator 系列产品（“AQT8”）允许用户通过空中和/或电缆馈送创建 定制线路，用于同轴电缆 IP 分发。可定制的 IP 输出包含多个程序，其中 是来自多个 RF 输入源的单个和多个传输流的组合。与每个选定输入程序关联的唯一 MPEG-2 传输系统信息 表将传输到 IP 输出。这意味着 IP 输出上的虚拟信道号和 程序名称可以与其 RF 程序输入源相同。该公司的AQT8产品使用户能够 修改元数据，包括 PSIP 参数，例如程序 ID、程序编号、短名称、Major Ch. 和 minor Ch.信息，以 提供定制的 IP 计划交付解决方案。Aircaster AQT8 具有紧急警报系统（“EAS”）程序 通过 ASI 或 IP 格式的 EAS 输入和端子块触点进行触发。

独立 Edge QAM 设备接受以太网输入并捕获 IP 传输流上的 MPEG，解密服务提供商的条件访问或内容 保护，并将专有条件访问，例如 Pro: Idiom 插入流中。然后将这些流合并调制到 QAM 射频载波上 ，在大多数情况下，在一个 6 MHz 数字信道上提供多个数据流。Edge QAM 设备的输入可以来自 卫星接收器、机顶盒、网络设备或视频服务器。使用这些设备为服务提供商增加了灵活性， 部分原因是所有这些路由都发生在一台设备上。扩展是通过硬件内部嵌入的软件和模块完成的。 由于 Edge QAM 是真正的网络设备，因此可以通过传统的以太网网络或互联网进行管理。

数字调制 产品继续在公司的所有主要市场上使用，为消费者和运营商带来了 更先进的技术。该公司的数字视频前端产品约占公司2022年和2021年收入的6％ ，总体同比增长10.2万美元。

系统运营商 使用模拟调制产品进行信号采集、处理和操作，以创建用于进一步传输的模拟信道阵容。 该公司在该类别中提供的产品包括预制前端，用于容纳传统模拟电视系统、调制器、 解调器和处理器。

光纤产品用于将 信号从前端传输到光纤配电网络上的家庭、公寓单元、酒店房间、办公室或其他终端位置的最终目的地。公司在该类别中提供的产品包括光纤发射器、接收器 （节点）和耦合器。

测试和测量仪器， 用于测量数字和模拟 CATV 和广播电视信号，以及捕获、分析和/或生成 MPEG ASI 传输流。

合同制造服务，为其他公司的产品提供 制造、研发和产品支持服务。

其他产品和服务， 满足客户在前端处理之前接收空中广播电视和卫星传输、 卫星分发、维修和零件的需求。

公司将修改其 产品以满足特定的客户要求。通常，这些修改很小，不会对产品 的功能或向其他买家出售此类经过修改的产品的能力产生实质性改变。

研究和产品开发

Blonder Tongue 所服务的市场以技术 变革、新产品的推出和不断变化的行业标准为特征。为了在这种环境中有效竞争，公司必须让 参与持续的研发，以便 (i) 开发新产品，(ii) 扩展现有产品的功能以满足客户 对更大能力的需求，(iii) 许可新技术，(iv) 购买采用原本 无法足够快地开发的技术的产品，以及 (v) 购买采用第三方技术的补充产品 ，允许内部资源专注于更高价值的战略研究领域和发展。 研发项目最初通常是应公司客户和客户 潜在客户的要求或为满足其特殊需求而开展的，预期或承诺未来会有大量订单。项目也可能源于可用的新技术、 或现有技术的新市场应用。在新产品开发过程中，利用公司 工程团队的丰富经验来确保在市场上具有最高水平的适用性和最广泛的认可度。产品往往是 采用功能性构件方法开发的，这种方法允许不同的模块组合来生成新的相关产品。 其他研发工作也在持续进行中，目的是提高产品质量和降低生产 成本。这种基本的研发理念在 2018 年第四季度得到了扩展，推出了几种新的硬件 设计，每种设计都基于单一通用设计产生了各种产品衍生模型，从而提高了公司工程 的成本效率。为了收购新技术，公司可能依赖第三方的技术许可或定制的 衍生产品开发。如果公司能够更快地从第三方获得技术，或者比自己开发的更具成本效益 ，或者所需的技术是第三方专有的，则公司还将对技术进行许可。截至2022年12月31日，有 10名员工参与公司 的技术产品定义、技术系统架构和研发部门，分布在公司的运营地点。

市场营销和销售

Blonder Tongue markets和 销售的产品用于各种IPTV以及其他电信和中小型企业市场，包括市政光纤运营商、 传统有线电视、电信、MDU、住宿/酒店和机构环境（学校、医院和监狱）。该公司 还向体育竞技场和游轮行业等众多利基中小型企业市场进行销售。销售由公司的内部销售人员以及Blonder Tongue Premier Distributors直接向客户 进行。公司于 2007 年启动了 Premier 分销商计划，通过该计划，在库存中储存了公司大量 产品的有限大型分销商将获得特殊的购买激励计划，使他们能够逐年实现批量价格优惠 。对公司主要分销商的销售分别占公司2022年和2021年 收入的25％和27％左右。这些顶级分销商服务于多个市场。对电信运营商、市政 光纤运营商、有线电视运营商和系统集成商的直接销售分别约占公司2022年和2021年收入的31％和39％。

公司的销售 和营销职能由其内部销售和营销人员合作并与其Premier 分销商以及小型公司集成商和分销商网络共同执行。如果认为有必要，公司可以在特定地理区域或针对特定客户潜在客户或目标市场机会聘请 独立销售代表。 截至2022年12月31日，销售和营销占公司员工总数的19％，分为中央和区域覆盖范围 ，分别位于新泽西州老桥、俄亥俄州和佛罗里达州以及宾夕法尼亚州、芝加哥和亚特兰大地区。

公司的标准 客户付款期限为 30 天净付款。有时，当情况允许时，例如承诺签订一笔大额一揽子购买 订单，公司会有选择地将付款期限延长至标准付款期限之外的60天。

该公司有多个营销 计划来支持其产品的销售和分销。Blonder Tongue 参加行业贸易展览和会议， 还维护着一个强大的网站和直接在线销售门户。该公司在贸易和技术期刊上发表技术文章， 分发销售和产品文献，并制定了积极的公共关系计划，以确保贸易期刊的编辑全面报道 Blonder Tongue 的 产品和技术。该公司为客户提供系统设计工程服务，与许多原始设备制造商客户保持 广泛的持续沟通，并为潜在的新客户提供一对一的演示和技术 研讨会。Blonder Tongue 向其销售 代表和分销商提供销售和应用支持、产品文献和培训。在 2020 年 3 月COVID大流行开始之前，公司的管理层和销售人员广泛旅行 ，确定客户需求并与现有和潜在客户会面。该公司预计，在美国疾病预防控制中心指导方针允许的情况下，将这些活动 恢复到疫情前的水平。

顾客

Blonder Tongue 拥有多元化的 客户群，2022 年由大约 70 个活跃账户组成。公司在2022年和2021年的收入 中分别约有38％和47％来自向公司三大客户销售产品。北美有线电视、 Stellar Private Cable和World Cinema分别占公司2022年 收入的约14％、13％和11％，Stellar Private Cable、Advanced Media Technologies和北美有线电视设备分别占公司2021年收入的约20％、14％和13％。这些客户都没有义务购买一定数量的产品 ，也没有义务向公司提供对未来任何时期产品购买的实质性具有约束力的预测。无法保证 对这些实体的销售，无论是个人还是集体，在未来任何时期都将达到或超过历史水平；但是，公司 目前预计，上述三个客户将在未来一段时间内继续占公司 收入的很大一部分。更多详情，请参阅下文 “风险因素——向我们最大客户的销售额的任何大幅减少都可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响” 中的披露。

自 2010 年以来，该公司 与其主要分销商计划中的主要分销商签订了多年合同。公司的许多小型企业客户， 以前曾与他们直接打交道，现在从我们的主要分销商那里购买公司的产品。

在公司向系统集成商的直接 销售中，随着时间的推移，我们的重要客户的补充程度往往会有所不同，因为效率最高、资金充足的 集成商的增长速度比其他集成商更快。对公司一个或多个重要 客户的销售的任何大幅减少或延迟，这些实体的财务失败，或者公司无法与可能取代目前重要客户的集成商 建立和维持牢固的关系 ，都将对公司的经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

该公司的收入 主要来自美国大陆的客户；但是，该公司还从其他地理市场（主要是加拿大）的客户 以及更有限的发展中国家的客户 那里获得收入。在 2022 年和 2021 年，对 美国以外客户的销售分别约占公司收入的1％和4％。公司与美国境外的客户进行的所有交易 历来都以美元计价。因此，该公司 没有从中获得收入的外币交易。由于货币波动，以外币计价的交易存在某些固有的 风险。有关 与外币交易相关的风险的更多详细信息，请参阅下面的 “风险因素”。

制造和供应商

Blonder Tongue 的主要制造业务目前位于新泽西州老桥工厂，该工厂也是公司的总部。 公司开发、实施并维护了质量管理体系，该体系已被认证为符合 ISO 9001:2015 国际标准的所有要求 。该公司最近完成了审计，并于2021年12月续订了其ISO 9001:2015 认证 。该公司的制造业务是垂直整合的，主要包括对由预制部件、印刷电路板和电子设备制造的电子组件的编程、组装、 和测试，以及使用 原始金属板制造此类组件的底盘和机柜。管理层继续对制造流程 进行改进，以增加产量和降低产品成本，包括对工厂车间进行物流改造，以适应越来越多的 细间距表面贴装电子元件。该公司能够利用其 先进的最先进的自动贴装设备以及自动光学检测和测试系统，制造包含数千个组件的16层印刷电路板 组件，包括放置0.030x0.030mil球栅阵列和0201封装尺寸的组件。 公司对这些先进制造技术的投资符合公司为客户 提供高性价比产品的战略，也是该战略的一部分。该公司还在俄亥俄州福特州设有工程和技术支持人员。印第安纳州韦恩， 佛罗里达州和乔治亚州亚特兰大地区。

自 2007 年以来，公司 一直在生产某些大批量的劳动密集型产品，包括公司在中国海外 的部分模拟产品，以及自 2019 年以来在韩国和台湾生产的部分模拟产品。中国的一家主要合同制造商通过提交 采购订单生产部分产品（全部是 均为 Blonder Tongue 的专有设计），这些产品的条款受制造协议的约束（由公司自行决定）。尽管公司目前 预计不会将任何其他产品转让给海外公司进行制造，但如果业务和市场 条件有利于这样做，公司可能会这样做。与公司在韩国、台湾和中国大陆的举措有关，公司 的外币交易可能有限，并且可能受到与其 海外业务相关的各种货币兑换控制计划的约束。

外部承包商按照公司的规格提供 标准组件、印刷电路板和电子组件。公司购买 电子零件，将其分为三类：（i）没有唯一来源的产品，（ii）供应商数量有限的产品，以及（iii）具有唯一来源的产品。没有唯一来源的产品通常在 有限的供应中断的情况下出售。由于 总体经济状况以及对此类组件的需求和供应，有限数量的供应商提供的产品可能会出现暂时性短缺。拥有唯一来源的产品会面临较长的 期短缺，在某些情况下在短期内根本无法供货，某些商品预计要到2023年才能交付。如果公司 出现任何给定电子部件暂时短缺的情况，公司认为可以获得替代零件，或者实施 系统设计变更。无法保证获得替代部件或系统设计变更可以成功 ，也无法保证在具有成本效益的基础上完成。无法及时获得足够数量的某些组件可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响 。公司未与任何单一来源供应商达成协议，要求 供应商向公司出售指定数量的组件。有关与独家供应商商品相关的风险 的更多详细信息，请参阅下面的 “风险因素”。

Blonder Tongue 维持一个 质量保证计划，该计划用于监控和控制制造过程，并在整个过程中对样品进行广泛测试。对购买的组件零件的样品 及其成品进行持续测试。该公司还使用市售和内部制造的包含专有程序的测试系统在整个制造过程中测试组件和子组件 。 在设计和制造过程的各个方面都保持最高水平的质量保证。广泛的内部 校准程序可确保测试设备的完整性、相关性和校准。该计划确保在制造过程中使用的所有测试和测量 设备均根据相同的内部参考标准进行一致校准。当 所有测试和测量设备都以这种方式进行校准时，可以消除工程、制造和 质量控制部门之间的差异，从而提高运营效率并确保较高的产品质量水平。Blonder Tongue 在发货给客户之前进行 最终产品测试。2008 年，该公司获得认证，可以对符合 UL 国际标准 60950 的产品进行保险商实验室 (UL) sitence 测试。

竞争

公司 业务的各个方面都竞争激烈。该公司与国际、国家、地区和本地制造商和分销商竞争， 包括规模大于 Blonder Tongue 且资源要多得多的公司。一小部分作为公司供应商 的制造商直接销售或通过分销商向特许经营和私人有线电视市场进行销售。由于有线电视、电信和计算机行业的融合 以及技术的飞速发展，新的竞争对手可能会寻求进入公司所服务的主要 市场。这些潜在竞争对手中有许多人的财务、技术、制造、营销、 销售和其他资源要比 Blonder Tongue 多得多。该公司预计，未来直接和间接竞争可能会增加。额外的 竞争可能导致价格下跌、市场份额损失和客户下单时间延迟。 的主要竞争方法是产品差异化、产品声誉、性能、质量、价格、条款、服务、技术支持和管理 支持。该公司是其所服务的许多市场的主要竞争对手，通过持续提供创新产品、提供卓越的技术服务支持以及提供极高的可靠性产品和高 性价比（高价值）的产品，使自己与其他公司区分开来。

知识产权

该公司目前拥有 多项美国和外国专利，包括 NXG 平台中的某些技术以及其 DOCSIS 数据产品中的某些技术。没有其他专利被视为对公司当前业务的重要专利，因为它们与 的大批量申请无关。由于电信和有线电视行业性质的快速变化，该公司 认为，其作为技术供应商的市场地位主要源于其能够及时开发源源不断的 新产品，这些产品旨在满足客户需求且具有很高的性价比。

该公司拥有 “Blonder Tongue®” 和 “Aircaster®” 字样的联合国 州商标注册，还拥有 “BT®” 徽标。德雷克拥有 “DRAKE®” 一词商标的美国商标注册。

自 2008 年以来，公司 已获得并续订了与其数字编码器系列产品相关的各种技术的许可。许可证来自 多家公司，包括来自LG电子子公司Zenith的许可证（2023年12月到期）。这些标准许可都是非排他性的 ，许多许可证要求根据许可产品的单位销售额支付特许权使用费。关于将于2023年到期的许可证， 公司预计将以与目前生效的条件相似的条件续订这些标准许可证。有关 这些许可证的更多信息，请参阅第 1 页开始的 “简介”。

该公司依靠专利、合同权利和商业秘密法相结合 来保护其专有技术和专有知识。无法保证 公司能够保护其技术和专有知识，也无法保证第三方无法独立开发类似的技术 和专有技术。因此，现有和潜在的竞争对手可能能够开发与 公司的产品具有竞争力的产品，这种竞争可能会对公司产品的价格或公司 的市场份额产生不利影响。该公司还认为，员工的技术和创造能力、新产品开发、 频繁的产品改进、知名度和可靠的产品维护等因素对于建立和保持其 的竞争地位至关重要。公司竞争的行业受到新技术的不断开发和现有 技术的演变的影响，其中许多是现有第三方专利的主题，并且经常颁发新专利。

规则

虽然在某些 案例中，私人有线电视受联邦通信委员会（“FCC”）的某些许可要求的约束，但目前 并未受到广泛的政府监管的负担。1996年的《电信法》放松了对特许经营有线电视系统运营的许多方面的管制 ，为有线电视运营商和电话公司在各自行业的竞争打开了大门。

环境法规

如果在生产过程中使用有毒、挥发性 或其他危险化学品，则公司受 各种联邦、州和地方政府法规的约束，这些法规涉及储存、使用、排放和处置。该公司在 2022 年没有为遵守联邦、州和地方的环境法律和法规而承担 的重大资本支出，也预计 不会在 2023 年产生重大资本支出。但是， 无法保证环境法规的变化不会导致需要额外的资本支出 ，也不会给公司带来额外的财务负担。此外，此类法规可能会限制公司 扩大业务的能力。公司未能根据现行或未来法规获得所需许可证、控制危险物质的使用或充分限制其排放 都可能使公司承担重大责任或可能导致其制造 业务暂停。

公司已获授权 根据新泽西州消除污染排放系统/向地表水排放通用工业雨水 许可证，许可证编号。NJ0088315。该许可证将于 2023 年 6 月 30 日到期，并在支付年费后自动续订。公司 打算续订此许可证。

员工

截至 2023 年 2 月 28 日， 公司雇用了大约 67 名员工，其中 36 名制造人员、8 名研发人员、3 名质量保证人员、13 名 销售和营销人员，以及 7 名一般和管理人员。这些员工基本上都是全职员工。该公司的19名员工是国际电气工人兄弟会Local 2066的成员，该工会与公司签订了劳动 协议，该协议计划于2027年2月到期。

第 1A 项风险因素

公司的业务 在快速变化的技术和经济环境中运营，涉及许多风险，其中一些风险是公司 无法控制的。以下 “风险因素” 突显了其中一些风险。公司目前不知道或公司现在认为不重要的 其他风险也可能影响公司及其普通股的价值。在评估我们的业务和前景时，应仔细考虑下述风险，以及 以及本报告中包含的所有其他信息。 发生以下任何风险都可能损害公司的业务、财务状况或经营业绩。

商业风险

对我们最大的 客户的销售额的任何大幅下降都可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们在 2022 年和 2021 年的收入中分别约有 56% 和 58% 来自向公司五大客户销售产品。这些客户中没有人 有义务购买一定数量的产品，也没有义务向公司提供对未来任何时期的产品购买量具有约束力的 预测。因此，无法保证对这些实体的销售，无论是单独的 还是作为一个整体，在未来的任何时期内都会达到或超过历史水平。此外，尽管 COVID-19 疫情已经影响并且 继续影响我们的供应商、客户和我们对他们的销售的运营，但对整个经济，尤其是我们的半导体供应商和客户的影响的不确定性使我们无法预测 COVID-19 疫情和相关事态发展将对我们的客户及其持续业务产生的短期 和长期影响，也无法预测这些 影响将如何影响我们向他们销售。

就我们对系统集成商的直接 销售而言，随着时间的推移，我们的重要客户的补充程度往往会有所不同，因为效率最高、资金充足的 集成商的增长速度往往比其他集成商更快。我们与这些客户打交道的成功将部分取决于：

此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的三个客户分别占我们未偿贸易应收账款的57％和 62％。对我们一个或多个重要客户的销售 的任何大幅减少或延迟，这些实体的财务失败，他们无法及时或根本无法向我们支付交易账户 ，或者我们无法与可能取代当前 重要客户的集成商建立牢固的关系，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果 COVID-19 疫情和相关事态发展的负面影响 导致我们的一个或多个重要 客户或我们的小型客户组合出现财务困难甚至倒闭，则我们按时全额收取款项或根本收取款项的能力可能会受到 的不利影响，我们的营运资金资源可能会大大减少。

无法开发或获得技术、产品或应用程序的权利 以应对行业标准或客户需求的变化，可能会降低我们的销售额和盈利能力。

私人有线电视和 特许有线电视行业的特点是技术的持续进步、行业标准的不断变化和客户 需求的变化。为了取得成功，我们必须通过及时开发 和引入新产品、增强现有产品以及向第三方许可新技术来预测行业标准的演变和客户需求的变化。目前尤其是 ，因为公司必须开发和销售新的数字产品，以抵消对模拟产品需求的持续下降以及 销售的持续下降。尽管我们主要依靠自己的研发工作来开发新产品和对现有产品进行增强 ，但当我们认为我们可以比我们自己开发的 更快和/或更具成本效益地从第三方获得此类技术时，或者当 所需技术已经获得第三方的专利时，我们已经并将继续向第三方寻求新技术的许可。但是，无法保证新技术或此类许可 会以我们可接受的条件提供。无法保证：

如果出于技术 或其他原因，我们无法根据不断变化的市场状况或客户要求及时开发和推出产品和应用程序，或者无法及时从第三方获得新技术的许可，则我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

与我们的直接和间接 竞争的预期增加可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们业务 的各个方面都竞争激烈。我们与国际、国家、地区和当地的制造商和分销商竞争，包括比我们大、拥有更多资源的公司 。作为我们供应商的各种制造商直接销售或通过 分销商向有线电视市场销售。由于有线电视、电信和计算机行业 的融合和技术的快速发展，新的竞争对手可能会寻求进入我们所服务的主要市场。这些潜在竞争对手 中的许多人拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销、销售和其他资源。我们预计，将来直接 和间接竞争将增加。额外的竞争可能会通过以下方式对我们的经营业绩 和财务状况产生重大不利影响：

由于我们所服务的电信和有线电视基础设施运营商 以及MDU、辅助生活、住宿和机构有线电视或电信市场的资本支出大幅减少或延迟，我们的销售和盈利能力可能会受到影响。

我们 在 2022 年和 2021 年的绝大部分收入来自我们供光纤、电信和电缆基础设施运营商使用的产品的销售。对我们产品的需求在很大程度上取决于电信公司、有线电视运营商和其他实体在私人有线电视系统上的资本支出，特别是私有 有线电视运营商在建造、重建、维护或升级其系统方面的资本支出。私人有线电视运营商的资本支出， 因此也取决于我们的销售和盈利能力，取决于多种因素，包括：

此外，我们的销售和 的盈利能力将来可能更多地取决于传统特许经营有线电视系统运营商的资本支出，以及该市场的新进入者 计划过度建设现有有线电视系统基础设施或建造、重建、维护和升级 其系统的资本支出。无法保证私人有线电视或特许经营有线电视的系统运营商会继续将资本支出用于 建造、重建、维护或升级其系统。私人有线电视 或特许经营有线电视运营商资本支出的任何大幅减少或延迟都将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于我们的专有保护有限，竞争对手可能会开发与我们的产品相似 的产品并与之竞争。

对于我们的大多数技术，我们拥有有限的专利 或注册知识产权。我们依靠专利、合同 权利和商业秘密法相结合来保护我们的专有技术和专有知识。无法保证我们能够保护 我们的技术和专有技术，也无法保证第三方无法独立开发类似的技术。因此，现有和 潜在的竞争对手可能能够开发出与我们的产品竞争的类似产品。这种竞争可能会对 的产品价格或我们的市场份额产生不利影响，并可能对我们的经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。

针对我们或我们的 客户的专利侵权索赔，无论成功与否，都可能导致我们承担巨额费用。

虽然我们不认为 我们的产品（包括他人许可的产品和技术）侵犯了任何第三方的有效知识产权，但 无法保证 不会对我们或我们的客户提出侵权或无效索赔（或因侵权索赔而产生的赔偿索赔）。侵犯第三方有效知识产权所造成的损害可能相当可观 ，如果确定是故意的，则可以增加三倍。这样的结果可能会对公司 的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无论任何此类索赔的有效性或成功主张如何，我们都可能在辩护方面承担 巨额成本和资源转移，这可能会对我们的 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们未能成功为针对我们或我们的客户提出的任何索赔或诉讼进行辩护， 我们可以寻求根据第三方的知识产权获得许可。但是，无法保证在 这种情况下，许可证会以合理的条款提供，或者根本不提供。未能以商业上合理的条件获得第三方 知识产权的许可可能会对我们的经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。

金融风险

此处包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表 包含一个 “持续经营” 解释性段落，对我们继续作为持续经营企业的能力表示了重大 的怀疑。

在截至2022年12月31日 的年度中，我们经历了净销售额下降、运营亏损和大量现金用于运营活动， 这在很大程度上来自我们出售普通股的收益和次级贷款 融资的收益。我们能否继续经营取决于我们未来能否盈利，以及能否获得足够的 资本来执行我们的商业计划，并在债务融资安排和其他财务义务到期时履行还款义务 。最近，我们通过次级贷款机制和 发行普通股成功获得了额外资本。尽管我们认为销售的改善和减少开支的努力将增加 实现盈利的可能性，而且我们最近获得了额外的次级贷款额度和股权融资，但 我们无法保证我们将成功改善业绩，无法保证迄今获得的额外融资 就足够了，或者我们将成功地以合理的条件获得额外融资，或者根本无法保证。这些因素，可能还有 其他因素，使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。我们经审计的合并财务报表 不包括如果我们无法继续经营时可能产生的任何调整。因此，您不应依赖 我们的合并资产负债表来衡量可用于满足债权人索赔的收益金额，也不可以 在清算时分配给股东。

我们与MidCap Business Credit的信贷额度条款可能会限制我们当前和未来的运营和财务灵活性，并可能对我们的财务和运营 业绩产生不利影响。

2019年10月25日，公司与中型股商业信贷（“MidCap”）签订了新的信贷额度 ，该额度于2020年4月7日、2021年1月8日、2021年6月14日、 2021年7月30日、2021年8月26日、2021年12月16日、2022年2月11日、2022年3月3日、2022年4月5日、2022年5月5日、2022年6月14日、7月1日进行了修订。2022 年、2022 年 10 月 25 日和 2022 年 10 月 28 日。经修订的公司与MidCap之间的贷款和担保协议（“MidCap协议”） 包括许多非财务契约，除其他外，这些契约可能会限制我们的能力：

MidCap 协议中的这些限制可能会限制我们参与某些可能有利于我们和股东的交易的能力。如果 发生违约，MidCap 可以选择申报所有借款、应计和未付利息以及其他未偿费用， 要求我们使用可用现金偿还这些借款，这可能会对我们的运营和财务 状况产生重大不利影响。如果由于 未遵守任何契约，MidCap终止了Midcap协议或进一步限制了我们在Midcap协议下的借款能力，我们将寻求新的债务融资安排。我们无法向您保证 将以可接受的条件或根本无法向我们提供新的债务融资。此外，新的债务融资（如果可用）可能会带来比Midcap协议更严格的还款义务、 契约和运营限制，这可能会对我们的业务 和财务状况产生不利影响。

利率上升可能是一个风险因素。

我们的midCap 信用额度下的借款采用可变利率，使我们面临利率风险。如果利率上升，即使借款额保持不变，我们的浮动利率债务的还本付息义务 也会增加，我们的净收入和现金流，包括 可用于偿还债务的现金，将相应减少。

我们可能面临与货币波动 和货币兑换有关的风险。

从历史上看，公司 受货币波动影响的风险有限，因为与位于美国境外的客户的交易通常以 计价。此外，公司因其在中国境内的合同制造 活动而产生某些以人民币计价的费用。公司的功能货币是美元。因此，任何以加元 或人民币计价的费用都需要按适用的货币汇率折算成美元，才能纳入我们的合并财务报表。 近年来人民币和美元之间的汇率波动很大，将来可能会波动。我们不参与 进行货币套期保值活动以限制货币波动的风险。货币波动可能会对我们的 经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

提高关税或其他贸易行为可能 对我们的业务产生不利影响。

目前，中美在贸易政策和关税方面的未来关系存在很大的 不确定性。我们从中国采购 各种成品和零部件。尽管我们目前认为其中大多数产品不受 关税，但我们无法向您保证政府当局会同意这一立场，也无法向您保证 美国或中国未来可能不会采取行动对这些产品和组件征收关税或以其他方式影响我们采购这些产品 和组件的能力，这可能会对我们未来的运营产生不利影响。此外，我们从中国购买的某些产品 目前需要缴纳关税。尽管我们预计目前适用的关税不会对我们的经营业绩 产生不利影响，但我们已经提高了某些产品的价格以抵消这些关税的影响，我们还在考虑从其他国家的制造商那里获得 替代供应来源，并将某些制造活动转移到我们的 Old Bridge New 泽西工厂，以此作为减轻这些关税影响的其他方法。如果事实证明我们对当前 适用费率影响的预期不正确，并且我们无法抵消或减轻这些关税的影响，那么我们未来的经营业绩 可能会受到不利影响。

运营风险

我们的财务状况和经营业绩 已经并将继续受到健康事件的不利影响，例如最近的冠状病毒或 COVID-19 疫情。

我们的业务受到了冠状病毒或 COVID-19 爆发的物质 和不利影响，将来可能会受到其他 疫情和疫情的物质和不利影响。COVID-19 已被世界卫生组织宣布为 “流行病”，已蔓延到包括美国在内的许多国家，并影响并将继续影响国内和全球经济活动。 公共卫生疫情或疫情，包括 COVID-19，会给公司或其员工、客户、供应商和其他 业务合作伙伴带来无限期无法开展业务活动的风险，包括由于政府当局可能要求或强制关闭 。自从被宣布为 “疫情” 以来，COVID-19 干扰了 我们与某些客户会面的能力，已经影响并将继续影响我们的许多客户，并且已经中断并将继续 扰乱全球供应链。COVID-19 疫情每天都有事态发展，可能会影响我们的客户、 员工和业务合作伙伴。因此，目前无法估计 COVID-19 可能对公司业务产生影响的持续时间或范围。但是，COVID-19 的持续传播以及我们的客户、供应商和 业务合作伙伴采取的行动、我们为保护员工健康和福利而采取的行动以及政府当局 为应对 COVID-19 而采取的措施可能会扰乱我们的制造活动、产品的运输、供应链和客户的购买决策 。由于与 COVID-19 疫情相关的客户 业务活动减少，公司的销售额大幅减少，尽管我们的产品订单有所增加，但目前尚不清楚 我们的客户何时或是否会恢复活动，使我们对他们的销售恢复到历史水平。此外， 全球供应链的中断已经并将继续对我们满足客户需求的能力产生不利影响， 目前尚不清楚这些供应链问题何时会得到解决。这些不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。

无法减少支出或增加 收入可能会导致持续的净亏损。

自2010年以来，我们每年都出现亏损 ，截至2022年12月31日的年度净亏损为292万美元。尽管管理层认为其增加 收入的持续努力应该如此，而且其在减少支出方面的持续努力和取得的显著进展可能会创造未来的盈利能力，但 无法保证这些行动会取得成功。未能增加收入或维持或降低支出水平的能力可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，为了解决与 有关的问题，以及最近因 COVID-19 疫情而对全球半导体供应链可预测性的影响， 我们已经降低了运营费用成本，可能需要在短期内进一步降低成本。如有必要 无法及时实施额外削减，或者被证明不足以抵消或显著缓解 收入的减少，我们继续作为持续经营企业运营的能力可能会受到重大不利影响。

过剩或过时库存的库存储备 可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们会不断分析 过剩或过时的库存。根据历史和预计的销售量以及预期的销售价格，我们建立储备。 如果我们未达到销售预期，这些储备金就会增加。被确定为过时的产品将减记为 可变现净值。尽管我们认为储备充足，库存以可变现净值反映，但无法保证 将来我们不必记录额外的库存储备。库存储备的大幅增加可能 对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们位于新泽西州 Old Bridge 的设施遭受任何重大损失，都可能导致我们的业务运营长期中断。

我们主要在新泽西州老桥的 一个制造工厂（“老桥工厂”）中运营。虽然我们维持有限的 业务中断保险，但导致我们在旧桥设施 的生产或以其他方式使用 的能力长期中断的意外伤害可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们对某些第三方供应商 的依赖可能使我们无法获得原本无法获得的组件产品，或者只能以更高的价格获得这些产品。

我们从独家供应商那里购买了几种没有替代来源的产品 。我们的经营业绩和财务状况可能会受到以下因素的重大 不利影响：

此外，COVID-19 疫情影响了许多类型产品和材料的供应链，尤其是在中国、台湾、 新加坡、马来西亚、日本和其他国家制造的产品和材料，在这些国家，疫情对正在进行的业务活动造成了严重干扰。 从2021年第二季度开始，一直持续到2023年第一季度，公司的供应链经历了重大中断 ，因为这与采购公司多条产品线的材料 部分中使用的某些单一来源和其他多源组件有关。我们认为，这种干扰可能会持续到2023年以后。如果这些或任何类似 类型的供应中断持续下去，我们可能无法按要求的时间表完成向买家 销售任何受影响商品。

我们在中国、南韩和台湾的制造活动可能会使我们面临这些国家不利的政治、监管、法律和其他事态发展的风险。

根据与中国、韩国和台湾企业签订的合同和采购安排，我们的部分产品是在中国、韩国和台湾制造和组装的。我们的 未来运营和收益可能会受到与在这些国家制造和组装我们的产品 相关的风险或由此产生的任何其他问题的不利影响：

此外，由于公司 在中国的合同制造 活动产生某些以人民币（“RMB”）而不是美元计价的费用，因此我们可能会遇到与外币汇率波动相关的成本增加。尽管这些国家 拥有现代工业经济，但其潜在的经济、政治、法律和劳动力发展可能带来不确定性和风险。 如果发生任何变化对我们在中国、韩国和/或台湾的生产能力产生不利影响，我们的业务可能会受到影响。

在不同地区之间转移我们的业务可能要花费大量的费用。

随着时间的推移，我们可能会将更多 部分的制造业务转移给美国、北美、欧洲和/或亚洲领土 内的外部第三方供应商，以最大限度地提高制造和运营效率。这可能会导致我们未来的国内业务减少， 这反过来又可能产生大量的一次性收入费用，用于支付遣散费、设备注销或减记和搬家费用。

政府对我们所服务的市场（包括有线电视系统、MDU、住宿和机构市场）的监管的任何加强，都可能对 我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

有线电视行业的电信、有线电视、光纤、MDU、住宿和机构市场占我们业务的绝大部分， 虽然在某些情况下受联邦通信委员会的某些许可要求的约束，但目前不受广泛的政府监管的负担。但是， 将来有可能通过法规，对这些市场施加繁琐的限制，除其他外，导致 阻碍新竞争对手的进入或限制资本支出。任何此类法规如果获得通过， 都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

私人有线电视系统的运营 目前不受重大的政府监管的负担，在某些情况下，联邦通信委员会的某些许可和信号泄漏 要求除外。1996年的《电信法》放松了对特许经营有线电视系统运营的许多方面的管制，为有线电视运营商和电话公司在各自行业的竞争 打开了大门。但是，有可能通过法规 ，对特许经营有线电视运营商重新施加繁琐的限制，除其他外，导致在某些地理区域内授予 独家权利或特许经营权。对特许经营有线电视的任何加强监管都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

政府环境 法规的任何增加或者我们无法或未能遵守现有环境法规，都可能对我们的 经营业绩或财务状况造成不利影响。

我们受各种 联邦、州和地方政府法规的约束，这些法规涉及我们制造过程中使用的有毒、挥发性或其他 危险化学品的储存、使用、排放和处置。我们预计 2023 年不会因为遵守 联邦、州和地方的环境法律和法规而产生大量资本支出。但是，无法保证环境法规 的变化不会导致需要额外的资本支出或以其他方式给我们带来额外的财务负担。此外，这种 法规可能会限制我们扩大业务的能力。我们未能获得现行或未来法规规定的危险物质所需的许可、控制 的使用或充分限制危险物质的排放，都可能使我们承担重大责任 ，也可能导致我们的制造业务暂停。这种责任或暂停制造业务可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大 不利影响。

如果出现安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到影响。

其他人试图获得 未经授权访问信息技术系统的企图正变得越来越复杂。我们的系统旨在检测安全事件 并防止其再次发生，但在某些情况下，我们可能没有意识到事件或其严重程度和影响。虽然迄今为止 尚未发现任何未经授权访问的重大事件，但盗窃、未经授权使用或发布我们的知识产权、 机密业务或个人信息可能会损害我们的竞争地位，降低我们在研究和 开发和其他战略计划方面的投资价值，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，如果 未来的任何安全漏洞导致我们的员工、被许可人或客户的机密 和/或个人信息被不当披露，我们可能会承担责任或支付额外费用，以补救此类违规行为造成的任何损失。我们也可能受到 现行和拟议法律法规以及与网络安全、隐私 和数据保护相关的政府政策和实践的影响。

宏观经济风险

经济状况的不利变化可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务和收益 受到美国和其他地方总体商业、经济和金融市场状况的影响。我们继续在充满挑战和不确定的经济环境中运营 ，COVID-19 疫情和相关事件加剧了这种情况。 重返衰退状态或长期停滞或恶化的经济状况，无论是否与 COVID-19 疫情有关， 都可能严重影响我们开展业务的市场、对产品的需求、客户及时或根本向我们付款 的能力、我们和客户获得足够融资以维持运营的能力 以及其他可能发生的潜在事件对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果投资者担心我们的业务、财务状况或经营业绩 会受到全球经济衰退的负面影响， 我们的股价可能会保持低迷或下跌。其他不确定性，包括美国 关税对进口钢铁和铝的潜在影响，进口钢铁和铝是我们许多产品生产的重要材料，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，从 2022 年初开始，我们的业务开始 ，某些组件的价格出现通货膨胀性上涨。尽管到目前为止，我们已经成功地将这些 的增长转嫁给了我们的客户，但无法保证我们会继续这样做。无法转嫁这些或未来 组件成本的上涨可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

人力资本风险

失去我们的执行官 或其他高素质和经验丰富的员工的服务，或者我们无法继续吸引和留住高素质和经验丰富的 员工，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于 关键高管以及技术和管理人员的持续服务。我们未来的成功还取决于 我们是否有能力继续吸引和留住高技能的工程、制造、营销和管理人员。 对此类人员的竞争非常激烈，关键员工，尤其是我们的管理和技术人员的主要成员的流失 可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

劳动 协议的谈判延迟或困难或者我们与工会雇员关系中的其他困难可能会对我们的制造和业务 运营造成不利影响。

根据一项集体谈判协议，我们位于新泽西州老桥工厂的所有直接劳动雇员 都是国际电工兄弟会Local 2066（ “工会”）的成员，该协议将于 2027 年 2 月到期。在劳动协议终止后续订或 重新谈判劳动协议时，无法保证不会停工，也无法保证我们 能够与欧盟就未来协议的条款达成协议。任何停工都可能对我们的业务 运营、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

其他风险

将来额外发行我们的普通股 可能会对我们已发行普通股的价值或投票权产生不利影响。

在过去的两年中，我们 发行了大量普通股和其他证券，这些证券可以转换成大量 的额外普通股或可行使普通股。尽管我们无法预测可转换为普通股或可行使普通股 的证券的持有人是否会转换和/或行使这些证券，也无法预测将以多少金额，但实际或预期的发行量 或未来大量普通股的出售可能会导致我们的普通股价值下降，使我们未来更难出售股票或股票相关证券并以我们认为适当的条件为准。将来发行我们的任何普通股 也将削弱股东在此类发行之前持有的百分比所有权权益 和投票权，股票相关证券也可能削弱股东持有的百分比 。我们还与我们的某些高管和董事 达成了安排，根据这些安排，他们同意将来获得我们的普通股以代替目前的现金补偿。尽管 这些安排有助于公司为运营保留现金，但向这些高管和董事发行股票也将 稀释股东在发行之前持有的百分比所有权和投票权。

我们的组织文件和特拉华州 法律包含的条款可能会阻止或阻止我们公司的潜在收购或控制权变更，或者阻止我们的股东 获得普通股溢价。

我们的董事会 有权发行不超过5,000,000股未指定优先股，决定授予或施加给任何未发行系列的未指定优先股的权力、优先权和权利以及 资格、限制或限制，并确定 构成任何系列的股票数量和该系列的名称，无需我们的股东进行任何进一步的表决或行动。 优先股的发行权可以优先于普通股的投票权、清算权、分红权和其他权利。此外， 此类优先股可能拥有其他权利，包括优先于普通股的经济权利，因此，发行这种 股票可能会对普通股的市场价值产生重大不利影响。此外，我们的重述公司注册证书：

这些条款以及董事会 发行优先股的能力可能会阻止敌对收购或第三方提出收购公司的提议， 阻止我们的股东获得普通股溢价，或者推迟或阻止公司控制权 或管理层的变动。我们还受到《特拉华州通用公司法》第203条的保护，该条款可以：

中任何可能推迟或阻止公司控制权变更的条款都可能对我们普通股的市值 产生重大不利影响。

我们不太可能为 的普通股支付股息。

我们目前打算保留 的所有收益，为我们的业务增长提供资金，因此不打算在可预见的 将来支付我们的普通股股息。此外，MidCap协议禁止我们支付普通股的现金分红。

我们的普通股交易量稀少， 受到波动的影响，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

尽管我们的普通股 目前在OTCQB上交易，但它有时可能相对缺乏流动性或 “交易量稀少”，这会增加股价 的波动性，使投资者难以在不对上市股票 价格产生重大影响的情况下在公开市场买入或卖出股票。投资者可能无法在一个或多个交易日内在公开市场上买入或卖出一定数量的股票。如果 对我们的股票进行有限交易，则持有人可能很难在任何给定时间以现行 价格在公开市场上出售股票。

由于多种因素，我们普通股的现行市场价格 可能会大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下 ：

我们在流动性以及从运营中产生足够现金流以及继续作为持续经营 企业运营业务的能力方面面临的不确定性也加剧了我们股价的波动，对普通股的任何投资都可能遭受大幅下跌 或总价值损失。此外，我们可能无法维持对OTCQB或当时交易我们普通股的任何 其他国家证券交易所或场外交易市场的持续上市标准的遵守，这也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响 。

我们的普通股交易量很少， 我们无法预测交易市场将在多大程度上发展。

我们的普通股 在场外交易市场的OTbqb等级上市。与规模更大、知名度更高的公司相比，我们的普通股交易量很少。在活跃的公开市场中，交易稀少的普通股 可能比普通股交易更具波动性。我们无法预测我们普通股活跃的公开 市场将在多大程度上发展或持续下去。

我们的普通股交易市场有限， 这可能会影响您出售我们普通股的能力以及您可能获得的普通股价格。

我们的普通股 目前在场外交易市场上交易，“买入” 和 “卖出” 报价经常出现在场外交易市场上 符号 “BDRL”。我们的证券交易活动有限。与 的已发行股票数量相比，我们的公众持股量相对较小。因此，我们无法预测投资者对我们普通股 的兴趣将在多大程度上提供活跃和流动的交易市场。由于我们的公众持股量有限，我们可能容易受到投资者持有 “空头 头寸” 的影响，这可能会对我们的普通股价格产生抑制影响，并增加我们交易市场的波动性 。我们普通股市场的波动可能会对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。无法保证我们证券的活跃交易市场会发展，或者 如果这样的市场确实发展了，也无法保证会持续下去。因此，投资者必须能够承担损失对我们普通股的全部 投资的财务风险。

我们的普通股仅在场外交易市场上报价， 这可能会对我们的股价和流动性产生不利影响。此外，我们的股东在寻找经纪公司将我们公司的股票存入公开市场出售时可能会遇到很大的困难 。

我们的普通股在场外交易市场上报价 ，股票代码为 “BDRL”。场外交易市场是一个比纽约股票 交易所或纳斯达克股票市场要有限得多的市场。我们在场外交易市场的股票报价可能会导致现有 和潜在股东交易我们普通股的市场流动性降低，可能会压低我们普通股的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生 长期的不利影响。此外，由于我们是 场外交易的 “便士股”，而不是在全国交易所上市，因此与在纽约证券交易所 或纳斯达克股票市场等国家交易所交易的公司相比，我们的股东可能很难找到愿意 将我们的普通股存入经纪账户出售的经纪公司。

由于我们受 “penny 股票” 规则的约束，因此我们股票的交易活动水平可能会降低。

我们的普通股在场外交易市场上交易 。经纪交易商与 “便士股” 交易有关的做法受美国证券交易委员会通过的某些便士 股票规则的监管。细价股与我们的普通股一样，通常是价格低于5.00美元的股票证券 ，但在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克上市的证券除外。penny 股票规则要求经纪交易商在交易未以其他方式不受规则限制的便士股之前，提供标准化的 风险披露文件，提供有关便士股以及细价股市场风险性质和水平的信息。 经纪交易商还必须向客户提供细价股的当前买入和卖出报价、经纪交易商 及其销售人员在交易中的报酬，而且，如果经纪交易商是唯一的做市商，则经纪交易商必须披露这一事实 和经纪交易商对市场的假定控制权，以及显示每分钱市场价值的月度账户报表买家账户中持有的库存 。此外，向老牌客户和 “合格投资者” 以外的其他人出售这些证券的经纪交易商必须作出特别的书面决定，即便士股是适合买方 的投资，并获得买方对该交易的书面同意。因此，这些要求可能会降低受便士股规则约束的证券在二级市场上的 交易活动水平（如果有），而我们普通的 股票的投资者可能会发现很难卖出股票。

我们的股权高度集中。

我们的董事和高级管理人员 以实益方式拥有或拥有投票权，总共约43％的普通股，并将继续对提交给股东批准的所有事项（包括董事选举）的结果产生显著的 影响。此外， 我们的某些董事和高级管理人员将有权在对某些债务行使转换 权后额外收购我们的普通股，这些债务是在对他们持有的某些债务行使转换权后额外收购普通股。参见我们的合并 财务报表附注中的附注6-与关联方的次级可转换债务。

我们的普通股经历了并将继续 经历价格和交易量波动，这可能会导致您损失很大一部分投资。

股票市场受到价格和交易量的重大波动的影响，这些波动可能与特定公司的经营业绩无关，因此 我们普通股的市场价格可能会经常发生有意义的变化。我们普通股 的市场价格和交易量最近经历了并将继续经历重大波动，这可能导致我们普通股 的购买者蒙受巨额损失。例如，在2022年至2023年4月10日，我们普通股的收盘价从2022年7月8日的低点每股0.12美元波动至2022年3月30日的高点0.70美元，盘中高点为每股0.93美元， 2022年6月27日的盘中低点为每股0.10美元。我们最近一次在OTCQB上公布的普通股销售价格是2023年4月10日 每股0.21美元。我们普通股的每日交易量也出现了大幅波动。在 2022年和2023年4月10日之前，每日交易量从大约0股到17,529,500股不等。我们的财务状况或经营业绩最近没有任何变化，我们认为这些变化与我们最近股票 价格或交易量的波动一致。尽管我们认为最近股价和交易量的波动反映了市场和交易 动态，这些动态似乎与我们的基础业务或宏观或行业基本面无关，但我们无法确定这些波动的原因 ，也无法预测这些动态将持续多久。这些因素增加了投资我们 普通股的风险，相对于交易价格的波动，您购买我们普通股的时机可能会导致您损失全部或大部分投资。

普通股市场价格的重大波动可能是散户投资者兴趣强劲且大幅增加的结果，包括在社交 媒体和在线论坛上。我们经历的市场价格和交易量波动以及交易模式给投资者带来了多种风险 ，包括：

在可预见的将来，我们的股价和/或交易量可能会继续出现 快速而重大的变化，这可能与 我们披露影响我们和我们业务的新闻或事态发展的时机不一致。因此，无论我们的业务如何发展，我们普通股的市场价格都可能大幅波动，并可能迅速下跌。如果我们的普通股 的市场价格下跌且/或交易量减少，则您可能无法以或高于收购股票的价格转售股票。

还有各种 其他因素，其中一些是我们无法控制的，它们可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致 普通股价格或交易量波动，包括：

过去，在公司股票的市场价格波动一段时间 之后，通常会对这些 公司提起集体诉讼证券诉讼。诉讼可能源于我们目前不认为重要的事实和情况或相关披露。 这种波动性可能会吸引股东质疑我们的披露，无论这些披露是否正确。如果对 我们提起任何诉讼，都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这将干扰我们 执行业务计划的能力，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用于规模较小的 申报公司。

第 2 项。属性

公司 的主要制造、工程、销售和管理设施包括一栋总面积约为13万平方英尺的建筑，位于 ，位于新泽西州老桥约20英亩的土地上（“老桥设施”），该建筑曾经拥有但目前 由公司租用。2019年2月1日，公司完成了对Jake Brown Road, LLC（ “买方”）的旧桥设施的出售。此外，在完成销售时，公司和买方（作为房东）签订了一份租约（“租约”），根据该租约，公司将继续在老桥设施中占用并继续履行其制造、 工程、销售和管理职能。

Old Bridge 设施的出售是根据截至2018年8月3日的销售协议（“初始销售协议”）进行的，该协议由截至2018年9月20日的延期信协议、2018年10月8日的销售协议第二修正案和截至2019年1月30日的销售协议第三修正案（初始销售协议连同延期信 协议）进行了修订，《销售协议》第二修正案和《销售协议》第三修正案，统称为 “销售协议”）。 根据销售协议，收盘时，买方向公司支付了10,500,000美元。此外，在收盘时，公司向 买方预付了13万美元，这是对销售协议（“维修托管”）所设想的公司（在 关闭后作为老桥设施的租户）财产维修份额的初步估计。该公司确认了与此次出售有关的 7,175,000美元的收益。

租赁的初始期限 为五年，允许公司在初始期限之后将期限再延长五年。公司有义务 在2023年支付约922,000美元的基本租金，随后每年的基本租金调整为等于上一年基本租金的102.5％ 。

该公司在印第安纳州韦恩堡租赁了一座工程 设施，该设施由一栋总面积约为 1,141 平方英尺的建筑组成。该设施的租约将于 2023 年 5 月到期 。公司可以延长租约，寻找替代空间或让租约到期。2023 年，印第安纳州韦恩堡 设施的总租赁义务约为 5,000 美元。

管理层认为，这些 设施足以支持公司在2023年的预期需求。

第 3 项。法律诉讼

公司是 某些附带诉讼的当事方，管理层认为，这些诉讼都不可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

商品 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

交易市场

自2022年6月27日以来，该公司的普通股 一直在OTCQB上市，代码为 “BDRL”。任何 OTCQB 市场报价均反映交易商间价格 ，不含零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

截至2023年3月29日， 公司有58名普通股的登记持有人。由于公司的一部分普通股以 “street” 或被提名人名义持有，因此公司无法确定受益持有人的确切人数。

分红

该公司目前预计 将保留所有收益为其业务运营提供资金，因此不打算在可预见的将来支付其 普通股的股息。自首次公开募股以来，公司从未申报或支付过 普通股的任何现金分红。未来支付股息的任何决定均由公司董事会自行决定， 将取决于公司的财务状况、经营业绩、资本要求、贷款协议 中包含的限制以及董事会认为相关的其他因素。MidCap协议禁止公司 为其普通股支付现金分红。

股票回购

2002年7月24日，公司 启动了一项股票回购计划，以收购高达30万美元的已发行普通股（“2002年计划”）。 2007年2月13日，公司宣布了一项新的股票回购计划，旨在额外收购多达100,000股已发行的 普通股（“2007 年计划”）。截至2022年12月31日，公司可以在2002年计划下购买高达72,000美元的普通股 ，根据2007年计划购买最多10万股普通股。虽然公司可以自行决定 继续在 2002 年计划下进行不超过其限额的采购，然后在 2007 年计划下进行购买，但目前预计不会进行此类购买 。MidCap协议目前禁止公司回购其普通股，无论是 是根据2002年计划和2007年计划还是其他方式回购。在2022年和2021年期间，公司没有根据 2002年计划或2007年计划购买任何普通股。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论 以及对公司历史经营业绩以及流动性和资本资源的分析应与 与公司合并财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期 存在重大差异。参见上文第 1 项之前的 “前瞻性陈述”。

概述

该公司于1988年11月根据特拉华州法律成立 ，名为GPS Acquition Corp.，目的是收购新泽西州的一家公司 Blonder-Tongue Laboratories 的业务，该公司由 Ben H. Tongue 和 Isaac S. Blonder 于 1950 年创立，主要为私人有线电视行业设计、制造和供应一系列 电子和系统设备。收购后，公司更名 为 Blonder Tongue Laboratories, Inc. 该公司于 1995 年 12 月完成了普通股的首次公开募股。

如今，该公司是一家技术开发 和制造公司，为电信、有线娱乐和媒体 行业提供广泛的产品和服务。70 年来，Blonder Tongue/Drake 产品已部署在许多地点，包括住宿/酒店、多住宅 单元/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、 监狱、机场、体育场/竞技场、娱乐场所/赌场、零售商店和中小型企业。这些应用程序 被不同地描述为商业、机构或企业环境中的中小型企业，这里将 统称为 “SMB”。我们服务的客户包括在这些环境中安装私有视频和数据 网络的商业实体，无论他们是最大的有线电视运营商、电信或卫星提供商、集成商、架构师、 工程师还是下一代互联网协议电视 (“IPTV”) 流媒体视频提供商。这些市场的技术 要求变化迅速，公司的研发团队不断提供性能更低 成本的高性能解决方案，以满足客户的需求。

该公司的战略 侧重于提供各种产品以满足上述中小型企业环境的需求，包括住宿/酒店、 多住宅单元/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、健身中心、政府设施/办公室、 监狱、机场、体育场/竞技场、娱乐场所/赌场、零售商店和中小型企业，并提供针对运营商现有基础设施和运营商未来进行优化的产品 战略。 这一增长战略的关键组成部分是提供最新技术（例如 IPTV 和数字 4K、UHD、HD 和 SD 视频内容） 且具有高性价比的产品。

2019 年，该公司启动了 一项消费者专用设备 (“CPE”) 销售计划。2019 年销售的产品主要包括基于 Android 的 IPTV 机顶盒，面向二级和三级有线和电信服务提供商。尽管这项战略计划 旨在确保在公司产品中占据国内地位，并与各种服务提供商建立直接关系， 并增加英国电信高级分销商对这些服务提供商的公司电信和中小型企业产品的销售，但 是在2021年决定不再强调这一战略，因为该计划的毛利率低以及全球半导体供应链 的局限性。CPE Product计划向超过75家不同的电信、市政光纤和电缆运营商实现了销售， 分别占公司2022年和2021年收入的约0％和7％，尽管其对净收入的贡献并未对公司的业绩产生重大影响。

与美国和世界各地 的许多企业一样，该公司受到 COVID-19 疫情的影响。由于 每天、每周和每月都有与疫情有关的事态发展，因此我们正在不断评估当前和未来对我们业务的影响，包括这些事态发展 如何影响或可能影响我们的客户、员工和业务合作伙伴。在我们的核心中小型企业业务中，我们经历了 的销售额明显下降。从 2020 年 3 月到 2021 年第三季度，我们的许多客户大幅减少了业务运营。在我们的 CPE 业务中，我们的销售额下降幅度更大，这也是由于客户的业务活动大幅减少 ，再加上预期的供应链限制。在2021年第三季度期间和自2021年第三季度以来，在公司开始看到半导体 供应链出现全球中断的同时，我们的客户 总体上开始恢复业务运营，半导体 供应链是公司设计、制造和销售产品的主要原材料组成部分。由于 COVID-19 疫情将在多大程度上影响整个经济，尤其是我们的客户和业务合作伙伴， 存在不确定性， 我们无法预测情况何时会改善到我们可以合理预测我们的销售和产品 出货量何时可能恢复到历史水平的程度。自 2019 年以来，我们已采取措施减少开支，目前正在采取更多措施大幅削减开支，包括调整人员配置（以休假的形式）和减少制造活动， 我们认为这将提高我们继续在当前水平上运营和履行对客户义务的能力。

该公司的制造 主要分配在其位于新泽西州老桥的工厂（“老桥工厂”）和位于中华人民共和国（“中国”）以及韩国、台湾和俄亥俄州的关键合同制造 之间。该公司目前 生产其大部分数字产品，包括NXG产品线以及位于 Old Bridge Facility的最新编码器、转码器和 EdgeQam 系列。自 2007 年以来，公司已过渡并继续在中国生产某些大批量、劳动密集型的产品， 包括公司的许多模拟产品和其他产品，包括公司的许多模拟产品和其他产品，这些产品可能不时由公司（并由公司自行决定）的生产。尽管 公司目前预计不会向中国或其他国家转移任何其他产品进行制造，但如果商业和市场条件有利于这样做，公司 可能会这样做。在公司的 Old Bridge 工厂以及中国、韩国、台湾和俄亥俄州生产产品，使公司能够在保持竞争力 地位和上市时间优势的同时降低成本。

运营结果

对于截至2022年12月 31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，讨论内容如下。

下表列出了所示财政期 的某些合并收益表数据占净销售额的百分比。

2022 与 2021 年相比

净销售额。净销售额 从2021年的15,754,000美元增长了236.1万美元或15％，至2022年的18,115,000美元。增长主要归因于 编码器/解码器产品、NXG产品、DOCSIS数据产品和同轴电缆分销产品的增加，但被CPE产品 和模拟调制产品销售的下降所抵消。CPE产品的销售额为29,000美元和12.2万美元，DOCSIS数据产品的销售额为235.6万美元和75.5万美元， 模拟调制产品的销售额为45万美元和79万美元，同轴电缆分销产品分别为14.9万美元和126.6万美元，编码器/转码器 产品在2022年和2021年分别为27.09万美元和192.4万美元。由于该产品线的失重，该公司在 2022 年 减少了 CPE 产品，该公司预计这种情况将持续到 2023 年。随着我们进入后疫情时代，由于需求增加， 公司的DOCSIS数据产品有所增加，因为这些产品 主要用于酒店和辅助生活环境。由于市场持续偏离模拟调制解决方案，该公司的模拟调制产品 有所减少。该公司预计，模拟调制和 同轴电缆分销产品的销售将在2023年继续下降。该公司的编码器/解码器产品和NXG IP 视频信号处理产品有所增加，因为这些产品线代表了客户需求更高的新产品和新技术。

销售商品的成本。 商品销售成本从2021年的989.6万美元增加到2022年的12,652,000美元，占销售额的百分比从2021年的62.8％增加到2022年的69.8％。美元增长以及占销售额百分比的增长主要归因于材料 成本和材料运费成本的增加。

销售费用。 销售费用从2021年的245.9万美元降至2022年的199.5万美元，占销售额的百分比从2021年的 15.6％降至2022年的11％。减少46.4万美元的主要原因是工资支出减少了41.1万美元，咨询 费用减少了60,000美元。占销售额的百分比下降主要归因于销售额的增加。

一般和管理 费用。一般和管理费用从2021年的376.7万美元增加到2022年的38.21万美元，占销售额的百分比 从2021年的23.9％降至2022年的21.1％。这54,000美元的增长主要是由于咨询费增加了16.5万美元， 工资支出增加了48,000美元，但被摊销费用减少的15.7万美元所抵消。占销售额的百分比下降 归因于销售额的总体增长。

研究与开发 费用。研发费用从2021年的259.2万美元降至2022年的177.8万美元，占销售额的百分比从2021年的16.5％降至2022年的9.8％。减少81.4万美元的主要原因是员工人数减少导致工资和附带福利 减少了60.9万美元，供应减少了91,000美元，租金减少了24,000美元，以及 许可证摊销额减少了47,000美元。

营业亏损。2022年的营业 亏损213.1万美元，比2021年的296万美元营业亏损有所改善。由于上述原因，营业亏损占销售额的百分比从2021年的18.8％降至2022年的11.8％。

债务减免的收益。 2022年的债务减免收益为0美元，而2021年为176.9万美元。

其他收入。 其他收入从2021年的18.4万美元降至2022年的0美元。减少 是2021年应计的员工留存税抵免的结果。截至2022年12月31日，该公司仍欠29.9万美元的ERTC 资金，预计将在2023年第二季度收到这笔资金。

利息支出净额。 利息支出，净额从2021年的51.4万美元增加到2022年的78.9万美元。增长的主要原因是平均借款 和利率上升，包括增加10,000美元的PIK利息。

所得税。在2022年和2021年， 的所得税准备金分别为15,000美元。公司记录了不再被认为可以变现的递延 净税资产的全额估值补贴。支持全额估值补贴 的重要负面证据包括本年度的营业亏损、截至2022年12月31日的三年累计税前亏损、 无法结转净营业亏损、现有临时差异的未来逆转有限以及税收 规划策略的可用性有限。该公司预计将继续提供全额估值补贴，直到或除非其能够维持 的盈利水平以证明其有能力利用这些资产。

通货膨胀和季节性

通货膨胀和季节性此前没有对公司的经营业绩产生重大影响 。但是，从2022年初开始，该公司开始面临与采购其制造过程中使用的某些产品相关的通货膨胀压力 ，并预计这些压力将至少持续到 2023 年的剩余时间 。迄今为止，我们已经成功地将成本上涨转嫁给客户，并将继续尝试将 的涨幅转嫁给客户。但是，无法保证该公司将继续能够这样做。与其他季度相比，2022 年第四季度的销售额 受到生产天数减少的轻微影响。该公司预计，第四季 每年的销售将受到生产天数减少的影响。

流动性和资本资源

除非我们显著 提高收入并大幅减少运营支出，否则我们认为我们现有的流动性和来自 运营的现金流不足以为我们未来12个月的正常预期业务运营提供资金。如果我们现有的资本 资源或现金流不足以满足当前的业务计划、预测和现有资本需求，我们可能被要求 筹集额外资金，如果有的话，这些资金可能无法以优惠条件获得。截至2022年12月31日和 2021年12月31日，银行账户中持有的现金和贷款可用性分别为64.9万美元和36.6万美元。我们在接下来的十二个月中 的资本承诺包括 (a) 3,583,000美元，用于支付2022年12月31日的应付账款、应计费用和租赁负债 以及 (b) 重新谈判次级债务协议的延期。

我们认为，除非我们提高收入并大幅减少运营 支出，否则我们目前的运营现金流不足以长期为我们正常的预期未来运营提供资金。如果我们现有的资本资源或现金流不足以满足预期的业务计划和现有资本 需求，我们可能需要筹集额外资金，而这些资金可能无法以优惠条件获得（如果有的话）。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的营运资金 分别为18.9万美元和161.8万美元。

截至2022年12月31日的年度，公司用于经营活动的净现金 为138.2万美元，这主要是由于应收账款增加了160万美元， 租赁负债减少了71.8万美元，预付和其他流动资产减少了25.3万美元，但被应付账款 应计费用和应计薪酬增加10.59万美元以及经营活动中使用的非现金调整215.3万美元所抵消，相比之下 截至2021年12月31日止年度用于经营活动的净现金为11.67万美元，这主要是由于库存 增加79.1万美元，租赁负债减少78.7万美元，预付费和其他流动资产增加554,000美元，被应付账款应计费用和应计薪酬增加45.6万美元以及经营活动中使用的非现金调整41.6万美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度中，用于投资活动的现金为55,000美元，这主要归因于48,000美元的资本支出和7,000美元的许可证的收购。截至2021年12月31日的年度中，用于投资活动的现金 为86,000美元，这主要归因于31,000美元的资本支出 和55,000美元的许可证的收购。

截至2022年12月31日的财年，融资 活动提供的现金为1,24.2万美元，主要包括19.87万美元的信贷额度净借款， 由67,000美元的债务偿还和67.8万美元的期票偿还所抵消。截至2021年12月31日的财年，融资活动提供的现金为145.8万美元，主要包括次级可转换债务融资机制下的70万美元借款， 信贷额度净借款25.5万美元，股票发行净收益49.2万美元，行使股票期权 的收益11,000美元和行使股票认股权证的收益61,000美元，由偿还债务所抵消 61,000 美元。

有关 公司在MidCap融资机制下的优先担保债务及其对公司合并财务 状况和经营业绩的影响的完整描述，请参阅附注5——合并财务报表附注的债务。

公司的主要流动性来源是其现有现金余额、运营产生的现金、中型股融资机制下的可用金额、 次级贷款机制下的可用金额和出售普通股产生的现金，以及通过参与根据冠状病毒 援助、救济和经济安全法实施的多项联邦政府财政援助计划（包括薪资保护计划）向公司提供的资金和员工保留税收抵免。展望未来 ，该公司预计其主要流动性来源将是其现有的现金余额、运营产生的现金和MidCap融资机制下的可用金额 。公司还可能寻求通过发行普通股 或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券来筹集额外资金，尽管公司无法保证 这种类型的额外融资将以合理的条件提供，或者根本无法保证 。截至2022年12月31日和2023年4月10日，该公司在MidCap融资机制下分别有大约57万美元和大约 51,000美元的可用借款。

正如第2项——房地产， 中所述，公司于2019年2月1日完成了对Jake Brown Road, LLC（“买方”）的旧桥设施的出售。 此外，为了完成出售，公司和买方（作为房东）签订了一份租约（“租约”）， 根据该租约，公司将继续在老桥设施中占用并继续履行其制造、工程、销售和管理 职能。

租约的初始期限 为五年，允许公司在初始期限之后将期限再延长五年。公司有义务 支付租赁第一年的基本租金约为83.7万美元，随后每年 的基本租金调整为等于上一年基本租金的102.5％。不考虑公司 因向转租空间（定义见下文）的第三方转租而产生的租赁费用的任何减少，在租赁的第一年，大约 837,000.00美元的基本租金将部分抵消预期每年节省的约469,000美元的利息和折旧费用以及 约56.2万美元的现金债务还本付息。租约还规定，初始保证金等于八 个月的基本租金，如果在 租赁期内达到某些基准，则可以减少到不低于三个月的基本租金。2020年第一季度确定与截至2019年8月1日的六个月期间相关的适用基准已达到，因此，房东向公司发放了相当于一个月基本租金的部分保证金， 剩下房东持有的总保证金，金额等于七个月的基本租金。随后，公司 在2020年第三季度确定符合与截至2020年8月1日的六个月期间相关的适用基准，因此 公司以书面形式通知房东，它将用偿还相当于一个月基本租金的部分保证金 来抵消原本应于2020年8月1日到期的租金，剩下房东持有的总保证金 相等到六个月的基本租金。房东表示不同意公司对 租约的解释，并要求提供财务信息以支持公司的论点，或者以替代方式支付 抵消金额。随后，房东没有就抵消额采取进一步的行动或沟通，此后， 从2020年9月开始，公司恢复了按时支付租约规定的租金义务。2021年初，公司对租赁协议下评估的公共区域维护费用进行了 分析，以期将这些付款与租赁的具体 条款进行核对。租约规定，这种对账应由房东每年完成，但事实并非如此。 该公司的分析表明，自 租约生效以来，该公司可能被多收了公共区域维护费用，并向房东提交了支持数据，要求房东根据其记录审查提交的申请。公司 还要求房东解除托管权并将维修托管的未用余额退还给公司。房东 和公司预计在 2021 年 2 月 期间解决公共区域维护费用和维修托管发放申请的对账问题，经房东事先口头批准，公司避免支付 2021 年 2 月的租金，预计 将在该月底之前完成对账。由于公司认为 的争议金额超过了三个月的租金和公共区域维护费用，因此公司没有支付2021年2月和2021年3月的基本租金和公共区域 维护费用，双方预计这些金额将记入 最终确定向公司偿还的金额。在不损害公司在 这些问题上的立场的前提下，在不推断公司同意房东的任何主张或放弃根据租赁或其他方式向公司提供的任何权利 的情况下，公司于2021年5月5日向房东支付了14万美元，相当于 房东当时声称应付的所有款项。尽管对房东的每月付款 要求仍然存在分歧，但公司目前正在满足这些要求，但继续保留其对此的权利。公司 最近没有与房东就上述分歧领域进行讨论，但其对应退还给公司的金额 的立场没有改变。公司预计在适当的时候与房东进一步讨论这些问题 ，试图通过谈判解决这些分歧。但是，公司无法向您保证 将以有利于公司的方式解决这些问题，也无法向您保证，如果无法通过谈判达成解决方案，则可能不会提起诉讼。

在 租赁期限或任何续订期内，房东可以要求公司搬迁到房东提供的另一个符合 公司在特定地理区域内替代设施规格的设施，方法是发出通知，确认 将符合公司对替代设施的所有规格，与此类搬迁有关的所有费用将由房东支付 ，为房东支付担保偿还这些搬迁费用的办法已经确定。公司还将获得 六个月的重叠期（“重叠期”），在此期间，公司可以在旧桥设施中运营，其中的 租金将减免，但租金由替代设施支付，以减少搬迁期间公司持续的 业务中断。如果公司拒绝搬迁到房东提议的设施，租约将在房东发出通知之日起18个月后终止 ，但公司将继续有权在偿还搬迁费用和重叠期内获得相同的福利，在此期间老桥设施无需支付租金，而 公司将业务转移到其确定的替代设施。

2019年12月31日， 公司向第三方签订了为期两年的转租协议，转租了32,500平方英尺的旧桥设施（“转租空间”）（“转租空间”） ，租金收益将从2020年3月1日开始，租金收益将归公司所有。转租还规定了 为期一年的续订选项，该选项已于 2022 年 1 月行使。转租在第一年 提供约28.4万美元的租金收入，第二年约为29.3万美元，在转租的第三年提供约30.1万美元的租金收入。

在履行公司某些采购订单方面，公司通过向货物供应商交付本票（“票据”），本金约为 630,000美元，为与采购订单 相关的加急费提供融资。该票据是无抵押的，年利率为12％。公司有义务从2021年9月开始偿还 票据的本金余额，此后再连续五个月分期偿还15张票据^第四 个连续日历月的日期，如下所示：2021年9月，10万美元，2021年10月，100,000美元，2021年11月，10万美元，2021年12月 ，10万美元，2022年1月，10万美元，2022年2月，14万美元。应计利息与每笔本金分期付款同时支付。 该票据已于 2022 年 3 月得到满足。

2021 年，公司继续遭受 销售额下降、运营亏损和用于经营活动的净现金流失，同时出现流动性限制。 这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。因此， 对公司继续作为持续经营企业的能力仍然存在实质性疑问。财务报表不包括任何与记录资产的可收回性或负债分类有关的调整 ，如果公司 无法继续经营，则可能需要进行调整。

尽管公司管理层 认为公司将成功完成其计划中的运营活动，但无法保证公司会成功 创造足够的收入和减少开支来维持公司的运营。如果 未实现预期的经营业绩和/或公司无法获得额外融资，则可能需要采取额外措施降低成本 以节省足以维持运营和履行义务的现金，这些措施可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大的 不利影响，可能不足以使公司 继续经营至少十二年自这些财务报表公布之日起的几个月待印发。

从 2019 年中期开始，该公司的核心或传统产品的净销售额大幅下降，虽然没有恢复到 的历史标准，但在 2020 年第一季度初稳定下来。但是，从 2020 年 2 月开始，随着 COVID-19 疫情不断恶化的前景得以维持，该公司开始对其所有产品线的收入产生不利影响。 公司产品的销售在2021年或2022年没有恢复到历史常态。该公司仍预计 的销售额不会在2023年恢复到历史常态，这主要是由于供应链短缺影响了公司采购制造过程中使用的 原材料的能力。鉴于这些事态发展，如下文所述，公司在过去一年中采取了重大 措施，分几个阶段实施，以便在 销售水平下降的时期内管理运营。

作为 提高流动性和提供运营资本的努力的一部分，2020 年 4 月 7 日，公司对与 Midcap 的贷款协议和贷款文件（“Midcap 第一修正案”）签订了某种同意和修正案（“Midcap 第一修正案”），该协议对 中型股融资机制进行了修订，除其他外，取消了现有的40万美元可用区块，但前提是 从 2020 年 6 月 1 日起，每月费率约为 7,000 美元。在公司完成次级贷款机制（定义见下文）所设想的交易之后，与删除MidCap第一修正案中可用性区块 有关的执行条款于2020年4月8日生效。

2022 年 4 月 5 日，公司签订了 Midcap 贷款协议的第九修正案（“Midcap 第九修正案”）。除其他外，该修正案修改了MidCap贷款协议 对 “借款基础” 的定义，规定了总金额不超过100万美元的超额预付额度（“2022年超额预付额度”） 。MidCap同意加入MidCap第九修正案的部分条件是 ，前提是MidCap与董事兼帕尔先生的关联公司罗伯特·帕尔（“Palle 各方”）签订了参与协议。Midcap 第九修正案和参与协议的条款规定，Midcap 根据2022年超额预付额度支付的任何预付款都将由Palle各方根据参与协议提供资金。 2022 超额预付额度下的预付款由 MidCap 和 Palle 各方自行决定。2022年4月5日，根据2022年Over-Advance 融资和参与协议，Palle各方为向公司提供的20万美元的初始预付款提供了资金。从 2022 年 4 月 5 日到 2022 年 12 月 23 日，Midcap 向公司共拨款97.5万美元，由帕勒党资助。另外 可以应公司的要求向公司支付预付款，但由MidCap和Palle各方自行决定，除非双方同意较低的金额，否则每笔预付款的最低金额为 不少于100,000美元。每笔预付的金额将承担 每月1％的利率。

2022年5月5日，公司 签订了中型股贷款协议第十修正案（“Midcap 第十修正案”），除其他外，修改了 MidCap 贷款协议对 “最低息税折旧摊销前利润契约触发事件” 的定义。MidCap 第十修正案修订了该定义， 可追溯至 2022 年 1 月 1 日。Midcap 贷款协议的所有其他实质性条款继续完全有效。

2022年6月14日，公司 签订了中型股贷款协议第十一修正案（“Midcap 第十一修正案”），除其他外，(i) 修改了中型股贷款协议对 “借款基础” 的定义，将公司的WIP预付款和公司超额预付额度的摊销 延长至2022年7月1日，以及 (ii) 从Midcap全部删除 Cap 贷款协议是公司的 最低息税折旧摊销前利润契约。贷款协议的所有其他实质性条款继续完全有效。

2022年7月1日，公司 签订了MidCap贷款协议第十二修正案（“第十二修正案”），除其他外，修改了贷款 协议对 “借款基础” 的定义，将公司的WIP预付款和公司 超额预付款的摊销期延长至2022年7月15日。贷款协议的所有其他实质性条款继续完全有效。

2022年10月25日，公司 签订了MidCap贷款协议第十三修正案（“第十三修正案”），除其他外，将 贷款协议的到期日延长至2022年10月28日。

2022年10月28日，公司签订了MidCap贷款协议的第十四修正案 （“第十四修正案”），除其他外，将贷款协议 的到期日延长至2023年6月30日，修改 “借款基础” 的定义，将公司的WIP预付款和公司超额预付额度的摊销 延长至2022年12月1日，并将2022年的超额预付款额度增加至2022年12月1日 150,000 美元。截至2023年4月4日 4日，MidCap向该公司共支付了117.5万美元，由Palle各方资助。 贷款协议的所有其他实质性条款继续完全有效。

2020 年 4 月 8 日，公司 作为借款人，与 Livewire Ventures, LLC（由公司前首席执行官爱德华·格劳奇全资拥有）、 midaTlantic IRA, LLC FBO Steven L. Shea IRA（为公司董事会主席史蒂芬·谢伊的个人退休账户）、 Carol M. Pallé和Robert J. Pallé，Anthony 作为贷款人（统称为 “初始 贷款人”）的 J. Bruno 和 Stephen K. Messiress，以及作为贷款人代理人（“代理人”）的 Robert J. Pallé（以此身份，“代理人”）向 签订了某款高级次级可转换车贷款和担保协议（“次级贷款协议”），根据 ，贷款人可以不时向公司提供高达150万美元的贷款（“次级贷款额度”）。次级贷款机制下预付的未偿金额按每年12％ 的利率应计利息，复合利息，每月实物支付，方法是将每个月利息 还款日的贷款本金自动增加到当时应付的应计利息金额（“PIK 利息”）；但是， 可以选择以现金支付利息在任何利息支付日，代替 PIK 利息。

2020年4月8日，初始 贷款人同意向公司提供80万美元的A期定期贷款额度，其中60万美元于 2020年4月8日预付给公司，10万美元于2020年4月17日预付给公司，10万美元于2021年1月12日预付给公司。参与A类定期贷款额度的 初始贷款人可以选择在2020年4月8日之前的五个交易日内，将他们每人持有 的全部贷款 的本金余额转换为公司普通股，转换价格 等于纽约证券交易所美国证券交易所公布的普通股的交易量加权平均价格（除非公司另有协议）（“A批转换价格”），计算结果为0.593美元。根据美国纽约证券交易所规则的要求，转换权须经 股东批准，并于 2020 年 6 月 11 日在公司年度股东大会 上获得。

2020年4月24日，公司、 初始贷款人和Ronald V. Alterio（公司高级工程副总裁、首席技术官）以及某些 其他非关联投资者（“额外贷款人”，与初始贷款人一起，“贷款人”） 签订了《高级次级可转换贷款和担保协议及合并协议第一修正案》（“修正案”）。 该修正案规定，根据次级贷款协议 设立的次级贷款机制作为B批定期贷款为20万美元的额外贷款提供资金，此类贷款由额外贷款人提供。该修正案还将转换价格 定为0.55美元（“B批转换价格”），涉及其他贷款人有权将每人持有的贷款的 增值本金余额转换为公司普通股。适用于初始贷款人和额外贷款人的转换权的条款和条件 在所有重大方面都相同， 包括限制转换为普通股总额的条款，这不会导致公司 不遵守纽约证券交易所要求股东批准超过其中规定的 百分比限额的股票的发行或潜在发行的规定构成此类规则下的控制权变更。由于2020年6月11日在公司年度股东大会上获得了必要的股东批准，这些限制 终止。

2020年4月10日，公司 根据薪资保护计划（“PPP”）收到了约176.9万美元的贷款收益（“PPP贷款”）。 PPP是作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）的一部分而设立的，规定向符合条件的企业提供贷款 ，金额最高为符合条件的企业平均月工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款 收益用于符合条件的目的，包括工资、福利、租金和公用事业，并维持其工资水平，PPP 贷款和 应计利息在二十四周（“覆盖期”）后即可免除。如果借款人在八周内解雇员工或减少工资，则贷款 豁免额将减少。

购买力平价贷款由截至2020年4月5日的本票（“票据”）证明，期票日期为2020年4月5日，公司作为借款人，北卡罗来纳州摩根大通 银行（“贷款人”）。该票据的年利率为0.98％， 的未付本金余额的应计利息是根据一年360天内的实际经过天数计算得出的。在保障期之后的十个月内（“延期期”），本金 或利息未到期。

2021年6月22日，公司 向小企业管理局申请全面豁免PPP贷款。2021 年 6 月 30 日，公司收到 已获得宽恕的通知。在截至2021年12月31日的年度中，该公司将176.9万美元的减免作为债务减免收益。

2020年10月29日，附注6中描述的无关联的 其他投资者根据B批定期贷款提交了不可撤销的转换通知。结果，B批定期贷款下约17.5万美元的原始本金和11,000美元的PIK未偿利息被转换为338,272股公司普通股 ，以完全偿还标的债务。

2020 年 12 月 14 日， 公司与某些合格投资者（ “买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），要求公司向买方出售和发行 (i) 合计 1,429,000 股公司普通股（ “股份”）和（ii）购买 的认股权证（“买方认股权证”）在扣除配售代理费和发行之前，总共最多714,000股普通股（“买方认股权证”），公司总收益 为1,000美元公司应支付的费用。公司还同意 向配售代理人和某些与配售代理人有关联的人发行 (a) 全额归属的 认股权证（“配售代理认股权证”），总共购买不超过100,000股普通股（“配售 代理认股权证”），以及（b）或有认股权证（“配售代理人或有认股权证”） ，总共购买不超过50,000股普通股 普通股的股份（“配售代理人或有认股权证”）。该交易于2020年12月15日完成。

收购协议还包括为买方提供一定的价格保护的条款，规定如果公司未来发行某些稀释性证券，在 结束私募后或所有买方认股权证行使的较早日期不超过18个月，则应调整买方持有 的普通股数量。此外，购买 协议规定买方有权在私募结束后的24个月内参与公司未来的某些融资，最高为此类融资金额的30％， 。收购协议还要求公司根据截至2020年12月14日公司 与买方之间的注册权协议条款，登记 股份和买方认股权证股份的转售，详情见下文。该公司于2021年1月14日向美国证券交易委员会 提交了注册声明，以登记股份和买方认股权证股份的转售，美国证券交易委员会于2021年1月21日宣布该注册声明生效 。

买方认股权证 的行使价为每股1.25美元，可从2020年12月15日起行使，期限为三年。在 发生某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响 普通股的类似事件时，行使价 和每份买方认股权证时可发行的普通股数量需要进行适当调整。买方认股权证的公允价值为643,000美元。

在某些情况下， 发生基本面交易后，买方认股权证的持有人有权在随后行使买方认股权证 时，获得继任者或收购者 公司或收购方认股权证的每股买方认股权证 股票，买方认股权证的持有人有权选择获得继任者或收购者 公司的普通股数量公司（如果是尚存公司），以及任何额外的应收对价作为应收账款基本面 交易的结果，公司普通股数量的持有人在基本面交易之前可立即行使买方认股权证 。如果公司普通股的持有人可以选择基本交易中将获得的证券、现金或 财产，则持有人可以选择在基本交易后行使买方认股权证时获得的额外对价。

配售代理认股权证 的行使价为每股0.70美元，自2020年12月14日起为期五年，在公司获得 上述股东批准后即可行使。如果发生某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、 重新分类或影响普通股的类似事件，行使每份配售 代理认股权证时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当调整。配售代理认股权证还为持有人提供某些 “piggyback” 注册权，允许持有人要求公司在公司提交的某些 注册声明中纳入配售代理认股权证股票。配售代理认股权证的公允价值为12.1万美元。在2021年6月和7月，由于行使了87,500份配售代理认股权证， 公司获得了约61,000美元。

配售代理人特遣队 认股权证的行使价为每股1.25美元，自2020年12月14日起为期五年，如果买方认股权证的持有人在 的范围内行使此类买方认股权证，则该认股权证可行使。但是，除非获得股东批准，否则配售代理人特遣队 认股权证在任何情况下都不可行使。如果发生某些 股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件，行使每份配售代理人应急认股权证时可发行的普通股 的行使价和数量将进行适当调整。 配售代理人应急认股权证还为持有人提供某些 “搭便车” 注册权，允许 持有人要求公司在公司提交的某些注册声明 中纳入待售的配售代理人应急认股权证。配售代理人或有认股权证的公允价值为56,000美元。

2021年1月28日，公司 与A部分当事方、B部分各方（之前未将可归属于各自的贷款转换为普通股 ）、代理人和某些其他投资者（“C部分当事方”）签订了《优先次级可转换贷款和担保协议第三修正案及合并协议》（“LSA第三修正案”） 。根据LSA第三修正案， 双方同意将次级贷款协议下的总贷款限额从150万美元提高到160万美元，Tranche C各方同意向公司提供60万美元的定期贷款额度的承诺，所有这些贷款均于2021年1月29日预付给公司 （“C批贷款”）。与A部分缔约方和B部分 缔约方提供的贷款一样，C部分贷款的利息每年应计12％，按月以实物形式支付，方法是将每个月利息还款日的贷款本金 金额自动增加到当时应付的应计利息金额。公司可以选择 在任何利息支付日以现金支付C批贷款的任何到期利息，以代替PIK利息。在股东批准（定义见下文）后，Tranche C各方也可以选择将归属于各自的Tranche C贷款的累积本金余额转换为公司普通股，转换价格为1.00美元。

购买协议 和次级贷款协议（经LSA第三修正案修订）都要求公司召开股东特别会议 ，寻求股东批准发行与 证券购买协议和LSA第三修正案所设想的交易有关的普通股，超过公司已发行普通股 的19.99％，符合《纽约证券交易所美国公司指南》第713（a）条的要求。股东对上述 的批准已于 2021 年 3 月 4 日获得。由于2021年3月4日的股价为1.31美元，该公司记录了18.6万美元的折扣，与 由于有益的转换功能而导致的股价差异有关。

公司 在次级贷款协议下的债务由德雷克担保，并由公司和德雷克的 几乎所有资产担保。次级贷款协议的到期日为自截止之日起三年，届时贷款的累积本金 余额（根据PIK利息）加上任何其他应计未付利息将到期并全额支付。关于 与次级贷款协议，公司、德雷克、贷款人和MidCap签订了次级协议（“次级协议 ”），根据该协议，贷款人在次级贷款协议下的权利次于MidCap协议和相关安全文件下的MidCap的权利 。在没有MidCap事先书面同意的情况下，或者除非公司能够在支付任何此类利息（或本金）之前满足 某些预定义的条件，否则 在支付任何此类利息（或本金）之前，排序居次协议禁止公司以现金 支付利息来代替PIK利息。

2021 年 3 月 15 日， 一方 根据C批贷款提交了不可撤销的转换通知。结果，C批贷款下100,000美元的原始本金 和1,000美元的PIK未偿利息被转换为100,987股公司普通股，以部分偿还对C部分当事方的债务。

2021 年 4 月 6 日，同一 C 类贷款方根据第 C 批贷款提交了不可撤销的转换通知。结果，C批贷款下50,000美元的原始本金和 1,000美元的PIK未偿利息被转换为51,260股公司普通股，以部分偿还对C部分当事方的债务 。

2021 年 5 月 24 日，同一 C 类贷款方根据第 C 批贷款提交了不可撤销的转换通知。结果，C批贷款下50,000美元的原始本金和 2,000美元的PIK未偿利息被转换为52,277股公司普通股，以完全偿还其债务 。

2022 年 1 月 21 日， 一方根据A批贷款提交了不可撤销的转换通知。结果，A批贷款下50,000美元的原始本金 和12,000美元的PIK未偿利息被转换为104,399股公司普通股，以完全偿还他们的债务。

2021年8月16日，公司 与Roth Capital Partners, LLC（“代理商”）签订了销售协议（“销售协议”）。 根据销售协议的条款，公司可不时通过 公司普通股的代理股份进行要约和出售，面值为每股0.001美元，总发行价最高为40万美元。从2021年8月16日到 2021年9月30日，公司根据销售协议共出售了38,388股股票，价格从每股1.1053美元到1.1390美元不等，扣除销售佣金的总收益约为41,000美元。

2021 年 8 月 23 日，公司 与一位机构投资者签订了股票购买协议（“购买协议”），规定公司以 以每股1.08美元的收购价向投资者出售20万股公司普通股，因此 向公司获得的总收益为21.6万美元。这些股票是根据公司在S-3表格上的有效上架登记 声明发行和出售的。公司根据购买协议出售股份的效果是将根据销售协议可能出售的 股票数量从40万美元减少到18.4万美元。考虑到根据股票购买协议出售的普通股 以及迄今为止根据销售协议出售的普通股， 目前根据销售协议可出售的金额为14.3万美元。

在截至2021年12月 31日的年度中，公司通过员工留存税抵免计划（“ERTC”）累积了1,804,000美元的工资税抵免。 截至适用的季度结束日，该金额已记录为其他收入，并包含在预付费和其他流动资产中。公司 在4月份获得了2021年第一季度ERTC的57.7万美元，7月的第二季度获得了11.5万美元，8月份获得了第三季度的18.1万美元，10月份获得了 第三季度的21.9万美元，11月的第三季度获得了19.5万美元。ERTC最初是作为2020年CARES法案的一部分而成立的，随后 经2021年《合并拨款法》（“CAA”）和2021年《美国救援计划法》（“ARPA”） 修订。ERTC计划的CAA和ARPA修正案为符合条件的雇主提供税收抵免，金额等于符合条件的雇主在2021年1月1日至2021年9月30日 之后向员工支付的合格 工资（包括某些医疗保健费用）的70％。每个日历季度考虑的每位员工的最高合格工资金额为10,000美元，因此 符合条件的雇主可以为支付给任何员工的合格工资申请的最高抵免额为每季度7,000美元。就修订后的 ERTC 而言，符合条件的雇主被定义为与 2019 年同期相比，2021 年每个日历季度 的总收入大幅下降（20% 或以上）。当公司的工资提供者在941表格上提交适用的季度纳税申报时，抵免额将从公司在Social Security Tax中所占的份额中扣除。截至2021年12月31日， 公司仍欠51.7万美元的ERTC资金，其中该公司在2022年第二和第三季度收到了21.7万美元。截至2022年12月31日 31日，该公司仍欠29.9万美元的ERTC资金。

在缓解 流动性压力和重新定位公司以在较低的净销售额水平上产生正现金流的其他努力中， 公司自2019年8月以来实施了一项多阶段成本削减计划，该计划自2019年以来减少了现金支出，每年可节省大约 3,47.5万美元。尽管公司认为在这些计划和次级贷款协议下提供的资金 方面已经取得并将继续取得进展，并且由于MidCap融资机制下可用性区块的发布， 该公司在快速变化且往往不可预测的商业环境中运营，这可能会改变预期 未来现金收入和支出的时间或金额。因此，无法保证我们计划的改进会取得成功。

此外，COVID-19 疫情影响了许多类型产品和材料的供应链，尤其是在中国和其他 国家制造的那些产品和材料，在这些国家，疫情对正在进行的业务活动造成了严重干扰。从 2021 年第二季度开始，一直持续到 2023 年第一季度，我们的供应链出现了重大中断，因为这与采购 的某些单一来源以及多个产品线的材料部分中使用的其他多源组件有关。我们认为 这种中断可能会持续到2023年以后。如果这些或任何类似类型的供应中断持续下去，我们可能无法按要求的时间表完成 向买家销售任何受影响商品。

公司对 这种前所未有的情况做出了反应，就像许多企业在疫情期间不得不做的那样，采取了一系列行动来弥补预期的临时收入短缺，管理公司的营运资金并最大限度地减少这种干扰对财务 的总体影响，包括实施特殊的短期运营费用削减，例如临时关闭 和员工休假。

该公司预计将使用运营产生的 现金来偿还其长期债务。该公司还预计将在正常业务过程中不时进行有融资和未融资的长期 资本支出，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中，这些资本支出分别为48,000美元和31,000美元。公司预计将使用运营产生的现金、 MidCap 融资机制下的可用金额、次级贷款机制下的可用金额和购货款融资来支付任何预期的长期 资本支出。

关键会计估计

公司根据美国普遍接受的会计原则编制其财务 报表。根据 编制符合公认会计原则的财务报表要求公司做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日报告的资产负债金额 以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 收入和支出金额。以下段落讨论了一些需要 估算的关键领域。您还应查看我们的合并财务 报表附注中的附注1——重要会计政策摘要，以进一步讨论重要的会计政策。

库存和报废

库存按成本的较低者 表示，该成本由先进先出（“FIFO”）方法或可变现净值确定。

公司根据历史业绩、当前待办事项和营销计划，定期分析 预期的产品销售额。根据这些分析，该公司预计 某些产品将在未来十二个月内无法销售。预计在未来十二 个月内不会出售的库存被归类为非流动库存。

该公司不断分析 其流动缓慢和过剩的库存。根据历史和预计的销售量和预期的销售价格，公司设立 储备。超出当前和预计使用量的库存将通过允许额度减少到接近其未来需求估计 的水平。被确定为过时的产品减记为可变现净值。

应收账款和可疑 账户备抵金

应收账款是按照正常贸易条款到期的客户 债务。该公司主要向分销商和私人有线电视运营商销售其产品。公司 对客户的财务状况进行持续的信用评估，尽管公司通常不要求 抵押品，但在某些情况下可能需要客户提供信用证。

高级管理层每月审查 应收账款，以确定是否有任何应收账款可能无法收回。公司将任何被确定为无法收回的账户 应收账款余额，以及基于历史经验的普通储备金纳入其可疑账款总额中。

长期资产

公司持续监测 事件和情况变化，这些事件和变化可能表明包括无形资产在内的长期资产的账面金额 无法收回。当此类事件或情况变化发生时，公司通过确定是否将通过未贴现的预期未来现金流收回此类资产的账面 价值来评估可收回性。如果未来的未贴现现金流 小于这些资产的账面金额，则根据账面金额超过资产公平 价值的部分确认减值损失。该公司在2022年和2021年分别未确认任何无形资产减值费用。

递延所得税资产的估值

公司根据FASB ASC主题740 “所得税” 的规定核算所得 税。递延所得税是为财务和税务申报目的确认某些收入和支出方面的临时差异而提供的 。估值补贴是在 需要将递延所得税资产减少到预期变现金额时设立的。

最近的会计公告

参见我们的合并财务报表附注中的附注1——重要 会计政策摘要。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用于规模较小的 申报公司。

第 8 项。财务报表和补充数据

以引用 方式收录自公司的合并财务报表及其附注，随函附于此 F-1 页开头。

商品 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

不适用。

商品 9A。控制和程序

披露控制和程序

公司维护一套披露控制和程序系统 ，旨在合理保证根据经修订的1934年证券交易法（“交易所 法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条提交或提交的公司 报告中要求披露的信息在证券规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告} 和交易委员会。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保 此类信息得以积累并传达给公司管理层，包括酌情传达给其首席执行官和主要 财务官，以便及时就所需的披露做出决定。公司在 的监督和包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，对截至本报告所涉期末公司披露控制和程序的设计和运作进行了评估。 根据此次评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的 披露控制和程序于2022年12月31日生效。

财务报告的内部控制

公司管理层负责根据《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条 建立和维持对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 。

所有内部控制系统， 无论设计得多么完善，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为财务报表的编制和列报提供合理的 保证。

公司管理层 评估了截至2022年12月31日公司对财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时， 它使用了Treadway委员会（COSO）赞助组织委员会（COSO）制定的2013年标准 内部控制集成 框架。 根据这项评估，公司认为，截至2022年12月31日，公司对财务 报告的内部控制基于这些标准是有效的。

本年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会小型申报公司的 规定， 管理层的报告无需经过公司注册会计师事务所的认证，该规定允许公司在本10-K表年度报告中仅提供管理层的报告 。

财务 报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或者 有理由对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

商品 9B。其他信息

不适用。

商品 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

本项目要求的与我们 董事会、执行官和公司治理相关的信息是参照我们的 2023 年代理人 声明纳入的，该声明将在我们的财年结束（2022 年 12 月 31 日）后的 120 天内提交，此类信息以引用方式纳入此处。

项目 11。高管薪酬

有关董事 和执行官薪酬的信息以引用方式纳入了公司2023年年度股东大会委托书中 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 标题下的讨论， 在我们的财年结束后 120 天内（2022 年 12 月 31 日）提交 。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

公司2023年年度股东大会的委托书中，以 “安全 某些受益所有人和管理层的所有权” 为标题的讨论中以引用方式纳入了有关某些受益所有人和管理层的安全 所有权的信息将在我们的财政年度结束后 120 天内提交（2022 年 12 月 31 日）.

商品 13.某些关系和关联交易，以及董事独立性

有关某些 关系和与关联方交易的信息以引用方式纳入了公司2023年年度股东大会委托书中 “某些 关系和关联交易” 标题下的讨论。关于2022年每位董事或公司董事候选人独立性的信息 以引用方式纳入了公司2023年年度股东大会 委托书中 “公司治理和董事会事务” 标题下的讨论 ， 将在我们的财政年度结束后 120 天内提交（2022 年 12 月 31 日）.

ITEM 14.首席会计师费用和服务

有关聘用独立注册会计师以及向独立注册公众 会计师支付的费用和服务的程序 的信息以引用方式纳入了 公司2023年年度股东大会的委托书中，标题为 “支付给独立注册 公共会计师事务所的审计和其他费用” 和 “独立注册会计师事务所服务的预批准政策” 标题下的讨论。

第四部分

ITEM 15。附录和财务报表附表

美国证券交易委员会适用的会计条例中规定了 规定的所有附表都不是适用指示 所要求的，或者不适用，因此被省略了。

这些证物列在下面的证物索引中 ，随函提交，或者参照先前向证券 和交易委员会提交的证物并入。

美国证券交易委员会适用的会计条例中规定了 规定的所有附表都不是适用指示 所要求的，或者不适用，因此被省略了。

商品 16.表格 10-K 摘要

没有。

BLONDER TONGUE LABORATOR和子公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Blonder Tongue 实验室公司及其子公司

对财务报表的意见

我们审计了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Blonder Tongue Laboratories, Inc.（以下简称 “公司”）及其子公司的合并 资产负债表、截至2022年12月31日的两年中 的相关合并运营和综合亏损、股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。 我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日、 和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流， 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

解释性段落——持续经营

随附的合并财务报表 是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如附注1中更全面描述的那样，该公司存在运转中 资本缺口，蒙受了重大损失，需要筹集额外资金来履行其义务和维持运营。 这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中还描述了管理层关于这些 事项的计划。合并财务报表不包括这种不确定性的 结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 法规，我们 必须独立于公司。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是指 本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计所产生的事项，以及 ：(1) 与对财务报表重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、 主观或复杂的判断。我们确定不存在任何关键审计问题。

/s/ 马库姆 哈哈

马库姆 哈哈

自 2005 年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2023年4月17日

BLONDER TONGUE 实验室， INC.和子公司

合并资产负债表

（以千计，每个 份额数据除外）

参见合并财务 报表的附注。

BLONDER TONGUE LABORATOR和子公司

合并运营报表和全面 亏损

（以千计，每股数据除外）

参见合并财务 报表的附注。

BLONDER TONGUE LABORATOR和子公司

股东 权益合并报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

（以千计）

参见合并财务 报表的附注。

BLONDER TONGUE LABORATOR和子公司

合并现金流量表

（以千计）

参见合并财务 报表的附注