维珍轨道控股公司



本合同的担保方和



维珍投资有限公司



第一修正案

日期：2023年2月28日

至
高级担保可转换票据，2024年到期，2022年11月4日发行
高级担保可转换票据，2024年到期，2022年12月19日发行
高级担保可转换票据，2024年到期，2023年1月30日发行

目录

页面

注明修订，日期为2023年2月28日(本“修订”)，由作为发行人的维珍轨道控股有限公司(“本公司”)、本协议的担保方(“担保人”)和维珍投资有限公司(“VIL”或“持有人”)之间进行。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司先前已向持有人发行及出售(I)于2022年11月4日发行的2024年到期的高级担保可转换票据(“2022年11月票据”)、(Ii)2022年12月19日发行的2024年到期的高级担保可转换票据(“2022年12月票据”)及(Iii)于2023年1月30日发行的2024年到期的高级担保可转换票据(“2023年1月票据”及连同2022年11月票据及2022年12月票据，“现有票据”)，公司在现有票据项下的义务由各担保人无条件且不可撤销地担保；

鉴于，本公司已同意发行及出售，持有人已同意购买，而担保人已各自同意担保本公司根据将于本协议日期或前后发行的新高级担保可转换票据(“新票据”)所承担的义务；

鉴于，就新票据的买卖，以及作为持有人愿意购买新票据的条件，持有人、本公司及担保人正订立此项修订，以使该等现有票据的若干条款与新票据保持一致。

鉴于，本修正案的签立和交付的现有附注中规定的条件已得到遵守；以及

鉴于，当本公司、担保人和持有人根据其条款签署有效协议时，所有必要的行为和事情都已完成并履行，并且本修订的所有方面都得到了正式授权。

因此，现在这项修正案见证了：

为宣布修订现有票据的条款及条件，并考虑到本文所述的处所，包括持有人购买及接受新票据，本公司及担保人契约并同意如下：

第1条

修订的适用范围

第一条本修正案的范围。尽管本修正案有任何其他规定，但本修正案的规定，包括下文第1.02节的规定，仅为现有票据的持有人或其他持有人的利益而明确规定。除非另有明确说明，本修正案中提及的特定条号或节号指的是现有注释中包含的条款和章节，而不是任何其他文件。

第1.01节。本修正案的效力。

关于现有的附注，各现有附注应根据第12.11节的规定进行如下修改：

(A)定义。各现行附注第1.01节的规定按照本修正案第2条的规定和范围进行修改。

(B)赎回。每份现有票据第10条的规定不适用于该等现有票据，而第3条将取代该等现有票据。

第2条

定义

第2.01节。定义。为本修正案和每个现有注释的所有目的，本第2.01节中定义的术语(除本文另有明确规定或上下文另有要求外)应具有第2.01节中指定的各自含义，并在适用的范围内，取代该现有注释中的定义。现有注释中定义的所有单词、术语和短语(本修订中未另行定义)应具有适用的现有注释中的含义。“本附注”、“本附注”和“本附注”以及其他类似含义的词语是指适用的现有票据作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。第2条所界定的术语包括复数和单数。

“借款人可选择赎回”应具有第10.01节中规定的含义。

“借款人赎回日期”应具有第10.02(A)节规定的含义。

“借款人赎回通知”应具有第10.02(A)节规定的含义。

“持有人可选择赎回”应具有第10.01节中规定的含义。

“持有者赎回日期”应具有第10.02(C)节规定的含义。

“持有人赎回通知”应具有第10.02(C)节规定的含义。

“可选赎回”是指借款人可选赎回或持有人可选赎回。

“赎回日期”指持有人赎回日期或借款人赎回日期。

“赎回通知”指借款人赎回通知或持有人赎回通知。

第三条

救赎

第3.01节。救赎。对每一份现有说明第10条的全文进行修订和重述如下：

“第十条

赎回

第10.01.节。没有可选的赎回。借款人可按赎回价格赎回(“借款人选择性赎回”)本票据的全部或任何部分。持有人可要求借款人以赎回价格赎回(“持有人选择赎回”)本票据的全部或任何部分。

第10.02.节可选赎回的通知。

(A)如借款人根据第10.01节行使其借款人选择性赎回权利以赎回本票据的全部或任何部分，则借款人须定出赎回日期(每个日期为“借款人赎回日期”)，并应在借款人赎回日期前不少于20天亦不超过60个历日向持有人交付或安排交付该借款人可选择赎回通知(“借款人赎回通知”)。借款人赎回日期必须为营业日。

(B)每个借款人赎回通知应注明：

(I)确定借款人赎回日期；

(二)降低赎回价格；

(Iii)宣布在借款人赎回日期，赎回价格将于本票据赎回时到期并须予支付，而该票据的利息(如有的话)将于借款人赎回日期及之后停止应计；

(Iv)支持持有人可在紧接借款人赎回日期前一个营业日营业结束前的任何时间，按固定兑换率交出本票据，以供兑换；

(V)确定持有人转换本票据必须遵循的程序；

(六)调整固定折算率；

(Vii)如本票据只部分赎回，则须赎回本金的部分，并在借款人赎回日期及之后，于交回本票据时发行本金相等于其未赎回部分的新票据。

借款人赎回通知是不可撤销的。

(C)如持有人根据第10.01节行使其持有人可选择赎回权利，要求借款人赎回本票据的全部或任何部分，则须定出赎回日期(每个日期为“持有人赎回日期”)，并须在持有人赎回日期前不少于两个营业日或不超过60个历日向借款人交付或安排交付该持有人可选择赎回通知(“持有人赎回通知”)。持有人赎回日期必须为营业日。每份持有人赎回通知均须注明持有人赎回日期。

第10.03节规定赎回价格的支付。如任何借款人赎回通知或持有人赎回通知(视何者适用而定)已根据第10.02节就本票据发出，则本票据(或其适用部分)将于有关赎回日期到期并按适用赎回价格支付。关于演示文稿和

如本票据交回借款人，则本票据(或其适用部分)应由借款人按适用的赎回价格支付及赎回。

第10.04节部分赎回的票据。根据第10.01节只须部分赎回的本票据交回后，借款人须于有关赎回日期后立即签立及交付一张新票据予持有人，并不收取服务费，新票据的授权面额须为持有人所要求的一张或多於一张(必须是$1,000的整数倍，且最少须为$1,000)，本金总额相等于交回的本票据本金中未予赎回的部分，并以此作为交换。

第10.05.条规定对赎回的限制。借款人不得在任何日期赎回本票据的任何部分，前提是本票据的本金已根据本票据的条款加速，而在赎回日期或之前，该加速并未被撤销(借款人拖欠本票据的赎回价款而导致加速的情况除外)。

第四条

杂项条文

第4.01节。管辖法律；管辖权。就每项现有附注而言，第12.03节将适用于本修订，并以引用方式并入本修订；但对“本附注”的提及应视为包括本修订，并指据此修订的该等现有附注。

第4.02节。目录、标题等。本修正案的目录以及条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本修正案的一部分，不得以任何方式修改或限制本修正案的任何条款或规定。

第4.03节。修正案可在副本中执行。本修正案可签署两(2)份或更多副本，每一副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

第4.04节。可分性。倘若本修订(或据此修订的任何现有附注)所载的任何一项或多项条文因任何理由而被视为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该等无效、非法或不可强制执行的条文不应影响本修订的任何其他条文，而本修订本(以及据此修订的任何现有附注)应视为该等无效、非法或不可强制执行的条文从未包含在本修订案中。

第4.05节。放弃陪审团审判。就每个现有附注而言，第12.04节适用于本修订，并以引用方式并入本修订；但对“本附注”的提及应被视为包括本修订，并指据此修订的现有附注。

第4.06节。批准现有的票据。除经本修订外，每份经本修订修订及补充的现有票据在各方面均获认可及确认，而本修订应按本修订及本修订所规定的方式及范围视为每份现有票据的一部分。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起正式生效。

发行人