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维珍轨道控股公司

2024年到期的高级担保可转换票据

认购协议

2023年2月28日

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附件A--各种形式的便条

附件B：《全球安全协议》

附件C：指定票据通知的格式

维珍轨道控股公司

2024年到期的高级担保可转换票据
认购协议

本协议(下称“协议”)于2023年2月28日由特拉华州的维珍轨道控股有限公司(以下简称“本公司”)、担保人(按本协议的定义)和维珍投资有限公司(“VIL”或“买方”)之间生效。

R E C I T A L S：

鉴于，买方希望购买，而本公司和每名担保人希望按照本协议规定的条款和条件发行和出售本协议所述的票据证券(定义见本协议)。

鉴于，买方、本公司及担保人就票据证券的买卖，以及作为买方愿意购买票据证券的一项条件，对若干现有证券(“现有票据”)作出修订，使该等现有票据的若干条款与票据证券一致(“现有票据修订”)。

因此，现在，考虑到本合同的前提和本合同所列的协议，本合同双方特此同意如下：

第1条

授权和销售
票据证券

第一条票据证券的授权。本公司已授权出售及发行2024年到期的高级担保票据(“票据”)，而每名担保人(定义见该票据)已授权其无条件及不可撤销地担保本公司在票据项下的义务(每一项担保及担保连同票据“票据证券”)，而本公司及每名担保人已授予抵押品的抵押权益(定义见附件B所载的担保协议，日期为2023年1月30日)。(“抵押协议”))，根据该协议，本公司及每名担保人分别于票据及每项担保下的责任须予抵押(“抵押权益”)。附注的格式，包括担保，作为附件A附于本文件，并且根据该特定附注文件指定通知的规定，将附注和本协议中的每一个指定为担保协议项下的附注文件，指定通知的日期为本附注所附的附件C的格式(“指定通知”)。在某些情况下，在满足票据、普通股或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的若干条件后，票据将可转换为(A)本公司的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)或(B)。票据转换时可能发行的普通股在本文中称为“标的普通股”，在任何转换时可能发行的合格证券(包括普通股)在本文中称为(“标的证券”)。本公司已授权出售和发行

本文所述的标的证券。票据证券和标的证券在本文中称为“证券”。

第1.01节出售票据证券。在本协议条款及条件的规限下，本公司及担保人将向买方发行及出售票据证券，而买方将向本公司及担保人购买票据证券。该批债券的本金总额为5,000,000元，而债券的购买价为5,000,000元(“购买价”)。

第2条
截止日期；交货

第2.01节截止日期。

(A)向买方买卖票据证券的交易将于本协议订立日期(“成交日期”)当日(“成交日期”)，于美国东部时间上午10时在Davis Polk&Wardwell LLP(地址：纽约列克星敦大道450号，New York 10017)的办公室内以实物或电子方式交换本协议所需的所有文件及交付成果后完成。

第2.02节交货和付款。在交易结束时，本公司将根据本公司的指示，通过电汇即时可用资金的方式发行票据证券，以支付购买价格，本公司应安排票据证券(或代表票据证券的账面登记头寸)在买方名下登记。

第三条
公司和担保人的陈述和保证

除美国证券交易委员会报告(定义如下)中所述外，公司和担保人在此共同和各自向买方声明并保证：

第3.01节组织和地位。本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，具有拥有其财产和开展目前业务的公司权力和权力。本公司的每一附属公司均已妥为组织，并根据其组织管辖范围的法律有效地作为法人实体存在。本公司及其附属公司在其业务的进行或其物业的所有权或租赁所需的资格所在的每个司法管辖区均具有良好的信誉，但如未能具备该等资格或该等良好的信誉不会造成重大的不利影响，则属例外。“重大不利影响”指对(I)本公司及其附属公司的资产、负债、业务、物业、营运、财务状况、前景或营运结果整体而言的任何重大不利影响，(Ii)本协议或将于本协议下订立的协议或文书拟进行的交易，或(Iii)本公司或任何担保人履行本协议或票据证券项下其责任的权力或能力。

第3.02节公司权力。公司拥有签署和交付本协议、票据、担保协议和其他担保文件(定义见担保)的所有必要的法律和公司权力和授权

出售及发行票据，于票据转换时发行本公司相关普通股或其他相关证券，以及根据本公司交易协议条款履行及履行其责任。每个担保人均有权签署、交付和履行本协议、票据、担保协议、其他担保文件(定义见担保协议)、指定通知、现有票据修订及其担保(担保与公司交易协议一起称为“交易文件”)项下的义务。

第3.03条政府意见书等就本公司或任何担保人所属交易文件的有效签立、交付和履行，或票据证券或标的证券的要约、出售或发行，或完成在此或因此预期的任何其他交易，本公司或任何担保人不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或指定、声明或备案，但根据适用的蓝天法律，票据证券及标的证券的要约及出售的资格(或为获得豁免资格而可能采取的必要行动)除外，如有需要，将及时完成。为免生疑问，根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)，在表格8-K上提交任何披露本协议拟进行的交易并按要求提交任何形式的交易文件的规定，均不应被视为违反第3.03节。本公司在所有重大方面均遵守纳斯达克及纳斯达克环球市场(“联交所”)适用的上市及企业管治规则及规例，且并无收到纳斯达克就合理预期会导致纳斯达克将普通股摘牌的事件或条件发出的任何书面通知。本协议项下票据证券和标的普通股的发行和销售不会，且发行普通股以外的任何标的证券不会违反纳斯达克或联交所的规章制度。

第3.04节不违反。假设遵守第3.03节所述事项，发行及出售票据证券、本公司与担保人授予抵押权益、本公司或任何担保人履行其在交易文件下的义务，包括本公司于票据转换时发行标的证券的责任，以及完成其内拟进行的交易，将不会(I)与任何契据、按揭、信托契据的任何条款或规定冲突或导致违反或构成违约，本公司或其任何附属公司为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；(Ii)导致违反公司注册证书或公司章程或任何担保人的组织文件的任何规定；或(Iii)导致任何违反对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规定的行为，除非，关于第(I)款和第(Iii)款，对于合理地预期不会个别或总体产生重大不利影响的冲突、违规、违规或违约行为。

第3.05节授权。本公司及每名担保人、其高级人员、董事及股东(如属任何担保人，则为其成员、股东或其他股东，视乎情况而定)为下列目的而采取的一切必要的公司行动

本公司或该等担保人授权、签立、交付及履行其作为缔约一方的交易文件，本公司授权、出售、发行及交付票据及相关证券，发行及出售其担保的每名担保人，以及本公司及每名担保人履行其在本协议及其为缔约一方的其他交易文件项下的所有义务。

第3.06节票据证券。本附注构成本公司有效及具约束力的责任，而每名担保人的担保则构成该担保人的有效及具约束力的责任，每项责任均可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让、优惠或其他类似法律影响，该等法律一般或按与可执行性有关的衡平法原则而影响债权人权利的强制执行(“可强制执行例外情况”)。

第3.07节标的证券。票据转换后最初可发行的标的普通股的最高股数(基于票据定义的“固定转换率”)已获正式授权和预留，本公司将正式授权和预留根据票据不时可发行的标的证券的最高数量。当票据根据其条款转换发行时，任何标的证券将获有效发行、缴足股款及不可评估，而任何标的证券的发行将不受任何优先认购权或类似权利的规限。

第3.08节担保物权。担保权益以买方为受益人在抵押品上设立有效且可强制执行的优先担保权益(受允许留置权(在担保协议中的定义)的约束)，并且在符合前述规定以及担保协议和其他担保文件(在担保协议中定义的)中规定的限制的情况下，不需要根据UCC或在美国专利商标局、美国版权局、联邦航空管理局或国际登记处进行其他注册、备案或记录，以完善根据担保权益设立的担保权益，只要担保权益可以通过在该等办公室的注册、备案或记录来完善，除(A)于发行日期(定义见本附注)或(B)买方已同意于发行日期后进行的提交及记录，只要该等提交及记录发生于买方同意的发行日期后的期间内，则除外。本公司及担保人为相关抵押品的合法及实益拥有人，除准许留置权(定义见担保协议)外，并无任何留置权(定义见担保协议)。本公司及其附属公司的所有已发行股本或注册资本(视属何情况而定)已获正式授权及有效发行，并已根据适用法律缴足或分期缴足或支付，且无须缴税，而附属公司的所有已发行股本或注册资本(视属何情况而定)均由本公司直接或透过其附属公司拥有，且无任何担保权益、申索、留置权或产权负担，但准许留置权(定义见担保协议)除外。本公司任何附属公司的股本流通股或所有权权益并无违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。

第3.09节美国证券交易委员会报道。自公司提交截至12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以来，公司已提交了根据《交易法》要求其提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括但不限于根据《交易法》第13(A)或15(D)条的规定。

截至2021年(以下简称“2021年10-K表格”)，或已收到有效的该等申报时间的延长，并在任何该等延期届满前提交任何该等美国证券交易委员会报告(定义见下文)。自2021年Form 10-K的提交日期起(或者，如果在本申请日期之前的申请被修订或取代)，2021年Form 10-K和公司根据交易法向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的所有其他报告，从2021年Form 10-K的提交日期到本协议的日期(包括其证物和附表以及通过引用并入其中的文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)在所有实质性方面都符合1933年证券法的适用要求。经修订的《证券法》和《交易法》。截至其提交日期(或，如果在本报告日期之前提交的文件修订或取代，则在提交日期)，根据交易所法案提交的每份美国证券交易委员会报告不包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所作的陈述根据其做出的情况来看，不具误导性。于各自日期，美国证券交易委员会报告所载本公司财务报表在各重大方面均符合适用的会计规定及已公布的美国证券交易委员会相关规则及规定。该等财务报表乃按照美国公认会计原则编制，并于所涉及期间(除(I)该等财务报表或附注另有注明，或(Ii)如属未经审核中期报表，但不得包括附注或简明或摘要报表)内一致适用，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司截至其日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合营运业绩及现金流量(如属未经审核报表，则须经正常年终审核调整)。

第3.10节大写。在截至2022年9月30日的季度的10-Q报表中，公司拥有截至2022年9月30日(“资本化日期”)的授权资本。本公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款及无须评估；而本公司各附属公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行、已缴足及无须评估，且(董事合资格股份除外)由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，除非合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响。本公司的任何股本股份不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利或因本公司的行动或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。于本报告日期，(I)并无未偿还期权、认股权证、股息、认购权、认沽、催缴、优先购买权、与以下各项有关的任何性质的协议、谅解、申索或其他承诺或权利，或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行本公司或其任何附属公司的额外股本的安排，除非(W)美国证券交易委员会报告及所附及以参考方式并入的展品所载者除外，(X)于资本化日期后根据美国证券交易委员会报告所述本公司股权补偿计划授予或发行的款项；及。(Y)买卖票据证券的结果；。及(Ii)本公司发行的任何证券(或向证券持有人提供权利的任何协议)并无因发行票据证券或相关证券而触发的反摊薄或价格调整条款。本公司于本报告日期有效的公司注册证书及本公司于本报告日期生效的公司章程已作为美国证券交易委员会报告的一部分提交，并可于

美国证券交易委员会的EDGAR系统，自本协议日期前一个工作日起使用。除该附注(及受现有附注修订影响的现有附注)外，所有可转换为或可行使本公司普通股的证券的条款，以及该等证券持有人就该等证券享有的重大权利，均载于所附或以参考方式并入的美国证券交易委员会报告及证物中。

第3.11节诉讼。截至本报告日期，并无任何针对本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁或影响本公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序，或任何法院、公共董事会、政府机构或自律组织或团体有理由预期会个别或整体产生重大不利影响的诉讼、诉讼、调查或法律程序。

第3.12节登记权。除美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件中规定的外，公司没有任何义务根据证券法登记其目前未偿还的任何证券。

第3.13节安置。根据买方在本协议中陈述的准确性，票据证券和标的证券(“配售”)的发售、销售和发行构成交易，不受证券法第5条的登记要求和加利福尼亚州证券法的资格要求的限制。本公司或其任何代理人并无或将会采取任何行动，将本公司出售票据证券或任何标的证券纳入证券法或任何州证券法律的注册条文内，但本公司与买方于二零二一年十二月二十九日订立的该等注册权协议(“注册权协议”)所载的注册条款除外。

第3.14节内部控制。本公司及其每位高级职员在所有重要方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。公司管理层实质上遵守了《交易法》第13a-15条，(I)设计了披露控制和程序，以确保与公司(包括其合并子公司)有关的重大信息由这些实体中的其他人向公司管理层披露，以及(Ii)根据公司核数师和公司董事会审计委员会的最新评估，向公司审计师和公司董事会审计委员会披露(A)财务报告内部控制(“内部控制”)的设计或操作中的任何重大缺陷，这将对公司的记录、处理、汇总和报告财务数据以及(B)涉及管理层或在公司内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自2021年12月31日以来，除在美国证券交易委员会报告中披露的与本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的综合财务报表审计有关的内部控制方面发现的弱点外，管理层没有为本公司的审计师发现任何重大弱点。

第3.15节某些交易。自2022年1月1日以来，除正常业务过程中的薪酬或其他雇佣安排及配售外，并无任何交易或一系列类似交易、协议、安排、关系、付款或谅解，亦无任何现时拟进行的交易或本公司或其任何附属公司曾经或将会参与的一系列类似交易、协议、安排、关系、付款或谅解须于

根据证券法颁布的第404号法规，美国证券交易委员会报告中没有披露这一点。

第3.16节未作某些更改。自2022年9月30日以来，未发生任何重大不利影响或任何可合理预期会导致重大不利影响的预期重大不利变化。

第3.17节买方购买证券的确认书。本公司及担保人确认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，买方仅以公平的买方身份行事。本公司及担保人进一步确认，就本协议及拟进行的交易而言，买方并无担任本公司或任何担保人(或任何类似身分)的财务顾问或受信人，而买方或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易所作的任何陈述并非意见或建议，仅属买方购买证券的附带事宜，本公司或任何担保人或其各自的高级职员或董事(或职能对等人员)并未以任何方式依赖。本公司及各担保人进一步向买方表示，本公司或该担保人订立本协议的决定完全基于对本公司或该担保人及其各自代表的独立评估

第3.18节关联交易。本公司董事会(或其授权委员会)(以下简称“董事会”)已审查了本协议拟进行的任何“关联方交易”交易，包括就特拉华州公司法和纳斯达克的适用规则而言，并已批准符合适用标准的任何此类交易。

第3.19节[已保留].

第3.20节交易未被禁止。任何政府当局均未颁布、发布、公布、强制执行或作出任何有效的命令、令状、判决、禁令、法令、规定、决定或裁决，以使本协议所述的交易成为非法交易，或以其他方式限制或禁止此类交易的完成，或导致本协议项下的任何交易在完成后被撤销。任何政府当局或个人没有在任何法院或其他政府机构提起或威胁采取任何行动或程序，以限制、禁止或使本协议所设想的交易无效。

第四条
买方的陈述和保证

买方特此向公司作出如下声明和保证：

第4.01节组织和地位。买方在其管辖的组织法律下是正式组织的、有效存在的和良好的，公司或其他实体有权拥有和经营其目前进行的业务，除非不符合或不具有任何前述规定将不会对其所属交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大和不利影响，并且买方有适当的资格作为

外国公司或其他实体有资格开展业务，且在每个司法管辖区内信誉良好，只要其根据租约拥有或持有的财产的性质或其活动的性质需要该等资格，但个别或整体而言，该等不符合资格或信誉良好，以致不会对其造成重大不利影响的情况除外。

第4.02节授权。

(A)买方拥有必要的公司或其他实体的权力和权限，可以签署和交付其所属的交易文件，并履行交易文件规定的义务。买方签署及交付每份该等交易文件、买方履行其在该等文件下的责任，以及买方已获其董事会或类似管治机构正式授权采取所有其他必要的公司或其他实体行动，而该买方无须进行任何其他公司或其他实体程序以签署及交付相关的交易文件及履行其在该等文件下的责任。

(B)每份相关交易文件均已获正式及有效授权，当买方签署及交付时，应构成买方的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受可强制执行的例外情况所规限。

第4.03节不违反。买方签署和交付买方是其中一方的交易文件，或买方履行其在交易文件项下的义务，都不会：(I)与买方或其任何附属公司作为一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书下的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或买方或其任何附属公司受其约束，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束；(Ii)导致违反买方的公司注册证书、章程或类似的组织和管理文件的规定，或(Iii)导致违反对买方或其任何子公司或其任何财产的财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规定，但就第(I)和(Iii)款而言，对于个别或总体的此类违规、违规、冲突、违约或其他事件，不会对其履行买方作为一方的交易文件所规定的义务的义务产生重大不利影响。

第4.04节认可投资者。根据证券法，买方是法规D规则501(A)所指的“认可投资者”。买方并非为收购该证券的特定目的而成立。

第4.05节不进行政府审查。买方明白，美国证券交易委员会或任何州、国家或其他司法管辖区的任何证券委员会或其他政府当局均未批准发行证券，或传递或背书本协议、证券或与配售有关的任何其他文件的是非曲直，或确认、确定或审阅本协议、证券或该等文件的准确性。

第4.06节投资体验。买方在一般金融、税务和商业事务，特别是证券投资方面具有丰富的知识、经验和经验，能够评估其优点和风险。

且买方已就此进行其认为必要或适当的调查，以便在不依赖本公司就该项投资提供法律或税务意见的情况下作出知情的投资决定。买方在作出收购该证券的决定时，除本公司或其代表向其提供并载于本文件内的资料外，并无依赖任何其他资料，包括本文件所载本公司的陈述及保证及契诺。

4.07投资意向；蓝天。买方收购该等证券的目的是为其本身投资，而非作为代名人或代理人，亦不是为了将股份转让给与买方共同控制的联属投资基金，亦不是为了或转售与其任何分派有关的股份。吾等理解，证券的出售并未及将不会根据证券法登记，原因是证券法的登记条文获得豁免，而该等条文的可获得性取决于(其中包括)买方投资意向的真诚性质及买方在此所表达的陈述的准确性。第7.02节中规定的买方地址代表买方真实和正确的住所状态，公司可依据该地址遵守适用的“蓝天”或类似法律。

第4.08节规则144.买方承认，证券必须无限期持有，除非随后根据《证券法》注册，或除非获得此类注册的豁免。它知道根据《证券法》颁布的第144条(“第144条”)的规定，允许在满足某些条件的情况下有限度地转售在私人配售中购买的证券。

第4.09节转让限制；限制性图例。买方理解，票据证券的转让受本协议以及适用的州和联邦证券法的限制，标的证券的转让受适用的州和联邦证券法的限制，代表票据证券的每张证书、票据或账簿记项，以及标的证券(如果适用)将印有限制转让的图例，除非符合这些规定。本公司无需登记转让附注证券或相关证券，亦可指示其转让代理或其他适用的代理不登记转让附注证券或相关证券，并执行适用的停止转让指示，除非符合上述各附例所述的条件。

第4.10节获取信息。买方承认，它查阅了并查阅了与本公司有关的所有文件和记录，包括但不限于美国证券交易委员会的报告，即它认为必要的文件和记录，以便就对该证券的投资做出明智的投资决定；它有机会向本公司的代表提出某些问题和要求，涉及该等投资的条款和条件以及本公司的财务、运营、业务和前景，并已得到令买方满意的任何和所有此类问题和要求的答复；并且买方了解与该等投资相关的风险和其他考虑因素。买方理解，就本协议而言，美国证券交易委员会报告中包含的任何声明应被视为已被修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中的声明修改或取代了该声明。

第4.11节不得进行一般征求意见。买方在决定参与配售时，并不以任何方式依赖、亦不会透过任何形式的一般招揽或一般广告，包括但不限于在任何报章、杂志或类似媒体发表的任何文章、通知、广告或其他通讯，或在电视、广播或互联网上播放的与配售有关的任何文章、通知、广告或其他通讯，以任何方式依赖或因任何形式的一般招揽或一般广告而知悉该项配售。

第4.12节买方律师。买方承认，它已有机会与自己的法律顾问一起审查交易文件、所有证物和时间表，以及由此计划进行的交易。

第4.13节纳税义务。买方已与其自己的税务顾问审查了本协议所考虑的交易的税务后果。它完全依赖于这样的顾问，而不是公司或公司任何代理人关于该等税收后果的任何声明或陈述。本公司理解，因本协议所考虑的交易而可能产生的自身税务责任应由自身而不是本公司负责。

第五条
圣约

第5.01节转让限制；图例。

(A)证券只能在符合适用的联邦和州证券法的情况下处置。在符合适用的联邦和州证券法的情况下，买方可以全部或部分转让票据。作为转让票据的一项条件，任何该等受让人须以书面同意受证券条款约束。就将本金总额至少2,500,000美元的票据转让(“合资格转让”)予任何受让人，包括该受让人可能被视为实益拥有全部或部分该等合资格转让的任何联营公司(统称为“合资格受让人”)，本公司将按不低于本公司于2022年6月28日就本公司未偿还可换股债券订立的登记权协议所载条款，与任何该等合资格受让人订立登记权协议(或加入登记权协议)。

(B)证明证券的证书、协议、文书或账簿记项应按附注条款的要求在附注上注明附注所载的图例。

第5.02节机密性；MNPI。

(A)买方承认并同意：(I)本协议中包含的某些信息属于保密性质，可能被视为证券法FD条例下的重大非公开信息(“MNPI”)；(Ii)除第5.03节规定的情况外，在本协议所包含的信息向公众充分传播之前，未经本公司事先书面同意，买方不得向除其雇员、高级管理人员、董事、顾问、财务和法律顾问以及其他代表(统称为“代表”)以外的任何个人或实体披露本协议和本协议所包含的信息的存在，目的仅为评估交易文件下拟进行的交易的订立和完成情况，并且买方不得直接或间接披露或允许其代表披露任何此类交易

在未经本公司事先书面同意的情况下提供信息；及(Iii)买方应让其代表了解本第5.02节的条款，并对该代表违反本协议的任何行为负责。

(B)在下列情况下，任何一方均可披露或允许披露本应保密的信息：(I)法律或任何证券交易所、监管或政府机构要求披露的信息；(Ii)根据需要向其各自的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、金融提供者及其各自的专业顾问或高级管理人员披露的信息(但其仍应对任何此等人士遵守本第5.02节的规定负责)；或(Iii)该信息属于公共领域，但不是由于任何一方违反本条款。

(C)买方承认，根据美国联邦证券法，与本协议标的事项有关的某些信息可能构成MNPI，并且美国联邦证券法禁止任何已收到与公司有关的MNPI的人购买或出售公司的证券，或在合理可预见的情况下向任何人传达此类信息，以购买或出售公司的证券。因此，在任何该等非公开资料向公众充分公布前，每名买方不得买卖本公司的任何证券，或将该等资料传达给任何其他人士，但第5.03节所规定者除外。

(D)自本协议生效之日起至(I)本协议拟进行的交易首次公开公布或(Ii)本协议终止为止的期间内，买方不得、亦不得促使其联属公司直接或间接参与本公司证券的任何交易(包括但不限于任何卖空(该词由交易所法令下的SHO条例下颁布的规则200所界定))。

第5.03节证券法披露。于成交日期后第四(4)个营业日或之前，本公司将以8-K表格形式向美国证券交易委员会提交最新报告，描述交易文件的条款，并按交易所法令的要求提交有关交易文件或表格；惟本公司应在提交予审查前至少36小时向买方提供该8-K表格的副本，且不得提交买方合理反对的任何该等8-K表格。本公司亦可发出新闻稿，说明拟进行的交易的重要条款；但本公司须在提交审阅前至少24小时向买方提供该新闻稿的副本，且不得提交买方反对的任何新闻稿。

第5.04节第16节事项。本公司董事会应预先批准买方、其联营公司或与买方有关联的任何董事(任何有关董事，“买方董事”)直接或间接收购或处置票据证券或相关证券(视适用情况而定)，以明示豁免买方、其联营公司或任何买方董事在有关交易中的权益(只要买方或其联属公司可被视为“代理董事”)，而无须遵守交易所法案第16(B)条下的规则第16b-3条。

第5.05节登记权的确认。为免生疑问，本公司及买方确认并同意，就注册权协议而言，相关普通股应构成“可注册证券”。

第六条
赔偿

第6.01节陈述和保证的存续。公司、担保人和买方在本协议中包含或根据本协议作出的陈述和保证在本协议签署、交付和结束后继续有效。本协议所载的所有契诺和协议，如按其条款规定在关闭后采取行动，则应在关闭后继续有效，并根据其条款保持完全的效力和作用。本协议所载的所有其他契诺和协议在终止后不再存续，并随即终止。

第6.02节赔偿。本公司与担保人共同及个别同意赔偿买方、其合作伙伴、联营公司、高级职员、董事、雇员及正式授权代理人，以及证券法第15条或交易所法令第20条所指控制买方的每一名人士或实体(“控制人”)，使其免受任何损失、索赔、损害、责任，以及合理及有文件证明的自付费用及开支(包括但不限于合理的律师费及支出、专家证人及调查的费用及开支)的损害。以及买方及其控制人(统称“受赔方”)因违反本协议或其他交易文件中本公司作出的任何陈述、保证、契诺或协议而受到、产生或与之有关的任何行动，但任何该等损失、申索、损害、责任、费用或开支可归因于受赔方故意的不当行为或欺诈的情况除外。

第七条
其他

第7.01节整个协议；修订；转让。本协议和其他交易文件构成双方对本协议及其主题的完全和完整的理解和协议，除非本协议或其中明确规定，任何一方均不以任何方式对任何其他方承担任何责任或约束任何其他方。与本协议主题有关的任何先前的协议、谅解或陈述均被本协议取代，不再具有任何效力或效力。除本协议明确规定外，除本协议双方签署的书面文件外，本协议或本协议的任何条款均不得修改、放弃、解除或终止。本规定适用于本协议双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对其具有约束力。

第7.02节通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发送，并应通过电子邮件、挂号信或挂号信、预付邮资或以其他方式通过传真、专人或信使送达，地址：

(A)如发给买方，则须：

维珍投资有限公司
克雷格缪尔·钱伯斯
托尔托拉路镇，VG 1110
英属维尔京群岛
电子邮件：
电话：

将副本复制到：

维珍管理美国公司
布利克街65号，6楼
纽约州纽约市，邮编：10012
收件人：总法律顾问
电子邮件：
电话：

和

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
Attn：。
电子邮件：
    

(B)如向本公司，则为：

维珍轨道控股公司
东科南特大街4022号
加利福尼亚州长滩，90808
注意：首席财务官；首席法务官
电子邮件：

将副本复制到：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
市中心大道650号，20楼
加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626
请注意：
电子邮件：

所有此类通知、请求和其他通信，如果在下午5：00之前收到，应被视为在收件人收到之日正式发出。收据地营业日当地时间。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为已在收到地的下一个营业日收到。

第7.03节适用法律。本协议在各方面均应受纽约州国内法管辖，而不考虑该州的法律冲突规则。

第7.04节司法管辖权。双方同意，任何寻求强制执行本协议的任何规定，或基于本协议或本协议拟进行的交易所引起的或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，应

在美国纽约南区地区法院或在纽约市开庭的任何纽约州法院提起的，只要其中一个法院对该诉讼、诉讼或程序具有标的物管辖权，并且本协议引起的任何诉讼因由应被视为产生于纽约州的一项商业交易，双方均在此不可撤销地同意该等法院(及其相应的上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，现在或以后可能对在任何该等法院提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点，或在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不便的法院提出的任何反对。任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意按照第7.02节的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。

第7.05节放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第7.06节延误或疏忽。除本协议明确规定外，任何一方因另一方在本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使任何权利、权力或补救措施，不得损害该方的任何此类权利、权力或补救办法，也不得解释为放弃任何此类违约或违约，或放弃此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃，必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

第7.07节查找人的费用。每一方都声明，它没有，也不会有义务支付与这笔交易相关的任何寻找者费用或佣金。买方同意对买方或其任何高级职员、合作伙伴、雇员或代表负有责任的任何佣金或赔偿金(以及针对此类责任或声称的责任进行辩护的成本和开支)，对公司和担保人进行赔偿，并使其不受损害。本公司与担保人共同及各别同意，就本公司或其任何高级职员、雇员或代表负责的任何佣金或赔偿(以及就该等责任或声称的责任进行辩护的成本及开支)，向买方作出赔偿，并使其不受损害。

第7.08节开支。本公司及担保人及买方均应自行承担与本协议及本协议拟进行的交易有关的开支，惟在交易成功完成后，本公司将向买方偿还与本协议拟进行的交易有关的有据可查的自付费用(登记权协议另有规定者除外)。

第7.09节的对应部分。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为正本，所有副本一起构成一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。

第7.10节可分割性。如果本协议的任何条款变为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有该条款的情况下继续充分有效和有效，应由一项在意图和经济效果上与被切断的条款最接近的可执行条款取代；但如果该可分割条款对任何一方的经济利益有实质性的改变，则该可分割性无效。

第7.11节标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

附件A

纸币的格式

附件B

安全协议

附件C

担保协议指定通知书的格式