本证券(包括转换后可发行的任何证券)尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或适用的州证券法进行注册。此证券(包括转换后可发行的任何证券)是为投资目的而购买的，并非出于分销或转售的目的，除非根据证券法和适用的州证券法对此证券(包括转换后可发行的任何证券)作出有效的登记声明或获得豁免，否则不得出售、质押或以其他方式转让。

维珍轨道控股公司

高级担保可转换票据

CSN-1

截至2023年2月28日，美国5,000,000.00美元

对于收到的价值，维珍轨道控股有限公司，一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司(“借款人”)，特此承诺在到期日(定义如下)向维珍投资有限公司或注册受让人支付本金500万美元(5,000,000.00美元)，本金为500万美元(5,000,000.00美元)，本金为500万美元(5,000,000.00美元)，支付地址见本高级担保可转换票据(本票据)第12.01节规定。

第1条
定义；解释

1.01节定义。

(a)[已保留].

(B)就本附注的所有目的而言，本第1.01节中定义的术语(除本文另有明确规定或文意另有所指外)应具有本第1.01节中规定的各自含义。“本附注”、“本附注”、“本附注”和类似含义的词语指的是整个本附注，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。除非另有说明，否则所提及的“美元”或“美元”应指美国货币。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定个人时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

《破产法》应具有第6.01节规定的含义。

“董事会”是指借款人的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。

“借款人”是指维珍轨道控股公司，一家根据特拉华州法律正式成立并存在的公司，直至继承人根据本附注的适用条款予以取代为止，此后的“借款人”应指该继承人。

“借款人可选择赎回”应具有第10.01节中规定的含义。

“借款人赎回日期”应具有第10.02(A)节规定的含义。

“借款人赎回通知”应具有第10.02(A)节规定的含义。

“企业合并事项”应具有第7.01节规定的含义。

“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

任何人的“股本”是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

“现金”或“现金”是指在任何付款时间都是用于支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币。

“A条款分配”应具有第4.07(C)节规定的含义。

“B条款分配”应具有第4.07(C)节规定的含义。

“C条款分配”应具有第4.07(C)节规定的含义。

“关门”指下午5：00。(纽约时间)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”具有“担保协议”赋予它的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人。

“普通股”是指借款人在本票据日期的普通股，每股票面价值0.0001美元，符合第4.10节的规定。

“转换帽”应具有第4.03(G)节规定的含义。

“转换日期”就本票据的任何转换而言，指相关的固定转换日期或融资转换日期(视属何情况而定)。

“转换义务”指与本票据的任何转换有关的固定转换义务或融资转换义务(视情况而定)。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券(在转换日期前可转换为股权的债务除外)或认股权证，向该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚待行使。

“违约事件”应具有第6.01节中规定的含义。

“除股息日”是指普通股在“纳斯达克”全球市场或随后进行普通股交易的适用证券交易所进行交易的第一个日期，但借款人无权接受所述发行、分红或分派。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”和根据该法颁布的规则和条例，在每一种情况下都经过修订。

“失效日期”应具有第4.07(E)节规定的含义。

“到期时间”应具有第4.07(E)节规定的含义。

“出口管制条例”是指“美国出口管理条例”、“美国国际武器贸易条例”以及由美国海关和边境保护局执行的进口法。

“融资截止日期”是指对任何合格融资而言，此类合格融资的截止日期。

“融资转换日期”应具有第4.03(B)节规定的含义。

“融资转换义务”应具有第4.03(B)节规定的含义。

“融资转换率”指，就任何合资格融资及就本票据的每1,000元本金金额而言，就该等合资格融资(以适用的股份、单位或票据(视何者适用而定)计值的股份、单位或票据(包括任何具有清算优先权或本金金额的任何该等合资格证券，视乎情况而定，视乎情况而定，按持有人真诚并以商业合理方式厘定的每股本金或每股本金)的数目，等于1,000美元除以每股股份、单位或票据(视何者适用而定)的收购价。该等合格证券由符合资格融资的投资者支付，四舍五入至股份、单位或票据(视何者适用而定)的十万分之一。

“固定转换义务”应具有第4.01(A)节规定的含义。

“固定转换率”应具有第4.01(A)节规定的含义。

“外国附属公司”指(A)借款人的任何附属公司，只要该附属公司不能在不对“美国财产”(该守则第956条所指)进行投资的情况下执行担保，则借款人的任何附属公司(I)除了持有一个或多个外国附属公司的股本或负债外，没有其他实质性资产，或(Ii)不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”或(B)借款人的任何其他附属公司。

“转让及转让表格”系指本附注附件3所附的“转让及转让表格”。

“基本变更回购通知格式”系指本附注附件二所附的“基本变更回购通知格式”。

“转换通知格式”指作为本附注附件1所附的“转换通知格式”。

如发生下列情况之一，“根本变化”应视为在本票据最初发行后发生：

(A)除借款人、其全资子公司以及借款人及其全资子公司的雇员福利计划外，交易法第13(D)条所指的“个人”或“集团”(持有人或其关联方除外)已成为交易法第13d-3条所界定的直接或间接“实益所有人”，(X)占普通股表决权50%以上的普通股或(Y)占借款人所有普通股表决权50%以上的借款方普通股；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变化除外)，从而普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)借款人的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将借款人及其附属公司的全部或几乎所有综合资产整体出售、租赁或以其他方式转让给借款人的全资附属公司以外的任何人；但在(A)或(B)款所述的交易中，如在紧接该交易前借款人的所有类别普通股的持有人直接或间接拥有紧接该交易后持续或尚存的法团或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，而其比例与紧接该交易前的拥有权的比例大致相同，则该等权益并不是依据本条(B)作出的基本改变；或

(C)允许借款人的股东批准任何清算或解散借款人的计划或建议。

如果发生了以另一实体的证券取代普通股的任何交易，则在该交易生效日期之后，本定义中对借款人的提及应改为对该其他实体的提及。

“根本变更借款人通知”应具有第9.01(B)节规定的含义。

“根本变更生效日期”是指任何根本变更生效的日期。

“基本变更回购日期”应具有第9.01(A)节规定的含义。

“基本变更回购通知”应具有第9.01(D)节规定的含义。

本票据的“基本变动购回价格”是指根据第9条将回购的本票据本金的100%，加上将回购的本票据本金的应计未付利息(如有)，至基本变动购回日(但不包括基本变动购回日)。

“担保”系指借款人根据第11条规定承担本票据项下义务的担保人的连带担保。

“担保人”是指(A)本附注签名页上所列借款人的子公司，(B)借款人根据第3.04条或第11.04条成为担保人的任何其他子公司，以及(C)根据第11条的要求，该等子公司的各自继承人和受让人，在每种情况下，直至任何该等子公司根据第11.06条解除和解除其义务为止。

“担保人业务合并事项”应具有第11.04节规定的含义。

“持有人”是指维珍投资有限公司，该公司是根据英属维尔京群岛法律正式成立和存在的公司。

“持有人可选择赎回”应具有第10.01节中规定的含义。

“持有者赎回日期”应具有第10.02(C)节规定的含义。

“持有人赎回通知”应具有第10.02(C)节规定的含义。

“付息日”是指每年的5月4日和11月4日，从2023年5月4日开始；但如果任何付息日期不是营业日，则利息的支付应推迟到下一个营业日，并且不会因此而支付利息或其他金额。

“利率”指年息12.00%；但在任何失责事件发生时及在任何失责事件持续期间，年利率须增至16.00%。

本票据的“发行日期”是指本票据面额所列的本票据最初发行或被视为发行的日期。

普通股在任何日期的“最后报告销售价格”是指普通股在纳斯达克全球市场或其他主要美国证券交易所报告的该日期的收盘价(如果没有报告收盘价，则为每股平均买入价和平均卖出价，如果两者均多于一者，则为每股平均买入价和平均卖出价)。如果普通股在该日期没有在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，则普通股的“最后报告销售价格”应为场外交易市场上普通股在相关日期的最后报价，该报价由场外市场集团或类似机构报告。如果普通股没有如此报价，则“最后报告的销售价格”应为借款人为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在该日期对普通股的最后报价和要价的平均值。普通股的“最后报告销售价格”将在不参考延长交易或盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、质押、担保、抵押或产权负担(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁)，以及给予或不给予任何留置权、抵押、质押、担保权益、抵押或其他任何种类的产权负担的任何协议。

“多数持有人”指根据认购协议发行的高级担保可转换票据未偿还本金总额的登记持有人(但不包括借款人或其任何附属公司持有的任何此类高级担保可转换票据)。

“到期日”应具有第2.01节规定的含义。

“合并事件”应具有第4.10(A)节规定的含义。

“最低融资门槛”是指50,000,000美元。

“非合格融资”是指借款人进行的任何融资，如果这种融资的现金收益总额低于最低融资门槛，根据其定义(A)款，本应属于合格融资。

“注”应具有序言中规定的含义。

“转换通知”应具有第4.03(A)(Ii)节规定的含义。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

“可选赎回”是指借款人可选赎回或持有人可选赎回。

“未清偿”是指在任何特定时间，本票本金的任何部分，但以下情况除外：

(I)支付本票据中根据第12.13节已支付的部分，或借款人根据第12.10节的条款发行其他票据以代替或取代该票据的部分；

(2)确认根据第4条转换并根据第2.04条规定须注销的本票据部分；及

(Iii)偿还借款人根据第十条赎回的本票据部分。

“允许留置权”系指(I)任何政府当局对不具实质性、尚未到期或正通过适当程序真诚地提出争议的债权的税收、评估或收费留置权，该适当程序具有防止没收或出售此类留置权所附资产的效力，在每一种情况下，根据公认会计原则维持充足的准备金或其他适当规定，以及(Ii)根据担保协议产生的抵押品的留置权，包括但不限于借款人在本票据项下的义务。(Iii)依据《担保协议》(定义见《担保协议》)发行的2022年12月票据(定义见《担保协议》)下对持有人的留置权；(Iv)法定留置权或银行家留置权；(V)不构成违约事件的任何扣押或判决留置权；(Vi)保证设备租赁或购买货币义务的抵押品的留置权，在每一种情况下，该留置权均存在于发行日期或就发行日期后取得的抵押品而留置；及(Vii)经持有人书面同意而不时准许的其他留置权，不得无理扣留，延迟的或有条件的。

“个人”或“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支，或根据交易法第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或团体或任何其他实体。

“合格融资”是指以下各项：(A)借款人以普通股或任何可转换为普通股、可交换或可行使普通股的证券的形式为借款人提供的真正的第三方融资(为免生疑问，维珍集团控股有限公司、持股人或维珍集团控股有限公司的任何其他关联公司中的一家或多家为唯一投资者的情况除外)，借款人获得的现金收入总额至少达到最低融资门槛，但根据借款人的股权激励计划(此类证券的销售以S-8表格进行登记)除外。(B)持有者在第4.02(B)节规定的通知送达借款人后但在适用的融资结束日期之前，以书面通知借款人的方式选择的、以相同购买价格从与维珍集团控股有限公司及其关联公司无关的第三方获得的一项或多项相关且实质相似和同时进行的交易或一系列相关且实质相似和同时进行的交易中的任何非限定融资(如果选择的部分本金为1,000美元或其倍数为1,000美元，则视为本票据的全部或任何部分的“合格融资”)。为免生疑虑。维珍集团控股有限公司或其关联公司参与融资不应取消该融资的合格融资资格(但维珍集团控股有限公司或其关联公司在此类融资中投资的金额不计入满足最低融资门槛)。

“合格证券”，就任何合格融资而言，是指借款人在该合格融资中出售的普通股或可转换为、可交换或可行使的普通股。

就企业合并事件而言，“合格继承人实体”是指公司；但条件是，有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成该企业合并事件的合格继承人实体，条件是：(1)该有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体(视情况而定)被视为在美国成立的公司，或者是其直接或间接的全资子公司，不被视为独立于

为美国联邦所得税目的在美国组建的公司；或(Y)借款人已收到国家公认的税务律师的意见，大意是该企业合并事件不会被视为持有者代码第1001节下的交换；(Ii)此类企业合并事件构成合并事件，其参考财产仅包括美元现金和实体的普通股或其他公司普通股权益的任何组合，该实体被(X)视为美国联邦所得税目的公司；(Y)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律妥为组织和存在的；及(Z)有限责任公司、有限合伙企业或类似实体的直接或间接母公司，而该有限责任公司、有限合伙企业或类似实体因美国联邦所得税的目的而不在该公司之列。

“接管人”应具有第6.01节规定的含义。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则指为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人而定出的日期(不论该日期由董事会、法规、合约或其他方式规定)。

“赎回日期”指持有人赎回日期或借款人赎回日期。

“赎回通知”指借款人赎回通知或持有人赎回通知。

本票据的“赎回价格”，指根据第10条赎回的本票据本金的100%，另加赎回日期(但不包括赎回日期)本票据本金的应计未付利息(如有)。

“参考财产”应具有第4.10(A)节规定的含义。

“权利”是指普通股或优先股购买权或认股权证(视情况而定)，即普通股的全部或几乎所有股份根据供股计划可能有权获得的任何普通股或优先股购买权或认股权证。

“权利计划”是指任何普通股或优先股权利计划，或在本附注日期生效或借款人在本附注日期后采用的任何类似计划，或任何替代或后续权利计划。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“证券法”系指1933年证券法及其下颁布的规则和条例，在每一种情况下都经过修订。

“担保协议”是指借款人、持有人和担保人之间于2023年1月30日签订的、可不时修订的某些担保协议，包括根据日期为本协议日期的票据文件指定通知。

“重大附属公司”是指符合交易法S-X规则1-02(W)中规定的“重大附属公司”标准的借款人的任何附属公司。

“剥离”应具有第4.07(C)节规定的含义。

“认购协议”指日期为2023年2月28日的某些认购协议，由借款人、持有者和担保人之间签订，并可不时修订。

“附属公司”就任何人士而言，指当时由以下人士直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体：(I)该人士；(Ii)该人士及该人士的一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%(不论是否发生任何意外情况)。

“后续实体”应具有第7.01(A)节规定的含义。

“终止交易”指普通股(或本票据可转换为的其他普通股)不再在任何纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价。

“交易日”是指在这一天(I)普通股的交易普遍发生，(Ii)普通股的最后报告销售价格(最后报告销售价格定义第三句所指类型的最后报告销售价格除外)在该日可用；但如果普通股未在最后报告销售价格定义(不包括该定义第三句)所指的任何交易所、局或其他组织上或由其进行交易或报价，则“交易日”指营业日。

“触发事件”应具有第4.07(C)节规定的含义。

“统一商法典”指纽约州不时颁布并有效的《统一商法典》；但在用《统一商法典》来定义本合同中的任何术语，且该术语在《统一商法典》的不同条款或分部中有不同定义的范围内，应以第9条或第9分部中所包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，持有人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救办法受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救办法有关的条款的目的以及为与该等规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“参考财产单位”应具有第4.10(A)节规定的含义。

“评估期”应具有第4.07(C)节规定的含义。

“全资附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提法应视为由对“100%”的提法所取代。

第2条
发出、说明及签立

第1.01节：证明日期。除第6.02节另有规定外，本票据的所有未偿还本金及应计及未付利息应于2024年11月4日(“到期日”)全额到期及应付，除非根据本票据条款提前购回、赎回或转换。

1.02节利息。本票据每日须按简单的非复利利率计息，利率为本票据自发行日期起计未付本金金额当日的利率，或自最近一次付息或计提利息的日期起计至下一次预定付息日期至到期日为止的利率。利息每半年支付一次，在每个付息日拖欠。本票据的利息应按一年360天计算，其中包括12个30天月。利息应通过电汇立即可用资金到持有人指定的帐户支付。如本票据项下任何应付款项于到期时未予支付，则应根据第3.01(A)节就所有该等款项计提利息，包括自该等逾期款项最初到期之日起至支付该等款项或已作适当拨备之日为止的任何未付本金或利息。所有这类利息应在要求时支付。

第1.03.本票的付款。本票据项下到期的所有款项应以美国的合法货币支付。所有付款应通过电汇立即可用资金到持有者书面指定的帐户。如果利息、本金或其他付款日期不是营业日(如本文定义)，则应在下一个营业日支付。所有付款应首先适用于本票据允许的所有费用、收费和开支，其次适用于所有应计和未付利息，第三适用于本金。

第1.04.部分已付票据的注销。为付款、回购、赎回、转换或登记转让而退还的本票据的所有部分，如退还给借款人，应立即由借款人注销。

第三条
借款人的特定契诺

第1.0.1节本金和利息的支付。

(A)借款人应在本票据规定的日期和方式迅速支付与本票据有关的所有款项。借款人应在法律允许的最大范围内就任何逾期本金支付利息，并按本票据每半年复利的年利率支付利息，利息应自该逾期款项最初到期之日起至支付该款项之日起计，包括利息在内。所有这类利息应在要求时支付。本票据将于到期日提交。

(B)本票的本金及利息(如有的话)须以付款时即时可得的美国硬币或货币支付

通过电汇支付公共和私人债务的法定货币是以这种货币支付的。

1.02.公司的存在。除本章程第7条另有规定外，借款人须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持公司的存在及权利(宪章及法定)，并使其生效；但如借款人认为在借款人的业务经营中不再适宜保留任何该等权利或特许经营权，而丧失该等权利或特许经营权对持有人并无任何实质上的不利，则借款人无须保留该等权利或特许经营权。

1.03.无留置权。借款人和每个担保人不得、也不得允许其各自的任何子公司直接或间接地在其各自的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但允许留置权除外，无论是现在拥有的还是以后获得的。

第1.04.附加担保人。发行日期后，借款人应安排借款人的每一家全资子公司(外国子公司或外国子公司的子公司除外)在成为借款人的全资子公司后30天内签署并向持有人交付本票据和担保协议的联名书(在每种情况下，均采用持有人合理接受的形式)，据此，该子公司应成为本票据项下的担保人以及担保协议项下和定义的设保人。

第1.05节第144条信息要求和年度报告。

(A)借款人在根据交易法应为申报公司的任何时间，承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A)或15(D)条规定借款人在发行日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实完整副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提交的任何文件应被视为已依照本第3.05(A)节向持有人提供或交付。借款人进一步承诺，其将采取持有人可能合理要求的进一步行动，一切在必要的范围内，使持有人能够在第144条规定的豁免范围内，在没有根据证券法登记的情况下，转售或以其他方式处置转换后可发行的本票据或普通股股份，包括提供任何惯常法律意见。应持有人的要求，借款人应向持有人提交一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

(B)在不限制第3.05(A)节的一般性的原则下，借款人在任何时候不受交易所法案第13或15(D)节的约束，只要本票据或转换后可发行的普通股在当时构成证券法下第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，借款人应公开提供证券法下第144(C)(2)条所述关于借款人的资料，以促进根据第144条转换后可发行的本票据或普通股的转售。

(C)借款人应在被要求向委员会提交文件或报告后15天内，将借款人根据《交易法》第13条或第15(D)条(执行《交易法》第12B-25条规定的任何宽限期)要求向委员会提交的任何文件或报告的副本交付给持有人。借款人向证监会提交的任何此类文件或报告

就本第3.05(C)节而言，通过欧盟委员会的EDGAR系统提交的文件在通过EDGAR系统存档时应被视为交付给持有人。

第1.06.节转换。如果本票据或本票据的任何部分由持有人转让，并由持有人向借款人交付一份填妥的转让表格和转让，则借款人应书面请求(无论如何，在两个工作日内)应立即签立并交付给(A)持有人一张授权面值的新票据，本金总额相当于本票据未转让部分，以及(B)每位该等受让人一张授权面额的新票据，本金总额等于本票据如此转让给该受让人的部分，而持有人或任何该等受让人如有要求，则无须支付任何手续费，支付一笔款项，足以支付法律规定的任何文件、印花或类似的发行或转让税或类似的政府收费，或因新纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同而可能就此而征收的任何转移税或类似的政府收费。

第四条
钞票的兑换

第1.01节固定转换率的转换特权。

(A)在遵守本条第4条规定的前提下，持有人有权根据持有人的选择，在满足第4.01(B)节所述条件的前提下，在第4.01(B)节所述条件得到满足的情况下，在第4.01(B)节所述期间内，在紧接第4.01(B)节规定的营业日营业结束前的任何时间，在第4.01(B)节所述的期间内，由持有人选择兑换本票据的全部或任何部分(如果要转换的部分为1,000美元本金或其倍数)，以及(Ii)无论第4.01(B)节所述的条件如何，于2024年10月15日或之后及紧接到期日前一个营业日营业结束前，于每1,000美元本金按345.5425股普通股(须按本细则第4条规定作出调整，为“固定转换率”)的初步转换率(受第4.03节“固定转换义务”的结算规定规限)。

(b)

(I)如果(A)构成根本变化的交易或事件在到期日之前发生，或(B)借款人是在到期日之前发生的合并事件的一方，则根据第4.01(A)节，本票据的全部或任何部分可在交易预期生效日期前35个工作日(或如果较晚，(X)借款人发出该交易通知后的营业日及(Y)该交易的实际生效日期，两者以较早者为准)直至该交易的实际生效日期后35个交易日为止，或如该交易亦构成基本变更，则直至相关的基本变更回购日期为止。借款人应在其公开宣布该交易之日后，在切实可行范围内尽快通知持有人(X)，但在任何情况下不得少于该交易的预期生效日期前35个工作日，或(Y)如果借款人在该交易的预期生效日期前至少35个工作日、在借款人收到通知之日的一个工作日内不知道该交易，或

否则将知悉此类交易，但在任何情况下不得晚于此类交易的实际生效日期。

(Ii)如借款人于到期日前根据第10条要求赎回本票据的任何或全部，则持有人可于赎回日期前的营业日营业时间结束前，根据第4.01(A)节将本票据的全部或任何部分交回以供兑换。在此之后，因借款人交付相关赎回通知而转换的权利将失效，除非借款人拖欠赎回价格，在此情况下，持有人可转换本票据的全部或任何部分，直至赎回价格已支付或已妥为拨备为止。

(Iii)如果在到期日、任何根本变更生效日期和任何合并事件的生效日期中最早发生的日期之前，借款人提议完成构成合格融资的交易或事件(为免生疑问，在持有人的选择下包括任何被视为合格的融资)，并且第4.03(G)节中关于转换上限的限制将在本票据因第4.03(G)节(由持有人真诚决定)而依据第4.02(A)节转换时适用，则持有人可在借款人根据第4.02(B)节交付任何相关通知之日起或之后的任何时间，根据第4.01(A)节将本票据全部或任何部分交回，以供转换，直至相关融资结算日前营业日营业日结束为止。为免生疑问，如果持有人根据第4.01(B)(Iii)节的规定递交转换通知，则第4.02(A)节的规定不适用。

即使第4.01节有任何相反规定，持有人同意在借款人向持有人提供其诚意进行借款人相信会构成合资格融资的交易的书面通知后的20个交易日内，根据第4.01(A)节不转换票据的任何部分，而持有人真诚地决定于根据第4.02(A)节转换票据时，转换上限将不适用。

1.02.合格融资和非合格融资的折算。

(A)如果借款人在到期日、任何基本变更生效日期和任何合并事件的生效日期中最早发生的日期之前完成了一项构成合格融资的交易或事件，则在该合格融资的融资结束日，本票据应根据其定义(B)款就合格融资自动全部转换(或就符合条件的融资而言，于持有人选择中就有关非合资格融资有效列出的部分)，而持有人并无就该等合资格融资按该等合资格证券每1,000美元本金的融资转换率采取任何进一步行动。

(B)借款人应在相关融资截止日期前不少于五(5)个工作日，向持有人递交任何潜在的合格融资或非合格融资的书面通知。该通知应包括合格融资交易文件的副本、合格融资的建议条款和条件，包括合格证券的性质和类型以及与此相关的建议购买价格(或购买价格范围)和建议购买价格

融资结束日期。借款人应于最终厘定任何合资格融资或非合资格融资的条款后，在实际可行的情况下尽快向持有人递交有关的书面通知，通知持有人有关合资格融资(或非合资格融资，视何者适用而定)及任何将进行的转换，指明融资转换率、预期进行转换的日期，并呼吁持有人以本票据指定的方式及在指定的地点向借款人交出本票据。

1.03.转换程序；转换时结算。

(A)根据第4.01节进行转换。

(I)在本第4.03节及第4.10节的规限下，于根据第4.01节转换本票据时，借款人应于紧接相关固定转换日期后的第二个营业日，向持有人交付相当于固定转换率的相当于固定转换率的普通股股份数目，连同现金(如适用)，以代替根据第4.04节交付任何零碎普通股。本票据应被视为在紧接交易结束前持有人已遵守第4.03(A)(Ii)节所述要求之日(“固定转换日期”)进行转换。如果根据第4.03(A)节的规定，任何普通股应到期给持有者，借款人应发行或促使发行，并向持有者交付带有限制性图例的证书(或借款人转让代理账簿上有限制性证券符号的账簿记项，视情况而定)，用于持有者有权获得的全部普通股股票，以履行借款人的固定转换义务。根据第4.03(A)节转换后交付的任何普通股的股票，在其名下登记的具有限制性图例(或借款人的转让代理账簿上有限制性证券符号的账簿记项，如适用)的人应被视为在相关固定转换日期交易结束时登记在册的股东。

(Ii)除第4.05节另有规定外，在持有人根据第4.01节有权转换本票据之前，持有人应(1)完成，以转股通知书(或其传真)(“转股通知书”)的形式向借款人手动签署和交付一份不可撤销的通知书，并在通知书内以书面述明本票据的本金金额，以及持有人希望在登记的固定转换义务清偿后交付的任何普通股股票的证书或带有限制性图例的证书(或借款人的转让代理人的账簿上带有受限证券符号的账簿记项)的名称或名称(附地址)，(2)退还本票据，向借款人正式背书或空白背书(并附有适当的背书和转让文件)，以及(3)如有需要，提供适当的背书和转让文件。如持有人亦已就本票据向借款人递交基本变动购回通知，而并无有效撤回该基本变动购回通知，则持有人不得交出与本票据有关的兑换通知。

(B)根据第4.02节进行转换。在根据第4.02(A)节转换本票据时，借款人应就每1,000美元的本金金额向持有人交付相当于融资转换率的合格证券的股份、单位或票据数量，以及

现金(如适用)，以代替根据第4.04节交付的任何零碎股份、单位或票据。持有人特此同意签署并向借款人交付参与相关合格融资的其他买方签订的所有交易文件，包括任何购买协议、任何投资者权利协议和其他附属协议，其陈述、担保和转让限制与投资者在此类合格融资中提供的基本相似。持有人亦同意于相关融资结束日期或之后立即交付本票据正本(或表明票据正本已遗失、被盗或损毁的通知，以及借款人可接受的协议，借款人据此同意赔偿借款人因本票据而蒙受的任何损失)。借款人应在切实可行的范围内尽快(但无论如何在合格融资结束后五个营业日内)就合格证券的适用数量、单位或票据、本金金额或清算优先权(如适用)向持有人发行和交付一份或多份证书(或无证书股份、单位或票据的发行通知)，其形式和方式与向适用的合格融资的投资者交付该等合格证券的形式和方式基本相同，并连同现金(如适用)一起交付，而不是交付任何零碎股份。根据第4.04节(“融资转换义务”)规定的单位或票据。根据第4.02(A)节对本票据进行的任何转换应被视为在紧接合资格融资结束前(该成交日期，即“融资转换日期”)进行，而在该融资转换日期当日及之后，就所有目的而言，有权获得根据该转换可发行的合资格证券的人士应被视为该等合资格证券的记录持有人。

(C)如本票据须作任何部分转换，则借款人须签立并向持有人交付一张核准面额的新票据，其本金总额相等于本票据的未兑换部分，而持有人无须缴付任何服务费，但如借款人提出要求，则须缴付一笔款项，足以支付法律规定的任何文件、印花或类似的发行或转让税或类似的政府收费，或因该项转换而发行的新票据的持有人的姓名与为该等转换而交回的旧票据的持有人的姓名不同而可能征收的款项。

(D)除第4.07节另有规定外，本附注第4条所规定的转换后发行的任何普通股的股息不得作任何调整。

(E)适用于整个票据的转换的本票据的规定也适用于本票据的一部分的转换。

(F)与本票据有关的任何兑换义务应以本票据的本金总额(或在其允许的范围内的指定部分)为基础计算。

(G)尽管本附注有任何相反规定，借款人在根据第4.01节或第4.02节将本票据转换时，如发行任何普通股或其他有限制证券，连同与任何其他有关交易有关而发行的任何证券，而就纳斯达克证券市场有限责任公司的规则而言，该等证券可被视为同一系列交易的一部分，则借款人不得发行任何普通股或其他有限制证券，而该等普通股或其他有限制证券的发行将超过普通股或股份、单位或票据(视何者适用而定)的总数，借款人根据纳斯达克证券市场有限责任公司的规则或规定，在交易中借款人可能按照借款人的义务发行的其他合格证券(该等股份、单位或票据的总数，视情况而定，称为“转换上限”)，但下列情况除外

如果借款人的股东根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则批准了超过转换上限的发行，则限制不适用。

(H)在进行任何转换时，借款人应在借款人清偿适用的转换债务的同时，向持有人支付一笔现金付款，相当于截至但不包括相关转换日期的应计和未付利息(如有)。

第1.04节零碎股份。借款人不得于转换本票据时发行任何零碎普通股或任何零碎股份、单位或合资格证券票据，而应支付现金以代替交付任何零碎普通股或任何零碎股份、单位或票据，该等零碎普通股或任何零碎股份、单位或票据可根据有关固定转换日期的最后报告销售价格(如属可就任何固定转换义务交割的普通股)或投资者于有关合资格融资中支付的每股合资格证券股份、单位或票据的购买价(如属可就任何融资转换义务交割的合资格证券)支付。

第1.05.关于转换的税项。除下一句另有规定外，借款人应支付任何及所有单据、印花或类似的发行或转让税款，以及在根据本票据转换普通股或合格证券时应付的税款。持有人有责任并被要求就以持有人以外的名义发行和交付普通股或合格证券所涉及的任何转让支付任何税款或关税，除非请求发行的人已向借款人支付任何该等税款或关税的金额，或已证明借款人已支付该等税款或税款，否则不得发行或交付该等税款或税款。

第1.06节某些公约。(A)借款人承诺，所有于转换本票据后发行的普通股或其他合资格证券的股份将(视乎适用而定)为新发行、正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并可根据其条款向借款人强制执行，且不受优先购买权或类似权利及与发行有关的所有税项、留置权及收费的影响。

(A)借款人承诺，如果为转换本票据而提供的任何普通股或其他合格证券的股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得批准，则该等普通股或合格证券在转换后可有效发行之前，借款人应在委员会当时的规则和解释允许的范围内，获得登记或批准(视属何情况而定)。

(B)借款人还承诺，如果普通股或其他合格证券在任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股或其他合格证券应在该交易所或自动报价系统上市，借款人将尽合理最大努力在该交易所或自动报价系统上市并保持上市，在本票据转换后可发行的任何普通股或合格证券。

(C)借款人应在没有优先购买权的情况下，从其授权但未发行的股份或以库房形式持有的股份中预留足够的普通股股份，以便在本票据提交转换时不时根据第4.01节为本票据的转换做好准备。

第1.07节换算率的调整。如果发生下列任何事件，借款人应不时调整固定转换率，但如果持有者参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约的情况外)、与普通股持有人相同的时间和相同的条款，且仅因持有本票据而参与本第4.07节所述的任何交易，而不必转换本票据，则借款人不得对固定转换率作出任何调整，如同其持有的普通股股票数量等于固定转换率一样。乘以持有人持有本票据的本金额(以千计)。

(A)借款人发行普通股作为普通股的股息或分配，或将其普通股拆分或合并的，固定转换率应按下列公式调整：

0S0

哪里,

CR0=该股息或分派的记录日期在紧接营业时间结束前有效的固定转换率，或在该股份分拆或股份合并的生效日期(视属何情况而定)紧接开业前有效的固定转换率；

CR1=紧接上述股息或分派记录日期营业结束后生效的固定转换率，或紧接上述股份分拆或股份合并生效日期营业开始后生效的固定转换率；

OS0=在紧接该等股息或分派的记录日期的营业时间结束前，或在紧接该等股份分拆或股份合并的生效日期(视属何情况而定)开业前(在任何该等股息、分派、分派或合并生效前)，已发行的普通股股份数目；及

OS1=在该等股息、分派、股份分拆或股份合并(视属何情况而定)生效后紧接已发行的普通股股份数目。

根据本第4.07(A)节作出的任何调整应在(X)该等股息或分派的记录日期的营业时间结束或(Y)该等拆分或合并的生效日期开始营业后立即生效。如第4.07(A)节所述的任何股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，且自董事会决定不派发该等股息或分派之日起生效，则新的固定转换率应再次调整至在该等股息或分派尚未宣布时生效的固定转换率。

(B)如果借款人向所有或几乎所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证，使他们有权在分派公告日期后不超过45天的期间内，以低于紧接交易日结束的连续十个交易日期间普通股最近一次报告销售价格的每股价格购买普通股

在本次分配公告日前，应当按照下列公式调整固定换算率：

0S0+Y

哪里,

CR0=将这种分配的记录日期紧接营业结束前生效的固定转换率计算在内；

CR1=将这种分配的记录日期在营业结束后立即生效的固定转换率计算在内；

OS0=**在这种分配的记录日期紧接交易结束前已发行的普通股数量；

*=**根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

Y=*普通股数量等于为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价除以截至紧接该分派公告日期前一个交易日(包括该交易日)的连续十个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。

就第4.07(B)节而言，在决定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以低于适用连续十个交易日期间普通股最后报告销售价格平均值的价格认购或购买普通股时，应考虑借款人就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及行使该等权利、期权或认股权证时应支付的任何金额，而该等代价的价值将由董事会厘定。

根据本第4.07(B)节作出的任何调整应在任何该等权利、期权或认股权证派发时相继作出，并于该等派发的记录日期收市后立即生效。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则固定转换率应减至当时生效的固定转换率，而与发行该等权利、期权或认股权证有关的增加仅以实际交付的普通股股数为基础。如果此类权利、期权或认股权证没有如此分配，固定转换率应降至固定转换率，如果这种分配的记录日期没有发生，固定转换率将在那时生效。

(C)如果借款人将其股本的股份、其债务的证据或借款人的其他资产或财产，或获得其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分发给普通股的所有或几乎所有持有人，不包括(I)第4.07(A)节或第4.07(B)节所述调整的股息、分配或发行，(Ii)完全以现金支付的股息或分配，第4.07(D)节的规定适用；(Iii)在第4.10节所述事件发生后构成参考财产的股息或分配

以及(4)下列第4.07(C)节规定适用的分拆(任何该等股本股份、负债证明、其他资产或财产或权利、收购股本或其他证券的期权或认股权证、“分配财产”)，则固定转换率应按下列公式调整：

CR1=CR0 x SP0

SP0−FMV

哪里,

CR0=将这种分配的记录日期紧接营业结束前生效的固定转换率计算在内；

CR1=将这种分配的记录日期在营业结束后立即生效的固定转换率计算在内；

SP0=普通股在连续十个交易日内最后报告的销售价格的平均值，该交易日包括紧接该分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV=分配财产的公平市场价值(由董事会善意确定)，涉及每股已发行普通股，截至该分配记录日期交易结束时。

根据上述第4.07(C)节的规定所作的任何调整，应在此类分发的记录日期营业结束后立即生效。如果该等股息或分派并未如此支付或作出，则固定转换率应减至固定转换率，而该固定转换率在该股息或分派尚未宣布的情况下将会生效。

尽管如上所述，如果上述“FMV”等于或大于上述“SP0”，作为上述调整的替代，持有人将在普通股持有人收到分派财产的同时和相同条款下，就本票据的每1,000美元本金获得持有人将收到的分派财产的金额和种类，如果持有人拥有相当于紧接记录分派日营业结束前生效的固定换算率的若干普通股股份时，持有人将收到的分派财产数额和种类。如果董事会就本第4.07(C)节的目的，通过参考任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场来确定上述任何分配的“FMV”，董事会在这样做时应考虑该市场上的价格，该市场的价格与计算该分配的除股息日期之前的交易日结束的连续十个交易日内普通股的最后报告销售价格所用的时间相同。

关于根据第4.07(C)节进行的调整，如果已经支付了属于或与子公司或其他业务单位有关的任何类别或系列的普通股普通股的股息或其他分配，而这些股票属于或关于子公司或其他业务单位，或在发行时将在美国国家证券交易所(“剥离”)上市或接纳交易，则固定转换率应根据以下公式进行调整：

CR1=CR0×FMV0+MP0

MP0

哪里,

CR0=**紧接评估期结束前生效的固定转换率；

CR1=**在评估期结束后立即生效的固定折算率；

FMV0=分配给普通股持有人的适用于一股普通股的最近一次报告的销售价格的平均值(根据第1.01节所述的最后报告的销售价格的定义确定，好像其中提到的是该普通股或类似的股权)在紧接该剥离的前十个连续交易日内(包括这种剥离的除股息日)(该期间为“估值期”)；以及

MP0=评估期内普通股最近一次报告的销售价格的平均值。

该等调整应于估值期最后一个交易日的营业时间结束时作出；但就厘定估值期内任何兑换的固定换算率而言，前一段中对“十”的提法，须视为由该等分拆日期(包括该日)起计的较少交易日所取代。如果第4.07(C)节上一段所述的任何股息或分派已宣布但未支付或作出，则新的固定转换率应重新调整为当时有效的固定转换率，如果该股息或分派未宣布的话。

就本第4.07(C)节(在所有关于第4.13节的规定下)而言，借款人向其普通股的所有持有人分发的权利、期权或认股权证，使这些持有者有权认购或购买借款人的股本股份，包括普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生指定的一个或多个事件(“触发事件”)：(I)被视为与普通股股份一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)该等权利、期权或认股权证亦就未来发行的普通股发行，就第4.07(C)节而言，应被视为尚未派发(且不需要调整第4.07(C)节下的固定换算率)，直至最早触发事件发生为止，届时该等权利、期权或认股权证应被视为已派发，并应根据第4.07(C)节对固定换算率作出适当调整(如有需要)。倘任何该等权利、购股权或认股权证，包括在本票据日期前分发的任何该等现有权利、购股权或认股权证，遇有事件发生时，可行使该等权利、购股权或认股权证以购买不同证券、债务证据或其他资产，则任何及每次该等事件发生日期应被视为有关新权利、购股权或认股权证的分派日期及记录日期(在此情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而不会由任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发)的情况下，或在前一句中描述的任何触发事件或其他类型的事件被计数以计算

根据第4.07(C)节对固定转换率进行调整的分配金额，(1)在任何该等权利、期权或认股权证持有人未经其任何持有人行使而全部赎回或购买的情况下，(X)在该等权利、期权或认股权证最终赎回或购买时，应重新调整固定转换率，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样；及(Y)随后应再次调整固定转换率，以使该等分配、视为分配或触发事件(视属何情况而定)生效，如同其为现金分配，相当于一名或多名普通股持有人于赎回或购买当日向所有普通股持有人作出的有关权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)所收取的每股赎回或购买价，及(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或已终止，而任何持有人均未行使该等权利、期权或认股权证，则固定换算率须重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样。

就第4.07(A)节、第4.07(B)节和第4.07(C)节而言，如果第4.07(C)节适用的任何股息或分配还包括以下一项或两项：

(A)第4.07(A)节适用的普通股股息或分派(“A分派条款”)；或

(B)第4.07(B)条适用的股息或权利、认股权或认股权证的分派(“B条分派”)，

则在任何一种情况下，(1)除A条分配和B条分配外，此类股息或分配应被视为第4.07(C)条适用的股息或分配(“C条分配”)，然后应对该C条分配进行第4.07(C)条所要求的任何固定转换率调整。和(2)A条款分布和B条款分布应被视为紧随C条款分布之后，然后应进行第4.07(A)节和第4.07(B)节要求的任何固定转换率调整，但以下情况除外：如果借款人决定(I)A分派和B分派的“记录日期”应被视为C分派的记录日期，以及(Ii)A分派或B分派中包括的任何普通股股票应被视为不“在紧接该股息或分派的记录日期的营业结束前，或紧接在该股份拆分或股份组合的生效日期开盘前，视具体情况而定，根据第4.07(A)节的含义，或根据第4.07(B)节的含义，“在此类分发的记录日期紧接营业结束前未清偿”。

(D)如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股利或现金分配，固定转换率应根据以下公式进行调整：

CR1=CR0×SP0

SP0−C

哪里,

CR0=将这种股息或分派的记录日期紧接交易结束前有效的固定转换率计算在内；

CR1=将这种股息或分配的记录日期在交易结束后立即生效的固定转换率计算在内；

SP0=**普通股在紧接该股息或分派除股日前一个交易日最后报告的销售价格；以及

借款人分配给普通股持有者的每股普通股现金金额。

根据第4.07(D)节对固定转换率所作的调整应在适用股息或分派的记录日期交易结束后立即生效。如第4.07(D)节所述的任何股息或分派已宣布，但没有如此支付或作出，则新的固定转换率应重新调整，自董事会决定不支付或支付该股息或分派之日起生效，以固定转换率为准，如果该股息或分派尚未宣布，则该固定转换率将生效。

尽管如上所述，如果上述“C”等于或大于“SP0”，作为上述调整的替代，持有人应在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，按本票据的每1,000美元本金获得持有者如果拥有相当于该等现金股息或分派的记录日期有效的固定转换率的若干普通股的现金数额。

(E)如借款人或其任何附属公司就普通股的投标或交换要约作出付款，而普通股的每股付款所包括的任何其他代价的现金和价值，超过自根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期日”)之后的下一个交易日开始的连续10个交易日内普通股的最新销售价格的平均值，则固定转换率应根据以下公式调整：

CR1=CR0×AC+(SP1×0S1)

0S0×SP1

哪里,

CR0=等于紧接到期日期后第10个交易日(包括到期日之后的下一个交易日)收盘前生效的固定转换率；

CR1=**在紧接到期日之后的第10个交易日(包括到期日后的下一个交易日)收盘后立即生效的固定转换率；

AC=*在该收购要约或交换要约中购买的普通股股份所支付或应付的所有现金和任何其他对价(由董事会确定)的总价值；

OS0=*紧接该要约或交换要约到期前(“到期时间”)之前已发行的普通股数量(在实施购买该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股之前)；

OS1=*在紧接到期时间之后(在该投标要约或交换要约中购买被接受购买或交换的所有普通股之后)已发行的普通股数量；以及

SP1=是自到期日期后的下一个交易日(包括下一个交易日)开始的连续十(10)个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。

根据本第4.07(E)条对固定转换率的调整应在紧接到期日之后的第10个交易日(包括到期日之后的下一个交易日)收盘后立即生效；但就本票据的任何兑换而言，如有关兑换日期发生于紧接到期日后的10个交易日内(包括到期日后的下一个交易日)，则在厘定固定兑换率时，前段中对“10”或“10”的提述应被视为由自到期日后的下一个交易日起计至(包括)兑换日期的较少交易日所取代。

(F)就本第4.07节而言，任何时候已发行普通股的数量不应包括借款人持有的普通股，只要借款人不支付任何股息或对借款人的金库持有的普通股进行任何分配，但应包括可就代替部分普通股发行的股票发行的普通股。

(G)根据本细则第4条进行的所有计算应以股份、单位或票据的最接近的百分之一或最接近的1/10,000计算。

(H)如第4.07节应用上述公式会导致固定转换率下降，则不应对固定转换率进行调整(股份合并除外)。

(I)尽管第4.07节有任何相反规定，固定转换率不得调整：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将借款人的股息或应付证券利息进行再投资，并根据任何计划将额外可供选择的数额投资于普通股；

(Ii)根据借款人或其任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或雇员购股计划，或根据借款人或其任何附属公司所承担的任何普通股或购买普通股的期权或权利的发行；

(3)根据上文第(2)款中未描述的任何期权、认股权证、权利或可执行、可交换或可转换证券发行任何普通股，且截至发行日尚未发行；

(4)在根据权利计划发行权利时，除非在转换之前，根据该权利计划发行的权利已与普通股分开；

(五)普通股面值变动；

(Vi)应累算及未付利息；或

(Vii)仅由于任何合格融资或非合格融资的购买价格、兑换价格或转换价格低于1,000美元除以固定转换率。

第1.08节调整通知。当根据本附注需要调整固定转换率时，借款人应立即向持有人递交调整通知，简要说明需要调整的事实、调整后的固定转换率及其计算方式。未递送通知或通知中的任何瑕疵不影响任何此类调整的有效性。

第1.09节某些交易的通知。如果借款人解散或清算，借款人应向持有人交付，并向持有人提供书面通知，说明建议的生效日期。借款人应至少在该建议生效日期前20天送达该通知。未能交付此类通知或其中的任何缺陷不应影响本第4.09节所述任何交易的有效性。

第1.10节重新分类、合并、合并或出售对转换特权的影响。

(A)如果发生下列任何事件：

(I)普通股流通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)；

(Ii)涉及借款人的任何合并、合并、合并或类似交易；

(Iii)将借款人及其附属公司的全部或实质所有综合财产及资产出售、转易、租赁或以其他方式转让予任何第三者；或

(Iv)任何法定股份交易所，

在每一种情况下，由于普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何该等事件，“合并事件”)，则在该合并事件生效时及之后，持有人根据第4.01(A)节将本票据的每1,000美元本金金额转换为本票据的本金金额的权利应改为持有人将本票据的该本金金额转换为股票的种类和数额的权利。其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，即在紧接该合并事件发生前相当于固定换算率的若干普通股的持有人将会拥有或有权在该合并事件发生时拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(“参考财产”，指一股普通股的持有人有权获得的参考财产的种类和数额)，而在该合并事件生效前或生效时，本附注应被视为就本票据的可兑换性的该等变动作出规定。包括尽可能等同于本条第4条规定的调整的反稀释和其他调整，以及借款人或继承人或购买者

但在合并事件生效时及之后，根据第4.03(A)节转换本票据时可交割的普通股股数，应以该数量的普通股股份持有人在该等合并事件中应收到的参考财产的金额及类型予以交割。

如果合并事件导致普通股转换为或交换超过一种类型的对价(部分根据任何形式的股东选择确定)，则(I)本票据将可转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均，以及(Ii)就上一段而言，参考财产单位应指第(I)款所指的归属于一股普通股的对价。若普通股持有人于该等合并事件中只收取现金，则就根据第4.01(A)条于该等合并事件生效日期后发生的所有兑换而言，(A)转换本票据每1,000美元本金时应付的代价应为纯现金，其金额相等于固定转换日期生效的固定转换率乘以普通股于该合并事件中所支付的每股价格，及(B)借款人须于紧接相关固定转换日期后的第二个营业日向转换持有人支付现金，以履行固定转换义务。借款人应在作出上述决定后，在切实可行范围内尽快通知持有人该加权平均数，但在任何情况下不得迟于合并事件生效日期后第三(3)个营业日。

如果在任何合并事件中，参考财产包括该合并事件中继承人或购买公司(视属何情况而定)以外的人士的股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，则本附注的假设亦应由该其他人士执行，并须载有董事会因上述理由而合理地认为有需要保障持有人利益的附加条文，包括第9条所载有关购买权的条文。

(B)当本附注根据第4.10条第(A)款被修改或修订时，借款人应立即向持有人提供通知，简要说明其原因、在任何此类合并事件后构成参考财产单位的现金、证券、财产或资产的种类或数量、与此有关的任何调整以及所有先行条件已得到遵守。未能递送该通知不应影响对本附注的此类修改或修正的合法性或有效性。

(C)借款人不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与本第4.10节一致。上述任何条文均不影响持有人根据第4.01(A)节于上述合并事件生效日期前将本票据转换为普通股的权利。

(D)本第4.10节的上述规定同样适用于连续合并事件。

第1.11节自愿增加；纳斯达克合规。借款人可根据纳斯达克全球市场或其他美国证券交易所的上市标准，在法律允许的范围内，并受任何适用的股东批准要求的限制，不时提高固定转换率。

如果董事会认为增持普通股符合借款人的最佳利益，则普通股在任何至少20天的期间内以任何金额进行交易。借款人可以(但不需要)提高固定转换率，以避免或减少普通股持有者因股息或股票分配、股票收购权利或类似事件而产生的任何所得税。借款人应向持有者提供至少15天的书面通知，通知持有人根据本第4.11条进行的任何增加，并且该通知应说明增加的固定转换率及其有效期。

第1.12节价格调整。当本附注的任何条文要求借款人计算多日内的最新报告销售价格时，借款人将对最新报告销售价格作出适当调整，以计入任何生效的固定转换率调整，或任何需要调整固定转换率的事件，而该事件的除息日期、记录日期、生效日期或到期日发生在计算最新报告销售价格期间的任何时间。借款人将向持有者提供其计算的明细表。

第1.13节权利计划。如果借款人在本票据转换为普通股时拥有有效的供股计划，持有者应在本票据转换时收到供股计划下的权利，除非在转换前权利已与普通股分离，在这种情况下，固定转换率应在分离时进行调整，就像借款人按照上文第4.07(C)节所述向所有或几乎所有普通股持有人分配财产一样，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

第五条
[已保留]

第六条
违约与补救

1.01.违约事件。下列任何一项或多项事件的发生，应构成本附注项下的违约事件(以下称为违约事件)：

(A)借款人在到期日到期时、在可选择赎回时、在行使本票据下的回购权利时或在其他情况下，未能支付本票据的本金；

(B)借款人在本票据到期后30日或以上没有支付本票据的利息分期付款；

(C)借款人未能在第4.03节规定的期限内交付本票据转换时就其转换义务应支付的对价，并持续三个工作日；

(D)借款人未能在第9.01节规定的到期日提供根本变更借款人通知，或在第4.02(B)节规定的到期日未能提供通知，且在上述任何一种情况下，均持续四个工作日；

(E)借款人未能履行第7.01条规定的义务；

(F)在持有人向借款人发出书面通知后60天内，借款人没有履行或遵守本附注所载的任何其他条款、契诺或协议，并要求借款人予以补救；

(G)借款人或借款人的任何附属公司就任何按揭、协议或其他文书失责，而根据该等按揭、协议或其他文书，借款人及/或任何该等附属公司所欠的借款总额可能超过$1,000,000，或可借该等文书获得担保或证明，则不论该等债项现已存在或此后将会产生：(I)导致该等债项变成或将被宣布为到期应付；(Ii)构成未能支付任何该等债项的本金或利息，而该等债项是在规定回购时、在宣布加快或在其他情况下到期须予支付的，或(Iii)在其他情况下，在其管理文件规定的时间内或在二十(20)个工作日内没有规定时间的情况下，该违约未得到纠正或补救；

(H)一项或多於一项针对借款人或借款人的任何附属公司支付1,000,000美元(或其等值外币)或以上(不包括保险所承保的任何款额)的最终判决，而该判决并没有在(I)上诉权利届满(如并无展开上诉)的日期或(Ii)所有上诉权利已终绝的日期后60天内解除、担保、支付、放弃或搁置；

(I)须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，针对借款人、任何担保人或任何重要附属公司(或借款人的任何附属公司的任何集团，而该等附属公司合在一起会构成一家重要附属公司)或其债务展开非自愿案件或其他法律程序，以寻求就借款人、该担保人或任何重要附属公司(或合在一起会构成一家重要附属公司的借款人附属公司)或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任借款人的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的官员，该担保人或任何重要附属公司(或借款人的任何一组附属公司合在一起将构成一个重要附属公司)或其财产的任何重要部分，且该非自愿案件或其他程序应在连续30天内保持不被驳回和不被搁置；

(J)依据任何破产法或任何破产法所指的借款人、任何担保人或任何重要附属公司(或借款人的任何一组附属公司合计会构成一家重要附属公司)：

(I)以债务人身分展开自愿个案或法律程序；

(Ii)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对它的济助命令，或同意开始任何针对它的案件；

(Iii)同意就该财产或就其全部或实质上全部财产委任接管人；

(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；

(V)提交破产呈请或答辩或同意，寻求重组或济助；或

(Vi)同意提交上述呈请书或委任接管人或由接管人接管管有；

(K)交易终止应已发生；

(L)除本附注所准许外，任何担保在任何司法程序中须被裁定为不可强制执行或无效，或因任何理由而停止完全有效，或任何担保人或任何代表该担保行事的人须否认或否认其在其担保下的义务；

(M)声称设定留置权的担保协议，因任何原因，在依据本合同条款所设想的范围内，不得或不再对抵押品的任何重要部分设定有效和完善的优先留置权；或

(N)根据担保协议就本票据授予的任何抵押品的留置权应被确定为无效、可撤销或无效、从属于担保协议或认购协议所设想的优先权或不被给予优先权。

破产法“一词系指美国法典第11章(或其任何继承者)或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的债务。“破产管理人”一词是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似的工作人员。

第1.02.加速到期；撤销和废止。如果本票据未偿还部分发生违约事件(第6.01(I)节或第6.01(J)节就借款人或任何担保人规定的违约事件除外)，则持有人可声明本票据未偿还部分应按本金金额及任何应计及未付利息支付，持有人随即可酌情透过适当的司法程序保护及执行其权利。经持有人书面同意，该声明可被撤销或废止。

如果第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的关于借款人或任何担保人的违约事件发生并仍在继续，则本票据未偿还部分的所有未付本金、应计和未付利息应立即到期和支付，持有者无需任何声明或其他行为。

在下列情况下，持有人可以撤销和撤销加速及其后果：

(A)除本票据的本金(包括基本变动回购价格或赎回价格(如适用的话)不获支付或本票据的利息完全因加速而到期)外，所有现有的失责事件已获补救、治愈或宽免；及

(B)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触；

但是，如果根据本协议第6.01(G)节的规定，基于违约事件的存在而作出加速声明，并且该违约事件已根据本协议第6.01(G)节得到补救、治愈或放弃，则无需持有人采取任何进一步行动，该加速声明应自动撤销，并且该声明的后果应被废止。该等撤销或废止不应影响任何其后的失责或损害因此而产生的任何权利。

1.03.其他补救措施。

(A)如本票据的未清偿部分发生并持续发生违约事件，持有人可(I)透过法律或衡平法程序寻求任何可用的补救办法，以收取本票据的本金或利息，或强制执行本票据或担保协议的任何规定，(Ii)代表其本身行使其根据本票据或担保协议可享有的一切权利及补救，(Iii)进入抵押品所在的处所，取得及维持对抵押品的任何部分的管有，以及支付、购买、竞投、或损害似乎优先于或优于其对抵押品的留置权的任何留置权，并支付所发生的所有费用，(Iv)运输、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、出售广告、变现和出售抵押品和/或(V)行使持有人根据本票据、担保协议或法律或衡平法可获得的所有权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)或其他适用法律；但只要抵押品的任何部分受《出口管制条例》约束，则持有人同意在与根据本条第6条对该部分抵押品行使权利有关的所有实质性方面遵守此种适用的《出口管制条例》。

(B)借款人和每名担保人授予持有人(I)许可进入和占用其任何场所，在违约事件发生时和持续期间免费行使持有人的任何权利或补救，以及(Ii)非排他性、免版税的许可和使用标签、专利(如《担保协议》所界定的)、版权(如《担保协议》所界定的)、面具作品、商业秘密、商标(如《担保协议》所界定的)、掩膜作品、商业秘密、商标、广告或与抵押品有关的任何类似财产的权利，及出售任何抵押品，且仅与持有人根据本条第6条或《担保协议》行使其权利有关。

第1.04.对过去违约的警告。持有人可以放弃现有的违约或违约事件。在任何该等放弃后，就本附注的每一目的而言，该等违约即不复存在，而由此引起的任何违约事件应视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利

第1.05.条持有者无条件接受付款和转换的权利。尽管本票据有任何其他规定，本票据持有人有权绝对及无条件地于本票据所载各到期日或之后收取与本票据有关的本金金额(包括基本变动回购价格及赎回价格(如适用))及利息，并根据第4条转换本票据，以及就在有关到期日或之后强制执行任何该等付款或根据第4条转换权利提起诉讼，且未经持有人同意不得受损或受影响。

第1.06.恢复权利和救济。如持有人已提起任何诉讼以强制执行本附注下的任何权利或补救，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或该诉讼已被裁定对持有人不利，则在任何该等情况下，在该诉讼作出任何裁定的情况下，借款人及持有人应分别及分别恢复其在本附注项下的以前地位，其后持有人的所有权利及补救应继续，犹如并无提起该等诉讼一样。

第1.07.权利和救济累积。除第12.13节就更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据另有规定外，本票据赋予或保留予本票据持有人的任何权利或补救，并不排除任何其他权利或补救，而在法律许可的范围内，每项权利及补救均为累积的，并超越根据本附注或其后根据法律或以衡平法或其他方式存在的任何其他权利及补救。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

1.08.延迟或不作为不放弃。持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本条第六条或法律赋予持有人的每项权利和补救措施，可由持有人不时行使，并在认为合宜的情况下行使。

第1.09.Waiver逗留或延期法律。借款人不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式声称利用任何暂缓执行或延期的法律，不论该暂缓或延期法律在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效，而该等法律可能影响该等契诺或本票据的履行；而借款人(在其可合法地这么做的范围内)现明确放弃任何该等法律及契诺的一切利益或好处，该等法律及契诺不得妨碍、延误或妨碍执行本协议授予持有人的任何权力，但须容忍和准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。

第七条
合并；合并；转易；转让或租赁

1.01.合并；合并；转易；转让或租赁。

(A)未经持有人同意，借款人不得与借款人及其附属公司合并、合并或转让、转让或租赁借款人及其附属公司作为整体的全部或实质所有财产和资产(将借款人及其附属公司的全部或实质全部资产整体转让给一个或多个直接或间接全资附属公司除外)(“业务合并事项”)，除非：

(I)由此产生的尚存或受让人(1)是借款人，或(2)如不是借款人，则是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的合资格继承实体(该等合资格继承实体，“继承实体”)，而该实体通过转让和假设协议，明确承担借款人在本票据和担保协议下的义务，并以持有人合理满意的形式签立和交付给持有人；及

(Ii)在该企业合并事件发生时及生效后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

1.02.继任人被取代。在任何符合第7.01节规定的企业合并事件生效时，继承人实体(如果不是借款人)应继承和取代借款人，并可行使本附注项下借款人的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在本附注中被指名为借款人一样，此后，除租约和前身人士根据转让和承担协议可能承担的义务外，该继承人将被解除本附注项下的所有义务和契诺。

第八条
税务处理

1.01.税收待遇。借款人和持有人同意将本票据视为美国联邦和其他适用所得税目的的债务，并按照与此类处理一致的方式履行所有纳税申报、预扣和其他纳税合规，除非根据守则第1313(A)条所指的“决定”另有要求。根据本附注支付的款项应扣除任何适用的预扣税(为免生疑问，就本附注的所有目的而言，该等预扣金额应被视为已支付给被预扣的人)。

第九条
在发生根本变化时回购票据

第1.01.条持有者在发生根本变化时的选择权回购票据。

(A)如在到期日之前发生基本变动，持有人有权根据持有人的选择，要求借款人在根据第9.01(B)条发出基本变动借款人通知日期后不少于二十(20)天至不超过三十五(35)日的日期，按基本变动购回价格回购本票据的全部或任何部分(“基本变动购回日期”)。只有当本票据的本金金额为1,000美元的整数倍时，持有人才可要求借款人回购少于本票据全部本金金额的本金。

(B)尽管有上述规定，如本票据的本金金额已于该日期或之前加速，而该项加速并未被撤销(但借款人拖欠本票据的基本变动购回价款而导致加速的情况除外)，则借款人不得在任何日期由持有人在作出基本变动时选择购回本票据。

(C)在根本变更生效日期后第15天或之前，借款人应将根本变更的发生和由此产生的回购权利的书面通知，按第12.01节中的通知地址(“根本变更借款人通知”)送交持有人。《基本变更借款人通知》应阐明持有人要求借款人购买本票据的权利，并具体说明：

(I)导致这种根本变化的事件；

(2)基本变更生效日期；

(Iii)根据本第9.01节的规定，必须在递交基本变更回购通知以选择回购选项的最后日期；

(四)回购价格的根本变化；

(V)基本变更回购日期；

(Vi)如果基本变动购回通知已由持有人交付，则只有在持有人按照本票据的条款撤回基本变动回购通知的情况下，本票据才可转换；及

(Vii)持有人根据本第9.01节要求借款人回购本票据所必须遵循的程序。

借款人未能发出前述通知或通知中的缺陷，不应限制持有人根据本第9.01节行使权利促使借款人回购本票据的权利。

(D)本章程第9条项下本票据本金的回购，须于紧接基本变动购回日期前一个营业日结束前，由已填妥的通知(“基本变动购回通知”)持有人以本票据附件2所载基本变动购回通知的形式交付借款人。

每份基本变更回购通知应说明：

(I)本票据本金中回购的部分，必须为$1,000或其整数倍(但本票据中任何不会回购的部分的最低本金为$1,000)；及

(Ii)本票据将由借款人根据本票据的适用条文回购。

即使本协议有任何相反规定，持有人仍有权在基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，根据第9.02节向借款人递交书面撤回通知，全部或部分撤回该等基本变更回购通知。

第1.02.取消基本变更回购通知。

(A)基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，按照本第9.02节的规定，通过向借款人递交书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，具体说明：

(I)该提款通知书所关乎的本票的本金款额；及

(Ii)受原有基本变动购回通知规限的本票据本金金额(如有)，该部分的本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍(但本票据不购回的任何部分的最低本金金额为1,000美元)。

1.03.部分回购的票据。在根据第9.01节仅部分回购的本票据交回后，借款人应在基本回购日期后立即签立并向持有人交付一张新票据，其面额为持有人要求的一张或多张授权面额(必须是1,000美元的整数倍，且必须至少为1,000美元)，本金总额相当于如此退还的本票据本金中未回购的部分，并作为交换。

第1.04节基本变动回购价格的支付。借款人须于(I)基本变动购回日期及(Ii)持有人将本票据交付予借款人的时间(以较迟者为准)，就本票据交回回购(并未于紧接基本变动购回日期前的营业日收市前有效提取)支付基本变动购回价格(或其适用部分)。

第1.05节回购票据时遵守适用法律的约定。根据第9条规定的任何回购要约，如有需要，借款人应：

(A)遵守规则13E-4、规则14E-1和《交易法》下的任何其他要约收购规则的规定；

(B)提交附表或任何继承人或类似的附表；及

(C)在其他方面遵守与借款人回购本票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，以便允许本条第9条下的权利和义务在本条第9条规定的时间内以本条规定的方式行使。

第十条
赎回

第1.01节。可选的赎回。借款人可按赎回价格赎回(“借款人选择性赎回”)本票据的全部或任何部分。持有人可要求借款人以赎回价格赎回(“持有人选择赎回”)本票据的全部或任何部分。

第1.02节。可选赎回通知。

(A)如借款人根据第10.01节行使其借款人选择性赎回权利以赎回本票据的全部或任何部分，则借款人应定出赎回日期(每个日期为“借款人赎回日期”)，并应在借款人赎回日期前不少于20天亦不超过60个历日向持有人递交或安排交付该借款人可选择赎回通知(“借款人赎回通知”)。借款人赎回日期必须为营业日。

(B)每份借款人赎回通知应注明：

(I)借款人赎回日期；

(Ii)赎回价格；

(Iii)在借款人赎回日期，赎回价格将于本票据赎回时到期并须支付，而该票据的利息(如有的话)将于借款人赎回日期及之后停止累算；

(Iv)持有人可在紧接借款人赎回日期前一个营业日营业结束前的任何时间，按固定兑换率交回本票据，以供兑换；

(V)持有人转换本票据所必须遵循的程序；

(六)固定转换率；

(Vii)如本票据只部分赎回，则本金的部分须予赎回，而在借款人赎回日期及之后，在本票据交回时，须发行一张本金相等于其未赎回部分的新票据。

借款人赎回通知是不可撤销的。

(C)如持有人根据第10.01节行使其持有人选择赎回权利，要求借款人赎回本票据的全部或任何部分，则须定出赎回日期(每个日期为“持有人赎回日期”)，并须在持有人赎回日期前不少于两个营业日或不超过60个历日，向借款人递交或安排交付有关该持有人可选择赎回票据的通知(“持有人赎回通知”)。持有人赎回日期必须为营业日。每份持有人赎回通知均须注明持有人赎回日期。

第1.03节。支付赎回价款。如任何借款人赎回通知或持有人赎回通知(视何者适用而定)已根据第10.02节就本票据发出，则本票据(或其适用部分)将于有关赎回日期到期并按适用赎回价格支付。在向借款人出示和退还本票据时，借款人应按适用的赎回价格支付和赎回本票据(或其适用部分)。

第1.04.部分赎回的票据。根据第10.01节只须部分赎回的本票据交回后，借款人须于有关赎回日期后立即签立及交付一张新票据予持有人，并不收取服务费，新票据的授权面额须为持有人所要求的一张或多於一张(必须是$1,000的整数倍，且最少须为$1,000)，本金总额相等于交回的本票据本金中未予赎回的部分，并以此作为交换。

第1.05节。对赎回的限制。借款人不得于任何日期赎回本票据的任何部分，如本票据的本金已根据本票据的条款加速，而该加速并未于赎回日期或之前撤销(但因借款人拖欠本票据的赎回价格而导致加速的情况除外)。

第十一条
担保

1.01.附随担保。(A)除第11条另有规定外，各担保人特此共同及个别无条件地向持有人保证，不论本票据、担保协议或借款人在本附注、担保协议或其项下的义务是否有效及是否可强制执行：

(I)本票据的本金(包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用)及利息，以及本票据转换时到期的任何代价的支付及交付(如适用)，须在本票据到期时即时支付及(如适用)悉数交付，不论是到期、加速、回购、赎回、兑换或其他，以及本票据的逾期本金(包括基本变动回购价格或赎回价格(如适用)及利息(如有)及所有其他付款，如适用)的利息，借款人在本合同或担保协议项下对持有人的交付义务应按照本合同或担保协议的条款及时支付，并在适用的情况下全额交付或履行；和

(Ii)如本票据或任何该等其他债务的付款时间有所延长，或(如适用)交付或续期，则该等债务应在到期或按照延期或续期的条款(不论是在指定到期日、加速、赎回、转换或其他情况下)到期或履行时即时支付及(如适用)全额交付。

因任何原因未能支付或在到期时交付任何如此保证的金额或任何如此保证的履约，担保人应承担共同和各别的义务支付，并在适用的情况下立即交付。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(A)担保人在此同意，其在本附注项下的义务是无条件的，不论本附注的有效性、规律性或可执行性、无任何强制执行的诉讼、持有人对本附注任何条文的任何放弃或同意、对借款人不利的任何判决的恢复、强制执行该判决的任何诉讼或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。每个担保人在此放弃勤勉、提示、付款要求、在借款人破产或破产时向法院提出索赔、要求对借款人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺除非完全履行本票据所载义务或根据第11.06节解除担保，否则不得解除担保。

(B)如任何法院要求或以其他方式要求持有人退还借款人、担保人或任何与借款人或担保人有关的保管人、受托人、清盘人或其他类似的人员，则借款人或担保人已向持有人缴付或交付(如适用的话)的任何款项，在迄今已解除的范围内，须完全恢复有效。

(C)每名担保人均同意，在偿付并(如适用)全额交付本担保书所担保的所有义务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面担保人与持有人之间，

(1)为本担保的目的，本担保的债务可按第6条的规定加速到期，即使有任何暂缓履行、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，及(2)如第6条所规定的任何加速履行该等债务的声明，则该等债务(不论是否到期及应付)须立即成为担保人就担保而言的到期及应付债务。担保人有权向任何不付款或(如适用)不交付的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害持有人在担保项下的权利。

1.02.保证人责任的限制。每一担保人，并在接受本附注后，持有人特此确认，就第11章、美国法典或任何类似的免除债务人的联邦或州法律、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于此类担保的任何类似的联邦或州法律而言，所有此等各方的意图是，此类担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，持有人和每位担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务应以最高金额为限，在该担保人的最高金额和该担保人的所有其他或有或有债务生效后，以及在该担保人从任何其他担保人收取分摊款或付款的任何收款生效后，以及在适用的情况下，任何其他担保人或其代表就该其他担保人在本条第11条下的义务所作的交付，将导致该担保人在其担保下的义务不构成欺诈性转让或转让。

第1.03.保函的履行和交付。各担保人特此同意，其在第11.01节中规定的担保应保持完全效力和作用，即使没有在本附注上背书该担保的批注。

第1.04节合并；合并；转易；担保人转让或租赁。未经持有人同意，每个担保人不得将担保人及其子公司的全部或基本上所有财产和资产作为一个整体与其合并、合并或转让、转让或租赁给另一个人(将担保人及其子公司的全部或基本上所有资产作为一个整体转让给借款人或借款人的一个或多个直接或间接全资子公司)(“担保人业务合并事件”)，除非：

(I)由此产生的尚存或受让人(“继任担保人”)(1)是该担保人，或(2)如不是该担保人，则根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并在美国联邦所得税方面被视为与该担保人相同类型的实体，并通过转让和假设协议，以持有人合理满意的形式签立并交付给持有人，承担该担保人在其担保下的义务；及

(Ii)在该担保人业务合并事件发生时及生效后，并无违约或违约事件发生或持续。

第1.05.继任人担保人被替代。在符合第11.04条规定的任何保证人业务合并事件的生效时间，继任保证人(如果不是保证人)应继承和取代保证人，并可以行使本附注项下保证人的一切权利和权力，其效力与继任人在本附注中被指定为保证人的效力相同，此后除下列情况外

除承租人根据转让和承担协议可能承担的义务外，承租人应被免除本附注项下的所有义务和契诺。

第1.06节发布。任何担保人的担保将自动解除：

(A)按照第11.04节的规定，将担保人及其附属公司的全部或几乎所有综合财产和资产作为一个整体(包括通过合并或合并的方式)(借款人或借款人的一个或多个直接或间接全资附属公司除外)的任何出售、转让或转让；

(B)将该担保人的全部股本售予、处置或转让予某人(借款人或借款人的一间或多间直接或间接全资附属公司除外)；或

(C)在本承兑汇票获偿付及解除后。

第十二条
其他

1.01节注意事项。根据本通知发出或发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或拒绝之时生效，条件是：(A)亲自递送给被通知方，(B)在收件人的正常营业时间内发送电子邮件或传真，并核实收据，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，(C)挂号或挂号信，要求退回收据，预付邮资，或(D)国家认可的夜间快递，运费预付，指定下一工作日递送，并提供书面收据核实。所有通信应按以下规定的地址发送给双方：

如果是对持有者：

维珍投资有限公司

克雷格缪尔·钱伯斯

托尔托拉路镇，VG 1110

英属维尔京群岛

电子邮件：

电话：。

 

W/复制到：

 

维珍管理美国公司

布利克街65号，6楼

纽约州纽约市，邮编：10012

收信人：首席总法律顾问

电子邮件：

电话：

如向借款人或任何担保人：

维珍轨道控股公司
柯南特街东4022号

加州长滩，邮编：90808

电话：

注意：首席财务官

电子邮件：

将一份副本(不构成通知)发给：

首席法务官德里克·波士顿

维珍轨道控股公司

柯南特街东4022号

加州长滩，邮编：90808

电话：
电子邮件：我

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

市中心大道650号，20楼

科斯塔梅萨，加利福尼亚州，92626-1925年

电话：

注意：德鲁·卡普罗

电子邮件：

任何一方均可根据第12.01节的规定向该方提供书面通知，从而更改通知的地址。通过电子邮件发送的任何通知只有在被通知方随后收到该通知的正本的情况下才有效，在这种情况下，该通知应被视为在上述规定的时间收到。任何此类通知可由当事一方的律师或该方书面授权的任何其他人代表当事一方发出。

1.02.对应条款。本票据可签署两(2)份或更多副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

第1.03.GOVERING法；管辖权。本附注(为免生疑问，包括此处所包括的担保)以及因本附注引起或与之相关的任何索赔、争议或争议(为免生疑问，包括此处所包括的担保)，应受纽约法律管辖并按照纽约法律解释，而不考虑其中的法律冲突条款，只要这些条款将导致选择不同司法管辖区的法律作为本附注的管辖法律。

借款人和每一担保人为本票据持有人的利益，不可撤销地同意并同意，就本票据所引起或与之有关的义务、债务或任何其他事项(为免生疑问，包括本票据所包括的担保)对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或法院提起

在本票据的到期及到期款项尚未支付之前，特此不可撤销地同意并无条件地就有关其财产、资产及收入的任何诉讼、诉讼或法律程序本身提出任何诉讼、诉讼或法律程序，并接受该等法院以个人名义进行的任何诉讼、诉讼或法律程序。

借款人和每名担保人在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后对在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起的任何前述因本票引起或与本票相关的诉讼、诉讼或法律程序的任何反对(为免生疑问，包括此处所包括的担保)，并在此进一步不可撤销和无条件放弃，并同意不在任何该等法院就任何该等诉讼提出抗辩或申索，在任何这样的法院提起的诉讼或程序都是在一个不方便的法庭上提起的。

第1.04节陪审团审判的范围。借款人、担保人和持有人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本票引起或与本票有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利(为免生疑问，包括此处所包括的担保)。

第1.05节法定假日。在任何情况下，如任何利息支付日期、基本变动购回日期、转换日期或到期日不是营业日，则于该日采取的任何行动无须于该日采取，但可于下一个营业日采取，其效力及作用犹如于该日采取一样，而自该日起及之后的期间将不会产生利息。

1.06.保留条文。

第1.07节注意的好处。本附注中任何明示或暗示的内容，均不得向本附注下的任何人(本附注当事人除外)提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

1.08.标题。本附注各节的标题仅为方便起见，不应被视为本附注的一部分。

1.09.继承人和转让。在符合本文所述限制的情况下，本票据对借款人及其各自的继承人和受让人(包括通过合并、合并、合并或其他方式)具有约束力，并应有利于持有者及其指定人、继承人和受让人。未经持有人事先书面同意，借款人不得转让本票据。

第1.10节注册表格。本票据是就本金及利息登记的，而本票据的任何转让只可在将本票据交回借款人及借款人重新发行本票据及/或借款人向受让人发行新票据的情况下进行。

第1.11条修订；放弃。除非借款人和多数股东以书面形式正式签署，否则不得修改、更改、终止或放弃本票据的条款和条件。上述修改、变更、终止或放弃在多数股东同意下按照第12.11节的规定生效后，该修改、变更、终止或放弃对

对本票据持有人及根据认购协议发行的所有高级担保可换股票据持有人具有约束力。如果持有人事先未以书面形式同意任何此类修订、变更、终止或豁免，借款人应立即向持有人发出书面通知；但未发出此类通知不应影响此类修订、变更、终止或豁免的有效性。尽管有上述规定，(A)如果任何修订、变更、终止或豁免对根据认购协议发行的高级担保可转换票据的一名或多名持有人造成重大不利影响，而其方式与所有其他持有人的待遇不相称，则该等修订、更改、终止或豁免亦须获得不成比例对待的持有人的书面同意，及(B)该等修订、更改、终止或豁免不得(I)对本第12.11条作出任何更改，(Ii)减少其持有人必须同意修订、更改、终止或豁免的高级担保可转换票据的金额，(Iii)降低本票据的利率或延长本票据的指定付息时间；(Iv)减少本票据的本金或延长本票据的到期日；(V)作出任何对本票据的换算权造成不利影响的更改；(Vi)降低赎回价格或基本更改购回价格(或以任何不利于持有人支付该等款项的方式修订或修订)；或(Vii)除根据本票据的条款外，在任何情况下，未经持有人书面同意而取消任何担保。

第1.12节可拆卸。倘若本附注所载任何一项或多项条文因任何理由被视为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该等无效、非法或不可强制执行并不影响本附注的任何其他条文，而本附注应视为该等无效、非法或不可强制执行的条文从未包含在本附注内。

第1.13节遗失、损坏或被盗的纸币。在收到令借款人合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据后，如属任何该等损毁，则在将本承兑汇票交回借款人的主要办事处后，借款人将签立及交付一份载有与本承兑汇票相同条款的新承兑票据，以代替本承兑汇票，并注明日期，使该等遗失、被盗、损毁或损毁的承付票不会有利息损失。借款人已如此签立及交付的任何票据，就任何目的而言，均不得被视为未偿还票据。如持有人申请代用钞票，持有人须向借款人提供借款人所需的保证或弥偿，以使借款人免受因代用钞票而引致或与之相关的任何损失、法律责任、费用或开支，而如发生销毁、遗失或被盗情况，持有人亦须向借款人提交令其信纳该钞票已被销毁、遗失或被盗及其拥有权的证据。因旧纸币被销毁、遗失或被盗而根据本第12.13节的规定发行的每张替代纸币应构成借款人的一项额外合同义务，无论是否应在任何时候找回被销毁、遗失或被盗的纸币。

第1.14节计算。除本附注明文规定外，借款人应负责根据本附注的规定进行所有计算，包括但不限于关于最后报告的销售价格、本附票的应计利息、固定转换率和融资转换率的确定的计算。借款人应真诚地进行所有此类计算，如无明显错误，借款人的计算应对持有人具有约束力。应持有人的书面要求，借款人应向持有人提供此类计算的书面时间表。

第1.15节股东、雇员、管理人员或董事不承担任何个人责任。借款人的任何高级管理人员、雇员、公司注册人或股东均不对借款人根据本附注承担的任何义务或基于、关于或由于该义务或其产生的任何索赔承担任何责任。持有人接受本票据，即表示放弃及免除所有该等责任，作为发行本票据的代价的一部分。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本高级担保可转换票据的签字人已于上述日期签署。

第1条

附件1

[改装通知书的格式]
高级担保可转换票据

致：美国维珍轨道控股公司

根据本票据第4.01节的规定，以下签署的本票据的注册所有人特此行使选择权，以转换本票据或其部分(条件是(I)该部分是1,000美元本金的整数倍，并且(Ii)本票据不能转换的部分本金不少于1,000美元)，并且维珍轨道控股公司(“借款人”)将交付普通股股份，并在适用的情况下支付现金，以代替交付任何零碎的普通股股份。根据本票据的条款及本票据已兑换本金的应计及未付利息至(但不包括)兑换日期，并指示任何于该等兑换时可发行及可交付的代价，以及本票据中代表本票据任何未兑换本金的部分，须发行及交付予持有人，除非下文另有注明。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分是以以下签署人以外的人的名义发行的，则签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。

如果要发行普通股或交付票据，必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保，该机构是根据美国证券交易委员会规则17AD-15批准的签字担保计划的成员，而不是以登记持有人的名义发行普通股或交付票据。

如股份须予发行，则须就股份登记填写；如股份须交付持有人及持有人，则须予注明：

需要转换的本金金额(如果少于全部)：20亿美元，20000美元，20000美元。

注意：上述持有人的签名必须与本票据面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

附件2

[基本变更回购通知格式]
高级担保可转换票据

致：美国维珍轨道控股公司

兹确认已收到维珍轨道控股公司(“借款方”)发出的关于借款方发生重大变更的通知，并指明了根本变更回购日期。以下签署的本票据的登记拥有人特此指示借款人按照本票据的适用条文向本票据的登记持有人支付(1)本票据的全部本金或其部分(条件是(I)该部分是本金$1,000的整数倍及(Ii)本票不会回购的部分本金不少于$1,000)及(2)截至但不包括该基本回购日期的应计及未付利息(如有)。

需要转换的本金金额(如果少于全部)：20亿美元，20000美元，20000美元。

注意：上述持有人的签名必须与本票据面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

附件3

[转让和转让的形式]

对于借款人收到的价值，借款人必须在附注内出售、转让和转让给借款人、受让人和受让人(请填上受让人的社保或纳税人识别号)，并在此不可撤销地构成并指定受让人、受让人和受让人的代理人将上述票据转移到借款人的账簿上，并有充分的房屋替代权。

在转让附注时，签字人应遵守适用于该转让的本附注的要求，并确认正在转让本附注：

☐收购维珍轨道控股公司或其子公司；或

☐根据已根据1933年《证券法》(经修订)生效或已宣布生效的注册声明申请；或

☐根据修订后的1933年《证券法》第144条申请破产；或

这是根据修订后的1933年证券法提供的另一项注册豁免。

如果要发行普通股或交付票据，必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保，该机构是根据美国证券交易委员会规则17AD-15批准的签字担保计划的成员，而不是以登记持有人的名义发行普通股或交付票据。

注意：转让书上的签名必须与本笔记正面所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。