VOIB-2022123100018433882022财年假象纳斯达克股市有限责任公司纳斯达克股市有限责任公司Http://virginorbit.com/20221231#LeasesRightOfUseAssetsHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesRightOfUseAssetsHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesLiabilityCurrentHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesLiabilityCurrentHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesLiabilityNoncurrentHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesLiabilityNoncurrentHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesRightOfUseAssetsHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesRightOfUseAssetsHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesLiabilityCurrentHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesLiabilityCurrentHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesLiabilityNoncurrentHttp://virginorbit.com/20221231#LeasesLiabilityNoncurrentP3DP3DP10D.34554250.50.345542500018433882022-01-012022-12-310001843388美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001843388美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-3100018433882022-06-30ISO 4217：美元00018433882023-04-04Xbrli：共享00018433882022-12-3100018433882021-12-31ISO 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InvestorMembers2021-12-310001843388美国公认会计准则：可转换债务成员VOB：高级安全可转换注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-01-300001843388美国公认会计准则：可转换债务成员VOB：高级安全可转换注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-280001843388美国公认会计准则：可转换债务成员VOB：高级安全可转换注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员SRT：最大成员数2023-01-302023-02-280001843388美国公认会计准则：可转换债务成员SRT：最小成员数VOB：高级安全可转换注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-01-302023-02-280001843388美国公认会计准则：可转换债务成员VOB：高级安全可转换注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-01-302023-02-280001843388美国公认会计准则：可转换债务成员VOB：高级安全可转换注意事项成员2022-11-040001843388美国公认会计准则：可转换债务成员VOB：高级安全可转换注意事项成员2022-12-190001843388美国公认会计准则：可转换债务成员美国公认会计准则：次要事件成员VOB：2023年可转换债务成员2023-03-270001843388美国公认会计准则：可转换债务成员美国公认会计准则：次要事件成员VOB：2023年可转换债务成员2023-03-272023-03-270001843388美国公认会计准则：可转换债务成员SRT：最小成员数美国公认会计准则：次要事件成员VOB：2023年可转换债务成员2023-03-270001843388美国公认会计准则：可转换债务成员美国公认会计准则：次要事件成员VOB：YAIIPN可转换节点成员2023-01-012023-03-270001843388美国公认会计准则：可转换债务成员VOB：高级安全可转换注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-03-300001843388美国公认会计准则：次要事件成员2023-04-040001843388美国公认会计准则：可转换债务成员VOB：高级安全可转换注意事项成员美国公认会计准则：次要事件成员2023-01-302023-01-30 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从现在到现在的过渡期从现在到现在
佣金文件编号001-40267
维珍轨道控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 98-1576914 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别号码) |
| | |
东科南特大街4022号 | | |
长滩，钙 | | 90808 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号： (562) 388-4400
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | VORB | | 纳斯达克股市有限责任公司* |
| 购买普通股的认股权证， | | VORBW | | 纳斯达克股市有限责任公司* |
*2023年4月4日，维珍轨道控股公司。 本公司(“本公司”)接获纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格审核部通知，由于本公司根据美国破产法第11章提出自愿呈请，纳斯达克拟将本公司普通股及认股权证摘牌，而本公司证券将于2023年4月13日开市时起暂停买卖。本公司已要求在纳斯达克听证会小组举行听证会，以对纳斯达克决定将本公司证券退市提出上诉。该公司证券的交易将继续暂停，等待上诉程序。在纳斯达克听证会小组做出最终书面决定之前，纳斯达克不会采取任何行动将该公司的证券摘牌。
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No☒
截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据纳斯达克股票市场有限责任公司报告的3.83美元的收盘价计算，约为美元。317.81000万美元。
截至2023年4月4日，大约有392,524,323已发行和已发行的注册人普通股，每股面值0.0001美元。
以引用方式并入的文件
没有。
目录表
| | | | | |
| 页面 |
有关前瞻性陈述的注意事项 | 2 |
风险因素摘要 | 2 |
第一部分 | 4 |
项目1.业务 | 4 |
第1A项。风险因素 | 13 |
项目1B。未解决的员工意见 | 42 |
项目2.财产 | 42 |
项目3.法律诉讼 | 42 |
项目4.矿山安全信息披露 | 43 |
第II部 | 44 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 44 |
第六项。[已保留] | 44 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 45 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 61 |
项目8.财务报表和补充数据 | 61 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 61 |
第9A项。控制和程序 | 61 |
项目9B。其他信息 | 62 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 62 |
第三部分 | 63 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 63 |
项目11.高管薪酬 | 67 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 72 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 74 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 79 |
第IV部 | 80 |
项目15.证物和财务报表附表 | 80 |
项目16.表格10-K摘要 | 83 |
签名 | 84 |
合并财务报表及补充数据索引 | F-1 |
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告(本“年度报告”)包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括但不限于有关破产保护案件(定义见下文)对我们的业务、运营及前景的影响；我们继续经营业务的能力；我们未来的运营业绩和财务状况；我们的资本需求；获得足够资金的能力以及我们继续经营下去的能力；我们的业务战略；空间市场的增长；我们计划进行的商业发射；我们空间产品组合的扩大；我们的研发成本以及计划和未来运营的管理目标的时间和成功的可能性等，均属前瞻性声明。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语，尽管并非所有前瞻性表述都使用这些词语或表述。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测。此类陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，原因包括但不限于第二部分项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析和第I部第1A项。风险因素.
此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。
您应仔细考虑上述因素以及中描述的其他风险和不确定性第I部第1A项。风险因素本年度报告的章节和我们在此引用的文件。本年度报告及任何以参考方式并入的年度报告文件所载的前瞻性陈述，均基于对未来发展及其对我们和我们业务的潜在影响的当前预期和信念。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求这样做。
如本年报所用，“破产法第11章个案”是指本公司及其国内附属公司于2023年4月4日根据美国破产法第11章(下称“破产法”)在美国特拉华州地区破产法院展开的自愿法律程序，标题为在Re Virgin Orbit控股公司等人(案件编号23-10405)。
风险因素摘要
我们的业务面临着许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。中对这些风险进行了更全面的讨论风险因素本年度报告的一节。这些风险包括：
•我们受到与破产法第11章案件相关的风险和不确定性的影响。
•我们的业务可能会受到长期而旷日持久的重组的影响。
•在某些情况下，破产法第11章的案件可以根据破产法第7章的规定转换为案件。
•作为破产法第11章案例的结果，我们的历史财务信息将不会指示我们未来的表现。
•我们可能会受到在破产法第11章的案件中不会被解除的索赔的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•破产法第11章的案例将耗费我们管理层大量的时间和精力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，我们可能会经历更多的员工流失。
•我们可能无法遵守DIP信用协议(在此定义)施加的限制。
•由于我们启动了破产法第11章的案件，纳斯达克股票市场已经通知我们，他们打算将我们的普通股和权证从交易中退市，这将导致我们的证券市场更加有限，缺乏流动性。
•我们将需要额外的资金来继续我们的业务和发展我们的业务，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，将迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务，这可能导致我们的业务破产和清算，投资者很少或根本没有回报。
•我们的经营亏损和流动性状况，以及公司根据美国破产法第11章提出的救济申请，令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
•我们业务的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力以所需的节奏有效地营销和销售我们的小型低地球轨道(“LEO”)卫星发射服务、我们的国家安全和国防服务以及空间解决方案，以及将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入的能力。
•用于小型低轨卫星和空间解决方案的发射服务市场还不成熟，仍处于新兴阶段，可能无法以我们预期的价格点实现增长潜力，或者增长速度可能慢于预期。
•我们发展业务的能力取决于我们发射系统和相关技术的成功运行和性能，以及我们及时推出新的增强功能或服务的能力，这些都受到许多不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。
•我们可能无法将合同收入或潜在合同转化为实际收入。
•在测试和发射火箭时，我们经常进行危险操作，这可能会导致财产或人员损失。我们的火箭和相关技术在发射或运营期间表现不令人满意或失败，可能会降低客户信心，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•如果我们不能及时、经济地适应和满足客户的需求，或者我们不能以客户要求的数量和质量制造火箭，我们发展业务的能力可能会受到影响。
•我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。
•如果我们在美国以外进行商业化，我们将面临与国际业务相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
第一部分
项目1.业务
公司概述
我们是一家垂直整合的航天公司，为客户提供专用和搭乘共享的小卫星发射能力。我们的理念是运营一种移动发射系统，可以在没有任何警告的情况下随时发射到任何轨道。我们的愿景是利用太空推动地球上积极和持久的变化，从连接社区到推进科学倡议；支持美国和其他国家的太空存在，支持加强联合和联军作战方式的全球空间行动，并帮助创造下一代改变世界的空间技术。
自2017年成立以来，我们一直在投入研发，开发出独特的空中发射系统，由宇宙女孩、改装的波音747飞机和发射一号火箭组成。宇宙女孩作为一个可重复使用的移动发射台，搭载着运载火箭一号，这是一种两级火箭，是世界上第一枚也是唯一一枚成功进入轨道的液体燃料空射火箭。这一移动系统使我们能够服务于广泛的应用和终端市场，为客户提供与其他现有小卫星地面发射提供商相比高度差异化的卫星发射解决方案。
我们认为，在发射和卫星技术快速进步的推动下，空间市场的增长将在短期和中期内加速。因此，越来越多的私营空间公司寻求跨越多种应用的空间解决方案的日益增长的需求。有许多私人小卫星发射公司(专注于开发火箭来运载地球轨道以下1000公斤至500公里的卫星)，但据我们所知，美国只有五家小卫星发射提供商成功地将发射有效载荷送到了预期轨道-阿斯特拉空间公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、火箭实验室、SpaceX公司和维珍轨道公司。作为少数经过验证的小卫星发射公司之一，我们相信我们处于有利地位，可以从这些诱人的行业顺风中受益。截至本年度报告之日，自2021年以来，我们共成功完成了四次轨道发射。尽管我们在2023年1月从英国康沃尔太空港进行的最新一次发射尝试没有进入轨道，但我们相信，我们的成功发射证明了我们发射系统的有效性。在完成了四次轨道发射后，我们已经将33颗卫星高精度地送入了预期的轨道。该公司打算在其他地点进行未来的商业发射。
通过使用宇宙女孩和发射一号火箭的空中发射系统，我们相信我们为小卫星客户提供实现其任务目标所需的敏捷性、灵活性和响应性。我们的发射已将卫星送入轨道，为国内外商业、民用、国家安全和国防市场的客户提供服务。利用这些启动的成功，截至2022年12月31日，我们已经能够获得约1.921亿美元的具有约束力的协议。
我们在加利福尼亚州长滩的垂直一体化制造工厂开发和制造我们的发射技术。我们利用先进的、最先进的制造能力，包括自动化和附加制造技术。
我们多样化的产品组合由三个核心产品组成：
•商业和民用：我们为来自美国和国际的商业和民用客户提供专门的和拼车服务。这项服务还包括民用航天港，外国可以在那里购买或租赁我们的移动发射系统地面设备、飞机和发射系统，以提供国内发射能力，使这些国家能够通过现有的机场基础设施进行太空飞行。
•国家安全和国防：我们为美国及其盟国政府客户提供国家安全发射和任务服务，包括太空部队、空军和美国国防部(“国防部”)内的其他机构以及情报界。我们还打算提供政府中队服务，其中整个空中发射系统将是一个有记录的计划，出售给政府客户，他们将直接拥有和操作该系统，提供更高的灵活性和响应性。此外，由于Launcher One本身是高超声速系统，因此我们还可以为导弹防御目标应用和其他关键的高超声速研发和示范活动提供解决方案。
•空间解决方案：利用现有的发射能力和我们作为系统集成商的过往记录，我们的计划是通过与卫星运营商和一颗卫星的协议组合，为物联网(IoT)和离散和综合地球观测(EO)应用提供端到端增值服务
我们将拥有和运营星座。使用卫星即服务模式，我们预计在未来几年内部署我们自己的卫星，为国内和国际上的政府和商业客户服务。
最新发展动态
自愿申请破产
于2023年4月4日(“呈请日期”)，本公司及其国内附属公司，Virgin Orbit National Systems，LLC，Vieco USA，Inc.，Virgin Orbit，LLC及JACM Holdings，Inc.(连同本公司，“债务人”)在美国特拉华州地区破产法院(“破产法院”)根据美国破产法(“破产法”)第11章开始自愿诉讼。《破产法》第11章的程序在标题下共同管理IN Re Virgin Orbit控股公司等人(案件编号23-10405)(“第11章案件”)。债务人继续在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用规定和破产法院的命令，以“占有债务人”的身份经营业务。2023年4月5日，债务人获得临时批准，通过了各种“第一天”动议，其中包含习惯性救济，旨在确保债务人有能力继续其正常运作。
在破产法第11章程序的持续时间内，我们的业务以及我们制定和执行业务计划的能力受到与破产法第11章程序相关的重大风险和不确定性的影响。由于这些重大风险和不确定性，我们的运营和管理结果可能与第11章诉讼的结果有很大不同，本年度报告中对我们的运营、物业以及业务和资本计划的描述以及本年报其他部分的财务报表可能无法准确反映我们在第11章诉讼后的运营、物业和资本计划。
纳斯达克普通股及认股权证退市
于2023年4月4日，吾等收到纳斯达克上市资格部的通知，通知吾等纳斯达克有意将本公司的普通股及认股权证摘牌，原因是本公司根据美国破产法第11章提出自愿呈请，而本公司的证券将于2023年4月13日开市时起暂停买卖。本公司已要求在纳斯达克听证会小组举行听证会，以对纳斯达克决定将本公司证券退市提出上诉。该公司证券的交易将继续暂停，等待上诉程序。在纳斯达克听证会小组做出最终书面决定之前，纳斯达克不会采取任何行动将该公司的证券摘牌。不能保证我们的呼吁会成功。
运营暂停和裁员
我们从2023年3月16日开始暂停运营，以便在探索潜在筹资交易的同时节省资本，2023年3月30日，我们宣布裁员约675人，约占我们员工总数的85%，以减少开支，因为我们无法获得有意义的资金。公司所有领域的员工都受到了裁员的影响，裁员工作于2023年4月3日基本完成。
当前运营
由于我们的员工人数减少，我们打算在第11章案件悬而未决期间进行降低费率的操作。我们预计这些操作将包括为我们的下一次发射继续进行运载火箭的最终组装和集成测试，该测试大约完成90%以上。 如果我们能够通过破产法第11章的案例成功重组或出售我们的业务，并在这一时间范围内，我们将寻求在2023年底之前与目前签订了此次推出合同的客户进行下一次推出。 此外，如果我们在破产法第11章之后继续运营，并假设有足够的资本资源，我们打算在2023年底之前将我们的员工人数从目前的约100人增加到约275人。 此后，在2024年，我们将寻求提高我们的发射率。
行业概述
我们在庞大且不断增长的太空经济中运营，到2030年，维珍轨道服务的总潜在市场预计将达到865亿美元。这一快速增长是由各种因素推动的，其中最重要的是由于技术进步而降低了发射和卫星制造成本。因此，空间解决方案在多个终端市场激增，包括通信、海运、物流，以及重要的国家安全和国防。
在过去十年中，空间技术在多个方面取得了进展，包括卫星带宽和吞吐量的增加，从而实现了高速率数据传输，利用了消费电子产品和集成电路，使卫星部件得以小型化，从而降低了卫星的开发成本，提高了系统的整体效率，扩大了卫星在低轨轨道的覆盖范围和覆盖范围。私营部门在空间技术的演变中发挥了重要作用，而在历史上，创新几乎完全是由政府驱动的。
太空被视为对国家安全和国防至关重要，因为各国依赖太空解决方案进行关键通信、精确位置信息、导航能力和更广泛的全球监测。美国政府及其盟友正专注于维持和发展太空能力，同时也在挫败对手正在开发和测试的反卫星火箭技术。
我们的产品和服务概述
我们拥有多样化的空间产品组合，涵盖各种终端市场和应用。我们的产品组合分为三个主要产品，每个产品都利用了我们的基础发射技术和核心能力。
商事和民用
•商用和民用下水：满足美国和国际市场商业和民用客户的发射需求，包括Arqit Ltd.(“Arqit”)和SatRev，S.A.(“SatRev”)等客户，以及NASA等民用客户。考虑到我们系统的机动性和响应性，我们为这些客户提供专门的、主要的或次要的搭乘卫星发射服务到任何轨道，在时间和发射地点方面都具有灵活性。专用发射是指客户购买整个发射有效载荷(质量和体积)。在顺风车发射中，有几个有效载荷客户，包括一个主要顺风车客户(决定任务参数)和一个或多个次要顺风车客户，他们的有效负载利用了主要客户未利用的剩余质量和容量。专用和主要拼车客户可以将他们的有效载荷直接注入他们想要的轨道，而不会因为从一个轨道到另一个轨道而造成时间损失，从而为他们提供了实现更早收入来源的选择。此外，与SpaceX或Rocket Lab等许多竞争对手采用的传统地面发射拼车系统相比，空中发射系统的架构设计为更可靠、更灵活的发射节奏。在卫星发生故障并需要紧急更换的情况下，我们系统的反应能力对于支持卫星星座的操作和维护也至关重要。
•民用航天港：Launcher One系统独特的模块化允许从任何政府许可的水平航天港发射，其跑道长度足以支撑一架波音747-400飞机。我们利用完全可运输的GSE(我们的发射操作所需的地面支持设备)来消除传统上与地面发射应用相关的大量基础设施投资的需要。我们还正在将小型卫星的灵活发射带到由世界各地的航天港和国家组成的全球网络。我们已经在英国康沃尔机场纽基(NQY)的康沃尔太空港进行了发射操作，目前正在寻求在未来几年开始在其他地点进行发射操作，如日本的大分机场(OIT)以及巴西和澳大利亚的航天港。我们还在与其他国家讨论利用他们现有的飞机跑道基础设施来采用我们的航天港产品并开发国内发射能力的前景。
国家安全
•国家安全发射和中队服务：为美国政府及其盟友等国家安全和国防客户提供发射服务。我们相信我们的发射系统对这些客户特别有吸引力，因为它具有匿名性；我们能够将宇宙女孩空运到不同的地点，并从不同的地点发射，这使得我们的对手很难预测发射的时间和地点，而不是静态的地面发射台，这使得它对优先考虑行动隐蔽性的国家安全客户具有极大的吸引力。此外，如果需要更换停止运行的关键卫星，系统的复原力和反应能力尤其重要。我们相信，我们的中队服务将通过向美国政府出售设备和服务来提供交钥匙能力，这一服务越来越引起人们的兴趣，因为它有助于太空部队提供必要的能力，以应对美国政府的对手，并独立地部署适当的资产，而这是以前不存在的能力。
•导弹防御目标和高超声速应用：高超声速(以超过5马赫的速度飞行的高速系统或设备)是国防部日益关注的领域，特别是在几个外国竞相在这一领域建立军事能力用于进攻目的的时候。凭借我们的系统实现高超声速的能力和我们在国防部的深度连接，我们相信我们处于有利地位，可以支持和补充各种高超声速训练、测试和练习(“TT&E”)活动，并为美国政府开发先进的防御机制。由于导弹防御是美国国防战略的核心部分，我们相信Launcher One能够作为一种高性价比的替代方案，取代目前由导弹防御局(“MDA”)用于研发工作的昂贵目标。我们与MDA签订了一份正在进行的合同，以演示LauncherOne对MDA目标应用程序的效用。
空间解决方案
•物联网解决方案: 该解决方案旨在为物联网市场的智能移动和智能物流领域提供端到端的增值服务。重点关注的领域包括：
◦联网船舶管理：预计将实时跟踪和监测全球各地的航运资产，并改进海上连接；
◦联网飞机管理：预计将实时跟踪和监测全球各地的飞机，并改进空中连接；
◦管道监测：预计实时监测管道状态和潜在泄漏，为客户提供机会，通过主动解决系统中的问题来减少损失；以及
◦智能农业：预计将跟踪和监测天气和土壤数据，用于精准农业应用。
•EO解决方案：该解决方案旨在开发综合套件中的多模式成像产品，包括数据收集方法，如合成孔径雷达、作战电子情报、红外高光谱和光电成像技术。我们相信，这一产品的应用范围包括海洋领域意识、公共安全、保险、农业、采矿、石油和天然气。
我们的发射系统
通过多年的研发，我们拥有了一套专有系统，使我们能够提供关键的发射能力。这包括：
•《宇宙女孩》：宇宙女孩是一架改装的波音747-400飞机，用作可重复使用的移动发射平台。这使得我们的发射系统可以完全移动，并以前所未有的灵活性将有效载荷发射到轨道上。飞机的内部已经进行了改装，以支持最低限度的维护要求，上层甲板已经配备，以支持只有两名飞行员和两名发射工程师的机上发射操作。最重要的改进之一是塔架，它用于将Launcher One火箭运送到大约35,000英尺的高度，在那里它被释放以供发射。与典型的地面发射相比，使用宇宙女孩作为空中发射平台使我们的火箭能够更有效地利用初始高度(35,000英尺)、速度(大约是发射时音速的85%)和空气动力学(空气密度大约是海平面的30%)。我们预计，我们未来在这一领域的研发工作将包括改装一架货运波音747飞机，这将是一个完全可运输的自给自足的发射系统，可以将火箭、有效载荷和GSE运送到世界任何地方。
•Launcher One：发射一号是一种两级火箭，用于将卫星送入轨道。这是世界上第一枚也是唯一一枚成功进入轨道的液体燃料空射火箭。它与宇宙女孩一起为优化性能而设计，是小型火箭地面发射器中每公斤发射成本最低的。火箭的设计简单，采用全碳复合材料设计，带有无衬里的油箱，从而提高了系统可靠性和生产效率。由于其每级一台发动机的设计，该系统具有增强的弹性。我们最接近的竞争对手火箭实验室有11个引擎，而我们只有两个。这是我们系统的一个关键优势，因为发动机在火箭中发生故障的风险最高。我们的机载自主靶场安全系统进一步增强了系统的可靠性，并消除了对广泛的地面安全基础设施的需求。Launcher One设计的有效载荷高达约300公斤，预计未来版本允许潜在有效载荷高达500公斤。
我们的增长战略
我们受到与破产法第11章案件相关的风险和不确定性的影响。 此外，破产法第11章的案例将消耗我们管理层大量的时间和精力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，我们可能会经历更多的员工流失。 我们的业务也可能受到长期和旷日持久的重组的影响。 所有这些因素可能会限制我们在中短期内实施业务增长战略的能力。
顾客
通过我们的四次成功发射，我们已经能够满足来自我们每个核心重点部门的国内和国际客户的需求，其中包括：美国国家航空航天局、国际国防部、美国国防部、美国情报界和国际商业星座提供商。我们的商业客户包括Arqit和SatRev等卫星和星座提供商。我们的民用客户大多属于我们的航天港产品和我们为包括NASA在内的民用空间机构提供的发射产品。我们之前还宣布了从几个航天港发射的计划。
在太空港之外，我们为太空机构提供专门的发射服务。迄今为止，我们已经为NASA建立了成功发射的记录，如果我们恢复全面运作，我们打算扩大到其他国家民用空间机构，特别是那些拥有空间机构但缺乏自己的国内空间发射基础设施的政府。我们还与国家安全和国防部门的众多客户建立了关系，部署了卫星，并拥有持续的合同，这些客户包括太空部队、美国空军、国家侦察办公室(NRO)和国防部。我们目前的客户渠道包括已签署具有约束力的启动服务协议(“LSA”)或不具约束力的谅解备忘录和意向书的各方，或者正在与其进行内部计算的高胜率(“PWIN”)的提案和合同谈判的各方。这条管道拥有广泛的国内和国际客户，包括政府和商业实体。考虑到我们目前多样化的客户渠道，我们不依赖任何一个或多个大客户。然而，考虑到我们目前的财务状况，不能保证这些客户不会安排与其他供应商一起推出。
销售及市场推广
如果我们恢复全面运营，我们将不得不重建我们的销售和营销团队，而且不能保证我们会成功地招聘和留住在我们行业具有相关经验和关系的专业人士。
制造、组装和发射业务
维珍轨道公司总部位于加利福尼亚州长滩，设施总面积为19.5万平方英尺。主楼(Conant)有151,000平方英尺，有办公空间和一个大型制造楼层，我们的第二栋楼(McGowen)有44,000平方英尺，有培训、客户体验、办公室、有效载荷处理和额外的制造空间。自从搬进长滩工厂以来，我们在生产设施上投入了大量资金。我们的大部分设计、工程、制造、集成、组装和测试活动都在我们的主楼进行。Launcher One生产和装配线拥有最先进的制造设备和定制的测试台。我们的自动化复合材料制造流程使我们能够在几天内建造火箭坦克，而不是几个月。我们还与DMG MORI建立了合作关系，使我们能够利用其先进的制造技术，将关键部件的生产周期缩短多达10倍。我们的业务高度集成，每枚火箭80%以上都是内部制造的。到目前为止，10-K有5枚火箭在生产中，我们的设施拥有支持每年多达20枚火箭生产能力的工具、工艺和技术。该工厂具有高度的可扩展性，可通过增加和优化占地面积以及额外的关键工装副本轻松扩展生产能力。
我们的McGowen大楼位于我们位于长滩的总部附近，这里是我们的有效载荷处理设施，在完成航天器接收、检查和测试后，我们客户的有效载荷将在这里进行封装。维珍轨道团队在加利福尼亚州莫哈韦的莫哈韦航空航天港附近进行高能测试，那里有多个定制的测试台，用于液体推进、复合材料坦克、组件和总体阶段测试。Launcher One牛顿系列发动机的验收测试在我们的水平测试台上进行，阶段测试在垂直测试台上进行。
供应链
我们制造和操作火箭的能力取决于有足够的原材料和供应的部件，包括RP-1(我们的火箭燃料)和氢、氦、液氧和氮气，这些都是我们火箭中使用的气体。
我们的目标是从信誉良好和可靠的供应商那里获得原材料和零部件，遵循供应商建立的内部质量控制程序，考虑质量、成本、交货期和交货期。虽然我们主要从多个来源采购原材料和零部件，但在某些情况下，原材料和零部件从有限数量的供应商那里采购。在这些情况下，当我们努力使供应链多样化时，我们通过使用材料需求计划来管理这种风险，包括材料预测和计划、安全库存以及集中精力在长期提前期项目上的批量和预购。
竞争
我们的主要竞争对手分为四类：
•成熟的空中发射供应商，有将有效载荷送入轨道的证据，其中有一个已知的业务竞争对手，诺斯罗普·格鲁曼公司；
•已经建立的垂直地面发射供应商，有将有效载荷送入轨道的证据，包括SpaceX公司、联合发射联盟、国际发射服务公司和火箭实验室，以及外国空间机构，如阿丽亚娜空间公司、俄罗斯宇宙航空公司(GK Launch Services)、ISC Kosmotras、印度空间研究组织的PSLV、日本的H-2和H-3、欧洲航天局的Vega和Astra Space，Inc.(该公司目前正处于发射中断状态，正在对其业务进行评估)。
•据报告有计划提供能够定期将有效载荷送入轨道，但尚未将业务有效载荷部署到预定轨道或成功发射的运载火箭的公司，包括ABL、相对论空间公司、萤火虫航空航天公司、南方发射公司和LandSpace公司；以及
•空间解决方案提供商，提供物联网和EO相结合的服务，以及一系列在轨服务，如BlackSky、Spire、Planet Labs、StarLink、OneWeb、Capella和中国空间卫星。
我们相信，作为卫星发射服务的商业供应商，我们是否有能力成功竞争，确实并将取决于多个因素，包括：
•飞行记录、发射的可靠性和简单性；
•推出技术性能；
•响应能力和按需启动的能力；
•环境责任和系统的可重用性；
•能够快速扩大市场份额和规模；
•客户体验；以及
•价格竞争力和优势。
我们认为，我们在这些因素的基础上进行了有利的竞争。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们试图通过商标、版权和商业秘密法律的组合，以及与客户的合同保护，以及与顾问和员工的保密和发明转让协议，来保护我们在美国和海外的知识产权，并通过与供应商和商业合作伙伴的保密协议来控制对我们专有信息的访问和分发。非专利的研究、开发和工程技术对我们的业务做出了重要贡献，当我们相信专利保护是可能的并且与我们保护知识产权的整体战略一致时，我们将寻求专利保护。
商标许可协议和去品牌协议
根据维珍轨道与维珍企业有限公司(“维珍企业”)之间的商标许可协议(“TMLA”)，维珍投资有限公司(“VIL”或“母公司”)是维珍投资有限公司(“VIL”或“母公司”)的附属实体，我们拥有某些独家和非独家权利使用“维珍轨道”的名称和品牌以及维珍的签名标志，但受维珍轨道和维珍企业有限公司授予第三方的某些保留权利和预先存在的许可的限制，代价是我们向维珍投资有限公司支付季度使用费。此外，在TMLA的任期内，在维珍集团没有在董事会设立董事的其他权利的范围内，例如VIL根据股东协议根据TMLA任命董事的权利，
我们同意赋予VEL任命一名董事进入董事会的权利(前提是根据所有适用的公司治理政策以及监管和纳斯达克的要求，指定的人有资格在董事会任职)。
除其他事项外，TMLA还包含有利于VEL的习惯赔偿条款、我们作出的陈述和担保、VEL的信息权以及对我们及其附属公司申请或获得注册任何类似于根据TMLA授权给我们的知识产权的能力的限制。此外，VEL通常负责保护、维护和执行许可的知识产权，包括维珍品牌。
于2023年4月2日，就本公司与VIL订立DIP信贷协议，吾等与VEL订立终止及去品牌协议(“去品牌协议”)，据此，TMLA于2023年4月2日(“终止日期”)终止。终止日期后，根据《TMLA》授予的与使用《商标》(定义见《TMLA》)有关的所有权利，将在《撤销品牌协议》和《撤销品牌计划》(定义见《撤销品牌协议》)所设想的商定的最后期限的限制下，立即和永久地恢复到VEL。根据去品牌协议，吾等与VEL达成协议，于终止日期后尽快就商标、权利及受TMLA约束的其他事宜执行去品牌计划。我们不需要更改我们的公司名称，并被允许使用这些商标和权利，直到公司出售完成或破产法第11章计划的生效日期之前。
人力资本管理
2023年3月16日，我们在探索潜在筹资交易的同时，实施了运营暂停，以节省资本。由于在此期间我们无法获得有意义的资金，2023年3月30日，我们宣布裁员约675人，约占我们员工总数的85%，以减少开支。公司所有领域的员工都受到了裁员的影响，裁员工作于2023年4月3日基本完成。裁员后，截至2023年4月5日，我们有97名全职员工和2名承包商。
到目前为止，我们还没有经历过任何因劳资纠纷而导致的停工。我们的员工不受集体谈判协议的约束。
我们提供行业领先的福利和计划，以满足员工及其家人的不同需求，包括获得优秀的医疗选择、职业成长和发展机会以及支持他们财务健康的资源。
我们致力于支持受保护的劳工权利，维护开放的文化，听取所有员工的意见。支持健康和开放的对话是我们工作的核心，我们通过多个内部渠道向员工传达有关公司的信息。
我们致力于使多样性、公平性和包容性成为我们工作的一部分，我们致力于培养一支代表我们服务的客户和我们运营的社区的员工队伍。
我们创建了员工资源小组(“ERG”)，重点关注退伍军人地位、家庭和父母支持、女性赋权、种族和民族、性别认同和性取向等，以确保我们员工的需求和意见得到倾听和解决。2022年，创建了四个新的ERG，导致整个公司总共有七个ERG，鼓励我们所有员工都成为ERG的成员。
我们认真选择我们的合作伙伴和人员，并期望供应链中的各方都能确保为所有人提供一个安全和合乎道德的工作环境。我们不断改进我们的政策和程序，为每个人--员工、供应商和临时员工--营造一个尊重和积极的工作环境。
我们已经制定了目标，以增加来自代表性不足群体的员工数量，以帮助至少实现这些群体的行业平均代表性。我们每年至少审查两次客观因素(包括水平、经验年限、教育程度和绩效)的基本薪酬，以保持对缩小和缩小任何薪酬差距的持续关注，特别是对妇女和有色人种的关注。
我们遵守加利福尼亚州新的薪酬透明度法，选择在所有工作地点都包括这种透明度，无论该州是否要求这样做。法律规定，每一份申请都有合理的工资范围，员工也可以要求他们目前的职位的合理范围。这种透明度预计还将推动增加薪酬公平，促进就薪酬、资格和技能以及对所有内部员工和候选人的平等待遇进行公开和诚实的对话。
政府监管
美国联邦航空管理局
联邦航空管理局(“FAA”)发布的法规、政策和指导适用于Launcher One系统的使用和操作。一旦将发射意向通知发送给联邦航空局，联邦航空局的商业空间运输要求就适用了。运载火箭的运营商必须拥有联邦航空局的适当执照、许可和授权，并遵守联邦航空局对第三方责任和政府财产的保险要求。虽然宇宙女孩目前在联邦航空局注册，但如果所有权发生变化，联邦航空局的许可证将更新为最新信息。在这种情况下，一旦提交了任何此类新的车辆登记申请，这些申请将作为登记，直到联邦航空局发布新的车辆登记，这将允许在此期间继续运营。
当不在发射模式下运行时(宇宙女孩和满载的Launcher One)，宇宙女孩受美国联邦航空局颁发的实验适航证书的监管。联邦航空局负责管理和监督与实验飞机有关的事项、通航空间的控制、飞行人员的资格、飞行培训做法、遵守联邦航空局飞机认证和维护的情况，以及其他影响航空安全和运营的事项。
不遵守美国联邦航空局的航空或太空运输法规可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销执照或许可证，这将阻止Launcher One系统的运行。在国际上，对适航、安装和运行审批也有类似的要求。这些要求通常由每个国家的国家航空当局管理。
知情同意和放弃
商业太空飞行作业和因太空飞行作业而产生的任何第三方索赔均受联邦法律管辖，适用于知情同意和放弃索赔。
我们的发射系统在发射操作中使用宇宙女孩号上的飞行员和发射工程师。根据联邦法规14 CFR§460.9，维珍轨道必须让所有机组人员(飞行员和发射工程师)签署知情同意书，声明“美国政府没有证明运载火箭和任何再入飞行器对于搭载机组人员或太空飞行参与者是安全的。”维珍轨道持有这些同意书，并将其传输给FAA-AST。
根据联邦法规14 CFR§440附录B，维珍轨道还需要从有效载荷提供商和美国政府获得豁免索赔。该表格将放弃并免除有效载荷提供商维珍轨道公司与美国政府之间的索赔。所有持有美国联邦航空局商业发射和再入许可证的运营商都受到这项联邦赔偿的覆盖，并被要求投保金额最高可达事故中可能发生的最大可能损失水平的保险，但有上限。在发生灾难性损失的情况下，美国法律规定，联邦政府将支付高达30亿美元的赔偿金，以赔偿运营商超过最大可能损失水平。
国际武器贩运条例和出口管制
我们的发射服务业务必须遵守美国严格的进出口管制法律，包括《国际武器贸易条例》(以下简称《ITAR》)和《出口管理条例》(简称《EAR》)。ITAR通常限制具有国防或战略应用的硬件、软件、技术数据和服务的出口。EAR同样管理具有商业或“两用”应用(即军事和商业应用)的硬件、软件和技术的出口，或具有不受ITAR约束的不太敏感的军事或空间相关应用的硬件、软件和技术的出口。这些规定的存在是为了促进美国的国家安全和外交政策利益。
负责管理ITAR和EAR的美国政府机构在解释和执行这些法规方面拥有很大的自由裁量权。这些机构在批准、拒绝或限制从事受控活动的授权方面也有很大的自由裁量权。这样的决定受到美国政府对多边出口管制制度的承诺的影响，特别是与航天业务有关的导弹技术管制制度。
需要许多不同类型的内部控制和努力，以确保遵守这种出口管制规则。特别是，我们需要维护ITAR下的注册；确定产品、软件和技术的适当许可管辖权和分类；并获得许可证或其他形式的美国政府授权，以从事与我们的发射服务业务相关和支持的活动，包括为外国人员提供服务。授权要求包括需要获得许可，才能向外籍员工和其他外籍人士发布受控技术。无法获得和维护必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或运营我们的发射服务业务的能力造成负面影响
有计划的。出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。
如果我们不遵守出口管制法律和法规，可能会导致民事或刑事处罚、罚款、调查、更繁重的合规要求、丧失出口特权、取消政府合同，或者我们与美国政府签订合同的能力受到限制。
环境、健康及安全事宜
我们受各种环境、健康和安全(“EHS”)法律和法规的约束，包括但不限于与空气排放、水的使用和排放、废物管理、野生动物和自然资源保护以及工作场所安全有关的法律和法规。虽然此类法律的合规成本从历史上看并不是很大，但不能保证这种情况未来会继续下去。有关更多信息，请参阅我们的风险因素，标题为“我们受到环境法规的约束，可能会招致巨额成本。”
企业信息与发展
我们最初成立于2021年1月11日，是一家获开曼群岛豁免的公司(“NextGen”)，成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。从我们成立之时到交易结束之时，我们的名字是“NextGen Acquisition Corp.II”。
于2021年8月22日，吾等与NextGen的全资附属公司、特拉华州公司Pulsar Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)及Vieco USA，Inc.(“Vieco USA”)订立合并协议(“合并协议”)。2021年12月29日，根据合并协议的设想，并在我们的股东在2021年12月28日举行的特别股东大会上批准后，维珍轨道完成了导致其业务成为上市公司的交易的日期(以下简称“结束”)：
•我们向开曼群岛公司注册处提交了注销通知以及必要的附带文件，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司注册证书，根据该证书，NextGen被本地化，并继续作为特拉华州的一家公司，更名为“Virgin Orbit Holdings，Inc.”。(“驯化”)；
•在紧接合并生效前所有已发行的Vieco USA普通股，连同就购买Vieco USA普通股股份的期权而保留的Vieco USA普通股股份(“Vieco USA期权”)，在紧接交易结束前已发行(不包括任何行使价等于或大于每股合并对价12.50美元的Vieco USA期权，这些期权在未经对价的情况下被注销)，被注销，以换取基于我们普通股的奖励，总计3.1亿股普通股(按每股10.00美元的被视为价值)，就Vieco USA期权而言，这是基于普通股奖励的股票，相当于Vieco USA的交易前完全稀释后的权益价值31亿美元；和
•合并附属公司与Vieco USA合并并并入Vieco USA，Vieco USA在合并后仍为我们的全资附属公司(“业务合并”，连同合并协议预期进行的其他交易，称为“交易”)。
关于业务合并：
•当时已发行和发行的每股A类普通股(“A类普通股”)，按一对一原则自动转换为维珍轨道公司的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；
•当时已发行和发行的B类普通股，每股面值0.0001美元，按一对一原则自动转换为普通股；
•然后，根据NextGen与大陆股票转让和信托公司之间日期为2021年3月22日的认股权证协议(“认股权证协议”)，每份NextGen发行和发行的未偿还认股权证自动转换为认股权证，以收购一股普通股；以及
•当时已发行及已发行的NextGen单位(“单位”)已注销，并使其持有人有权获得一股普通股及五分之一的认股权证，而该等单位之前并未应持有人的要求分拆为相关的A类普通股及相关认股权证。在分拆单位时，并无发行零碎认股权证。
可用信息
我们的网站地址是www.virgiorbit.com。我们网站的内容或可通过本网站获取的信息不属于本年度报告的一部分。我们在向美国证券交易委员会提交报告或向美国证券交易委员会提交此类报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的备案文件，包括我们的年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告和对这些报告的所有修订，以及实益所有权档案。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅
我们可能会利用我们的网站作为有关我们的材料信息的分发渠道。有关该公司的财务和其他重要信息通常发布在www.Investors.virgiorbit.com网站的投资者信息部分，并可通过该网站获取。
对本网站地址的引用并不构成对本网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将该等信息视为本年度报告的一部分。
第1A项。风险因素
除了上文“关于前瞻性陈述的告诫”中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。在破产法第11章的案例中，我们普通股的交易价格可能与我们普通股持有者的实际复苏(如果有的话)几乎没有关系。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。
与破产法第11章案例相关的风险
我们警告，在第11章案件悬而未决期间，公司证券的交易具有高度的投机性，并构成重大风险。公司证券的交易价格可能与公司证券持有人在破产法第11章程序中的实际追回(如果有的话)几乎没有关系。
我们受到与破产法第11章案件相关的风险和不确定性的影响。
2023年4月4日，债务人根据破产法第11章向破产法院提交了开始第11章案件的自愿请愿书。债务人继续在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用规定和破产法院的命令，以“占有债务人”的身份经营业务。
破产法第11章的案例可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。只要破产法第11章的案件仍在继续，我们的高级管理层可能需要花费大量时间和精力处理重组，而不是专注于我们的业务运营。破产法院的保护也可能使留住管理层和关键人员变得更加困难，这些人员是我们业务成功和增长所必需的。此外，在我们继续受破产法第11章条款约束期间，我们的客户和供应商可能会对我们成功重组业务的能力失去信心，并可能寻求建立替代商业关系。
其他重大风险包括或与以下有关：我们是否有能力就破产法第11章案件中向破产法院提出的动议或其他请求获得破产法院的批准，包括作为占有债务人保持战略控制：
•申请破产保护对我们的业务和各个组成部分的利益的影响，包括我们的股东;
•我们为我们的业务或资产完成一笔或多笔出售交易的能力；
•破产法第11章案件的高昂费用和相关费用；
•由于第11章案例;，我们能够与供应商、客户、员工和其他第三方保持关系
•破产法院对破产法第11章案件的裁决以及所有其他未决诉讼的结果和破产法第11章案件的结果一般;
•在诉讼悬而未决期间，我们将在破产法第11章的保护下运营的时间长度以及运营资本的持续可获得性;
•第十一章案件中的第三人动议；
•破产法第11章的案例对我们的流动资金和经营业绩的潜在不利影响；以及
•我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力。
由于与破产法第11章案例相关的风险和不确定性，我们可能无法准确预测或量化破产法第11章案例可能对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果产生的最终影响，也无法准确预测破产法第11章案例可能对我们的公司或资本结构产生的最终影响。
我们的业务可能会受到长期而旷日持久的重组的影响。
我们未来的业绩取决于能否成功出售公司的全部或几乎所有资产和/或确认和实施第11章重组或清算计划(“第11章计划”)。在破产法院保护下的长期运营可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和供应商、客户和其他交易对手在我们破产期间不想与我们做生意产生实质性的不利影响。未能及时获得对破产法第11章计划的确认，可能会损害我们为我们的运营提供足够资金的能力，并存在严重的风险，即公司价值将被大幅侵蚀，损害所有利益相关者的利益。如果符合破产法适用条款的破产法第11章计划不能得到确认，我们可能不得不清算我们的资产，在这种情况下，债权持有人得到的优惠待遇很可能比我们成为一个有生存能力的重组实体时得到的优惠待遇要低得多。
只要破产法第11章的案件继续，我们将被要求产生与管理破产法第11章案件相关的专业费用和其他费用的巨额费用。2023年4月5日，我们获得破产法院的临时批准，其中包括，根据DIP信贷协议和破产法院命令，签订DIP信贷协议，为运营和各种其他用途提供资金。DIP信贷协议的批准仍有待破产法院的最终批准。如果我们无法以有利的条件或根本不能获得此类融资，我们成功重组业务的机会可能会受到严重威胁，我们被要求清算资产的可能性可能会增加，因此，我们持有的任何证券可能会进一步贬值或变得一文不值。
我们不能保证我们是否或何时能够成功实施破产法第11章的计划，或出售公司的全部或几乎所有资产。
即使破产法第11章的计划得到确认和实施，潜在的贷款人、供应商和其他交易对手可能不愿与最近从破产程序中脱颖而出的公司做生意，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
在某些情况下，破产法第11章的案件可以根据破产法第7章的规定转换为案件。
在提出理由后，破产法院可根据破产法第7章将我们的破产法第11章的案件转换为案件。在这种情况下，将根据破产法确定的优先顺序，指定或选出第7章受托人清算我们的资产以进行分配。吾等相信，根据破产法第7章进行清盘，向本公司债权人作出的分派将大大少于第11章重组计划所规定的分派，因为(I)资产可能须在短期内以不良方式出售或以其他方式处置，而不是以受控方式及持续经营；(Ii)委任破产法第7章受托人所涉及的额外行政开支；及(Iii)在清盘期间以及因拒绝租约及其他与终止营运有关的待执行合约而产生的额外开支及索偿，其中部分将享有优先权。
作为破产法第11章案例的结果，我们的历史财务信息将不会指示我们未来的表现。
在破产法第11章的案例中，我们预计我们的财务业绩将继续波动，因为重组活动和费用、合同终止和拒绝以及索赔评估将对我们的综合财务报表产生重大影响。因此，我们的历史财务业绩很可能不能反映我们在申请破产保护之日之后的财务业绩。此外，如果我们脱离破产法第11章，后续合并财务报表中报告的金额可能会相对于我们历史上的合并财务报表发生重大变化。我们也可能被要求采用重新开始会计，在这种情况下，我们的资产和负债将在新开始报告日期按公允价值入账，这可能与我们综合资产负债表上记录的资产和负债价值存在重大差异。我国应用新起点会计后的财务结果可能与历史趋势有所不同。
我们可能会受到在破产法第11章的案件中不会被解除的索赔的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
《破产法》规定，对破产法第11章计划的确认，基本上免除了债务人在该计划完成之前产生的所有债务。除极少数例外情况外，在2023年4月4日之前或在第11章计划完成之前产生的所有债权(I)将受到该计划的妥协和/或处理，和/或(Ii)将根据破产法和该计划的条款予以解除。任何未根据重组计划最终清偿的债权可能会被针对重组后的实体提出，并可能对我们的财务状况和重组后的运营结果产生不利影响。
破产法第11章的案例将耗费我们管理层大量的时间和精力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，我们可能会经历更多的员工流失。
虽然破产法第11章的案件仍在继续，但我们的管理层将需要花费大量时间和精力专注于破产法第11章的案件，而不是只关注我们的业务运营。这种注意力的转移可能会对我们的业务行为产生实质性的不利影响，从而影响我们的财务状况和运营结果，特别是如果第11章的案件持续下去的话。
此外，在第11章案件的悬而未决期间，我们可能会经历更多的员工自然减员，我们的员工可能会面临相当大的分心和不确定性。关键人员的流失或员工士气的物质侵蚀可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们聘用、激励和留住关键员工的能力，或采取其他旨在激励和激励关键员工在破产法第11章悬而未决的案件中留在我们身边的措施，受到《破产法》激励计划实施限制的限制。失去高级管理团队成员的服务可能会削弱我们执行战略和实施运营计划的能力，这可能会对我们的财务状况、流动资金和运营结果产生重大不利影响。此外，破产法第11章的案例持续时间越长，供应商和员工就越有可能对我们成功重组业务的能力失去信心。
我们可能无法遵守DIP信用协议施加的限制。
根据我们的DIP信贷协议，借款的可用性对于我们在破产法第11章期间为我们的运营提供资金的能力至关重要。
如果DIP信贷协议如建议的那样最终获得破产法院的批准，它将对我们施加许多限制，包含各种惯常的违约事件，并要求我们达到破产法第11章案件进展的某些里程碑。我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，如果我们不遵守，可能会导致DIP信贷协议下的违约事件。 如果我们违反了《DIP信贷协议》的任何条款，但在该协议规定的适当期限内没有得到补救或豁免，我们的DIP融资可能会立即到期并支付，我们的贷款人向我们提供进一步贷款的承诺可能会终止。我们可能没有或无法获得足够的资金来进行任何加速付款。
由于我们启动了破产法第11章的案件，纳斯达克股票市场已经通知我们，他们打算将我们的普通股和权证从交易中退市，这将导致我们的证券市场更加有限，缺乏流动性。
于2023年4月4日，吾等收到纳斯达克上市资格部的通知，通知吾等纳斯达克有意将本公司的普通股及认股权证摘牌，原因是本公司根据美国破产法第11章提出自愿呈请，而本公司的证券将于2023年4月13日开市时起暂停买卖。本公司已要求在纳斯达克听证会小组举行听证会，以对纳斯达克决定将本公司证券退市提出上诉。该公司证券的交易将继续暂停，等待上诉程序。在纳斯达克听证会小组做出最终书面决定之前，纳斯达克不会采取任何行动将该公司的证券摘牌。不能保证我们的呼吁会成功。
我们普通股的退市可能会导致交易量大幅下降，并减少寻求买卖我们普通股股票的投资者的流动性。纳斯达克全球市场退市后，我们的普通股可能会在场外粉色市场报价，这可能会对我们的股价和流动性产生不利影响。场外粉色市场是一个比纳斯达克有限得多的市场。我们的股票在这样的市场上报价可能会导致现有和潜在股东交易我们普通股的市场流动性较差，可能会进一步压低我们普通股的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。不能保证我们的普通股现在或将来会有一个活跃的市场，也不能保证股东能够清算他们的投资或以反映企业价值的价格清算它。该公司告诫说，在第11章案件悬而未决期间，公司普通股的交易具有高度的投机性，并构成重大风险。在第11章案例中，公司普通股的交易价格可能与公司普通股持有者的实际收回(如果有的话)几乎没有关系。因此，我们敦促对现有和未来对我们的股权和其他证券的投资极为谨慎。
与我们的商业和工业有关的风险
我们将需要额外的资金来继续我们的业务和发展我们的业务，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，将迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务，这可能导致我们的业务破产和清算，投资者很少或根本没有回报。
我们在2021年才开始商业发射运营，一直依赖融资活动的现金流为我们的运营提供资金。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为5120万美元，我们将需要额外的融资，以继续和扩大我们的业务并增长我们的业务。如果我们不能获得足够的额外融资，我们的业务可能会倒闭，我们可能会被迫清算，投资者的回报很少或没有回报。
我们创造利润的能力将取决于我们增长业务和提高业务运营效率以产生更高利润率的能力。假设我们有足够的资本为我们的运营计划提供资金，我们预计未来几年我们的运营费用将会增加，因为我们每年都会增加发射次数，继续尝试简化我们的制造流程，雇佣更多的员工，增加营销努力，扩大我们的销售资源，扩大我们的商业和民用业务，国家安全和国防服务，包括特许经营太空港和军用专用飞机，以及空间解决方案，并继续与新产品和技术相关的研发工作。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些费用或实现我们预期的好处。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他支出的情况都可能阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。我们未来的增长和经营业绩可能达不到投资者或分析师的预期，或者我们在获取客户或扩大业务方面的投资可能导致未来负现金流或亏损。此外，还可能产生其他意想不到的成本。
其他因素可能会进一步加速我们对额外融资的需求，包括如果我们的收入低于预期，或者如果我们未来的成本和支出高于预期；此外，我们的运营计划可能会因许多因素而改变，包括那些我们目前不知道的因素，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，在任何情况下，通过公共或私人股本、债务融资或其他来源。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售股权证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。我们的管理层继续监测市场状况，并寻求更多的资金来源。
我们可能无法以可接受的条款获得额外的资金，或者根本无法获得额外的资金，任何额外的筹资努力可能会转移我们的管理层对其日常活动的注意力，这可能会对我们开发、增强或运营我们的发射服务、改善我们的运营基础设施、获得补充业务和技术、或开发和扩大营销和销售资源或从事商业化努力的能力产生不利影响。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。如果不能及时或合理地获得足够的资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的研发、运营或商业化努力。我们
可能被迫出售或处置我们的某些权利或资产。任何无法以商业上合理的条款筹集足够资金的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，包括资金不足可能导致我们的业务破产和清算，而投资者的回报很少或没有回报。
我们在运营、流动性状况和破产保护案件中的亏损令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为5120万美元和1.942亿美元，截至2022年12月31日，我们的运营没有产生正的现金流，也没有产生足够的收入来提供足够的现金流来为我们的运营提供资金。自成立以来，我们发生了重大亏损，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为10.116亿美元，我们预计将继续出现净亏损。此外，2023年4月4日，我们根据《美国破产法》第11章提交了自愿救济请愿书。在破产法第11章案例期间，我们的业务以及我们制定和执行业务计划的能力受到与破产法第11章案例相关的重大风险和不确定性的影响。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力在本年度报告所载综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去。我们的独立注册会计师事务所在其关于本公司截至2022年12月31日的年度综合财务报表的报告中，也对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示了极大的怀疑。
我们继续经营下去的能力取决于我们从运营中产生现金流的能力，以及通过股票发行、债务融资或任何此类交易的组合寻找额外资金来源的能力，以及我们在破产法院批准的情况下实施重组计划的能力。管理层缓解预期资本短缺以支持未来运营的计划包括扩大商业运营、通过借款或额外出售证券或其他来源筹集更多资金，以及管理我们的营运资本可能无法克服或消除所提出的重大疑虑。然而，不能保证在需要时会有额外的融资，也不能保证管理层能够以我们可以接受的条款获得融资，也不能保证我们是否会盈利并产生正的运营现金流。此外，不能保证重组或清算计划会得到破产法院的确认和完善。如果我们无法筹集大量额外资本，我们的运营和生产计划可能会缩减或缩减。如果本公司无法按本公司可接受的条款或按本公司可接受的足够数额筹集额外资本，或无法实施重组或清盘计划，本公司能否继续作为一家持续经营的企业，存在很大疑问。如果上述计划不成功，我们无法继续经营下去，您可能会损失您在公司的全部或部分投资。
如果我们恢复全面运营，我们业务的成功将高度依赖于我们以所需的节奏有效地营销和销售我们的小型LEO卫星发射服务、我们的国家安全和国防服务以及空间解决方案的能力，以及将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入的能力。
我们从发射有效载荷中只产生了有限的收入，我们预计我们的成功将高度依赖于我们以所需节奏有效地营销和销售我们的小型低轨卫星发射服务的能力，特别是在可预见的未来。我们预计，我们的成功还将高度依赖于我们有效地营销和销售与国家安全和国防服务相关的发射服务的能力，如导弹防御目标和高超声速应用，以及端到端战术响应发射和空间。我们在营销和销售此类服务和应用方面的经验有限，如果我们不能有效地利用我们现有或未来的销售组织来充分定位和吸引我们的潜在客户，我们的业务可能会受到不利影响。我们还希望在不久的将来扩大我们的营销服务，作为我们扩张的一部分。我们不能保证我们在这方面的投资会成功或带来收入增长。
我们还预计，我们的成功将高度依赖于我们将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入的能力。我们已经收到了来自公共和私营部门各种卫星应用或使用案例的广泛客户的兴趣。我们的合同收入和我们估计的渠道可能不会完全转化为实际收入，因为如果我们的发射延迟到指定的时间段或如果我们没有实现某些里程碑，我们的大多数客户有权终止他们的发射服务协议。我们可能会遇到延误，或者我们可能无法达到这些里程碑，在这种情况下，我们合同收入的价值可能会大大低于我们目前的估计。此外，如果我们无法从生产和交付角度跟上对我们发射服务的需求，我们可能无法实现我们的合同收入或潜在合同渠道。客户还可能遭遇违约或破产，这可能会影响我们将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入的能力。例如，在截至2020年12月31日的一年中，我们的收入受到最大商业客户破产的影响。看见第四部分.附注17.承付款和或有事项有关详情，请参阅本年度报告所载综合财务报表附注。
我们仍在与潜在客户积极讨论，并预计随着小卫星和卫星星座市场以及对国家安全和国防服务以及物联网服务等空间解决方案的需求继续发展，合同收入将会增加。我们的成功在一定程度上取决于我们以具有成本效益的方式吸引新客户和留住现有客户的能力。尽管我们估计有合同收入，但我们预计我们将需要进行重大投资以吸引新客户。我们的销售增长取决于我们实施战略计划的能力，而这些计划可能无法有效地促进销售增长。此外，我们历史上没有使用过的营销活动可能代价高昂，而且可能不会以具有成本效益的方式获得客户，如果有的话。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，未来的营销活动或品牌内容吸引新客户的速度可能不会像过去的活动或品牌内容那样快。
我们可能无法吸引新客户，或者我们的客户数量可能会因为许多因素而大幅下降或波动，其中包括：
•对我们发射服务的质量或价格或对我们对发射服务所做的更改不满意；
•发射服务业的竞争；
•现有计划的表现不佳可能会影响我们与关键政府客户开展更多业务的能力；
•与我们的品牌相关的负面宣传；
•我们的商业模式缺乏市场接受度，特别是在我们寻求扩张的新地区，如英国、巴西和日本；
•政府国防开支水平的变化；或
•新冠肺炎大流行及其变种的影响的不可预测性，或未来疾病或类似公共卫生问题的爆发。
此外，如果我们不能为客户提供高质量的支持，或以及时和可接受的方式帮助解决问题，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。如果我们由于这些原因中的任何一个而无法吸引新客户或留住现有客户，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。
用于小型低轨卫星和空间解决方案的发射服务市场还不成熟，仍处于新兴阶段，可能无法以我们预期的价格点实现增长潜力，或者增长速度可能慢于预期。
用于小型低轨卫星的发射服务和空间解决方案的市场，如物联网服务，还没有很好地建立起来，而且还在不断涌现。我们对可寻址发射市场和卫星市场总量的估计基于多项内部和第三方估计，包括我们的合同收入、对我们的服务表示兴趣的潜在客户数量、我们火箭的假设价格和生产成本、假设发射节奏、我们利用当前制造和运营流程的能力以及一般市场状况。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对我们服务的年度总目标市场的估计，以及我们服务总目标市场的预期增长率和价格点可能被证明是不正确的。
如果我们恢复全面运营，我们的业务增长能力取决于我们发射系统和相关技术的成功运行和性能，以及我们及时推出新的增强功能或服务的能力，这些都受到许多不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。
我们目前的预测取决于我们获得额外资金为我们的运营提供资金的能力，这取决于我们进一步改进火箭设计和规格的能力，包括我们进一步降低成本和提高火箭效率的能力，例如，通过增加火箭有效载荷能力。如果我们没有在预期的时间框架内完成这些增强功能，或者根本没有完成，我们发展业务的能力将受到不利影响。我们发射系统的成功改进和相关技术的发展涉及许多不确定因素，其中一些是我们无法控制的，包括：
•最后确定增强发射系统的时机；
•如果需要，我们有能力从监管机构获得其他适用的批准、许可证或认证，并保持当前的批准、许可证或认证；
•尽管存在中断生产的风险，如自然灾害和危险材料，但我们的制造设施仍能正常运行；
•有限数量的供应商对某些原材料和所提供的部件的业绩；
•支持我们研发活动的第三方承包商的业绩；
•我们有能力维护对我们的研发活动至关重要的知识产权的第三方权利；
•我们有能力保持足够的资金，为我们计划的运营和资本支出提供资金；
•我们有能力继续资助和维持我们目前的研发活动；以及
•新冠肺炎疫情及其变种对我们、我们的客户、供应商和分销商以及全球经济的影响。
此外，与合作伙伴一起开发空间解决方案将需要利用我们现有的发射能力和我们作为系统集成商的过往记录，以提供智能移动性和智能物流服务和数据分析。如果我们不能及时、经济高效地推出这些新的增强功能、服务或利用我们的能力，我们的销售额、盈利能力和业务增长能力可能会受到不利影响。
如果我们恢复全面运营，我们可能无法将合同收入或潜在合同转化为实际收入。
我们预计，我们的成功将高度依赖于我们将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入的能力。我们的合同收入和我们预计的渠道可能无法完全转化为实际收入，因为如果我们不能实现某些里程碑，例如及时完成项目审查，或由于发射延迟而产生的其他终止权，我们的大多数客户有权终止他们的发射服务协议。我们可能会遇到延误，或者我们可能无法达到这些里程碑，在这种情况下，我们合同收入的价值可能会大大低于我们目前的估计。此外，我们可能决定不与我们只有不具约束力的意向书或谅解备忘录的交易对手完成具有约束力的业务关系。我们仍在与潜在客户积极讨论，并预计随着小卫星发射、卫星星座、国家安全和国防服务以及空间解决方案市场的继续发展，合同收入将会增加。
我们现有的一些发射服务协议包括条款，允许客户为了方便而终止合同，至少对已支付的金额处以终止罚款，或出于原因终止合同(例如，如果我们没有及时实现某些里程碑)。如果我们的任何重要发射服务协议被终止而不被替换，我们的运营结果可能与预期的大不相同。此外，我们与政府客户的合同经常包含商业合同中通常没有的、对此类客户有利的额外权利和补救措施的条款。因此，我们可能不会从这些订单中获得一些收入，我们报告的任何合同收入可能并不代表我们未来的实际收入。
许多事件可能会导致我们延迟履行现有或未来订单的能力，或导致计划中的发射根本无法完成，其中一些可能是我们无法控制的，包括意外的天气模式、维护问题、技术问题、自然灾害、政府法规的变化或我们的监管批准或申请状态的变化，或迫使我们取消或重新安排发射的其他事件，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在测试和发射火箭时，我们经常进行危险操作，这可能会导致财产或人员损失。我们的火箭和相关技术在发射或运营期间表现不令人满意或失败，可能会降低客户信心，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们制造和运营高度复杂的发射系统，依赖于复杂的技术。虽然我们已经建立了业务流程，以确保我们的发射系统的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准，但不能保证我们不会遇到操作或流程故障和其他问题，包括制造或设计缺陷、人为错误、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。我们在2023年1月9日经历了一次发射失败和异常，原因是机械原因仍在公司内部适当团队的正式调查中，以及所有必要的
外部各方遵守所有适用的法律和法规。 在发射失败后，我们的股价立即受到了影响。此次发布失败以及未来的任何发布失败或系统故障都可能使投资者、现有客户和潜在客户对我们实现业务目标的能力产生极大的怀疑。任何实际或感知的安全问题可能会对我们的业务造成重大声誉损害，包括客户对我们业务的信心丧失，以及可能产生的侵权责任、维护、增加的安全基础设施和其他成本。
我们发射系统的此类问题可能会导致计划中的发射延迟或取消、监管加强或其他系统性后果。特别是，鉴于宇宙女孩对我们的发射行动的重要性，如果宇宙女孩被检测到异常或缺陷，这将延误飞机的使用，我们将在很长一段时间内无法提供发射服务。同样，宇宙女孩的损坏或意外和长时间的维护将影响我们的发射节奏，直到维修、更换或维护完成。
我们无法达到我们的安全标准，或由于事故、机械故障或客户有效载荷损坏而影响我们声誉的负面宣传，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能及时、经济地适应和满足客户的需求，或者我们不能以客户要求的数量和质量制造火箭，我们发展业务的能力可能会受到影响。
我们的持续运营在一定程度上取决于有效地管理和维护我们的发射服务，制造更多的火箭和卫星，进行足够数量的发射以满足客户需求，并为客户提供满足或超过他们预期的体验。即使我们成功地按照我们的目标时间表研制火箭，我们以后也可能无法用质量管理系统来发展大量生产这些火箭的能力，以确保每个单位都能按要求工作，或者不能以及时和具有成本效益的方式对市场偏好的变化作出预期和反应。我们以预期的生产速度和可靠的质量管理系统生产火箭的能力出现任何延误，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何导致市场对我们的发射服务接受度降低的事件或情况都可能减少我们的销售额。市场偏好的意外变化也可能导致库存过剩和制造产能未得到充分利用。例如，市场从物联网服务转向可能会导致空间解决方案需求大幅减少，从而减少对我们发射服务的需求。
此外，如果我们目前或未来的发射服务没有达到预期的性能或质量标准，这可能会导致运营延迟。此外，在受限空域内的发射行动需要事先与政府机构、靶场所有者和其他用户进行调度和协调，任何高优先级的国防资产都将优先使用这些资源，这可能会影响我们发射行动的节奏，或者可能导致取消或重新安排。任何运营或制造延迟，或我们进行发射的能力的其他计划外变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的裁员或我们为节省现金和为运营提供资金而采取的其他行动可能无法达到我们预期的结果。
2023年3月16日，我们在探索潜在筹资交易的同时，实施了运营暂停，以节省资本。由于在此期间我们无法获得有意义的资金，2023年3月30日，我们宣布裁员约675人，约占员工总数的85%，以减少开支。我们可能采取的这些或其他行动可能会导致意想不到的后果和成本，例如失去机构知识和专业知识、超出预定员工人数的自然减员、我们剩余员工的士气下降，以及我们可能无法实现削减兵力的预期好处的风险。此外，虽然职位已被取消，但我们运营所必需的某些职能仍然存在，我们可能无法成功地将离职员工的职责和义务分配给我们剩余的员工。劳动力的减少也可能使我们很难或由于人员不足而阻止我们追求新的机会和举措，或者要求我们产生额外的和意想不到的成本来雇用新的人员来追求这些机会或举措。如果我们不能实现减少兵力的预期好处，或者如果我们经历了裁减兵力的重大不利后果，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的前景和运营可能会受到市场偏好和经济状况变化的不利影响，这些变化会影响对我们发射服务的需求。
由于我们目前的业务集中于发射LEO小卫星，我们很容易受到市场偏好的变化或其他市场变化的影响，例如总体经济状况、能源和燃料价格、衰退和对衰退的担忧、利率、税率和政策、通货膨胀、战争和战争恐惧、恶劣天气、自然灾害、
恐怖主义和病毒爆发或广泛传播的疾病。全球经济在过去和未来都会经历经济衰退期和不稳定期。在此期间，我们的潜在客户可能会根据我们对发射和卫星服务的潜在市场的预期，选择不支出我们预期的金额。政府或商业机构对较大系统的大量投资可能会对小型低轨卫星的需求产生负面影响。不利的一般业务和经济状况可能会对我们的业务产生许多其他影响，包括我们的任何第三方供应商或承包商破产、市场信心下降、对空间解决方案的兴趣下降、可自由支配的支出减少以及客户或政府对LEO运载火箭和卫星的需求减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
任何涉及我们或我们的竞争对手的事件所产生的负面宣传，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们面临因涉及我们的公司、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而引起的负面宣传的风险。如果我们的火箭或有效载荷或我们的竞争对手的火箭或有效载荷卷入公共事件、事故或灾难，这可能会造成公众对卫星发射或制造活动的不良印象，并导致客户对发射和卫星服务的需求下降，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。此外，如果我们的火箭或其他设备卷入公共事件、事故或灾难，我们可能会面临重大的声誉损害或潜在的法律责任。对我们业务的任何声誉损害都可能导致与我们有现有合同的客户取消他们的合同，并可能严重影响我们未来销售的能力。
由于我们发射行动的独特结构，一场事故或灾难有可能导致生命损失或医疗紧急情况。
我们依靠人的参与来进行我们的发射行动，并对我们的火箭进行定期维护，这些火箭的部件涉及危险的操作。在我们的测试和发射操作中，我们的技术人员必须接近火箭，以连接和断开软管和管道，推进剂、RP-1燃料和液氧通过这些软管流入火箭。此外，在发射和任何满载火箭的飞行测试中，宇宙女孩号上都有两名飞行员和两名发射工程师。虽然我们相信我们系统的设计和操作以及我们遵循的安全程序使我们能够管理和限制推进剂意外燃烧或与发射操作(包括宇宙女孩的操作)相关的任何其他灾难的风险，但这些过程涉及危险操作，可能导致我们的技术人员、飞行员和发射工程师的生命损失或医疗紧急情况。
低轨星座扩散造成的拥堵加剧，可能大大增加与空间碎片发生潜在碰撞的风险，并限制或损害小型低轨卫星市场的增长。
近年来，部署在近地轨道上的卫星数量有所增加，并公开宣布了在未来十年内额外部署数千颗卫星的计划。这些LEO星座的扩散和发射活动的增加将极大地增加轨道上的物体数量。这一变化可能大大增加卫星和空间碎片之间发生碰撞的潜在风险。此类事件的可能性可能会限制或损害小型低轨卫星市场的增长，因为潜在客户可能不太愿意使用我们的发射服务将有效载荷运送到低地球轨道。
未来的某些运营设施可能需要在资本改善和运营费用方面投入大量资金，以发展和促进我们的发射运营所需的基本服务水平，而维护现有运营设施的持续需求要求我们支出资本。
提高我们火箭的制造率，包括我们火箭的生产率，可能需要大量的资本支出，未来我们可能需要进行类似的支出，以扩大、改进或建造更多的设施，用于制造和测试我们的火箭。此外，随着我们在加利福尼亚州长滩的现有设施的成熟，我们的业务将需要资本支出来维护、翻新和改善这些地点，以保持竞争力。这就产生了对资本的持续需求，如果我们无法从运营现金流中为资本支出提供资金，我们将需要借入或以其他方式获得资金。如果我们不能获得所需的资本，我们可能无法执行我们的增长战略，无法利用未来的机会，也无法应对竞争压力。如果为新地点或现有地点的翻新或增强提供资金的成本超过预算金额，或者建造或翻新的时间比预期的时间更长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们依赖于有限数量的供应商提供某些原材料和供应的零部件。我们可能无法获得足够的原材料或供应的零部件来满足我们的制造和运营需求，或无法获得这些
这可能会削弱我们及时履行订单的能力，或增加我们的生产成本。
我们制造火箭的能力取决于原材料和供应部件的充足可用性，包括我们火箭和RP-1(我们的火箭燃料)中使用的氢、氦、液氧和氮气，其中一些来自有限数量的供应商。我们依赖供应商来确保这些原材料和提供的零部件的安全，这使我们面临这些材料的价格和供应的波动。我们可能无法以优惠的条件或根本不能获得足够的原材料或所供应的部件，这可能导致我们的火箭制造延迟或成本增加。
此外，我们过去在与任何替代的第三方供应商进行重新认证过程中，以及ITAR、EAR和其他对敏感技术转让的限制，过去和未来可能会在制造或运营方面遇到延误。在不同的司法管辖区，人们也越来越期望公司监控其供应商的环境和社会表现，包括遵守各种劳工做法，以及考虑更广泛的潜在环境和社会问题，包括产品的生命周期结束考虑。合规可能代价高昂，需要我们建立或扩大项目以进行尽职调查或监控我们的供应商，或者设计供应链以完全避开某些地区。不遵守这些规定可能会导致罚款、声誉损害或我们的产品或产品组件进口不合格，或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
我们的任何关键原材料或组件的供应长期中断、难以确定新的供应来源、实施替代材料或新供应来源的使用或价格的任何波动都可能对我们以经济高效、及时的方式运营的能力产生重大不利影响，并可能导致我们取消或推迟预定的发布、客户取消或降低我们的价格和利润率，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们和我们的供应商依赖复杂的系统和组件，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们和我们的供应商依赖复杂的系统和组件来运营和组装我们的发射系统和服务，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。这些部件可能会不时出现意外故障，并可能需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法随时获得。这些部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、获得政府许可的困难或延误、各种部件的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，它们可能导致金钱损失、延误、生产的意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们在履行发射服务合同时遇到超出预计交易价格的意外成本，我们将不得不记录估计合同损失准备金，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的发射服务合同一般由多次发射组成，每次发射都被分配一个固定的价格，并被确定为不同的履行义务。每项发射服务的收入在履行义务完成时确认，这通常是在发射点。当我们确定提供发射服务协议规定的服务的成本很可能会超过为每次发射分配的固定价格时，我们会记录合同损失准备金。合同损失在合同层面记录，并在已知时确认。截至2022年12月31日的合同损失准备金为5160万美元合同损失，3540万美元在综合资产负债表上记录为库存减少，440万美元作为合同资产减少。
与我们公司固定价格合同的会计核算一致，我们不断审查成本表现和估计至少每季度完成一次，在许多情况下更频繁地完成。随着合同项下工作的进展，随着经验的积累和获得更多的信息，即使合同要求的工作范围可能不变，或者合同发生修改，往往也需要对合同收入的原始估计数、完工时的估计费用和估计的损益进行调整。我们的发射服务合同完成估计的修订的影响在修订期间以累积追赶为基础确认。如果我们在固定价格合同上产生意想不到的合同损失，我们未来的运营结果将受到不利影响。
我们在商业发射行业和我们可能从事的其他行业面临着激烈的竞争。
我们在商业发射行业面临着激烈的竞争。目前，我们在美国市场向LEO发射小卫星的主要竞争对手是SpaceX和RocketLab。此外，据我们所知，有几个实体积极致力于为中小型有效载荷开发商业发射能力，包括相对论、Astra Space，Inc.、ABL和Firefly等。我们还面临来自国外发射公司的竞争，如阿丽亚娜空间公司、织女星和中国和印度的发射供应商，以及其他国家的潜在新竞争对手。
我们目前和潜在的一些竞争对手规模更大，拥有的资源比我们现在拥有的和未来预计拥有的要多得多。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，以进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或外国的公司或政府，其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源，未来可能会寻求提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何这样的外国竞争对手都可以从本国的补贴或其他保护措施中受益。
我们相信，作为发射服务的商业提供商，我们成功竞争的能力确实并将取决于许多因素，这些因素可能会因竞争加剧而在未来发生变化，包括我们产品的价格、客户对我们产品安全性的信心、客户对我们提供的服务的满意度，以及我们发射服务的频率和可用性。如果我们不能成功竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
如果我们恢复全面运营，我们预计将投入大量资源开发新产品，并探索将我们的专有技术应用于国家安全和国防服务以及空间解决方案的其他用途，而这些机会可能永远不会实现。
虽然在可预见的未来，我们的主要重点将是将发射服务商业化，但我们可能会投入大量资源，开发与我们的国家安全和国防服务以及太空解决方案相关的新技术、服务、产品和产品。其中一些新技术、服务、产品和产品的开发，如与我们的国家安全和国防服务有关的技术、服务、产品和产品，都与现有的合同义务捆绑在一起。然而，我们可能没有意识到这些投资的预期收益。与此相关的是，我们可能会受到发射行业内竞争对手的竞争，其中一些竞争对手的资金和知识资源可能比我们现在和预计未来用于这些技术发展的资金和知识资源要多得多。此外，根据TMLA的条款，我们实施某些技术的能力可能取决于VEL的同意。此类竞争或对我们利用此类技术的能力的任何限制都可能影响我们的市场份额，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此类研究和开发活动也可能具有很高的风险，涉及未经证实的商业战略和技术，我们对这些战略和技术的运营或开发经验有限。它们可能涉及索赔和责任(包括但不限于人身伤害索赔)、费用、监管挑战和其他我们可能无法预见的风险。不能保证消费者对此类计划的需求将存在或保持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何一项将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。此外，任何此类研发努力都可能分散管理层对当前运营的注意力，并将资金和其他资源从我们更成熟的产品和技术中分流出来。即使我们在开发新产品、服务、产品或技术方面取得成功，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新规则或限制的约束，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化。
我们根据政府合同进行我们的大部分业务，包括与美国政府的合同，这些合同面临着独特的风险，包括提前终止、审计、调查、制裁和处罚。
我们从与美国政府的合同中获得了可观的收入，并计划在未来与美国和外国政府签订更多合同。到2025年，我们预计我们收入的很大一部分将根据美国和外国政府的合同获得。根据这类合同开展的业务受到广泛的采购法规的约束，包括《联邦采购条例》和其他独特的风险。
这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回其已发生或承诺的成本
以及在终止前完成的工作的和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。
我们的一些联邦政府合同需要得到美国国会的批准，以便为这些合同下的支出提供资金。由于财政限制、美国国家安全战略和/或优先事项的变化或其他原因，作为美国国会拨款程序的一部分，资金可能会减少或被扣留。如果美国政府通过“持续决议”等临时资金措施而不是全年拨款来为其运营提供资金，那么正在进行的项目也可能出现进一步的不确定性。
此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：
•政府合同特有的专门披露和会计要求；
•财务和合规审计，可能导致潜在的价格调整责任、政府资金支出后的追回、民事和刑事处罚，或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁；
•与技术和质量无关的审计，以获得洞察和监督；
•公开披露某些合同和公司信息；以及
•强制性社会经济合规要求，包括劳工要求、非歧视和平权行动计划以及环境合规要求。
与美国政府的某些合同要求我们保持设施安全许可，并根据国家工业安全计划有效地免受外国所有权、控制权和影响(FOCI)的影响。虽然我们过去没有，也预计不会有任何维护我们设施安全许可的困难，但如果我们未能维持与美国国防部达成的必要的FOCI缓解协议，并未能遵守该协议和适用的美国政府工业安全法规(包括但不限于国家工业安全计划操作手册)，可能会导致我们的设施安全许可无效或终止，这将意味着我们将无法与美国政府签订未来需要此类许可的合同，并可能导致我们失去与美国政府完成某些现有合同的能力。
政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以就我们对政府合同要求的遵守情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(“虚假索赔法案”)(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。虚假申报法的“告密者”条款还允许私人，包括现任和前任雇员，代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。
美国政府国防开支水平或总体采购优先顺序的变化可能会对我们的财务状况和行动结果产生负面影响。
我们很大一部分收入来自美国政府，主要来自国防相关项目。美国的国防开支水平很难预测，可能会受到许多因素的影响，例如国家安全威胁的演变性质、美国的外交政策、国内政治环境、宏观经济状况以及美国政府制定授权和拨款法案等相关立法的能力。
2023年《综合拨款法案》批准了2023财年的国防和非国防支出，减少了预算的不确定性。尽管23财年的拨款已经颁布，但政府部门和机构未来拨款的及时性仍然是一个经常性的风险。对政府部门或机构的拨款失误将导致政府全面或部分停摆，这可能会影响我们的运营。或者，国会可以通过一项或多项“持续决议”为政府部门和机构提供资金，而不是全年拨款；然而，这可能会限制某些计划活动的执行，并推迟新的计划或竞赛。此外，23财年以后国防开支的总体水平仍然存在长期不确定性，美国政府的可自由支配开支水平可能会继续面临压力。同样，在批准必要的债务上限上调方面的失误也可能导致政府完全或部分停摆，或者暂停或终止政府项目，这可能会影响我们的运营。
此外，在上述总体预算框架内，国防部和其他政府机构(包括美国国家航空航天局)未来的采购优先事项和方案级拨款，包括现代化和维持投资之间的紧张关系，仍然存在不确定性。未来预算削减或投资优先顺序的变化，包括与授权和拨款程序相关的变化，可能会导致现有合同或方案的削减、取消和/或延迟。任何这些影响都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们技术基础设施的故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。
如果我们的主数据中心发生故障，或者我们的主数据中心的服务中断或降级，我们可能会丢失重要的制造和技术数据，这可能会损害我们的业务。我们的设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果我们或我们的任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，我们的运营能力可能会受到影响。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们或我们的任何第三方提供商的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的，上述任何风险都可能增加。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。我们遇到的任何安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括网络安全事件)都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们或我们客户的数据，这些数据丢失、损坏或更改，我们的运营中断或我们的计算机硬件或系统或我们客户的计算机硬件或系统损坏。此外，这些类型的干扰所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉。保险金额可能不包括因任何导致我们服务中断的事件而可能发生的所有可能或潜在的损失。由于攻击导致我们的服务严重不可用，可能会导致用户停止使用我们的服务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们在我们的技术基础设施中使用复杂的专有软件，我们寻求不断更新和改进。更换此类系统通常既耗时又昂贵，还可能会干扰日常业务运营。此外，我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，这可能偶尔会导致我们的系统出现故障。我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。我们底层技术基础设施的任何放缓或故障都可能损害我们的业务、声誉以及获取和服务客户的能力，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。我们的灾难恢复计划或我们第三方提供商的灾难恢复计划可能不够充分，我们的责任政策可能不足以补偿可能发生的损失。
我们的网络和我们的第三方服务提供商的网络可能容易受到安全风险的影响。
在公共网络上以加密形式安全地传输机密、机密或受出口管制的信息是我们行动的关键要素。我们的网络以及我们的第三方服务提供商(包括AWS)的网络可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒和其他安全问题的影响，包括我们无意中传播非公开、机密或受出口控制的信息。规避安全措施或获取客户信息的人员可能会错误地使用我们或我们客户的信息，或导致我们的运营中断或故障，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们的声誉可能会受到损害。如果我们或我们的第三方服务提供商的安全受到实际、威胁或感知的破坏，或者如果我们无意中泄露了客户或供应商的机密信息，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害。我们和/或我们的第三方服务提供商可能需要花费大量资源来防范任何此类安全漏洞的威胁，或缓解任何漏洞造成的问题，包括声誉损害和诉讼。我们或我们的服务提供商实施的任何安全措施都可能被证明是不充分的，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于我们的混合工作环境，我们可能面临更高的业务连续性和网络风险，这可能会严重损害我们的业务和运营。
新冠肺炎大流行已导致我们修改业务做法，将部分员工迁移到主要是远程设置，在那里他们通过家庭或其他网络远程访问我们的服务器，以履行他们的工作职责。虽然我们的一些操作可以远程执行，目前正在有效地操作，但不能保证这种情况会继续下去，也不能保证我们在远程工作时会继续有效，因为我们的团队分散了，许多员工和承包商可能有额外的个人需求需要照顾(例如，由于学校关闭或家庭成员生病而照顾孩子)，员工自己可能会生病，
无法工作，任何不可用或不可靠的家庭互联网都可能影响工作的连续性和效率。随着新冠肺炎建设条件的改善和限制的取消，重返工作岗位的过程也存在类似的不确定性，特别是考虑到新冠肺炎变体的传播。
此外，虽然我们采取了额外的安全措施来保护数据安全和隐私，但远程员工给我们的用户基础设施和第三方带来了难以缓解的额外压力，包括对即时消息和在线会议平台等第三方通信工具的额外依赖。
我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才，如果我们不能成功吸引或留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的商业战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括工程师、制造和质量保证、设计、财务、营销、销售和支持人员。我们的高级管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验，我们相信他们的深厚经验有助于我们继续取得成功。由于任何原因，包括辞职或退休，我们的高级管理团队中的任何一名或多名成员的流失可能会削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，对合格的高技能人才的竞争可能会很激烈，我们不能保证我们现在或将来会成功地吸引或留住这些人才。我们从2023年3月16日开始暂停运营，以便在探索潜在筹资交易的同时节省资本，2023年3月30日，我们宣布裁员约675人，约占我们员工总数的85%，以减少开支，因为我们无法获得有意义的资金。公司所有领域的员工都受到了裁员的影响，裁员工作于2023年4月3日基本完成。 此外，2023年4月4日，我们提交了破产法第11章的案件。这些行动可能会对我们未来吸引应聘者的能力产生负面影响。此外，任何无法招聘、培养和留住合格员工的情况都可能导致员工高流动率，并可能迫使我们支付更高的工资，这可能会损害我们的盈利能力。此外，我们不为我们的任何管理高管购买关键人保险，并且失去任何关键员工或我们无法根据需要招聘、发展和留住这些人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们达成的任何收购、合作或合资企业都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会不时评估对业务的潜在战略收购，包括与第三方的合作或合资企业。我们可能无法成功地确定收购、合伙企业和合资企业的候选者。此外，我们可能无法继续保持此类业务的运营成功，也无法成功融资或整合我们收购或与其建立合作伙伴关系或合资企业的任何业务。我们可能会对收购资产进行潜在冲销和/或因收购而记录的任何商誉减值。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合作或合资企业都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，如果用债务收益融资，可能会增加我们的债务。我们不能确保我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们面临许多可能扰乱我们业务的危险和运营风险，包括我们主要设施的服务中断或中断，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务面临许多风险和运营风险，包括一般业务风险、产品责任和对第三方、我们的基础设施或物业以及我们的第三方承包商和供应商的设施造成的损害，这些风险可能由火灾、地震、海啸和其他自然灾害或恶劣天气、电力损失、电信故障、恐怖袭击、破坏性政治事件、疫情爆发、人为错误和类似事件引起。此外，我们的制造和发布操作有时是危险的，可能会使我们面临安全风险，包括环境风险以及对我们的员工或第三方的健康和安全危害。
此外，虽然宇宙女孩预计在世界各地有多个发射地点，她可以从那里起飞，但我们的初始发射操作目前是从加利福尼亚州莫哈韦的莫哈韦航空航天港发射的。同样，我们的有效载荷处理在我们位于加利福尼亚州长滩的有效载荷处理设施进行。在我们的一个主要设施的有效载荷处理和航天发射系统的制造或运行中由于上述任何危险和操作风险而造成的任何重大中断，包括天气条件、自然灾害、增长限制、第三方提供商(如电力、公用事业或电信)的表现
这些因素可能会导致制造延迟或计划中的商业发射延迟或取消，并因此对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
例如，降雨、降雪或极端温度等恶劣天气可能会对我们的运营产生各种影响，包括限制我们按计划进行发布的能力，导致重新安排时间的额外费用，从而降低我们的销售额和盈利能力。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或影响我们产品组件的国内外供应商的任何其他军事或贸易中断，可能会影响我们的运营，其中包括导致供应链中断和商品价格上涨，这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或导致美国或其他国家的经济衰退延长。如果这些事件还影响到我们的一个或多个供应商或承包商，或导致他们的任何设施或我们的设施关闭，我们可能无法维持或增加我们的发射时间表或履行我们的其他合同。
此外，在发生严重灾难或类似事件时，我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，更广泛地说，任何这些事件都可能导致消费者信心和支出下降，从而可能对我们的商业发射运营产生不利影响。我们的保险覆盖范围也可能不足以支付与此类危险或操作风险相关的责任。我们也可能无法在未来以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险，并且保险条款可能不会继续像我们目前的安排那样优惠。发生重大的未投保索赔，或索赔超过我们维持的保险承保限额，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们业务的各个方面产生负面影响，使我们更难履行对客户的义务，并导致对我们服务的需求减少，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
任何传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展，包括与新冠肺炎有关或其他方面的情况，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些对我们运营的影响已经包括，并可能在未来再次包括，中断或限制我们的员工和客户的旅行能力，或我们寻求合作和其他商业交易、旅行到客户以及监督我们的第三方制造商和供应商的活动的能力。我们还可能受到供应商、制造商或客户工厂暂时关闭的影响。
虽然旅行限制和企业关闭在很大程度上已经解除，但我们正在继续监测和评估新冠肺炎大流行对我们业务的影响；然而，由于与疾病严重程度、爆发持续时间和更多变异的爆发有关的不确定性，目前我们无法准确预测这些情况最终将对我们的业务产生什么影响。此外，传染性疾病在人类人口中的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，这可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑，可能影响对我们服务的需求，并影响我们的经营业绩。
作为一家公开报告公司，我们必须遵守美国证券交易委员会关于财务报告内部控制的规章制度。我们的内部控制可能无法确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值和您的投资。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须在我们的年度报告Form 10-K中提交一份由管理层提交的关于我们财务报告内部控制有效性的报告。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节的规定，这项评估必须包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，我们将被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。如果我们不能对财务报告建立或保持适当的内部控制，或及时或充分合规地实施这些额外要求，可能会导致我们的综合财务报表出现重大错报，无法及时履行我们的报告义务，合规成本增加，并使我们面临不利的监管后果，所有这些都可能对投资者对我们普通股的信心和价值产生不利影响。
公司财务报告内部控制是由公司主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计的或在其监督下设计并受其影响的过程
公司董事会、管理层和其他人员，就财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
如先前报告所述，于对截至2020年12月31日止年度的综合财务报表进行审计时，我们发现我们的财务报告内部控制存在两个重大弱点：(I)缺乏足够的人员来执行、审核及批准财务报表结算及报告程序的所有方面；及(Ii)我们的财务报告需要加强资讯科技及应用程序的控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。截至2022年12月31日，管理层得出结论，先前发现的重大弱点的补救工作已经完成。然而，我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以防止或避免未来潜在的重大弱点。我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致投资者对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，并导致我们的股价下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。
我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项有关的各种法律程序，包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。我们还面临破产法第11章案件的诉讼风险，包括某些当事人将根据重组或清算计划就其索赔的处理提起诉讼的风险。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或债务，或者要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。请参阅第三项。“法律诉讼”及附注[19]。本年度报告其他部分所载综合财务报表的“后续事件”，以获取有关我们法律程序的更多信息。
有关知识产权的风险
如果我们不能充分保护我们的自主知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，收入减少，并为保护我们的权利而招致代价高昂的诉讼。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护和维护我们的专有知识产权，包括我们在设计、开发、实施和维护我们的发射系统和相关技术中使用的应用程序和程序时使用的某些方法、做法、工具、技术、技术专长和其他专有知识。到目前为止，我们主要依靠商业秘密、商标和合同保护(包括保密协议中的保护)的组合来保护我们的知识产权，我们打算在未来继续依靠这些和其他手段，包括专利保护。我们的商标申请可能不会被批准，任何可能向我们发放的商标注册可能不足以保护我们的知识产权，我们的知识产权可能会受到第三方的挑战。我们的商业秘密、技术诀窍和其他专有信息可能会被窃取、以未经授权的方式使用，或者通过私人当事人或外国行为者入侵我们的计算机系统而受到损害。这些情况中的任何一种都可能导致我们的知识产权范围受到限制或我们对知识产权的使用受到限制，或者可能对我们的业务行为产生不利影响。
尽管我们与我们的员工签订了保密协议和发明转让协议，与我们的客户、顾问、供应商和与我们有战略关系和商业联盟的其他方签订了保密协议，并与我们的顾问和供应商签订了知识产权转让协议，但不能保证这些协议不会被违反。此外，这些合同和安排可能不能有效地控制我们技术和专有信息的访问和分发，也不能阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本相同或更好的技术。
此外，监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能不会成功。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。一些国家的法律没有像美国法律那样保护专有权，而且机制
在一些外国，知识产权的执行可能不够充分。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的技术和知识产权。
我们已同意就独家和非独家使用“维珍轨道”这一名称和品牌的权利实施去品牌计划。 以及受TMLA约束的某些其他标志、权利和其他事项。
于2023年4月2日，就本公司与VIL订立DIP信贷协议，吾等与VEL订立脱品牌协议，根据该协议，给予本公司若干独家及非独家权利使用“Virgin Orbit”名称及品牌及Virgin签名标志的TMLA于2023年4月2日终止。在《TMLA》终止后，根据《TMLA》授予的与使用《商标》(定义见《TMLA》)有关的所有权利，将在《撤销品牌协议》和《撤销品牌计划》(定义见《撤销品牌协议》)中所设想的商定的退出期的约束下，立即和永久地恢复到VEL。根据去品牌协议，吾等与VEL达成协议，于终止日期后尽快就商标、权利及受TMLA约束的其他事宜执行去品牌计划。虽然我们没有被要求更改我们的公司名称，并被允许使用该等标记和权利，但在公司完成出售或破产法第11章计划的生效日期之前，我们将失去根据去品牌协议的条款使用维珍品牌的权利，这将要求我们更改公司名称并进行其他重大的品牌重塑努力。这些重塑品牌的努力可能需要大量的资源和费用，并可能影响我们吸引和留住客户的能力，所有这些都可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。
保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上有赖于成功地起诉、维护、执法和保护我们拥有和获得许可的知识产权。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。知识产权诉讼的结果很难预测，可能要求我们停止使用某些技术或提供某些服务，或者可能导致重大损害赔偿或和解费用。不能保证任何捍卫、维护或执行我们拥有或许可的知识产权的诉讼都会成功，任何此类诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，我们可能会不时面临侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控，包括我们竞争对手的知识产权。我们可能被要求从第三方获得与我们的发射系统和相关技术相关的额外技术许可，我们不能确定我们是否能够以商业合理的条款或根本不许可该技术。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。无论任何此类索赔的是非曲直，我们在防御它们时可能会产生重大成本和资源转移，并且不能保证任何此类防御会成功，这可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。在一些司法管辖区，原告还可以寻求禁令救济，以限制我们的业务运营或阻止销售侵犯或涉嫌侵犯原告知识产权的我们的服务。
即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决方案，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会分散我们管理团队的时间和资源，并损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。
与法律、监管、会计和税务有关的风险
如果我们在美国以外进行商业化，我们将面临与国际业务相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们恢复全面运营，继续在国际上扩张并在美国以外实现商业化，我们预计我们将面临与建立国际业务关系相关的额外风险，包括：
•重组我们的业务，以符合当地的监管制度；
•确定、聘用和培训高技能人才；
•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化，包括ITAR、EAR和外国资产管制办公室(“OFAC”)；
•外国经济体和市场的经济疲软，包括通货膨胀；
•地缘政治不稳定、内乱、战争和/或恐怖主义事件的影响，如俄罗斯和乌克兰之间持续的武装军事冲突，以及全球市场的任何相关波动和破坏；
•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外国税，包括预扣工资税；
•在美国境外运行我们的发射系统需要美国政府的批准；
•外汇波动，可能导致业务费用增加和收入减少；
•政府对资产的挪用；
•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；以及
•与来自不受美国法律和法规(包括《反海外腐败法》(FCPA)、OFAC法规和美国反洗钱法规)的国家的公司竞争的不利因素，以及我们的海外业务在这些法规制度下面临的责任。
我们的业务受到各种各样广泛和不断发展的政府法律和法规的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受到与我们业务各个方面相关的各种法律法规的约束，包括与我们的发射操作、就业和劳工、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题有关的法律和法规。外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常变化，特别是与新兴行业有关的法律法规，我们不能总是合理地预测当前或未来法规或行政变化的影响或遵守的最终成本。我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指导方针，这种遵守给管理层的时间和其他资源带来了巨大的负担，可能会限制我们扩展到某些司法管辖区的能力。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或制定任何影响我们业务的新的或更严格的立法可能会要求我们改变我们的运营方式，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
不遵守这些法律，例如在获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，这将阻止我们的业务运营。例如，在美国进行商业发射需要获得交通部某些机构(包括联邦航空局)的许可证和许可，以及美国政府其他机构(包括国防部、国务院、NASA和联邦通信委员会(FCC))的审查。许可证审批包括对安全、运营、国家安全、外交政策和国际义务影响的跨部门审查，以及对外国所有权的审查。美国联邦航空局允许我们进行商业发射的行动延迟，可能会对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。
此外，我们行业的监管仍在发展中，新的或不同的法律或法规可能会影响我们的运营，增加我们的直接合规成本，或导致任何第三方供应商或承包商因合规成本增加而提高向我们收取的价格。
在我们的业务中应用这些法律可能会以各种方式对我们的业绩产生负面影响，限制我们可能寻求的合作，进一步规范我们的产品、服务和技术从美国和国外的出口和再出口，并增加我们获得所需授权所需的成本和时间。对我们正在或可能受到的任何一项法律或法规采取多层监管方法，特别是在各层之间存在冲突的情况下，可能需要更改我们的制造流程或操作参数，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能不是在任何时候都完全遵守所有这些要求，即使当我们认为我们完全符合时，监管机构也可能确定我们没有完全遵守。
我们受到美国严格的进出口管制法律法规和经济贸易制裁。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化、我们未能根据这些法律法规及时获得美国政府的授权，或者我们未能遵守这些法律法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到严格的美国进出口管制法律法规以及经济和贸易制裁法律法规的约束。我们被要求进出口我们的产品、软件、技术和服务，以及经营我们的业务，完全遵守这些法律和法规，包括EAR、ITAR和财政部OFAC实施的经济制裁。影响我们业务的类似法律在其他司法管辖区也存在。这些法律和法规禁止、限制或规范我们直接或间接向某些国家和地区、实体和个人出口、视为出口、再出口、视为再出口或转让某些硬件、技术数据、技术、软件或服务以及用于最终用途的能力。如果我们被发现违反了这些法律和法规，可能会导致民事和刑事、金钱和非金钱惩罚、丧失出口或进口特权、取消资格和声誉损害。
根据这些法律和法规，除其他事项外，我们需要(I)根据ITAR保持注册，(Ii)确定适当的产品、软件和技术的许可管辖权和出口分类，以及(Iii)获得许可证或其他形式的美国政府授权，以从事我们的发射业务。授权要求包括需要获得许可才能向外国人士发布受控制的技术。美国法律法规的变化，或我们产品或技术的重新分类，可能会限制我们的运营。无法获得和维护必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营业务的能力产生负面影响。出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。鉴于政府在发放或拒绝此类授权以促进美国国家安全和外交政策利益方面拥有极大的自由裁量权，因此不能保证我们在未来确保和保持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力中取得成功。
我们受到美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们必须遵守《反海外腐败法》、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》，以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止代表公司行事的公司及其雇员、代理人、承包商和其他第三方授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们维持旨在促进遵守反腐败法律的政策和程序。然而，我们不能保证我们的内部控制将始终防止和发现违规行为，我们可能被要求为代表我们行事的员工、代理、承包商和其他第三方的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
我们受到环境法规的约束，可能会招致巨额成本。
我们须遵守与保护环境有关的联邦、州、地方和外国法律、法规和条例，包括与空气排放、向地表水和地下水排放、安全饮用水、温室气体以及危险物质、油类和废物的储存、处置和管理有关的法律、法规和条例。与环境保护有关的联邦、州和地方法律和法规可能要求房地产的现任或前任所有者或经营者调查和补救在物业内或从物业中排放的危险或有毒物质或石油产品。根据联邦和许多州的法律，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或运营者，无论其过错如何，都可能在已被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用。遵守环境法律和法规可能需要大量支出。此外，我们可能会产生成本，以遵守这些现行或未来的法律和法规，以及对现有法律的新解释或适用，违反这些法律可能会导致巨额罚款和处罚。
我们可能必须支付政府实体或第三方的财产损失以及调查和补救费用，这些费用与我们现有和以前的物业或第三方场所的任何污染有关，无论我们是否知道或造成了污染物的存在。根据这些法律，责任可能是严格的、连带的和数个的，这意味着我们可能要承担清理环境污染的费用，无论是过错还是直接归因于我们的废物数量。即使不止一个人对污染负有责任，这些环境法涵盖的每个人也可能要对产生的所有清理费用负责。如果我们违反或根据环境法律或法规承担责任，我们可能会招致巨额成本，包括清理费用、罚款和民事或刑事制裁，以及第三方对财产损失或人身伤害的索赔。此外，新的法律和条例、更严格地执行现有法律和条例、发现以前未知的污染或实施新的补救要求可能会导致额外的费用。环境债务可能会出现，并对我们的财务状况和业绩产生实质性的不利影响。然而，我们不认为这一领域即将发生的环境法规发展将对我们的资本支出产生重大影响，或以其他方式对我们的运营、运营成本或竞争地位产生重大不利影响。
对环境、社会和治理问题的日益关注和不断变化的期望可能会影响我们的业务和声誉。
除了财务业绩的重要性外，人们越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理(“ESG”)问题上的表现来评判公司，这些问题被认为有助于公司业绩的长期可持续性。自愿的ESG倡议和披露可能会导致成本增加(包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加)，对某些产品的需求发生变化，增强合规或披露义务，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他影响。
虽然我们有时可能会参与自愿计划(如自愿披露、认证或目标等)，以改善我们公司和/或产品的ESG形象或回应利益相关者的期望，但此类计划可能成本高昂，可能不会产生预期的效果。此外，我们对ESG问题的重视可能不会最大化短期财务结果，并可能产生与市场预期相冲突的财务结果。如果我们认为这些决定与我们的ESG目标一致，我们已经并可能在未来做出可能会降低我们短期财务业绩的业务决策，我们相信这将改善我们的长期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
在许多情况下，由于我们无法控制的因素，人们对公司管理ESG事务的期望继续快速发展。例如，我们可能最终无法完成某些计划或目标，无论是在最初宣布的时间表上，还是由于技术、成本或其他限制，这些限制可能在我们的控制之内或之外。此外，我们基于我们目前认为合理的预期、假设或第三方信息可能采取的行动或声明可能随后被确定为错误或受到误解。如果我们未能或被视为未能遵守或推进某些ESG计划(包括我们完成此类计划的时间表和方式)，我们可能会受到各种不利影响，包括声誉损害和潜在的利益相关者参与和/或诉讼，即使此类计划目前是自愿的。例如，有越来越多的指控称，由于各种被察觉到的业绩缺陷，公司提出了重大的ESG声明，包括随着利益相关者对可持续性的看法继续演变。
各种组织衡量公司在ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们的负面情绪增加，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。在ESG事件对我们的声誉产生负面影响的程度上，它还可能阻碍我们有效竞争以吸引和留住员工、客户或业务合作伙伴的能力，这可能会对我们的运营产生不利影响。鉴于我们努力将我们的运营和产品/服务描述为帮助评估和管理某些ESG风险的工具，我们可能会特别受到此类问题的审查。此外，我们预计在ESG事务方面，可能会有更多与披露相关的监管水平。例如，美国证券交易委员会提出了一些规则，要求公司在定期报告中大幅扩大与气候相关的披露，这可能会要求我们产生大量额外成本，包括针对过去不受此类控制的事项实施大量额外的内部控制程序和程序，并要求我们的管理层和董事会承担更多监督义务。拜登政府还提议修订联邦采购条例，如果获得通过，将要求类似的合规成本，增加我们与气候有关的披露的责任，以及对某些供应商来说，采用与气候有关的目标，但要遵守基于科学的目标倡议的方法，这可能会以我们可能喜欢的其他方式影响我们的气候和商业战略。这和其他利益相关者的期望可能会导致成本增加以及审查，这可能会加剧这种风险中确定的所有风险
因素。此外，我们的许多客户、业务合作伙伴和供应商可能会受到类似预期的影响，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。
税收法律或法规的变化可能会增加税收的不确定性，并对我们的经营业绩和有效税率产生不利影响。
我们将在美国和某些外国司法管辖区纳税。由于经济和政治条件，包括美国在内的各个司法管辖区的税法和税率可能会发生变化。我们未来的有效税率可能会受到法定税率不同国家收益组合的变化、递延税资产和负债估值的变化以及税法或其解释的变化的影响。此外，我们可能会接受不同税务管辖区的所得税审计。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的，但一个或多个税务机关的不利决议可能会对我们的运营结果产生重大影响。
与我们证券所有权和上市公司运营相关的其他风险
我们普通股和认股权证的价格可能会波动。
我们的股价在过去12个月中大幅下跌，并继续经历波动，包括考虑到破产法第11章的案例。下面列出的任何因素都可能对投资我们的证券产生进一步的不利影响，我们的证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。我们普通股的价格以及我们的认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括：
•市场对我们作为持续经营企业的生存能力的看法；
•我们和我们的客户所在行业的变化；
•涉及我们竞争对手的发展；
•涉及我们的董事、高管或大股东有关联的其他公司的发展，即使这些发展与我们的业务或与我们的关系无关；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体业绩存在差异；
•本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•股东的行为，包括他们出售其持有的任何普通股；
•关键人员的增减；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务或可转换债务；
•可供公开出售的普通股数量；以及
•一般经济和政治条件，例如新冠肺炎爆发的影响、经济衰退、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。
无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格。
在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。
我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定都将在
本公司将行使董事会(“董事会”)的酌情权，并将视本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、股东协议及未来协议及融资工具所载的限制、业务前景及本公司董事会认为相关的其他因素而定。
如果分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们普通股的一位或多位分析师下调了他们的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师跟踪我们，对我们普通股的需求可能会减少，我们的普通股价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪我们或未能定期发布有关报告，可能会出现类似的结果。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能是波动的，过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。
我们可能会发行优先股或增发普通股，这会稀释我们股东的利益，并可能导致我们普通股的价格下跌。
我们的公司证书授权我们发行最多2,000,000,000股普通股和最多25,000,000股优先股。
为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、优先股、可转换证券或其他股权证券。我们可以低于当前股东支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。根据适用法律，吾等亦可发行普通股或优先股作董事会认为适当的其他用途。任何此类发行：
•可能会大大稀释我们当时的股东的股权；
•如果设立一类或多类优先股，普通股持有人的权利可能排在次要地位，而此类优先股的发行权利优先于我们普通股的权利；以及
•可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
未来我们普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
在我们的某些股东同意的与企业合并相关的适用锁定到期后，这些股东将不会受到限制，除非受到适用的证券法的限制，否则不能出售我们普通股的此类股份。因此，在锁定到期、失效或放弃后的任何时间，我们的普通股都可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
由于对转售终止和注册声明的限制可以使用，如果当前受限股票的持有人出售或被市场认为打算出售，出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们股价的波动性，或者我们普通股的市场价格可能会下降。
与上市公司相关的义务涉及巨额费用，需要大量资源和管理层的关注，这可能会转移到我们的业务运营上。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有发生的。我们的整个管理团队和许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。我们是
也要遵守更严格的州法律要求。例如，在2022年被洛杉矶高等法院宣布违宪之前，SB 826一般要求在加利福尼亚州设有主要执行办公室的上市公司的董事会中至少有女性成员，AB 979一般要求在加州有主要执行办公室的上市公司在公司董事会中有来自特定代表性不足社区的最低人数。加利福尼亚州有可能对之前的两项法院裁决中的一项或两项提出上诉。虽然我们将寻求在有关法律生效的范围内尽快遵守SB 826和AB 979，但我们董事会的当前组成并不符合SB 826或AB 979的要求。如果恢复其中任何一项，我们可能会被加州国务卿罚款，第一次违规罚款10万美元，以后每次违规罚款30万美元，我们的声誉可能会受到不利影响。
这些规则和条例将导致我们招致大量的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和条例可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，并且可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能很难吸引和留住合格的人在其董事会、董事会委员会或担任高管。
VIL能够控制我们业务的方向，我们普通股的集中所有权将防止您和其他股东影响重大决策。
VIL控制着我们大部分的普通股。此外，根据吾等与Vieco 10 Limited(“Vieco 10”)订立的股东协议，VIL取得Vieco 10的权利，而第十五投资有限责任公司(“第十五”)根据股东协议(“股东协议”)成为投票方，惟只要第十五投资公司继续拥有本公司普通股至少7.5%的流通股，则第十五投资公司有权指定一名指定人士加入董事会。根据股东协议的条款，吾等须采取一切必要行动，促使VIL的指定指定人士获提名为董事会成员。只要VIL持有我们的大部分普通股，它将能够控制董事会的组成，董事会将能够控制所有影响我们的事项，符合股东协议的条款，包括：
•关于我们的业务方向和政策的任何决定，包括高级管理人员的任免，以及在董事会出现空缺时，增加或更换董事；
•与合并、企业合并或资产处置有关的任何决定；
•确定我们的管理政策；
•我们的融资政策；
•我们的薪酬和福利计划以及其他人力资源政策决定；以及
•支付我们普通股的股息。
即使VIL控制着我们普通股总流通股的不到大多数，只要它拥有我们普通股总流通股的很大一部分，它就能够影响公司行动的结果。具体地说，根据股东协议的条款，只要VIL在紧接交易结束后继续实益拥有至少25%的我们普通股股份，除了法律要求的股东或董事会的任何投票或同意外，我们和我们的子公司必须事先获得VIL的书面同意才能从事：
•公平市场价值(“FMV”)在1,000万美元或以上的企业合并或类似交易；
•非正常过程中出售净资产净值在1,000万美元或以上的资产或股权；
•对净资产净值在1,000万美元或以上的任何业务或资产的非正常收购；
•收购净资产在1,000万美元或以上的股权；
•批准FMV为1,000万美元或以上的任何非普通课程投资，但我们当时有效的年度运营预算明确考虑的任何投资除外；
•发行或出售本公司或本公司附属公司的任何股本，但因行使购买本公司股本股份的认购权而发行股本除外；
•向我们的股东支付任何股息或分配，但赎回和与员工停止服务相关的股息或分配除外；
•在一笔交易中负债超过2,500万美元，或合并负债总额超过1,000万美元；
•修订股东协议或登记权协议(“登记权协议”)的条款；
•清算或类似交易；
•根据S-K条例第404项与任何有利害关系的股东进行交易；
•增加或减少董事会的人数；或
•就上述任何事项聘请任何专业顾问。
此外，只要VIL继续实益拥有我们普通股至少10%的股份，除了法律规定的股东或董事会的投票或同意外，我们和我们的子公司必须事先获得VIL的书面同意才能从事：
•任何企业合并或类似交易；
•修改股东协议或登记权协议的条款；
•清算或相关交易；或
•发行超过本公司或本公司附属公司当时已发行及已发行股份的5%的股本，但根据其各自条款行使购股权而发行的股份除外。
由于VIL的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益不同，VIL对我们采取的行动可能对我们或我们的其他股东不利。
我们的普通股从纳斯达克退市可能会增加我们未来以优惠条件筹集资金的难度。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股时出售或购买我们普通股的能力。此外，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股将不再被承认为担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
我们目前是一家新兴成长型公司和证券法意义上的较小的报告公司，如果我们利用了新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们目前是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不再能够利用某些报告豁免，并且，如果没有美国证券交易委员会提供的其他豁免或救济，我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求。我们将产生与这种合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。
此外，我们是S-K条例第(10)(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
特拉华州法律和我们的组织文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的组织文件和特拉华州一般公司法(“DGCL”)包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、延迟或阻止，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他外，组织文件包括关于以下方面的规定：
•规定了一个交错三年任期的分类董事会；
•董事会有能力发行优先股股票，包括“空白支票”优先股，以及确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而不经股东批准，这可能被用来大幅稀释敌意收购者的所有权；
•在股东协议条款的规限下，董事会将拥有扩大董事会规模的独家权利，并在我们不再符合纳斯达克上市标准下的“受控公司”资格时，选举董事填补因董事会扩大或董事的辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这将阻止股东填补董事会空缺；
•一旦我们不再符合纳斯达克上市标准的“受控公司”资格，我们的股东将无法通过书面同意采取行动，这将迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；
•我们的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•董事会修订附例的能力，这可能允许董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力；
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名董事会候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权；以及
•VIL拥有广泛的负面同意权，规定只要VIL维持某些所有权门槛以根据股东协议委任董事，VIL就必须获得VIL的书面同意才能进行某些业务合并或相关交易。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
我们的公司注册证书条款要求在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行独家审理，通过限制原告在司法论坛上提出他们认为有利的索赔的能力，可能会阻止某些诉讼，包括衍生品诉讼和针对我们董事和高管的诉讼。
本公司的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)及其任何上诉法院将在法律允许的最大范围内成为(I)代表吾等提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员的受托责任的索赔的唯一和独家法院。 (I)股东或股东向吾等或吾等股东提出的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)根据本公司或吾等的附例或吾等的公司注册证书(两者均可不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iv)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序；或(V)针对吾等或受内部事务原则管限的任何现任或前任董事、高级职员或股东提出申索的任何诉讼、诉讼或法律程序。公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。
为免生疑问，本条文旨在使吾等受惠，并可由吾等、吾等的高级人员及董事、导致投诉的任何发售的承销商，以及其专业授权该人士或实体所作的声明并已编制或证明发售文件的任何部分的任何其他专业实体执行。
这些条款可能会限制原告在司法论坛上提出他们认为有利的索赔的能力，从而阻止某些诉讼，包括衍生品诉讼和针对我们董事和高管的诉讼。在法律程序中，其他公司的公司注册证书或章程中类似的选择法院条款的可执行性受到了挑战，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
我们的公司注册证书限制了我们的非雇员董事、VIL、第十五和NextGen发起人及其各自的联属公司和代表因违反受托责任而对我们承担的责任，也可能阻止我们从原本可能向我们提供的公司机会中受益。
我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除明确提供给我们的一名董事或高级管理人员的公司机会外，我们的非雇员董事VIL，第十五条。和NextGen赞助商II LLC(下一代赞助商)及其各自的附属公司和代表：
•不会有任何受信责任避免(I)从事及拥有各类其他业务企业的权益，包括从事吾等或吾等的任何附属公司现正从事或拟从事的相同或类似的业务活动或业务线，或(Ii)为吾等或吾等的任何附属公司、子公司或代表而与其本身或与其合作，或作为任何其他人(吾等或吾等的任何附属公司除外)的雇员、高级人员、董事或股东而与吾等或吾等的任何附属公司、子公司或代表竞争；
·客户将没有义务向我们或我们的任何子公司传达或提交此类交易或事项，视情况而定；以及
·我们将不会因以下事实而对我们或我们的股东或我们的任何子公司承担任何责任：作为我们的股东或董事之一，该人直接或间接地为自己、她或他本人追求或获得这种机会，从而指导这种机会
另一人或不向我们或我们的任何子公司、关联公司或代表提供此类机会。
我们可能会在行使尚未到期的认股权证之前，在对您不利的时间赎回您的认股权证。
我们有能力在认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，其中包括，在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，任何20个交易日内我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股份拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)。上述未赎回认股权证可能迫使您：(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(Ii)在您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证，只要由NextGen保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回(有限例外情况除外)。
此外，我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.10美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是(其中包括)在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，任何20个交易日内我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(根据股份拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)。在这种情况下，持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们普通股的公平市场价值确定的一些普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(Ii)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余年期如何。
如果当时未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修改认股权证的条款，则该等认股权证的条款可以不利于持有人的方式进行修改。
这些认股权证受认股权证代理人(如本文所述)与维珍轨道公司之间的认股权证协议管辖。认股权证协议规定：(A)无需任何持有人同意，可修改认股权证条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合认股权证条款及认股权证协议的描述，或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，在认股权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证协议下的已登记认股权证持有人的权利造成不利影响的情况下，加入或更改任何条文；及(B)所有其他修改或修订须经当时未完成的公共认股权证中至少65%的人表决或书面同意；前提是 任何仅影响私人配售认股权证条款或认股权证协议任何条文仅与私人配售认股权证有关的修订，亦将需要当时尚未发行的私人配售认股权证至少65%。
因此，如果当时持有至少65%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。我们在取得当时最少65%尚未发行的公开认股权证的同意下，可以无限修改公开认股权证的条款。此类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。
在某些情况下，您可能只能在“无现金的基础上”行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的普通股股份将少于您行使此类认股权证以换取现金的情况。
认股权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果在行使认股权证时可发行的普通股没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择，并要求赎回公共认股权证。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的普通股的商数等于(X)认股权证相关普通股数量的乘积，乘以(X)我们普通股的“公平市场价值”(见下一句定义)除以认股权证的行使价格除以(Y)公平市场价值所得的超额部分。这个
“公平市价”是指普通股在权证代理人收到行使通知或向权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的普通股股份将更少。
认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制认股权证持有人就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)吾等不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应为任何该等诉讼、法律程序或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《认股权证协议》的法院规定的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼的个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。
这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
一般风险因素
我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临员工和独立承包商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律法规的其他活动，包括生产标准、美国联邦和州欺诈、滥用、数据隐私和安全法律、其他类似的非美国法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们的业务缩减的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
在美国的投资可能受到美国和非美国外国投资审查法规的约束，这些法规可能会对某些投资者施加条件或限制(包括但不限于购买我们的股本的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求有投票权的信托、治理修改、强制剥离或其他措施)。
涉及非美国投资者收购或投资美国企业的某些投资可能需要接受美国外国投资委员会(CFIUS)的审查和批准。CFIUS是否有
审查收购或投资交易的管辖权除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，由外国人“控制”美国企业的投资总是受到美国外国投资委员会的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年2月13日生效的法规全面实施，其中包括将CFIUS的管辖权范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业，但向某些外国投资者提供某些信息或美国企业的治理权的投资，这些美国企业与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关。CFIUS的新立法还强制要求对与关键技术有关的美国企业的某些投资交易进行强制性备案。
此外，其他国家继续加强本国的外国直接投资(FDI)审查制度，如果美国以外的投资和交易被认为涉及国家安全政策的优先事项，则可能受到非美国外国直接投资监管机构的审查。CFIUS或其他外国直接投资监管机构对投资或交易的任何审查和批准，除其他外，可能对交易的确定性、时机、可行性和成本产生过大的影响。CFIUS和其他外国直接投资监管政策和做法正在迅速演变，如果CFIUS或其他外国直接投资监管机构审查投资者对我们的一项或多项拟议或现有投资，无法保证该等投资者将能够以此类投资者可接受的条款维持或继续进行此类投资。CFIUS或其他外国直接投资监管机构可能会要求我们剥离我们的部分或全部业务，对我们业务的管理、控制和行为施加要求，或者对某些投资者的投资施加限制或限制或禁止(包括但不限于购买我们的普通股的限制、与此类投资者共享信息的限制、要求有投票权的信托、治理修改或强制剥离等)。
特别是，由于关闭发生在英国在NSIA下的新投资审查制度开始之前，因此NSIA不需要批准。然而，如果英国国务卿有理由怀疑一项交易已经或可能对国家安全构成风险，他或她有权要求对交易进行审查(包括与2020年11月11日之后发生的交易有关的追溯)。英国国务卿拥有广泛的权力，可以发布临时和最终命令，以防止、补救或减轻这种国家安全风险。任何此类命令可能会对我们产生不利影响，可能包括要求剥离部分或全部业务，以及对业务的管理、控制和行为施加要求。
网络攻击和其他安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响，损害我们的声誉，并使我们承担责任。
我们的业务可能会受到我们自身或第三方信息技术(“IT”)基础设施中断的影响，这可能是(除其他原因外)此类基础设施受到网络攻击或故障或其物理安全受损，以及破坏性天气或其他自然行为造成的。网络安全事件可能会扰乱我们的业务或导致关键和机密或机密信息的丢失。特别是，基于网络的风险正在演变，包括但不限于对我们IT基础设施的攻击，以及对第三方IT基础设施的攻击(包括在本地和云中)，试图未经授权访问我们的机密或其他专有信息、机密或出口受控信息或与我们的员工、客户和其他第三方有关的信息。基于网络的风险还可能包括针对我们火箭和系统中安装、存储或传输的硬件、软件和信息的安全性、完整性和/或可用性的攻击。此类攻击可能会扰乱我们的系统或第三方的系统，影响业务运营，导致机密或其他受保护信息的未经授权泄露，并破坏我们或第三方的数据。
我们面临的威胁多种多样，从大多数行业常见的攻击，到更先进、更持久、更有组织的对手，包括针对我们和其他国防承包商的民族国家。我们继续进行投资并采取措施，旨在增强我们的保护、检测、响应和恢复能力，并降低我们的技术、产品、服务和运营受到潜在网络攻击的潜在风险。然而，我们目前的措施是有限的，入侵或潜在的漏洞可能在很长一段时间内不被发现，或者我们已经采取或将采取的措施不足以防范或充分应对或减轻此类网络攻击的影响。我们可能会受到生产停机、运营延迟、对我们运营的其他有害影响、机密或其他受保护信息的泄露、挪用、数据破坏或损坏、安全漏洞、对我们或第三方系统、网络或产品的其他操纵或不当使用、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任、处罚、罚款和/或声誉损害的影响，任何这些都可能对我们的业务、竞争地位、财务状况和运营结果产生重大不利影响。由于此类风险的演变性质，任何潜在事件的影响都无法预测。
未经授权访问我们或我们客户的信息和系统可能会对我们的业务产生负面影响。
我们面临某些安全威胁，包括对我们数据和系统的保密性、可用性和完整性的威胁。我们维持广泛的技术安全控制、政策执行机制、监测系统和管理监督网络，以应对这些威胁。虽然这些措施旨在预防、检测和应对
对于我们系统中的未经授权的活动，某些类型的攻击，包括网络攻击，可能会导致重大的财务或信息损失和/或声誉损害。此外，我们可能会为某些客户管理信息技术系统。这些客户中的许多都面临着类似的安全威胁。如果我们不能防止未经授权访问、发布和/或损坏客户的机密、机密或个人身份信息，我们的声誉可能会受到损害，和/或我们可能面临经济损失。
业务中断可能会严重影响我们未来的销售和财务状况，或者增加我们的成本和支出。
我们的业务可能会受到中断的影响，包括对物理安全、信息技术或网络攻击或故障的威胁、破坏性天气或其他自然行为、流行病或其他公共卫生危机、宏观经济事件(如供应链中断)。这些中断中的任何一个都可能影响我们的内部运营或我们向客户提供产品和服务的能力。任何重大生产延误，或对我们的数据、信息系统或网络的任何破坏、操纵或不当使用，都可能影响我们的销售、增加我们的费用和/或对公司以及我们的产品和服务的声誉产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
设施
我们主要在加利福尼亚州的两个地点(长滩和莫哈韦)运营。我们所有的设施都位于从第三方租赁的土地上。我们认为，这些设施能够满足我们目前和未来的预期需求。
在长滩，我们在Conant St的设施中保留了约151,000平方英尺的测试和运营设施，在McGowen街的设施中维护了约44,000平方英尺的运营空间。我们在加利福尼亚州莫哈韦的莫哈韦航空航天港维护了约840,000平方英尺的测试和10,750平方英尺的运营空间。
长滩园区由两座主要运营建筑组成，根据单独的租赁协议，这些建筑包括制造、组装、仓库、办公室和测试运营。长滩设施的租约是同期限的，可以选择将租期延长到2030年。莫哈韦园区由测试区、发射作业区、存储和办公空间组成。这些设施是根据几项协议租赁的，这些协议通常有五年的初始期限，外加续签选项。租约目前处于续约期，将于2025年结束。
项目3.提起法律诉讼
2023年4月4日，债务人根据美国破产法第11章在特拉华州地区的美国破产法院开始了自愿诉讼程序。第11章案件在标题下共同管理在Re Virgin Orbit控股公司等人(案件编号23-10405)。
此外，我们不时会面对在正常业务过程中出现的各种索偿、诉讼及其他法律和行政程序。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。然而，我们并不认为任何该等个别或整体未决的索偿、诉讼或法律程序对我们的业务有重大影响，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。然而，法律事项和诉讼的结果本身是不确定的，因此，如果这些法律事项中的一个或多个针对我们的金额超出我们的预期，我们的运营结果和财务状况，包括在特定报告期内，可能会受到重大不利影响。
请参阅第四部分.附注19，“后续事件”有关本公司法律程序的其他资料，请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股和权证分别在纳斯达克全球市场上交易，交易代码为VORB和VORBW。
于2023年4月4日，吾等收到纳斯达克上市资格部的通知，通知吾等纳斯达克有意将本公司的普通股及认股权证摘牌，原因是本公司根据美国破产法第11章提出自愿呈请，而本公司的证券将于2023年4月13日开市时起暂停买卖。本公司已要求在纳斯达克听证会小组举行听证会，以对纳斯达克决定将本公司证券退市提出上诉。该公司证券的交易将继续暂停，等待上诉程序。在纳斯达克听证会小组做出最终书面决定之前，纳斯达克不会采取任何行动将该公司的证券摘牌。不能保证我们的呼吁会成功。
纪录持有人
截至2023年4月4日，我们普通股的登记股东有345人。我们普通股的实际股东人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为受益者的股东，但其普通股股份以街头名义由银行、经纪商和其他被提名者持有。
分红
没有。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
表格10-K的第5项所要求的关于股权补偿计划的信息通过引用结合于此第III部分第12项本年度报告的一部分。
近期出售的未注册股权证券
2022年期间，登记人没有出售以前未在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告的任何未登记的股权证券。
收益的使用
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了维珍轨道公司管理层认为与评估和了解维珍轨道公司的综合运营结果和财务状况有关的信息。您应该阅读本年度报告中其他部分对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关说明。本讨论可能包含基于维珍轨道公司目前的预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因除其他外，在题为第I部第1A项。风险因素和关于前瞻性陈述的警告性声明.
以下是对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营业绩的讨论和分析，并进行了比较。关于我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩的讨论和分析，以及它们之间的比较，可在我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中找到。
Vieco USA，Inc.于2021年8月22日与NextGen达成合并协议。业务合并于2021年12月29日完成，NextGen同时更名为Virgin Orbit Holdings，Inc.(除非上下文另有要求，否则以下称为“Virgin Orbit”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)。
概述
我们是一家垂直整合的航天公司，为客户提供专用和搭乘共享的小卫星发射能力。我们的理念是运营一种移动发射系统，可以在没有任何警告的情况下随时发射到任何轨道。我们的愿景是利用太空推动地球上积极和持久的变化，从连接社区到推进科学倡议；支持美国和其他国家的太空存在，支持加强联合和联军作战方式的全球空间行动，并帮助创造下一代改变世界的空间技术。
自2017年成立以来，我们一直专注于并参与设计和开发小卫星发射解决方案。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们分别发生了1.912亿美元、1.573亿美元和1.217亿美元的净亏损，预计近期将出现重大亏损。
流动资金、自愿申请破产和持续经营
自2021年1月实现商业化以来，我们继续在资本支出方面进行重大投资，以建设和扩大我们的商业小卫星发射生产，聘请顶级领导者和创新者，并继续投资于研发。但是，如下所述，流动性与资本资源--流动性与持续经营，我们的亏损历史，以及我们可能无法筹集足够的资本为我们的运营提供资金的可能性，使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们利用行业顺风和执行增长战略的能力将取决于我们获得额外资本的能力。我们将需要额外的资金来继续我们的业务和发展我们的业务，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，将迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务，这可能导致我们的业务破产和清算，投资者很少或根本没有回报。
2023年4月4日，债务人根据《美国破产法》(下称《破产法》)第11章在美国特拉华州地区破产法院(下称《破产法院》)启动自愿诉讼程序。《破产法》第11章的程序在标题下共同管理在Re Virgin Orbit控股公司等人(案件编号23-10405)。(“第11章案例”)。债务人继续在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用规定和破产法院的命令，以“占有债务人”的身份经营业务。2023年4月5日，债务人已获得临时批准的各种“第一天”动议，其中包含习惯性救济，旨在确保债务人有能力继续其正常的课程运作。
就破产法第11章的个案而言，吾等及我们的国内附属公司于2023年4月6日与VIL订立优先担保优先债务人持有定期贷款信贷协议(“DIP信贷协议”)，但须经破产法院最终批准。详情请参阅以下“-流动资金及资本资源-债务人持有定期贷款信贷协议”。
与我们的流动性和上述第11章案例相关的重大风险和不确定因素令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
业务合并
于2021年8月22日，NextGen via Pulsar Merge Sub，Inc.(“Pulsar Merge Sub”)与Vieco USA订立合并协议，考虑Pulsar Merge Sub与Vieco USA合并及并入Vieco USA，Vieco USA将作为NextGen的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。2021年12月29日，根据合并协议的设想，我们完成了业务合并，并将我们的名称更名为维珍轨道控股公司。业务合并被计入反向资本重组。维珍轨道普通股和权证于2021年12月29日开始在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“VORB”和“VORBW”。
看见第四部分.注1.组织和业务运作--业务合并有关详情，请参阅本年度报告所载综合财务报表附注。
影响我们业绩的关键因素
除了我们有能力获得更多的资本来继续我们的持续经营之外，我们认为我们的财务业绩取决于几个因素，这些因素为我们的业务带来了重要的机会，但也带来了风险和挑战，包括下文和第I部第1A项。风险因素在本年度报告中。
客户需求
自2020年首次试飞以来，包括国家安全机构、商业卫星提供商和民用服务提供商在内的广泛潜在客户对我们的服务表现出了浓厚的兴趣。我们的商业客户包括卫星和星座提供商，如Arqit和SatRev。*民用客户大多属于我们的空间站和民用航天机构的发射产品，客户包括美国国家航空航天局、英国的Spaceport Cornwall、日本大分机场的Spaceport Japan和巴西的Alcantara发射中心。在航天港之外，我们还为NASA等民用空间机构提供专门的发射服务，我们预计将向其他拥有空间机构但缺乏国内空间发射基础设施的政府提供此类服务。一些国家安全和国防客户包括美国太空部队、美国空军、国家侦察办公室和导弹防御局。利用我们在2021年和2022年成功进行的四次轨道发射，截至2022年12月31日，我们已经能够获得约1.921亿美元的具有约束力的协议。
我们还认为，在发射和卫星技术快速进步的推动下，空间市场具有近期和中期增长潜力。因此，越来越多的私营空间公司寻求跨越多种应用的空间解决方案的日益增长的需求。作为少数几家成功将有效载荷送到预定轨道的小型卫星发射供应商之一，我们相信我们处于有利地位，能够从这些诱人的行业顺风中受益。因此，我们计划利用我们现有的发射能力和作为系统集成商的过往记录，通过与卫星运营商的协议以及我们将拥有和运营的卫星星座的组合，为物联网(IoT)和地球观测(EO)应用提供端到端增值服务。使用卫星即服务模式，我们预计在未来几年内部署我们自己的卫星，为国内和国际上的政府和商业客户服务。
技术创新
我们在内部设计、制造和测试Launcher One，并在复合材料结构、液体火箭发动机、超灵敏发射系统、加固航空电子设备、优化飞行软件、自动化飞行安全系统和先进制造技术方面处于领先地位。我们相信，这些技术的协同作用能够对商业和政府小卫星市场做出更大的反应。我们独特的空中发射系统从改装后的波音747-400机翼下携带的火箭将卫星发射到太空，这意味着它比其他卫星发射系统具有更大的灵活性、机动性和响应性。为了继续建立市场份额和吸引客户，我们计划继续在研究和开发方面进行大量投资，以继续增强Launcher One和我们未来几代火箭的商业化。
制造能力
随着我们计划继续为我们的小卫星服务扩大火箭生产规模，我们正在对资本支出进行重大投资，以建设和增强我们的制造能力和设施。我们预计未来几年我们的资本支出将继续增加。我们未来制造能力需求的数量和时间以及由此产生的资本支出将取决于许多因素，包括我们为实现技术开发里程碑而进行的研发工作的速度和结果、我们开发和制造火箭的能力、我们实现销售的能力，以及客户对我们预期水平的火箭的需求。我们位于加利福尼亚州长滩的总部占地195,000平方英尺，用于设计、工程、制造、集成、组装、测试活动、有效载荷处理和封装。截至2022年12月31日，我们大约有6枚火箭在生产，工艺、技术和机械/工具支持每年约20枚火箭的生产能力。
全球大流行与宏观经济形势
我们继续监测新冠肺炎疫情对我们员工和业务的影响。虽然我们不再遇到因应对新冠肺炎大流行而采取的措施出现延误的情况，但新冠肺炎大流行的持续时间和程度仍然不确定。我们未来可能需要采取的措施和大流行带来的挑战可能会影响我们完成航天系统开发、定期飞行测试计划和开始商业飞行所必需的运营。
此外，包括信贷和金融市场在内的全球经济最近经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、利率和通货膨胀率上升、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。所有这些因素都可能影响我们的流动性和未来的资金需求，包括但不限于我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。这种经济放缓的持续时间是不确定的，对我们业务的影响也很难预测。请参阅标题为第I部第1A项。风险因素进一步讨论新冠肺炎疫情和全球经济对我们业务的影响。
经营成果的构成部分
收入
推出相关服务
小卫星发射业务收入确认为通过将有效载荷送入轨道来提供客户发射服务。每个客户有效载荷的收入在履行义务完成时确认，这通常是在启动时。我们从2021年1月开始确认与NASA首次发射的发射服务收入。我们的第二次发射于2021年6月完成，我们的每一项核心服务都成功部署了有效载荷：商业、民用和国防。截至本年度报告之日，自2021年以来，我们在加利福尼亚州莫哈韦成功完成了四次轨道发射。到目前为止，我们已经将33颗卫星高精度地送入了它们想要的轨道。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们从发射相关服务中分别产生了3270万美元和600万美元的发射服务收入。我们预计，我们未来收入增长的很大一部分将来自我们的小卫星发射业务的进一步商业化和我们的空间产品组合的扩大。
工程服务
我们还通过向客户提供主要与研究和研究有关的工程服务来创造收入。收入被确认为履行义务的控制权随着时间的推移转移到客户手中。截至2022年12月31日，我们有六份工程服务收入合同，我们预计将在截至2027年12月31日的财年将所有剩余的履约义务转移给客户。我们预计我们将继续从工程服务中赚取收入，但与推出服务相比，这些收入在我们未来收入增长中所占的比例将较小。在截至2022年和2021年12月31日的财年中，我们分别从工程服务中获得了40万美元和140万美元的收入。
收入成本
收入成本与发射服务和工程服务有关，主要包括材料和人力资本成本，如我们发射和飞行操作的工资和福利。我们预计，我们将继续从发射服务和工程服务中产生收入成本。自从Launcher One在2021年1月实现技术可行性后，我们开始资本化发射小型卫星所产生的成本，并随后将其计入收入成本。与发射服务相关的成本包括火箭制造成本、管理费用和发射成本。火箭制造成本包括我们发射和飞行操作的材料、劳动力、燃料、工资和福利，以及宇宙女孩的折旧、设施和设备的维护和折旧以及其他分配的管理费用。随着我们通过进一步商业化我们的小卫星发射业务和扩大我们的空间产品组合来继续增加我们的收入，我们预计我们的收入成本将会增加。
毛利和毛利率
毛利的计算方法是收入减去收入成本。毛利是毛利除以营收所得的百分比。根据小型卫星发射服务和工程服务的收入组合，我们的毛利率和毛利率历来不同。尽管随着业务规模的扩大，我们的毛利和毛利率可能会继续因产品而异，但我们预计我们的整体毛利和毛利率将随着时间的推移而改善。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括与一般公司职能有关的人事费用，主要包括行政管理和行政、财务和会计、法律、业务发展和政府事务，以及某些分配成本。与人事有关的费用主要包括工资和福利。分配的费用包括与信息技术、设施、人力资源和安全有关的费用。与人员有关的支出还包括分配的与发射业务和生产流程支助有关的维持活动，包括所需的发射系统维护、更新和文件。
随着我们的持续增长，我们预计我们的销售、一般和管理成本将会增加。我们还预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规所需的费用，以及与根据美国证券交易委员会规则和法规的合规和报告义务相关的费用，以及受托责任和高管责任保险、投资者关系和专业服务的更高费用。
研发费用
我们进行研究和开发活动，以开发现有和未来的技术，以推进我们的卫星发射和空间解决方案产品。研究和开发活动包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试计划活动。开发我们的发射一号火箭所产生的成本主要包括设备、材料、人工和管理费用。进行试飞的费用主要包括发射和飞行操作的人工和燃料费用。研发成本还包括设施和设备的租金、维护和折旧以及其他分配的间接费用。我们计划继续在研究和开发方面投入大量资金，以继续加强Launcher One的功能，并开发第三阶段改装的Launcher One，以提供更多服务。随着Launcher One在2021年1月实现技术可行性，我们开始将我们的Launcher One火箭的生产成本资本化。
利息支出，净额
利息支出，净额是指为我们的可转换票据融资的成本(定义如下)、融资租赁义务、为我们的董事和官员保险融资的成本以及来自有息活期存款账户的收入。
股权投资的公允价值变动
股权投资的公允价值变动包括我们股权投资的公允价值变动。
分类权证责任的公允价值变动
责任分类认股权证的公允价值变动涉及于任何相关行使日期及其后每个资产负债表日按公允价值重新计量我们的公开及私人配售认股权证。
可转换票据公允价值变动
可换股票据的公允价值变动与我们的可换股票据于任何相应的兑换日期及其后每个资产负债表日重新计量至公允价值有关。
其他收入
其他收入包括与我们的主要业务无关的收入来源，包括杂项非业务项目，如从非正常业务活动确认的收入。.
所得税拨备
我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对美国和国家递延税项净资产的全部价值维持估值准备金，因为我们认为这些递延税项资产的可回收性更有可能无法实现。
经营成果
下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果。财务结果的逐期比较并不一定预示着未来的结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：万人) | | | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入 | | | | | | | | | | $ | 33,106 | | | $ | 7,385 | | | $ | 3,840 | | | | | |
收入成本 | | | | | | | | | | 85,739 | | | 37,872 | | | 3,168 | | | | | |
毛损 | | | | | | | | | | (52,633) | | | (30,487) | | | 672 | | | | | |
销售、一般和行政费用 | | | | | | | | | | 120,467 | | | 92,796 | | | 43,003 | | | | | |
研发费用 | | | | | | | | | | 43,263 | | | 48,079 | | | 137,135 | | | | | |
营业亏损 | | | | | | | | | | (216,363) | | | (171,362) | | | (179,466) | | | | | |
| 其他收入(费用)，净额： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股权投资公允价值变动 | | | | | | | | | | (7,486) | | | 6,792 | | | — | | | | | |
| 责任分类认股权证公允价值变动 | | | | | | | | | | 17,592 | | | 3,749 | | | — | | | | | |
| 可转换票据公允价值变动 | | | | | | | | | | 9,101 | | | — | | | — | | | | | |
| 利息支出，净额 | | | | | | | | | | (1,326) | | | (24) | | | (4,852) | | | | | |
其他收入 | | | | | | | | | | 7,335 | | | 3,560 | | | 62,671 | | | | | |
| 其他收入总额，净额： | | | | | | | | | | 25,216 | | | 14,077 | | | 57,819 | | | | | |
所得税前亏损 | | | | | | | | | | (191,147) | | | (157,285) | | | (121,647) | | | | | |
所得税拨备 | | | | | | | | | | 11 | | | 6 | | | 5 | | | | | |
净亏损 | | | | | | | | | | (191,158) | | | (157,291) | | | (121,652) | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | | | | 截止的年数 十二月三十一日， | | $
变化 | | %
变化 |
| | | 2022 | | 2021 |
收入 | | | | | | | | | | $ | 33,106 | | | $ | 7,385 | | | $ | 25,721 | | | 348 | % |
截至2022年12月31日止年度的收入较截至2021年12月31日止年度增加2,570万美元，或348%，主要是由于我们两次发射的发射服务收入及其他与发射相关的服务收入增加2,670万美元，但被截至2022年12月31日止年度工程服务收入减少100万美元所抵销。
截至2021年12月31日止年度的收入较截至2020年12月31日止年度增加350万美元，增幅达92%，主要归因于确认截至2021年12月31日止年度我们两次发射的发射服务收入为600万美元。于截至2020年12月31日止年度内，我们并无来自发射服务的任何收入。皇家空军飞行员培训项目收入增加了80万美元，但工程服务收入减少了60万美元，为帮助抗击2020年新冠肺炎大流行而建造的桥梁通风机收入减少了190万美元。
收入成本和总亏损
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | | | | 截止的年数 十二月三十一日， | | $
变化 | | %
变化 |
| | | 2022 | | 2021 | |
收入 | | | | | | | | | | $ | 33,106 | | | $ | 7,385 | | | $ | 25,721 | | | 348 | % |
收入成本 | | | | | | | | | | 85,739 | | | 37,872 | | | 47,867 | | | 126 | % |
毛损 | | | | | | | | | | (52,633) | | | (30,487) | | | (22,146) | | | 73 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利率 | | | | | | | | | | (159) | % | | (413) | % | | | | |
截至2022年12月31日的一年，收入成本比截至2021年12月31日的年度增加了4790万美元，增幅为126%，这主要是由于我们在2022年1月和7月推出了两款产品，并确认了3010万美元的合同损失。在截至2022年12月31日的一年中，我们确定与某些近期火箭制造相关的库存不可回收，因此，我们确认库存减记200万美元，减记至其估计净额
可变现价值。与截至2021年12月31日的一年相比，截至2022年12月31日的一年的毛利润下降了2210万美元，毛利率增加了254个百分点，这主要是由于与发射相关的服务收入成本、未来发射记录的合同损失的额外拨备、制造差异以及与某些火箭制造相关的可变现净值的库存调整。
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的收入成本增加了3470万美元，增幅为1095%，这主要是由于我们在2021年1月和6月推出了两款产品，并确认了1740万美元的合同损失。在2021年1月发射后，我们开始将与发射服务相关的成本资本化。在截至2021年12月31日的一年中，我们确定与某些近期火箭制造相关的库存不可回收，因此，我们确认库存减记410万美元，减记至其估计可变现净值。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度毛利减少了3,120万美元，毛利率下降了431个百分点，这主要是由于2020年开发桥式通风机的收入转移到了2021年两次推出时的服务。
销售、一般和行政费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | | | | 截止的年数 十二月三十一日， | | $
变化 | | %
变化 |
| | | | 2022 | | 2021 |
销售、一般和行政费用 | | | | | | | | | | $ | 120,467 | | | $ | 92,796 | | | $ | 27,671 | | | 30 | % |
截至2022年12月31日止年度的销售、一般及行政开支较截至2021年12月31日止年度增加2,770万美元，增幅达30%，这主要是由于包括股票薪酬在内的人事相关开支，以及包括董事及高级管理人员保险及专业费用在内的上市公司成本增加所致。
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度销售、一般及行政开支增加4,980万美元，或116%，主要原因是与人事有关的开支增加4,810万美元，设施、间接费用及一般公司开支增加80万美元，以及专业及法律费用增加80万美元。人员相关费用的增加主要用于维持截至2021年12月31日的年度的发射和生产流程。与发射作业和生产过程支持有关的持续活动，如所需的发射系统维护、更新和文件，在Launcher One于2021年1月发射达到技术可行性后增加。人事相关费用的增加还包括因授予一名前雇员的股票期权而增加的基于股票的薪酬支出420万美元。
研究和开发费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | | | | 截止的年数 十二月三十一日， | | $Change | | %
变化 |
| | | 2022 | | 2021 |
研发费用 | | | | | | | | | | $ | 43,263 | | | $ | 48,079 | | | $ | (4,816) | | | (10) | % |
截至2022年12月31日的年度，研发费用较截至2021年12月31日的年度减少480万美元，或10%，这主要是由于我们在2021年1月成功发射后达到了技术可行性，其中大部分与发射相关的费用包括在研发中。2022年全年，与维持发射和生产流程相关的努力计入销售、一般和行政费用，与生产和发射相关的努力计入存货或销售商品成本。
截至2021年12月31日止年度的研发开支较截至2020年12月31日止年度减少8,910万美元，或65%，主要原因是在截至2021年12月31日止年度，由于Launcher One达到技术可行性，员工相关开支减少4,210万美元，间接费用及薪酬相关开支减少4,580万美元，以及专业服务费减少120万美元。Launcher One在2021年1月成功发射后达到了技术可行性。从那时起，部分研发资源用于
开发Launcher One技术已将重点从技术开发转移到支持启动和生产过程，以及将劳动力和管理费用资本化转移到库存上。
股权投资的公允价值变动
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | | | | 截止的年数 十二月三十一日， | | $
变化 | | %
变化 |
| | | 2022 | | 2021 |
股权投资公允价值变动 | | | | | | | | | | $ | (7,486) | | | $ | 6,792 | | | $ | (14,278) | | | (210) | % |
截至2022年12月31日止年度的股权投资收入公允价值变动较截至2021年12月31日止年度减少1,430万美元，或210%，主要是由于Arqit股权投资的公允价值净变动1,450万美元，但被Sky and Space Global Limited(“SAS”)股权投资的未实现亏损减少20万美元所抵销。
截至2021年12月31日止年度的股权投资公允价值变动较截至2020年12月31日止年度增加680万美元，或100%，这是由于对Arqit的股权投资产生的700万美元的未实现收益，并被对SAS的股权投资产生的20万美元的未实现亏损部分抵销。
分类权证责任的公允价值变动
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | | | | 截止的年数 十二月三十一日， | | $
变化 | | %
变化 |
| | | 2022 | | 2021 |
责任分类认股权证公允价值变动
| | | | | | | | | | $ | 17,592 | | | $ | 3,749 | | | $ | 13,843 | | | 369 | % |
截至2022年12月31日止年度，公募及私募认股权证公允价值变动较截至2021年12月31日止年度增加1,380万美元，或369%，因责任分类认股权证公允价值减少而录得收益。
截至2021年12月31日止年度的负债分类认股权证公平值变动较截至2020年12月31日止年度增加370万美元，或100%，这是由于最初由NextGen发行并其后由本公司作为业务合并的一部分而发行的公开及私募认股权证所致。公开及私人配售认股权证按公允价值记录于资产负债表，于任何行权日期及其后每个资产负债表日的账面值须按公允价值重新计量。
可转换票据公允价值变动
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | | | | 截止的年数 十二月三十一日， | | $
变化 | | %
变化 |
| | | 2022 | | 2021 |
可转换票据公允价值变动 | | | | | | | | | | $ | 9,101 | | | $ | — | | | $ | 9,101 | | | 100% |
可换股票据的公允价值变动产生了910万美元的收益，或100%，这是由于于2022年6月29日发行并出售给YA II PN，Ltd.(“投资者”)的本金为5,000,000美元的可转换债券(“YA II可换股债券”)的公允价值减少，以及向Virgin Investments Limited发行并出售的两笔合共4,500万美元的VIL可换股票据(“2022年VIL可换股票据”)的公允价值减少所致。2022年VIL可转换票据由分别于2022年11月4日和2022年12月19日发行的本金分别为2,500万美元和2,000万美元的优先无担保和有担保可转换票据组成，这些票据可转换为我们的普通股或其他合格证券(各自如下所述)。YA II可换股债券及2022年VIL可换股票据按公允价值计入资产负债表，账面值按其后每个资产负债表日的公允价值重新计量。
利息支出，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | | | | 截止的年数 十二月三十一日， | | $
变化 | | %
变化 |
| | | 2022 | | 2021 |
利息支出，净额 | | | | | | | | | | $ | (1,326) | | | $ | (24) | | | $ | (1,302) | | $ | (1,302) | | 5425 | % |
于截至2021年12月31日止年度，利息开支净额较截至2021年12月31日止年度增加130,000美元或5425%，主要是由于与YA II可转换债券及2022年VIL可转换票据有关的应计利息开支170万美元、董事融资及高级人员保险的利息开支10万美元，但货币市场利息收入的增加50万美元抵销了利息开支。
截至2021年12月31日止年度的利息支出净额较截至2020年12月31日止年度减少4,800,000美元，或100%，这是由于母公司就235.1,000,000美元循环贷款安排(“循环贷款安排”)的未偿还本金及应计应付利息而豁免的贷款所致。由于这种贡献，区域发展基金被认为已经消亡。
其他收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | | | | 截止的年数 十二月三十一日， | | $
变化 | | %
变化 |
| | | 2022 | | 2021 |
其他收入，净额 | | | | | | | | | | 7,335 | | | 3,560 | | | $ | 3,775 | | | 106 | % |
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的其他收入增加了380万美元，增幅为106%，这主要是由于与我们以前最大客户的破产申请有关的初始启动终止退款中的730万美元的收入确认，而2021年确认的非经常性SAS收入为360万美元，主要是由于为换取LSA终止而向我们发行的SAS初始普通股170万美元，以及120万美元的不可退还押金。
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度其他收入减少5,910万美元，降幅为94%，主要是由于确认了我们最大客户在截至2020年12月31日的年度因申请破产而收到的6,220万美元不可退还存款。在截至2021年12月31日的年度内，我们收到了360万美元，主要归因于为换取终止LSA而向我们发行的SAS初始普通股170万美元，以及120万美元的不可退还押金。
所得税拨备
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，所得税拨备并不重要。在我们尚未开始商业运营的那段时间里，我们在联邦和州一级积累了净运营亏损。我们对递延税项净资产维持相当全额的估值拨备。所得税费用主要与我们开展业务的州的最低州申报费有关。
流动性与资本资源
我们在2021年才开始商业发射运营，一直依赖融资活动的现金流为我们的运营提供资金。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为5120万美元，我们将需要额外的融资，以继续和扩大我们的业务并增长我们的业务。如果我们不能获得足够的额外融资，我们的业务可能会倒闭，我们可能会被迫清算，投资者的回报很少或没有回报。
流动性要求
我们面临着流动性和资本资源充分性的不确定性，而且获得额外融资的机会非常有限。除了为持续运营提供资金所需的现金需求外，我们预计还将产生与破产程序相关的巨额成本，包括为公司和我们的某些债权人提供法律、财务和重组顾问，并且我们将在整个破产法第11章案件中继续产生这些重大成本。我们有能力及时确认成功的重组计划，以限制这些成本，这对于确保我们在破产过程中有足够的流动性至关重要。.假设我们能够获得足够的额外资金并执行一项重组计划，以继续作为一项持续经营的企业，我们预计与正在进行的活动有关的费用将增加，特别是在我们继续推进我们的技术开发的情况下，
将我们的卫星发射业务商业化，并继续开发我们的空间解决方案产品，并继续建造和扩大我们的火箭和飞机生产。
具体地说，我们预计我们的运营费用将增加，因为我们：
•扩大我们的设施、制造工艺和能力，以支持扩大我们的火箭数量；
•继续对我们的卫星发射和空间解决方案产品进行进一步的研究和开发，包括与我们的研究和教育努力有关的产品；
•随着我们增加卫星发射量和扩展我们的空间解决方案产品，在研发、制造运营、测试计划和维护方面招聘更多人员；
•未来对我们的技术和运营进行任何更改、升级或改进都要寻求监管部门的批准；以及
•聘请更多的管理人员，以支持我们作为上市公司的运营、财务和信息技术职能的扩展。
我们有几个不可取消的租赁，主要与我们的制造和测试设施的租赁有关。这些租约通常包含三到十年不等的续订选项，并要求我们支付所有未执行的费用，如维护和保险。截至2022年12月31日，我们的剩余租赁债务总额为2430万美元，其中340万美元将在不到一年的时间内到期。截至2022年12月31日，我们还有不可取消的采购承诺，主要与供应和工程服务提供商有关。未来五年到期的不可取消购买承诺总额约为4,090万美元，其中2,090万美元将在不到一年的时间内到期。
此外，自商业化以来，我们一直在扩大我们的卫星发射业务和空间解决方案产品。截至2022年12月31日，我们有6枚火箭处于不同生产阶段，1架运载机在运行。假设我们能够获得足够的额外资金来支持我们的运营，我们预计将加快火箭的生产，以达到每年约20枚火箭的生产能力。自开始生产以来，我们已经显著降低了生产火箭的单位成本。因此，我们预计，随着我们推进和扩大我们的制造工艺和能力，制造更多火箭的单位成本将继续下降。然而，我们的卫星发射和空间解决方案产品最近的商业化以及我们火箭生产的预期扩大具有不可预测的成本，并受到重大风险、不确定和意外情况的影响，其中许多风险、不确定和意外情况是我们无法控制的，这些可能影响这些预期支出的时间和规模。其中许多风险和不确定因素在第I部第1A项。风险因素本年度报告的一部分。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、降低单位成本的能力、研发活动的扩大、招聘更多人员以及对制造业务的投资。我们可能在一笔或多笔交易中以我们不时决定的价格和方式出售股权证券或债务证券或获得其他债务融资。如果我们在随后的交易中出售任何此类股权证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。
流动资金和持续经营
本年度报告所附的综合财务报表是在假设公司将继续经营的前提下编制的。持续经营的列报基础假设本公司将于该等综合财务报表发出之日起一年后继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债及承诺。
我们自成立以来发生了重大亏损，截至2022年12月31日累计赤字为10.116亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为5120万美元和1.942亿美元，我们没有从运营中产生正现金流。我们没有产生足够的收入来提供足够的现金流，使我们能够在内部为我们的运营融资，而且可能无法筹集足够的资本来做到这一点。此外，2023年4月4日，该公司根据美国破产法第11章提出了自愿救济请愿书。根据本公司对持续经营考虑因素的评估，管理层认为，流动性状况、我们需要满足债务人占有融资中的某些财务和其他契约、我们需要实施重组计划以及围绕破产法第11章案件的成本、风险和不确定性令人对本公司在财务报表发布后作为持续经营企业持续经营12个月的能力产生重大怀疑。
管理层通过借款或额外出售证券或其他来源筹集更多资金来缓解预期的资本短缺以支持未来运营的计划，以及管理我们的营运资本的计划可能无法克服
或者减轻人们提出的实质性疑虑。不能保证在需要时会有额外的融资，也不能保证管理层能够以本公司可接受的条款获得融资，也不能保证本公司是否会盈利并产生正的营运现金流。如果公司无法筹集大量额外资本，运营和生产计划可能会缩减或缩减。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
YA II PN，Ltd.的可转换债券。
于2022年6月，吾等与投资者订立证券购买协议(“2022年购买协议”)，根据该协议，吾等向投资者出售及发行本金为5,000,000美元的可转换债券(“2022可转换债券”)，该可转换债券可转换为本公司普通股股份，但须受购买协议所载若干条件及限制所规限。
2022年可转换债券的年利率为6.0%，到期日为2023年12月29日。2022年可转换债券提供转换权，2022年可转换债券本金的任何部分，连同任何应计但未支付的利息，可按转换价格(I)4.64美元或(Ii)紧接转换日期前三(3)个交易日我们普通股的两个最低每日成交量加权平均价格的95%的较低者(但不低于目前设定为0.746美元的某个底价，可根据可转换债券的条款进一步调整)转换为普通股。
关于2022年购买协议，本公司与投资者订立了登记权协议，根据该协议，吾等须提交一份登记声明，登记投资者于根据证券法转换2022年可转换债券后可发行的任何普通股股份的转售。根据注册权协议，我们需要履行与提交注册声明的及时性和有效性有关的某些义务(如其中所定义的)。
自债券发行后90天开始，在连续10个交易日(每个此类事件为“触发事件”)期间的7个交易日内每日VWAP低于底价的任何时间，且仅在触发事件后存在此类条件时，我们将被要求以现金按月付款。每笔每月付款的金额应等于(I)触发事件发生之日的本金金额除以截至到期日的月数，(Ii)赎回溢价相当于赎回本金金额的10%，以及(Iii)在每个付款日期的应计和未付利息。每笔每月付款义务应减去自上次每月付款以来折算的任何金额。
吾等在适用触发事件后的任何时间终止按月付款的责任，或(I)吾等向持有人提供重置通知(每个“底价重置通知”)，阐明降低的底价不得超过紧接该重置通知前一个交易日的收市价的85%(且在任何情况下不得超过每股10美元)，并采取所有必要步骤以实施该底价重置，包括但不限于，申请在一级市场额外上市兑换股份，或(Ii)每日VWAP连续10个交易日高于底价，除非发生后续的触发事件。
2022年可转换债券不得转换为普通股，条件是此类转换将导致投资者及其关联公司实益拥有超过9.99%的我们当时已发行普通股的实益所有权；但投资者可在不少于65天的事先通知下放弃这一限制。2022年可转换债券为吾等提供赎回权利(受若干条件规限)，根据该权利，于提前三个营业日通知投资者(如属部分赎回)或十个营业日通知(如属全部赎回)后，吾等可全部或部分赎回任何尚未赎回的本金及利息，赎回价格相等于2022年10月1日前赎回本金的2.5%，其后赎回价格则相等于本金的5.0%。
2023年3月27日，我们向投资者出售并发行了可转换债券，可转换为我们普通股的股票，本金金额为100万美元，条款与2022年可转换债券基本相同。
在2023年1月1日至2023年3月29日期间，YA II PN，Ltd.为53,796,467股普通股转换了总计4,250万美元的本金和180万美元的应计利息。
根据2022年可转换债券，破产法第11章的申请构成了违约事件。
备用股权购买协议
于2022年3月，吾等与投资者订立备用股权购买协议(“SEPA”)，根据该协议，吾等有权不时选择向投资者出售最多2.5亿美元的普通股，惟须受SEPA规定的某些条件及限制所规限。
在初步满足国家环保总局规定的投资者购买普通股的义务的条件(“生效日期”)，包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效、登记投资者根据证券法对吾等根据证券法可能出售给投资者的普通股进行再销售的登记声明(“初始转售登记声明”)以及相关的最终招股说明书向美国证券交易委员会提交最终招股说明书后，吾等将有权但无义务，吾等可不时全权酌情决定，直至自国家环保总局日期起计36个月后的下一个月第一天，向投资者发出书面通知，指示投资者购买国家环保总局规定的指定最高普通股数量。根据国家环保总局的规定，吾等可以向投资者出售的普通股股票的购买价格将为自通知送达后的连续三(3)个交易日(根据国家环保总局条款排除的任何交易日除外)内每个交易日普通股成交量加权平均价格的97.5%。根据每份通知出售的最高金额不得超过5,000万美元，并且通知不能在与任何事先通知有关的定价期后6个交易日内交付。根据国家环保总局的规定，我们可能出售的任何普通股股票将根据第4(A)(2)条规定的豁免，在证券法豁免登记的交易中出售。
国家环保总局禁止我们根据国家环保总局指示投资者购买任何普通股，如果这些股票与投资者及其关联公司当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份相结合，将导致投资者及其关联公司实益拥有超过我们当时已发行普通股的9.99%的所有权。此外，根据适用的纳斯达克规则，除非符合某些规定，否则未经股东事先批准，吾等不得向投资者发行超过紧接国家环保总局签署前已发行普通股总数的19.99%。国家环保总局还规定，我们可以向投资者申请本金不超过5,000万美元的预贷。在符合国家环保总局条款的情况下，我们有权在生效后的任何时间终止国家环保总局，不收取任何费用或罚款，但需提前五个交易日发出书面通知。于2022年6月签署购买协议时，吾等与投资者达成协议，在(I)可转换债券项下所有已发行款项已悉数偿还或已转换为普通股或(Ii)投资者不再有任何权利或能力将可转换债券任何部分转换为普通股的日期(以较早者为准)之前，吾等不会根据SEPA向投资者出售任何股份。
具有VIL的可转换票据
我们于2022年11月4日向VIL发行及出售2,500万美元可换股票据(“2022年11月VIL可换股票据”)、2022年12月19日2,000万美元可换股票据(“2022年12月VIL可换股票据”)、2023年1月30日1,000万美元可换股票据(“2023年1月VIL可换股票据”)、2023年2月28日500万美元票据(“VIL可换股票据”)及2023年3月30日1,090万美元可换股票据(“2023年3月VIL可换股票据”)，以及2022年11月的VIL可换股票据，2022年12月的VIL可转换票据、2023年1月的VIL可转换票据和2023年2月的VIL可转换票据，简称VIL可转换票据)。VIL可转换票据可转换为本公司普通股或其他合资格证券(定义见下文)的股份，但须受VIL可转换票据所载的若干条件及限制所规限。每份VIL可换股票据乃根据吾等、VIL及名列其中的境内附属公司(“担保人”)之间的认购协议出售，该等附属公司共同及个别担保吾等在VIL可换股票据项下的责任。截至本年度报告10-K表格的日期，尚未偿还任何VIL可转换票据的本金或利息。
VIL可转换票据包含通常的违约事件。2022年11月的VIL可转换票据及12月的VIL可转换票据的年利率为6.0%(或在该VIL可转换票据下的失责事件持续期间为10.0%)，而2023年1月的VIL可转换票据、2023年2月的VIL可转换票据及2023年3月的VIL可转换票据的年利率为12.0%(或在该VIL可转换票据下的失责事件持续期间的16.0%)，每种情况下每半年以现金支付。每份VIL可转换票据的到期日均为2024年11月4日，除非在该日期之前根据其条款提前回购、转换或赎回。在受纳斯达克证券市场规则的任何限制的规限下，如果在2024年11月4日之前发生任何根本变化生效日期和任何合并事件的生效日期(各自定义见VIL可转换票据)，VIL可转换票据将自动转换为合格证券(定义见下文)，转换价格相当于投资者在相关合格融资(定义如下)中支付的购买价格，我们完成了对普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的真正第三方融资，以换取至少5,000万美元的现金收益总额(不包括VIL或其关联公司购买的任何证券)，在一项或多项相关和实质相似的同时交易中以相同价格进行(“合格融资”)，以及在该等合格融资中出售的证券，即“合格证券”。
VIL将有权根据吾等进行的融资中的有关条款转换全部或部分VIL可换股票据，若非该融资中的现金收益总额少于5,000,000美元，则该融资将是合资格融资，而该等转换如上所述般完成，犹如该融资为合资格融资一样。此外，在2024年10月15日或之后，VIL有权将全部或任何部分VIL可转换为普通股，初始转换率为每1,000美元VIL可转换债券本金345.5425股普通股(受VIL可转换债券中规定的调整，即“固定转换率”)。倘若吾等发生重大变动、合并事件(定义见VIL可换股票据)或赎回可换股票据，或如与有条件融资有关的任何自动转换将受纳斯达克相关规则所载限制，则VIL有权按固定转换率转换VIL可换股票据。于到期日前，吾等可赎回全部或部分VIL可换股票据，赎回价格相等于将赎回的VIL可换股票据本金的100%，另加根据可换股票据发出事先书面通知后赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(“赎回价格”)。VIL亦可要求本公司在根据可换股票据发出事先书面通知后，按赎回价格赎回全部或任何部分可换股票据。VIL可换股票据载有一项契约，限制吾等及担保人在未经VIL同意的情况下对吾等及担保人的资产及财产产生留置权的能力。若吾等进行基本变动(定义见VIL可转换票据)，则在若干条件的规限下，VIL可能会要求吾等以现金方式购回全部或任何部分VIL可转换票据，回购价格相当于待购回VIL可转换票据本金额的100%，另加至(但不包括)基本变动购回日期的应计及未付利息(如有)。最初，在VIL可换股票据按固定转换率转换时，最多可发行总计24,498,963股普通股，但须受VIL可换股票据所载调整条文的规限，并须受视为合资格融资的转换所规限。
关于VIL可换股票据，本公司及为该等票据提供担保的本公司国内附属公司亦与VIL订立于2023年1月30日订立的担保协议(“担保协议”)，根据该协议，本公司及担保人对其各自的几乎所有资产，包括所有航空器、飞机引擎(包括飞机零件)及相关资产(VIL可换股票据所述的若干惯常除外资产及准许留置权除外)授予优先抵押权益。当任何VIL可换股票据项下的违约事件发生及持续时，VIL有权(其中包括)止赎作为担保权益标的的资产。
我们有义务使用2023年3月VIL可转换票据的净收益来支付遣散费和与我们在2023年3月30日宣布的裁员相关的其他成本。
第11章案件的申请构成了违约事件，加速了我们在VIL可转换票据下的义务。
债务人占有信贷协议
就破产法第11章的个案而言，吾等及我们的国内附属公司于2023年4月6日与VIL订立优先担保优先债务人持有定期贷款信贷协议(“DIP信贷协议”)。最终批准仍有待破产法院的批准。
若DIP信贷协议一如建议获破产法院最终批准，VIL将提供本金总额不超过7,410万美元的超级优先有担保债务人占有定期贷款信贷安排(“DIP贷款”)，包括高达3,160万美元的新货币定期贷款承诺本金金额(“DIP新货币贷款”)及(A)2023年3月VIL可换股票据及(B)部分其他VIL可换股票据，各情况如下所述。DIP融资机制下的借款将是我们和我们国内子公司的优先担保债务，由DIP融资机制下抵押品的超级优先留置权担保，这包括我们和我们国内子公司的几乎所有资产。于中期DIP令(定义见下文)获批准后，2023年3月VIL可换股票据于破产法庭发出临时DIP令当日转换为DIP融资机制的独立部分(“中期总括贷款”)。
在破产法院于2023年4月5日发出批准DIP融资机制的临时命令(“临时DIP令”)后，VIL于2023年4月6日为DIP新货币贷款(“临时新货币贷款”)提供了1225万美元的资金。在破产法院发出批准DIP贷款的最终命令(“最终DIP命令”)后，VIL将额外提供1,515万美元的DIP新货币贷款(“最终新货币贷款”以及与临时新货币贷款一起的“新货币贷款”)。新增货币贷款及中期总括贷款的利息为年息12.00%(或在违约事件发生及持续期间为16.0%)，按月支付。
DIP信贷协议还允许，在必要的范围内，从DIP贷款人获得一笔或多笔本金总额高达420万美元的额外资金，这些资金应在(A)批准向债务人雇员支付遣散费的命令(“遣散费批准命令”)和(B)临时DIP命令之后提供
(“DIP Severance New Money Loans”)DIP遣散费新货币贷款可分一次或多次提取，每次提取的款额不得超过破产法院批准的到期及须支付的遣散费(“批准遣散费”)的款额。DIP Severance新货币贷款将仅用于批准的Severance付款，这可能是必要的，也可能不是必要的。
根据DIP安排，其他VIL可换股票据的一部分亦将根据DIP安排转换为另一批借款(“最终累积贷款”)，并须按18.00%计息，按月支付及以复利方式偿还。此外，最终汇总贷款的100%应付利息应以实物形式支付，并添加到本金金额中。
DIP信贷协议包含各种常见的违约事件。在违约事件持续期间，DIP贷款项下所有逾期的本金和利息将按适用利率计息，外加额外4.00%的年利率。
DIP融资机制项下的费用及开支包括：(I)发行时到期的临时新货币贷款本金总额的3.00%，(Ii)发行时到期的最终新货币贷款本金总额的3.00%，及(Iii)发行时到期的若干新货币贷款本金总额的3.00%，及(Iv)记入批准该等融资费用的中期转账贷款本金总额的3.00%。
DIP信贷协议还包含破产法第11章案件进展的里程碑(“里程碑”)，其中包括我们和我们的国内子公司被要求获得破产法院的某些命令并完善我们摆脱破产的日期。在DIP信贷协议中规定的其他日期中，该协议设想破产法院应在不迟于申请日期后三十(30)个日历日内进入最终DIP令。
现金流
历史现金流
下表汇总了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截止的年数 十二月三十一日， |
(单位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 |
用于经营活动的现金 | | | | | | $ | (219,287) | | | $ | (153,997) | |
用于投资活动的现金 | | | | | | (18,447) | | | (30,280) | |
融资活动提供的现金 | | | | | | 96,182 | | | 352,473 | |
现金及现金等价物净(减)增 | | | | | | $ | (141,552) | | | $ | 168,196 | |
经营活动中使用的现金净额
在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为2.193亿美元，主要包括1.912亿美元的净亏损，经1590万美元的非现金和现金费用调整后，以及净营业资产和负债减少4410万美元。非现金费用主要包括基于股票的补偿费用1,860万美元、折旧和摊销费用1,270万美元、存货减记200万美元以及Arqit股权投资的公允价值变动910万美元，但被可转换票据公允价值变动910万美元和负债分类认股权证公允价值变动1,760万美元所抵销，但被其公允价值变动20万美元部分抵销。
在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为1.54亿美元，主要包括1.573亿美元的净亏损，经1690万美元的非现金费用调整后，以及净营业资产和负债减少1360万美元。在2021年1月达到技术可行性后，由于将与公司火箭生产相关的原材料、劳动力和间接成本资本化，库存增加。由于确认了我们在2021年1月发布的演示的收入，递延收入有所下降。非现金费用主要包括股票补偿费用1,060万美元、折旧及摊销费用1,440万美元、存货减记410万美元，但被Arqit股权投资的公允价值变动700万美元、负债分类认股权证的公允价值变动370万美元及SAS的非现金初始投资170万美元抵销，但被其公允价值变动20万美元部分抵销。
用于投资活动的现金净额
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,840万美元，其中包括2,090万美元的财产和设备购买，被出售Arqit投资的240万美元所抵消。
截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为3,030万美元，其中包括购买财产和设备以及购买Arqit股权投资的500万美元。
融资活动提供的现金净额
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为9,620万美元，包括YA II可转换债券收益5,000万美元、11月VIL可转换票据收益2,500万美元、12月VIL可转换票据收益2,000万美元，以及行使股票期权收益150万美元，由支付融资租赁债务30万美元所抵销。
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3.525亿美元，主要包括20010万美元的反向资本重组收益，被与反向资本重组相关的交易成本支付1930万美元、从母公司收到的股权出资1.691亿美元、行使股票期权的收益280万美元和出售非控股权益的现金170万美元所抵消，但被支付融资租赁债务10万美元所抵消。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表及其相关附注是根据GAAP编制的。我们评估了我们关键会计政策和估计的发展和选择，并认为以下内容涉及更高程度的判断或复杂性，对报告我们的运营结果和财务状况最重要，因此讨论为关键。以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的重大估计和判断。由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同，任何此类差异可能是实质性的。我们不断地重新评估我们的估计。
我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。参考第四部分.附注2.主要会计政策摘要有关其他重要会计政策的说明，请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表。
持续经营的企业
所附财务报表以持续经营会计为基础编制，考虑了业务的连续性、资产和负债的变现以及正常业务过程中的承诺。随附的财务报表不反映如果公司无法继续经营可能导致的任何调整。在编制截至2022年12月31日止年度的综合财务报表时，我们进行了一项评估，以评估是否存在综合考虑的条件和事件，这令人对我们是否有能力在该等财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。通过这次评估，我们发现流动性状况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。中进一步讨论了这一点第四部分.注1.组织和业务运作合并财务报表。此外，管理层已经确定，我们需要满足债务人占有融资中某些财务和其他契约的需要，我们需要实施重组计划，以及围绕破产法第11章案件的风险和不确定性，这使得人们对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
收入确认
启动服务
当控制权转让给我们的客户时，我们确认来自发射服务的收入，其金额反映了我们预期有权获得这些服务的对价。发射服务协议一般包括多次发射，每次发射分配固定价格。发射服务协议的收入在履行义务完成时确认，通常在发射时确认。然而，由于我们正处于商业化的早期阶段，为每份合同提供发射服务的成本仍有待估计，包括劳动力成本、材料成本、分配的管理费用以及设施和设备成本。
当我们确定提供发射服务协议规定的服务的成本可能会超过为每次发射分配的固定价格时，我们记录了合同损失准备金。合同损失在合同一级记录，并在知道时予以确认。如果合同损失准备少于履行合同的累计成本，我们在合并资产负债表上记录扣除库存和合同资产的拨备净额。于截至2022年12月31日止年度内，吾等确认履行合约的预期成本高于估计成交价的若干合约，并因此就相关合约损失计提拨备。截至2022年12月31日的未清合同损失准备金为5160万美元，其中3540万美元扣除存货，440万美元扣除合同资产后记入合并资产负债表。
长寿资产
长期资产包括物业、厂房及设备、净资产及使用权资产，当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面值可能无法收回时，该等资产或资产组的账面价值可能无法收回。如果情况需要对长期资产进行可能的减值测试，我们首先将该资产预期产生的未贴现现金流与账面金额进行比较。如长期资产的账面金额按未贴现现金流量法无法收回，则在账面金额超过公允价值的范围内确认减值。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。于呈列年度内，吾等并无记录任何减值费用。
物业、厂房及设备的折旧按资产的估计使用年限按直线计算。租赁改进按估计使用年限或租赁期的较短期间摊销。我们监测与这些资产相关的情况，以确定事件和情况是否需要对剩余折旧期进行修订。
基于股票的薪酬
该公司为其员工、高级管理人员、董事和顾问维持基于股票的薪酬计划。
与授予我们员工的基于股票的奖励相关的基于股票的薪酬支出在我们的综合财务报表中以公允价值计量和确认。授予员工的每个股票期权的公允价值是在授予日利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的。对于基于业绩的股票期权，奖励的价值在授予日作为奖励的公允价值计量，并在业绩条件可能达到时，在分级归属期间以直线基础使用加速归属法进行支出。
使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定期权的授予日期公允价值需要管理层做出某些假设和判断。已发行股票期权授予的授予日期公允价值的确定受到许多变量的影响，包括预期期权期限内的无风险利率、预期期权期限内的预期普通股股价波动、预期期权期限内我们普通股的预期股息收益率以及相关普通股的公允价值。
•无风险利率无风险利率基于授予零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，其到期日与奖励的预期期限相对应。
•预期期限预期期限代表我们的股票奖励预期突出的时间段，并基于类似奖励的历史经验，考虑股票奖励的合同条款、归属时间表和对未来员工行为的预期。
•预期波动率-由于我们没有足够的普通股交易历史，波动率是通过使用与我们的业务相对应的选定行业同行的历史波动率平均值来确定的，对应于奖项的预期期限。
•股息率*预期股息收益率为零，因为我们从未宣布或支付过现金股息，目前也没有在不久的将来这样做的计划。
认股权证法律责任
本公司根据ASC 815-40中的指导，对与企业合并相关的认股权证进行会计处理。衍生工具和套期保值—实体自有权益中的合同在这种情况下，认股权证不符合股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证重新计量为公允价值。这一负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到被行使为止，公允价值的任何变化是
在合并经营报表和全面亏损中确认。认股权证的公允价值可能主要根据隐含波动率而波动，而隐含波动率会因未来市场及行业情况而有所不同。 这些市场和行业因素可能会大幅降低我们权证的市场价格，无论我们的经营业绩如何。
可转换票据
本公司根据ASC 825对可转换票据进行会计处理- 金融工具(“ASC 825”)和早期采用ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计，它从GAAP中删除了具有现金或受益转换特征的可转换工具的负债和股权分离模式。因此，只有当可转换债务工具以相当高的溢价发行，或者如果确定了需要分拆的嵌入衍生品时，可转换债务工具才会被分成多个组成部分。如中所讨论的第四部分.附注10.可转换票据由于YA II可换股债券及VIL可换股债券并无大幅溢价发行，本公司分析了该等债券的拨备，并无发现任何需要与主债务分开的重大嵌入特征。因此，票据完全作为扣除未摊销发行成本的负债净额入账。负债的账面金额被归类为长期负债，因为票据在资产负债表日起一年内未到期，且持有人不得在资产负债表日起一年内要求偿还本金。但是，如果满足可兑换条件，如中进一步描述的第四部分.附注10.可转换票据，公司可能被要求将负债的账面金额重新分类为流动负债。只要嵌入的转换特征不满足导数的分离要求，就不会重新测量它们。发行成本按直线法摊销，与实际利率法近似，按票据期限内的利息支出摊销。公允价值变动将计入经营报表，与信用风险相关的公允价值变动将计入其他全面损失。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换方法来计算可转换工具对稀释每股收益的影响，但由于可转换工具具有反摊薄作用，因此年内没有影响。
近期会计公告
请参阅以下内容：第四部分.附注3.最近发布和通过的会计公告本年度报告其他部分包括我们的综合财务报表，以了解最近采用的会计公告和最近发布的会计公告的描述。
新兴成长型公司会计选举
就业法案第102(B)(1)条豁免证券法第102(B)(1)条所界定的“新兴成长型公司”，在非上市公司被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前，不必遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。维珍轨道是一家“新兴的成长型公司”，它选择利用这一延长过渡期的好处。
维珍轨道将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直到维珍轨道(A)不再是一家新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。维珍轨道的新兴成长型公司地位所提供的延长的过渡期豁免，可能会使维珍轨道的财务业绩很难或不可能与另一家上市公司的财务业绩进行比较，后者要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用这一豁免。参考第四部分.附注：2.重要会计政策摘要截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司于本年度报告其他部分所载的综合财务报表，包括已采纳及尚未采纳的最近会计声明。
根据《就业法案》，维珍轨道仍将是一家“新兴成长型公司”，直至(A)2026年12月31日，(B)维珍轨道财政年度的最后一天，其中维珍轨道的年度总收入至少为12.4亿美元，经通胀因素增加，(C)至维珍轨道财年的最后一天，在该财年中，维珍轨道被视为根据美国证券交易委员会规则的“大型加速申请者”，非关联公司持有至少700.0美元的未偿还证券；或(D)维珍轨道在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们有计息的活期存款账户，我们在美国和英国都有业务。因此，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化和外币汇率波动的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。
利率风险
我们面临适用于我们的现金和现金等价物的利率变化的市场风险。截至2022年12月31日，我们拥有总计5120万美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物被投资于有息的活期存款账户。假设利率变化10%，不会对我们截至2022年12月31日的现金和现金等价物的价值产生实质性影响。
外币风险
交易风险敞口
目前，我们不使用外币远期合约来管理汇率风险，因为受外币风险影响的金额对我们的整体业务和业绩并不重要。因此，我们不会面临外币交易风险。
翻译曝光
我们在英国业务的功能货币是当地货币(英镑)。我们将联合王国业务的财务报表换算成美元，因此，我们面临着非实质性的外币换算风险。
项目8.财务报表和补充数据
本项目要求的财务报表包括在第四部分.项目15.证物和财务报表附表，并从第页开始介绍F-1 并通过引用并入本项目.
项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第9A项。控制和程序
物质弱点的背景和补救
如先前报告所述，在审计截至2020年12月31日及截至12月31日止年度的综合财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
第一个重大弱点是缺乏足够的人员来执行、审查和批准财务报表结算和报告程序的所有方面。第二个重大弱点是需要在我们的财务报告中加强IT和应用程序控制。
我们的补救计划包括：
•除了聘用和利用第三方顾问和专家外，还招聘更多的人员，以补充我们的内部资源，并在我们的业务流程中分离关键职能；
•在我们财务上重要的系统中设计和实施IT和应用程序控制，以实现我们的相关信息处理目标；
•建立正式的风险评估程序，以确定和评价与财务报告目标相关的风险；
•在我们的会计和财务部门内设计和实施额外的审查程序，以便对财务报告提供更健全和全面的内部控制，以解决我们业务流程中相对财务报表的断言和重大错报的风险；以及
•实施针对财务报告的内部控制的培训计划，包括就每项控制的要求对控制所有者进行教育。
这些控制措施已经全面实施并运行了足够长的一段时间，管理层通过正式测试得出结论，这些控制措施正在有效地运行。根据这一评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，重大弱点已得到补救。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对我们财务报告的内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
独立注册会计师事务所认证
我们的独立注册会计师事务所将不再被要求根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们财务报告的内部控制的有效性发表意见，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”。
财务报告内部控制的变化
除上文所述为补救我们的重大弱点而采取的行动外，截至2022年12月31日止三个月内，我们的财务内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对财务报告的内部控制产生重大影响的重大变化。
项目9B。其他信息：
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
行政人员及董事
下表列出了截至2023年4月4日我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位。我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 丹·哈特 | | 62 | | 董事首席执行官 |
| 吉姆·辛普森 | | 63 | | 首席战略官 |
| 布里塔·奥拉尔 | | 57 | | 首席财务官 |
| 德里克·波士顿 | | 58 | | 首席法务官 |
| 艾伦·J·卡尔 | | 53 | | 董事 |
| 吉尔·弗里兹利 | | 47 | | 董事 |
| 苏珊·赫尔姆斯 | | 65 | | 董事 |
| 埃文·洛维尔 | | 53 | | 董事 |
| 乔治·N·马特森 | | 57 | | 董事 |
| 凯瑟琳娜·麦克法兰 | | 63 | | 董事 |
| 阿不都拉·沙迪德 | | 40 | | 董事 |
| 格雷戈里·L·萨姆 | | 66 | | 董事 |
丹·哈特。哈特先生于2017年3月加入维珍轨道有限责任公司担任总裁，并自2017年6月以来一直担任维珍轨道有限责任公司首席执行官兼总裁。哈特先生是我们董事会的成员。从1983年到加入维珍轨道有限责任公司，哈特先生在波音公司担任过各种航空航天领导职务，最近担任的职务是政府卫星系统公司的总裁副主任。在该职位上，他负责监督波音公司的政府卫星项目，同时为国防部、NASA、NOAA和其他国家项目开发和管理任务。哈特先生的投资组合包括全球定位系统(GPS)、宽带全球卫星通信(Wideband Global SATCOM)、跟踪和数据中继卫星(TDRS)系统以及X-37航天飞机等大型项目。哈特先生拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的物理学学士学位，并参加了哈佛商学院的高级管理课程。
我们相信，Hart先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在维珍轨道有限责任公司和航空航天行业其他地方担任首席执行官的经验和成功记录，以及他在航空航天行业和卫星项目方面的知识和广泛经验。
吉姆·辛普森。辛普森先生自2020年11月以来一直担任维珍轨道有限责任公司的首席战略官，负责制定我们的战略并领导所有终端市场的业务发展努力。在全职加入维珍轨道有限责任公司之前，他于2019年5月至2020年11月期间担任VO Holdings，Inc.的董事会成员。辛普森先生曾于2019年5月至2020年11月担任GEO通信卫星制造商土星卫星网络公司的首席执行官，并于2017年12月至2018年8月担任卫星连接和服务提供商ABS Corporation的首席执行官。2015年9月至2017年12月，辛普森先生在AeroJet Rocketdyne担任战略与业务发展部高级副总裁，领导公司新的业务获取和战略对接计划。辛普森先生曾在波音公司任职35年，担任过卫星和发射业务的多个领导职务，包括商业卫星系统副总裁总裁和网络和空间系统战略和业务发展副总裁总裁。Simpson先生拥有加州大学洛杉矶分校材料工程理学学士和理学硕士学位，以及南加州大学马歇尔商学院工商管理硕士学位。
布里塔·奥拉尔。O‘Rear女士自2017年7月以来一直担任Virgin Orbit，LLC的首席财务官，负责领导整个业务的所有公司财务、预算和会计工作。在2016年7月至2017年5月加入维珍轨道有限责任公司之前，奥利尔女士领导了Astronics测试系统公司的财务和会计团队。2013年至2016年年中，欧瑞尔女士在泰利斯航空电子公司InFlyt Experience和泰利斯北美公司担任财务副总裁总裁。1997年至2013年，O‘Rear女士担任泰利斯航空电子飞行娱乐公司副首席财务官兼高级董事财务总监。在加入泰利斯航空电子公司之前，奥利尔女士曾在B/E航空航天公司和洛克希德·马丁公司担任财务职务。女士。
O‘Rear拥有加州州立大学富勒顿分校的会计和金融学学士学位和雷德兰兹大学的工商管理硕士学位。
德里克·波士顿。Boston先生自2017年4月起担任Virgin Orbit，LLC的首席行政官和总法律顾问，作为首席法务官，他负责领导法律团队并监督信息技术团队。在2008年3月至2017年1月加入维珍轨道有限责任公司之前，他曾担任Panavision Inc.业务发展部执行副总裁兼总法律顾问总裁，负责整个业务的所有法律事务，并领导战略业务发展项目。2010年至2013年，他还在Panavision的高级成像集团担任总裁，通过该集团他领导了该集团的三家子公司。波士顿先生是一名公司证券律师，曾是Irell&Manella和Guth|Christopher律师事务所的合伙人，这两家律师事务所的总部都设在加利福尼亚州洛杉矶。波士顿先生拥有哈佛大学的政府文学学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位，他曾在哈佛法学院担任《哈佛法律评论》的编辑。
艾伦·J·卡尔。卡尔先生是我们董事会的成员。卡尔先生目前是独立信托服务公司Drivetrain，LLC的管理成员兼首席执行官，他自2013年9月以来一直担任这一职位。2003年至2013年，卡尔在战略价值伙伴公司管理董事，这是一家专注于不良债务和私募股权机会的全球投资公司。卡尔先生的职业生涯始于Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Ravin，Sarasohn，Baumgarten，Fisch&Rosen的企业重组咨询。卡尔先生过去和现在都在世界各地不同司法管辖区和不同行业的上市公司和私人公司董事会任职。 卡尔目前在下列上市公司担任董事的董事：Qualtek Services Inc.，自2023年2月起；M3-Brigade Acquisition III Corporation，自2022年11月起；Unit Corporation，自2020年9月起；NewLake Capital Partners，自2019年8月起。在过去五年中，他曾在以下上市公司的董事会任职：Atlas Iron Limited、TEAC公司、Tidewater公司、MidStates石油公司、Verso公司、麦克德莫特国际公司、西尔斯控股公司、基本能源服务公司和享受技术公司。卡尔先生拥有布兰代斯大学经济学和社会学学士学位，以及杜兰法学院法学博士学位。
我们相信，由于卡尔先生在复杂的金融重组和重组方面的经验，以及他在私营和上市公司董事会任职的丰富经验，他有资格在我们的董事会任职。
吉尔·弗里兹利。Frizzley女士是我们董事会的成员。她目前担任Wildrose Partners LLC的总裁，这是一家为企业提供治理和相关咨询服务的独立咨询公司，她自2019年6月以来一直担任该职位。从2016年到2019年5月，Frizzley女士在Weil，Gotshal&Manges LLP律师事务所的商业融资和重组小组担任法律顾问。弗里兹利曾在多家上市和非上市公司的董事会中担任董事的董事。 目前，弗里兹利女士在以下上市公司担任董事：Avaya Holdings Corporation， 自2022年12月起，iMedia Brands，Inc.自2023年4月起。 在过去的五年里，她曾在以下上市公司的董事会任职：哈德逊技术公司、Vivus公司。 弗里兹利女士拥有理科学士学位。阿尔伯塔大学获得法学学士学位，多伦多大学法学院获得法学学士学位。
我们相信Frizzley女士有资格在我们的董事会任职，因为她在公司治理和公司重组方面拥有丰富的经验，以及她在上市公司和非上市公司董事会任职的经验。
苏珊·赫尔姆斯。赫尔姆斯女士是我们董事会的成员。赫尔姆斯于1980年从美国空军学院受命，在美国空军服役，直到2014年4月退役，军衔为中将。在美国空军任职期间，赫尔姆斯女士担任过一系列职责日益增加的职位，最终退休，担任第14空军(空军战略)、空军太空司令部司令，以及加利福尼亚州范登堡空军基地美国战略司令部太空联合职能部分司令官。此外，赫尔姆斯是前NASA宇航员，也是五次太空飞行的老兵。赫尔姆斯是2015年成立的咨询公司Orbary Visions，LLC的负责人和所有者。此外，赫尔姆斯女士目前在NASA航空航天安全咨询小组任职，也是航空航天公司董事会成员。赫尔姆斯女士还被选为美国国家工程院院士。赫尔姆斯女士曾在2017年3月至2021年1月期间担任Concho Resources Inc.和美国太空探索者协会的董事会成员，并于2016年在华盛顿特区的伍德罗·威尔逊国际中心完成了为期两年的受托人任期。赫尔姆斯女士获得了美国空军学院的航空工程理学学士学位和斯坦福大学的航空航天理学硕士学位。
我们相信，赫尔姆斯女士有资格在我们的董事会任职，因为她在技术、风险管理和组织效率方面的专业知识源于她在美国空军的长期服务，以及她在多家上市公司担任董事的经验。
埃文·洛维尔。洛弗尔先生是我们董事会的主席。自2012年以来，洛维尔先生一直担任维珍集团的首席投资官，负责管理维珍集团在北美的投资组合和投资。2008年至2012年，Lovell先生是维珍绿色基金的创始合伙人，该基金是一家投资于可再生能源和资源效率领域的私募股权基金。1998年至2008年，Lovell先生在TPG Capital担任投资专业人士，在那里他还担任了多家TPG投资组合公司的董事会成员。洛维尔目前在几家公司的董事会任职，包括自2012年以来的维珍酒店、自2014年以来的维珍航海、自2016年以来的BMR Energy、自2017年以来的维珍银河、自2020年以来的23andMe Holding Co.、自2017年以来的维珍轨道以及自2020年以来的维珍集团收购公司II。从2013年到2016年被阿拉斯加航空收购之前，洛维尔先生一直在维珍美国航空(纳斯达克：VA)的董事会任职。洛维尔先生拥有佛蒙特州大学的学士学位。
我们相信，Lovell先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为一名经验丰富的投资者和运营商拥有丰富的经验。
乔治·N·马特森。马特森先生是我们董事会的成员。马特森于2023年2月开始担任资产管理公司星山资本的现任总裁。Mattson先生自2020年7月以来一直担任Xos，Inc.(F/k/a NextGen Acquisition Corporation)董事会成员，并于2020年9月至2021年8月担任NGAC I联席主席。马特森在2021年1月18日至2021年12月期间担任NextGen的联席董事长。2002年11月至2012年8月，马特森在高盛公司担任全球投资银行业务部合伙人兼联席主管。马特森于1994年加入高盛，在成为全球工业集团的合伙人和联席主管之前，他曾担任过各种职位。马特森先生是达美航空公司(纽约证券交易所股票代码：DAL)和维珍银河控股公司的董事董事。从2017年到2021年2月，马特森还担任过法航-荷航集团(PAR：AF)的董事董事。马特森先生拥有杜克大学电气工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
我们相信，马特森先生有资格在我们的董事会任职，因为他在战略、财务和交易方面拥有丰富的经验，在工业领域拥有深厚的专业知识，并拥有为多家上市公司和私营公司担任董事的经验。
凯瑟琳娜·麦克法兰。麦克法兰女士是我们董事会的成员。麦克法兰女士拥有30多年的政府服务经验，是公认的政府采购领域的领先专家。她目前担任上汽集团和Transsphorm公司董事会的董事成员。2017年至2022年，她担任美国国家科学院陆军研究与发展委员会主席。她曾在2012年至2017年担任负责采购事务的助理国防部长，并于2016年至2017年担任陆军代理助理部长(采购、后勤和技术)。2010年至2012年，她是国防采办大学的总裁。从2006年到2010年，麦克法兰女士是导弹防御局董事采购部的负责人。她是一名认可的材料、机械、土木和电子工程师。她获得了英国克兰菲尔德大学的荣誉工程学博士学位；总统功勋行政军衔奖、国防部长功勋文职服务奖章、海军部门年度文职测试人员奖以及海军和美国海军陆战队功勋文职服务表彰奖章。
我们认为，麦克法兰女士有资格在我们的董事会任职，因为她有在各种上市公司担任董事的经验，以及她在美国国防部、陆军和情报社区采购方面的丰富经验，其中重点是空间应用、人工智能、网络和IT技术、国防采购、项目管理、物流和技术。
格雷戈里·L·萨姆。Summe先生是我们董事会的成员。Summe先生是投资基金Glen Capital Partners LLC的创始人和管理合伙人。他还担任过NextGen Acquisition Corp I&II的联席董事长。2009年至2014年，Summe先生担任凯雷集团董事董事总经理兼全球收购副总裁。在加入凯雷之前，Summe先生是PerkinElmer公司的董事长、首席执行官和总裁，他在1998年至2009年期间领导该公司。2008年至2009年，他还担任高盛资本合伙公司的高级顾问。在加入PerkinElmer之前，Summe先生在AlliedSignal(现为霍尼韦尔国际公司)工作，先后担任通用航空航空电子公司的总裁、航天发动机集团的总裁和汽车产品集团的总裁。在加入AlliedSignal之前，他是通用电气商用汽车事业部总经理，并是咨询公司麦肯锡公司的合伙人。Summe先生是恩智浦半导体公司(纳斯达克：NXPI)、道富银行(纽约证券交易所代码：STT)、埃文特公司(纽约证券交易所代码：AVTR)和佩拉公司的董事合伙人。他之前是飞思卡尔半导体公司和欧洲最大国际公司的董事会主席，也是董事公司、生物科技公司、天合光能公司、韦恩斯公司和自动数据处理公司(纳斯达克代码：ADP)的董事。Summe先生拥有肯塔基大学和辛辛那提大学的电气工程学士和硕士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。他是肯塔基大学的杰出人物。
我们相信Summe先生有资格在我们的董事会任职，因为他在航空航天领域拥有丰富的运营和业务转型经验，以及他在多家上市和私营公司担任董事的经验。
阿不都拉·沙迪德。自维珍轨道委员会于2021年12月成立以来，沙迪德先生一直担任该委员会的成员。他是一名投资专业人士，在投资和投资组合管理领域拥有超过17年的经验。沙迪德先生目前在穆巴达拉直接投资平台的增长和并购部门担任董事高管。在他的职位上，他管理穆巴达拉在航天工业等特定成长型行业的直接投资，并涵盖普通合伙人基金战略。他与GM&A团队一起，支持更广泛的平台管理各自的基金，通过承销和执行新投资、PMO和并购活动以及资产剥离来实现股东价值。沙迪德先生于2005年从塔瓦尊经济委员会首次加入穆巴达拉，并担任过各种职务。他是2006年制定穆巴达拉航空航天部门第一个全面投资战略的小组成员之一，随后参与了该战略的实施和执行。他参与了各种并购和业务开发交易，并与通用电气航空、劳斯莱斯和UTC AerSpace等全球领先的航空航天公司建立了基础合作伙伴关系。2013年，他担任航空航天部门负责人，管理穆巴达拉在阿联酋和国际上的航空航天投资组合，并领导关键资产的最终货币化。2018年至2020年，他在阿提哈德航空集团担任董事、货运和物流服务经理。在阿提哈德，他在制定阿提哈德货运公司的业务战略和推出雄心勃勃的转型计划方面发挥了积极作用，在此期间收入从8.3亿美元增至13亿美元，利润翻了一番。沙迪德先生拥有丰富的董事经验，是通过现任和以前的董事会职位获得的。他目前是哥伦比亚桑坦德银行股份有限公司(Minesa)和阿联酋Strata制造公司PJSC的董事会成员。他之前曾担任Sanad Aero Solutions LLC、AerSpace Turbine Services and Solutions LLC和Armaguard Valuables Management LLC的董事长；也是阿布扎比造船PJSC(ADX：ADSB)、Safwa Marine LLC、SR Technics Holdings AG和Cosmo Energy Holdings Company Ltd(TYO：5021)的董事会成员。沙迪德先生拥有英国伦敦大学学院(UCL)的电子与电气工程工程学士学位。
我们相信沙迪德先生有资格在我们的董事会任职，因为他在航空航天行业拥有丰富的经验。
遵守《交易法》第16(A)条
经修订的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的董事、高管、主要会计官和实益拥有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交他们的所有权报告和他们对我们普通股的所有权变更报告。据我们所知，仅根据我们对截至2022年12月31日的年度的此类报告副本和对此类报告的修订以及我们的董事和高管的书面陈述，我们的董事、高管、主要会计官和持有超过10%普通股的实益所有者的所有第16条规定的报告都在截至2022年12月31日的年度内及时提交。
商业行为和道德准则
我们已通过适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(“行为准则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们的行为准则副本可在我们网站的投资者信息页面的治理部分获得，网址为www.virginorbit.com。我们打算在我们的网站上披露任何有关修订或豁免我们的行为准则条款的法律规定，而不是通过提交当前的Form 8-K报告。
审计委员会
我们有一个由George N.Mattson、Katharina McFarland和Gregory L.Summe组成的单独指定的常设审计委员会(“审计委员会”)，Gregory L.Summe担任审计委员会主席。我们的董事会认定，这些个人均符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(经修订)或萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案下的规则10A-3以及适用的纳斯达克规则的独立性要求。审计委员会的每一名成员也符合适用的纳斯达克规则对金融知识的要求。
董事会还指定Gregory L.Summe为美国证券交易委员会条例所指的审计委员会财务专家，他符合适用的财务成熟要求。在作出这一决定时，审计委员会考虑了Summe先生的正规教育以及以前和现在在财务和会计方面的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与审计委员会私下会面。
项目11.高管薪酬
本节讨论高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“薪酬汇总表”中被点名。2022年，被点名的执行干事及其职位如下：
•首席执行官丹·哈特；
•首席战略官吉姆·辛普森；以及
•首席运营官Tony·金吉斯。
作为裁员的一部分，2023年3月30日，金吉斯先生被告知，从2023年4月3日起，他在公司的职位将被取消。
2022薪酬汇总表
下表列出了2022年12月31日终了年度和2021年12月31日终了年度被点名执行干事的薪酬及其职位的资料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和主要职位 | | 年 | | 薪金
($) | | 奖金
($) | | 期权奖励(美元)(1) | | 股票奖励(美元)(1) | | 非股权激励计划薪酬(美元)(2) | | 所有其他补偿(美元)(3) | | 总计
($) |
丹·哈特 | | 2022 | | | 500,000 | | | — | | | 4,000,001 | | | — | | | — | | | 42,943 | | | 4,542,944 | |
首席执行官 | | 2021 | | | 511,008 | | | — | | | 2,093,921 | | | — | | | 671,250 | | | 44,552 | | | 3,320,731 | |
吉姆·辛普森 | | 2022 | | | 390,000 | | | — | | | 800,000 | | | 400,000 | | | — | | | 21,614 | | | 1,611,614 | |
首席战略官 | | 2021 | | | 417,780 | | | — | | | 223,575 | | | — | | | 189,150 | | | 10,186 | | | 840,691 | |
Tony金吉斯 | | 2022 | | | 390,000 | | | — | | | 800,000 | | | 400,000 | | | — | | | 18,017 | | | 1,608,017 | |
| 首席运营官 | | 2021 | | | 353,049 | | | 75,000 | | | 182,208 | | | — | | | 173,190 | | | 15,042 | | | 798,489 | |
____________
(1)关于2022年，金额反映授予日期购买股票和限制性股票单位(“RSU”)的股票期权的总公允价值，在每种情况下，根据2021年计划(定义见下文)授予被指名的高管，按照FASB ASC主题718“薪酬-股票补偿”计算，而不是支付给被指名的个人或由其变现的金额。在本年度报告所包括的综合财务报表中，我们在附注14中提供了用于计算给予我们指定高管的所有股票奖励价值的假设信息。
(2)奖金金额是指每个被任命的高管在2021年赚取的年度奖金，并在2022年以现金形式支付，这是基于VO Holdings董事会酌情确定的预先确定的个人和公司业绩指标。
(3)本栏中的2022年数额包括下表所列数额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命为首席执行官 | | 401(K)计划匹配缴款(美元) | | | | 人寿保险费
($) | | 对加州科学中心的慈善捐款(美元) |
丹·哈特 | | 16,515 | | | | | 1,428 | | | 25,000 | |
吉姆·辛普森 | | 20,352 | | | | | 1,262 | | | — | |
Tony金吉斯 | | 16,589 | | | | | 1,428 | | | — | |
2022年工资
2022年，被任命的高管获得了年度基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。被任命的高管的年薪分别为50万美元、39万美元和39万美元，分别是哈特、辛普森和金吉斯。支付给我们指定的执行干事的基本工资在2022年没有增加。
2022年奖金
在2022财年，哈特、辛普森和金吉斯有资格获得年度现金奖金，目标分别为各自基本工资的100%、50%和50%。每个被任命的高管都有资格根据预先确定的公司业绩和个人业绩指标获得奖金，这些指标由公司关键字组成。
绩效指标占高管奖金机会的65%，包括安全、财务、飞行、生产和增长目标，个人目标占高管奖金机会的35%。与个人业绩有关的奖金是根据个人目标的完成情况发放的，业绩乘数从目标的0%至120%不等。我们没有就2022年的业绩向我们被任命的高管支付年度现金奖金。
发放给每位指定执行干事的2022年业绩的实际年度现金奖金载于上文“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表。
股权补偿
我们任命的每一位高管目前都持有根据2017年计划和2021年计划授予的股票期权。
根据2017计划及2021计划授予辛普森先生及金吉斯先生的购股权，一般于归属开始日期一周年及其后1/12年度归属及可行使相关股份的25%。这是于归属开始日期的每个季度周年日出售相关股份，但须持续服务至适用的归属日期。
如果公司在“控制权变更”后24个月内无故终止雇佣，则2017计划下的股票期权的授予将全面加快(每个术语在2017年计划中定义)。就2017年计划下任何未完成的股权奖励而言，关闭并不构成控制权的变化。
在完成交易时，我们通过了2021年计划，以促进向我们的董事、公司员工和顾问、其子公司的员工和其他合资格的顾问授予现金和股权激励，并使我们和我们的某些子公司和附属公司能够获得和保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。2021年计划于紧接关闭前一天生效。
关于业务合并，我们的董事会批准向我们任命的每位高管(哈特先生)和164,070股(辛普森和金吉斯先生)授予股票期权，从2022年1月4日起生效。哈特先生的股票期权于交易结束一周年时授予并可行使25%的相关股份，其后于交易结束后每六个月连续六个月的周年日分六次实质等额分批授予其余75%的相关股份，但须继续受雇。此外，哈特先生的股票期权将在没有“原因”或“充分理由”的情况下终止雇佣时授予并全部行使，这两种理由都是在他现有的雇佣协议中定义的，条件是他及时执行和不撤销全面的索赔。授予Simpson先生及Gingiss先生的购股权于授出日期一周年(二零二二年一月四日)归属并可行使相关股份的25%，其后于授出日期每个季度周年日可行使相关股份的1/12，但须继续受雇。
2022年7月28日，我们董事会的薪酬委员会批准向我们任命的每位高管授予时间授予RSU奖励，涉及100,000股票(Simpson先生和Gingiss先生)。RSU在授予日期的每六个月周年日授予25%的RSU，但须受适用授予日期继续雇用的限制。
补偿的其他要素
退休计划
我们对符合特定资格要求的员工，包括被任命的高管，保持401(K)。我们指定的高管将有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。《国税法》允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。2022年，我们对401(K)计划参与者的缴款进行了安全港和酌情配对缴款，最高可达员工缴款的特定百分比，包括代表被点名的高管。这些安全港和酌情配对供款自供款之日起完全归属。
员工福利和额外津贴
健康/福利计划。2022年，被任命的行政官员参与了我们的健康和福利计划，包括：
•医疗、牙科和视力福利；
•医疗和受抚养人护理灵活支出账户；
•健康储蓄账户；
•短期和长期伤残保险；
•人寿保险；以及
•休假和带薪假期。
我们认为，上述额外津贴对于向被任命的执行干事提供具有竞争力的薪酬方案是必要和适当的。
无税务汇总
我们不会支付指定高管的个人所得税，这些个人所得税可能与我们支付或提供的任何薪酬或津贴有关。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表汇总了截至2022年12月31日每位被任命的高管获得的普通股相关流通股激励计划奖励的股份数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权大奖 (1) | | 股票大奖 |
名字 | | 归属生效日期 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使 | | 权益
奖励计划奖励：
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项(#) | | 选择权
锻炼
价格
($) | | 选择权
期满
日期 | | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | | 尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)(2) |
丹·哈特 | | 不适用 | | 281,491 | | | — | | | 563,826 | | (3) | | 4.41 | | | 2027年11月20日 | | — | | | — | |
| | 2019年5月23日 | | 331,615 | | | 47,374 | | | — | | | | 4.01 | | | 2029年5月23日 | | — | | | — | |
| | | 不适用 | | 378,989 | | | — | | | 378,989 | | (4) | | 3.85 | | | 2027年11月20日 | | — | | | — | |
| | | 2017年3月13日(5) | | 1,768,617 | | | — | | | — | | | | 3.85 | | | 2027年11月20日 | | — | | | — | |
| | 2021年12月29日(6) | | 410,174 | | | 410,175 | | | — | | | | 6.83 | | | 2031年12月29日 | | — | | | — | |
吉姆·辛普森 | | 2020年11月2日 | | 46,886 | | | 46,886 | | | — | | | | 4.41 | | | 2030年11月2日 | | — | | | — | |
| | 2022年1月4日 (7) | | — | | | 164,070 | | | — | | | | 6.83 | | | 2032年1月4日 | | — | | | — | |
| | 2022年7月28日 (8) | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | 100,000 | | | 185,000 | |
Tony金吉斯(9) | | 2021年1月28日 | | 32,820 | | | 42,198 | | | — | | | | 4.41 | | | 2028年1月1日 | | — | | | — | |
| | 2022年1月4日 (7) | | — | | | 164,070 | | | — | | | | 6.83 | | | 2032年1月4日 | | — | | | — | |
| | 2022年7月28日 (8) | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | 100,000 | | | 185,000 | |
____________
(1)除另有注明外，每项购股权于归属开始日期一周年时归属及可行使，其后于归属开始日期的每个季度周年日归属及行使股份相关股份的1/12，但须持续服务至适用的归属日期；惟该购股权将于本公司于“控制权变更”(定义见2017年计划)后24个月内于无“因由”终止时全数归属。
(2)对于限制性股票单位，这一价值是根据公司普通股在2022年12月30日的收盘价1.85美元计算的。
(3)此购股权于2021年12月31日归属33.3%的股票期权相关股份，其余66.7%的股票期权相关股份于多次推出成功日期(定义见上文)归属，但须持续服务至适用的归属日期；条件是，于本公司终止服务时，股票期权奖励将于“控制权变更”(各定义见2017年计划)后24个月内全数归属。
(4)此项股票期权奖励将于首次商业推出时归属于股票期权相关股份的50%(定义见上文)，其余50%的股票期权相关股份将于多次推出成功日(定义见上文)归属，但须持续服务至适用的归属日期；惟于本公司于“控制权变更”(定义见2017年计划)后24个月内终止服务而无故终止时，股票期权奖励将全数归属。
(5)本购股权于归属开始日期一周年时归属并可予行使，其后于归属开始日期后每六个月周年日归属及行使该购股权相关股份的八分之一，但须持续服务至适用的归属日期；惟该购股权将于本公司于“控制权变更”(定义见2017年计划)后24个月内在无“因由”的情况下终止时悉数归属。
(6)本购股权于成交一周年当日归属认股权相关股份的25%并可予行使，其后于成交后每隔六个月于成交周年日归属及行使认股权相关股份的12.5%，但须持续服务至适用的归属日期；惟该购股权将于本公司终止而无“因由”或哈特先生以“好的理由”辞职时全数归属，每一项均按其现有雇佣协议的定义，但须受哈特先生适时签立及撤销全面豁免申索的规限。
(7)此购股权于归属开始日期一周年时归属并可行使25%的股份，其后于归属开始日期的每个季度周年日归属及行使股份相关股份的1/12，但须持续受雇或服务至适用归属日期。
(8)本RSU裁决在归属开始日期的每六个月周年日授予受其约束的RSU的25%，但受适用归属日期的持续雇用的限制。
(9)由于金吉斯于2023年4月3日离职，他的未归属股权奖励被没收。
高管薪酬安排
丹·哈特雇佣协议
2017年2月13日，丹·哈特签订聘用协议，经修改后于2021年6月1日生效，担任总裁。哈特于2017年7月3日被任命为首席执行官。根据协议，哈特先生的雇佣将继续，直到根据协议条款终止为止。
根据雇佣协议，哈特的初始基本工资为每年38万美元(2022年为50万美元)；此外，他有资格获得以基本工资某个百分比为目标的年度绩效奖金(最初哈特的年度绩效奖金目标是基本工资的50%；2020年，哈特先生的年度绩效奖金目标是基本工资的75%，与结账相关，到2022年，奖金将增加到100%)，将根据公司和个人业绩目标的实现情况支付，但取决于哈特先生在支付日期之前的雇佣情况。
修改后的雇佣协议规定，哈特将有资格获得相当于50万美元的一次性现金奖金。此前，该公司的小型卫星发射系统成功地将一颗卫星部署到预定轨道上，这是该公司第五次成功创收，但条件是他必须继续受雇。
雇佣协议还规定，Hart先生有资格参加为我们的高级管理人员或员工的利益而维持的健康和福利福利计划和计划，Hart先生将有权每年有25天的带薪假期，这取决于适用的公司政策。根据雇佣协议，在哈特先生积极担任加州科学中心董事会成员期间，公司每年将向加州科学中心贡献25,000美元；哈特先生自本协议之日起继续在加州科学中心董事会任职。
根据他的雇佣协议，如果我们无故终止HART先生的雇佣关系，或由于他“有充分理由”而辞职，那么，在他及时执行和不撤销全面索赔、归还公司材料和继续遵守限制性契约的情况下，他将有权获得(I)12个月内继续支付他的基本工资，和(Ii)以前发生的任何费用的补偿，以及(Iii)如果他及时选择眼镜蛇，在(A)其终止日期6个月周年日或(B)他从另一雇主领取健康福利之日之前，相当于其眼镜蛇保费的金额。
哈特的雇佣协议包含惯常的保密、非邀约和知识产权转让条款。
我们没有任何其他被点名的高管根据任何雇用安排受雇或获得补偿。
非员工董事薪酬
下表列出了截至2022年12月31日的年度支付给非雇员董事的薪酬信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 已支付的费用 现金 ($)(1) | | 股票奖励(美元)(2) | | 总计
($) |
苏珊·赫尔姆斯 | | 57,000 | | | 175,010 | | | 232,010 | |
埃文·洛维尔 | | — | | | — | | | — | |
乔治·N·马特森 | | — | | | — | | | — | |
凯瑟琳娜·麦克法兰 | | 57,115 | | | 175,010 | | | 232,125 | |
| 阿不都拉·沙迪德 | | — | | | — | | | — | |
| 格雷戈里·L·萨姆 | | — | | | — | | | — | |
____________
(1)金额代表根据董事薪酬计划(定义见下文)向苏珊·赫尔姆斯和凯瑟琳娜·麦克法兰每人支付的2022年在本公司董事会任职的年度预聘金。
(2)金额反映了根据ASC主题718计算的2022年期间授予的股票奖励的全部授予日期的公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们在本年度报告所包括的综合财务报表的附注14中提供有关用于计算向董事作出的所有股票奖励价值的假设的信息。下表显示了截至2022年12月31日，每个董事举办的RSU奖项的总数。
| | | | | | | | |
名字 | | 财政年度末未清偿的限制性股票单位 |
苏珊·赫尔姆斯 | | 37,095 | |
埃文·洛维尔 | | — | |
乔治·N·马特森 | | — | |
凯瑟琳娜·麦克法兰 | | 37,095 | |
| 阿不都拉·沙迪德 | | — | |
| 格雷戈里·L·萨姆 | | — | |
我们为某些非雇员董事维持一个由年度预聘费和长期股权奖励组成的薪酬计划(“董事薪酬计划”)。
董事薪酬计划由以下部分组成：
现金补偿
•年度预订费：6万美元
•年度委员会主席职位：
•审计：20,000美元
•薪酬：1万美元
•提名和公司治理：1万美元
•安全：1万美元
•年度委员会成员(非主席)聘用人：
•审计：10,000美元
•薪酬：5000美元
•提名和公司治理：5000美元
•安全：5000美元
每年的现金预留金按季度分期付款，并按比例计算任何部分日历季度的服务。
股权补偿
•初步授予每一位在闭幕后最初当选或被任命为董事董事会成员的符合条件的董事成员：限制性股票单位奖励，总价值75,000美元，将在授予日的每个周年日授予三分之一的股份，但继续提供服务(每一项，初始董事RSU授予)。
•向截至2022年历年开始的年度股东大会之日在我们董事会任职的每一位符合条件的董事员工发放年度奖金：限制性股票单位奖，总价值100,000美元，将于授予日一周年和授予日后下一次年会日期(以较早者为准)全数授予，但须继续提供服务(每项奖励均为“董事RSU年度赠款”)。
此外，根据董事薪酬计划，授予符合条件的董事的每一项股权奖励将在紧接控制权变更发生之前全额授予(如2021年计划所定义)。
2022年4月11日，我们的每位非雇员董事获得了金额为75,008美元的初始董事RSU赠款，2022年8月30日，我们的非雇员董事会每位董事也获得了金额为100,002美元的年度董事RSU赠款。
董事薪酬计划下的薪酬受到2021年计划中规定的非员工董事薪酬的年度限制。
独立董事 协议
关于委任Carr先生为董事会成员，自2023年3月31日起，Carr先生订立了一项协议(“Carr协议”)，据此Carr先生已同意担任董事会独立董事。CARR协议规定每月固定现金费用为45000美元。此后，每月现金费用应在此后每个月的第一天支付。这笔赔偿金将取代卡尔原本有资格根据董事薪酬计划获得的赔偿金。
关于委任Frizzley女士为董事会成员，自2023年3月31日起，Frizzley女士与本公司订立了一项协议(“Frizzley协议”)，据此Frizzley女士已同意担任董事会独立董事。《弗里兹利协定》规定每月固定现金费用为45000美元。这笔赔偿金取代了弗里兹利原本有资格根据董事薪酬计划获得的赔偿金。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
股权薪酬计划信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计划类别 | | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量 | |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 15,876,220 | (2) | 4.90 | (3) | — | | |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | | |
总计 | | 15,876,220 | | | 4.90 | | | — | | (4) |
_____________________
(1)包含修订后的《2017年度激励股票计划》(《2017年度计划》)、《2021年度激励奖励计划》(《2021年度计划》)、《2021年度员工购股计划》(《2021年度员工持股计划》)。
(2)包括根据该计划购买股票的2 131 099个未偿还期权、根据2021年计划购买股票的4 921 645个未偿还期权以及根据2021年计划购买股票的3 837 290个未偿还期权。
(3)截至2022年12月31日，2017年计划和2021年计划下未偿还期权的加权平均行权价为4.90美元。加权平均行使价格不考虑RSU奖励。
(4)包括根据2021年计划可供未来发行的39,761,861股，以及6,599,050根据2021年ESPP可发行的股票，其中6,599,050股票有资格在2022年12月31日生效的发售期间购买。自2021年12月29日起，因《2021年计划》的结束和通过，《2017计划》终止，不得再授予任何奖励。《2021年计划》规定，自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个日历年的第一天，可供发行的普通股数量按年增加，增加的金额相当于(I)上一日历年最后一天已发行普通股总数的5%，以及(Ii)本公司董事会决定的较少普通股数量。2021年ESPP规定，自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每个日历年的第一天，可供发行的普通股数量每年增加，增加的金额相当于(I)上一历年最后一天已发行普通股总数的1%和(Ii)董事会决定的较少普通股数量，条件是根据2021年ESPP发行的普通股不得超过50,000,000股。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了普通股的受益所有权，具体如下：
·包括已知的持有普通股超过5%的实益所有者的每个人；
·任命维珍轨道的每一位现任高管和董事；以及
·他将维珍轨道的所有现任高管和董事作为一个小组。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在2023年4月4日起60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。我们有投票权的证券的实益所有权是基于截至2023年4月4日已发行和已发行的392,524,323股普通股。我们普通股的每一股都有权对提交给股东的任何事项投一票。
除非另有说明，否则维珍轨道认为，下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有唯一投票权和投资权。
下表未考虑第11章案件开始后可能适用的变更和限制。
| | | | | | | | | | | | | | |
实益拥有人姓名或名称及地址(1) | | 股票 | | % |
5%持有者 | | | | |
维珍投资有限公司(2) | | 252,126,308 | | | 64.2 | % |
第十五投资公司有限责任公司(3) | | 60,175,111 | | | 15.3 | % |
YA II PN，Ltd. (4) | | 37,404,429 | | | 9.5 | % |
| | | | |
董事及获提名的行政人员 | | | | |
丹·哈特(5) | | 3,192,035 | | | * |
吉姆·辛普森(6) | | 147,392 | | | * |
Tony金吉斯(7) | | 130,981 | | | * |
苏珊·赫尔姆斯(10) | | 37,095 | | | * |
埃文·洛维尔 | | — | | | — | |
乔治·N·马特森(8) | | 6,843,128 | | | 1.7 | % |
凯瑟琳娜·麦克法兰(11) | | 48,088 | | | * |
阿不都拉·沙迪德 | | — | | | — | |
格雷戈里·L·萨姆(9) | | 6,845,111 | | | 1.7 | % |
艾伦·J·卡尔(13) | | — | | | — | % |
吉尔·弗里兹利(13) | | — | | | — | % |
所有维珍轨道公司董事和高管作为一个群体(12人)(12) | | 17,605,317 | | | 4.5 | % |
_______________________
*不到1%
(1)除非另有说明，上表中列出的每一家公司的营业地址都是美国长滩东科南特街4022号，邮编：90808。
(2)根据2023年4月3日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A，VIL、维珍集团投资、有限责任公司(“维珍集团”)、Corvina Holdings Limited(“Corvina”)和Richard Branson爵士分别对252,126,308股我们的普通股拥有共同投票权和共同处分权。VIL由维珍集团投资有限责任公司全资拥有，维珍集团投资有限责任公司的唯一管理成员是由维珍集团全资拥有的Corvina。维珍集团由理查德·布兰森爵士所有，他有能力任命和罢免维珍集团的管理层，因此可能间接控制维珍集团关于维珍集团持有证券的投票和处置的决定。因此，理查德·布兰森爵士可能被视为对维珍集团持有的股份拥有间接实益所有权。VIL、Virgin Group Investments LLC、Corvina Holdings Limited和Virgin Group的地址是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。理查德·布兰森爵士的地址是英属维尔京群岛VG1150内克岛内克海滩庄园的布兰森别墅。
(3)根据2022年1月10日提交给美国证券交易委员会的附表13D，穆巴达拉、第十五和马穆拉多元化全球控股公司(马穆拉)分别对60,175,111股我们的普通股拥有共同投票权和股份处置权。第十五家公司由Mamoura直接或间接全资拥有，Mamoura是根据阿布扎比酋长国法律成立的一家上市股份公司。Mamoura是Mubadala的全资子公司，Mubadala是根据阿布扎比酋长国法律成立的公共股份公司，由阿布扎比政府全资拥有。第十五公司主要办公室的地址是阿拉伯联合酋长国阿布扎比Muroor街Mamoura A。马穆拉和穆巴达拉主要办事处的地址是阿拉伯联合酋长国阿布扎比邮政信箱45005号。
(4)根据于2023年1月3日提交予美国证券交易委员会的附表13D/A，YA II PN，Ltd.(以下简称“YA II”)、YA Global Investments II(美国)、LP(“YA Feedder”)、York kville Advisors Global，LP(下称“YA Advisor”)、约克维尔顾问全球II有限公司(YA Advisors Global II，LLC)(“YA Advisor GP”)、YA II GP，LP(“YA GP”)、YAII GP II、根据2022年3月28日与我们签订的备用股权购买协议，YA II有权在提交申请之日起60天内收购37,404,429股我们的普通股，YA II LLC(约克维尔GP)和Mark Angelo各自拥有37,404,429股普通股的共同投票权和共同处置权。根据备用股权购买协议的条款，吾等不得向YA II出售股份，只要出售股份会导致YA II及其联属公司实益拥有的普通股股份总数超过我们已发行普通股的9.99%。YA II由YA支线公司实益拥有。YA Advisor是YA II的投资经理。YA Advisor GP是YA Advisor的普通合伙人。YA GP是YA馈线的普通合作伙伴。约克维尔大奖赛是YA大奖赛的普通合伙人。Mark Angelo代表YA II作出投资决定。因此，YA II、YA Feedder、YA Advisor、YA Advisor GP、YA GP、York kville GP和Mark Angelo中的每一个可能被视为关联公司，因此可能被视为实益拥有相同数量的普通股。YA II PN报告人的营业地址是新泽西州山腰斯普林菲尔德大道1012号，邮编07092。
(5)包括(I)3,192,035股普通股，可根据Hart先生持有的已发行股票期权发行，可在2023年4月4日起60天内行使或归属
(6)包括(I)134,878股可根据Simpson先生持有的已行使或归属于2023年4月4日起60天内行使或归属的已发行购股权发行的普通股，及(Ii)于2023年1月28日归属RSU时向Simpson先生发行的12,514股普通股。
(7)包括(I)118,468股可根据Gingiss先生持有的已发行购股权于2023年4月4日起60天内行使或归属的普通股，及(Ii)于2023年1月28日归属RSU时向Gingiss先生发行的12,513股普通股。由于金吉斯于2023年4月3日离职，他的未归属股权奖励被没收。
(8)包括(I)3,646,840股普通股和(Ii)由NGAC GNM Feedder II LLC持有的2,804,763份认股权证。马特森先生可能被视为实益拥有NGAC GNM Feedder II LLC持有的证券。由于马特森先生对NGAC GNM Feedder II LLC的控制，他可能被视为实益拥有NGAC GNM Feedder II LLC持有的证券。除马特森先生外，NGAC GNM Feedder II LLC没有任何成员对NGAC GNM Feedder II LLC持有的任何普通股或认股权证行使投票权或处分控制权。本脚注中提及的实体和个人的地址是：美国佛罗里达州博卡拉顿，324A室，Glade Road 2255，邮编：33431。
(9)包括(I)3,648,823股普通股及(Ii)2008年Gregory L.Summe不可撤销信托持有的2,806,288份认股权证。由于苏珊·萨姆对2008年格雷戈里·L·萨姆不可撤销信托的控制，萨姆先生可能被视为实益拥有2008年格雷戈里·L·萨姆不可撤销信托持有的证券。Summe夫人是Summe先生的配偶。除Summe夫人外，2008年Gregory L.Summe不可撤销信托的任何成员均不对Gregory L.Summe不可撤销信托持有的任何普通股或认股权证行使投票权或绝对控制权。本脚注中提及的实体和个人的地址是：美国佛罗里达州博卡拉顿，324A室，Glade Road 2255，邮编：33431。
(10)包括2022年12月29日向赫尔姆斯女士发行的2,703股普通股。
(11)由2022年12月29日向麦克法兰女士发行的2,703股普通股组成
(12)包括(I)8,221,161股普通股，(Ii)5,612,576股认股权证，以及(3)3,771,580股可根据2023年4月4日起60天内可行使或归属的已发行股票期权发行的普通股。不包括金吉斯的任何受益所有权数据，他的雇佣关系于2023年4月3日终止。
(13)卡尔先生和弗里兹利女士被任命为董事会成员，自2023年3月31日起生效。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
在业务合并之前，NextGen收购公司第二次
方正股份
2021年1月，NextGen保荐人购买了11,500,000股B类普通股，总购买价为25,000美元，约合每股0.0022美元(“方正股份”)。NextGen保荐人向本公司无偿交出1,437,500股B类普通股，导致已发行B类普通股总数由11,500,000股减少至10,062,500股。NextGen赞助商还同意放弃最多
按比例合计1,312,500股方正股份，惟下一代首次公开发售的承销商并未全面行使购买额外单位的选择权，因此方正股份将占下一代首次公开发售后已发行及已发行股份的20%。2021年4月13日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买3,259,457个NextGen单位，并丧失剩余选择权；因此，总计497,636股方正股份被相应没收。
这些方正股份与NextGen首次公开募股中出售的单位中包括的A类普通股相同，不同之处在于：(I)只有方正股份的持有人有权在初始业务合并前的董事选举中投票，(Ii)方正股份的持有人受到某些转让限制，(Iii)方正股份的持有人已根据一项书面协议同意放弃(X)与完成业务合并相关的方正股份和其持有的公众股份的赎回权，(Y)与股东投票修订开曼宪法文件有关的任何创始人股票和公开股票的赎回权(A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并相关的股票，或如果我们没有在2023年3月25日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或者(B)关于股东权利或初始企业合并前活动的任何其他条款，以及(Z)如果NextGen未能在2023年3月25日之前完成业务合并，他们有权从信托账户中清算关于创始人股票的分配，(Iv)方正股份于初始业务合并时可自动转换为A类普通股；及(V)方正股份享有登记权。
于业务合并方面，于业务合并完成后，8,799,864股方正股份将在NextGen保荐人于结算时没收765,000股NextGen B类普通股后，按一对一原则自动转换为我们的普通股。
私募认股权证
在NextGen首次公开发售完成的同时，NextGen保荐人购买了6,333,333份认股权证，以按行使价11.50美元购买一股A类普通股(“私募认股权证”)，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计950万美元。2021年4月9日，承销商部分行使超额配售选择权，2021年4月13日，在超额配售结束的同时，NextGen完成了第二次私募结束，导致NextGen保荐人购买了总计434,594份私募认股权证，为公司带来了651,891美元的毛收入。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证的部分收益存入NextGen的信托账户。只要由NextGen保荐人或其获准受让人持有，本公司不得赎回私募认股权证。如果私募认股权证由NextGen保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，其基准与作为NextGen首次公开发售部分出售的单位所包括的认股权证相同。NextGen保荐人或其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。
私募认股权证与NextGen首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同，惟私募认股权证：(I)不可由NextGen赎回；(Ii)只要由NextGen保荐人或其任何获准受让人持有，即可以现金或无现金方式行使；及(Iii)有权享有登记权(包括行使私募认股权证可发行的普通股)。此外，买方同意不会转让、转让或出售任何私人配售认股权证，包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股(向若干获准受让人除外)，直至NextGen完成初步业务合并后30天为止。
于业务合并方面，于归化后，根据认股权证协议，每份6,767,927份私募认股权证将自动转换为认股权证，以收购本公司一股普通股。
赞助商支持协议
关于执行合并协议，NextGen与NextGen赞助商和某些NextGen赞助商(“赞助方”)和维珍轨道公司签订了保荐人支持协议。根据保荐人支持协议，下一代保荐人及保荐人各方同意(其中包括)在各自情况下投票赞成合并协议及拟进行的交易，惟须受保荐人支持协议预期的条款及条件规限。
NextGen保荐人和保荐人还同意不(A)出售或以其他方式处置，或同意直接或间接出售或处置任何维珍轨道普通股或维珍轨道其他股本，或可通过行使期权、认股权证或其他可转换证券发行的任何维珍轨道普通股股份，以购买下一代保荐人和保荐人持有的维珍轨道普通股股份(“禁售股”)。
紧接成交后，(B)订立将任何此等禁售股的所有权全部或部分转让予另一人的任何掉期或其他安排，或(C)公开宣布拟在禁售期内进行(A)或(B)项所述的任何交易，但若干例外情况除外。“禁售期”是指(X)25%的禁售股在关闭后180天(“180天禁售期”)，(Y)25%的禁售股在关闭后18个月，以及(Z)50%的禁售股，在关闭后24个月。如果(I)自封闭期以来已过去至少120天，以及(Ii)180天禁售期计划在封锁期内或封锁期前五个交易日内结束，则180天禁售期将在封闭期开始前10个交易日结束，但须受某些条件的限制。保荐人支持协议将于(I)合并协议终止、(Ii)维珍轨道控制权于关闭后变更及(Iii)(A)禁售期届满及(B)(I)在回收期内发生回扣触发事件及(Ii)结束日期五周年中较早发生者中最早者终止。
此外，NextGen保荐人已同意，保荐人回拨股份及保荐人回收权证(合称“保荐人回拨证券”)将于交易结束时不归属及予以没收，且仅在回收期内(I)回拨触发事件I发生、(Ii)回拨触发事件II发生或(Iii)维珍轨道控制权发生变动导致维珍轨道普通股持有人所获每股价格等于或高于回拨触发事件的适用每股归属价格的情况下方可归属。任何NextGen保荐人返还证券在交易结束五周年后仍未归属的证券将被没收。
注册权协议
于2021年12月29日，根据合并协议的预期，Virgin Orbit、NextGen发起人及Virgin Orbit的若干前股东订立注册权协议。在Vieco 10向VIL和第十五出售Virgin Orbit普通股后，VIL和第十五加入了登记权利协议，各自作为VO持有人和登记权利协议下的持有人(各自的定义见登记权协议)。
管道订阅协议
与执行合并协议同时，NextGen与若干机构及认可投资者(统称“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此，管道投资者同意按每股10.00美元购买合共10,000,000股普通股，总承诺额为100,000,000美元(“初始管道投资”)。
根据合并协议的条款，如在收购股份赎回(定义见合并协议)的最后期限过后，与收购方股东大会(定义见合并协议)有关的(X)可用现金数额(I)登记人首次公开发售及其认股权证的实质全部收益为登记人、其若干公众股东及登记人首次公开发售的承销商的利益存入的信托帐户(“信托帐户”)，在扣除根据NextGen章程文件行使权利赎回注册人A类普通股的股东所承担的义务所需的金额、注册人或其关联公司的交易费用以及信托账户中持有的任何递延承销佣金(“信托金额”)加上(Y)管道投资金额(定义见合并协议)后，预计在交易结束时或之前，VIL及其附属公司有权(但没有义务)以每股10.00美元的价格购买至多100,000,000美元的额外收购普通股。
根据此项权利，VIL于2021年12月28日订立认购协议，根据该协议，VIL同意于交易完成时认购收购方普通股5,820,000股，总现金收购价为58,200,000美元。2021年12月28日，交易完成前的NextGen董事会联席主席George N.Mattson和Gregory L.Summe也各自签订了认购协议，根据该协议，Mattson先生和Summe先生同意各自认购100,000股与交易完成相关的收购普通股，现金购买总价为1,000,000美元(连同VIL的额外PIPE投资“Additional PIPE Investments”和连同初始PIPE投资“PIPE投资”统称为“PIPE投资”)。
维珍轨道
股东协议
根据股东协议，除其他事项外，VIL对拟进行的重大公司交易亦拥有某些批准权(受制于我们有投票权证券的某些所有权门槛)，这将需要VIL在采取任何此类行动之前事先获得VIL的书面同意。
于每种情况下，各附属公司均须符合股东协议预期的条款及条件。
根据股东协议，批准权包括：
只要VIL根据《股东协议》有权指定两名董事进入我们的董事会，除了法律规定的股东或董事会的任何投票或同意外，我们必须事先获得VIL的书面同意才能从事：
•任何企业合并或类似交易；
•修改股东协议或登记权协议的条款；
•清算或相关交易；或
•发行股本超过本公司当时已发行及已发行股份的5%，但根据其各自条款行使认购权时的发行除外。
只要VIL根据《股东协议》有权指定三名董事进入我们的董事会，除了法律规定的股东或董事会的任何投票或同意外，我们必须事先获得VIL的书面同意才能从事：
•公平市场价值在1,000万美元以上的企业合并或类似交易；
•非正常过程出售公平市场价值在1,000万美元或以上的资产或股权；
•对公平市场价值在1,000万美元或以上的任何业务或资产的非正常收购；
•收购公平市场价值在1,000万美元以上的股权；
•批准公平市场价值为1,000万美元或以上的任何非普通课程投资，但当时有效的年度运营预算明确考虑的任何投资除外；
•发行或出售我们的任何股本，但因行使购买股本股份的选择权而发行股本除外；
•向我们的股东支付任何股息或分配，但赎回和与员工停止服务相关的股息或分配除外；
•在一笔交易中负债超过2,500万美元，或合并负债总额超过1,000万美元；
•修改股东协议或登记权协议的条款；
•清算或类似交易；
•根据S-K条例第404项与任何有利害关系的股东进行交易；
•增加或减少董事会的规模；或
•就本节所列任何上述事项聘请任何专业顾问。
具有VIL的可转换票据
我们于2022年11月4日向VIL发行及出售2,500万美元可换股票据(“2022年11月VIL可换股票据”)、2022年12月19日2,000万美元可换股票据(“2022年12月VIL可换股票据”)、2023年1月30日1,000万美元可换股票据(“2023年1月VIL可换股票据”)、2023年2月28日500万美元票据(“VIL可换股票据”)及2023年3月30日1,090万美元可换股票据(“2023年3月VIL可换股票据”)，以及2022年11月的VIL可换股票据，2022年12月的VIL可转换票据、2023年1月的VIL可转换票据和2023年2月的VIL可转换票据，简称VIL可转换票据)。VIL可转换票据可转换为本公司普通股或其他合资格证券(定义见下文)的股份，但须受VIL可转换票据所载的若干条件及限制所规限。每份VIL可换股票据乃根据吾等、VIL及名列其中的境内附属公司(“担保人”)之间的认购协议出售，该等附属公司共同及个别担保吾等在VIL可换股票据项下的责任。截至本年度报告10-K表格的日期，尚未偿还任何VIL可转换票据的本金或利息。请参阅第二部分项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源以了解更多详细信息。
商标许可协议和去品牌协议
2021年8月22日，在签署合并协议的同时，维珍轨道、有限责任公司、VEL和NextGen同意，与VEL的商标许可协议将在合并协议结束时生效，对维珍轨道进行修订、重述和更新，以便维珍轨道在合并协议结束后继续拥有这些权利。根据经修订的《TMLA》，维珍轨道拥有使用“维珍轨道”名称和品牌以及维珍标志的某些独家和非独家权利，但须受维珍航空公司授予第三方的某些保留权利和预先存在的许可的限制。此外，在经修订的TMLA的任期内，在维珍集团无权在维珍轨道董事会设立董事的范围内，例如VIL根据股东协议指定董事进入维珍轨道董事会的权利，根据经修订的TMLA，维珍轨道同意向VEL提供一项任命权利
董事授予维珍轨道董事会成员(前提是根据所有适用的公司治理政策以及监管和纳斯达克要求，被指定人士有资格在维珍轨道董事会任职)。
根据去品牌协议，TMLA于2023年4月2日终止，根据该协议，我们与VEL达成协议，就受TMLA约束的商标、权利和其他事项实施去品牌计划。请参阅第一部分，项目1.商业--商标许可协议和去品牌协议以了解更多详细信息。
DIP信用协议
如获破产法庭批准，债务人预期可与VIL订立DIP信贷协议。请参阅第二部分项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源以了解更多详细信息。
董事与军官赔付
除某些有限的例外情况外，我们的公司注册证书规定在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。在结案过程中，我们与每一位董事和维珍轨道控股公司的高管签订了赔偿协议。
关联人交易的政策和程序
本公司董事会通过了一项书面的关联人交易政策，该政策将规定以下政策和程序，以审查和批准或批准关联人交易。
除某些例外情况外，“关联人交易”是指维珍轨道或其任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及的金额超过120,000美元(或在维珍轨道符合“较小的报告公司”资格时可能适用的其他金额)，并且任何关联人在该交易、安排或关系中有直接或间接的重大利益。“关系人”是指：
·包括现在是或在适用期间的任何时间曾是维珍轨道的高管或维珍轨道的董事或董事被提名人的任何人；
·包括任何被合并后的公司认为是维珍轨道公司5%以上有表决权股票的实益所有者的人；以及
·指上述任何人的任何直系亲属，即指上述董事、董事被提名人、高管或实益拥有人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，以及与上述董事、董事被提名人、高管或实益拥有人合住的任何人(租户或员工除外)。
我们的政策和程序旨在最大限度地减少我们可能与关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。
董事独立自主
由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们必须遵守交易所适用的规则，以确定董事是否独立。我们认为，苏珊·赫尔姆斯、乔治·N·马特森、凯瑟琳娜·麦克法兰、阿不都拉·沙迪德和格雷戈里·L·萨姆姆均有资格被定义为适用的纳斯达克规则所定义的“独立”。
项目14.首席会计师费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所，洛杉矶，加利福尼亚州，审计师事务所ID：185
下表列出了毕马威在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年向我们收取的总费用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021(4) | | 2021(5) |
审计费(1) | | $ | 1,230 | | | $ | 650 | | | $ | 1,136 | |
审计相关费用(2) | | — | | | — | | | 49 | |
税费(3) | | 69 | | | — | | | 203 | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 1,299 | | | $ | 650 | | | $ | 1,388 | |
__________
*不到1%
(1)审计费用包括为遵守上市公司会计监督委员会制定的标准而提供的服务的费用，包括对我们综合财务报表的审计。这一类别还包括与法定备案文件相关的审计费用，或通常只有主要独立审计师才能合理提供的服务，例如同意、协助和审查我们的美国证券交易委员会备案文件。
(2)与审计相关的费用包括与维珍轨道业务合并之前签订的NextGen合同有关的尽职调查服务的费用。
(3)税费包括税务咨询和合规服务的费用。
(4)表示2021年12月30日至2021年12月31日期间的服务费。审计费用包括2021年对我们合并财务报表的审计，费用约为650,000美元。
(5)代表维珍轨道业务合并前2021年1月1日至2021年12月29日期间的服务费用。审计费用包括毕马威律师事务所与Vieco USA的2021年季度审查程序和上一年PCAOB审计程序相关的费用390,000美元，以及与注册报表相关的费用625,400美元。NextGen因与维珍轨道业务合并相关的财务尽职调查而从Marcum，LLP与维珍轨道业务合并相关的审计费用约为120,300美元，以及与审计相关的费用约为49,000美元。税费包括与毕马威会计师事务所维珍轨道业务合并相关的税收尽职调查，与Vieco USA有关的约183,000美元，以及与NextGen有关的Marcum，LLP约21,000美元。
审批前的政策和程序
我们审计委员会的正式书面章程要求审计委员会预先批准我们提供的所有审计服务，无论是由我们的主要审计师还是其他事务所提供的服务，以及我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有其他服务(审查、证明和非审计)，根据适用的美国证券交易委员会规则批准的非最低限度审计服务除外。
审计委员会已经通过了一项预先批准的政策，规定了建议由我们的独立注册会计师事务所进行的审计和非审计服务可以预先批准的程序和条件。这项预先核准政策一般规定，除非(I)经审计委员会明确批准或(Ii)根据预先核准政策所述的预先核准政策及程序订立，否则审计委员会不会聘请独立注册会计师事务所提供任何审计、与审计相关、税务或准许的非审计服务。除非我们的独立注册会计师事务所提供的一种服务已经根据预先批准政策获得了后者的一般预先批准，否则它需要审计委员会的具体预先批准。
审计委员会每年审查并一般预先批准本公司独立注册会计师事务所可能提供的服务(以及相关费用水平或预算金额)，而无需事先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据后来的决定，不时修订一般预先核准的服务清单。审计委员会授权其作出预批决定的任何审计委员会成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何此类预批决定。如果出现需要聘请独立注册会计师事务所提供未列入原来的预先核准类别或超出预先核准数额的额外服务的情况，审计委员会要求事先批准此类额外服务或此类额外数额。
交易结束后，上表所列的所有服务都得到了我们的审计委员会的预先批准。
第IV部
项目15.清单、展品和财务报表附表
以下文件作为本报告的一部分提交：
(一)编制完善的财务报表。请参阅第页开始的合并财务报表索引F-1在此。
(2)编制财务报表明细表。没有。
(3)展出各类展品。以下证物作为本年度报告的一部分存档、提供或纳入作为参考。
| | | | | | | | |
证物编号： | | 描述 |
2.1† | | 注册人、Pulsar Merge Sub，Inc.和NextGen Acquisition Corp.II之间的合并协议和计划，日期为2021年8月22日(通过参考2021年9月16日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-259574)的附件2.1并入)。 |
3.1 | | 维珍轨道控股公司注册证书。 |
| 3.2 | | 维珍轨道控股公司的章程(合并内容参考注册人于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.3)。 |
| 4.1 | | 作为认股权证代理人的下一代收购公司II和大陆股票转让信托公司于2021年3月22日签署的认股权证协议(通过参考2021年9月16日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-259574)的附件4.4并入)。 |
| 4.2 | | 对维珍轨道控股公司和美国股票转让和信托公司作为权证代理人于2022年1月14日签署的认股权证协议的修正案(通过参考2022年1月25日提交的S-1表格登记声明(文件编号3333-262326)的附件4.2并入)。 |
| 4.3 | | 维珍轨道控股有限公司的样本普通股证书(通过引用注册人于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2合并而成)。 |
| 4.4 | | 认股权证样本(参考于2021年9月16日提交的S-4表格登记声明(文件编号333-259574)附件4.3)。 |
| 4.5 | | 可转换票据，日期为2022年11月4日，由注册人、其中点名的担保人和维珍投资有限公司(通过参考注册人截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告的附件4.1注册成立)发行。 |
| 4.6 | | 根据《交易法》第12条登记的注册人证券的说明(通过引用附件4.5并入注册人截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告中)。 |
| 4.7 | | 可转换债券，日期为2022年6月29日，由维珍轨道控股公司向YA II PN，Ltd.发行(合并内容参考注册人于2022年7月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1)。 |
| 4.8 | | 高级担保可转换票据，日期为2022年12月19日，由注册人、其中点名的担保人和维珍投资有限公司(通过参考注册人于2022年12月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1注册成立)发行。 |
| 4.9 | | 高级担保可转换票据，日期为2023年1月30日，由注册人、其中点名的担保人和维珍投资有限公司(通过参考注册人于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1注册成立)发行。 |
| 4.10* | | 注册人和维珍投资有限公司之间的高级担保可转换票据，日期为2023年2月28日。 |
| 4.11 | | 2023年3月22日对维珍轨道控股公司和YA II PN，Ltd.之间的可转换债券的第1号修正案(通过引用附件10.1并入注册人于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 4.12 | | 高级担保可转换票据，日期为2023年3月30日，由维珍轨道控股公司和维珍投资有限公司(通过引用注册人于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1合并而成)。 |
10.1 | | 赔偿协议表(通过引用注册人于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5而并入)。 |
10.2(a) | | 由维珍轨道控股公司、下一代赞助商II LLC和Vieco USA，Inc.的某些前股东之间于2021年12月29日修订和重新签署的注册权协议(通过引用注册人于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1(A)合并)。 |
| | | | | | | | |
证物编号： | | 描述 |
10.2(b) | | VIL和第十五次合并协议，日期为2021年12月29日，与修订和重新启动的注册权协议(通过引用注册人于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1(B)并入)。 |
| 10.3 | | 注册人、下一代保荐人II LLC和注册人的高级管理人员和董事之间于2021年3月22日达成的函件协议(通过参考2021年9月16日提交的S-4表格注册声明(第333-259574号文件)附件10.8纳入)。 |
10.4(a) | | 维珍轨道控股有限公司和Vieco 10 Limited之间于2021年12月29日签署的股东协议(通过参考2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件10.2(A)合并而成)。 |
10.4(b) | | VIL和第十五次合并协议，日期为2021年12月29日，与股东协议(通过引用注册人于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2(B)并入)。 |
| 10.5 | | 股东支持协议，由注册人、Vieco USA，Inc.和Vieco 10 Limited签署，日期为2021年8月22日(通过参考2021年9月16日提交的S-4表格登记声明(第333-259574号文件)附件10.4而合并)。 |
| 10.6 | | VIL于2021年12月29日与股东支持协议(通过参考注册人于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.15并入)签订了联合协议。 |
| 10.7 | | 股东支持协议于2021年12月29日签订的第十五份联合协议(合并内容参考注册人于2022年1月5日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.16)。 |
| 10.8†+ | | 注册人与维珍投资有限公司签订的认购协议，日期为2021年12月28日(注册人于2022年3月31日提交的10-K表格年度报告附件10.9)。 |
| 10.9# | | 修订和重新启动了非雇员董事薪酬计划(通过参考注册人截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.1并入)。 |
| 10.10# | | 维珍轨道有限责任公司(f/k/a Launcher One，LLC)与Dan Hart于2017年2月13日签订并于2021年6月1日修订的雇佣协议(通过引用附件10.7并入注册人于2022年1月5日提交的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.11# | | 维珍轨道控股公司修订和重新启动了2017年股票激励计划(通过引用附件10.8并入注册人于2022年1月5日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
| 10.11(a)# | | 维珍轨道控股公司的股票期权协议表格。修订和重新修订了2017年股票激励计划(通过引用附件10.23并入2021年9月16日提交的S-4表格登记声明(第333-259574号文件))。 |
| 10.12# | | 维珍轨道控股公司2021年奖励计划(通过引用附件10.9并入注册人于2022年1月5日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
| 10.12(a)# | | 维珍轨道控股公司2021年激励奖励计划下的股票期权协议表格(通过引用附件10.9(A)并入注册人于2022年1月5日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
| 10.12(b)# | | 本公司与Daniel·哈特根据维珍轨道控股公司2021年激励奖励计划签订的股票期权协议(通过引用附件10.13(B)并入注册人截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告)。 |
| 10.12(c)# | | 维珍轨道控股公司2021年激励奖励计划下的限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.10(C)并入注册人于2022年1月5日提交的当前8-K表格报告中)。 |
| 10.13# | | 维珍轨道控股公司2021年员工股票购买计划(通过引用附件10.11并入注册人于2022年1月5日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
| 10.14^ | | 维珍企业有限公司、维珍轨道有限责任公司和下一代收购公司II之间的创新、修订和重述契约，日期为2021年8月22日(通过参考2021年9月16日提交的S-4表格注册声明(第333-259574号文件)附件10.2并入)。 |
10.15^ | | 修订和重述商标许可协议，作为维珍企业有限公司、维珍轨道有限责任公司和注册人之间于2021年8月22日签订的《创新、修订和重述契约》的附件(通过参考2021年9月16日提交的S-4表格注册声明(第333-259574号文件)附件10.3并入)。 |
| 10.16† | | 注册人与YA II PN，Ltd.之间的备用股权购买协议，日期为2022年3月28日(通过参考注册人截至2021年12月31日的10-K/A表格年度报告附件10.17并入)。 |
| | | | | | | | |
证物编号： | | 描述 |
| 10.17† | | 维珍轨道控股公司和YA II PN，Ltd.于2022年6月28日签署的证券购买协议(合并内容参考了2022年7月6日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件10.1)。 |
| 10.18 | | 维珍轨道控股有限公司和YA II PN，Ltd.于2022年6月28日签订的登记权协议(合并内容参考了2022年7月6日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件10.2)。 |
| 10.19 | | 于2022年11月4日由注册人、其中所指名的担保人与维珍投资有限公司签订的认购协议(注册人截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.2已注册为本公司)。 |
| 10.20 | | 认购协议，日期为2022年12月19日，由注册人、其中指名的担保人和维珍投资有限公司(通过参考2022年12月20日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。 |
| 10.21 | | 认购协议，日期为2023年1月30日，由注册人、其中指名的担保人和维珍投资有限公司(通过参考2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。 |
| 10.22 | | 登记人、其中指名的担保人和维珍投资有限公司之间于2023年1月30日签署的担保协议(通过引用登记人于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2合并而成) |
| 10.23* | | 注册人与维珍投资有限公司之间于2023年2月28日订立的认购协议 |
| 10.24* | | 注：注册人、其中指名的担保人和维珍投资有限公司之间的修订，日期为2023年2月28日。 |
| 10.25# | | 控制分离计划的执行变更(通过参考注册人于2023年3月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。 |
| 10.26† | | 维珍轨道控股有限公司和维珍投资有限公司于2023年3月30日签署的认购协议(通过参考2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。 |
| 10.27† | | 债务人占有信贷协议表格(通过引用登记人于2023年4月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
| 10.28† | | 本公司与艾伦·卡尔签订的独立董事协议(于2023年4月4日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表报告的附件10.2)。 |
| 10.29† | | 公司与吉尔·弗里兹利之间的独立董事协议(通过引用注册人于2023年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3而并入)。 |
| 10.30† | | 本公司与维珍企业有限公司签订的终止和除名协议(于2023年4月4日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K报表的附件10.4作为参考合并)。 |
| 21.1* | | 子公司名单。 |
| 23.1* | | 毕马威有限责任公司同意。 |
31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官认证。 |
31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。 |
32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS* | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
____________
*现提交本局。
**随信提供。
†一定的根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的部分展品和附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。
+ 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根据S-K条例第(601)(A)(6)项省略。
^ 根据美国证券交易委员会允许对精选信息保密的规则，本展品的部分内容(以星号表示)已被省略。
##是指管理合同或补偿计划。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 维珍轨道控股公司 |
| | | | | |
| 日期： | 2023年4月17日 | | 发信人： | /s/Daniel·哈特 |
| | | | 姓名： | Daniel·哈特 |
| | | | 标题： | 首席执行官 |
| | | | | (首席行政主任) |
| | | | | |
| 日期： | 2023年4月17日 | | 发信人： | /s/Brita O‘Rear |
| | | | 姓名： | 布里塔·奥拉尔 |
| | | | 标题： | 首席财务官 |
| | | | | (首席财务官) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Daniel·哈特 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2023年4月17日 |
| Daniel·哈特 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/Brita O‘Rear | | 首席财务官 | | 2023年4月17日 |
| 布里塔·奥拉尔 | | (首席财务官和 | | |
| | 首席会计官) | | |
| | | | |
| /s/Susan Helms | | 董事 | | 2023年4月17日 |
| 苏珊·赫尔姆斯 | | | | |
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| /s/Evan Lovell | | 董事会主席 | | 2023年4月17日 |
| 埃文·洛维尔 | | | | |
| | | | |
| 乔治·N·马特森 | | 董事 | | 2023年4月17日 |
| 乔治·N·马特森 | | | | |
| | | | |
| /s/凯瑟琳娜·麦克法兰 | | 董事 | | 2023年4月17日 |
| 凯瑟琳娜·麦克法兰 | | | | |
| | | | |
| /s/阿不都拉·沙迪德 | | 董事 | | 2023年4月17日 |
| 阿不都拉·沙迪德 | | | | |
| | | | |
| /s/格雷戈里·L·萨姆 | | 董事 | | 2023年4月17日 |
| 格雷戈里·L·萨姆 | | | | |
| | | | |
| /s/艾伦·J·卡尔 | | 董事 | | 2023年4月17日 |
| 艾伦·J·卡尔 | | | | |
| | | | |
| //吉尔·弗里兹利 | | 董事 | | 2023年4月17日 |
| 吉尔·弗里兹利 | | | | |
合并财务报表和补充数据索引
| | | | | |
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| 页码 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：185) | F-2 |
合并资产负债表 | F-3 |
合并经营报表和全面亏损 | F-4 |
合并股东权益变动表(亏损) | F-5 |
合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
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独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
维珍轨道控股公司：
对新一轮金融危机的看法 合并财务报表
我们审计了维珍轨道控股公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司已遭受经常性经营亏损及来自营运的负现金流，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 毕马威会计师事务所
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州洛杉矶
2023年4月17日
维珍轨道控股公司
合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 51,199 | | | $ | 194,154 | |
受限现金 | 2,231 | | | 828 | |
应收账款净额 | 389 | | | 2,080 | |
合同资产 | 464 | | | 3,077 | |
库存 | 77,062 | | | 33,927 | |
| 关联方到期债务 | — | | | — | |
预付费用和其他流动资产 | 15,847 | | | 4,712 | |
流动资产总额 | 147,192 | | | 238,778 | |
财产、厂房和设备、净值 | 71,331 | | | 61,425 | |
使用权资产 | 14,539 | | | 14,685 | |
投资 | 6,812 | | | 13,498 | |
| | | |
其他非流动资产 | 930 | | | 3,354 | |
总资产 | $ | 240,804 | | | $ | 331,740 | |
| | | |
负债和股东权益(赤字) | | | |
流动负债 | | | |
应付帐款 | $ | 21,926 | | | $ | 10,334 | |
租赁债务的当期部分 | 1,752 | | | 1,642 | |
| 合同损失准备金的本期部分 | 11,775 | | | — | |
| 可转换债务的当期部分 | 39,865 | | | — | |
应计负债 | 24,972 | | | 23,790 | |
递延收入 | 20,414 | | | 12,150 | |
因关联方原因 | 718 | | | 42 | |
流动负债总额 | 121,422 | | | 47,958 | |
租赁债务，扣除当期部分 | 14,355 | | | 14,078 | |
递延收入，扣除当期部分 | 14,187 | | | 28,991 | |
| 关联方可转换债务，扣除当期部分 | 39,534 | | | — | |
| 公开及私人配售认股权证法律责任 | 2,596 | | | 20,188 | |
其他长期负债 | 290 | | | 7,555 | |
总负债 | 192,384 | | | 118,770 | |
承付款和或有事项(附注17) | | | |
股东权益(亏损) | | | |
优先股，$0.0001票面价值：25,000,000授权股份；无已发行和未偿还 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面价值，2,000,000,000授权股份；337,710,003和334,919,914截至2022年和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | 34 | | | 34 | |
额外实收资本 | 1,060,117 | | | 1,033,393 | |
累计赤字 | (1,011,612) | | | (820,454) | |
累计其他综合损失 | (119) | | | (3) | |
| | | |
| | | |
股东权益总额 | 48,420 | | | 212,970 | |
总负债和股东权益 | $ | 240,804 | | | $ | 331,740 | |
见合并财务报表附注。
维珍轨道控股公司
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
收入 | $ | 33,106 | | | $ | 7,385 | | | $ | 3,840 | |
收入成本 | 85,739 | | | 37,872 | | | 3,168 | |
毛利(亏损) | (52,633) | | | (30,487) | | | 672 | |
销售、一般和行政费用 | 120,467 | | | 92,796 | | | 43,003 | |
研发费用 | 43,263 | | | 48,079 | | | 137,135 | |
营业亏损 | (216,363) | | | (171,362) | | | (179,466) | |
| 其他(费用)收入，净额： | | | | | |
| 股权投资公允价值变动 | (7,486) | | | 6,792 | | | — | |
| 责任分类认股权证公允价值变动 | 17,592 | | | 3,749 | | | — | |
| 可转换票据公允价值变动 | 9,101 | | | — | | | — | |
| 利息支出，净额 | (1,326) | | | (24) | | | (4,852) | |
其他收入 | 7,335 | | | 3,560 | | | 62,671 | |
| 其他收入总额，净额： | 25,216 | | | 14,077 | | | 57,819 | |
所得税前亏损 | (191,147) | | | (157,285) | | | (121,647) | |
所得税拨备 | 11 | | | 6 | | | 5 | |
净亏损 | (191,158) | | | (157,291) | | | (121,652) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
其他综合(亏损)收入 | | | | | |
外币折算调整 | (119) | | | 137 | | | (93) | |
全面损失总额 | $ | (191,277) | | | $ | (157,154) | | | $ | (121,745) | |
| | | | | |
| 每股净亏损： | | | | | |
| 基本的和稀释的 | $ | (0.57) | | | $ | (0.55) | | | $ | (0.50) | |
| | | | | |
| 加权平均流通股 | | | | | |
| 基本的和稀释的 | 335,586,934 | | | 287,527,234 | | | 244,163,821 | |
见合并财务报表附注。
维珍轨道控股公司
合并股东权益变动表(亏损)
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
损失 | | 累计
赤字 | | 总计 |
| 分享 | | 面值 | | | | |
截至2019年12月31日的余额 | 221,829,175 | | | $ | 22 | | | $ | 428,328 | | | $ | 41 | | | $ | (541,511) | | | $ | (113,120) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (121,652) | | | (121,652) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 3,154 | | | — | | | — | | | 3,154 | |
| 股票期权的行使 | 108,456 | | | — | | | 409 | | | — | | | — | | | 409 | |
| 给股票期权持有人的预付款 | — | | | — | | | (18) | | | — | | | — | | | (18) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | 93 | | | — | | | 93 | |
| 母公司缴费 | 44,681,954 | | | 5 | | | 149,995 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 母公司分配 | — | | | — | | | (118,488) | | | — | | | — | | | (118,488) | |
截至2020年12月31日的余额 | 266,619,585 | | | $ | 27 | | | $ | 463,380 | | | $ | 134 | | | $ | (663,163) | | | $ | (199,622) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (157,291) | | | (157,291) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 10,621 | | | — | | | — | | | 10,621 | |
| 股票期权的行使 | 963,790 | | | — | | | 2,807 | | | — | | | — | | | 2,807 | |
| 给股票期权持有人的预付款 | — | | | — | | | 18 | | | — | | | — | | | 18 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (137) | | | — | | | (137) | |
| 母公司出资发行普通股 | 35,737,509 | | | 3 | | | 169,137 | | | — | | | — | | | 169,140 | |
| 应对母公司长期债务向母公司非现金出资的转换 | — | | | — | | | 235,108 | | | — | | | — | | | 235,108 | |
| 反向资本重组，扣除交易成本 | 31,599,030 | | | 4 | | | 152,322 | | | — | | | — | | | 152,326 | |
截至2021年12月31日的余额 | 334,919,914 | | | $ | 34 | | | $ | 1,033,393 | | | $ | (3) | | | $ | (820,454) | | | $ | 212,970 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (191,158) | | | (191,158) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 18,636 | | | — | | | — | | | 18,636 | |
| 发行与行使股票期权有关的普通股 | 402,185 | | | — | | | 1,480 | | | — | | | — | | | 1,480 | |
| 根据基于股票的奖励发行普通股 | 5,406 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因可转换票据转换而发行普通股 | 2,382,498 | | | — | | | 6,608 | | | — | | | — | | | 6,608 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (116) | | | — | | | (116) | |
截至2022年12月31日的余额 | 337,710,003 | | | $ | 34 | | | $ | 1,060,117 | | | $ | (119) | | | $ | (1,011,612) | | | $ | 48,420 | |
见合并财务报表附注。
维珍轨道控股公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
经营活动的现金流 | | | | | |
净亏损 | $ | (191,158) | | | $ | (157,291) | | | $ | (121,652) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
折旧及摊销 | 12,721 | | | 14,433 | | | 13,975 | |
| 基于股票的薪酬 | 18,636 | | | 10,621 | | | 3,154 | |
库存减记 | 1,966 | | | 4,078 | | | — | |
| 出售固定资产收益 | (90) | | | — | | | — | |
| 使用权资产核销 | 70 | | | — | | | — | |
应付母公司的长期债务的非现金利息 | — | | | — | | | 4,831 | |
天空和太空的非现金投资 | — | | | (1,706) | | | — | |
股权投资公允价值变动 | 9,322 | | | (6,792) | | | — | |
责任分类认股权证公允价值变动 | (17,592) | | | (3,749) | | | — | |
| 可转换票据公允价值变动 | (9,101) | | | — | | | — | |
经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
应收账款 | 1,691 | | | 1,278 | | | (1,351) | |
合同资产 | 2,613 | | | (3,077) | | | — | |
库存 | (40,591) | | | (37,940) | | | (66) | |
预付费用和其他流动资产 | (11,135) | | | (1,259) | | | 320 | |
递延交易成本 | — | | | — | | | — | |
其他非流动资产 | 2,422 | | | (32) | | | (82) | |
关联方到期(到期)，净额 | 676 | | | (75) | | | 898 | |
应付帐款 | 11,591 | | | 6,639 | | | (480) | |
其他长期负债 | (1,131) | | | 2,142 | | | (472) | |
应计负债 | 1,290 | | | 5,326 | | | 5,921 | |
递延收入 | (11,540) | | | 13,502 | | | (48,090) | |
其他，净额 | 53 | | | (95) | | | 78 | |
用于经营活动的现金净额 | (219,287) | | | (153,997) | | | (143,016) | |
投资活动产生的现金流： | | | | | |
购置财产和设备 | (20,902) | | | (25,280) | | | (13,337) | |
出售财产和设备所得收益 | 90 | | | — | | | — | |
| 出售Arqit投资所得收益 | 2,365 | | | — | | | — | |
购买Arqit的投资 | — | | | (5,000) | | | 39 | |
用于投资活动的现金净额 | (18,447) | | | (30,280) | | | (13,298) | |
融资活动的现金流： | | | | | |
| 支付融资租赁债务 | (298) | | | (257) | | | (243) | |
| 行使股票期权所得收益 | 1,480 | | | 2,807 | | | 409 | |
| 给股票期权持有人的预付款 | — | | | 18 | | | (18) | |
| 母公司缴费 | — | | | 169,139 | | | 150,000 | |
| 母公司分配 | — | | | — | | | (118,488) | |
| YA II可转换债券的收益 | 50,000 | | | — | | | — | |
| 11月VIL可转换票据的收益 | 25,000 | | | — | | | — | |
| 12月VIL可转换票据的收益 | 20,000 | | | — | | | — | |
| 反向资本重组收益 | — | | | 200,102 | | | — | |
| 支付与反向资本重组相关的交易成本 | — | | | (19,336) | | | — | |
融资活动提供的现金净额 | 96,182 | | | 352,473 | | | 31,660 | |
现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 | (141,552) | | | 168,196 | | | (124,654) | |
期初的现金和现金等价物及限制性现金 | 194,982 | | | 26,786 | | | 151,440 | |
期末现金和现金等价物及限制性现金 | $ | 53,430 | | | $ | 194,982 | | | $ | 26,786 | |
见合并财务报表附注。
维珍轨道控股公司
合并现金流量表(续)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
现金和现金等价物 | $ | 51,199 | | | $ | 194,154 | | | $ | 22,433 | |
受限现金 | 2,231 | | | 828 | | | 4,353 | |
现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 53,430 | | | $ | 194,982 | | | $ | 26,786 | |
补充披露 | | | | | |
非现金投资活动和融资活动日程表 | | | | | |
应对母公司长期债务向母公司非现金出资的转换 | $ | — | | | $ | 235,108 | | | $ | — | |
| 对SatRev的非现金投资 | $ | 5,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
收到未付财产、厂房和设备 | $ | 1,064 | | | $ | 121 | | | $ | 26 | |
| | | | | |
见合并财务报表附注。
(1)组织和业务运营
维珍轨道控股公司(“维珍轨道”)及其全资子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)专注于火箭的开发、制造和相关技术，目的是进行将有效载荷送入轨道的发射行动。该公司是一家垂直整合的航空航天公司，为政府、研究和教育等不同行业的客户提供专用和搭乘共享的小卫星发射能力。我们在加利福尼亚州长滩的垂直一体化制造工厂开发和制造我们的发射技术，并在加利福尼亚州莫哈韦设有测试工厂。截至本年度报告之日，我们共成功完成了四自2021年以来的轨道发射，我们认为这证明了我们发射系统的有效性，尽管我们上次发射尝试没有进入轨道。与四完成轨道发射，我们已经交付33为商业、民用、国家安全和国防客户高精度地将卫星送入其期望的轨道。通过我们专有的移动发射系统，我们提供了更多、更可预测的进入太空的机会，使我们能够利用太空推动地球上积极和持久的变化。该公司计划未来在其他地点进行商业发射，包括英国的康沃尔。
自2017年成立以来，我们一直在投入研发，开发出独特的空中发射系统，由宇宙女孩、改装的波音747飞机和发射一号火箭组成。宇宙女孩作为可重复使用的移动发射台，将Launcher One送入高空，Launcher One是一种两级火箭，是世界上第一枚也是唯一一枚成功进入轨道的液体燃料空射火箭。这一移动系统使我们能够服务于广泛的应用和市场，为客户提供与其他现有小卫星地面发射提供商相比高度差异化的卫星发射解决方案。
企业合并
注册人最初成立于2021年1月11日，是开曼群岛的一家豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。注册人成立为NextGen Acquisition Corp.II(“NextGen”)，在完成下一段所述交易(“业务合并”)时，NextGen更名为Virgin Orbit Holdings，Inc.。
2021年8月22日，注册人与注册人在特拉华州的全资子公司Pulsar Merge Sub，Inc.(“Pulsar Merge Sub”)和Vieco USA，Inc.(“Vieco USA”)签订了一项合并协议(“合并协议”)。根据合并协议的设想，在注册人股东在2021年12月28日举行的特别股东大会上批准后，注册人于2021年12月29日向开曼群岛公司注册处提交了注销通知以及必要的附带文件，并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司归化证书，根据该证书，注册人已在美国本地化，并继续作为特拉华州的一家公司，更名为“Virgin Orbit Holdings，Inc.”。(“驯化”)。维珍投资有限公司(“VIL”或“母公司”)是我们大部分已发行普通股的持有者。
在业务合并结束时(“结束”)，所有已发行和已发行的Vieco USA普通股的持有者总共收到303,320,884被视为价值$的普通股10.00在实施交换比率后每股约为1.250301(“交换比率”)及截至收盘时所有已发行及未偿还期权持有人及所有已发行及未偿还Vieco USA期权持有人已收到购买维珍轨道股份的期权(“维珍轨道期权”)，包括10,704,645换股比例生效后的普通股。
•所有的投降和交换100已发行和已发行的Vieco USA普通股和242,423,615将VO控股的普通股换成等额的Vieco USA普通股；
•归属和分派290,689已授予及已发行的VO Holdings股票增值权(“SARS”)218,584VO Holdings与Vieco USA合并后被认为满足业绩条件的Vieco USA普通股股票在交易结束前发生；
目录表
维珍轨道控股公司
简明合并财务报表附注
(1)组织和业务运营(续)
•将Vieco USA的所有已发行和已发行普通股交出并交换为303,320,884按换股比例调整的普通股；以及
•取消和交换所有8,658,565已授予和未授予的已授予和未归属的Vieco USA期权10,704,645可行使普通股的维珍轨道期权，条款和归属条件相同，但可行使的股份数量和行使价格除外，每一项均按交换比率进行调整。
此外，作为交易的一部分，发生了以下事件：
•出售和发行10,000,000普通股，收购价为$10.00每股，总购买价为$100.0根据与PIPE投资有关的认购协议签订的认购协议；
•出售和发行6,020,000普通股，其中5,820,000根据额外股本金额向维珍集团发行股份，以及200,000向NextGen的联合董事长发行了股票，价格为#美元。10.00每股，总购买价为$60.0300万美元，以满足合并协议中包括的最低现金条件；
•没收的财产765,000下一代保荐人II LLC(“下一代保荐人”)在收盘前实益持有的B类普通股；
•转让限制和或有没收条款的有效性1,319,980B类普通股(“保荐人回收股”)和1,015,190由NextGen保荐人实益持有的私募认股权证(“保荐人回收权证”，连同保荐人回拨股份，称为“保荐人回拨证券”)，直至回拨触发事件根据函件协议(“保荐人协议”)在收市后期间维珍轨道的股价超过若干预定水平而发生为止。看见第4部分.附注13.股东权益(赤字)--保荐人返还证券获取更多信息；以及
•付款金额：$27.9为NextGen的交易成本和美元314.8100万美元用于赎回下一代31,480,291A类普通股，价格约为$10.00从NextGen的信托账户中提取每股收益。
在完成交易时，以下项目尚未完成：
•334,919,914维珍轨道普通股，包括(A)303,320,884向所有已发行和已发行的Vieco USA普通股持有人发行的股票(B)6,020,000向母公司和下一代公司发行的股份(B)6,779,166向NextGen的A类普通股持有人发行的股票，反映了31,480,291关于行使赎回权的持有人的A类普通股，(C)8,799,864向NextGen的B类普通股持有人发行的股份，以及(D)10,000,000在管道投资公司发行的股份；
•购买公有认股权证7,651,891维珍轨道普通股，行权价为$11.50在交易结束前转换未发行的NextGen认股权证时发行的每股；
•私募认购权证6,767,927维珍轨道普通股，行权价为$11.50在交易结束前转换未发行的NextGen认股权证时发行的每股；
•购买认股权证500,000维珍轨道普通股，行权价为$10.00向PIPE投资的第三方投资者发行的每股；以及
•要购买的选项10,704,645维珍轨道普通股Vieco USA期权的股票，行权价从美元到4.03 - $5.51每股，在收盘前。
根据美国会计准则第805条，企业合并作为反向资本重组入账。企业合并。在这种会计方法下，NextGen被视为财务上的“被收购”公司
目录表
维珍轨道控股公司
简明合并财务报表附注
(1)组织和业务运营(续)
报道目的。因此，就会计目的而言，维珍轨道的财务报表是Vieco USA的财务报表的延续，业务合并被视为相当于Vieco USA为NextGen的净资产发行股份，并伴随着资本重组。NextGen的净资产为陈述的历史成本，不是已记录的商誉或其他无形资产。关闭之前的运营是维珍轨道未来报告中美国Vieco的运营。这一决定主要基于以下几点：
•Vieco USA的股东总体上拥有维珍轨道公司相对多数的投票权；
•维珍轨道公司的董事会(以下简称“董事会”)七成员和Vieco USA股东有权提名维珍轨道董事会的多数成员；
•Vieco USA的高级管理层继续担任维珍轨道的高级管理职务，并负责日常运营；
•维珍轨道公司采用了Vieco USA的业务名称；以及
•维珍轨道计划的战略和运营将延续美国Vieco开发小卫星发射解决方案的战略和运营。
根据适用于这些情况的指导方针，在截至收盘前的所有比较期间，都对股权结构进行了重新调整，以反映维珍轨道普通股的股数，即#美元。0.0001每股面值，与交易结束时向维珍轨道的股东发行。因此，在收盘前与Vieco USA普通股期权相关的股份及相应的资本金额和每股收益已追溯重塑为反映交换比率的股份。
维珍轨道普通股和权证于2021年12月29日开始在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“VORB”和“VORBW”。
流动资金和持续经营的能力
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。持续经营的列报基础假设本公司将于该等综合财务报表发出之日起一年后继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债及承诺。
管理层评估了截至综合财务报表发布之日所有合理已知或合理可知的所有相关条件和事件，并认定公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。本公司尚未从运营中产生正现金流或足够的收入来提供足够的现金流，使本公司能够在内部为其运营融资，并且可能无法筹集足够的资本来做到这一点。自成立以来，我们遭受了重大损失，累计亏损达#美元。1,011.6截至2022年12月31日。我们的现金和现金等价物为$51.2百万美元和美元194.2分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
根据ASC主题205-40的要求，披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性此外，我们的管理层必须评估是否存在一些条件或事件，从综合财务报表发布之日起计，这些情况或事件会对公司作为一家持续经营企业持续经营一年的能力产生重大怀疑。这一评估没有考虑到截至合并财务报表发布之日尚未完全执行或不在我们控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果。当存在重大怀疑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。然而，只有在以下两种情况下才考虑管理层计划的缓解效果：(1)计划很可能在合并财务报表印发之日起一年内得到有效执行；(2)计划在执行时很可能会减轻相关的
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维珍轨道控股公司
简明合并财务报表附注
(1)组织和业务运营(续)
在合并财务报表发布之日起一年内，使人对实体作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件或事件。
2023年4月4日，公司及其国内子公司Virgin Orbit National Systems，LLC，Vieco USA，Inc.，Virgin Orbit，LLC和JACM Holdings，Inc.(连同本公司，“债务人”)在特拉华州地区美国破产法院(“破产法院”)根据美国破产法(“破产法”)第11章开始自愿诉讼程序。债务人要求在Re Virgin Orbit Holdings，Inc.等人的标题下联合管理破产法第11章的程序。(“第11章案例”)。
破产法第11章的申请构成违约事件，几乎加速了本公司在其几乎所有债务工具下的所有债务。
鉴于本公司根据破产法第11章的情况，本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于(其中包括)其是否有能力(I)在根据DIP信贷协议确立的里程碑内及时实施重组，以及(Ii)在破产法第11章案例期间以及在脱离破产法第11章后产生足够的流动资金，以满足我们的合同义务和运营需求。由于风险和不确定因素涉及(其中包括)本公司获得各利益相关者对重组计划的必要支持的能力，以及破产法第11章案件对我们的业务和流动资金的破坏性影响，可能使维持业务、融资和运营关系变得更加困难，因此，我们是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去，存在很大的疑问。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情继续直接和间接影响公司的业务、运营结果和财务状况，包括收入、费用、准备金和津贴。该公司继续监测高度不确定的事态发展以及对国内和国际供应商、客户和市场的经济影响。本公司评估了某些需要考虑预测财务信息的会计事项，包括但不限于其当前预期的信贷损失、本公司无形资产和其他长期资产的账面价值、以及根据本公司合理掌握的信息以及截至2022年12月31日和本报告日期新冠肺炎的未知未来影响的估值津贴。作为该等评估的结果，预期信贷损失或估值津贴并无减值或大幅增加，以致影响本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的财务报表。然而，公司未来对新冠肺炎的规模和持续时间的评估，以及其他因素，可能会对未来报告期的财务报表产生重大影响。
(2)重要会计政策摘要
(a)陈述的基础
这些综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会的规定编制的。组成本公司的不同法人实体之间的所有公司间交易和余额已在合并中注销。
(b)新兴成长型公司
本公司为“新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修订后的“证券法”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法登记声明的公司)
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维珍轨道控股公司
合并财务报表附注
(2)重要会计政策摘要(续)
被宣布为有效的或没有根据《交易法》登记的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期，因而难以或不可能进行比较。
(c)预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表时，公司需要做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出该等估计，而该等假设的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等账面值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大不相同。编制综合财务报表所固有的重大估计包括但不限于物业、厂房和设备的使用年限、净额、租赁、包括递延税项资产和负债以及减值估值在内的所得税、基于股票的奖励估值中包含的假设、公司普通股估值中包含的假设、或有、认股权证、可转换票据以及完成成本估算的合同损失。
(d)现金等价物
该公司的现金包括手头现金。我们认为所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资在收购时均为现金等价物。
(e)受限现金
受限现金包括从客户那里收到的任何现金保证金，在提供发射服务或退还保证金之前，这些保证金受合同限制用于运营用途。
(f)应收帐款
应收账款按其可变现净值入账。本公司对应收账款预期信用损失的估计是基于历史注销经验、对应收账款账龄的分析、客户付款模式以及为处于不利财务状况下的客户建立特定准备金。调整是根据公司对宏观经济状况变化的预期做出的，这些变化可能会影响未偿还应收账款的收款能力。公司还考虑当前市场状况和对未来经济状况的合理和可支持的预测，以便为对历史亏损数据的调整提供信息。本公司在每个报告期重新评估估计信贷损失的充分性。曾经有过不是计提坏账准备和不是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度及截至该年度的核销。该公司没有任何与其客户相关的表外信贷风险。
(g)提前还款
预付款包括预付租金、预付保险、预付医疗保险、预付工人补偿和其他一般供应商预付款。
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维珍轨道控股公司
合并财务报表附注
(2)重要会计政策摘要(续)
(h)库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。长期合同费用可变现净额的确定依据是季度合同审查，该审查确定了完成所有合同要求所需的费用估计数。当实际合同费用和预计完工费用超过预计合同收入总额时，应计入损失准备金。
如果发生的事件或情况的变化表明，由于损坏、变质、陈旧、价格变化或其他原因，存货的效用已经减少，则在发生损失的期间确认损失。本公司采用平均成本法确定存货成本，按先进先出的原则消耗存货。
(i)财产、厂房和设备、净值
不动产、厂房和设备净额，包括租赁改进，按成本减去累计折旧和摊销列报。
不动产、厂房和设备的折旧是按资产的估计使用年限按直线方法计算的。租赁改进按估计使用年限或租赁期的较短期间摊销。
每类物业、厂房和设备的估计使用年限如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 租赁权改进 | | 较短的预计使用年限或租赁期限 |
| | 机器和设备 | | 5至7年份 |
| | 飞机 | | 15年份 |
| | IT软件和设备 | | 3至5年份 |
本公司主要设备的维修和维护费用在发生时计入费用。被处置或报废的资产从成本和累计折旧账户中剔除，任何由此产生的收益或亏损都反映在公司的综合经营报表和全面亏损中。
(j)租契
本公司决定一项安排在开始时是否包含租约。租赁是一种合同，规定了在一段时间内控制已确定资产的权利，以换取对价。对于已确定的租赁，本公司决定是否应将其归类为经营性租赁或融资租赁。
租赁在资产负债表中作为使用权资产(“ROU资产”)以及经营和融资租赁债务入账。ROU资产代表本公司在租赁条款中使用相关资产的权利，租赁义务代表本公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日确认，并按租赁期内租赁付款的现值计量。当租赁中隐含的贴现率不能轻易确定时，本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率代表公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，该数额相当于类似经济环境下的租赁付款。由于本公司一般不在抵押基础上借款，本公司使用由第三方评估公司根据各自租赁条款的市场收益率确定的递增借款利率。
该公司包括延长或终止租赁的选择权，当它合理地确定它将在衡量其ROU资产和租赁义务时行使该选择权。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。融资租赁资产的摊销在租赁期内根据租赁资产的性质确认为运营费用。融资租赁负债的利息支出在租赁期限内计入利息支出。该公司选择将其排除在
目录表
维珍轨道控股公司
合并财务报表附注
(2)重要会计政策摘要(续)
资产负债表确认在考虑续期条款后12个月或以下的租约(“短期租约”)。本公司将租赁和非租赁部分分开核算。
(k)大写软件
该公司将与开发或购买内部使用软件相关的某些成本资本化。资本化金额计入合并资产负债表中的不动产、厂房和设备净额，并按直线摊销所产生的软件的估计使用年限，其大致为3好几年了。
(l)长寿资产
长期资产包括物业、厂房及设备、净资产及ROU资产，当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，该等资产便会被检视减值。如果情况需要对长期资产进行可能的减值测试，本公司首先将该资产预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。本公司评估资产组的减值，资产组代表产生可区分现金流的资产组合。如长期资产的账面金额按未贴现现金流量法无法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。曾经有过不是截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的长期资产减值。
物业、厂房及设备的折旧按资产的估计使用年限按直线计算。租赁改进按估计使用年限或租赁期的较短期间摊销。公司监测与这些资产相关的条件，以确定事件和情况是否需要对剩余折旧期进行修订。
(m)其他非流动资产
其他非流动资产主要包括与经营租赁设施有关的保证金。
(n)综合损失
综合损失指除与所有者的交易以外的所有权益变动。公司的全面亏损包括净亏损和外币换算调整。
(o)收入
当承诺的商品和服务的控制权转让给我们的客户时，公司确认收入，金额反映了它预期有权获得这些服务的对价。本公司推出的相关服务收入合同均为固定价格合同。如果实际成本与谈判价格所依据的成本不同，公司将产生不同水平的利润或可能出现亏损。
对于承诺的货物，收入是在扣除从客户那里征收的任何税款后确认的，这些税款随后会汇给政府当局。
推出相关服务
小卫星发射业务收入确认为提供客户发射服务。公司的发射服务合同一般包括多次发射，每次发射分配一个固定价格，并被确定为不同的履约义务。每项发射服务的收入在履行义务完成时确认，这通常是在发射点。当本公司确定提供发射服务协议规定的服务的成本可能会超过每次发射的分配固定价格时，本公司将计入合同损失准备金。合同损失在合同一级记录，并在知道时予以确认。在一定程度上
目录表
维珍轨道控股公司
合并财务报表附注
(2)重要会计政策摘要(续)
合同损失准备少于履行合同的累计成本，公司在合并资产负债表中计入扣除存货和合同资产的拨备净额。发射服务收入为$32.7百万，$6.0百万美元和美元0截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。
工程服务
工程服务收入合同使公司有义务主要提供研究和研究服务，这些服务加在一起是一项独特的履行义务；交付工程服务。该公司选择对此类收入适用“发票”的实际权宜之计，因此，将绕过对可变交易价格的估计。收入被确认为履行义务的控制权随着时间的推移转移到客户手中。工程服务收入为0.4百万，$1.4百万美元和美元2.0截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
合同余额
合同资产由已开票应收账款和未开票应收账款组成，这是收入确认、开票和现金收款时间安排的结果。金额通常根据商定的里程碑随着工作进展而开具帐单。当公司拥有无条件的对价权利时，公司将记录应收账款。如果发票将在接下来的12个月内交付给客户，则合同资产被归类为流动资产，其余的记录为长期资产。
此外，公司还评估是否应将履行合同的成本资本化。如果这些费用不在其他标准的范围内，并且：(1)这些费用与合同直接相关；(2)产生或加强将用于履行履约义务的资源；(3)预计将收回这些资源，则这些费用将被资本化。
随着公司确定在2021年1月至2021年1月成功进行演示发射后达成了技术可行性，公司开始对与客户的特定发射服务合同相关的合同成本进行资本化。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司录得美元0.5百万美元和美元3.1合并资产负债表中的合同资产分别为百万美元。
本公司没有为获得我们与客户的合同而产生增量成本。
合同负债主要与小型卫星发射业务有关，并在收到或应在履约前支付现金时入账。小卫星发射服务的现金支付被归类为客户押金，直到存在可执行的权利和义务，当这种押金也变得不可退还时。在公司向客户交付运输条件并签署知情同意书后，客户押金将不可退还，并计入非当期递延收入。非当期递延收入为#美元14.2百万美元和美元29.0分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。当前递延收入为#美元。20.4百万美元和美元12.2分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
付款条件因客户和收入合同类型而异。本公司一般预计，承诺的货物或服务的付款和转让之间的时间段将少于一年。在这种情况下，本公司已选择实际权宜之计，不评估是否存在重大融资组成部分。
在每个报告期结束时，这些单独的合同资产和负债在合并资产负债表中逐个合同报告为净头寸。
剩余履约义务
剩余的履约债务已承付，是尚未确认并将在未来期间确认为收入的不可注销的合同收入。一些合同允许客户取消合同，如果公司的推出延迟超过规定的时间，则不会受到重大处罚
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合并财务报表附注
(2)重要会计政策摘要(续)
如果在此期间或如果公司没有实现某些里程碑，并且合同价值的可取消金额不包括在剩余的履约义务中。
截至2022年12月31日，该公司拥有多份发射和工程服务收入合同，预计将在截至2027年12月31日的财年将所有剩余的履约义务转移给客户。该公司不披露关于以下方面的剩余履约义务的信息：(A)最初预期期限为一年或更短的合同；(B)按其有权为所履行的服务开具发票的金额确认的收入；或(C)分配给完全未履行的履约义务的可变对价。
(p)收入成本
与发射服务和工程服务有关的收入成本包括与材料和人力资本有关的费用，如工资和福利。由于本公司于2021年1月至2021年1月成功试射后确定技术可行性，本公司开始资本化生产本公司火箭的成本，并于其后将火箭制造成本计入收入成本，包括火箭制造成本、人力成本及相关任务发射成本，包括发射及飞行作业的燃料、工资及福利，以及本公司独特的便携式及可重复使用的发射阶段宇宙女孩(下称“宇宙女孩”)、设施及设备的折旧及其他已分配的间接开支。收入的成本是$85.7百万，$37.9百万美元和美元3.2截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
(q)销售、一般和行政
销售、一般和行政费用包括与一般公司职能有关的人事费用，主要包括行政管理和行政、财务和会计、法律、业务发展和政府事务，以及某些分配成本。与人事有关的费用主要包括工资和福利。分配的费用包括与信息技术、设施、人力资源和安全有关的费用。与人员有关的支出还包括分配的与发射业务和生产流程支助有关的维持活动，包括所需的发射系统维护、更新和文件。
(r)研究与开发
我们进行研究和开发活动，以开发现有和未来的技术，以推进我们的卫星发射和空间解决方案产品。研究和开发活动包括基础研究、应用研究、概念形成研究、设计、开发和相关测试计划活动。开发我们的发射一号火箭所产生的成本主要包括设备、材料、人工和管理费用。进行试飞的费用主要包括发射和飞行操作的人工和燃料费用。研发成本还包括设施和设备的租金、维护和折旧以及其他分配的间接费用。我们计划继续在研究和开发方面投入大量资金，以继续加强Launcher One的功能，并开发第三阶段改装的Launcher One，以提供更多服务。随着Launcher One在2021年1月实现技术可行性，我们开始将我们的Launcher One火箭的生产成本资本化。公司产生的所有研究和开发费用为#美元。43.3百万美元和美元48.1截至2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元.
(s)其他收入
其他收入包括与我们的主要业务无关的收入来源，包括杂项非业务项目，如从非正常业务活动确认的收入。.
(t)投资
本公司没有重大影响力(一般少于20%的所有权权益)或没有能力行使重大影响力的投资计入金融资产。股权证券
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维珍轨道控股公司
合并财务报表附注
(2)重要会计政策摘要(续)
按可随时厘定的公允市价按公允价值按所报市价入账。没有可轻易厘定公允价值的权益证券按公允价值或按成本减去减值(如有)加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动的计量替代方案入账。股权证券投资的所有损益均计入综合经营报表中股权投资的公允价值变动和全面亏损。参考注：16.对非受控实体的投资.
(u)金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层包括：
•第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
•第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
•第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
(v)认股权证法律责任
本公司根据ASC 815-40中的指导，对与企业合并相关的认股权证进行会计处理。衍生品和套期保值-实体自有权益的合同在这种情况下，认股权证不符合股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于综合经营报表及全面亏损中确认。
(w)可转换票据
公司选择提前采用会计准则更新(ASU)2020-06年，债务--可转换债务和其他备选方案(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(815-40分主题)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)。公司选择在公司于2022年6月29日、2022年11月4日和2022年12月19日首次确认每一种可转换票据的日期对可转换票据应用公允价值期权。本公司承认其选择采用公允价值选择权是不可撤销的。该公司在截至2022年12月31日的12个月的综合损益表中将发行可转换票据产生的成本确认为支出。可转换票据将于2022年12月31日在综合资产负债表中作为长期负债进行分类和列报。公允价值变动将计入经营报表，与信用风险相关的公允价值变动将计入其他全面损失。
(3)近期发布和采纳的会计公告
对GAAP的变更是由财务会计准则委员会(FASB)以ASUS的形式制定的。
《就业法案》第102(B)(1)条允许新兴成长型公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于私营公司。作为一家新兴成长型公司，本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守某些新的或修订的会计准则，该等新的或修订的会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日之前。因此，本公司的财务报表可能无法与另一家上市公司的财务报表相比较，该上市公司不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，通过取消以下分离模式，简化了可转换票据工具的会计指导：(1)具有现金转换功能的可转换票据；(2)具有有益转换功能的可转换票据。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换法来计算稀释后每股收益，库存股方法将不再适用。ASU 2020-06的规定适用于2023年12月15日之后开始的财年，适用于较小的报告公司，允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。
最近采用的会计准则
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260), 债务的修改和清偿(分专题470-50), 薪酬-股票薪酬(主题718)，以及衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题815-40)它澄清并减少了发行人对独立股权分类书面看涨期权(如认股权证)交易所的修改的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。此更新适用于2021年12月15日之后开始的所有财年的所有实体，并允许及早采用。修正案的通过应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。截至2022年12月31日，公司采用了ASU 2021-04，这对合并财务报表产生了非实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计准则
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债这为在企业合并中获得的收入合同提供了公允价值计量的例外。此更新适用于公共业务实体在2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期，以及所有其他实体在2023年12月15日之后开始的财政年度。公司目前正在评估ASU 2021-08对我们合并财务报表的潜在影响。
2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04号，负债-供应商财务计划(子主题405-50)。该标准要求披露未完成的供应商融资计划的关键条款，并对相关义务进行前滚。新标准不影响供应商财务计划债务的确认、计量或财务报表列报。此ASU将于2023年1月1日生效，但前滚要求除外，该要求将于2024年1月1日生效。公司目前正在评估ASU 2022-04对我们综合财务报表的潜在影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)，经ASU第2022-06号于2022年12月修订，参考汇率改革(主题848)。ASU 2020-04通过允许将GAAP应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易时的某些权宜之计和例外，为减轻参考汇率改革的会计负担提供了指导。这些规定仅适用于参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的交易，这些参考利率预计将因以下原因而停止
目录表
维珍轨道控股公司
合并财务报表附注
(3)近期发布和采纳的会计公告(续)
中间价改革。本ASU自2024年1月1日起生效。公司目前正在评估ASU 2022-06对我们综合财务报表的潜在影响。
(4)关联方交易
该公司从与Vel有关联的某些实体获得我们的品牌名称许可，Vel是一家在英国注册的公司。VEL是VIL的附属公司。根据商标许可协议(“TMLA”)，该公司拥有使用“维珍轨道”品牌名称和维珍签名标志的独家和非独家权利。2021年8月22日，TMLA被修改、重述并更新为维珍轨道，以便我们在关闭后继续拥有这些权利，即“维珍轨道”的名称和品牌以及维珍的签名标志。根据经修订的TMLA的条款，我们有义务支付相当于(A)较大者的VEL季度版税1收入的%，或(B)(I)$40在公司于2021年6月推出第一个商业产品--管钟，第一部分之前，每四个季度的费用为1000美元；(B)(2)$0.4商业发射日期后每四个季度的费用为2000万美元；(B)(三)美元0.8在商业发布日期两年后的四个季度中，每个季度都有1000万美元。截至2022年12月31日，应付特许权使用费为$0.870万美元，归功于Vel。版税费用为#美元。2.3在截至2022年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。截至2021年12月31日，应付特许权使用费为$721000美元，其中包括修正后的TMLA按比例收取的费用$12几千美元。根据日期为2017年3月1日的原始TMLA，使用许可证应支付的使用费1收入的%，或$60在公司于2021年6月推出第一个商业产品--Tube Bells，Part 1之后，每季度收入为5万美元。在此日期之前，使用许可证应支付的版税为1收入的%或$20每季度10000美元。
于2019年10月25日，本公司与银河企业，有限责任公司，f/k/a维珍银河，有限责任公司(“凝胶”)主要就若干营运及行政服务订立过渡服务协议(“TSA”)。最初的协议于2021年10月到期，本协议的有限形式被延长至2022年7月15日。根据原协议，Gel向公司提供试点使用服务、财务会计服务和保险咨询服务，公司向Gel提供推进工程服务、油罐设计支持服务、油罐制造服务、办公场所准入和使用服务，以及业务发展和监管事务服务。在有限延期期间，GELL提供试点使用服务和办公空间使用，公司为GELL提供推进工程服务、油罐设计支持服务、油罐制造服务以及办公空间准入和使用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，TSA产生的成本并不重要。除了运输安全协议外，该公司还从GELL中记录其他一般行政费用的直接费用。有一笔美元4.0截至2022年12月31日的年度费用为20000美元，91.0截至2021年12月31日的年度偿还额为1000美元，在简明合并经营报表和全面亏损中记录为销售、一般和行政费用的减少。
该公司的应收账款为#美元。32.01,000美元，一笔应付款项42.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别是由于Gel的母公司维珍银河控股公司(VGH)。
如中所讨论的附注10.可转换票据于2022年11月4日(“VIL可换股票据”)及2022年12月19日(“12月VIL可换股票据”及连同11月VIL可换股票据“2022年VIL可换股票据”)，本公司向VIL出售及发行高级无抵押可换股票据及有担保可换股票据，本金金额为$25.01000万美元和300万美元20.0可分别转换为本公司普通股或其他合格证券(定义见附注10.可转换票据).
(5) 公允价值计量
下表列出了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日分别按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值层次。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日的公允价值计量 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| | (单位：千) |
| 资产 | | | | | | |
| 货币市场 | | $ | 22,277 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 投资 | | 289 | | | $ | — | | | $ | 6,523 | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | 22,566 | | | $ | — | | | $ | 6,523 | |
| | | | | | |
| 负债： | | | | | | |
| 衍生权证负债--公共认股权证 | | $ | 1,378 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 衍生权证负债--私募认股权证 | | — | | | — | | | 1,218 | |
| 可转换票据，净额 | | — | | | — | | | 79,399 | |
| 按公允价值计算的负债总额 | | $ | 1,378 | | | $ | — | | | $ | 80,617 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的公允价值计量 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| | (单位：千) |
| 资产 | | | | | | |
| 货币市场 | | $ | 154,630 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 投资 | | 13,498 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | 168,128 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | |
| 负债： | | | | | | |
| 衍生权证负债--公共认股权证 | | $ | 10,713 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 衍生权证负债--私募认股权证 | | — | | | — | | | 9,475 | |
| 按公允价值计算的负债总额 | | $ | 10,713 | | | $ | — | | | $ | 9,475 | |
一级资产包括在活跃的市场内交易、上市价格可见的投资，以及仅投资于美国政府证券的货币市场基金。本公司使用实际贸易数据、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定我们投资的公允价值。3级资产包括没有可观察到的交易价格的投资。投资的估计公允价值是根据与单价、预期波动率、无风险利率和观察到的历史交易相关的假设确定的。
本公司于2022年12月31日的认股权证负债包括最初由NextGen发行并由本公司作为收市一部分而发行的公开及私人配售认股权证(分别为“公开认股权证”及“私人认股权证”，或同时为“公开及私人认股权证”)。公共认股权证及私募认股权证按公允价值计入综合资产负债表。账面金额须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，账面值将调整为公允价值，公允价值变动将在公司的综合经营报表和全面亏损中确认。公共认股权证以“VORBW”的代码公开交易，公共认股权证在特定日期的公允价值由公共认股权证在该日期的收盘价确定。因此，公开认股权证被归类于公允价值等级的第一级。
对于没有可观测交易价格的时期，私募认股权证的公允价值已使用蒙特卡洛模拟模型进行估计。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的公允价值以该等认股权证的可见上市价格为基准。这个
目录表
维珍轨道控股公司
合并财务报表附注
(5)合理的公允价值计量(续)
于公开认股权证于活跃市场交易前，公开及私人配售认股权证的估计公允价值乃使用第3级投入厘定。蒙特卡洛模拟模型中固有的假设与单价、预期波动率、无风险利率、期限到到期日和股息收益率有关。单价以该等单位于计量日期的公开交易价格为基准。本公司根据认股权证的历史交易价格，采用蒙特卡罗模拟模型重新计算隐含波动率的迭代方法，估计公开及私募认股权证的波动率。无风险利率基于内插的美国国债利率，与公共和私人配售认股权证的类似期限相称。到期期限按公共及私人配售认股权证的合约期计算，由下列较后者开始计算：(I)30停业后数天或(Ii)12个月自NextGen首次公开募股结束之日起计算。最后，该公司预计不会支付股息。这些假设的任何变化都可能显著改变估值。
从2020年12月31日至2022年12月31日期间，私人认股权证负债的公允价值变化继续使用第3级投入计量，摘要如下：
| | | | | | | | |
| | 私募认股权证 |
| | (单位：千) |
2020年12月31日的权证负债 | | $ | 11,235 | |
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | | (1,760) | |
截至2021年12月31日的权证负债 | | 9,475 | |
| | |
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | | (8,257) | |
截至2022年12月31日的权证负债 | | $ | 1,218 | |
可换股票据按公允价值计入综合资产负债表。账面金额须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，账面值将调整为公允价值，公允价值变动将在公司的综合经营报表和全面亏损中确认。截至2022年12月31日，公允价值确定为79.4百万美元基于以下因素：单价、预期波动率、无风险利率、期限至到期日。每季度，可转换票据的公允价值采用蒙特卡洛或Black-Scholes模型重新计量，信用风险的变化记录在综合经营报表和全面亏损中.
(6) 库存
截至2022年12月31日和2021年12月31日，库存包括生产公司火箭所产生的原材料、劳动力和间接成本：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| (单位：千) |
原料 | $ | 48,188 | | | $ | 18,890 | |
Oracle Work in Process | $ | 66,710 | | | 27,123 | |
库存，毛数 | $ | 114,898 | | | 46,013 | |
存货合同损失准备金 | $ | (35,370) | | | (11,626) | |
库存过剩和报废准备金 | $ | (2,466) | | | (460) | |
库存 | $ | 77,062 | | | $ | 33,927 | |
截至2022年12月31日，该公司确定与某些火箭制造相关的库存不可回收。合同损失准备金变动抵销存货#美元。35.4百万美元和库存超额和陈旧准备金#美元2.5在截至2022年12月31日的一年中，记录了100万。
(7) 财产、厂房和设备、净值
截至2022年12月31日和2021年12月31日，财产、厂房和设备净额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| (单位：千) |
租赁权改进 | $ | 25,078 | | | $ | 23,501 | |
机器和设备 | 81,071 | | | 59,358 | |
飞机 | 8,000 | | | 8,000 | |
IT软件和设备 | 24,833 | | | 22,397 | |
在建工程 | 18,695 | | | 23,167 | |
| | 157,677 | | | 136,423 | |
| | | |
减去：累计折旧和摊销 | (86,346) | | | (74,998) | |
| | | |
财产、厂房和设备、净值 | $ | 71,331 | | | $ | 61,425 | |
在IT软件和设备中，公司的资本化软件总额为$1.2百万美元和美元0.8百万美元，扣除累计摊销净额$8.0百万美元和美元7.4分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。在软件准备好可供预期使用之前，不会记录任何摊销费用。
在截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，在综合经营报表和全面亏损中记录的折旧费用包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：千) |
收入成本 | $ | 3,229 | | | $ | 556 | | | $ | — | |
研究与开发，网络 | 519 | | | 1,348 | | | 9,333 | |
销售、一般和行政 | 7,562 | | | 10,385 | | | 2,855 | |
折旧费用合计 | $ | 11,310 | | | $ | 12,289 | | | $ | 12,188 | |
(8) 租契
该公司根据长期的、不可撤销的经营和融资租赁租赁办公室和其他设施以及某些制造和办公设备。一些租约包括购买、终止或延长一年或多年的选择权。当合理地确定期权将被行使时，这些期权被包括在租赁期内。该公司不确认短期租赁的ROU资产和租赁义务。
本期间与租赁有关的租赁费用构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| (单位：千) |
租赁费： | | | | | |
经营租赁费用 | $ | 2,969 | | | $ | 2,952 | | | $ | 2,735 | |
短期租赁费用 | 3,886 | | | 3,625 | | | 3,358 | |
融资租赁成本： | | | | | |
使用权资产摊销 | $ | 334 | | | $ | 259 | | | $ | 237 | |
租赁债务利息 | 30 | | | 24 | | | 21 | |
融资租赁总成本 | 364 | | | 283 | | | 258 | |
总租赁成本 | $ | 7,219 | | | $ | 6,860 | | | $ | 6,351 | |
本期间与租赁有关的补充现金流量信息的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| | | |
| (单位：千) |
现金流信息： | | | |
为计量租赁债务所包括的数额支付的现金： | | | |
经营租赁的经营现金流 | $ | 2,942 | | | $ | 2,787 | |
融资租赁的营运现金流 | 30 | | | 24 | |
融资租赁的现金流融资 | 298 | | | 257 | |
| | | | |
非现金活动： | | | |
以租赁义务换取的使用权资产： | | | |
经营租约 | $ | 1,887 | | | $ | 1,632 | |
融资租赁 | 1,390 | | | 53 | |
| 使用权资产的终止，净额 | 1,300 | | | — | |
| | | | |
其他信息： | | | |
加权平均剩余租期： | | | |
经营租赁(以年为单位) | 7 | | 8 |
融资租赁(以年计) | 2 | | 1 |
| | | | |
加权平均贴现率： | | | |
经营租约 | 11.8 | % | | 11.0 | % |
融资租赁 | 4.6 | % | | 6.4 | % |
目录表
维珍轨道控股公司
合并财务报表附注
(8)新的租约(续)
本期间与租赁有关的补充资产负债表资料如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| (单位：千) |
融资租赁 | | | |
长期使用权资产 | $ | 1,308 | | | $ | 252 | |
| | | | |
短期融资租赁负债 | $ | 532 | | | $ | 258 | |
长期融资租赁负债 | 826 | | | 79 | |
融资租赁负债总额 | $ | 1,358 | | | $ | 337 | |
| | | | |
经营租约 | | | |
长期使用权资产 | $ | 13,231 | | | $ | 14,433 | |
| | | | |
短期经营租赁负债 | $ | 1,220 | | | $ | 1,384 | |
长期经营租赁负债 | 13,529 | | | 13,999 | |
经营租赁负债总额 | $ | 14,749 | | | $ | 15,383 | |
(9) 应计负债
截至2022年12月31日和2021年12月31日的应计负债组成部分摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| (单位：千) |
应计奖金 | 8,152 | | | 8,773 | |
| 应计存货 | 4,572 | | | 619 | |
| 应计假期 | 4,247 | | | 3,966 | |
| 应计工资总额 | 1,791 | | | 1,490 | |
其他应计费用和流动负债 | 6,210 | | | 8,942 | |
应计负债和其他流动负债总额 | $ | 24,972 | | | $ | 23,790 | |
(10) 可转换票据
YA II PN，Ltd.的可转换票据。
于2022年6月28日，本公司与投资者订立购买协议(“购买协议”)，据此，本公司于2022年6月29日向投资者出售及发行本金为美元的可换股债券。50.0在购买协议规定的某些条件和限制的限制下，可转换为本公司普通股的股份。投资者有义务使用商业上合理的努力将美元2.7在2022年8月28日开始的每30天期间，只要在每个该等期间满足某些条件，即可转换债券的1,000,000美元。
可转换债券的利息年利率为6.0%，到期日为2023年12月29日。 可转换债券提供了一种转换权，其中可转换债券本金的任何部分，连同任何应计但未支付的利息，可以转换价格等于(I)$的较低者转换为公司的普通股。4.64或(Ii)95日成交量最低的两个城市的平均值的百分比
目录表
维珍轨道控股公司
合并财务报表附注
(10)发行可转换票据。(续)
年度普通股加权平均价格三紧接转换日期前的交易日(但不低于某一底价，定为$1.51，截至2022年12月31日，有待根据可转换债券的条款进一步调整)，剩余余额为#美元43.51000万美元。
可转换债券不得转换为普通股，如果转换会导致投资者及其关联公司实益拥有超过9.99%的普通股；但这一限制可由投资者在不低于65提前几天通知本公司。 在若干条件的规限下，可转换债券为公司提供赎回权，根据该赎回权，三在部分赎回或赎回的情况下，向投资者发出工作日的事先通知十如属全额赎回，可按相等于以下价格的赎回价格赎回全部或部分尚未赎回的本金及利息2.5在2022年10月1日或之前赎回本金的百分比，其后按相等于以下的赎回价格赎回5.0赎回本金的%。
可转换债券包括基于普通股每日成交量加权平均价格(VWAP)是否低于底价#美元的偿还触发。1.51为七一段时间内的交易日十连续交易日，则要求本公司从触发日期$后的第10个日历日起按月付款4,000,000本金加赎回溢价(5本金的%)加上应计利息。如果公司向投资者提供降低底价的重置通知，每月还款触发将停止(底价意味着$1.51每股)，限制不超过85VWAP的%，不低于$1.00或者每天的VWAP大于底价五连续几个交易日。
本公司与投资者订立登记权利协议，根据该协议，本公司须提交一份登记声明，登记投资者于转换时可发行的任何本公司普通股股份的转售，并除若干例外情况外，维持该登记声明的效力。
本公司按照ASC 815-40中的指导原则对可转换债券进行会计处理。衍生品和套期保值-实体自有权益的合同在这种情况下，可转换债券不符合股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，本公司将可转换债券归类为公允价值负债，并在每个报告期将可转换债券重新计量为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至完全转换为普通股为止，而公允价值的任何变动均在综合经营报表及全面亏损中确认。
公司从投资者那里获得的收益为全部面值#美元。501000万美元。这笔债务没有贴现或溢价。截至2022年12月31日，公司本金余额为$43.5百万美元，应计利息支出为$1.3百万美元。
可转换债券将不会计入截至2022年12月31日止年度的基本或摊薄每股收益。附注15.每股净亏损。该金融工具不包括在基本每股收益中，因为它不代表参与证券。此外，由于公司报告截至2022年12月31日的年度持续经营净亏损，因此可转换债券没有计入稀释后每股收益；因此，计入这些金融工具将对每股收益产生反摊薄作用。
本公司于2022年12月31日重新计量可转换债券的公允价值，公允价值变动计入收益，详见附注5.公允价值计量。关于本公司将可转换债券重新计量为公允价值，本公司记录了约#美元的未实现亏损。9.1截至2022年12月31日的年度，公允价值余额为#亿美元79.4百万美元。
目录表
维珍轨道控股公司
合并财务报表附注
(10)发行可转换票据。(续)
下表提供了以下计量日期使用蒙特卡洛方法的YA II债务票据3级公允价值投入的量化信息：
| | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 十二月三十一日，
2022 | | |
| 股票价格 | | $ | 1.85 | | | |
| 期权期限(年) | | 0.99 | | |
| 波动率 | | 99.9 | % | | |
| 无风险利率 | | 4.62 | % | | |
| | | | | | | |
| 自.起 |
| 十二月三十一日，
2022 | | |
| (单位：千) |
| YA II可转换债券 | | | |
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | — | | | |
| 在经营报表中报告的公允价值变动 | (3,635) | | | |
| 期内发行的可换股票据 | 50,000 | | | |
| 将票据转换为普通股 | (6,500) | | | |
截至2022年12月31日止的公允价值 | $ | 39,865 | | | |
| | | | | | | |
| 自.起 |
| 十二月三十一日，
2022 | | |
| (单位：千) |
| YA II可转换债券应计利息 | | | |
截至2021年12月31日的应计利息 | $ | — | | | |
| 应计利息 | 1,439 | | | |
| 转换时支付的应计利息 | (108) | | | |
截至2022年12月31日的应计利息 | $ | 1,331 | | | |
| | | | | | | |
| 自.起 |
| 十二月三十一日，
2022 | | |
| 转换后发行的普通股数量 | | | |
截至2021年12月31日发行的普通股 | $ | — | | | |
| 已发行普通股 | 2,382,497 | | | |
截至2022年12月31日发行的普通股 | $ | 2,382,497 | | | |
具有VIL的可转换票据
于2022年11月4日(“VIL可换股票据”)及2022年12月19日(“12月VIL可换股票据”及连同11月VIL可换股票据“2022年VIL可换股票据”)，本公司向VIL出售及发行高级无抵押可换股票据及有担保可换股票据，本金金额为$25.01000万美元和300万美元20.0百万美元，可转换为公司普通股或其他合格证券(定义如下)的股份，受某些条件和限制的限制
目录表
维珍轨道控股公司
合并财务报表附注
(10)发行可转换票据。(续)
在2022年的VIL可转换票据中。本公司根据本公司、VIL及名列其中的本公司境内附属公司(“担保人”)之间的认购协议出售及发行2022年VIL可换股票据，该等附属公司共同及个别担保吾等在2022年VIL可换股票据项下的责任。该公司同意将2022年VIL可转换票据的净收益用作营运资金。
2022年VIL可转换票据包含常规违约事件，按年利率计息6.0%(或10.0在2022年VIL可转换票据违约事件持续期间的%)，每半年以现金支付一次，到期日为2024年11月4日，除非在该日期之前根据其条款提前回购、转换或赎回。在受纳斯达克证券市场规则的任何限制的规限下，如果在2024年11月4日之前，公司完成了对公司普通股或可转换为普通股的证券的真正第三方融资，公司完成了对公司普通股或可转换为普通股的证券的真正第三方融资，则2022年VIL可转换票据将自动转换为合格证券(定义见下文)，转换价格相当于投资者在相关合格融资(定义如下)中支付的购买价格，前提是在2024年11月4日之前，任何基本变化生效日期和任何合并事件的生效日期(各自定义见2022年VIL可转换票据)50.01,000,000,000美元(不包括VIL或其联属公司购买的任何证券)，以相同价格进行一项或多项相关及实质相似及同时进行的交易(“合资格融资”及在该等“合资格融资”中出售的证券，即“合资格证券”)。VIL将有权根据我们在融资中的条款转换全部或部分2022年VIL可转换票据，如果不是此类融资中的总现金收益低于$，则该融资本应是合格融资50.05,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，此外，在2024年10月15日或之后，VIL有权将2022年VIL可转换票据的全部或任何部分转换为普通股，初始转换率为2022年VIL可转换票据本金每1,000美元345.5425股普通股(受可转换票据中规定的调整，即“固定转换率”)。倘若本公司发生重大变动、合并事件(定义见2022年VIL可换股票据)或赎回2022年VIL可换股票据，或如与合格融资相关的任何自动转换将受纳斯达克证券市场相关规则所载限制，则VIL有权按固定转换率转换2022年VIL可换股票据。于到期日前，本公司可赎回全部或部分2022年VIL可换股票据，赎回价格相当于100将于2022年赎回的VIL可转换票据本金的百分比，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。2022年VIL可转换票据包含一项契约，限制我们和担保人在没有VIL同意的情况下对我们和担保人的资产和财产产生留置权的能力。如果公司发生重大变动(如2022年VIL可转换票据的定义)，则在某些条件下，VIL可要求公司以现金方式回购全部或部分2022年VIL可转换票据，基本变动回购价格相当于100将购回的2022年VIL可换股票据本金的百分比，另加截至(但不包括)基本变动回购日期的应计及未付利息(如有)。最初，最多8,638,563和6,910,850根据《2022年VIL可转换票据》中的调整条款，普通股股票可在11月VIL可转换票据和12月VIL可转换票据分别转换时按固定转换率发行。
下表提供了使用布莱克-斯科尔斯方法的2022年VIL可转换票据第3级公允价值投入的量化信息，适用于以下计量日期：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 | | |
| | 11月VIL可转换票据
| | 12月VIL可转换票据
|
| | | | |
| | | | | | | | |
| 股票价格 | | $ | 1.85 | | | | | $ | 1.85 | | | |
| 期权期限(年) | | 1.84 | | | | 1.84 | | |
| 波动率 | | 86.3 | % | | | | 86.3 | % | | |
| 无风险利率 | | 4.46 | % | | | | 4.46 | % | | |
目录表
维珍轨道控股公司
合并财务报表附注
(10)发行可转换票据。(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 | | |
| | 11月VIL可转换票据
| | 12月VIL可转换票据
|
| | | | |
| | | | | | | | |
| | (单位：千) |
| 2022年VIL可转换票据 | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的公允价值 | | $ | — | | | | | $ | — | | | |
| 在经营报表中报告的公允价值变动 | | (5,961) | | | | | 495 | | | |
| 期内发行的可换股票据 | | 25,000 | | | | | 20,000 | | | |
| 将票据转换为普通股 | | — | | | | | — | | | |
截至2022年12月31日止的公允价值 | | $ | 19,039 | | | | | $ | 20,495 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 | | |
| | 11月VIL可转换票据
| | 12月VIL可转换票据
|
| | | | |
| | | | | | | | |
| | (单位：千) |
| VIL可转换票据应计利息 | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的应计利息 | | $ | — | | | | | $ | — | | | |
| 应计利息 | | 233 | | | | | 40 | | | |
| 转换时支付的应计利息 | | — | | | | | — | | | |
截至2022年12月31日的应计利息 | | $ | 233 | | | | | $ | 40 | | | |
截至2022年12月31日，尚未发行2022年VIL可转换票据的普通股。
(11) 认股权证
截至2022年12月31日，本公司的公共和私募认股权证负债包括最初由NextGen发行并随后作为成交的一部分由本公司承担的公共和私募认股权证。公开及私人配售认股权证按公允价值记录于资产负债表，于任何行权日期及其后每个资产负债表日的账面值须按公允价值重新计量。
该公司于2022年12月31日重新计量认股权证的公允价值，并在收益中记录变化。与本公司按公允价值重新计量认股权证有关，本公司录得约#美元的未实现收益。17.6百万美元用于14.4截至2022年12月31日止年度，已发行认股权证1,000万股。
公开认股权证
每份完整的权证都使持有者有权购买一维珍轨道普通股，价格为$11.50在2022年3月25日之后的任何时间，除下文所述的情况外，可按下文讨论的调整后每股支付。根据认股权证协议，公开认股权证持有人只能对整数股普通股行使公开认股权证。公共认股权证将到期五年自结束(或2026年12月29日)起，或在赎回或清算时更早。
普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回18.00.
本公司可赎回公开认股权证(除本文所述的私募认股权证外)：
目录表
维珍轨道控股公司
合并财务报表附注
(11)购买认股权证(续)
•全部，而不是部分；
•售价为$0.01每张搜查令；
•在至少30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及
•如果且仅当，最近报告的任何普通股的销售价格20在一个交易日内30截至向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日为止的交易日期间(“参考值”)相等于或超过$18.00每股。
普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回10.00.
公司可赎回尚未赎回的认股权证：
•全部，而不是部分；
•售价为$0.10根据公共搜查令；
•在至少30提前三天书面通知各认股权证持有人赎回；
•条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和普通股的“公平市价”，参照下表确定的股份数量；以及
·如果且仅当参考值等于或超过$时，才会发生这种情况10.00每股。
私募认股权证
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股不得转让、转让或出售，直至30在关闭后的几天内，但有某些有限的例外情况。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回，但如上文“当每股普通股价格等于或超过$时赎回认股权证”标题所述除外。10.00“只要是由最初的购买者或其许可的受让人持有的。如私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则该等私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
下表提供了有关私募认股权证3级公允价值投入在以下计量日期的量化信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 行权价格 | | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 股票价格 | | $ | 1.85 | | | $ | 8.04 | |
| 期权期限(年) | | 4.00 | | 5.00 |
| 波动率 | | 63 | % | | 33 | % |
| 无风险利率 | | 4.11 | % | | 1.26 | % |
第三方管道投资者认股权证
关于交易结束，本公司向PIPE投资的第三方投资者(“第三方PIPE投资者”)授予认股权证(包括通过无现金行使)500,000维珍轨道普通股，行权价为$10.00每股，已根据ASC 480归类为股权，区分负债与股权和ASC 815，衍生工具和套期保值，这些工具的结算是以公司普通股的股份为索引的，并符合权益分类的条件。第三方管道
目录表
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合并财务报表附注
(11)购买认股权证(续)
投资者权证(A)不可转让，(B)不受任何赎回、终止(行权期届满除外)或撤销权的规限，(C)可全部或部分行使，及(D)行使期由发行之日起至(I)较早者五年制第三方PIPE投资者权证发行周年纪念日(或2026年12月29日)和(Ii)维珍轨道控制权变更。认股权证股票应(A)在纳斯达克或维珍轨道普通股当时上市的其他证券交易所上市，(B)享有习惯登记权，(C)受NextGen与第三方管道投资者之间于2021年8月22日签署的锁定协议所规定的转让限制。第三方PIPE投资者权证按收盘时的相对公允价值计量为美元。2.31,000,000美元作为综合资产负债表中的额外实收资本。
(12) 所得税
所得税支出为#美元。11千美元，61,000美元5截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为1000美元。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，实际所得税率为零。该公司的有效税率与美国法定税率不同，主要是因为我们对递延税项净资产有相当充分的估值准备金，部分或全部递延税项资产很有可能无法变现。
(a)所得税
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的四个年度中，持续经营的税前亏损包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
美国石油业务 | $ | 191,153 | | | $ | 157,274 | | | $ | 121,621 | |
海外业务 | (6) | | | 11 | | | 26 | |
所得税前亏损 | $ | 191,147 | | | $ | 157,285 | | | $ | 121,647 | |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度的联邦和州所得税规定摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (单位：千) |
当前 | | | | | |
联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
状态 | 5 | | | 6 | | | 5 | |
外国 | 6 | | | — | | | — | |
当期税费总额 | 11 | | | 6 | | | 5 | |
| | | | | |
延期 | | | | | |
联邦制 | — | | | — | | | — | |
状态 | — | | | — | | | — | |
外国 | — | | | — | | | — | |
递延税费总额 | — | | | — | | | — | |
税费总额 | $ | 11 | | | $ | 6 | | | $ | 5 | |
目录表
维珍轨道控股公司
合并财务报表附注
(十二)减征所得税(续)
递延所得税反映了(A)用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的临时差额以及(B)营业亏损和税收抵免结转的净税收影响。
构成本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项的重要项目的税收影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | (单位：千) |
递延税项资产： | | | |
应计雇员薪酬 | $ | 2,752 | | | $ | 2,736 | |
净额和资本损失结转 | 145,979 | | | 108,205 | |
信用结转 | 113,007 | | | 110,513 | |
股权补偿 | 5,554 | | | 4,095 | |
研发资本化成本 | 47,686 | | | 50,224 | |
启动成本 | 37,836 | | | 40,408 | |
其他 | 28,682 | | | 17,232 | |
递延税项总资产总额 | $ | 381,496 | | | $ | 333,413 | |
减去估值免税额 | $ | (374,854) | | | $ | (324,505) | |
| 递延税项资产总额 | 6,642 | | | 8,908 | |
| | | | |
递延税项负债： | | | |
固定资产基础 | $ | (597) | | | $ | (668) | |
其他 | (6,045) | | | (8,240) | |
递延税项负债总额 | $ | (6,642) | | | $ | (8,908) | |
| | | |
递延税金合计(净额) | $ | — | | | $ | — | |
亚利桑那州立大学，2019-12，所得税(话题：740)要求将净营业亏损、暂时性差额和信用结转的税收利益记录为资产，只要公司评估实现这一点的可能性“更大”。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够的应税收入的能力。由于本公司最近的经营亏损历史，本公司认为上述未来税收优惠产生的递延税项资产目前不太可能得到确认，因此已提供估值拨备。
本公司可能受修订后的1986年《国内收入法》第382节的NOL使用条款的约束。所有权变更的影响将是对NOL结转的使用施加年度限制，这些结转可归因于变更之前的时期。年度限额的金额取决于紧接变更前的公司价值、变更前特定时期内公司资本的变化以及联邦公布的利率。该公司尚未完成第382节的分析，以确定所有权是否发生了变化。在分析完成之前，不能保证现有的净营业亏损结转或贷项不受重大限制
目录表
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合并财务报表附注
(十二)减征所得税(续)
截至2022年12月31日的净营业亏损和税收抵免结转如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 金额 | | 期满
年份 |
| | (单位：千) | | |
净营业亏损，联邦税收到期 | $ | 150,251 | | | 2036-2037 |
净营业亏损，联邦政府不确定 | 390,573 | | | 不定 |
净营业亏损，国有企业到期 | $ | 550,714 | | | 2029-2042 |
| 净营业亏损，国有无限期 | 142 | | | 不定 |
净营业亏损，国外 | $ | 14 | | | 不定 |
税收抵免，联邦 | 66,557 | | | 2025 - 2042 |
税收抵免，州 | $ | 58,797 | | | 不定 |
在其正常业务过程中，公司产生的成本被确定为IRC第41条所指的合格研究支出，因此符合IRC第41条规定的增加研究活动抵免的资格。于截至2022年、2022年及2021年12月31日止三个年度，本公司采用分开报税法列报综合财务报表，包括税务准备及相关递延税项资产及负债。本公司的历史业务反映了本公司存在的每个司法管辖区的单独申报方法，以及母公司提交截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的纳税申报单。
(b)税率对账
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)在美国签署成为法律，为应对新冠肺炎疫情提供一定的救济。此外，世界各国政府都制定或实施了各种形式的税收减免措施，以应对新冠肺炎之后的经济状况。截至2022年12月31日，CARE法案和其他司法管辖区所得税法律或法规的变化都没有对公司的有效税率产生重大影响。公司所得税准备金的有效税率与联邦法定税率不同，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (单位：千) | | | | |
法定费率 | $ | (40,141) | | | $ | (33,030) | | | $ | (25,518) | |
扣除联邦福利后的州税 | (7,215) | | | (4,995) | | | (6,637) | |
永久性调整 | $ | (2,623) | | | $ | (560) | | | $ | 411 | |
返回到规定 | (306) | | | 10 | | | — | |
其他递延调整 | $ | 1,987 | | | $ | 5,147 | | | $ | (4) | |
一般商业信贷 | (2,040) | | | 3,599 | | | (8,803) | |
更改估值免税额 | 50,349 | | | 29,835 | | | 40,556 | |
所得税费用 | $ | 11 | | | $ | 6 | | | $ | 5 | |
递延所得税反映了(A)用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的临时差额以及(B)营业亏损和税收抵免结转的净税收影响。
本公司使用资产负债法记录所得税费用，用于报告的经营结果的预期税收后果。根据这一方法，本公司确认递延税项资产和负债是由于资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转而产生的预期未来税项后果。递延税项资产和负债使用预期适用于未来年度应纳税所得额的税率来计量。
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(十二)减征所得税(续)
这些纳税资产和负债预计将在其中变现或清偿。本公司记录估值准备金，以将其递延税项资产减少至其认为更有可能变现的净额。其评估考虑在司法管辖区基础上确认递延税项资产。因此，在按司法管辖区基准评估其未来应纳税所得额时，本公司会考虑其转让定价政策对该收入的影响。由于资产的回收尚不确定，该公司已对美国联邦和州递延税项资产设定了全额估值津贴。
根据议题740并基于所有现有证据，本公司认为其递延税项资产极有可能在其各自的结转期内不会被使用，并已就截至2022年12月31日及2021年12月31日的递延税项净资产入账全额估值拨备。估值免税额增加#美元。50.3在截至2022年12月31日的一年中，本公司定期评估其能够收回递延税项资产的可能性。本公司在评估估值免税额的需求时，会考虑所有现有的正面及负面证据，包括过往的收入或亏损水平、与未来应课税收入估计有关的预期及风险，以及持续审慎及可行的税务筹划策略。
截至2022年12月31日，公司的联邦净营业亏损结转为美元。540.8100万美元，其中150.3100万美元将于2036年开始到期，其余部分将无限期结转。该公司有国家净营业亏损#美元。550.9100万美元，其中550.7100万美元将于2029年开始到期，其余部分将无限期结转。此外，该公司还拥有研发税收抵免结转$66.6用于联邦所得税的百万美元和美元58.8100万用于加利福尼亚州的税收目的。这些抵免是在扣除不确定的税收优惠后报告的净额。结转的联邦研发税收抵免将于2025年开始到期。加利福尼亚州的研发税收抵免将无限期延续。该公司使用其净营业亏损结转以及联邦和州税收抵免结转来分别抵销未来的应税收入和未来税收的能力，可能会受到可归因于股权交易的限制，这些交易导致所有权发生变化，如美国国内收入法典第382节所定义。
(c)不确定的税收状况
该公司相信，它已经为联邦、州和外国税务审计可能导致的所有税收不足或税收优惠减少提供了足够的准备金。公司定期评估这些审计的可能结果，以确定公司税务拨备的适当性。本公司调整其不确定的税务状况，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和其他信息的影响与特定审计有关的信息和事件。然而，所得税审计本质上是不可预测的，不能保证公司将准确预测这些审计的结果。审计结果最终支付的金额可能与以前计入税项拨备的金额有重大差异，因此在任何特定时期解决一个或多个这些不确定因素可能会对净收益或现金流产生重大影响。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的不确定税收头寸总额为$47.2百万美元和美元49.6分别为100万美元。该公司估计，这些负债将减少#美元。47.2百万美元和美元49.6分别来自与净营业亏损和其他时机调整的相关影响相关的税收优惠。所有年度的净额，如果不是必需的，将有利地影响公司的实际税率。不是与不确定的税收状况有关的利息或罚款已记录在案。
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(十二)减征所得税(续)
| | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | |
| | (单位：千) | | |
年初余额 | $ | 49,627 | | | $ | 31,886 | | | |
| | | | | | |
增加： | | | | | |
关于本年度的纳税情况 | 641 | | | 630 | | | |
上一年度的纳税状况 | 50 | | | 20,581 | | | |
| | | | | | |
减少： | | | | | |
用于减少上一年的税收头寸 | (3,143) | | | (3,470) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
年终总结余 | $ | 47,175 | | | $ | 49,627 | | | |
预计未来12个月，公司不确定的税务状况不会有重大变化。本公司须缴纳美国联邦和州所得税，以及多个州司法管辖区和多个外国司法管辖区的所得税。在正常经营过程中，本公司须接受税务机关的审查。截至财务报表之日，尚无进行中的税务审查。税收的诉讼时效在2019年12月31日之后及之后结束的RS，包括2005年以来的净营业亏损，分别适用于联邦、州和外国税收目的。
(13) 股东权益(亏损)
普通股
我们有权发布2,000,000,000普通股，面值$0.0001每股。
普通股的每个持有者都有权一投票给该持有者持有的每股普通股。普通股持有人有权在董事会根据适用法律宣布派发股息时派发股息，并有权收取本公司的其他分派。董事会向当时已发行普通股持有人宣布的任何股息，将按照各该等持有人于有关股息记录日期所持有的普通股股份数目，按比例支付予该等持有人。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，可以合法分配给公司股东的公司资金和资产将按照每个股东持有的普通股数量按比例分配给当时已发行普通股的股东。
优先股
我们有权发布25,000,000优先股，面值$0.0001每股。我们的董事会有权决定关于我们每一类优先股的指定和权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制。
保荐人返还证券
在关闭和关闭之间的期间五年制在闭幕周年纪念日，NextGen赞助商将1,319,980已发行和已发行普通股的保荐人返还股份(“保荐人返还证券”)1,015,190已发行及尚未发行的私募认股权证的保荐人回收权证(“保荐人回收权证”)可将限制及潜在的没收转让予本公司，直至每批股份各自的回拨触发事件发生为止，不作任何考虑。这个1,319,980保荐人返还股份由以下部分组成二不同部分的659,990每批股份及1,015,190保荐人回收权证包括二不同部分的507,595每批认股权证。的Ennback触发事件二保荐人返还证券的各个部分将于以下日期(I)
维珍轨道控股公司
合并财务报表附注
(13)减少股东权益(赤字)(续)
我们普通股在纳斯达克报价的成交量加权平均成交价大于或等于$12.50及$15.00，分别针对任何20任何时间内的交易日30连续交易日期间。回拨触发事件被确定为与公司普通股挂钩。
截至2022年12月31日，回购触发事件并不令人满意，保荐人回购证券仍受转让限制和或有没收条款的约束。
备用股权购买协议
于2022年3月28日，吾等与投资者订立备用股权购买协议(“SEPA”)，根据该协议，吾等有权不时选择向投资者出售最高达$250.01000万股我们的普通股，受国家环保总局规定的某些条件和限制的限制。
在初步满足国家环保总局规定的投资者购买普通股的义务的条件(“生效日期”)，包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效、登记投资者根据证券法对吾等根据证券法可出售给投资者的普通股进行再销售的登记声明(“初始转售登记声明”)以及相关的最终招股说明书提交给美国证券交易委员会时，吾等将不时全权酌情决定，直至下一个月第一天为止。36-自国家环保总局之日起及之后的一个月内，通过向投资者发出书面通知，指示投资者购买国家环保总局规定的最高普通股额度。根据国家环保总局的规定，我们可以向投资者出售的普通股的收购价为97.5每个交易日我们普通股成交量加权平均价格的百分比三自通知送达后的第二个交易日起计的连续交易日(根据国家环保总局条款排除的任何交易日除外)。根据每份通知出售的最高金额不得超过$501000万美元，并且通知不能早于六与任何事先通知有关的定价期后的交易日。根据国家环保总局的规定，我们可能出售的任何普通股股票将根据第4(A)(2)条规定的豁免，在证券法豁免登记的交易中出售。
国家环保总局禁止我们指示投资者按照国家环保总局的规定购买任何普通股，如果这些股份与投资者及其关联公司当时实益拥有的我们普通股的所有其他股份相结合，将导致投资者及其关联公司实益拥有超过9.99占我们当时普通股流通股的百分比。此外，根据适用的纳斯达克规则，吾等向投资者发行的股票不得超过19.99未经股东事先批准，在紧接执行前已发行的普通股总数的百分比，但符合某些规定的除外。国家环保总局还规定，我们可以向投资者申请本金不超过#美元的预贷。50.01000万美元。在国家环保总局条款的约束下，我们有权在生效后的任何时间终止国家环保总局，不收取任何费用或罚款，条件是五在交易日之前发出书面通知。于2022年6月28日签署购买协议时，吾等与投资者同意，在(I)可转换债券项下已发行的所有款项已悉数偿还或已转换为普通股或(Ii)投资者不再有任何权利或能力将可转换债券的任何部分转换为普通股的日期(以较早者为准)之前，吾等不会根据SEPA向投资者出售任何股份。
(14) 基于股票的薪酬
该公司维持一项基于股票的补偿计划，根据该计划，它已向某些符合条件的服务提供商授予股票期权。
在交易结束前，维珍轨道通过其2017年股票激励计划(“2017计划”)向其员工、非员工董事和顾问授予了股票期权。期权包括购买VO控股公司(“VO控股”)普通股的权利，作为业务合并的一部分，该普通股成为维珍轨道公司的普通股。作为业务合并的一部分，2021年激励奖励计划(《2021年计划》)的通过取代了2017年新的奖励发放计划。于交易完成时，2017年度计划项下所有已发行购股权，不论已归属或未归属，均按换股比率转换为购买若干维珍轨道普通股股份的期权，并相应调整行权价，以维持不变。
目录表
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(14)基于股票的薪酬调整(续)
这类未偿还期权的总行权价。2017年计划将继续管理根据该计划颁发的尚未颁发的奖项。
关于业务合并，我们采纳了2021年计划，以促进向公司董事、员工和顾问、公司子公司员工和其他合资格顾问授予现金和股权激励，并使我们和我们的某些子公司和关联公司能够获得和保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。2021年计划于2021年12月28日生效，也就是关闭的前一天。与这一2021年计划相关的股票期权于2022年1月首次授予。2021年计划有多达50,237,986预留供发行的普通股。公司已向员工、董事和其他服务提供者授予不合格股票期权和限制性股票单位。截至2022年12月31日，有39,761,861根据2021年计划可供未来发行的普通股。
补偿费用只确认那些预计将授予根据历史经验和未来预期估计的没收的期权，并根据发生期间的没收进行调整。以股票为基础的薪酬奖励按分级行权期内的直线基础以持续服务为基础。
股票期权
下表包括已授予的所有股票期权的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量： 股票(2) | | 加权
平均值
锻炼身体
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
生活 | | 聚合内在价值(1) |
| | (单位：千) | | (美元) | | (按年计算) | | |
截至2021年12月31日的余额 | 9,101 | | | $ | 3.78 | | | 6.35 | | $ | 35,014 | |
授与 | 6,133 | | | 6.31 | | | | | |
已锻炼 | (361) | | | 3.73 | | | | | |
被没收的期权 | (1,290) | | | 5.37 | | | | | |
| 过期或取消的选项 | (1,544) | | | 3.84 | | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | 12,039 | | | $ | 4.90 | | | 7.36 | | $ | — | |
| | | | | | | | |
自2022年12月31日起可行使 | 5,918 | | | $ | 4.05 | | | 5.82 | | |
_______________
(1)总内在价值是根据我们年底的收盘价和行权价格之间的差额乘以现金期权的数量计算出来的，代表期权持有人在财政年度末都行使了所有期权的情况下本应收到的税前金额。
(2)股票包括基于时间的期权，不包括CEO里程碑奖励，总计1.6下面介绍了1.2亿份股票期权。
根据2017年和2021年的计划，股票期权通常会到期10自授予之日起数年，并可在期权归属时行使。期权通常被授予四年，其中大部分以25在授予日期的一周年时的%，其中75剩余的百分比在下一个季度按比例归属三年，但须继续受雇。基于股票的薪酬支出，扣除估计的没收，在分级归属期间以直线基础确认，使用加速归因法，用于预期授予的每个员工股票期权。我们根据授予之日的历史经验估计没收比率，如果实际没收与该估计不同，如有必要，我们会在随后的期间修订该比率。
2021年9月2日，公司授予1,132,290向本公司一名前员工购买VO控股普通股的股票期权。股票期权授予于发行之日完全授予，旨在用2021年取消的相同行权价取代早先的股票期权授予。新的股票期权不是根据2017年计划授予的，而是在授予之日起一周年时强制行使。股票期权的总授权日公允价值估计为#美元。4.2百万美元，其中
目录表
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(14)基于股票的薪酬调整(续)
在授予之日已支出。授予日的总公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的维珍轨道普通股的公允价值。
CEO大奖
除了授予我们的首席执行官哈特先生的里程碑和补充里程碑奖励外，哈特先生的股票期权授予并可行使25于适用的归属生效日期起计一周年时的相关股份的百分比，以及其后剩余股份的百分比75(A)的相关股份的百分比六每一次的分期付款基本相等六个月归属开始日期的周年纪念日，或(B)十二在适用归属开始日期的每个连续季度周年日支付大致相等的分期付款，但须持续受雇至适用归属日期。此外，哈特先生的股票期权将在雇佣终止时授予并完全行使。24在“控制权变更”之后的几个月，每一项都是在2017年计划中定义的。
2017年11月20日，公司授予哈特先生里程碑式的757,978估计授予日期公允价值接近$的股票期权2.1百万美元。当我们在2021年6月30日实现第一次商业推出时，50%的股票期权被授予。此外，2021年3月17日，公司授予我们的首席执行官补充里程碑奖845,317估计授予日期公允价值接近$的股票期权2.5百万美元。2021年6月30日，维珍轨道完成了第一次商业发射，管钟第一部分，50.0授予里程碑奖的%。2021年12月31日，也就是第一次商业发射的第一个历年的最后一天，33.3授予的补充里程碑奖的%。剩下的50.0里程碑奖的%和剩余的66.7补充里程碑奖励的%将授予Hart先生继续服务到公司拥有的第一个日历年度的最后一个日历年的最后一天五在该历年成功地进行创收部署，将卫星发射到各自预定的轨道。
股票期权估值
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定奖励的公允价值。使用期权定价模型确定授予日基于股票的支付奖励的公允价值受公司股票价格以及有关复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括获奖期间的预期股价波动、无风险利率和预期股息。
用于评估2022年和2021年期权赠款的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 预期寿命(年) | | 5.97 | - | 6.25 | | 5.92 | - | 6.12 |
| 波动率 | | 85.0% | | 60.0% |
| 无风险利率 | | 1.47 | % | - | 4.22% | | 0.60 | % | - | 1.85% |
| 股息率 | | — | | — | | — | | | — |
限售股单位
根据我们的董事薪酬计划，非雇员董事在被任命为董事会成员时有资格获得初步奖励，并有资格在每次年度股东大会当天获得年度奖励。最初的奖励可按比例结束三年鉴于年度奖励于授予日一周年和授予日后下一次年会日期两者中较早的日期授予，但在两种情况下均须继续提供服务，但须受适用的董事继续提供服务的规限。作为业务合并的一部分，我们授予我们的董事会16,218合计授权日公允价值为$的限制性股票单位(“RSU”)0.2百万美元9.25每个RSU。根据本计划授予的每个RSU奖励将以普通股形式授予和结算(在一-以一人为基础)在关闭三周年时。
除了根据董事薪酬计划(如上所述)颁发的RSU外，在截至2022年12月31日的一年中，我们还向我们的某些高管和员工颁发了RSU奖，以鼓励留任或
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(14)基于股票的薪酬调整(续)
奖励授予的各种成就两年同25自授予之日起每六个月周年时授予%。
下表列出了根据《2021年计划》批准的RSU活动摘要(单位为千美元，每股数据除外)：
| | | | | | | | | | | |
| 数量：
股票 | | 加权
平均值
公允价值 |
| | (单位：千) | | (美元) |
截至2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | |
授与 | 4,109 | | | 4.00 | |
既得 | (5) | | | — | |
被没收 | (267) | | | 4.00 | |
截至2022年12月31日的余额 | 3,837 | | | $ | 4.01 | |
截至2022年12月31日，与RSU相关的未确认股票薪酬为$9.5百万美元。这一点预计将在加权平均期内得到确认1.6好几年了。
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，综合业务报表和综合亏损中记录的基于股票的补偿费用总额包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年数
十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| | (单位：千) |
收入成本 | $ | 2,752 | | | $ | 362 | | | $ | — | |
研发 | 2,163 | | | 541 | | | 1,413 | |
销售、一般和行政 | 13,721 | | | 9,718 | | | 1,741 | |
| | $ | 18,636 | | | $ | 10,621 | | | $ | 3,154 | |
在2017年计划和2021年计划(“计划”)下，有#美元。13.3百万美元和美元1.7截至2022年12月31日，股票期权和限制性股票单位支出分别为100万欧元。有一块钱1.71000万美元和300万美元0截至2021年12月31日的股票期权和限制性股票单位费用.
(15) 每股净亏损
下表列出了每股净亏损及相关信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年数
十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020(1) |
| | | | | |
| | (单位为千，每股数据除外) |
基本的和稀释的： | | | | | |
净亏损 | $ | (191,158) | | | $ | (157,291) | | | $ | (121,652) | |
加权平均已发行普通股 | 335,586,934 | | | 287,527,234 | | | 244,163,821 | |
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.57) | | | $ | (0.55) | | | $ | (0.50) | |
______________________
(1)截至2020年，已发行的加权平均普通股包括收盘前的维珍轨道期权。
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(15)减少每股净亏损。(续)
收市前所有期间计算的每股盈利已按收市后的等值流通股换股比率进行追溯调整，以实施反向资本重组。在收盘后，每股净亏损是根据当时已发行普通股的加权平均数计算的。
每股基本和稀释净亏损的计算方法是用当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。这个 1,319,980保荐人返还股份是一种证券，在合同上不赋予此类股份的持有者参与不可没收股息的权利，也不在合同上要求此类股份的持有者分担损失。综合经营报表和全面亏损反映了本报告所列期间的净亏损，因此，没有向保荐人回拨股份分配任何亏损金额。保荐人返还股份也被排除在普通股股东应占的基本和稀释后每股净亏损中，因为此类维珍轨道普通股可以或有召回，直到保荐人返还股份不再受到转让限制和满足返还触发事件后的或有没收条款的限制。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司在计算每股稀释亏损时已剔除认股权证、未偿还维珍轨道期权和可转换票据股份的潜在影响，因为这些影响将因发生的亏损而反稀释。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截止的年数
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | |
| | | | |
| 未完成的维珍轨道选项 | 12,038,930 | | | 10,704,645 | | |
| 维珍轨道已发行的受限股票单位 | 3,837,290 | | | — | | — | |
私募认股权证(1) | 6,742,927 | | | 6,742,927 | | |
| 公开认股权证 | 7,651,891 | | | 7,651,891 | | |
| 第三方管道投资者权证 | 500,000 | | | 500,000 | | |
| 与可转换票据有关的股份 | 23,513,514 | | | — | | |
_______________(1)这个1,015,190保荐人回购认股权证不包括在内，因为相关股份可或有召回，直至保荐人回购认股权证不再受转让限制及于回拨触发事件获得满足后的或有没收条款所规限。
(16) 对非受控实体的投资
Sky and Space Global Investment Limited
于二零二零年十月二十三日，本公司与Sky and Space Global Limited(“SAS”)订立和解协议，终止双方于二零一六年九月十六日订立的发射服务协议。该协议的生效取决于SAS在澳大利亚证券交易所(“澳大利亚证券交易所”)的成功重新上市和首次公开募股，以及监管机构的任何额外要求。
和解协议还包括一项服务和经销商协议，根据该协议，公司将获得一笔不可退还的澳元费用1.0每年为其提供的促销服务三年自2021年7月1日至2024年4月1日按季度计算，公司将向SAS支付澳元费用0.1由于和解取决于截至2022年12月31日尚未发生的事件，服务和经销商协议不在截至2022年12月31日的年度合并财务报表中确认。
2021年2月16日，根据和解协议条款，本公司11,000,000澳元时SAS母公司的普通股0.20每股，合计2.2百万澳元，或美元1.7百万，这代表着14.7在SAS母公司中拥有%的所有权。公司还有权在母公司的董事会中获得一个观察员席位
目录表
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(16)投资于非受控实体(续)
SAS母公司的公司，只要公司保持其对1,000,000SAS母公司的普通股。本公司对SAS母公司并无重大影响或能力施加重大影响或控制。因此，投资在合并资产负债表中作为金融资产计入非流动资产，未实现损益和股息在合并经营表和综合亏损中确认。本公司已确认于发行11,000,000SAS母公司普通股，未实现收益2.3从初始投资中获得100万美元，并抵消$0.2未实现亏损(基于SAS截至2021年12月31日的公允价值)，计入其他收入，截至2021年12月31日的年度净额。截至2022年12月31日，未实现亏损没有重大变化。
2021年4月20日，本公司发行7,000,000执行价为澳元的完全授权看涨期权0.40每股，认购期权的结算取决于SAS母公司的成功重新上市和首次公开募股。由于截至2022年12月31日尚未进行重发和首次公开募股，期权的发行未在合并财务报表中确认。该公司还确定该等期权的估计价值并不重要。
2021年8月27日，SAS母公司正式终止在澳交所续保的努力。2021年9月8日，公司修改了服务和经销商协议，取消了SAS母公司在澳交所续保的条件，导致和解协议以及服务和经销商协议生效。因此，美元1.2过去于递延收入中记录的与终止发射服务协议有关的SAS按金已从递延收入中拨出，并计入综合经营报表及全面亏损中的其他收入净额。这一条件的取消也涉及未偿还看涨期权，由于修订的结果，这些期权可以行使为SAS母公司的股份，而无论SAS母公司在澳交所重新上市。然而，在所述期间内，期权的价值并不重要。截至2022年12月31日，公司对SAS的投资没有发生实质性变化。
Arqit管道投资
于2021年5月12日，本公司签订了一份具有约束力的条款说明书(“条款说明书”)和一份认购协议，承诺出资$5.0100万美元收购Arqit Limited(“Arqit”)的管道交易(“Arqit管道投资”)，以换取500,000普通股价格为$10.00每股，受制于Arqit与Centricus Acquisition Corp.之间计划中的合并交易(“Arqit交易”)的完成，Centricus Acquisition Corp.是一家与本公司无关的SPAC。
2021年9月3日，Arqit交易完成，公司进行了Arqit PIPE投资，在合并资产负债表的投资中作为金融资产入账。在截至2022年12月31日的季度内，公司出售了约84其在Arqit的投资的30%。截至2022年12月31日，剩余Arqit管道投资的公允价值为$0.3700万美元，其中包括未实现的亏损#2.3在合并经营报表和全面亏损中的百万美元。
2021年9月7日，Arqit交付了$5.0百万美元，作为签署的发射服务协议的不可退还押金，最高可达五推出，耗资美元1.0从第二次发射开始，如果Arqit要求的费用少于五发射服务，其余部分将用于第一次发射服务的价格。2022年9月30日，发射期限日期被修改，导致发射付款里程碑日期推迟。截至2022年12月31日，公司录得美元0.8合并资产负债表上的非当期递延收入1,000万美元。
萨特雷夫
于2022年12月21日，本公司与SatRev，S.A.(“SatRev”)订立股份购买协议201,376普通股(“SatRev股票”)：$5.01000万美元和一项发射服务协议，从生效日期起至2025年12月31日，为各种发射任务购买总计500公斤的航天器到近地轨道的发射服务，价格为17.51000万美元，其中包括支付一美元5.0签约时交押金(“SatRev合同”)。双方已决定通过支付净额结算SatRev合同的未付款项和到期款项。根据本股票购买协议的条款和条件，SatRev将进行收购，公司将把SatRev的股份转让给SatRev，以换取$5.01000万美元。SatRev应获得相同类别的股权证券，并享有相同的权利、优惠和特权
目录表
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(16)投资于非受控实体(续)
提供给融资中的其他投资者(该类别的证券，“U系列股票”)；SatRev的购买应符合与融资中其他投资者收到的U系列股票价格相同的条款和条件，包括但不限于U系列股票的价格；融资中发行股权证券筹集的总金额不得低于$10.01000万美元。截至2022年12月31日，SatRev投资的公允价值为$5.01000万美元。
(17) 承付款和或有事项
(a)租赁义务
该公司有几个不可取消的经营租赁，主要与其制造和测试设施的租赁有关。这些租约通常包含续订选项，期限从2几年前10并要求公司支付所有未执行的费用，如维护和保险。某些租赁安排设有免租期或递增付款条款，本公司按直线原则确认该等安排的租金开支。
截至2022年12月31日，不可取消经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款和未来最低资本租赁付款如下：
| | | | | | | | | | | |
| 运营中
租契 | | 金融
租契 |
| | | |
| (单位：千) |
| 2022 | $ | 2,745 | | | $ | 661 | |
| 2023 | 3,081 | | | 510 | |
| 2024 | 2,632 | | | 289 | |
| 2025 | 3,100 | | | — | |
| 2026 | 3,108 | | | — | |
此后 | 8,164 | | | — | |
付款总额 | $ | 22,830 | | | $ | 1,460 | |
更少： | | | |
计入利息/现值贴现 | (8,081) | | | (102) | |
租赁负债现值 | $ | 14,749 | | | $ | 1,358 | |
(b)购买承诺
截至2022年12月31日，该公司有不可取消的购买承诺，主要与供应和工程服务提供商有关。截至2022年12月31日的采购承诺如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期到期付款 |
| 承诺和义务 | | 不到
1年
(剩余) | | 1岁-3岁 | | 3年至5年 | | 超过
5年 | | 总计 |
| | | | | | | | | | |
| | | (单位：千) |
购买承诺 | | $ | 20,852 | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 40,852 | |
根据这些安排购买的截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的金额为5.6百万美元和美元1.5分别为100万美元。
(c)诉讼及索偿
本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。本公司决定何时应计提和披露与法律及其他或有事项有关的应计金额。因此，本公司披露被视为合理的或有事项
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(十七)预算承诺和或有事项(续)
在与法律顾问协商后得出结论认为损失可能并可合理估计时，可能发生或有损失并应计损失或有事项。要确定概率和估计金额，需要做出重大判断。公司每季度审查这些条款，并相应调整这些条款，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和更新信息的影响。法律事务和诉讼的结果本质上是不确定的。因此，如果这些法律问题中的一项或多项对我们不利，涉及的金额超过管理层的预期，公司的经营结果和财务状况，包括在特定的报告期内，可能会受到重大不利影响。
2019年6月4日，公司向美国纽约南区联邦地区法院提起申诉，因为公司最大的客户之一OneWeb取消了35计划的39发射。其后，于2020年3月27日，OneWeb根据破产法第11章申请破产，于2020年9月18日终止了在破产过程中与本公司订立的整个发射服务协议，从而解除了履约权利和履约义务。向破产法院提出的索赔和对公司投诉的处理于2022年12月结束。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有其他实质性的法律诉讼。
(d)或有事件
该公司确定了与多个客户签订的某些合同，其中履行合同的预期成本将超过估计交易价格。截至2022年12月31日，本公司认定，提供经修订发射服务协议规定的服务的成本很可能会超过每次发射的分配固定价格。因此，该公司记录了合同损失准备金共计#美元。51.6截至2022年12月31日，该公司将为第三方管道投资者提供特许权启动服务。因此，公司记录了#美元的合同损失准备金。4.1截至2021年12月31日，基于履行这一义务的成本估计，抵消额外的实缴资本，因为这被认为是交易成本或资本成本。
与其固定价格合同的会计核算一致，该公司不断审查成本绩效和估计至少每季度完成一次，在许多情况下更频繁。随着合同项下工作的进展，随着经验的积累和获得更多的信息，即使合同要求的工作范围可能不变，或者合同发生修改，往往也需要对合同收入的原始估计数、完工时的估计费用和估计的损益进行调整。所有类型合同的完成估计数修订的影响在修订期间以累积追赶的方式确认。
(18) 员工福利计划
公司已经确定了缴费计划，根据该计划，公司向一个单独的实体支付固定的缴款，对计划的额外缴费基于员工选择的缴款的一个百分比。该公司将没有法律或推定义务支付更多的金额。界定供款计划的供款责任于综合经营报表及全面亏损发生时于销售、一般及行政开支及研发开支中确认。固定缴款为#美元4.6百万美元和美元4.0截至2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
(19) 后续事件
于2023年1月30日(“2023年1月VIL可换股票据”)及2023年2月28日(“2023年2月VIL可换股票据”及连同2023年1月VIL可换股票据“2023年1月VIL可换股票据”)，吾等向VIL出售及发行本金为$的优先担保可换股票据10.01000万美元和300万美元5.0可分别转换为我们普通股或其他合格证券的股票，受2023年VIL可转换票据中规定的某些条件和限制的限制。吾等根据本公司、VIL及本公司名下境内附属公司之间的认购协议出售及发行2023年VIL可换股票据，该等附属公司共同及个别担保本公司于
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(19)对后续事件进行审查(续)
2023年VIL可转换票据。我们同意将1月份VIL可转换票据的净收益用作营运资金。
2023年VIL可转换票据包含常规违约事件，按年利率计息12.0%(或16.0于2023年VIL可换股票据发生违约事件时及持续期间，每半年以现金支付一次，到期日为2024年11月4日，除非在该日期前根据其条款较早前回购、转换或赎回。在受纳斯达克证券市场规则的任何限制的规限下，如果在2024年11月4日之前，任何基本变更生效日期和任何合并事件的生效日期(各自定义见2023年VIL可转换票据)，公司完成了对其普通股或可转换为公司普通股或可转换为公司普通股的证券的真正第三方融资，则2023年VIL可转换票据将自动转换为合格证券(定义见下文)，转换价格相当于投资者在相关合格融资(定义如下)中支付的购买价格50.01,000,000美元(不包括VIL或其关联公司购买的任何证券)，在一项或多项相关和实质相似及同时进行的交易中以相同价格进行。VIL将有权根据公司融资中的该等条款转换全部或部分2023年VIL可换股票据，如果不是此类融资中的总现金收益低于$，则该融资本应是一种合格融资50.05,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，此外，在2024年10月15日或之后，VIL有权将2023年VIL可转换票据的全部或任何部分转换为普通股，初始转换率为2023年VIL可转换票据的本金每1,000美元345.5425股普通股(受2023年VIL可转换票据所规定的调整，即“固定转换率”)。倘若本公司发生重大变动、合并事件(定义见2023年VIL可换股票据)或赎回2023年VIL可换股票据，或如与合格融资有关的任何自动转换将受纳斯达克相关规则所载限制，则VIL有权按固定转换率转换2023年VIL可换股票据。于到期日前，本公司可赎回全部或部分2023年VIL可换股票据，赎回价格相当于100将于2023年赎回的VIL可转换票据本金的百分比，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。2023年VIL可转换票据包含一项契约，限制本公司和担保人在未经VIL同意的情况下对本公司和担保人的资产和财产产生留置权的能力。如果公司发生重大变动(如2023年VIL可转换票据的定义)，则在某些条件下，VIL可要求公司以现金方式回购全部或部分2023年VIL可转换票据，基本变动回购价格相当于100将购回的2023年VIL可转换票据本金的百分比，另加截至(但不包括)基本变化回购日期的应计及未付利息(如有)。最初，最大合计为5,183,137普通股可在2023年VIL可转换票据转换时按固定转换率发行，但须受2023年VIL可转换票据中的调整条款限制，并须与被视为合格融资有关的转换。关于2023年VIL可换股票据，本公司及担保人亦与VIL订立抵押协议(“担保协议”)，根据该协议，本公司及担保人就其各自的几乎所有资产授予优先抵押权益，包括所有飞机、飞机引擎(包括飞机零件)及相关资产，但2023年VIL可换股票据所述的若干惯常除外资产及准许留置权除外。于根据《2023年VIL可换股票据》发生并持续违约事件时，VIL有权(其中包括)止赎作为担保权益标的的资产。担保协议亦授权VIL于2022年11月4日向VIL出售及发行本金为$的可换股票据，当违约事件发生及持续时，VIL有权行使该等权利25.0或于2022年12月19日出售及发行予VIL的可转换票据，本金为$20.01000万美元。
关于2023年VIL可换股票据，本公司与VIL亦订立了一项票据修订(“票据修订”)，根据该等条款，(I)于2022年11月4日向VIL出售及发行本金为$25.0以及于2022年12月19日出售及发行予VIL的可转换票据，本金为$20.0为使该等条款与2023年VIL可换股票据的条款一致，并规定VIL亦可要求本公司
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(19)对后续事件进行审查(续)
在按照该等现有票据发出事先书面通知后，按适用的赎回价格赎回全部或任何部分该等现有票据。
2023年3月15日，公司宣布自2023年3月16日起在全公司范围内暂停运营，以节省资本，同时公司与潜在的资金来源进行讨论，并探索战略机会。不能保证这些讨论会导致任何交易。公司目前不打算披露有关这些讨论的进一步进展，除非董事会批准要求披露的具体交易或其他行动方案。
2023年3月21日，该公司宣布，将从2023年3月23日(星期四)开始逐步恢复运营，为下一次任务做准备。其余员工的运营暂停预计将持续到2023年3月26日。该公司计划于2023年3月27日进一步恢复运营。
于2023年3月27日，吾等与投资者订立证券购买协议(“2023年购买协议”)，据此，吾等于2023年3月28日向投资者出售及发行本金为$的可转换债券(“2023年可转换债券”)。1.0100万欧元，可转换为普通股，受2023年购买协议规定的某些条件和限制的限制。
2023年发行的可转换债券的年利率为6.0%，到期日为2024年3月26日。2023年可转换债券提供了一项转换权，其中2023年可转换债券本金的任何部分，连同任何应计但未支付的利息，可按等于(I)$中较低者的转换价格转换为我们的普通股0.50或(Ii)90在紧接转换日期前三(3)个交易日内普通股的最低日成交量加权平均价格的百分比(但不低于某一底价，目前定为$0.104，这将根据2023年可转换债券的条款进行进一步调整)。
2023年可转换债券不得转换为普通股，条件是这种转换将导致投资者及其关联公司实益拥有超过9.99%的普通股流通股；但投资者可在不少于65天前通知吾等放弃这一限制。2023年可转换债券为吾等提供赎回权利(受若干条件规限)，根据该权利，吾等可于提前三(3)个营业日通知投资者(如属部分赎回)或十(10)个营业日(如属全部赎回)通知投资者后，可全部或部分赎回任何未偿还本金及利息，赎回价格相当于5.0赎回本金的%。
关于购买协议，本公司与投资者订立登记权协议(“2023年登记权协议”)，根据该协议，吾等须提交一份登记声明，登记投资者于根据证券法转换2023年可转换债券后可发行的任何普通股股份的转售。根据《2023年注册权协议》，除其他事项外，我们必须履行关于提交注册声明的及时性和有效性的某些义务(如其中所定义的)。我们被要求在2023年3月27日之后的30天内提交注册声明。
在2023年1月1日至2023年3月27日期间，YA II PN，Ltd.将本金总额为$42.51000万美元，应计利息为$1.81000万美元用于53,796,467普通股。
于2023年3月30日，本公司向维珍投资有限公司(“VIL”)出售及发行本金为$的高级担保可换股票据(“VIL可换股票据”)10.9可转换为公司普通股或其他合格证券的股票，受2023年3月VIL可转换票据中规定的某些条件和限制的限制。本公司根据本公司、VIL及名列其中的本公司境内附属公司于2023年3月30日签订的认购协议，出售及发行2023年3月VIL可转换票据，该等附属公司共同及个别担保本公司在2023年3月VIL可转换票据项下的责任。该公司将使用2023年3月VIL可转换票据的净收益为遣散费和其他与裁员相关的成本提供资金。
于2023年4月2日，就本公司与VIL订立的DIP信贷协议，本公司与维珍企业有限公司(“VEL”)订立终止及除牌协议(“DEBRAND
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(19)对后续事件进行审查(续)
协议“)，根据该协议，本公司与VEL于2021年12月29日签订的商标许可协议(”TMLA“)于2023年4月2日终止，双方同意就商标、权利及受TMLA约束的其他事项实施品牌撤销计划。根据TMLA的条款，该公司拥有某些独家和非独家权利，可以使用“维珍轨道”的名称和品牌以及维珍的签名标志。
2023年4月4日，公司及其国内子公司Virgin Orbit National Systems，LLC，Vieco USA，Inc.，Virgin Orbit，LLC和JACM Holdings，Inc.(连同本公司，“债务人”)在特拉华州地区美国破产法院(“破产法院”)根据美国破产法(“破产法”)第11章开始自愿诉讼程序。债务人要求在Re Virgin Orbit Holdings，Inc.等人的标题下联合管理破产法第11章的程序。(“第11章案例”)。债务人继续在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用规定和破产法院的命令，以“占有债务人”的身份经营业务。债务人正在寻求批准各种“第一天”动议，其中包含习惯性救济，目的是确保债务人有能力继续他们的正常运作。
2023年4月4日，维珍轨道有限责任公司的一名前雇员向特拉华州地区美国破产法院提起集体诉讼。起诉书称，我们违反了联邦工人调整和再培训通知法(“WARN法”)和加利福尼亚州WARN法，因为我们未能就终止雇用原告和其他类似情况的员工提供足够的提前书面通知。原告寻求将诉讼证明为集体诉讼，并代表自己和他人寻求各种其他补救措施，包括拖欠工资、薪金、佣金、奖金、累积假日工资、累积假期工资、养恤金和401(K)缴费和其他雇员退休保障制度福利，如果在这段时间内继续按照《警告法案》确定，这些福利本应在当时适用的雇员福利计划下覆盖和支付。
于2023年4月4日，本公司接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格审核部通知，纳斯达克已决定启动本公司普通股(面值$)退市程序。0.0001每股面值(“普通股”)，以及公司从纳斯达克购买普通股的认股权证(“认股权证”)。由于公司于2023年4月4日根据美国破产法第11章启动自愿程序，纳斯达克根据纳斯达克上市规则第5101、5110(B)及IM-5101-1决定不再适合上市。纳斯达克还声称，该公司没有遵守上市规则第5250(C)(1)条，因为该公司尚未提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年报。纳斯达克通知公司，其普通股和认股权证将于2023年4月13日开盘时停牌。
2023年4月10日，本公司宣布拟对纳斯达克将普通股及权证退市的决定提出上诉，但根据纳斯达克的上市规则，该上诉不会影响即将到来的普通股及权证停牌，除非纳斯达克决定作为本公司上诉的一部分恢复该等证券的交易，否则该等停牌将继续有效。该公司不能保证其上诉会成功。
如果上诉不成功，预计纳斯达克将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份25号表格，将公司的普通股和认股权证从纳斯达克的上市和注册中删除。
本公司评估了2022年12月31日至2023年4月17日(可发布合并财务报表的日期)的后续事件，并得出结论，合并财务报表中没有其他后续事件需要确认。