附录 10.2

BIOTRICITY, INC. 的批准 员工股票购买计划

概述

2023年2月24日，公司董事会批准了公司的员工股票购买计划（“ESPP”） ，但须获得公司股东的批准。如果ESPP获得批准，公司将被授权向公司及其指定子公司的 符合条件的员工提供以折扣价购买公司普通股 股票的能力，但须遵守各种限制。董事会认为，ESPP将促进员工对普通股 的广泛所有权，并将有助于使员工的利益与股东的利益保持一致。

ESPP 旨在允许公司及其指定子公司的符合条件的员工通过累计工资扣除额购买公司 普通股的股票。ESPP 分为两个部分：“第 423 节发行” 和 “非第 423 节发行”。根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第423条，第423条的发行旨在符合 “员工股票购买计划” 的资格。非第 423 节优惠 不符合该守则第 423 条规定的资格，可用于向 ESPP 管理员可能指定的非美国员工和其他员工 授予购买权。

ESPP 的 关键术语在下面的摘要中描述。本委托书附有ESPP的副本。股东应 完整阅读ESPP。

ESPP 的摘要

行政。

ESPP 由公司董事会薪酬委员会（“计划管理员”）管理。 根据ESPP的条款和条件，计划管理员将拥有管理和解释 ESPP 以及确定ESPP下普通股发行的条款和条件的自由裁量权。根据适用的 法律和法规，计划管理员有权将 ESPP 下的管理权力下放给公司的一名或多名官员 或其他个人或团体。计划管理员对ESPP的任何条款或其下的任何 权利的解释将是决定性的，对所有人都有约束力。董事会或薪酬委员会成员或 任何其他对ESPP行使管理权力的个人均不对 真诚地就ESPP采取的任何行动或决定承担责任。

分享 预留。

根据ESPP， 初始最大普通股数量为5,000,000股。在ESPP下可购买的 股票将是已授权但未发行的库存股或重新收购的普通股，包括 公司在公开市场上回购的股票。股票分配将在每年 3 月 31 日自动增加，持续最长十年 (10) 年，从 2023 年 3 月 31 日开始，到 2033 年 3 月 31 日结束（包括），金额等于 (i) 截至公司前一个财政年度末全面摊薄后已发行普通股的 (i) 10% 的最小金额，(ii) 的数额较小由董事会发行；但是，前提是前几年任何此类增持所产生的任何实际并非 发行的股票应继续可供发行根据该计划。

资格。

有资格参与特定产品的 ESPP 的员工 通常包括受雇于公司或其 子公司之一的所有员工。但是，在《守则》第 423 条允许的情况下，计划管理员可以规定以下任何员工 没有资格参与特定优惠：(ii) 守则第 423 (b) (4) (D) 条所指的高薪员工；(ii) 某些非美国员工；以及 (iii) 计划管理员根据法律确定的其他员工。此外，如果在原本授予购买本次发行股票的选择权后， 员工将（实际上或建设性地）拥有 公司或公司子公司或母公司所有类别股票的总投票权或价值的5％或以上，则该员工 将没有资格参与。大约 60 名员工将有资格参加 ESPP。

参与。

员工 将通过完成期权协议加入ESPP，该协议允许从他们的薪酬中扣除至少 1% 的 薪酬，但不超过 15%（或计划管理员在发行开始日期 日期之前可能确定的其他最大百分比）。）所有累积的工资扣除额将记入名义账户，并在发行行使日使用 用于购买股票。

根据第423条发行，任何 员工都不得获得购买权，该发行允许员工在任何日历 年内根据ESP购买公允市场价值超过25,000美元（在授予购买权时确定）的普通股 ，此外，员工购买的股票不得超过2,500,000股。

提供。

根据ESPP ，员工将有权在一系列连续发行中以折扣价购买普通股，发行期限 和时间将由管理员决定。在任何情况下，任何单一发行期都不得超过27个月。

每种产品的 购买价格将由计划管理员确定。关于第423条的发行，在任何情况下， 的此类收购价格均不得低于 (i) 等于生效日公允市场价值的85％的金额， 或 (ii) 不低于购买日公允市场价值85％的金额，以较低者为准。

在 出现财务困难时，员工可以通过在发售期 结束前至少 20 个工作日提出申请退出 ESPP。否则，员工将被视为自该行使之日起已完全行使了购买权。 行使后，员工将购买参与者累积工资扣除额 将按购买价格购买的整股数量。

如果 员工想要降低缴费率，则该员工必须在 要约期结束前至少 20 个工作日（或计划管理员确定的更早日期）提出申请。

员工除根据遗嘱或血统和分配法外，不得转让 ESPP 下的任何权利。在参与者 的一生中，ESPP 下的购买权只能由参与者行使。

企业 交易

在 出售公司全部或几乎全部股份或资产时，或者合并或类似交易中 公司不是幸存公司，或者导致他人收购公司，则计划管理员 可自行决定：(i) 如果公司与另一家公司合并或被另一家公司收购，则前提是假设或交换每份未偿还的期权 收购方或继承公司或 收购方的母公司或子公司授予的替代期权或继任公司，(ii) 取消每份未偿还的期权，并将参与者账户中的余额不计利息返还给参与者 ，和/或 (iii) 在拟议的出售、合并或 类似交易之日或之前终止发行期。

修订 和终止。

根据适用的 法律的要求， 计划管理员可以随时修改、暂停或终止 ESPP，但须经股东批准。

美国 联邦所得税后果

以下 概述了与在ESPP下购买股票相关的某些美国联邦所得税后果。 本摘要涉及当前适用法律下的一般联邦所得税原则，仅提供一般信息。 本摘要中未讨论其他税收，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税。例如，本摘要中没有讨论参与ESPP非第423条优惠的员工所面临的 税收后果。无论如何， 此摘要并不是为ESPP参与者提供税务建议，他们应就参与ESPP的税收后果 咨询自己的税务顾问。

根据该守则第423条的规定，ESPP发行的 423 旨在符合 “员工股票购买计划” 的资格。因此，根据适用的《守则》第423条员工股票购买计划的条款，在出售或以其他方式处置在ESPP下购买的股票之前，不得向员工征税 。这意味着员工在获得ESPP下的购买权或购买股票时将不承认 应纳税所得额。但是，在出售或处置在ESPP下购买的股份 后，员工通常需要缴税，其金额取决于员工在处置 股票之前持有 股票的时间长短。

如果 根据ESPP第423条收购的股份自授予之日起出售或处置超过两年， 自购买之日起超过一年，或者如果员工在持有股票时死亡（有时称为 “合格的 处置”），则员工（或参与者的遗产）通常会将应纳税的薪酬视为普通收入 ，金额等于较低金额 (i) 出售或处置（或 死亡）时股票的公允市场价值超过购买价格的部分，或(ii) 一笔金额等于截至授予之日股票公允市场价值的适用折扣。对于员工 在符合条件的处置中确认的任何薪酬收入，公司将无权获得联邦所得税减免。员工在此类符合条件的处置中确认的任何额外收益都将被视为长期 资本收益。如果股票在上述持有期内持有，但在符合条件的处置中以 低于收购价格的价格出售，则没有普通收入，参与的员工通常会因收购价格和销售价格之间的差额而蒙受长期资本 损失。

如果在上述持有期 到期之前（有时称为 “取消资格处置”）以高于收购价格的价格出售或以其他方式处置根据ESPP发行第423条收购的 股票，则员工 将把应纳税的薪酬确认为普通收入，金额等于员工在 之日公允市场价值的超出部分 ESPP 高于收购价格；以及 (ii) 公司通常有权获得税收 减免薪酬支出，金额为员工确认的普通收入金额（受此类扣除额的任何适用限制 ）。此类出售或处置的任何额外收益都将是长期或短期资本收益，具体取决于员工在处置股票之前购买股票之日起持有多长时间 。如果以低于购买价格的价格出售或以其他方式 处置股票，则员工将确认普通收入 等于员工在ESPP下购买股票之日股票的公允市场价值超过收购 价格（公司通常有权获得相应的扣除额，但须遵守任何适用的扣除限制）， 但是员工的资本损失通常等于股票销售价格之间的差额以及购买当天股票的公允市场 价值。参与者在ESPP下实现的任何损失的可扣除性可能受到适用法律的限制 。

新的 计划福利

参与 ESPP 是自愿的，取决于每位符合条件的员工选择参与，以及每位参与的员工选择的工资扣除水平 。因此，目前无法确定ESPP下的未来福利。

在美国证券交易委员会注册

在股东批准ESPP后，公司打算立即 在S-8表格上向美国证券交易委员会提交一份与根据ESPP预留发行的公司普通股有关的 的注册声明。

需要投票 才能获得批准

ESPP 需要亲自或代理人投下的多数选票中获得 的赞成票。弃权不算作对该提案的投票 ，因此不会产生任何效果。经纪人的不投票将不计算在内。