附录 10.1

BIOTRICITY INC.

2023 年激励计划

第 节 1.目的

Biotricity Inc. 2023 激励计划的 目的是为公司及其关联公司的员工、高级职员、董事、顾问、代理人、 顾问和独立承包商提供收购公司专有 权益的机会，并使他们的利益和努力与公司股东的长期利益保持一致。

第 部分 2.定义

计划中使用的某些 大写术语的含义见附录 A。

第 节 3.管理

3.1 计划的管理

(a) 本计划应由董事会或薪酬委员会管理，后者应由两名或多名董事组成。

(b) 薪酬委员会的成员应符合普通股 股票上市的适用证券交易所的独立性要求。如果就交易法颁布的 规则16b-3而言，薪酬委员会的任何成员没有资格成为 “非雇员董事”，则根据该计划对公司执行官和非雇员董事 的奖励应由一个小组委员会管理，该小组委员会由每位符合 “非雇员董事” 资格的薪酬委员会成员组成。 如果有资格成为 “非雇员董事” 的薪酬委员会成员少于两名，则董事会应为该小组委员会任命一名或 名其他符合资格 “非雇员董事” 的董事会成员，这样 小组委员会将始终由两名或两名以上成员组成，就《交易法》颁布的 第16b-3条而言，他们都有资格成为 “非雇员董事”。

(c) 尽管有上述规定，在符合适用法律的范围内，董事会或薪酬委员会也可以将 管理计划的共同责任，包括对指定类别的合格人员，委托给由一名或多名董事会成员组成的其他委员会 ，但须遵守董事会认为适当的限制，但向受《交易法》第16条约束的参与者发放 奖励除外。任何此类委员会的成员的任期应由董事会决定 ，但董事会可随时将其免职。在符合适用法律的范围内，董事会或 薪酬委员会可以授权公司的一名或多名高管在董事会或薪酬委员会明确规定的 范围内向指定类别的合格人员发放奖励；但是，前提是此类官员不得拥有或获得 向自己或受《交易法》第16条约束的任何人发放奖励。计划 中所有提及”委员会” 应归董事会。

3.2 委员会的管理和解释

(a) 除计划中明确规定的条款和条件外，在适用法律允许的范围内，委员会应 拥有全部权力和专属权限，但须遵守董事会可能不时通过的 与计划条款不一致的命令或决议，以 (i) 选择可能不时根据{ br} 计划向其发放奖励的合格人员；(ii) 确定根据本计划向每位参与者发放的一种或多种奖励类型；(iii) 确定股票数量 根据本计划授予的每项奖励将涵盖普通股；(iv) 确定根据 本计划授予的任何奖励的条款和条件；(v) 批准本计划下使用的通知或协议形式；(vi) 确定奖励是否、在何种程度和何种情况下 可以用现金、普通股或其他财产结算或取消或暂停；(vii) 解释和管理 计划和任何证明根据本计划执行或签订的裁决、通知或协议的文书；(viii) 制定此类规则 和为妥善管理计划制定其认为适当的法规；(ix) 将部长职责委托给 公司确定的员工；(x) 做出任何其他决定并采取委员会认为 管理该计划必要或可取的任何其他行动。

(b) 未经股东批准，委员会有权 (i) 在 授予期权或 SAR 后降低其行使或授予价格；(ii) 在期权或授予价格超过标的 股票的公允市场价值时取消期权或 SAR，以换取现金、其他期权或股票增值权、限制性股票或其他股权奖励；或 (iii) 采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他 行动。

(c) 公司批准的休假或参与者减少工作时间 或服务时间或工作时间少于全职对授予奖励的影响应由公司首席人力资源官或履行 该职能的其他人员决定，或者就董事或执行官而言，由薪酬委员会决定，薪酬委员会为最终决定。

(d) 委员会的决定应是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括公司、任何参与者、任何股东 和任何符合条件的人。委员会的大多数成员可以决定其行动。

第 部分 4.受计划约束的股份

4.1 授权股份数量

根据第 15.1 节的规定， 可不时进行调整，根据本计划 可供发行的最大普通股总数应为：

(a) 5,000,000 股；再加上

(b) 自2023年开始的公司财年第一天起的年度增幅等于 (i) 截至公司上一财年末全面摊薄后的已发行普通股的10％ ，(ii) 5,000,000股，以及 (iii) 由董事会确定的较少金额；但是，前提是任何此类股票均增加在过去 年中，尚未实际发行的应继续根据计划发放；以及

(c) 已保留。

4.2 共享使用情况

(a) 奖励所涵盖的 普通股不得算作已使用，除非实际发行并交付给 参与者。如果任何奖励在根据该奖励发行股份之前失效、到期、终止或取消，以 代替普通股以现金结算，或者如果根据本计划向参与者发行普通股然后被没收 给公司或以其他方式重新收购，则受此类奖励约束的股份和被没收或重新收购的股份将再次可供根据该计划发行 该计划。任何普通股 (i) 由参与者投标或由公司作为向公司支付奖励购买价的全额或部分付款 或为履行与奖励相关的预扣税义务而向公司支付的任何普通股，或 (ii) 由以现金结算的奖励或以该奖励所涵盖的部分或全部普通股不是 发行的方式所涵盖的任何普通股计划下的奖励。根据本计划可供发行的普通股数量不得减少 以反映任何股息或股息等价物，这些股息或股息等价物再投资于其他普通股或作为额外普通股计入 或因奖励而支付的股息或股息等价物。尽管如此，参与者投标或公司保留的任何普通股 普通股 的行使或购买价格，或为履行与奖励相关的预扣税义务而向公司支付的全部或部分款项，均不得再次用于本计划下的奖励。

(b) 委员会还应有权无限制地授予奖励，作为补助金 或根据公司其他薪酬计划或安排获得或应得的权利的替代方案或支付方式。

(c) 尽管本计划中有任何其他相反的规定，但委员会仍可根据该计划发放替代奖励。替代品 奖励不得减少本计划授权发行的股票数量。如果被收购实体在考虑此类收购或合并时未通过的一项或多项先前存在的计划中有股份 可供授予或补助，则 在董事会或委员会确定的范围内，根据此类先前存在的计划 （酌情调整后，使用此类收购中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式进行调整）可供授予 或组合来确定应付给实体证券持有人的对价参与此类收购或 合并）的当事方可用于本计划下的奖励，并且不得减少本计划下授权发行 的普通股数量；但是，如果没有收购或合并，则使用此类可用股份的奖励不得在根据此类先前存在的计划的条款发放 的奖励或补助金之日后发放，并且只能向 的个人发放不是此类收购或合并之前公司或关联公司的员工或董事。如果公司与被收购实体之间完成合并或合并的书面 协议获得董事会批准 ，并且该协议规定了替代或承担被收购实体未偿奖励的条款和条件， 这些条款和条件应被视为委员会的行动，委员会无需采取任何进一步行动，除非可能需要 来遵守第16条 b-3 根据《交易法》，持有此类奖励的人应被视为成为参与者

(d) 尽管本第 4.2 节中有任何其他相反的规定，但行使 激励性股票期权时可能发行的最大股票数量应等于第 4.1 节中规定的总股数，但须按照 15.1 节的规定进行调整。

第 节 5.资格

奖项可授予委员会不时选出的公司或关联公司的任何员工、高级管理人员或董事。 也可以向任何顾问、代理人、顾问或独立承包商颁发奖励，以表彰他们向公司 或任何关联公司提供的善意服务，(a) 与在集资 交易中发行和出售公司证券无关，以及 (b) 不直接或间接促进或维持公司证券市场。

第 节 6.奖项

6.1 奖励的形式、授予和结算

委员会有权自行决定根据本计划发放的奖励类型或类型。这种 奖励可以单独颁发，也可以与任何其他类型的奖励一起颁发，也可以与任何其他类型的奖励一起颁发。任何奖励和解都可能受委员会确定的 条件、限制和突发事件的约束。

6.2 奖励证据

根据本计划授予的奖励 应以书面文书（包括电子文书）为证，该文书应包含委员会认为可取且与计划无抵触的条款、条件、 限制和限制。

6.3 延期

委员会可以允许或要求参与者推迟收到任何奖励的付款。如果允许或需要任何此类延期选择，则委员会应自行决定为此类延期付款制定规则和程序，其中可能包括 发放额外奖励或为支付或抵免利息或股息等价物作出规定，包括将这些 积分转换为递延股票单位等价物。推迟任何奖励或付款均应符合所有适用的法律、规则和 法规，并应符合第 409A 条的豁免要求或委员会在延期之前确定的 第 409A 条的要求。

6.4 股息和分配

如果委员会决定，则可将为作为奖励基础的普通股支付的股息或股息等价物存入参与者 ，其方式由委员会自行决定。委员会可以对股息或 股息等价物施加委员会认为适当的任何限制。委员会可自行决定支付 股息或股息等价物，包括现金、普通股、限制性股票或股票单位。尽管有上述规定， 任何记入奖励的股息或股息等价物只能在奖励归属或应付的范围内累积和支付。 此外，尽管有上述规定，股息或股息等价物的贷记必须符合或有资格获得 第 409A 条规定的豁免。

第 节 7.选项

7.1 授予期权

委员会可以授予指定为激励性股票期权或非合格股票期权的期权。

7.2 期权行使价

期权 的每股行使价应不低于授予日普通股公允市场价值的100％（以及 不低于《守则》第422条要求的激励性股票期权的最低行使价）， 替代奖励除外。

7.3 期权期限

如果根据计划和期权证明文书的条款 提前终止 ，期权 的最大期限（”期权期限”) 应自授予之日起十年。对于激励性股票期权，期权期限应与第 8.4 节的规定相同 。

7.4 行使期权

(a) 委员会应在每份证明期权的文书中确定和列出 期权授予和行使的时间或分期授权，其中任何条款均可由委员会随时免除或修改。如果 在证明期权的文书中没有如此规定，则期权应根据以下附表 归属和行使，委员会可随时放弃或修改该附表：

(b) 如果期权已归属并可以行使，则可以全部或不时部分地行使期权，方法是以 的形式和根据委员会制定的程序，向公司交付 适当执行的股票期权行使协议或通知，或按照委员会的指示或批准， 施加的限制关于根据此类行使协议或通知（如果有）以及诸如此类的陈述和协议 购买的股票可由委员会要求，并附上第7.5节所述的全额付款。根据委员会的决定，只能对 整股行使期权，并且在任何时候行使期权不得少于合理数量的股份。

7.5 行使价的支付

在期权下购买的股票的 行使价应通过交付等于期权行使价乘积 和购买的股票数量的对价全额支付给公司。此类对价必须在公司发行所购买的股票 之前支付，并且必须采用委员会可接受的形式或组合形式进行购买，这些表格可能包括：

(a) 现金；

(b) 支票或电汇；

(c) 让公司扣留原本将在行使非合格股票期权时发行的普通股，其中 的总公允市场价值等于根据该期权购买的股票的总行使价；

(d) 竞标（实际上，或者如果普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， 通过认证， ）参与者拥有的普通股，其总公允市场价值等于期权下购买的股票的总行使 价格；

(e) 如果普通股是根据《交易法》第12 (b) 或12 (g) 条注册的，并在法律允许的范围内， 向公司指定或 批准的经纪公司交付正确执行的行权协议或通知以及不可撤销的指示，以便立即向公司交付总收益以支付期权行使价和任何 税与演习有关的可能产生的预扣义务，全部符合美联储 董事会的规定；或

(f) 委员会可能允许的其他考虑。

7.6 终止服务的影响

(a) 委员会应在每份证明期权的文书中确定并规定期权是否应继续行使， 以及终止服务后行使期权的条款和条件， 委员会可以随时放弃或修改其中任何条款。如果期权证据文书中没有如此规定和规定，则期权应根据以下条款和条件行使 ，委员会可随时放弃或修改这些条款和条件：

(i) 期权中在参与者终止服务之日未归属和不可行使的任何部分应在该日期过期 。

(ii) 在参与者终止服务之日归属和可行使的期权的任何部分应最早在 以下日期到期：

(1) 如果参与者因原因、退休、残疾或死亡以外的原因终止服务而终止服务，则 的日期为终止服务之后的三个月；

(2) 如果参与者因退休、残疾或死亡而终止服务，则为 终止服务一周年；以及

(3) 期权到期日。

(b) 尽管如此，如果参与者在参与者终止服务后死亡，但期权在其他方面可行使，则除非委员会另有决定 ，否则在终止服务之日归属和可行使的期权部分将在 (y) 期权到期日和 (z) 去世之日一周年之前到期。

(c) 尽管有上述规定，但如果参与者因故终止服务，除非委员会另有决定，否则授予 参与者的所有期权，无论是归属还是未归属，都将在首次通知参与者此种 终止后自动到期并终止。如果参与者与公司 的雇佣或服务关系在调查参与者是否应因故被解雇之前被暂停，则参与者在 任何期权下的所有权利同样应在调查期间暂停。如果在参与者终止服务后发现 任何可能构成因故终止的事实，则委员会可自行决定立即终止参与者当时持有的任何期权 。

(d) 如果在参与者终止服务后行使期权，但期权可以以其他方式行使， 仅仅因为普通股的发行将违反《证券法》的注册要求或公司的内幕交易政策而被禁止，则该期权应一直可行使，直到 (i) 期权到期 或 (ii) 期权到期日中较早者在 之后的几个月（或委员会自行决定更长的时间） 参与者终止服务，在此期间行使期权不会违反此类《证券法》或内幕交易政策要求。

第 节 8.激励性股票期权限制

尽管 本计划中有任何其他相反的规定，但任何激励性股票期权的条款和条件还应在 的所有方面符合《守则》第 422 条或任何后续条款以及其下的任何适用法规，在 要求的范围内，包括以下内容：

8.1 美元限制

对于 如果参与者的 激励性股票期权在任何日历年（根据公司及其母公司和子公司的计划和所有其他股票期权计划 ）首次可行使的普通股公允市场总价值（截至授予日确定）超过100,000美元，则超过100,000美元的部分应被视为 不合格股票期权。如果参与者持有两个或多个此类期权，这些期权在同一个日历年 首次可行使，则此类限制应根据此类期权的授予顺序适用。

8.2 符合条件的员工

非公司或其母公司或子公司员工的个人 不得获得激励性股票期权。

8.3 行使价

激励 股票期权的每股行使价应不低于 授予日普通股公允市场价值的100％，如果是向拥有公司或其母公司或子公司所有类别股票的合并投票权 的10％以上的参与者授予激励性股票期权（a”百分之十的股东”）， 的每股行使价应不低于授予日普通股公允市场价值的110％。 超过 10% 的所有权应根据《守则》第 422 条作出。

8.4 期权期限

根据计划和期权证明文书的条款提前终止 ，激励 股票期权的最长期限不得超过十年，对于授予百分之十的股东的激励性股票期权， 不得超过五年。

8.5 可锻炼性

被指定为激励性股票期权的 期权在行使范围内（如果期权条款允许）将不再有资格作为激励性股票期权享受优惠税收待遇（a）如果是由于死亡或残疾以外的原因被解雇 ，(b) 在参与者 终止雇用之日起超过一年因残疾而被解雇，或 (c) 参与者 休假第一天后已超过六个月除非法律或合同保障参与者的再就业权利，否则缺勤超过三个月。

8.6 激励性股票期权的税收

在 中，为了获得该守则第422条为激励性股票期权提供的某些税收优惠，参与者必须在授予日后的两年内持有激励性股票期权时获得的 股票，为期两年，行使之日后一年。 参与者在行使激励性股票期权时可能需要缴纳替代性最低税。参与者应在 持有期到期之前 将通过行使激励性股票期权获得的股份的任何处置情况立即通知公司。

8.7 代码定义

就本第 8 节而言，就本《守则》第 422 条而言，“残疾”、“母公司” 和 “子公司” 的含义应 与这些术语的含义相同。

8.8 股东批准

如果 公司股东在董事会通过计划（或董事会 通过任何构成根据《守则》第422条通过新计划的修正案）后的12个月内未批准该计划，则在董事会通过（或批准）之日后根据该计划授予的激励 股票期权将被视为不合格股票 期权。在董事会或 股东批准该计划（包括对构成为《守则》第 第422条而通过新计划的计划修正案的任何此类批准）之后，不得授予任何激励性股票期权。

第 节 9.股票增值权

9.1 授予股票增值权

委员会可随时根据委员会自行决定 确定的条款和条件向参与者授予股票增值权。SAR可以与期权一起授予（”串联SAR”) 或单独使用 (”独立式 SAR”)。串联SAR的授予价格应等于相关期权的行使价。 独立SAR的授予价格应根据第7.2节中规定的期权程序确定。 可以根据 的条款和条件行使 SAR，任期由委员会自行决定；但是，在根据本计划和证明特别行政区的文书的条款提前 终止，独立的 SAR的最大期限应为十年，对于串联SAR的期限，(a) 期限不得超过相关期权的期限以及 (b) 在放弃行使权后，可以对受相关期权约束的全部或部分股份行使串联特别行政区 相关期权 的等值部分，但串联SAR只能对当时其相关期权 可行使的股份行使。

9.2 支付沙特里亚尔金额

行使特别行政区后，参与者有权获得补助金，金额的计算方法是：(a) 行使当日普通股公允市场价值与特区授予价的差额 乘以 (b) 行使特别行政区的股票数量 。根据证明裁决的文书的规定， 在行使特别行政区时支付的款项可以是现金、股份、两者的某种组合，也可以是委员会 自行决定批准的任何其他方式。

9.3 豁免限制

在这种情况下， 委员会可自行决定放弃对任何 SAR的任何其他条款、条件或限制，并使 遵守委员会认为适当的条款和条件。

第 部分 10.股票奖励、限制性股票和股票单位

10.1 授予股票奖励、限制性股票和股票单位

委员会可以根据条款和条件授予股票奖励、限制性股票和股票单位，但须遵守回购或没收限制（如果有），这些限制可能基于在公司或关联公司的持续服务或实现任何业绩 目标，由委员会自行决定，哪些条款、条件和限制应在证明奖励的文书 中规定。

10.2 限制性股票和股票单位的归属

在 满足与限制性股票或股票单位有关的任何条款、条件和限制后，或者参与者 解除委员会确定的限制性股票或股票单位的任何条款、条件和限制后，(a) 每份限制性股票奖励所涵盖的股票 将根据证明该奖励的工具 计划的条款和条件可供参与者自由转让，和适用的证券法，以及 (b) 股票单位应以普通股 股票支付或者，如果在证明奖励的文书中规定，则采用现金或现金和普通股的组合。受此类奖励约束的任何部分 股份均应以现金支付给参与者。

10.3 豁免限制

在委员会认为适当的情况下， 委员会可自行决定放弃对任何 限制性股票或股票单位的回购或没收期以及任何其他条款、条件或限制。

第 部分 11.绩效奖励

11.1 绩效股票

委员会可以授予绩效股份奖励，指定要向其授予绩效股份的参与者，并确定 绩效股份的数量以及每项此类奖励的条款和条件。绩效股应由 参考指定数量的普通股估值的单位组成，其价值可以通过交付 普通股支付给参与者，或者，如果在奖励证明文书中有规定，则可以通过委员会在实现绩效目标后确定的财产支付给参与者，包括现金、普通股、其他财产或其任何组合，但不受 限制，委员会规定的 ，以及委员会规定的其他条款和条件。尽管如此，在不违反第 18.5 节的前提下， 可以根据委员会 自行决定的进一步考虑因素调整绩效股份奖励下支付的金额。

11.2 性能单位

委员会可以授予绩效单位奖励，指定要向其授予绩效单位的参与者，并确定 绩效单位的数量以及每个此类奖励的条款和条件。绩效单位应由一个单位组成，其价值以 为参考普通股以外的指定数量的财产，该单位的价值可以通过交付 委员会确定的财产来支付给参与者，包括但不限于现金、普通股、其他财产或其任何 组合，在实现委员会规定的绩效目标和 规定的其他条款和条件后委员会。尽管如此，在不违反第 18.5 节的前提下，绩效单位奖励 项下支付的金额可以根据委员会自行决定的进一步考虑进行调整。

第 部分 12.其他基于股票或现金的奖励

在 遵守本计划条款和委员会认为适当的其他条款和条件的前提下，委员会可根据本计划发放以现金或普通股支付的其他激励措施 。

第 节 13.扣留的

(a) 公司可要求参与者向公司或关联公司缴纳 (i) 适用的联邦、州、地方或外国法律要求相关公司就补助、授予 或行使奖励预扣的任何税款 (”预扣税义务”) 以及 (ii) 参与者应付给 公司或任何关联公司的任何款项 (”其他义务”)。尽管本计划中有任何其他与 相反的规定，但在 此类预扣税义务和其他义务得到履行之前，不得要求公司发行任何普通股或以其他方式结清计划下的奖励。

(b) 委员会可自行决定允许或要求参与者通过以下方式履行参与者的全部或部分预扣税 义务和其他义务：(i) 向公司或关联公司（如适用）支付现金，(ii) 让公司或 关联公司（如适用）从公司或相关公司 本应付或应得的任何现金金额中扣留一笔款项公司向参与者发行，(iii) 让公司扣留原本会发行给 参与者的多股普通股 (或者成为被归属（就限制性股票而言），其公允市场价值等于预扣税义务和 其他债务，或（iv）交出参与者已经拥有的价值等于税收 预扣税义务和其他义务的普通股。以这种方式预扣或投标的股票的价值不得超过计划管理员自行决定的雇主适用的 最低要求的预扣税率或避免出于财务会计 目的的不利待遇所必需的其他适用税率。

第 部分 14.可分配性

除非根据遗嘱 或适用的血统和分配法，否则参与者不得出售、转让、质押（作为贷款抵押品或作为履行义务的担保 或用于任何其他目的）或转让 或扣押或类似程序，除非委员会自行决定，证明 奖励的工具允许参与者在公司批准的表格上指定一名或多名可以行使奖励或获得 的受益人参与者死亡后根据奖励支付的款项。尽管有上述规定，委员会可自行决定 允许参与者在不考虑的情况下转让或转让奖励，但须遵守委员会 规定的条款和条件。

第 第 15 节。调整

15.1 调整股份

(a) 如果在任何时候或不时发生股票分红、股票分割、分拆、股份合并或交换、资本重组、 合并、合并、向股东分配（对普通现金分红有重大影响的普通现金分红除外）或其他类似事件，或者公司公司或资本结构的变化导致 (i) 未偿还的 普通股或以普通股交换或取而代之的任何证券，被兑换成不同数量或种类的 公司的证券或 (ii) 普通股持有人收到的公司或任何其他公司的新、不同或额外证券，则委员会应自行决定在以下方面进行比例调整 ：(A) 本计划下可供发行的最大证券数量和种类；(B) 设定的激励性股票期权可发行的最大证券数量和种类 第 4.2 节第四；以及 (C) 受任何未偿还的 奖励约束的证券的数量和种类以及，如果适用，则为此类证券的每股价格。

(b) 调整（如果有）以及委员会就是否应进行任何调整所作的任何决定或解释，包括 任何关于分配是否不是正常现金分红还是将对已发行股票价格产生重大影响 的现金分红的决定，上述任何调整的条款均具有决定性和约束力。

(c) 尽管有上述规定，但公司发行任何类别的股票或可转换成任何类别的 股票的证券，用于现金或财产，或用于提供劳动力或服务，无论是通过直接出售、行使权利或 认股权证，还是将公司的股份或债务转换为此类股票或其他证券， 均不影响，并且不得以此为由对未偿奖金作出调整。此外，尽管有上述规定， 公司的解散或清算或控制权变更不应受本第 15.1 节的管辖，但应分别受 第 15.2 和 15.3 节的管辖。

15.2 解散或清算

在 之前未行使或解决的范围内，除非委员会自行决定另有决定，否则 奖励应在公司解散或清算前立即终止。如果委员会未放弃适用于奖励的归属条件、没收条款 或回购权，则该奖励应在 完成解散或清算之前立即没收。

15.3 控制权的变更

(a) 尽管本计划中有任何其他相反的条款，除非委员会在证明该奖励的文书或参与者与 公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中就特定 奖励另有决定，除非在控制权变更的情况下，如果未兑现的奖励没有被转换、假设 取代或取代继任公司，则该奖励将在控制权变更生效后终止。在 控制权变更之前，计划管理员可以批准对此类奖励的全部或部分未归属部分的加速归属和/或没收或回购限制失效 ，任何此类决定均由计划管理员 自行决定。如果在继任公司转换、假设、替代或取代未偿奖励的范围内， 适用于此类奖励的所有归属和/或可行使限制和/或没收和/或回购条款均应继续适用于继任公司的任何股份或因该奖励可能获得的其他对价 。未经任何参与者 同意，计划管理员可以以适用法律允许的任何方式处置自控制权变更 生效之日起尚未归属的奖励，包括（但不限于）在不支付 任何对价的情况下取消此类奖励。

(b) 就第 15.3 (a) 节而言，如果控制权变更后，该奖励授予在控制权变更前夕购买或获得 中收到的对价（无论是股票、现金还是其他证券或财产）的权利，则应将奖励视为由继任公司 转换、假设、取代或取代普通股持有人对交易生效之日持有的每股股票的控制权变更（以及是否向持有人提供 a对价的选择，即大多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但是，前提是 如果控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司的普通股， 经继任公司同意，委员会可以规定根据奖励获得的每股普通股 的对价仅为继任公司的普通股公司的公允市场价值基本等于收到的每股对价 由普通股持有人在控制权变更中提出。对考虑 的这种实质平等价值的确定应由委员会作出，其决定应具有决定性并具有约束力。

(c) 尽管有上述规定，但委员会可自行决定在控制权变更时规定， 参与者的未偿奖励将在控制权变更时或之前立即终止，并且每位此类参与者 有权获得一笔现金付款，以此作为交换，等于 (i) 收购价格乘以 乘以数字的金额（如果有）受此类未偿奖励约束的普通股（在当时归属和可行使的范围内（如果有）， 或在受限制和/或没收条款的前提下，或者无论当时是否归属和可行使，或者是否受限制和/或 没收条款的约束（由委员会自行决定）均超过（ii）受此类奖励约束的普通股的相应总行权、 授予价或购买价格。

(d) 为避免疑问，本第 15.3 节中的任何内容均不要求对所有奖励或部分奖励进行类似处理。

15.4 进一步调整奖励

在 遵守第 15.2 和 15.3 节的前提下，委员会应在出售、合并、合并、重组、 清算、解散或委员会定义的其他类似交易之前随时行使自由裁量权，就奖励采取其认为必要或可取的进一步行动。此类授权行动可能包括（但不限于）制定、修改 或放弃奖励的类型、条款、条件或期限或限制，以便提前、推迟、延长或额外的 行使时间、取消限制和其他修改，委员会可以对所有参与者、 对某些类别的参与者或仅对个人参与者采取此类行动。委员会可以在授予 裁决之前或之后，以及就此类出售、合并、合并、重组、 清算、解散或其他作为此类诉讼理由的类似交易发布任何公开声明之前或之后采取此类行动。

15.5 没有限制

的授予不影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式更改其资本或 业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

15.6 部分股票

在 中，如果对任何奖励所涵盖的股份数量进行任何调整，则每项此类奖励应仅涵盖此类调整产生的全股 数量，此类调整产生的任何部分股份均应不予考虑。

15.7 第 409A 节

在 遵守第 18.5 节的前提下，但尽管计划中有任何其他相反的规定，(a) 根据本节 15 对第 409A 条所指的 “递延补偿” 的裁定进行的任何调整均应符合 第 409A 条的要求以及 (b) 根据本第 15 节对不被视为 “延期 补偿” 的裁定进行的任何调整，但须符合 第 409A 条的制定方式应确保在进行此类调整后，任何 (i) 奖励不继续存在在不违反第 409A 条或 (ii) 的前提下，遵守第 409A 条的要求。

第 16.市场僵局

(a) 如果公司根据根据《证券法》提交的有效注册声明 承销公开发行其股权证券，包括公司的首次公开募股，则参与者不得出售、卖空 的贷款、抵押、授予任何购买或以其他方式处置或有价转让的期权，也不得以其他方式同意 参与任何一项与无论如何或何时收购的公司任何证券有关的上述交易（ 除外注册），未经公司或其承销商事先书面同意。此类限制应在 公司或此类承销商可能要求的时间内生效；但是，前提是该期限在任何情况下均不得超过 (i) 自此类公开发行注册声明生效之日起 180 天或 (ii) 承销商为遵守对发布研究报告的监管限制而要求的更长期限（包括但不限于 } to，FINRA 规则 2241，或任何修正案或后续规则）。参与者应根据承销商在公开发行时的要求签署一份反映本 第 16 节限制的协议。在所有 事件中，本第 16 条的限制将在公司首次公开募股生效之日起两年后终止。

(b) 如果在公司未收到对价的情况下发生任何股票拆分、股票分红、资本重组、股份组合、股份交换或其他影响 已发行普通股的变更，则与本计划下发行的股票相关的任何新的、替代的 或其他证券均应立即受本第 16 节 条款的约束，股份的范围相同根据该计划发布的此时由此类条款管辖。

在 为了执行本第 16 节的限制，公司可以在 适用的僵局期结束之前对股票下达止损指令。

第 节 17.修改和终止

17.1 修订、暂停或终止

董事会可随时在其认为可取的方面修改、暂停或终止本计划或计划的任何部分； 但是，在适用法律、法规或证券交易所规则要求的范围内，对计划进行任何修正都必须获得股东的批准 。在不违反第 17.3 节的前提下，董事会可以前瞻性或追溯性地修改任何未偿奖励的条款。

17.2 计划的期限

计划应持续有效，直至委员会终止；但是，所有奖励（如果有的话）均应在生效之日十（10）周年前一天或之前发放 。计划终止后，未来不得根据本计划发放 奖励，但根据其适用条款 和条件以及计划的条款和条件，先前授予的奖励将保持未偿还状态。

17.3 参与者的同意

(a) 未经 参与者同意，修改、暂停或终止本计划或部分计划或修改未兑现奖励不得对迄今根据 计划授予参与者的任何奖励下的任何权利产生重大不利影响。未经参与者同意，对未偿还的激励性股票期权的任何变更或调整均不得构成 ，从而导致该激励性股票期权无法继续获得 作为激励性股票期权的资格。尽管如此，根据第 15 节进行的任何调整均不受这些 限制的约束。

(b) 在不违反第 18.5 节的前提下，尽管本计划中有任何其他相反的规定，但董事会应拥有广泛的权力，可以在董事会认为必要或可取的范围内，在董事会认为必要或可取的范围内，在 遵守或考虑适用税法、证券法、会计规则或其他适用法律、规则或 法规的变更的范围内，在未经任何参与者同意的情况下修改计划或任何未偿奖励。

第 部分 18.将军

18.1 没有个人权利

(a) 任何个人或参与者均不得要求根据本计划获得任何奖励，公司也没有义务统一计划下参与者的待遇 。

(b) 此外，本计划中的任何内容或根据本计划授予的任何奖励均不得被视为构成雇佣合同，也不得视为赋予任何参与者继续雇用公司 或任何关联公司或继续与之建立任何其他关系的权利，也不得以任何方式限制公司或任何关联公司终止参与者雇用 或其他关系的权利任何时候，无论有无原因。

18.2 股票的发行

(a) 尽管本计划中有任何其他相反的规定，但公司没有义务根据本计划发行或交付任何普通股 或根据本计划进行任何其他利益分配，除非公司 的律师认为，此类发行、交付或分配符合所有适用法律（包括但不限于《证券法》的要求 或任何州的法律或外国司法管辖区）以及任何证券交易所或 类似实体的适用要求。

(b) 公司没有义务向任何参与者注册发行或转售或获得 证券法规定的豁免资格，也没有义务根据任何州或外国司法管辖区的法律注册或符合根据本计划支付或发行或设立的证券中的任何普通股、证券或 权益，或继续进行任何此类注册或资格认证 。

(c) 作为根据本计划奖励行使期权或任何其他普通股收据的条件，公司可要求 (a) 参与者在行使或收取任何此类股票时陈述和保证此类股票是购买的 或仅以参与者自己的账户收取，目前无意出售或分发此类股票，以及 (b) 此类其他行动或行动为了遵守联邦、州和外国证券 法律，不时需要参与者同意。公司可以选择，可以在公司的官方股票账簿和记录 上发布针对任何此类股票的停止转让令，除非提供律师 的意见（得到公司律师的同意），表明此类转让不违反任何适用的法律或法规，否则不得质押、出售或以其他方式转让此类股票， 可以在股票证书上盖章确保豁免登记。委员会还可能要求参与者执行 并向公司交付一份购买协议或公司当时可能正在使用的描述适用于股票的某些 条款和条件的其他协议。

(d) 如果本计划或任何证明裁决的文书规定发行股票证书以反映普通股 的发行，则在适用法律或任何证券交易所适用的 规则未禁止的范围内，发行可以在无证书的基础上进行。

18.3 赔偿

(a) 对于因与该人可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼有关或由此人可能参与的 索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能强加或合理承担的任何 损失、成本、责任或开支，公司应向他们提供赔偿并使其免受损害 } 根据本计划采取行动或未能采取行动，针对该人为和解而支付的任何款项，向公司的 收取或未采取行动由该人批准或支付，以履行针对该人的任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，除非 此类损失、成本、责任或开支是该人自己故意的不当行为造成的，或者除非法规有明确规定； 但前提是，该人应让公司有机会自费处理和辩护 代表该人自己为其辩护。

(b) 上述赔偿权不得排除该人根据公司注册证书或章程、法律或其他问题可能有权获得的任何其他赔偿权利，也不得排除公司 可能拥有的任何赔偿权或公司 可能拥有的任何赔偿权或使其免受损害。

18.4 作为股东没有权利

除非 委员会或证明该奖励的文书或书面雇佣、服务或其他协议中另有规定，否则 除股票奖励或限制性股票奖励外，任何奖励均不得赋予参与者获得股东的任何现金分红、投票权或其他 权利，除非且直到该奖励标的股票根据本计划发行之日。

18.5 遵守法律和法规

(a) 在解释和适用本计划的条款时，在法律允许的范围内，根据本计划作为激励性股票期权授予的任何期权均应被解释为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”。

(b) 根据本计划授予的计划和奖励旨在最大限度地免受第 409A 条要求的约束， 无论是根据财政部条例第 1.409A-1 (b) (4) 条所述的短期延期例外情况，还是根据财政部条例第 1.409A-1 (b) 条适用于股票期权、股票增值权和某些其他股权补偿的例外情况 (5)、 或其他。如果第 409A 条适用于本计划或根据本计划授予的任何奖励，则该计划 和根据本计划授予的任何奖励均应遵守第 409A 条规定的延期、支付、计划终止和其他限制和限制 。尽管本计划的任何其他条款或根据本计划授予的任何奖励有相反的规定， 计划和根据本计划授予的任何奖励均应以与此类意图一致的方式解释、运营和管理； 但是，前提是委员会不就根据该计划授予的奖励免于或符合 第 409A 条的规定作出任何陈述，也不承诺阻止第 409A 条申请根据第 409A 条授予的奖励该计划。在不限制前述 的概括性的前提下，尽管本计划的任何其他条款或计划下授予的任何奖励有相反的规定，但就本计划下的任何款项和福利或根据第 409A 条适用的计划发放的任何奖励而言， 计划或本计划下授予的任何奖励中所有提及终止参与者的雇用或服务的奖励均意指 参与者的 “离职，” 根据第 409A (a) (2) (A) (i) 条的定义，在 所必需的范围内要求参与者根据第 409A 条缴纳任何额外税。此外，如果参与者是第 409A 条所指的 “特定 员工”，则在必要的范围内，避免在参与者 “离职” 后的六个月内 向参与者征收 任何额外税、根据本计划本应支付的金额或根据计划 授予的任何奖励，即 节所指的 409A (a) (2) (A) (i) 在此期间不得支付给参与者，而应累积并支付给参与者 （或者，如果参与者死亡，则为参与者的遗产）在较早日期 之后的第一个工作日，即参与者离职或参与者死亡后的六个月内，一次性付清。尽管 本计划中有任何其他相反的规定，但委员会在其认为必要或可取的范围内， 保留单方面修改或修改本计划和根据本计划授予的任何奖励的权利，但 该奖励有资格获得第 409A 条的豁免或符合第 409A 条。

18.6 其他国家或司法管辖区的参与者

在不修改 的情况下，委员会可以向符合条件的外国人发放奖励，其条款和条件与计划中规定的条款和条件不同 ，委员会认为这些条款和条件对于促进和促进实现 的目的可能是必要或可取的，并有权通过必要的修改、程序、子计划等，以遵守本计划的条款 公司或任何关联公司所在的其他国家或司法管辖区的法律或法规 公司可以运营或雇用员工，以确保向在这些国家 或司法管辖区工作的参与者发放奖励的福利可行性，满足允许计划以合格或节税的方式运作的要求，遵守适用的 外国法律或法规并实现本计划的目标。

18.7 没有信托或基金

计划旨在构成 “无资金” 计划。此处的任何内容均不要求公司分离任何款项 或其他财产或普通股，或创建任何信托，或为应付给任何参与者的任何即时或递延 款项存入任何特别存款，任何参与者的权利均不得大于公司普通无担保债权人 的权利。

18.8 继任者

公司在本计划下与奖励有关的所有 义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者 的存在 是直接或间接收购、合并、合并或其他方式对公司全部或几乎所有 业务和/或资产的结果。

18.9 可分割性

如果 本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行， 或者根据委员会认为适用的任何法律 被确定为取消本计划或任何奖励的资格，则应将此类条款解释或视为 已修订以符合适用法律，或者，如果未经委员会裁定，则无法对此类条款进行解释或视为已修改， 在实质上改变计划或裁决的意图时，应删除关于此类司法管辖权、个人或裁决的此类条款，以及 本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力。

18.10 法律和地点的选择

计划、根据该计划授予的所有裁决以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动，在 不受美国法律另行管辖的范围内，均应受纽约州法律管辖，不影响法律冲突原则 。参与者不可撤销地同意位于纽约州 的州和联邦法院的非排他性管辖权和地点。

18.11 法律要求

根据本计划授予奖励和发行普通股须遵守所有适用的法律、规章和法规， ，并需获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。

第 第 19 节。生效日期

生效日期（”生效日期”）是董事会通过该计划的日期。此外，在 遵守适用法律、法规或证券交易所规则所必需的范围内，本计划应获得股东的批准

附录 A

定义

正如计划中使用的 一样，以下术语的定义如下：

“已收购 实体” 指公司或关联公司收购或公司或关联公司与 合并 或合并的任何实体。

“收购 价格” 指普通股控制权变更后每股对价（无论由现金、证券或其他财产组成） 应收账款或被视为应收账款的价值，由委员会自行决定 。为避免疑问，计划管理员的自由裁量权将包括确定 收购价格是否以及在多大程度上反映此类控制权变更结束后发生的、影响普通股应收对价或视同应收账款总额的任何托管、滞留、收购价格调整或其他突发事件。

“奖项” 是指委员会可能不时指定的任何期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票、股票单位或现金类奖励或其他激励措施，以现金或普通股支付。

“板” 指公司董事会。

“原因，” 除非在证明奖励的文书或参与者 与公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有定义，否则均指不诚实、欺诈、严重或故意的不当行为、未经授权使用或披露机密 机密信息或商业秘密或法律禁止的行为（轻微违规行为除外），在每种情况下均由公司 首席人力资源官或履行该职能的其他人，或者就董事和执行官而言，是董事会， 其决定应是决定性的和具有约束力的.

“更改控制的 ，” 除非委员会在授予奖励时就奖励另有决定，或者除非 在参与者与公司 或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中为奖励之目的另有定义 ，否则是指以下任何事件的发生：

(a) 任何实体收购当时有权在董事选举 中普遍投票的公司未偿还的有表决权的证券总投票权的 50％以上的实益所有权（根据交易法颁布的第13d-3条的含义）（杰出公司有表决权的证券”）；但是，前提是以下收购 不构成控制权变更：(i) 直接从公司收购的任何收购，但通过行使 转换特权而进行的收购除外，前提是这种转换的证券不是行使 转换特权的一方直接从公司获得的，(ii) 公司的任何收购，(iii) 任何员工福利计划（或相关信托）收购) 赞助 或由公司或任何关联公司维持，以及 (iv) 任何公司的任何收购根据符合公司交易定义中规定的第 (i)、(ii) 和 (iii) 条条件 的交易的实体；

(b) 在任何两年期间改变董事会的组成，使在两年期 期开始时组成董事会的个人（”现任董事会”) 以任何理由停止构成董事会的至少 多数；但是，前提是，就本定义而言，任何在 两年期开始后成为董事会成员、其选举或公司股东提名获得 至少大多数董事会成员和现任成员的个人的投票批准董事会（或根据本但书被视为董事会 ）应被视为该个人是成员但是， 还提到 ，任何因实际或 威胁的选举竞选或与董事会以外的实体或代表其他实际或威胁征求代理人 或代表董事会以外实体或代表其同意而首次就职的个人不得被视为现任董事会成员；或

(c) 公司交易的完成。

“代码” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

“委员会” 的含义见第 3.1 节。

“普通股票 ” 指公司的普通股，面值为每股0.001美元。

“公司” 是指内华达州的一家公司 Biotricity Inc.。

“公司 交易，” 除非委员会在授予奖励时就奖励另有决定，或者除非 在参与者与公司 或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中为奖励之目的另有定义 ，否则是指完成：

(a) 公司的合并、合并或类似的公司交易，其中公司与 任何其他公司合并或以其他方式合并或合并；

(b) 法定股票交易所，根据该交易收购公司的所有已发行股份，或者通过一笔交易 或以共同目的进行的一系列交易中出售公司所有未偿还的有表决权证券；或

(c) 对公司全部或几乎所有资产的出售、租赁、独家许可、交换或其他处置，或以 为共同目的进行的一系列关联交易，

但是， 不包括根据每种情况进行的任何此类交易

(i) 在此类交易前夕作为未偿还公司有表决权证券的受益所有者的实体将直接或间接拥有当时有权在继任公司董事选举中普遍投票 的未偿还有表决权的证券合并投票权的至少 50%，其比例与其在 此类交易之前对未偿还的公司有表决权证券的所有权比例基本相同；

(ii) 任何实体（公司、公司的任何员工福利计划（或相关信托）、关联公司或继任公司除外） 将直接或间接拥有有权在董事选举中普遍投票的 继任公司未偿还的有表决权证券合并投票权的50％以上，除非此类所有权仅源于在此之前对公司的证券 的所有权交易；以及

(iii) 曾是现任董事会成员的 个人将在此类交易完成后立即构成继任公司董事会成员的至少 多数。

如果 为共同目的进行的一系列交易被视为公司交易，则该公司交易 的日期 应为最后一次此类交易完成的日期。

“薪酬 委员会” 指董事会薪酬委员会。

“残疾，” 除非委员会为本计划之目的或在证明奖励或书面雇佣的文书、 服务或参与者与公司或关联公司之间的其他协议中另有定义，否则是指 参与者的精神或身体损伤，这种障碍预计会导致死亡，或者已经持续或预计将持续 12 个月或更长时间 无法为公司或关联公司履行重要职责，也无法受雇 参与任何工作在每种情况下，均由公司首席人力资源官或其他履行该职能的人员 确定，或者，对于董事和执行官，则由委员会决定，其每项决定均为决定性的 且具有约束力。

“ 生效日期” 的含义见第 19 节。

“符合条件的 个人” 指任何有资格获得第 5 节中规定的奖励的人。

“实体” 是指任何个人、实体或团体（在《交易法》第13 (d) (3) 条或第14 (d) (2) 条的含义范围内）。

“交易所 法案” 指不时修订的1934年《证券交易法》。

“公平 市场价值” 指普通股在常规交易期间任何给定日期的收盘价，如果未在该日交易 ，则指普通股交易前最后一天的收盘价，除非委员会 使用其可能确定的方法或程序另行确定。

“授予 日期” 指 (a) 委员会完成授权授予 奖励的公司行动的日期或委员会规定的较晚日期，以及 (b) 奖励先决条件得到满足的日期， ，前提是奖励的行使或授予条件不得推迟授予日期，以较晚者为准。

“激励 股票期权” 是指旨在使其符合 “激励性股票期权” 资格而授予的期权，因为 该术语是为《守则》第 422 条或任何后续条款而定义的。

“现任 董事会” 的含义在 “控制权变更” 的定义中规定。

“不合格 股票期权” 是指激励性股票期权以外的期权。

“选项” 是指根据第 7 条授予的购买普通股的权利。

“选项 到期日期” 指期权最长期限的最后一天。

“选项 期限” 指第 7.3 节中规定的期权的最大期限。

“未偿还的 公司普通股” 的含义在 “控制权变更” 的定义中规定。

“未偿还的 公司有表决权证券” 的含义在 “控制权变更” 的定义中规定。

“母公司 公司” 是指通过公司交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或实质上 所有资产的公司或其他实体。

“参与者” 是指获得奖励的任何符合条件的人。

“绩效 奖励” 是指根据第 11 条授予的绩效股份或绩效单位奖励。

“性能 共享” 是指根据第11.1条授予的以普通股计价的单位的奖励。

“性能 单位” 是指根据第11.2条授予的以现金或财产计价的单位的奖励，普通股除外。

“计划” 表示 Biotricity Inc. 2023 年激励计划。

“相关 公司” 指直接或间接控制 the Company、受其控制或与 公司共同控制的任何实体。

“限制性的 股票” 是指根据第10条授予的普通股奖励，其所有权受委员会规定的限制 。

“限制 库存单位” 是指受委员会规定限制的股票单位。

“退休，” 除非在证明奖励的文书中或参与者 与公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有定义，否则是指委员会或公司 首席人力资源官或其他履行该职能的人员在计划中定义的 “退休”，如果没有这样的定义，则表示在参与者达到 “正常退休” 之日或之后终止服务年龄，” 该术语在《守则》第 411 (a) (8) 条中定义。

“第 409A 节” 指《守则》第 409A 条。

“《证券 法》” 指不时修订的1933年《证券法》。

“Stock 增值权” 或”特区” 是指根据第9.1节授予的获得特定数量普通股公允市场价值超过授予价的部分 的权利。

“Stock 大奖” 是指根据第10条授予的普通股奖励，其所有权不受委员会规定的限制 。

“库存 单位” 指根据第10条授予的以普通股单位计价的奖励。

“替换 奖励” 指公司为替代或换取被收购实体先前 授予的奖励或发行的普通股。

“继任者 公司” 指与控制权变更有关的尚存公司、继任公司、收购公司或母公司（如适用） 。

“终止 服务，” 除非计划管理员就奖励另有决定，否则是指出于任何原因，无论是自愿还是非自愿，包括因为 死亡、残疾或退休，终止与公司或关联公司的雇佣关系或服务关系。关于是否以及何时出于奖励 的目的终止服务以及此类终止服务的原因的任何问题均应由公司首席人力资源官或履行该职能的其他人 确定，或者就董事和执行官而言，由董事会决定，其决定应是最终的 且具有约束力。就奖励而言，参与者在公司与任何关联公司之间的雇佣或服务关系的转让不应被视为终止服务。除非董事会另有决定，否则如果参与者的雇佣或服务关系与已不再是关联公司的实体有关，则 应视为终止服务。 参与者的身份从公司或关联公司的雇员变更为公司或关联公司的非雇员董事、顾问、顾问 或独立承包商，或者身份从公司或关联公司的非雇员董事、顾问 或独立承包商变更为公司或关联公司的员工，不应被视为 终止服务。

“授权 开始日期” 指授予日期或委员会选择的其他日期，作为奖励起始日期 。