美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， DC 20549
表格 8-K
根据 1934 年 证券交易法 第 13 或 15 (D) 条 提交的当前 报告
报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 31 日
| （注册人章程中规定的确切姓名 ） |
| （州 或其他注册司法管辖区） |
| （委员会 文件编号） | （国税局 雇主识别号） |
203 Redwood Shores Parkway，600套房，加利福尼亚州雷德伍德城 94065
（主要行政办公室地址 ）
(650) 832-1626
（注册人的 电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
item 5.02 董事或某些高级管理人员的离职；选举董事；任命某些高级职员； 某些高级管理人员的补偿安排。
2023年3月31日，在Biotricity Inc.（“公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）上， 公司的股东批准了公司的2023年股权激励计划（“2023年计划”）。2023 年计划 授权向 2023 年计划管理人指定的符合条件的参与者发放基于股权和激励的现金奖励。 2023 年计划将由公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“董事会”）管理。 根据2023年计划，共保留了公司5,000,000股普通股（“普通股”），加上根据公司2016年股权激励计划可供发行的未获发放奖励的股票数量 。除非董事会提前终止，否则2023年计划将在所有预留待发行的普通股 发行之前一直有效，但是，前提是所有奖励（如果有的话）应在2023年计划生效之日十周年（十周年）前一天或之前发放。
在 年会上，公司股东还批准了公司的员工股票购买计划（“ESPP”）。 ESPP 允许公司和公司指定子公司的符合条件的员工以折扣价购买 公司的普通股，但须遵守各种限制。根据ESPP，员工将有权在一系列连续发行中以折扣价购买 普通股，发行期限和时间将由ESPP管理员 （“管理员”）决定。在任何情况下，任何单一发行期都不得超过27个月。每种产品的购买价格（“购买 价格”）将由管理员确定。对于根据1986年《美国国税法》第423条（“第423条发行”）进行的发行，在任何情况下，此类收购价格均不得低于 (i) 等于生效日公允市场价值的85％ 的金额，或 (ii) 不低于购买当日公允市场 估值的85％中的较低者。如果出现经济困难，员工可以在发售期（“要约期”）结束前至少 20 个工作日 提出申请，退出 ESPP。否则，该员工将被视为 自该行使之日起已完全行使了购买权。行使后，员工将购买参与者累积的工资扣除额将按购买价格购买的整股 股。如果员工想降低 缴费率，则该员工必须在要约期结束前至少 20 个工作日（或管理员确定的更早的 日期）提出申请。除遗嘱或血统法 和分配法外，员工不得转让ESPP下的任何权利。在参与者的一生中，ESPP 下的购买权只能由参与者行使。
上述信息参照2023年计划和ESPP，分别作为附录10.1和10.2附于此，两者均以引用方式纳入此处。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
在 年会上，公司股东就下述事项进行了投票。
| 1. | 公司的股东选出了六名董事，每位董事的任期直到其继任者在2023年年度股东大会上正式当选并获得资格或直到他/她提前辞职或被免职。下表汇总了 (a) 投票支持每位董事的选举 、(b) 投票反对每位董事的当选和 (c) 拒绝投票给每位董事的股份数量 ： |
| 导演提名 | 投赞成票 | 投反对票 | 被扣留的选票 | ||||||
| Waqaas Al-Siddiq | 17,934,880 | 10,746,690 | 152,389 | ||||||
| 大卫·A·罗莎 | 16,201,827 | 10,746,690 | 1,885,442 | ||||||
| 罗纳德·麦克卢格 | 18,028,722 | 10,746,690 | 58,547 | ||||||
| 切斯特·怀特 | 17,628,790 | 10,746,690 | 458,479 |
| 2. | 公司的股东批准并批准了公司的2023年股权激励计划，包括保留5,000,000股普通股。 下表汇总了对该提案投赞成票、反对票和拒绝投票的股票数量： |
| 投赞成票 | 投反对票 | 被扣留的选票 | |||||
| 15,682,853 | 2,333,180 | 71,236 |
| 3. | 公司的股东批准任命SRCO Professional Corporation为该公司的独立注册会计公司 ，任期截至2023年3月31日。下表汇总了对该提案投赞成票、反对票和拒绝投票 的股份数量： |
| 为 投票 | 投票 反对 | 投票 已扣留 | |||||
| 28,710,168 | 72,623 | 51,168 |
| 4. | 公司的股东批准了在转换私募发行的可转换本票后可能发行不超过1,000万美元公司普通股 的证券，但没有使纳斯达克19.99％ 的交易所上限生效。下表 汇总了对该提案投赞成票、反对票和拒绝投票的股票数量： |
| 为 投票 | 投票 反对 | 投票 已扣留 | |||||
| 17,337,374 | 629,798 | 120,097 |
| 5. | 公司的股东举行了一次不具约束力的咨询性投票，批准了对指定执行官的薪酬。下表汇总了对该提案投赞成票、反对票和拒绝投票的股票数量 ： |
| 为 投票 | 投票 反对 | 投票 已扣留 | |||||
| 17,699,571 | 321,553 | 66,145 |
| 6. | 公司的股东在不具约束力的咨询基础上，建议未来就公司指定执行官的薪酬 进行咨询投票的频率。下表汇总了投票支持该提案的股票数量： |
| 一 年 | 两年 年 | 三年 年 | 弃权 | |||||||
| 5,211,232 | 189,147 | 12,566,007 | 120,883 |
| 7. | 公司的股东批准并批准了公司的2023年员工股票购买计划。下表汇总了 对该提案投赞成票、反对票和拒绝投票的股票数量： |
| 为 投票 | 投票 反对 | 投票 已扣留 | |||||
| 16,044,315 | 1,999,013 | 43,941 |
| 8. | 公司股东批准了向公司董事会（“董事会”）授予 自由裁量权以（i）修改我们的公司章程（经修订的 ），将已发行普通股合并为较少数量的已发行股份，或 “反向股票拆分”， 在不少于一比二（1 比 2）且不超过 a 的安排内按特定比率合并最大分割为一比十（1 比 10）， 的确切比率由董事会自行决定；以及 (ii) 进行反向股票分割，如果有的话，在股东批准提案之日起 一年内，情况如下：对该提案投赞成票、反对票和拒绝 投票的股票数量汇总于下表： |
| 为 投票 | 投票 反对 | 投票 已扣留 | |||||
| 27,517,612 | 1,139,529 | 176,818 |
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
| 附录 编号 | 描述 | |
| 10.1 | Biotricity， Inc. 2023 年股权激励（参照附表 A 最终委托书附录 A 附件 A 纳入，于 2023 年 3 月 13 日提交） | |
10.2 |
Biotricity， Inc. 2023 年员工股票购买计划（参照附表 最终委托书附件 E 纳入，于 2023 年 3 月 13 日提交） | |
| 104 | 封面页 Interactive 数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。
日期： 2023 年 4 月 3 日
| BIOTRICITY， INC. | |
| /s/ Waqaas Al-Siddiq | |
| Waqaas Al-Siddiq | |
| 主管 执行官 |