美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-K
 
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
 
截至本财政年度止2022年12月31日
 
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
由_的过渡期
 
佣金文件编号001-40201
 
罗斯收购公司II
(注册人的确切名称见其章程)
 
开曼群岛
  
98-1578557
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

鹈鹕巷1号
棕榈滩, 佛罗里达州33480
(主要执行机构地址和邮政编码)
 
注册人的电话号码，包括区号：(561) 655-2615
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每个班级的标题
交易
符号
每家交易所的名称
注册
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的三分之一组成
ROSS.U
纽约证券交易所
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
罗斯
纽约证券交易所
可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股A类普通股
罗斯·沃斯
纽约证券交易所
 
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
 
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐。不是的 ☒
 
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的，☐。不是的 ☒
 
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是的，☒。不是的 ☐
 
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第(Br)条第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义：
 
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
 ☒
规模较小的报告公司
 ☒


新兴成长型公司
☒
 
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告进行的内部控制的有效性进行了评估。☐
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒没有☐
 
截至2022年6月30日，注册人发行的A类普通股的总市值为$，但注册人持有的股份除外338,790,000.
 
截至2023年4月5日，有6,380,902 A类普通股，面值0.0001美元8,625,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。
 
引用合并的文件：无。

目录

 
页面
 
有关前瞻性陈述的警示说明
 3
第一部分
 4
第1项。
业务
 4
第1A项。
风险因素
 23
项目1B。
未解决的员工意见
 65
第二项。
属性
 65
第三项。
法律诉讼
 65
第四项。
煤矿安全信息披露
 65
第II部
 65
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
 65
第六项。
[已保留]
 66
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 66
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
 75
第八项。
财务报表和补充数据
 75
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
 75
第9A项。
控制和程序
 75
项目9B。
其他信息
 76
项目9C。
披露妨碍检查的外国司法管辖区。
 76
第三部分
 76
第10项。
董事、高管与公司治理
 76
第11项。
高管薪酬
 85
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
 85
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
 88
第14项。
首席会计费及服务
 89
第四部分
 91
第15项。
展示、财务报表明细表
 91
项目16
表格10-K摘要
 94
签名

2
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
 
本年度报告包括前瞻性陈述，公司代表不时作出的口头陈述可能包括经修订的《1933年证券法》第27A条所指的前瞻性陈述(证券法“)，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条(《交易所法案》“)。我们基于我们目前对未来事件的预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，投资者可以通过 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“计划”、“应该”、“将”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。该等陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事宜，以及除本年度报告所载的历史事实陈述外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于，我们另一家美国证券交易委员会(“SEC”)中描述的那些因素(“美国证券交易委员会“)备案。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：
 

 •
我们有能力完成与APRINOIA Treateutics Inc.的初步业务合并(“棉铃虫“)，或任何其他初始业务合并；
 

 •
如果我们没有完成与APRINOIA的初始业务合并，我们有能力选择另一个或多个合适的目标业务；
 

 •
我们对APRINOIA或任何其他预期目标企业业绩的期望；
 

 •
在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；
 

 •
我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；
 

 •
我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；
 

 •
由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初步业务合并；
 

 •
如果我们不完成与APRINOIA的初步业务合并，我们的替代潜在目标业务池；
 

 •
如果我们没有完成与APRINOIA的初步业务合并，我们的高级管理人员和董事有能力创造许多替代的潜在业务合并机会；
 

 •
我国公募证券潜在的流动性和交易性；
 

 •
我们的证券缺乏市场；
 

 •
使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；
 

 •
信托账户不受第三人债权限制；
 

 •
我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；
 

 •
我们的财务表现。
 
本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，即 可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。第1A项。风险因素“以及标题下所述的那些因素”风险因素“在由APRINOIA Treateutics 控股有限公司提交的表格F-4的登记声明中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们 不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

3
目录表
第一部分
 
本年度报告中提及的“公司”、“罗斯收购公司II”、“罗斯”、“我们”、“我们”或“我们”是指开曼群岛豁免的公司罗斯收购公司II。“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。
 
第1项。
公事。
 
概述
 
我们是一家空白支票公司，于2021年1月19日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(初始业务组合“)。该公司尚未开始任何业务。自2021年1月19日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立及首次公开招股(“首次公开募股“)，并自首次公开招股以来寻找初始业务组合 。我们也是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。
 
    我们的赞助商是Ross Holding Company LLC，这是一家开曼群岛的有限责任公司，与公司的某些高级管理人员和董事(我们的赞助商“)。2021年1月22日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付代表我们的某些费用，代价是8,625,000股B类普通股，面值0.0001美元(方正股份“)。关于首次公开募股，我们的保荐人向我们的每位独立董事授予了一项为期四年的期权，可以立即行使，以每股10.00美元的价格购买15,000股方正股票。
 
2021年3月16日，我们完成了由34,500,000个单位组成的首次公开募股(单位“)，包括用于超额配售的4,500,000个额外单位，每单位10.00美元，产生3.45亿美元的毛收入，产生约1,990万美元的发售成本，其中约1,210万美元用于递延承销佣金。每个单位由1股公司A类普通股组成，每股票面价值0.0001美元。A类普通股，“而就单位相关的A类普通股而言，”公开发行股票“)和一个可赎回的认股权证的三分之一(”公开认股权证“)，每份全公开认股权证可行使一股A类普通股，初步行使价格为每股11.50美元。
 
在首次公开招股结束的同时，我们完成了私募(“私募“)在5,933,333份私募认股权证中 (”私募认股权证，“与公共认股权证一起，”认股权证“)，与我们的保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格，每股私募认股权证可按每股11.50美元的初始行使价行使一股A类普通股，产生890万美元的毛收入。
 
于首次公开发售及私募完成后，首次公开发售所得款项净额中的3.45亿元(每单位10元)及若干私募所得款项 存入信托帐户(“信托帐户)，位于美国，大陆股票转让信托公司为受托人，仅投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”(《投资公司法》“)，期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，或由我们决定以现金形式持有，直至(I)完成初始业务合并和(Ii)如下所述的信托账户的 分配。
 
4
目录表
建议的业务合并
 
企业合并协议
 
    2023年1月17日，本公司签订了《企业合并协议》(业务合并 协议)，与APRINOIA Treateutics Inc.合作，APRINOIA Treateutics Inc.是一家根据开曼群岛法律成立的有限责任豁免公司(棉铃虫)，APRINOIA治疗控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册为有限责任公司的获豁免公司(“Pubco“)，APRINOIA治疗公司合并子公司1，Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，以及pubco()的直接全资子公司(”合并子1与pubco一起，APRINOIA收购实体“)，APRINOIA治疗公司合并子公司2，Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及本公司的直接全资附属公司(”合并子2“)和APRINOIA治疗公司合并Sub 3，Inc.，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是本公司的直接全资子公司 (”合并子3，连同合并附属公司1及合并附属公司2，兼并子公司，以及合并子公司2和合并子公司3，统称为SPAC收购实体)，根据该协议，在其条款及 条件的规限下，业务合并协议规定：(I)于完成日期前一个营业日，本公司将与合并附属公司1合并为合并附属公司1，合并附属公司1为尚存实体(初始合并“)， (Ii)在完成之日，合并子公司2将与APRINOIA合并并并入APRINOIA，APRINOIA是尚存的实体(”第二次合并)及(Iii)于完成第二次合并当日及紧接第二次合并后，APRINOIA将 与合并附属公司3合并及并入合并附属公司3，合并附属公司3为尚存实体(第三次合并与第一次合并和第二次合并一起，合并“)。作为合并的结果，公司的继任者合并子公司1将继续是pubco的直接全资子公司，合并子公司3将是合并子公司1的直接全资子公司，以及pubco的间接全资子公司(作为整体，建议的业务组合 ”).
 
交易对价
 
根据企业合并协议的条款及条件，于首次合并前的营业日：(I)保荐人将自动 免费交出3,018,750股已发行及已发行方正股份予本公司，而该等方正股份将被视为注销及不再于本公司账面上发行；及(Ii)紧接退回后， 每股剩余已发行及已发行方正股份将按一对一基准转换为A类普通股。
 
在业务合并协议的规限下及根据业务合并协议的条款及条件，于初步合并生效时：(I)(A)于初步合并生效时：(I)(A)吾等的每一单位，包括一股A类普通股及三分之一的公开认股权证，每份可就一股A类普通股行使的完整公开认股权证将(如尚未分开)自动终止，其持有人将被视为持有一股A类普通股及三分之一的公开认股权证；然后，紧接其后，(B)本公司每股已发行及已发行的A类普通股将注销，以换取持有人 获得一股Pubco普通股，每股面值0.0001美元(“PUBCO普通股“)；及(C)本公司每份认股权证将由pubco承担并转换为认股权证，以购买一股pubco普通股，行使价为每股11.50美元，与紧接初始合并前本公司的认股权证相同，(Ii)合并附属公司股本中的已发行及流通股将继续存在，并构成合并附属公司股本中唯一的已发行及流通股。(3)pubco资本中的已发行和流通股应由pubco持有人无偿交还pubco，并由pubco注销。
 
在业务合并协议的规限下及根据业务合并协议的条款及条件，于完成日期及第二次合并前，每股可换股票据(定义见下文)将根据其条款及条件转换为APRINOIA的普通股。
 
在业务合并协议的规限下及根据业务合并协议的条款及条件，于第二次合并生效时，(I)每股当时已发行及已发行的APRINOIA普通股，包括转换可换股票据时发行的股份，以及每股已发行及已发行的APRINOIA优先股(按折算基准计算)(不包括已遵守开曼群岛法律规定行使退出者权利的股东所持有的任何股份)。APRINOIA异议股份“)，统称为”APRINOIA股票“)，将自动注销，以换取 获得等于APRINOIA交换比率的数量的新发行的Pubco普通股的权利，但须四舍五入；(Ii)每股APRINOIA异议股份将自动注销并不复存在，此后将仅代表 收取业务合并协议所载适用付款的权利，即该APRINOIA异议股份的公允价值及该持有人根据开曼群岛公司法(经修订)可能享有的其他权利；(Iii)Merge Sub 2的已发行及已发行股份将自动转换为一股APRINOIA普通股，该普通股将构成APRINOIA资本中唯一的已发行及已发行股份；及。(Iv)购买APRINOIA普通股的各项购股权(“APRINOIA选项)将被转换为获得期权的权利，该期权是根据pubco将在收盘前采用的激励股权计划授予的，用于购买pubco普通股(每股aPubco替代选项“)条款和条件与紧接第二次合并生效时间之前对该APRINOIA期权有效的条款和条件基本相同，但(A)该PUBCO替代期权应提供购买等于受该APRINOIA期权约束的APRINOIA普通股数量乘以APRINOIA交换比率的完整数量的PUBCO普通股(向下舍入至最接近的整数股)的权利，及(B)每项该等Pubco替代购股权的行使价应等于紧接第二次合并生效时间前生效的该APRINOIA购股权的每股行使价除以APRINOIA交换比率(如此厘定的每股行使价向上舍入至最接近的百分之)，但须受惯例例外及 调整所规限。《大赛》APRINOIA交换比率“是一个数字，除以28,000,000股PUBCO普通股，除以下列各项之和(无重复)：(A)在紧接第二次合并生效前的APRINOIA已发行股份总数(按折算后计算)(不包括在第二次合并生效前可发行或转换后发行的APRINOIA股份)和(B)APRINOIA期权相关的APRINOIA股份总数(就本计算而言，假设所有该等APRINOIA期权在紧接第二次合并生效前均未到期、已发行、已发行及已归属)，并在全额支付的基础上行使)。
 
5
目录表
在业务合并协议条款及条件的规限下，于第三次合并生效时，(I)APRINOIA的已发行及已发行普通股因第三次合并而注销及不复存在，及(Ii)合并附属公司股本中的已发行及已发行股份将继续存在，并构成合并附属公司资本中唯一的已发行及已发行股份 。
 
业务合并协议订约方已在业务合并协议中作出惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)有关APRINOIA、APRINOIA收购实体、本公司及SPAC收购实体行为的契诺。结案须遵守某些惯常条件。
 
可转换票据
 
APRINOIA和某些投资者(“可转换票据持有人)已订立或将订立该等可转换票据购买协议(Convertible 票据购买协议)及其他相关附属公司，据此，该等可换股票据持有人已向或将向APRINOIA提供总额高达35,000,000美元的债务融资，以满足APRINOIA的营运资金需求。可转换票据“)。债券的利息为未偿还本金总额，年息率为5%。所有未付本金和利息应在适用的可转换票据发行日期的一周年日到期并全额支付，除非在可转换票据中规定的违约事件发生时加速发生。每份可换股票据均可在可换股票据持有人及APRINOIA双方同意下，随时全部或不时赎回，赎回价格相等于赎回金额，另加赎回日期前未支付的应计利息，但须受可换股票据持有人按当时适用的换股价格(定义见下文)行使其转换权以代替赎回的规限。在签署业务合并协议方面，APRINOIA收到了总计1,250万美元的可转换票据交换。
 
本公司的联属公司及保荐人R Investments，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“R投资“)于2022年12月22日签订可转换票据购买协议，购买本金总额为7,500,000美元的可转换票据(R投资笔记“)。根据这份可转换票据购买协议，R Investments为R投资票据提供资金，APRINOIA在签署业务合并协议的同时向R Investments交付R Investments票据。在下列情况下，R投资票据可根据R Investments的选择权进行转换：(I)首次公开发行APRINOIA普通股(A)合格IPO)，(Ii)APRINOIA发行股本证券的融资，APRINOIA的总收益不少于15,000,000美元(A)合格融资“)、(Iii)符合资格的业务合并(定义见R投资票据)、(Iv)建议的业务合并及(V)APRINOIA选择赎回R Investments票据。“折算价格“就R Investments Note而言，指(I)就符合资格的首次公开招股 而言，价格相等于该合资格首次公开招股的最终招股说明书封面上所述的每股公开发售价格(扣除任何承销佣金、开支或其他金额前)乘以0.80， (Ii)就符合资格的融资而言，等于投资者为股权证券支付的每股现金价格乘以0.80，(Iii)如属合资格业务合并或建议业务合并，价格相等于APRINOIA于该合资格业务合并或业务合并(视何者适用而定)的普通股隐含每股价格乘以0.80，及(Iv)如根据赎回而进行转换，则为$1.58。R Investments对(I)债务(其他可转换票据除外)拥有同意权，该债务将排在优先或平价通行证有权向R Investments票据或与R Investments票据一起付款。2023年1月13日，R Investments同意转换R Investments票据，以完成拟议的业务合并。
 
6
目录表
所有其他可转换票据在以下情况下自动转换：(I)合格IPO、(Ii)合格融资和(Iii)合格业务组合(定义见 其他可转换票据)。如果APRINOIA选择赎回可转换票据，则此类其他可转换票据也可以根据可转换票据持有人的选择进行转换。“折算价格“就其他可转换票据而言，指 (I)就符合资格的首次公开招股而在招股说明书的最终封面上所述的每股公开招股价格(扣除任何承销佣金、开支或其他金额前)乘以0.80的价格；(Ii)就符合资格的融资而言，相等于投资者为股权证券支付的每股现金价格乘以0.80的价格，(Iii)如属合资格业务合并 ，价格相等于APRINOIA于该合资格业务合并中的普通股隐含每股价格乘以0.80，及(Iv)如根据赎回进行转换，则为$1.58。
 
赞助商支持协议
 
在签署业务合并协议的同时，本公司、APRINOIA、PUBCO和保荐人签订了保荐人支持协议(Sponsor 支持协议“)据此，保荐人同意支持业务合并，并投票支持保荐人实益拥有或收购的所有方正股份及本公司任何其他证券，赞成业务合并协议及建议的业务合并。发起人还同意采取某些其他行动来支持企业合并协议和拟议的企业合并，并避免采取会对双方履行企业合并协议的能力造成不利影响的 行动。保荐人支持协议还禁止保荐人在保荐人支持协议之日与企业合并协议结束或更早终止之日之间转让保荐人持有的公司证券，除非受让人签署保荐人支持协议。
 
发起人还同意将2,156,250股Pubco普通股(“保荐人增发股份“)将由保荐人收到的股份将在交易结束时被没收 ，并将在满足以下里程碑后赚取、释放和交付：(I)保荐人获利股份的一半(1/2)将在以下情况下归属：在获利期间(定义如下)，PUBCO普通股的VWAP(定义见保荐人支持协议)在连续30个交易日内的任何20个交易日内等于或大于12.50美元，及(Ii)如果在募集期间内，PUBCO普通股的VWAP在任何连续30个交易日内的任何20个交易日等于或大于15.00美元，则保荐人获利股份的一半(1/2)将归属。如果pubco控制权变更(在保荐人支持协议中定义)在 收益期内发生，则在该pubco控制权变更(定义在保荐人支持协议中)完成之前，任何先前未发布的保荐人赚取股份将自动释放，不再 被没收。“赢利期“指自结案之日起至结案五周年止的期间(除非因公共事业公司控制权变更而提前终止)。在募集期限届满前，保荐人有权投票并获得赞助商募集股份的股息，直至该发起人募集股份被没收为止。
 
此外，pubco同意在交易结束后六年内，赔偿保荐人与拟议的企业合并相关的某些责任。
 
股东支持契约
 
于签署业务合并协议之同时及之后，本公司、APRINOIA、PUBCO及APRINOIA若干有权就建议业务合并投票及/或同意将由APRINOIA股东批准有关建议业务合并事项的股东订立股东支持契约，据此(其中包括)各有关股东 同意(I)投票赞成该等事项，(Ii)投票反对任何妨碍建议业务合并的建议，及(Iii)不转让该股东持有的任何APRINOIA股份。
 
7
目录表
《投资者权利协议》
 
在交易结束的同时，PUBCO、赞助商、赞助商的某些关联公司、本公司和APRINIOA的某些股东应已签订投资者权利协议(《投资者权利协议》“)，据此，除其他事项外，(I)pubco将根据1933年《证券法》(经修订)下的第415条规则，同意在成交日期后的某段时间内登记转售某些pubco普通股和某些当事人不时持有的pubco的其他股权证券，(Ii)可登记证券的持有人将被授予关于其可登记证券的某些回购、索求、大宗交易和搭售登记权，在每种情况下，均按《投资者权利协议》中规定的条款和条件，(Iii)若干须予登记证券的持有人将受六个月禁售期限制， 受若干例外情况及(Iv)RAC、保荐人及若干其他各方之间于二零二一年三月十六日订立的登记及股东权利协议将于成交时终止。
 
转让、假设和修订协议
 
关于结案，Pubco、RAC和纽约一家有限目的信托公司大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人(“授权代理 )将签订转让、假设和修订协议(转让、假设和修订协议“)，这将修改该特定的认股权证协议(”现有认股权证协议“)，日期为2021年3月16日，由本公司与认股权证代理订立，现行的认股权证协议适用于本公司发行的所有认股权证。根据自首次合并生效时间起生效的转让、假设及修订协议，本公司将把本公司于现有认股权证协议及现有认股权证协议的所有权利、所有权及权益转让予pubco，而pubco将承担及同意支付、履行、清偿及解除本公司在经修订的现有认股权证协议项下于初始合并生效日期、生效日期及之后产生的所有责任及责任。
 
禁售协议
 
不迟于初始合并生效时间之前，pubco和某些APRINOIA股东将达成锁定协议(“锁定 协议“)，据此，(I)各有关APRINOIA股东同意在禁售协议所指明的期间内，不会出售该等APRINOIA股东(视何者适用而定)将于合并中按禁售协议所载条款及受条件规限的若干Pubco普通股。
 
股权承诺书
 
关于企业合并协议的签署，R Investments(“远期购房者)、Pubco和APRINOIA签订股权承诺书(股权承诺书“)据此，远期买方同意直接通过pubco和作为管道投资(定义见业务合并协议)认购该数量的pubco普通股，每股10美元，相当于信托账户实际价值(在赎回公开股票后)与12,500,000美元(”最大承诺“)，仅限于信托账户的价值(在赎回公开股份后)小于最高承诺。远期买方根据本股权承诺书购买的任何pubco普通股应在远期买方签署《投资者权利协议》后成为《投资者权利协议》项下的“可注册证券”。
 
延期和赎回
 
    2023年3月13日，我们召开了特别股东大会(《延期会议“)。 在延期会议上，我们的股东通过了一项特别决议，将本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案延长至多六个月，我们必须以一个月的增量完成初始业务合并，但每延长一个月，我们必须向信托账户存入165,000美元(”延拓“)。于2023年3月13日，经股东批准后，本公司向开曼群岛公司注册处处长提交经修订及重述的组织章程大纲及章程细则修正案。在延期会议上，持有28,119,098股公众股票的股东行使了他们的权利，以按比例赎回截至2023年3月9日我们信托账户中持有的资金的一部分，包括信托账户中持有的资金赚取的任何利息(扣除应缴税款后)。因此，大约2.877亿美元(约合每股10.23美元)被从信托账户中移走，以支付这些持有人。2023年3月31日，APRINOIA支付了165,000美元的保证金(首次延期付款“)转到信托帐户。我们必须完成 初始业务合并的日期从2023年3月16日延至2023年4月16日。在上述赎回后，我们有15,005,902股普通股已发行，其中包括6,380,902股A类普通股和8,625,000股方正 股。
 
    在实施上述赎回和第一次延期付款后，截至2023年3月31日，信托账户中剩余的资金约为65,458,680.62美元。

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目录表
业务战略

    我们的业务战略是确定、收购并在我们最初的业务合并之后， 在与我们管理团队的经验和专业知识相辅相成的行业中建立一家公司，并将从我们的运营和投资专业知识中受益。我们对拟与APRINOIA进行的业务合并的收购选择流程已被杠杆化，如果我们没有完成拟进行的业务合并，而是寻求完成另一项初始业务合并，我们团队的行业、私募股权赞助商和贷款界关系网络以及与上市公司和私人公司的管理团队、创始人和企业家、投资银行家、律师和会计师的关系将得到利用，我们认为这些关系为我们提供了，如果有必要，将在未来为我们提供大量的业务合并机会。这种广泛的关系网络是经过几十年的成功发展和培育的，我们的管理团队的以下几个方面证明了这一点：
 

 •
有创建和发展成功公司的记录；
 

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在私募股权、并购/重组咨询和企业发展方面有70多年的综合历史；
 

 •
有确定、组织、收购、运营、发展、成长、融资和销售业务的经验；
 

 •
在管理团队从私人市场过渡到公开市场时加强管理团队并为其提供建议的能力；以及
 

 •
在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验。
 
除了我们管理团队强大的网络之外，目标业务候选人过去一直并可能继续受到各种独立联系人的关注，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。如果我们没有完成建议的业务组合，而是寻求 完成另一个初始业务组合，我们管理团队的成员将再次与他们的关系网络沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在业务组合的参数，并且 再次开始追查和审查有希望的线索的过程。
 
我们的收购流程
 
在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。我们 针对拟议的业务合并进行了这样的审查流程。
 
我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为金融业监管局成员的独立投资银行获得意见(“FINRA“)从财务角度来看，我们最初的业务合并对公司是公平的。对于拟议的业务合并，我们不需要也没有获得这样的意见。
 
我们的每位董事和高级管理人员直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
 
我们的每位高级职员和董事目前对另一个或多个实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须向该等实体或该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合他或她对其负有当前受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。本公司经修订及重述的经修订的组织章程大纲及章程细则(我们的“宪章“)规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)作为董事的任何个人或高级职员均无责任避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，除非并在合同明确承担的范围内；及(Ii)我们放弃在任何董事或高级职员以及我们的任何潜在交易或事宜中的任何权益或期望，或放弃 参与任何潜在交易或事宜的机会。
 
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我们的高级管理人员或董事具有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验，包括WL Ross Holding Corp.和NBNK Investments PLC。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的创始人、保荐人、高级管理人员和董事也可以赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。但是，我们目前并不认为任何其他此类空白支票公司会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的创始人、赞助商、高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。
 
初始业务组合
 
只要我们的证券随后在纽约证券交易所上市，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议(包括业务合并协议)时，公平总市值至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们的董事会认为，拟议中的与APRINOIA的业务合并符合这一要求。如果我们的董事会不能 独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对此类 标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一家或多家目标企业的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，它可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段。或者如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会确定外部专业知识将有助于或需要进行此类分析。由于任何意见，如果获得，只会声明目标业务的公允市值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标业务的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。并未就建议的业务合并取得该等意见。然而，如果适用法律要求，我们向股东提交的任何委托书以及向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。
 
    我们已经安排了拟议的业务合并，以便我们的公众股东将拥有股份的业务后合并 公司将间接拥有或收购APRINOIA的100%股权或资产。如果我们没有完成建议的业务合并并寻找替代的初始业务合并，我们预计将构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务或 业务的100%股权或资产。然而，除建议的业务合并外，吾等可安排任何初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标 业务的该等权益或资产少于100%，以达到目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司的50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式取得目标公司的控股权，以致不需要根据《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成该等业务合并。即使业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将 获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能持有不到我们初始业务合并后我们的 流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则该等业务 所拥有或收购的部分将为80%净资产测试的目的进行估值。如果业务合并涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。此外，我们已同意，在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。我们的赞助商同意了拟议的企业合并。如果我们的证券因任何原因没有在纽约证券交易所上市，我们将不再需要满足上述净资产80%的测试。有关建议的企业合并的更多信息，请阅读我们于2023年1月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告 和Pubco将在提出的企业合并可用时提交的F-4表格注册说明书、其修正案以及提交给美国证券交易委员会的与建议的企业合并相关的其他文件 。
 
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实现我们最初的业务合并
 
我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。吾等拟以首次公开发售及私募认股权证所得款项、出售与我们最初业务合并有关的股份所得款项、向目标所有者发行股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行债务、或上述或其他来源的组合所得现金，完成建议业务合并及任何其他初始业务合并。
 
我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。尽管我们的管理层努力评估APRINOIA业务的固有风险，并将努力评估任何其他特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们已经或将适当地确定或评估所有重大风险因素。
 
如果我们的初始业务合并是用股权支付的，就像建议的业务合并的情况一样，或者债务，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大企业合并后公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。
 
APRINOIA已订立可换股票据购买协议及可换股票据协议，以透过私募方式筹集额外资金，以配合拟进行的 业务合并，而吾等可能寻求通过私募债务或股权证券筹集额外资金，以完成任何其他初始业务合并，而吾等可使用该等发售所得款项而非使用信托账户内持有的金额进行初始业务 合并。此外，我们已经并可能在未来瞄准企业价值大于我们通过 首次公开发行和出售私募认股权证的净收益获得的业务，因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成拟议的业务合并或该等其他初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计在完成初始业务合并的同时， 完成任何其他融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，如建议的业务合并，我们披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们 通过发行股权或股权挂钩证券，或通过与拟议业务合并或任何其他初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或后盾协议。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。除 根据股权承诺书和R Investments可转换票据，我们的保荐人、高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。
 
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目录表
目标业务来源
 
正如在本年度报告的其他部分所讨论的，我们打算完成与APRINOIA的拟议业务合并。然而，如果我们没有完成建议的业务合并，而是寻求另一个初始业务合并，目标业务候选可能会从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行 公司、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能会将 我们介绍给他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为其中一些消息来源可能已经阅读了我们提交给美国证券交易委员会的文件，知道我们的目标业务类型。如果我们没有完成建议的业务合并，而是寻求另一个初始业务合并，我们的高级管理人员和董事及其附属公司也可能会将他们通过业务联系人 正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而了解的目标业务候选人提请我们注意。此外，如果我们没有完成建议的业务组合，而是寻求另一个初始业务组合 ，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则由于我们高级管理人员和董事的业务关系，我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现者费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平的谈判中确定。我们只会在管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成情况有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。与拟议的业务合并相关的发起人并未受聘，也不会支付发起人费用。然而，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在完成 任何其他初始业务合并之前或他们为完成任何其他初始业务合并而提供的任何服务之前的任何发现人费、咨询费或其他补偿。
 
自2021年3月16日起，我们同意每月向保荐人的附属公司支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并 报销保荐人与确定、调查和完成初始业务合并(包括拟议的业务合并)相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高管和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣 或咨询协议。双方并未就拟议的业务合并达成此类安排，但我们的首席执行官兼董事长小威尔伯·L·罗斯先生总裁预计将在拟议的业务合并后担任PUBCO的董事。有无此类费用或安排在我们为APRINOIA遴选过程中不会被用作标准，也不会在我们选择任何其他收购候选者的过程中被用作标准。
 
我们不被禁止与我们的赞助商、创始人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的发起人或我们的任何创始人、高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见。 拟议的业务合并不是与我们的赞助商或我们的任何创始人、高管或董事有关联的公司进行的交易。
 
如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时对其负有 现有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前 有某些相关的受托责任或合同义务，可能优先于他们对我们的职责。
 
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目标业务的评估和拟议业务合并的结构
 
在评估APRINOIA时，我们对APRINOIA进行了尽职调查审查，其中包括：(I)就APRINOIA的运营、主要客户、财务前景和其他惯例尽职调查事项与APRINOIA的管理团队和代表举行广泛会议；(Ii)对APRINOIA的重要商业合同、账簿和记录、政府法规和文件、知识产权和信息技术进行法律和商业审查；(Iii)在其财务顾问的协助下对APRINOIA进行财务尽职调查和分析；以及(Iv)研究APRINOIA运营的行业。在评估任何其他潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商的面谈、设施检查以及有关目标及其行业的财务和其他信息的审查。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进特定目标，我们将继续 结构并协商业务合并交易的条款。
 
我们花费了相当多的时间和产生了相当大的成本来选择和评估APRINOIA，以及构建和完成拟议的业务合并。 选择和评估任何其他目标业务以及构建和完成任何其他初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务组合 最终未完成，则识别和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务组合的资金。本公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何咨询费，因为他们为我们的初始业务合并提供服务或与之相关的服务。
 
缺乏业务多元化
 
在建议的业务合并或任何其他初始业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有 资源来使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。通过完成建议的业务合并或仅用一个实体完成另一个初始业务合并，我们缺乏多元化 可能：
 

 •
使我们受到负面的经济、竞争和法规发展的影响，在拟议的业务合并或另一项初始业务合并之后，任何或所有这些发展可能会对我们经营的特定行业产生重大不利影响。
 

 •
使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。
 
评估目标管理团队的能力有限
 
  尽管我们在评估实施拟议业务合并的可行性时密切审查了APRINOIA的管理层，并将在评估实施任何其他初始业务合并的可行性时密切审查任何其他潜在目标业务的管理层，但我们对APRINOIA管理层或此类其他目标业务管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。关于我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向投资者保证我们的管理团队成员将在特定目标企业的运营方面拥有丰富的经验或知识。
 
  我们不能向投资者保证我们的任何关键人员将继续在pubco或任何其他合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在Pubco或任何其他合并后的公司的决定将在拟议的业务合并或此类其他初始业务合并时做出。
 
  在建议的业务合并或其他初始业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向投资者保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。
 
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目录表
股东可能没有能力批准最初的企业合并
 
虽然吾等无意就建议的业务合并进行赎回，但根据美国证券交易委员会的要约收购规则，吾等可在没有 股东投票的情况下赎回任何其他初始业务合并，惟须符合吾等宪章的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定 寻求股东批准。
 
根据纽约证券交易所的上市规则，任何初始业务合并通常都需要得到股东的批准，例如：
 

 •
我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量或投票权的20%(公开募股除外)；
 

 •
我们的任何董事、高级管理人员或主要证券持有人(根据纽约证券交易所规则的定义)直接或间接在将被收购的目标企业或资产中拥有5%或更多的权益，或者 其他方面，并且现有或潜在的普通股发行可能导致已发行和已发行普通股的增加或投票权增加1%或更多(或如果所涉关联方被归类为此类 仅因为该人是主要证券持有人)或5%或更多；或
 

 •
普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。
 
在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准任何初始业务合并的决定将由我们自行决定，并将基于业务和原因，包括但不限于：
 

 •
交易的时机，包括我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位，或导致公司的其他额外负担；
 

 •
举行股东投票的预期成本；
 

 •
股东不批准初始企业合并的风险；
 

 •
公司的其他时间和预算限制；以及
 

 •
初始业务合并的额外法律复杂性向股东提交将是耗时和繁重的。
 
完成初始业务合并后公众股东的赎回权
 
我们将向我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并时赎回其全部或部分公开股票的机会， 包括建议的业务合并，按每股价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付所得税的利息，如果有，除以当时已发行的公开股票数量。在符合本文所述限制的前提下。 为便于说明，截至2023年3月31日，信托账户中的金额约为每股公开发行10.26美元。我们将分配给适当赎回其公开募股股票的投资者的每股金额不会因我们向首次公开募股的承销商支付的 递延承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其公开 股票的要求。于完成有关认股权证的初步业务合并后，将不会有赎回权。此外，如果建议的业务合并或其他初始业务合并没有结束，即使公众股东已正确选择赎回其公开股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意 放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准我们的章程修正案(A) 有关他们所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在9月16日之前完成我们的初始业务合并，则向公众股东提供赎回其公开股票的权利，或赎回100%的公开股票。2023或(B)与公众股东权利或首次合并前企业合并活动有关的任何其他规定。
 
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对赎回的限制
 
我们的宪章规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会 受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。虽然建议的业务合并并不适用，但任何其他初始业务合并可能需要：(I)向目标或其拥有人支付现金代价，(Ii)将现金转移至目标以用作营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据该等初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公众股份支付的总现金 代价，加上根据该初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额 ，吾等将不会完成该初始业务合并或赎回任何公众股份，而所有提交赎回的公众股份将退还予持有人。
 
进行赎回的方式
 
我们将向公众股东提供在完成我们的初始业务合并(包括建议的业务合并)后赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)召开股东大会批准初始业务合并，正如我们打算就建议的业务合并所做的那样，或(Ii)通过 收购要约的方式。对于我们是否将寻求股东批准任何初始业务合并或进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要 收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司进行直接合并，如拟议的业务合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们的章程的任何交易，通常都需要股东批准。我们目前打算通过股东投票进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们出于业务或其他 原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们保持我们的证券在纽约证券交易所上市，我们就必须遵守纽约证券交易所的规则。我们的公众股东将有机会在建议的业务合并完成时赎回全部或部分公开股份 与将召开的股东大会以批准建议的业务合并相关。
 
如果我们举行股东投票批准我们的初始业务合并，正如我们打算就拟议的业务合并所做的那样，我们将根据我们的 宪章：
 

 •
根据《交易法》第14A条规定的委托书征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则；以及
 

 •
在美国证券交易委员会备案代理材料。
 
倘若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并(正如吾等拟就建议的业务合并所做的那样)，吾等将 分发委托书材料，并于建议的业务合并或该等其他初始业务合并完成后，向公众股东提供上述赎回权利。
 
如吾等寻求股东批准(正如吾等拟就建议业务合并所做的那样)，吾等只会在于股东大会上投票赞成初始业务合并的普通股(亲自或受委代表及有权就该普通股投票)的多数(br})的情况下，才会完成初始业务合并。我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员已根据书面协议 同意投票支持我们最初的业务合并，对于建议的业务合并，保荐人支持协议将投票支持他们的创始人股份和公开发行的股份。在与延期修正案的实施相关的公开股票赎回之后，只有6,380,902股公开股票仍在流通。因此，我们将不需要在首次公开募股中出售的任何剩余公开股票投票支持初始业务组合 以使我们的初始业务组合(包括建议的业务组合)获得批准。然而，拟议业务合并的结构设想，作为初始合并的结果，公司将与合并附属公司1合并并并入合并附属公司1，合并附属公司1将继续存在。批准初始合并需要一项特别决议案，即至少三分之二出席本公司股东大会并投票的普通股的赞成票。因此，除了方正股份外，我们还需要剩余6,380,902股公开发行股票中的1,378,935股或21.6%(假设所有已发行和流通股都已投票)才能投票支持 初始合并，才能继续进行拟议的业务合并。如果只对代表法定人数的最低股份数量进行投票，我们将不需要投票支持初始合并中的任何剩余公开股份 才能继续进行拟议的业务合并。
 
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目录表
无论投票赞成或反对建议的业务合并或其他初始业务合并或投票，每位公众股东均可选择赎回其公开发行的股份。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们同意放弃与(I)完成任何初始业务合并和(Ii)股东投票批准我们章程修正案(A)相关的任何创始人股份和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们不在9月16日之前完成我们的初始业务合并，则向公众股东提供与我们的初始业务合并相关的赎回其公开股票的权利，或赎回100%的公开股票。2023或(B)有关本公司公众股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他条文。
 
如果对于除建议的业务合并以外的初始业务合并，我们根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，我们将根据我们的宪章：
 

 •
根据规范发行人要约的《交易法》规则13E-4和条例14E进行赎回；以及
 

 •
在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与初始业务合并基本相同的财务和其他信息，以及 《交易法》第14A条所要求的赎回权，该条例规范了委托书的征求。
 
于公开公布此等初步业务合并后，如吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等及吾等保荐人将终止 根据规则10b5-1在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案规则第14e-5条。
 
如果吾等根据收购要约规则进行赎回，吾等的赎回要约将根据交易所法案下的规则 14e-1(A)，在至少二十个营业日内保持有效，在收购要约期届满前，吾等不得完成首次业务合并。此外，收购要约的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。如果公众股东提供的公众股份多于我们提出的购买，我们将撤回投标要约，并不完成此类初始业务合并。
 
如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制
 
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，正如我们计划对建议的业务合并所做的那样，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额将超过首次公开募股中出售的剩余股份的15%。这就是我们所说的过剩的 股，“未经我们事先同意。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。 如果没有这一条款，持有首次公开募股中出售的剩余股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果该持有人的股份不是我们购买的，我们的 赞助商或我们的管理层以当时的市场价格或其他不受欢迎的条款支付溢价。通过限制我们的股东在未经我们事先 同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的剩余股份的不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标为 的初始业务合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。
 
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目录表
与我们的证券有关的允许购买和其他交易
 
如果我们就任何初始业务合并寻求股东批准，正如我们计划就建议的业务合并所做的那样，并且我们没有根据投标要约规则对建议的业务合并或该等其他初始业务合并进行赎回 ，则我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司可以在私下协商的交易中或在完成建议的业务合并或该等其他初始业务合并之前或之后的公开市场上购买公开股票或公开认股权证。尽管他们没有义务或义务这样做。
 
任何该等每股价格可能与公众股东选择赎回其与建议业务合并或该等其他初始业务合并有关的公开股份所收取的每股金额有所不同。此类购买可能包括在合同上确认该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是其实益所有人，因此 同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其公众股票的选择。其目的是，如果规则10b-18适用于保荐人、董事、高管、顾问或其附属公司的购买，则此类购买将在适用的范围内遵守《交易法》规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面。
 
此外，在建议的业务合并或其他初始业务合并之前或之前的任何时间，在符合适用证券法(包括与重大非公开信息有关的法律)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持建议的企业合并或该等其他初始业务合并，或不赎回其公开股票。在建议业务合并或其他初始业务合并完成之前，信托账户中持有的任何资金都不会用于在该等交易中购买公开股份或公开认股权证。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或 条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买 被交易所法案下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。
 
  任何此类交易的目的可能是：(1)增加提议的业务合并或此类其他初始业务合并获得股东批准的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量和/或增加提交给公共权证持有人批准的任何事项的可能性，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，如果以其他方式看起来不能满足该要求的话。对我们证券的任何此类购买可能导致完成拟议的业务合并或其他可能无法完成的初始业务合并。
 
  此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。
 
  我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司 预计，他们可能会通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如为公开股份)在我们邮寄与建议的业务合并或另一初始业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求，来确定我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司可能寻求私下谈判的交易的股东。如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司达成私下交易，他们将仅识别和联系已表示选择按比例赎回其公开股票以获得信托账户份额的潜在出售或赎回股东，或投票反对拟议的业务合并或任何其他初始业务合并，不论该股东是否已就建议的业务合并或该等其他初始业务合并提交委托书，但前提是该等股份尚未在与建议的业务合并或该等其他初始业务合并有关的股东大会上表决。我们的保荐人、董事、高管、顾问或其附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果 此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法下的M规则，则将被限制购买股票。
 
17
目录表
  如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司购买股票违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买股票。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。此外，如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司从公共股东手中购买公共股票或公共认股权证，则此类购买将符合交易法规则14E-5的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：
 

 •
我们为建议的业务合并或任何其他初始业务合并提交的注册声明/委托书将披露我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可能在赎回过程之外从公众股东手中购买公开股票或公开认股权证的可能性，以及此类购买的目的；
 

 •
如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司从公共股东手中购买公共股票或公共认股权证，他们将以不高于我们通过赎回程序提供的价格 的价格进行购买；
 

 •
我们为建议的业务合并或任何其他初始业务合并提交的注册声明/委托书将包括一项声明，即我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司购买的任何证券将不会投票赞成批准建议的业务合并或该等其他初始业务合并；
 

 •
我们的保荐人、董事、高管、顾问及其关联公司不会对我们的证券拥有任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们 将放弃此类权利；以及
 

 •
我们将在证券持有人会议批准提议的业务合并或此类其他初始业务合并之前，在Form 8-K中披露以下重要项目：
 

 o
在我们的保荐人、董事、高管、顾问及其关联公司提供的赎回要约之外购买的证券金额，以及购买价格；
 

 o
我们的赞助商、董事、高管、顾问及其关联公司购买的目的；
 

 o
我们的赞助商、董事、高管、顾问和他们的关联公司以及他们的关联公司的收购对拟议的业务合并或其他 初始业务合并获得批准的可能性的影响(如果有)；
 

 o
向我们的保荐人、董事、高管、顾问及其关联公司出售的证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)或向我们的保荐人、董事、高管、顾问及其关联公司出售的我们的证券持有人的性质 (例如，5%的证券持有人)；以及
 

 o
根据我们的赎回要约，我们收到赎回请求的证券数量。
 
请参阅“风险因素 - ：如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，正如我们打算就拟议的业务合并所做的那样，我们的 保荐人、董事、高管、顾问及其关联公司可以选择从公众股东手中购买公众股票或公开认股权证，这可能会影响对任何初始业务合并的投票，包括拟议的企业合并，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。”
 
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目录表
与投标要约或赎回权相关的股票投标
 
寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有他们的股票，将被要求在委托征集或投标要约材料(如果适用)中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有)，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。在每种情况下，最多在最初计划投票批准提议的业务合并或其他初始业务合并之前的两个工作日内。吾等将就建议业务合并或其他初始业务合并向公开股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)将指明适用的交付要求，其中包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在初步预定投票批准初始业务合并建议前两个营业日内，如吾等计划就建议的业务合并分发委托书材料(如适用而定)，如欲行使其赎回权，将可投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，建议股东使用电子方式 交付其公开发行的股票。
 
与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约100.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都将产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。
 
上述做法与其他一些空白支票公司的做法不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利， 其他一些空白支票公司会分发代理材料，供股东就初始业务合并进行投票，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选 该持有人寻求行使其赎回权利的方框。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她 可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为在企业合并完成后继续存在的“期权”权利，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了在业务合并获得批准后，赎回股东的赎回选择不可撤销。
 
除吾等另有协议外，任何赎回该等股份的要求一经提出，均可在最初预定就批准拟合并或其他初始合并的建议进行投票前两个工作日内随时撤回。此外，如果公开股份持有人交付与赎回权选择相关的证书，随后 决定在适用日期之前不选择行使该权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(实物或电子形式)。预期将分配给本公司选择赎回股份的公众股份持有人的资金将于建议业务合并或任何其他初始业务合并完成后即时分配。
 
如果我们的初始业务合并(包括建议的业务合并)因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书。
 
如果建议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成另一个具有不同目标的初始业务合并，直到2023年9月16日 。

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目录表
如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算
 
我们的宪章规定，我们必须在2023年9月16日之前完成初步的业务合并。如本公司于2023年9月16日前仍未完成建议的业务合并或另一项初步业务合并，本行将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，等同于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放用于支付所得税的利息，如果有的话(减去支付解散费用的利息 至100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在该等赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清盘及解散，就第(Br)(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在2023年9月16日之前完成建议的业务合并或另一项初始业务合并，则这些认股权证将 到期并无价值。我们的宪章规定，如果吾等在建议的业务合并或另一项初始业务合并完成之前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快执行上述有关信托账户清算的程序，但不得超过其后十个工作日，但须受开曼群岛适用法律的规限。
 
我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已与我们达成协议，根据协议，如果我们未能在2023年9月16日之前完成建议的业务合并或另一项初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成建议的业务合并或另一项初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配)。
 
根据与我们的书面协议，我们的发起人、高管和董事已同意，他们不会对我们的章程(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，即如果我们不能在9月16日之前完成建议的业务合并或另一项初始业务合并，我们有权向公众股东提供与拟议的业务合并或其他初始业务合并相关的赎回其公开股票的权利，或赎回100%的公开股票。2023或(B)关于公众股东权利或首次合并前业务活动的任何其他规定，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量来支付所得税(如果有)。但是，我们不能赎回公开发行的 股票，赎回金额不能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。若就过多的公众股份行使此项可选择赎回权利，以致吾等无法满足有形资产净值的要求，吾等此时将不会进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况下，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。
 
我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将来自信托账户以外的有限资金，外加我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向投资者保证有足够的资金用于此目的。
 
如果我们将首次公开发售和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有)，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而我们的债权人的债权将高于我们公众股东的债权。我们无法向股东保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于 $10.00。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向股东保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。
 
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目录表
尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议， 他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。首次公开募股的承销商尚未、也不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人已 同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们 讨论达成交易协议的潜在目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托帐户中的金额减至以下较小者：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至清算日期信托帐户中持有的每股公开股份实际金额 如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元，则在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供此责任不适用于第三方或潜在目标企业(如APRINOIA)执行了寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开募股的承销商针对某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向股东保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会 赔偿我们。
 
如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户中实际持有的每股公开股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的所得税义务而提取的利息金额，如果我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向股东保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值 将不会低于每股公开股票10.00美元。
 
我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。APRINOIA和PUBCO就拟议的业务合并执行了此类豁免 。我们的保荐人也不会对根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们 在首次公开招股和出售私募认股权证后可获得有限数额的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出， 目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何该等股东从我们的信托账户收到的资金金额。
 
如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托帐户的情况下，我们无法向 股东保证我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们的 股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共 股东支付。我们不能向股东保证，不会因为这些原因而对我们提出索赔。
 
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目录表
我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2023年9月16日之前完成 建议的业务合并或另一项初始业务合并，(Ii)与股东投票修订我们的章程有关：(A)修改我们向公众股东提供的义务的实质或时间安排 如果我们未能在2023年9月16日之前完成拟议的企业合并或另一项初始企业合并，则有权赎回其公众股票，或赎回100%的公开股票，如果我们未能在2023年9月16日之前完成拟议的企业合并或另一初始企业合并，或(B)关于公众股东权利或初始企业合并前活动的任何其他条款，或(Iii)于建议业务合并或另一初始业务合并完成后以现金赎回各自的股份 。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就建议的业务合并或其他初始业务合并寻求股东的批准，股东仅就建议的业务合并或该等其他初始业务合并进行投票并不会导致 股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们宪章的这些条款，就像我们 宪章的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。
 
设施
 
我们目前的执行办公室位于佛罗里达州棕榈滩鹈鹕巷1号，邮编：33480。此空间的成本包括在我们向赞助商的附属公司支付的每月10,000美元的费用中，以获得办公空间、管理和支持服务。
 
员工
 
我们目前有三名警官。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成拟议的业务合并或另一项初始业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段，任何此类人员在任何时间段内为我们公司投入的时间会有所不同 。
 
竞争
 
在为我们遇到的拟议业务合并确定、评估和选择APRINOIA时，如果我们需要为我们的初始业务合并确定、评估和选择另一个目标业务，我们预计将继续遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资 合伙企业)、其他特殊目的收购公司和其他实体，以及国内和国际的竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。
 
其中一些竞争对手可能比我们拥有与特定业务合并目标相关的更多资源或更专业的行业知识，与这些竞争对手中的一些竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在任何其他 初始业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于任何其他初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判任何其他初始业务合并时处于竞争劣势。
 
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目录表
新兴成长型公司
 
我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案 404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
 
此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们 打算利用这一延长过渡期的优势。
 
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)在2026年3月16日之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》相关联的含义。
 
第1A项。
风险因素。
 
投资我们的证券涉及高度的风险。投资者应慎重考虑以下所述的所有风险，以及本年报和我们于2021年3月11日发布的424(B)(3)招股说明书中包含的与我们的首次公开募股(The IPO)有关的其他信息。IPO招股说明书“)。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。
 
风险因素摘要
 
以下概述的风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大损害，影响我们的未来前景和/或导致我们的 普通股价格下跌。在本摘要之后，将更全面地讨论这些风险。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于以下几点：
 

 •
虽然我们打算将建议的业务合并提交股东投票表决，但如果我们无法完成建议的业务合并并寻求替代的初始业务合并，或者决定不将建议的业务合并提交给我们的股东投票，我们的股东可能没有机会就我们建议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可以完成包括建议的业务合并在内的初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。
 

 •
我们的股东影响潜在初始业务合并(包括拟议的业务合并)投资决策的唯一机会可能仅限于行使他们从我们手中赎回股票的权利以换取现金。
 

 •
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，正如我们对拟议的业务合并所做的那样，我们的赞助商和我们管理团队的成员已同意 投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。
 

 •
我们剩余的公众股东赎回其股份以换取现金的能力，以及与延期相关的公众股票的全部赎回，可能会使我们的财务状况 对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成初步业务合并。
 
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目录表

 •
我们寻找初始业务合并，以及任何目标业务，包括我们最终完成初始业务合并的APRINOIA，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。
 

 •
我们可能无法在2023年9月16日之前完成建议的业务合并或另一项初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。
 

 •
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，正如我们对拟议的业务合并所做的那样，我们的保荐人、董事、高管、顾问及其 关联公司可以选择购买公开股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议企业合并的投票，并减少我们的公开股票或公开认股权证的公开“流通股”。
 

 •
股东将无权享受通常给予许多其他空白支票公司投资者的保护。
 

 •
如果首次公开招股和出售私募认股权证的净收益不足以让我们至少在2023年9月16日之前运营，我们可能无法完成建议的业务组合或另一项初始业务组合，我们可能不得不依赖保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并 完成建议的业务组合或另一项初始业务组合。
 

 •
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
 

 •
为降低根据《投资公司法》本公司可能被视为投资公司的风险，本公司已在本公司IPO注册声明生效日期的24个月日或前后指示受托人清算信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金存放在有息活期存款账户中，直到初始业务合并(包括建议的业务合并)或我们的清算完成 之前。因此，在信托账户的投资清盘后，我们预计将从信托账户中持有的资金 获得最低限度的利息，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
 

 •
美国证券交易委员会已就特殊目的收购公司的某些活动发布了拟议规则(“SPAC“)。我们、APRINOIA或其他潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定进行的与此类建议相关的某些程序可能会增加我们完成业务合并(包括建议的业务合并)所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并(包括建议的业务合并)的 情况。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或 清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。
 

 •
我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，投资者可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。
 

 •
我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以股东不支持的方式进行。同样，在完成建议的业务合并或其他初始业务合并后，目标公司的一个或多个股东可能在合并后的公司中拥有重大权益，并可能要求我们就董事会组成和指定权订立 协议或其他安排。
 

 •
如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，就像建议的业务合并一样，我们可能面临与调查、同意和完成建议的业务合并或其他初始业务组合相关的额外负担，如果我们实施建议的业务合并或其他初始业务组合，我们 将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。
 
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目录表

 •
任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能损害我们的利益。
 

 •
我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。
 

 •
我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。
 

 •
如果我们没有完成与APRINOIA的拟议业务合并，我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。
 

 •
由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在建议的业务合并或其他初始业务合并未能完成(与他们可能持有的公开股份除外)的情况下，将失去对我们的全部投资，因此在确定APRINOIA或其他特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。
 

 •
我们是一家特殊目的的收购公司，没有经营历史，也没有收入，投资者没有基础来评估我们实现业务目标的能力。
 

 •
我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。
 
与我们的业务和初始业务合并相关的风险
 
虽然我们打算将建议的业务合并提交股东投票表决，但如果我们无法完成建议的业务合并并寻求替代的初始业务合并，或决定不将建议的业务合并提交股东投票表决，则我们的股东可能没有机会就建议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，包括建议的业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。
 
如果根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求 股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或证券交易所上市规定另有规定外，吾等是否寻求股东批准初始业务合并或是否允许 股东在要约收购中向吾等出售其公开股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使吾等大部分已发行及已发行普通股的持有人不批准吾等完成的初始业务合并，吾等仍可完成初步业务合并，包括建议的业务合并。
 
请参阅标题为“项目1.企业股东可能没有能力批准我们最初的企业合并“ 了解更多信息。
 
我们的股东影响潜在初始业务合并(包括拟议的业务合并)投资决策的唯一机会可能仅限于行使他们从我们手中赎回股票的权利以换取现金。
 
我们的股东不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成 初始业务合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会就初始业务合并进行投票，正如我们目前预计的那样，就拟议的业务合并 进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，股东影响关于初始业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(将至少为二十个工作日)内行使他们的赎回权利，我们在其中描述了我们的初始业务合并。
 
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目录表
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，正如我们对拟议的业务合并所做的那样，我们的保荐人 和我们的管理团队成员已同意投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。
 
我们的保荐人在转换后的基础上拥有我们已发行普通股的57.5%。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可以在我们最初的业务合并之前不时购买 公开发行的股票。就建议的业务合并而言，我们的保荐人亦订立保荐人支持协议，根据协议，保荐人同意投票支持建议的业务合并及吾等向股东提交的各项相关建议。我们的章程规定，如果吾等寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，包括建议的业务合并 ，前提是在股东大会上投票的有权投票的亲身或受委代表的普通股的大多数投票赞成该业务合并。在与延期会议相关的赎回之后，我们有15,005,902股普通股已发行，其中包括6,380,902股A类普通股和8,625,000股方正股票。因此，我们将不需要在首次公开发售中出售的任何剩余公开股票投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务合并(包括拟议的业务合并)获得批准。然而，拟议业务合并的结构设想 作为初始合并的结果，公司将与合并子公司1合并并并入合并子公司1，合并子公司1继续存在。初始合并的批准需要一项特别决议，即出席公司股东大会并投票的普通股至少三分之二的赞成票。因此，除了方正股份外，我们还需要剩余6,380,902股公开发行股票中的1,378,935股或21.6%(假设所有已发行和流通股都已投票)才能进行拟议的业务合并。如果只对代表法定人数的最低数量的股份进行投票，我们将不需要将任何剩余的公开股份 投票支持初始合并，即可继续进行拟议的业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，正如我们对建议的业务合并所做的那样，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得该初始业务 合并(包括建议的业务合并)所需的股东批准的可能性。
 
我们剩余的公众股东能够赎回他们的股份以换取现金，以及与 延期相关的公众股票的完成赎回，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成初始业务合并。
 
虽然与APRINOIA的业务合并协议不包括最低现金条件，但如果我们没有完成建议的业务合并，我们可能会寻求 与预期目标签订初始业务合并协议，作为成交条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。在延期会议上，持有28,119,098股公开股票的股东行使了赎回这些股票的权利，以按比例赎回截至2023年3月9日我们信托账户中持有的资金的一部分，包括信托账户中持有的资金赚取的任何利息(扣除应付税金)。 因此，从信托账户中提取了约2.877亿美元(约合每股10.23美元)来支付这些持有人。在上述赎回后，我们有15,005,902股普通股已发行，其中包括6,380,902股A类普通股和8,625,000股方正股票。如果太多的剩余公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行该 初始业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。 因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的初始业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初始业务合并交易 。
 
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我们的剩余公众股东有能力对我们的大量公众股票行使赎回权，以及与延期相关的已完成的公众股票赎回，可能无法完成最理想的初始业务组合或优化我们的资本结构。
 
在延期会议上，持有28,119,098股公众股的股东行使了赎回这些股票的权利，赎回了截至2023年3月9日我们信托账户中按比例持有的资金 ，包括信托账户中持有的资金赚取的任何利息(扣除应缴税款后)。因此，大约2.877亿美元(约合每股10.23美元)被从信托账户 中抽走，以支付这些持有人。在上述赎回后，我们有15,005,902股普通股已发行，其中包括6,380,902股A类普通股和8,625,000股方正股票。在我们就我们最初的业务合并达成协议时，我们不会，在我们就拟议的业务合并订立业务合并协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易的结构。如果大量股票被提交赎回，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行，如发行可转换票据，或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的初始业务组合或优化我们的资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额(如有)将不会针对与初始业务合并(包括拟议的业务合并)相关而赎回的任何股票进行调整。
 
我们的剩余公众股东有能力对我们的大量公众股票行使赎回权，以及与延期修正案的通过相关的完成的公众股票赎回，这可能会增加我们最初的业务合并(包括拟议的业务合并)不成功的可能性，以及 股东将不得不等待清算以赎回其股份的可能性。
 
尽管我们与APRINOIA的业务合并协议不包括最低现金条件，但如果我们没有完成建议的业务合并，我们可能会寻求 签订一项初始业务合并协议，要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或要求我们在成交时拥有最低金额的现金。如果我们这样做，我们的 初始业务组合失败的可能性就会增加。这一风险被放大是因为，在上述与延期相关的赎回之后，截至2023年3月31日，我们在 信托中持有的现金和投资余额约为65,458,680.62美元。如果建议的业务合并或其他初始业务合并不成功，股东将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户 。如果股东立即需要流动资金，他们可以尝试在公开市场上出售他们的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，股东可能会遭受重大投资损失或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或他们能够在公开市场上出售他们的股票。
 
要求我们在2023年9月16日之前完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在初始业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们 以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。
 
任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在2023年9月16日之前完成初始业务 合并。因此，此类目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能 以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。
 
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我们寻找初始业务合并以及任何目标业务，包括我们最终完成初始业务合并的APRINOIA，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。
 
2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为“大流行”。新冠肺炎大流行已经导致，以及其他传染病可能导致的广泛的健康危机，已经并将继续对全球经济和金融市场造成不利影响，我们完成初始业务合并的任何潜在目标业务，包括APRINOIA，也可能受到实质性和不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司(包括APRINOIA)会面的能力，或者如果新冠肺炎导致 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成初始业务合并，包括拟议的业务合并。新冠肺炎疫情对企业的影响，以及无法准确预测疫情对企业未来的影响，也使估值的确定和谈判变得更加困难， 这可能会使完成初始企业合并交易(包括拟议的企业合并)变得更加困难。
 
如果我们不完成建议的业务合并或完成建议的业务组合或其他初始业务组合，新冠肺炎最终对我们确认的另一项初始业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度和传播的新信息，以及遏制病毒或治疗其影响的行动等。虽然新冠肺炎的疫苗正在开发中，也已经开发出来，但不能保证任何此类疫苗都将持久有效，符合当前的预期，我们预计需要一段时间才能大规模观察到疫苗可获得性和接受度的影响。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续 很长一段时间，我们完成建议的业务合并或另一项初始业务合并，或目标业务的运营(包括我们最终与其完成初始业务合并的APRINOIA)的能力可能会受到重大不利影响。
 
此外，我们作为团队进行协调或完善初始业务组合(包括建议的业务组合)的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。
 
最后，新冠肺炎或其他传染病的爆发也可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们证券市场相关的风险。
 
我们可能无法在2023年9月16日之前完成建议的业务合并或另一项初始业务合并，在这种情况下，我们将 停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。
 
我们的宪章规定，我们必须在2023年9月16日之前完成拟议的业务合并或另一项初始业务合并。我们可能无法在2023年9月16日之前完成 建议的业务合并或找到合适的目标业务并完成另一项初始业务合并。我们完成建议的业务合并或其他初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎(及其变种)的爆发在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成拟议的业务合并或另一项初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎(及其变种)的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响，包括APRINOIA。此外，金融市场可能会受到当前或预期的军事冲突的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义、制裁或其他全球地缘政治事件。
 
如果吾等未能在该适用期限内完成建议的业务合并或另一项初始业务合并，吾等将：(I)停止所有业务 ，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量，以支付我们的所得税，如果有的话(用于支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在该等赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快进行清算及解散，并在符合第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。我们的章程规定，如果吾等在完成建议的业务合并或另一项初始业务合并之前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快遵守上述有关信托账户清算的程序，但不得超过十个工作日，但须遵守适用的开曼群岛法律。在任何一种情况下，我们的公共股东 在赎回其公共股票时可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。看见“-如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股公开股票10.00美元以及其他风险因素。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，正如我们对拟议的业务合并所做的那样，我们的保荐人、董事、高管、顾问及其关联公司可以选择购买公开股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议企业合并的投票，并减少我们的公开股票或公开认股权证的公开“流通股”。
 
如吾等就任何初始业务合并寻求股东批准，而吾等计划就建议业务合并或该等初始业务合并进行相关事宜，而吾等并无根据要约收购规则就建议业务合并或该等其他初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、行政人员、顾问或其联属公司可在建议业务合并或该等初始业务合并完成之前或之后，或在公开市场购买公开股份或公开认股权证，尽管彼等并无义务或责任这样做。
 
任何该等每股价格可能与公众股东选择赎回其与建议业务合并或该等其他初始业务合并有关的公开股份所收取的每股金额有所不同。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此 同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其公众股票的选择。其目的是，如果规则10b-18将适用于保荐人、董事、高管、顾问或其附属公司的购买，则此类购买将在适用的范围内遵守《交易法》规则10b-18，该规则为在特定条件下进行的购买提供了安全港，包括在时间、定价和购买量方面。
 
此外，在建议的业务合并或其他初始业务合并之前或之前的任何时间，在符合适用证券法(包括有关重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司可与投资者及其他人订立交易，以激励他们收购公开股份、投票支持建议的企业合并或该等其他初始业务合并，或不赎回其公开股份。信托账户中持有的任何资金都不会用于在建议的业务合并或该等其他初始业务合并完成之前的此类交易中购买公开股票或公开认股权证 。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。
 
  任何此类交易的目的可能是：(1)增加获得股东批准拟议的业务合并或此类其他初始业务合并的可能性，(2)减少未发行的公开认股权证数量和/或增加提交给公众审批的任何事项获得批准的可能性 权证持有人或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，如果以其他方式 不能满足该要求。对我们证券的任何此类购买可能导致完成拟议的业务合并或其他可能无法完成的初始业务合并。
 
  此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。
 
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目录表
  我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司预计，他们可以 确定我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如为公开股份)在我们邮寄与建议的业务合并或另一初始业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判的交易的股东。如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其公开股票以按比例赎回信托账户的潜在出售或赎回股东，或投票反对拟议的业务合并或任何其他初始业务合并，不论该股东是否已就建议的业务合并或该等其他初始业务合并提交委托书，但前提是该等股份尚未在与该建议的业务合并或该等其他初始业务合并有关的股东大会上表决。我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法下的法规M，则将被限制购买股票。
 
  如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司购买股票违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买股票。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。此外，如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司从公共股东手中购买公共股票或公共认股权证，则此类购买将根据交易法规则14E-5的要求 进行组织，包括在相关部分通过遵守以下规定：
 

 •
我们为建议的业务合并或任何其他初始业务合并提交的注册声明/委托书将披露我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可能在赎回过程之外从公众股东手中购买公开股票或公开认股权证的可能性，以及此类购买的目的；
 

 •
如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司从公共股东手中购买公共股票或公共认股权证，他们将以不高于我们通过赎回程序提供的价格 的价格进行购买；
 

 •
我们为建议的业务合并或任何其他初始业务合并提交的注册声明/委托书将包括一项声明，即我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司购买的任何证券将不会投票赞成批准建议的业务合并或该等其他初始业务合并；
 

 •
我们的保荐人、董事、高管、顾问及其关联公司不会对我们的证券拥有任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将 放弃这些权利；以及
 

 •
我们将在证券持有人会议批准提议的业务合并或此类其他初始业务合并之前，在Form 8-K中披露以下重要项目：
 

 o
在我们的保荐人、董事、高管、顾问及其关联公司提供的赎回要约之外购买的证券金额，以及购买价格；
 

 o
我们的赞助商、董事、高管、顾问及其关联公司购买的目的；
 

 o
我们的赞助商、董事、高管、顾问和他们的关联公司以及他们的关联公司的收购对拟议的业务合并或其他 初始业务合并获得批准的可能性的影响(如果有)；
 

 o
向我们的保荐人、董事、高管、顾问及其关联公司出售的证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)或向我们的保荐人、董事、高管、顾问及其关联公司出售的我们的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；以及
 

 o
根据我们的赎回要约，我们收到赎回请求的证券数量。
 
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目录表
如果股东未能收到与我们最初的业务合并(包括建议的业务合并)相关的赎回公开股票要约的通知，或未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。
 
在进行与我们的初始业务组合(包括建议的业务组合)相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其公开发行的股票。此外，吾等将就建议业务合并或另一项初始业务合并向本公司公开股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(视何者适用而定)将说明为有效赎回或投标公开股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其公开发行的股票不得赎回。请参阅“项目1.与投标要约或赎回权有关的业务-投标股票.”
 
股东将无权享受通常给予许多其他空白支票公司投资者的保护。
 
根据美国证券法，我们是一家“空白支票”公司。然而，由于我们的有形净资产超过5,000,000美元，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着与受规则419约束的公司相比，我们将有更长的时间来完成建议的业务合并或其他初始业务合并。此外，如果首次公开发售受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给吾等，除非及直到信托账户中的资金因吾等完成建议的业务合并或另一初始业务合并而释放给吾等。
 
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，正如我们对建议的业务合并所做的那样，而我们没有根据收购要约规则进行赎回 ，并且如果一名股东或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，他们将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有该等股票的能力。
 
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，正如我们对拟议的业务合并所做的那样，并且我们没有根据收购要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的章程规定，公众股东，连同该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动或作为 “团体”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人，在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回其在首次公开募股中出售的超过15%的剩余股份(即超额股份)。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。股东无法赎回多余股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，包括拟议的业务合并，如果他们在公开市场交易中出售多余股份，他们在我们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们完成最初的业务合并，股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。
 
由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成建议的业务合并 或其他初始业务合并。若吾等未能在规定时间内完成建议业务合并或另一项初始业务合并，则吾等的公众股东在清算吾等信托账户时，每股公开股份可能只收取约10.00美元，或在某些情况下更少，而吾等的认股权证将于到期时一文不值。
 
我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他 特殊目的收购公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面具有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或更多的本地行业知识 ，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务，包括APRINOIA，但我们可能会用 首次公开募股和出售私募认股权证的剩余净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。 这一风险被放大是因为，在上述与延期相关的赎回之后，截至2023年3月31日，我们在信托基金持有的现金和投资余额约为65,458,680.62美元。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们的初始业务合并(包括建议的业务合并)时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其股票以现金的权利。APRINOIA等目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果吾等未能在规定时间内完成建议的业务合并或另一项初始业务合并，我们的公众股东在清算吾等信托账户时，每股公开股份可能只收取约10.00美元，或在某些情况下更少，而我们的认股权证将会失效 一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元 公众股以及其他风险因素。
 
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目录表
如果首次公开招股和出售私募认股权证的净收益不足以让我们至少在2023年9月16日之前运营 ，我们可能无法完成建议的业务组合或另一项初始业务组合，我们将依赖保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成建议的业务组合或另一项初始业务组合。
 
在首次公开发售和出售私募认股权证的净收益中，我们在信托账户之外只有有限的资金可用于满足我们的营运资本需求。 我们相信，信托账户之外的可用资金，加上我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员的贷款资金，将足以让我们至少运营到2023年9月16日；然而，我们不能向投资者保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员没有义务向我们预付资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定初始业务合并的首付款 ，或为针对特定初始业务合并的“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的意图，也没有这样做。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。
 
如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫 清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类垫款只能从信托账户以外的资金或在完成拟议业务合并或另一初始业务合并时发放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，价格为每份权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在完成建议的业务合并或其他初始业务合并之前，我们预计不会向保荐人、其关联公司、我们的管理团队成员或目标企业(如APRINOIA)以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有 权利。如果我们因资金不足而未能在规定的时间内完成建议的业务合并或另一项初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者更少，而且我们的认股权证将到期时一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股公开股票10.00美元以及其他风险因素。
 
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目录表
在我们完成建议的业务交易或另一项初始业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、 重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致投资者损失他们的部分或全部投资。
 
即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，就像我们对APRINOIA所做的那样，我们也不能向投资者保证，这种尽职调查将发现包括APRINOIA在内的特定目标业务的所有重大问题，通过常规的尽职调查将有可能发现所有重大问题，或者APRINOIA以外的因素不会在稍后出现，而不是我们控制的另一目标业务。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们 违反净值或其他契诺，而我们可能会因为承担APRINOIA或其他目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何在建议的业务合并或其他初始业务合并后选择保留其证券的 持有人可能会遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能有补救措施 这种价值下降。
 
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元。
 
我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些 方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因，违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果 任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。
 
例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会因任何 原因向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股票时，如果我们在2023年9月16日之前尚未完成拟议的企业合并或其他初始企业合并，或者在行使与拟议的企业合并或其他初始企业合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后十年内可能向我们提出的未被放弃的债权。 因此，公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股公开股票10.00美元，由于这些债权人的债权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的金额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元)，在每种情况下，均扣除可能为支付我们的税款而提取的利息 提供此责任不适用于第三方或潜在目标企业(如APRINOIA)执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留 ，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们无法向 股东保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。 因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，则可用于拟议的业务合并或另一项初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股不到10.00美元。 在这种情况下，我们可能无法完成建议的业务合并或其他初始业务合并，而股东在赎回其 公开股票时将获得每股较少的金额。
 
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我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少。
 
如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，都是扣除可能为支付我们的纳税义务而提取的利息，如果我们的保荐人 声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其 赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。
 
我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。
 
我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户中任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共 股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金，或(Ii)我们完成了建议的业务组合或另一项初始业务组合 ，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能起到降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
 
如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，我们的董事会成员可能被视为违反了对我们债权人的受托责任，从而使我们的 董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。
 
如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求 追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
 
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。
 
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽了信托账户，否则，我们的股东在与我们的清算有关的情况下收到的每股金额可能会减少。
 
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如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
 
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：
 

 •
对我们的投资性质的限制；以及
 

 •
对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成建议的业务合并或另一项初始业务合并。
 
此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：
 

 •
在美国证券交易委员会注册为投资公司；
 

 •
采用特定形式的公司结构；以及
 

 •
报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受限制的其他规则和法规。
 
为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国 政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。
 
我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将 收益的投资限制在这些工具上，并通过制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们 打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。信托账户用于存放资金，等待下列情况中最早发生的一项：(I)完成我们最初的业务合并，包括拟议的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们的章程：(A)修改我们的义务的实质或时间， 赋予公众股东与我们的初始业务合并相关的赎回其公开股票的权利，或如果我们没有在2023年9月16日之前完成拟议的企业合并或另一项初始业务合并，则赎回100%的公开股票；或(B)关于公众股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；或(Iii)若吾等未能于2023年9月16日前完成拟进行的业务合并或其他初始业务合并，吾等将把信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们不按上文所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要 我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成拟议的业务合并或另一项初始业务合并的能力。如果吾等未能在规定时间内完成建议的业务合并或 另一项初始业务合并，则我们的公众股东在清算吾等信托账户时可能只收取每股公开股份约10.00美元，或在某些情况下更少，而我们的认股权证将于到期时一文不值。
 
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为减低就《投资公司法》而言吾等可能被视为投资公司的风险，吾等已于吾等首次公开招股登记声明生效日期的24个月周年当日或前后，指示受托人清算信托账户内持有的投资，转而将信托账户内的资金存入有息活期存款账户，直至完成初始业务合并(包括建议的业务合并)或我们的清算前的 日。因此，在清算信托账户的投资后，我们预计信托账户中持有的资金将获得最低的 利息，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
 
自我们首次公开发行以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，或以货币市场基金持有 仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》规则2a-7的某些条件。然而，为了降低我们被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受《投资公司法》的监管，我们在首次公开募股注册声明生效日期的24个月当天或前后，向信托账户的受托人大陆航空发出指示，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金保留在银行的有息活期存款账户中，直到我们的初始业务合并(包括拟议的业务合并)完成或公司清算之前。 在此类清算之后，我们预计信托账户中持有的资金将获得最低利息(如果有的话)。但是，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，以支付我们的税款， 如果有的话，以及允许的某些其他费用。因此，我们决定清算信托账户中持有的投资，然后将信托账户中的所有资金以计息活期存款的形式存放在银行，预计将减少我们的公众股东在赎回或清算本公司时获得的美元金额。
 
法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律、法规、解释或申请，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成拟议的业务合并或其他初始业务合并的能力。
 
我们受制于国家、地区、州和地方政府以及潜在的非美国司法管辖区的法律和法规，以及此类法律和法规的解释和应用。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会以及潜在的其他法律和法规要求，我们是否完成拟议的企业合并或其他企业合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，而任何企业合并后公司可能会受到额外的法律、法规、解释和申请的约束。 遵守和监督上述可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成拟议的业务合并或其他业务合并的能力。如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。
 
美国证券交易委员会已经发布了与SPAC某些活动相关的拟议规则。我们、APRINOIA或其他潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定进行的与此类建议相关的某些程序可能会增加我们完成业务合并(包括建议的业务合并)所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并(包括建议的业务合并)的 情况。遵守SPAC规则建议的需要可能导致我们清算信托账户中的资金或 清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。
 
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布规则建议(《SPAC规则建议“)除其他事项外，涉及在美国证券交易委员会备案文件中与我们等SPAC与私营运营公司之间的业务合并交易有关的披露；适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；SPAC在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的企业合并交易有关的预测的使用；拟议的企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的登记和监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和 活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，如果通过，可能会以拟议的形式或不同的形式通过，从而可能对SPAC施加额外的监管要求。我们、APRINOIA或其他潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并(包括提议的业务合并)的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并(包括提议的业务合并)的情况。遵守SPAC规则建议的需要可能会导致我们提前清算信托帐户中的资金或清算公司。 如果我们清算，我们的权证将到期一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们的 证券的任何潜在价格增值。
 
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我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其公开股票时收到的分派为限。
 
如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，如果证明紧随分配日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付 。我们不能向投资者保证，不会因为这些原因而对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可能被判罚款18,292.68美元及监禁5年 。
 
在完成我们最初的业务合并之前，我们不能召开年度股东大会。
 
根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内举行年度会议。 开曼群岛公司法(经修订)没有要求。《公司法》“)以供我们举行年度或股东大会选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众 股东可能没有机会选举董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个级别的董事， 每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。
 
如果我们没有完成与APRINOIA的拟议业务合并，当我们寻找替代业务合并目标时，我们将不限于评估特定行业的 目标业务，投资者将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。
 
我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们的章程，我们不能仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。我们打算完成与APRINOIA的拟议业务合并，因此可能会受到APRINOIA业务运营和行业固有的众多风险的影响，这些风险将在Pubco提交的与拟议业务合并相关的F-4表格注册声明中详细说明。如果我们没有完成与APRINOIA的拟议业务合并，而是完成了另一项初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，并且我们已经就拟议的业务合并进行了评估，但我们不能向投资者保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将 有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向投资者保证，对我们单位的投资最终将证明比对APRINOIA或其他业务合并目标的直接投资更有利(如果有这样的机会)。 因此，任何选择在建议的业务合并或任何其他初始业务合并后保留其证券的持有者，其证券价值可能会缩水。这样的持有者不太可能 有补救措施来弥补这种价值缩水。
 
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我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。
 
如果向我们提交了初始业务合并目标，并且我们 确定该候选者为我们的公司提供了有吸引力的收购机会，我们已经并将继续考虑我们管理层专业领域之外的初始业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，并已努力就拟议的业务合并进行评估，但我们不能向投资者保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向投资者保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对APRINOIA或其他业务合并目标的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行收购，我们管理层的专长可能不会直接应用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专长领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在建议的业务合并或其他初始业务合并之后，任何选择保留其证券的持有人可能会遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。
 
尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始 业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的 常规标准和准则不完全一致。
 
  虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但APRINOIA或我们与之签订初始业务合并的其他目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标 不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布预期的初始业务合并，其目标不符合我们的一般标准和准则，则更多股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们难以满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定金额的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们因业务或其他原因决定 获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成建议的业务合并或其他初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。
 
我们不需要从独立的会计或投资银行公司获得意见，因此，投资者可能无法从独立的 来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。
 
除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立 实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。本公司并无就拟进行的业务合并要求或取得该等意见。如果没有获得任何意见，就像拟议的业务合并一样，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。 所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料(如适用)中披露，这些材料与我们的初始业务合并相关，包括建议的业务合并。
 
资源可能会浪费在研究未完成的初始业务组合(如建议的业务组合)上，这可能会对后续定位和收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果吾等未能在所需时间内完成建议的业务合并或另一项初始业务合并，则吾等的公众 股东在清算吾等信托账户时可能只收取每股公开股份约10.00美元，或在某些情况下更低，而吾等的认股权证将会失效。
 
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对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行需要会计师、律师和其他人员投入大量管理时间和精力，并支付大量费用。如果我们决定不完成建议的业务合并或另一项初始业务合并，则在此之前为建议的交易产生的成本可能无法收回。吾等可能因任何原因(包括非吾等所能控制的原因)而未能完成建议的业务合并。此外，如果我们就不同的特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括超出我们控制范围的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，而这些成本 可能会对后续寻找、收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果吾等未能在规定时间内完成建议的业务合并或另一项初始业务合并 ，我们的公众股东在清算吾等的信托账户时，可能只收取每股公开股份约10.00美元，或在某些情况下更少，而我们的认股权证将于到期时一文不值。
 
我们可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致 我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
 
首次公开发售和出售私募认股权证的净收益为我们提供了约3.33亿美元，我们可以用来完成我们的初始业务合并 并支付相关费用和支出。
 
虽然《业务合并协议》设想了与单一目标业务APRINOIA的初始业务合并，但如果我们没有完成建议的业务合并，我们 可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法与多个目标企业进行初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，我们需要向美国证券交易委员会编制并提交呈现经营业绩的形式财务报表，以及 多个目标企业的财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。通过完成建议的业务合并或仅与APRINOIA或其他单一实体进行的另一项初始业务合并， 我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益。 与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：
 

 •
完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或
 

 •
取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。
 
缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在建议的业务合并或其他初始业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。
 
如果我们没有完成建议的业务合并，我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会 阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
 
如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。
 
我们正在尝试与私人公司APRINOIA完成拟议的业务合并，如果我们没有完成提议的业务合并，我们可能会 尝试与私人公司完成另一项初始业务合并，但有关信息很少，这可能导致与APRINOIA的初始业务合并，而该公司的利润并不像我们怀疑的那样 。
 
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我们正试图完成与私人持股公司APRINOIA的拟议业务合并。在执行我们的收购战略时，如果我们没有完成拟议的业务合并 ，我们可能会寻求与另一家私人持股公司完成我们的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与APRINOIA或其他公司的初始业务合并，如果有利可图的话，也不像我们想象的那么高。
 
在建议的业务合并或其他初始业务合并后，我们的管理层可能无法保持对APRINOIA或其他目标业务的控制。 一旦失去对目标业务的控制，新的管理层可能不具备以盈利方式运营该业务所需的技能、资格或能力。
 
虽然建议的企业合并的结构使得我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标企业100%的股权，但如果我们没有完成建议的企业合并，我们可能会构建另一个初始企业合并，使得我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业的少于100%的股权或资产。但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权，足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类其他初始业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务合并后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前我们的股东 在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。 如果拟议的企业合并完成，紧接交易前的我们的股东在交易后持有的流通股将少于企业合并后实体流通股的大部分。
 
不能保证延期修正案将使我们能够完成建议的业务合并或另一项初始业务合并。
 
我们不能保证建议的业务合并或另一项初始业务合并将在延长的合并窗口结束之前完成。我们是否有能力完成任何初始业务合并，包括建议的业务合并，取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。本公司预计将寻求股东批准拟议的业务合并或任何其他初始业务合并。我们被要求向公众股东提供与延期修正案相关的公开股票赎回机会，并且我们将被要求在任何股东投票批准拟议的业务合并或另一项初始业务合并时，再次向公众提供 股东赎回权利。即使建议的业务合并或其他初始业务组合获得我们股东的批准，赎回可能会使我们没有足够的现金来按商业上可接受的条款完成建议的业务组合或其他初始业务组合，或者根本没有现金。事实上，我们有一个与延期修正案有关的单独赎回期，其中持有28,119,098股A类普通股的股东行使赎回权 加剧了这种风险。除非与赎回要约或清算有关，否则我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们 股票的价格可能会波动，不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能。
 
我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们能够完成我们的初始业务 ，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。
 
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我们的宪章没有明确规定最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值 低于5,000,001美元。此外，尽管建议的业务合并没有，但任何其他建议的初始业务合并可规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。我们可能能够完成建议的业务合并或另一项初始业务合并 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的公开股票。同样，如果吾等寻求股东批准拟议的业务合并(如吾等预期) 或另一项初始业务合并且未根据要约收购规则进行赎回，吾等可与公众股东订立私下协议，将其股份出售予吾等的保荐人、高级职员、 董事、顾问或其任何联属公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的公开股票支付的现金对价总额，加上根据建议的企业合并或该等其他拟议的初始企业合并的条款所需满足现金要求的任何金额 超过了我们可用现金的总额，并且如果没有放弃最低现金条件，我们将 不完成建议的企业合并或其他初始企业合并或赎回任何公开股票，所有提交赎回的公开股票将返还给其持有人。相反，我们可能会搜索 替代初始业务组合。这一风险被放大是因为，在上述与延期相关的赎回之后，截至2023年3月31日，我们在信托基金持有的现金和投资余额约为65,458,680.62美元。
 
我们可能无法获得额外融资来完成建议的业务组合或其他初始业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金 ，这可能迫使我们重组或放弃建议的业务组合或其他初始业务组合。
 
虽然吾等相信首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让吾等完成建议业务合并或另一项初始业务合并，但吾等无法确定任何特定交易的资本需求。如果首次公开发行和出售私募认股权证的净收益证明 不足，无论是由于建议的业务合并或另一初始业务合并的规模，可用净收益的耗尽，以寻找目标业务，从股东手中选择赎回与建议业务合并或其他初始业务合并相关的大量股份或协议交易条款以购买与建议业务合并或其他初始业务合并相关的股份的义务 ，吾等可能被要求寻求额外融资或放弃建议的业务合并或其他初始业务合并。我们无法向 投资者保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。如果在需要完成提议的业务合并或其他初始业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定交易，并寻找替代的目标业务候选者。这一风险被放大是因为，在上述与延期相关的赎回之后，截至2023年3月31日，我们在信托基金持有的现金和投资余额约为65,458,680.62美元。若吾等未能在规定时间内完成建议业务合并或另一项初始业务合并，则吾等的公众股东在清算吾等信托账户时可能只收取每股公开股份约10.00美元，或在某些情况下更少，而吾等的认股权证将会一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成拟议的业务合并或其他初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为APRINOIA或任何其他目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能对APRINOIA或其他目标业务的持续发展 或增长产生重大不利影响。
 
我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以 股东不支持的方式进行。同样，在完成建议的业务合并或另一项初始业务合并后，目标公司的一名或多名股东可能于合并后的公司拥有重大权益，并可能要求吾等就董事会组成及指定权订立协议或其他安排。
 
41
目录表
我们的保荐人在转换后的基础上拥有我们已发行和已发行普通股的57.5%。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响， 可能会以股东不支持的方式施加影响，包括修改我们的章程。如果保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将 增加其控制权。除本年报所披露的证券外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，分为 三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在建议的业务合并或其他初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直至至少完成建议的业务合并或另一初始业务合并 。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，将只考虑选举少数董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位，将 控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事，并有权在拟议的业务合并或另一次初始业务合并之前罢免董事。 因此，我们的保荐人将继续施加控制，至少在完成拟议的业务合并或另一项初始业务合并之前。此外，我们已同意，未经赞助商事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议 。我们的赞助商同意我们与APRINOIA签订商业合并协议。
 
由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成原本有利的初始业务与一些预期目标业务的合并。
 
联邦委托书规则要求，关于对拟议业务合并或任何其他初始业务合并进行投票的委托书必须满足某些财务 重要性测试，包括在定期报告中披露历史和/或形式财务报表。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否为投标报价规则所要求的。在APRINOIA的情况下，这些财务报表是，而对于任何其他目标公司，这些财务报表可能被要求按照或符合美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则)或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)(“国际会计准则委员会)，视情况和历史财务报表而定，可能需要按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计(PCAOB“)。这些财务报表要求 可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成建议的业务合并或另一项初始业务合并。
 
萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成拟议的业务合并或其他初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成拟议的业务合并或其他初始业务合并的时间和成本。
 
萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从本年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求完成拟议业务合并或另一初始业务合并的目标业务，如APRINOIA，可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
 
如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，就像建议的业务合并一样，我们可能面临与调查、同意和完成建议的业务合并或此类其他初始业务组合相关的额外负担，如果我们实施建议的业务合并或 此类其他初始业务组合，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。
 
对于建议的与APRINOIA的业务合并，我们将，如果我们没有完成建议的业务合并，并为我们的初始业务合并寻求另一个在美国以外拥有业务或机会的目标公司，我们将受到与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和完成建议的业务合并或其他初始业务合并有关的风险，在外国司法管辖区进行尽职调查，并获得任何地方政府的批准，监管机构或机构以及基于汇率波动的购买价格变化 。
 
42
目录表
如果我们与APRINOIA实施拟议的业务合并，或与在美国以外有业务或机会的公司进行另一项初始业务合并，我们将 受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：
 

 •
管理跨境业务的固有成本和困难；
 

 •
有关货币兑换的规章制度；
 

 •
对个人征收复杂的企业预扣税；
 

 •
管理未来企业合并的方式的法律；
 

 •
交易所上市和/或退市要求；
 

 •
关税和贸易壁垒；
 

 •
与海关和进出口事务有关的规定；
 

 •
当地或地区的经济政策和市场状况；
 

 •
监管要求的意外变化；
 

 •
付款周期较长；
 

 •
税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；
 

 •
货币波动和外汇管制；
 

 •
通货膨胀率；
 

 •
催收应收账款方面的挑战；
 

 •
文化和语言的差异；
 

 •
雇佣条例；
 

 •
不发达或不可预测的法律或监管制度；
 

 •
腐败；
 

 •
保护知识产权；
 

 •
社会动乱、犯罪、罢工、骚乱和内乱；
 

 •
政权更迭和政治动荡；
 

 •
恐怖袭击、自然灾害和战争；以及
 

 •
与美国的政治关系恶化。
 
我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们可能无法完成建议的业务合并或该等其他初始业务组合，或者，如果我们完成该等合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
我们过去曾寻求具有高度复杂性的业务合并机会，但如果拟议的业务合并未完成，则未来可能会寻求需要重大运营改进的业务合并机会，这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。
 
我们过去有，如果拟议的业务合并没有完成，未来可能会寻求与高度复杂的大型公司的业务合并机会，我们 相信这些公司将受益于运营改进。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。
 
43
目录表
就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并而言，我们还可能受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在完成初始业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现所需的运营改进，或者 改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。
 
随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。如果我们不完成建议的业务合并，这可能会增加任何其他初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到另一个目标或完成 初始业务合并。
 
近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。
 
此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势(包括美国和中国之间以及俄罗斯和乌克兰之间)，或者完成业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本上升。如果 我们没有完成建议的业务合并，这可能会增加成本、延迟或以其他方式复杂化或阻碍我们寻找和完善初始业务合并的能力，并可能导致我们无法 以完全有利于我们投资者的条款完成备选的初始业务合并。
 
虽然吾等并非就建议的业务合并作出上述安排，但吾等可能会聘请首次公开发售的承销商或其各自的联属公司之一为吾等提供额外服务，包括就另一项替代的初始业务合并担任财务顾问，或就相关融资交易担任配售代理 。尽管承销商已放弃与拟议业务合并相关的权利，但此类承销商有权获得递延佣金，这些佣金仅在完成任何其他初始业务合并后才会从信托中获得。这些财务激励可能会导致这些承销商在向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与寻找和完善替代初始业务组合有关的服务。
 
虽然吾等并非就建议的业务合并作出上述安排，但吾等可能会聘请首次公开发售的承销商或其各自的联属公司为吾等提供额外服务，包括识别潜在收购目标、提供财务咨询服务、在非公开发售中担任配售代理或安排债务融资等。我们可能会向此类承销商或其各自的关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定。虽然他们放弃了与拟议业务合并有关的权利，但这些承销商也有权获得递延佣金，这些佣金的条件是完成任何其他初始业务合并。此类承销商或其各自关联公司的财务 利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与寻找和完成替代初始业务合并有关的潜在利益冲突。
 
44
目录表
与我们证券所有权相关的风险
 
如果我们在2023年9月16日之前没有完成建议的业务合并或其他初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待 到2023年9月16日之后，才能从我们的信托账户赎回。
 
如果吾等于2023年9月16日前仍未完成建议的业务合并或另一项初始业务合并，则存入信托帐户的收益，包括信托帐户内的资金所赚取的利息(如有的话)(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)，将用于赎回公开发行的 股票，如本文进一步所述。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将根据我们的宪章自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。 在这种情况下，投资者可能被迫等待到2023年9月16日之后，我们信托账户的赎回收益才可供他们使用。他们将收到从我们的信托账户按比例返还的收益。吾等并无义务于赎回或清盘日期前将资金返还投资者，除非吾等于赎回或清盘日期前完成建议的业务合并或另一项初始业务合并或修订本公司章程的某些条文，且仅在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下方可如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成建议的业务合并或另一项初始业务合并，并且没有修改我们章程的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们的章程将规定，如果我们在完成建议的业务合并或其他初始业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快、但不超过开曼群岛适用法律的规定，在不超过十个工作日的情况下，遵循上述有关信托账户清算的程序。
 
除非在某些有限的情况下，否则股东对信托账户中的资金不会有任何权利或利益。因此，要清算其投资， 投资者可能会被迫出售其公开发行的股票或认股权证，可能会亏本出售。
 
我们的其余公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了拟议的业务合并或 另一项初始业务合并，然后仅与该公众股东适当选择赎回的那些公开股票有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份的赎回 以修改我们的章程(A)以修改我们义务的实质或时间，使公众股东有权在与我们的初始业务合并相关的情况下赎回他们的公开股票，或者如果我们不能在9月16日之前完成拟议的企业合并或另一项初始业务合并，则赎回100%的公开股票。2023或(B)有关公众股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条文，及(Iii)如吾等未能于2023年9月16日前完成建议的业务合并或另一项初始业务，则赎回本公司的公开股份，但须受适用法律规限，并如本文进一步所述。因前述第(Ii)款所述股东投票而赎回其公众股份的公众股东，如于2023年9月16日前仍未就如此赎回的公众股份完成拟进行的企业合并或另一次初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算后，无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算他们的投资，公共股东可能会被迫出售他们的公共股票或认股权证，可能会亏损。
 
纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
 
我们的单位、公开股份和公开认股权证在纽约证券交易所上市。我们不能向投资者保证，我们的证券或其转换成的证券在未来或在拟议的业务合并或另一初始业务合并之前将继续在纽约证券交易所上市。为了在拟议的业务合并或另一项初始业务合并之前继续在纽交所上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低市值(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者人数 (通常为300名公众持有者)。
 
45
目录表
此外，在完成我们的初始业务合并(包括建议的业务合并)后，我们的单位将不会进行交易，对于我们的初始业务合并，我们或合并后的公司将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续 维持我们的证券在纽约证券交易所上市。
 
例如，为了让我们的股票在完成我们的初始业务合并后上市，在这个时候，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的总市值将被要求至少2亿美元，公开持有的股票的总市值将被要求至少1.00亿美元，我们将被要求至少400个整批股东。我们不能向投资者保证，届时我们将能够满足这些上市要求。
 
如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：
 

 •
我们证券的市场报价有限；
 

 •
我们证券的流动性减少；
 

 •
确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少。
 

 •
有限的新闻和分析师报道；以及
 

 •
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
 
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。我们的单位、公开股份和公开认股权证符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合 法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与拟议的业务合并或其他初始业务合并相关的监管。
 
保荐人为方正股份支付的名义收购价，可能会导致贵公司拟合并或另一项初始业务合并完成后，贵公司公众股份的隐含价值大幅稀释。
 
   
    我们以每单位10.00美元的发行价发售了我们的单位，截至2023年3月31日，我们信托账户中的金额约为65,458,680.62美元，这意味着每股公开发行股票的价值为10.26美元。然而，在我们的公开募股之前，我们的保荐人为方正股票支付了25,000美元的名义总收购价，约合每股0.003美元。因此，当创始人的股票转换为公开股票时，您的公开股票的价值可能会在建议的业务合并或另一项初始业务组合完成后大幅稀释。例如，下表显示了假设我们当时的权益价值为65,458,680.62美元，即假设信托账户中的资金没有进一步赚取利息，我们将在信托账户中为拟议业务组合或另一项初始业务合并在信托账户中拥有的金额，方正股份对在完成拟议业务合并或另一初始业务合并后继续发行的公开股票的隐含价值的摊薄效应。不会向信托账户支付额外的延期付款，也不会赎回与建议的业务合并或该等其他初始业务合并相关的剩余公开股票，并且不会考虑当时对我们估值的任何其他潜在影响，例如我们公开股票的交易价格、业务合并交易成本、向目标卖家或其他第三方发行的任何股权或支付给目标第三方的任何现金，或目标业务本身，包括其资产、负债、 管理层和潜在客户，以及我们公开认股权证和私募认股权证的价值。按该估值计算，完成建议业务合并或另一项初始业务合并后，本公司每股普通股的隐含价值约为每股4.36美元，较初始的每股公开招股隐含价值10.00美元减少56.4%。
 
46
目录表
公开发行股票
  
6,380,902
  
方正股份
  
8,625,000
  
总股份数
  
15,005,902
  
可用于初始业务合并的信托资金总额
  
$
65,458,680.62
  
每股公众股份初始隐含价值
  
$
10.00
  
初始业务合并完成时的每股近似隐含价值
  
$
4.36
 
完成建议业务合并或另一项初始业务合并后，方正股份的价值可能大幅高于向其支付的价格 ，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。
 
    我们的保荐人总共向我们投资了约8,925,000美元，其中包括方正股票的25,000美元收购价 和私募认股权证的8,900,000美元收购价。假设拟议业务合并或另一项初始业务合并完成时的交易价格为每股10.00美元， 8,625,000股方正股票的隐含价值合计为86,250,000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.04美元，私募认股权证也一文不值， 方正股票的价值将相当于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人很可能在我们的公开股票失去重大价值的时候，从他们对我们的投资中获得可观的利润。 因此，我们的管理团队可能更愿意寻求初始业务合并，包括拟议的业务合并，与我们的保荐人为方正股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同的情况相比，我们的保荐人可能更愿意寻求风险更高或建立得更不成熟的目标业务。
 
在建议的业务合并或另一初始业务合并之前，公开股票持有人将无权投票选举我们举行的任何董事选举。
 
在提出业务合并或其他初始业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们 公开股票的持有者无权投票选举董事。此外，在建议的业务合并或其他初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可因任何原因 罢免董事会成员。因此，在完成建议的业务合并或其他初始业务合并之前，股东可能对本公司的管理层没有任何发言权 。
 
在行使认股权证时可发行的A类普通股目前尚未根据证券法或任何州证券法注册，当投资者希望行使认股权证时，可能不会进行此类注册，从而使该投资者无法在无现金基础上行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。
 
47
目录表
目前，我们尚未登记任何可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股。然而，根据权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内，吾等将尽快但在任何情况下不迟于吾等的初始业务合并(包括建议的业务合并)完成后二十个工作日，以我们在商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交有关发行该等股份的登记声明。吾等将尽我们商业上合理的努力，使其在建议业务合并或其他初始业务合并完成后的60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至 认股权证到期或赎回为止。我们不能向投资者保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布停止单，我们无法向投资者保证我们能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使认股权证，在这种情况下，投资者在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，其最高股份金额相当于每份认股权证0.361股A类普通股(可进行调整)。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，且我们将无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使人所在国家的证券法登记或符合资格， 或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法 第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们不会被要求提交或维护有效的注册声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，以 在没有豁免的范围内。在无现金基础上行使认股权证可能会减少持有人对本公司投资的潜在“上行收益”，因为认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未如此登记或 符合资格或获豁免登记或豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得其 认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的 私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为首次公开发售出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使他们的认股权证并出售其认股权证相关的A类普通股，而我们的公共认股权证的持有人将无法 行使其认股权证并出售相关的A类普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。
 
就建议的业务合并而言，认股权证及任何其他初始业务合并将可行使及可赎回A类普通股以外的证券，而投资者目前将不会知悉任何有关该等其他证券的资料。
 
在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体(如建议业务合并中的情况)，认股权证可能会 可行使A类普通股以外的证券。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回证券认股权证，权证持有人可能会收到一家他们目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存公司须在建议业务合并或该等其他初始业务合并结束后二十个营业日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。
 
拟合并业务的尚存公司将发行大量普通股，我们或任何其他初始业务合并的尚存公司可以增发A类普通股或优先股，以完成另一次初始业务合并，或在完成该等其他初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于本公司章程所载的反摊薄条款，吾等亦可于任何初始业务合并(建议业务合并除外)发生时，于方正股份转换时按大于一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
 
我们的宪章授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为493,619,098股和41,375,000股，金额不计入在行使已发行认股权证时预留供发行的股份或方正股份转换后可发行的股份(如有)。方正股份将自动转换为A类普通股(于转换时交付的A类普通股将不会有任何赎回权，或有权从信托户口清偿分派，若吾等未能完成建议的业务合并或另一项初始业务合并 )时，方正股份或其他初始业务合并或其他初始业务合并的持有人可选择在本文件及吾等章程内所述的其他初始业务合并或更早时间作出选择，方正股份将自动转为A类普通股。
 
48
目录表
建议业务合并的尚存公司将发行大量普通股，并可在建议业务合并完成后根据员工激励计划发行额外优先股以完成建议业务合并 。若吾等未完成建议的业务合并而完成另一项初始业务合并，吾等可发行大量额外的A类普通股或优先股以完成该等其他初始业务合并，或在完成该等其他初始业务合并后根据员工激励计划发行。吾等或建议业务合并或另一初始业务合并的尚存公司亦可发行A类普通股，以赎回本公司的认股权证，如“证券Description -认股权证-公众股东认股权证在我们的招股说明书中，或在任何初始业务合并(建议的业务合并除外)时，方正股份因本文所载的反稀释条款而以大于一比一的比例转换。然而，除其他事项外，我们的章程规定，在我们的初始业务合并(包括建议的业务合并)之前或与之相关的情况下，吾等不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议进行表决的额外股份。我们宪章的这些条款，就像我们宪章的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发 普通股或优先股：
 

 •
可能会大幅稀释投资者在首次公开募股中的股权权益，如果方正股份中的反稀释条款导致方正股份转换时以超过1：1的比例发行A类普通股，稀释程度将会增加；
 

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如果优先股的发行优先于A类普通股的权利，则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利；
 

 •
如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力 ，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；
 

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可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更；
 

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可能对我们的单位、A类普通股和/或公共认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及
 

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可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。
 
我们或尚存的公司可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，包括建议的业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。
 
本公司或尚存的公司可选择招致巨额债务以完成我们的初始业务合并，包括建议的业务合并。我们和我们的高级职员已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：
 

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如果我们在拟议的业务合并或其他初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；
 

 •
加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金；
 
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如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息；
 

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如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；
 

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我们无法支付A类普通股的股息；
 

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使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果已申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；
 

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我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；
 

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更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及
 

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与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制 。
 
经当时尚未发行的权证中至少65%的持有人批准后，我们可以修改权证条款的方式可能对公共权证持有人不利。因此，可以提高认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少我们在行使认股权证时可购买的A类普通股数量 ，所有这些都无需认股权证持有人的批准。
 
我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合新股招股章程所载认股权证及认股权证协议的条款描述，(Ii)修订认股权证协议所预期及按照认股权证协议派发普通股现金股息的条文，或 (Iii)加入或更改认股权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的有关认股权证协议下的事宜或问题的任何条文，只要当时未发行的认股权证中至少65%的持股权证持有人批准，才能进行任何对公开认股权证注册持有人的利益造成不利影响的变更。因此，如果当时未发行的公募认股权证中至少65%的持有人同意此类修订，并且仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条款，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款，虽然我们在征得当时尚未发行的认股权证中至少65%的认股权证同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括修订认股权证的行使价、将认股权证转换为现金、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数目。
 
我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性 法院，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法院的能力。
 
我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)任何因权证协议引起或与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从此类司法管辖权，而 司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。
 
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尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已通知我们的认股权证协议中的论坛条款，并已 同意。如果向纽约州法院或纽约南区美国地区法院(A)以外的法院提起诉讼，其标的物在权证协议的法院规定的范围内。外国诉讼以我们权证的任何持有人的名义，该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼的属人管辖权。执法行动“)，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中作为该手令持有人的代理人送达的大律师送达法律程序文件。
 
这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼 。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流 。
 
我们可以在对权证持有人不利的时候，在未到期的权证行使前赎回，从而使他们的权证变得一文不值。
 
我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回，提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整，如标题所述)“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日)，提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能会迫使认股权证持有人(I)行使其认股权证，并在可能对其不利的情况下支付行使价，(Ii)在他们原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市价出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大幅低于其认股权证的市值。
 
此外，我们有能力在尚未赎回的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，在至少30天的提前书面赎回通知下，按每份认股权证0.10美元的价格赎回提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据标题下所述的行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整)“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日)，以及提供符合其他某些条件 ，包括持有人可在赎回若干A类普通股前行使认股权证，该等认股权证是根据赎回日期及A类普通股的公平市价厘定。请 查看“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回在我们的IPO招股说明书中。于行使认股权证时所收取的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收取的价值，及(2)可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿 ，原因包括不论认股权证的剩余有效期如何，所收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)。
 
本公司不会赎回任何私募认股权证(除“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回在我们的招股说明书中)，只要它们是由我们的保荐人或其许可的受让人持有的。
 
由于每个单位包含一个公共认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位 。
 
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每个单位包含三分之一的公共授权证。根据认股权证协议，将不会在分拆单位时发行零碎公开认股权证，而只会买卖整体公开认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向该认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少权证在完成初始业务合并时的稀释效应，因为与每个 包含完整认股权证以购买一股完整股份的单位相比，公开认股权证将以股份总数的三分之一行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于单位包括购买一整股的认股权证的情况。
 
我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使建议的业务合并或 另一项初始业务合并更难完成。
 
我们发行了公开认股权证以购买11,500,000股A类普通股，作为已发售单位的一部分，并以私募方式发行了总计5,933,333份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，可予调整。此外，如果保荐人、其附属公司或我们的管理团队成员提供任何营运资金贷款，则保荐人可按每份私募认股权证1.50美元的价格，将高达1,500,000美元的此类贷款转换为额外的1,000,000份私募认股权证。我们还可能发行A类普通股，用于赎回我们的 认股权证。
 
就吾等因任何原因(包括完成建议业务合并或另一初始业务合并)而发行普通股而言，于行使此等认股权证后可能会发行大量额外A类普通股，使吾等成为对目标业务吸引力较低的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行A类普通股的数目，并减少为完成任何初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加完成拟议业务 或其他初始业务合并的难度，或增加收购APRINOIA或其他目标业务的成本。
 
吾等认股权证协议的一项条款可能会令吾等更难完善建议的业务合并或另一项初始业务合并。
 
与大多数空白支票公司不同的是，如果(I)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，包括建议的业务合并，发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元(该发行价或有效发行价将由公司董事会本着善意确定)，如果是向保荐人或其关联公司发行此类股票，不考虑发起人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份) (“新发行价格“)，(Ii)该等发行的总收益总额占股本收益总额及其利息的60%以上，可于建议业务合并或该等其他初始业务合并完成之日(经赎回净额)用作资助该建议业务合并或该等其他初始业务合并，及(Iii)A类普通股在本公司完成初始业务合并的前一交易日起计20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格即“市场价值)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，以及下文所述的每股18.00美元的赎回触发价格证券Description -认股权证-公共股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过18美元时认股权证的赎回“和”当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证在我们的IPO招股说明书中，将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%，以及下文所述的每股10.00美元的赎回触发价格。证券说明-认股权证-公众股东认股权证-A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时认股权证的赎回在我们的 招股说明书中，招股说明书将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与APRINOIA的拟议业务合并或 另一个具有不同目标业务的初始业务合并。
 
我们的权证被计入负债，我们的权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响，从而可能对我们证券的市场价格产生不利影响。
 
在2021年4月12日的美国证券交易委员会员工声明中，美国证券交易委员会的员工表示，他们认为，SPAC权证的某些常见条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债而不是股权。由于美国证券交易委员会员工声明的结果，我们重新评估了我们的11,500,000份公开认股权证和5,933,333份私募认股权证的会计处理，并决定将该等权证归类为按公允价值计量的衍生负债，并在每个期间的收益中报告公允价值变化。
 
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因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的资产负债表中包括与我们权证中包含的嵌入特征相关的衍生负债。ASC 815衍生工具和 套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损将在 运营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而发生波动。由于采用经常性公允价值计量，我们 预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是重大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。
 
我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值 ，从而公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。
 
信托账户中持有的收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。倘若吾等未能完成建议的业务合并或另一项初始业务合并或对本公司章程作出若干修订，本公司的公众股东 有权按比例收取信托账户所持收益的按比例份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的所得税(如吾等无法完成建议的业务合并或 另一初始业务合并，则减去100,000美元的利息以支付解散费用)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众 股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。
 
与我们的管理相关的风险
 
任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能损害我们的利益。
 
我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每年和每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。
 
我们管理层的结论是，由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日，我们的财务报告内部控制没有生效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。特别是，我们的管理层得出结论，我们对本公司发行的某些复杂金融工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大疲软导致公司重报了截至2021年3月16日的资产负债表和截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度中期财务报表。
 
2021年至2022年上半年，我们完成了与这一实质性弱点相关的补救措施。但是，完成补救并不能保证我们的 补救或其他控制措施将继续正常运行。如果我们不能对财务报告或披露控制程序保持有效的内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在所需时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临需要管理资源和支付法律及其他 费用的诉讼或调查，对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响，并对我们的股价产生不利影响。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的证券的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为我们证券上市证券交易所的诉讼或调查对象。美国证券交易委员会或其他 监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。
 
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我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为“持续经营的企业”表示极大的怀疑。
 
关于我们根据财务会计准则委员会的会计准则更新对持续经营考虑的评估(“ASU2014-15，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，我们必须在2023年9月16日之前完成拟议的业务合并或另一项初始业务合并。目前还不确定我们是否能够 完成提议的业务合并或另一个初始业务合并。如果建议的业务合并或其他初始业务合并在此日期前仍未完成，本公司将强制进行清算并随后解散。管理层已确定，如果拟议的业务合并或另一项初始业务合并没有发生，以及可能随后的 解散，强制清算会使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。
 
我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。
 
我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成拟议的业务合并或另一项初始业务合并之前是如此。此外，我们的高管和董事不需要承诺任何指定的时间处理我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查 。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。
 
如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。
 
我们能否成功实施拟议的业务合并或另一项初始业务合并并随后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在提议的业务合并或另一项初始业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
 
我们能否成功实施拟议的业务合并或另一项初始业务合并取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员 在目标业务中的角色目前无法确定。虽然我们的一些关键人员可能会在建议的业务合并后继续在APRINOIA担任高级管理、董事或顾问职位，并且如果我们 完成另一项初始业务合并，我们的一些关键人员可能会在另一项初始业务合并后继续担任该等其他目标业务的高级管理或顾问职位，但APRINOIA或该等其他目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查在拟议的业务合并或此类初始业务合并之后聘用的任何个人，但我们不能向投资者保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能会导致我们 不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
 
我们的主要人员可能会与APRINOIA或其他目标企业就拟议的业务合并或其他初始业务合并进行雇佣或咨询协议谈判，而特定的初始业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在 建议的业务合并或其他初始业务组合之后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定建议的业务组合或其他初始业务组合是最有利的方面存在利益冲突 。
 
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我们的主要人员只有在 能够就拟议业务合并或其他初始业务合并谈判雇佣或咨询协议的情况下，才能在建议的业务合并或其他初始业务合并完成后留在我们的公司或幸存的公司。此类谈判将与 拟议业务合并或其他初始业务合并的谈判同时进行，并可规定此等个人在完成拟议业务合并或该等其他初始业务合并后，可获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们将向我们或尚存的公司提供的服务。此类谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。 这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择APRINOIA或其他目标企业的动机。此外，根据登记及股东权利协议，我们的保荐人在完成除建议的业务合并以外的初始业务合并后，将有权提名三名人士参加我们的董事会选举，只要保荐人 持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本年度报告题为“项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性--登记和股东权利“如果我们完成建议的业务合并，这些提名权将不包括在投资者权利协议中，该协议将取代注册和股东权利协议。
 
我们评估APRINOIA或其他潜在目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响拟议的业务合并 或与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业的另一初始业务合并。
 
在评估与预期目标业务实施拟议业务合并或其他初始业务合并的可取性时，我们评估APRINOIA的 或此类其他目标业务管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对APRINOIA或其他目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的 ，此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果APRINOIA或其他目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何在建议的业务合并或其他初始业务合并后选择保留其证券的持有人可能会遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。
 
APRINOIA或该等其他收购候选者的高级管理人员及董事可在完成建议的业务合并或该等其他初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
 
APRINOIA的高级管理人员和董事或该等其他初始业务合并候选人可在完成建议的业务合并或该等其他初始业务合并后辞职。APRINOIA或其他初始业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。如果我们没有完成建议的业务合并，目前无法确定在完成该其他初始业务合并时另一位初始业务合并候选人的主要人员的角色。尽管我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在该其他初始业务合并候选人之后与该其他初始业务合并候选人保持关联，但该其他初始业务合并候选人的 管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
 
我们的管理团队和董事会成员，包括首席执行官兼董事长总裁，作为创始人、董事会成员、其他公司的高管或高管以及美国政府高级官员，都拥有丰富的经验。因此，其中某些人士及其关联公司已经或可能参与 诉讼、调查、诉讼、负面宣传或其他事件，这些事件可能会对我们、我们证券的交易价格以及我们完成拟议业务合并或 另一项初始业务合并的能力产生重大不利影响。
 
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在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管或政府高级官员具有丰富的经验。由于他们在这些公司和/或美国政府中的参与和职位，我们管理团队的一些成员，包括罗斯先生、我们的首席执行官兼董事长，以商务部长的身份，已经并可能在未来参与因此类公司或组织的运营或此类公司或组织达成的交易而引起或与之相关的诉讼、调查、诉讼、负面媒体报道或其他事件。例如，2020年12月，在2017年11月开始进行漫长的调查后，监察长办公室(“OIG“)发布了一份调查报告，调查时任商务部长威尔伯·罗斯、我们的首席执行官兼董事长总裁未能遵守其道德协议并违反利益冲突法律的多项指控 。OIG的报告还反映了对其他几项指控的调查，包括内幕交易和利益冲突的指控。OIG报告的结论是，罗斯部长没有违反《政府道德法》或违反利益冲突法，但报告发现，他无意中没有披露与其提名相关的某些持股情况，没有及时遵守某些资产剥离义务，在个别情况下， 采取的方式造成了违反某些法律或道德标准的外观，这是适用的联邦法规所禁止的。2016年，在涉及多家私募股权公司的一系列命令中，美国证券交易委员会对WL Ross发布了 停止令，指控其在2001年至2011年(在此期间，WL Ross的主要高管是我们的首席执行官兼董事长总裁，他没有在命令中被点名或成为命令的主体)，该公司遗漏了有关其费用分配做法的重要信息，违反了1940年的投资顾问法案。我们管理层的一名或多名成员卷入诉讼、调查、诉讼或负面宣传，包括罗斯先生担任商务部长期间可能产生的任何负面宣传，可能会损害我们的声誉，转移管理层的注意力，并可能对我们证券的交易价格以及我们完成拟议业务合并或确定并完成另一项初始业务合并的能力产生重大不利影响。包括由于APRINOIA或此类其他目标企业的认知。
 
我们的高管和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成拟议的业务合并或另一项初始业务合并的能力产生负面影响。
 
我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的业务和我们寻找并努力完成拟议的业务合并或另一项初始业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成 提议的业务合并或其他初始业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管 没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务 事务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成建议的业务组合或另一项初始业务组合的能力产生负面影响。有关本公司行政人员及董事的其他事务的完整讨论，请参阅“项目10. 董事、高管和公司治理.”
 
我们的高级管理人员和董事目前对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的信托或合同义务，未来他们中的任何人都可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
 
在我们完成建议的业务合并或其他初始业务合并之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务或 实体的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有这些义务，根据该等义务，该高级职员或董事必须或将被要求 向该实体提供业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。
 
此外，我们的创始人、赞助商、高管和董事未来可能会与其他收购目标与我们相似的空白支票公司建立联系。 因此，他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给 其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。我们的宪章规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，作为董事的任何个人或高级职员均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务 ；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事宜的参与机会，而这些交易或事宜可能是任何董事或高级管理人员以及我们的公司机会。
 
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有关本公司行政人员及董事的业务联系及潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“项目10. 董事、高管和公司治理“和”第13项。 某些关系和相关交易，以及董事的独立性.”
 
我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。
 
我们并未通过明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在 我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，如果我们没有完成建议的业务合并，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标业务进行另一项初始业务 合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员以其自己的账户从事由我们进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。
 
董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成初始业务合并的动机 ，包括建议的业务合并。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定初始业务合并(包括建议的业务合并)的条款、条件和时间是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。见标题为“”的部分证券Description -公司法中的某些差异-股东诉讼有关提出此类索赔的能力的进一步信息，请参阅IPO招股说明书。但是，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。
 
如果我们没有完成与APRINOIA的拟议业务合并，我们可能会与一个或多个目标企业进行初步业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的实体有 个关系，这可能会引起潜在的利益冲突。
 
鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，如果我们没有完成拟议的业务合并，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于项目10.董事、高级管理人员和公司治理--利益冲突“在我们寻求初始业务合并期间，我们的创始人、赞助商、高级管理人员和董事可以赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何 交易，但如果我们没有完成拟议的业务合并，如果我们确定该关联实体符合我们的初始|业务合并的标准和指南，并且此类交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从独立的投资银行公司或其他独立实体获得意见，即 通常从与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一个或多个国内或国际业务的初始业务合并的财务角度对本公司的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们没有任何 利益冲突。
 
由于我们的保荐人、高管和董事在建议的业务合并或其他初始业务合并未能完成(他们可能持有的公开股票除外)的情况下将失去对我们的全部投资，因此在确定APRINOIA或其他特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。
 
2021年1月22日，我们的赞助商支付了25,000美元，约合每股0.003美元，代表我们支付了8,625,000股方正股票的某些费用。关于首次公开募股，我们的保荐人向我们的每位独立董事授予了一项为期四年的期权，可以立即行使，以每股10美元的价格购买15,000股方正股票。在发起人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形资产。方正股份的每股价格是通过将向公司出资的金额除以方正股份的发行数量来确定的。如果我们不完成建议的业务合并或另一项初始业务合并，则方正股票将一文不值。此外，如果我们没有在2023年9月16日之前完成建议的业务组合或其他初始业务组合 ，私募认股权证将失效。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务、完成建议的业务组合或其他初始业务组合的动机，并影响建议的业务组合或其他初始业务组合后的业务运营。随着2023年9月16日的临近，此风险可能会变得更加严重，因为9月16日是我们完成拟议业务合并或另一项初始业务合并的最后期限。
 
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与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票来完成除拟议业务组合之外的初始业务组合，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。
 
方正股份将在初始业务合并时自动转换为A类普通股(转换后交付的A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分配，如果我们未能完成初始业务合并)(方正股份的反稀释权利被放弃)或更早的时间，根据方正股份持有人的选择，使所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量相等，(I)完成首次公开发售时已发行及已发行的普通股总数，加上(Ii)本公司因完成建议业务合并或另一初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，或因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行或视为已发行的A类普通股总数的20%。 不包括任何可为或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的证券，向建议业务合并或另一初始业务合并中的任何卖家发行、视为已发行或将发行的A类普通股，以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其任何关联公司或我们的管理团队任何成员发行的任何私募配售认股权证。方正股份在任何情况下都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得总计20%的股份，以在初始业务合并前发行 已发行股份。
 
董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成拟议的业务合并或另一项初始业务合并变得更加困难和昂贵。
 
近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。
 
董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们完成拟议的业务组合或其他初始业务组合变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要承担更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。
 
此外，即使在吾等完成建议的业务合并或另一项初始业务合并后，吾等的董事及高级管理人员仍可能因被指发生于建议的业务合并或另一项初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体 将需要为任何此类索赔购买额外的保险(“径流保险“)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或 阻碍我们以对投资者有利的条款完成拟议的业务合并或另一项初始业务合并的能力。
 
一般风险因素
 
我们是一家特殊目的的收购公司，没有经营历史，也没有收入，投资者没有基础来评估我们实现业务目标的能力。
 
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我们是一家特殊目的收购公司，根据开曼群岛法律注册成立，没有经营业绩，直到通过首次公开募股获得资金后才开始运营。由于我们有限的经营历史，投资者没有依据来评估我们实现我们的业务目标的能力，即完成拟议的业务合并或与APRINOIA或一个或多个其他目标业务的另一项初始业务合并。除与APRINOIA建议的业务合并有关外，吾等与任何预期目标业务 并无有关初始业务合并的计划、安排或谅解，并可能无法完成建议的业务合并或另一项初始业务合并。如果我们未能完成建议的业务合并或其他初始业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。
 
我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。
 
有关绩效的信息仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。投资者不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将产生或可能产生的未来回报。我们的管理层在运营特殊目的收购公司方面的经验有限。
 
我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露豁免 要求，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
 
我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管 情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是 下一个12月31日起的新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果由于我们依赖这些豁免，一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能 更不稳定。
 
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们 选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
 
此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在任何财政年度的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的我们普通股的市值在上一年6月30日不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内我们的年收入不等于或超过1,000万美元，以及截至前一年6月30日非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7,000万美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
 
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我们可能是一家被动的外国投资公司(“PFIC“)，这可能会给美国投资者带来不利的联邦所得税后果。
 
  如果我们是包括在美国持有者持有 期间的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(定义见IPO招股说明书标题“税收-美国联邦所得税考虑事项-一般“)对于我们的A类普通股或公开认股权证，美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC状况可能取决于我们 是否有资格获得PFIC启动例外(见IPO招股说明书标题为“税收-美国联邦所得税考虑事项-美国持有人-被动型外国投资公司规则”). 视具体情况而定，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，对于我们在本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位，不能有 任何保证。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC身份将在该纳税年度结束后才能确定。 此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，应书面请求，我们将努力向美国持有人提供如下信息：美国国税局(“美国国税局“)可能需要包括一份PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持”合格选举基金“选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举在所有情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收影响的更详细讨论，请参阅IPO招股说明书标题为“税收-美国联邦所得税考虑事项-美国持有人-被动型外国投资公司规则.”
 
针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。
 
我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。复杂的 对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和 敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分 防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。
 
由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。
 
只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
 

 •
我们的董事会包括纽约证券交易所规则所定义的大多数“独立董事”；
 

 •
我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及
 

 •
我们董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的目的和责任。
 
我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纽约证券交易所的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在 中决定使用部分或全部这些豁免，股东将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
 
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我们可能会因最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册为公司，这种重新注册可能会导致对股东征收税款。
 
对于初始业务合并或其他情况，我们可以根据《公司法》获得必要的股东批准，在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权预扣 税或其他税款。我们不会因建议的业务合并而在其他司法管辖区重新注册为公司。
 
我们可能会因最初的业务合并而在其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议，而我们可能无法执行我们的法律权利。
 
对于最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在执行和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。我们不会因建议的业务合并而在其他司法管辖区重新注册公司。
 
在拟议的业务合并或其他初始业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。
 
在拟议的业务合并或其他初始业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能会居住在美国以外，我们所有的资产也将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们所有的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。
 
为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和其他管理文书的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向股东保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，以使我们更容易完成拟议的业务合并或股东可能不支持的其他初始业务合并。
 
为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括其授权证协议。例如，空白支票公司修改了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们的章程至少需要我们股东的一项特别决议，这意味着 出席公司股东大会并投票的至少三分之二的我们普通股的持有人批准，修改我们的认股权证协议将需要至少65%的公共认股权证的持有人投票 ，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议的任何条款的任何修订而言，当时未发行的私募认股权证数量的65%。 此外，我们的宪章要求我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会，如果我们对我们的宪章提出修正案(A)，该修正案将改变我们义务的实质或时间，即如果我们不能在16月16日之前完成提议的企业合并或其他初始企业合并，则我们有权赎回与拟议的业务合并或其他初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股票 。2023或(B)关于公众股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定。如果任何此类修订将被视为从根本上改变首次公开募股中提供的任何证券的性质，我们将为受影响的证券注册或寻求豁免注册 。
 
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本公司章程中与公众股东权利有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中发放资金的相应条款)可在一项特别决议的批准下进行修订，该决议需要出席本公司股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有人的批准，这比其他一些空白支票公司的修订门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们的章程，以促进完成拟议的业务合并或我们的一些股东可能不支持的另一项初始业务合并 。
 
其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们的宪章 规定，任何与公众股东权利有关的条款(包括要求将首次公开募股和出售私募认股权证的收益存入信托账户，且除特定情况外不得发放此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)可在特别决议批准的情况下进行修订，这意味着出席公司股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二普通股的持有人，而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少65%的普通股持有人的批准，可能会被修改。提供本公司章程中有关首次业务合并前董事任免的规定，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上表决的不少于三分之二的本公司普通股通过特别 决议案予以修订，该决议案应包括本公司创办人股份的简单多数赞成票。我们的发起人及其允许的受让人(如果有)将共同实益拥有我们57.5%的普通股，他们将参与任何修改我们的章程和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此， 我们可能能够修改我们章程中规范我们的业务前合并行为的条款，这比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成拟议的业务合并或股东不同意的其他初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们宪章的行为向我们寻求补救措施。
 
根据与我们达成的协议，我们的发起人、高管和董事已同意，他们不会对我们的章程(A)提出任何修订，从而改变我们义务的实质或时间，即如果我们不能在9月16日之前完成拟议的业务合并或另一项初始业务合并，则我们有权向公众股东赎回与拟议的业务合并或其他初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股票。2023或(B)关于公众股东权利或初始业务前合并活动的任何其他规定，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回其公开股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给我们以支付所得税，如果有，除以当时已发行的公开发行股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。
 
由于我们是根据开曼群岛的法律注册的，股东在保护他们的利益方面可能会面临困难，他们通过美国联邦法院保护他们 权利的能力可能会受到限制。
 
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。
 
本公司的公司事务受本公司章程、公司法(公司法可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的 约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
 
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我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据外国主管法院的判决规定判定债务人有义务在满足某些条件的情况下支付判决金额的原则进行重审。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是一笔清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得因欺诈理由而受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行，违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
 
由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
 
我们章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并且 可以巩固管理层。
 
我们的宪章包含一些条款，可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括交错的董事会，董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，以及在完成拟议的企业合并或另一项初始企业合并之前，只有已发行给我们发起人的我们方正股票的持有者有权投票选举董事。这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。
 
如果我们负责拟议业务合并或其他初始业务合并的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。
 
在建议的业务合并或其他初始业务合并后，我们的管理层可能会辞去本公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时APRINOIA或该等其他目标业务的管理层将继续留任。APRINOIA或这类其他目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层 不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，这些问题可能会对我们的运营产生不利影响。
 
在建议的业务合并或其他初始业务合并之后，我们的几乎所有资产可能位于外国，并且我们几乎所有的收入 可能来自我们在该国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。
 
我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，在地理上和经济的不同部门之间都是如此，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到另一项有吸引力的目标业务以完成我们最初的业务组合的能力产生重大不利影响，如果我们实施拟议的业务组合或另一项初始业务组合，APRINOIA或此类其他目标业务的盈利能力将受到影响。
 
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汇率波动和货币政策可能会导致APRINOIA或其他目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。
 
如果我们收购了非美国目标公司，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化 可能会影响APRINOIA或任何其他目标业务的吸引力，或在建议的业务合并或另一初始业务合并完成后影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在建议的业务合并或其他初始业务合并完成之前对美元升值，则APRINOIA或以美元衡量的其他目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。
 
如果建议的与APRINOIA的业务合并或与另一家目标公司的初始业务合并分别需要监管机构根据某些美国或外国法律或法规进行审查或批准，我们可能无法完成建议的业务合并或与其他潜在目标公司的另一项初始业务合并。
 
根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能会受到监管机构的审查或批准。如果此类 监管批准或许可未获批准，或审查流程延长超过了允许与我们完成初始业务合并的时间段，则我们可能无法完成与该目标的初始业务合并。此外，监管方面的考虑可能会减少我们可能愿意或能够考虑的潜在目标公司的数量。
 
在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会的某些申请和审查，而可能影响国家安全的投资或收购将受到美国外国投资委员会的审查(“CFIUS“)。CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。
 
在美国以外，法律或法规可能会影响我们与潜在目标公司完成业务合并的能力，这些公司在国家安全考虑、涉及受监管行业(包括电信)或可能涉及国家文化或传统的业务的司法管辖区内注册或拥有业务运营。
 
美国和外国监管机构通常有权拒绝当事人完成交易的能力，或以指定的条款和 条件限制交易的批准，这可能是我们或目标公司无法接受的。在这种情况下，我们可能无法完成与潜在目标交易。
 
由于这些不同的限制，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，并且我们可能会在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面受到不利影响。此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成业务合并 ，包括建议的业务合并，如果我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，我们可能需要进行清算。如果我们清算公司，我们的认股权证将到期 一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格增值。
 
如果建议的业务合并没有完成，公司与美国目标公司完成另一项初始业务合并的能力可能会受到影响 如果此类业务合并受到美国外国投资法规和美国政府实体(如CFIUS)的审查，并最终被禁止。
 
发起人罗斯控股公司是开曼群岛的一家有限责任公司。尽管在开曼群岛等非美国司法管辖区组织的实体根据CFIUS管理的法规有时被视为“外国人”，但本公司认为发起人不会被视为外国人，因为它最终由美国国民控制和持有多数股权。
 
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目录表
然而，如果保荐人被视为外国人，公司也可被视为外国人，只要保荐人有能力根据CFIUS的规定对公司进行控制，公司在未来将继续被视为外国人。如果外国投资者获得了公司的重大权益，并被视为有能力对公司行使控制权，公司同样可以被视为外国投资者。因此，与美国企业的初始业务合并可能受到CFIUS的审查，其范围包括 的控制性投资，以及对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有基础的美国业务也进行的某些房地产收购。如果公司与美国的潜在初始业务合并在CFIUS的管辖范围内，公司可以决定在关闭初始业务合并之前或之后，要求其强制提交或自愿向CFIUS提交申请，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。美国外国投资委员会可能决定推迟初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或建议美国总裁阻止初始业务合并，或命令本公司剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能限制 本公司的吸引力，或阻止本公司寻求其认为对本公司及其股东有利的某些初始业务合并机会。因此，公司可以完成初始业务合并的潜在目标池可能会受到影响，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面可能会受到不利影响 。
 
此外，政府的审查过程，无论是由美国外国投资委员会或其他机构进行的，都可能是漫长的，而且该公司完成其初步业务合并的时间有限。如果公司在2023年9月16日或公司股东可能批准的较晚日期之前无法完成其初始业务合并，因为审查过程超出了该时间框架，或者因为初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，则公司可能被要求进行清算。
 
项目1B。
未解决的员工评论。
 
没有。
 
第二项。
财产。
 
我们目前的执行办公室位于佛罗里达州棕榈滩鹈鹕巷1号，邮编：33480。此空间的成本包括在每月10,000美元的费用中，我们将向我们的 赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务。
 
第三项。
法律诉讼。
 
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们管理团队的成员在本年度报告日期前12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。
 
第四项。
煤矿安全信息披露。
 
没有。

第II部
 
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
 
市场信息。
 
我们的单位、公开股票和公开认股权证分别以“ROSS.U”、“ROSS”和“ROSS WS”的代码在纽约证券交易所交易。
 
65
目录表
持有者
 
虽然实益拥有人数目较多，但于2023年3月30日，共有一名本公司单位记录持有人、一名A类普通股记录持有人、一名创办人股份记录持有人、一名公开认股权证记录持有人及一名私募认股权证记录持有人。
 
分红
 
到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在建议的业务合并或另一初始业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们在完成拟议业务合并或另一初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在建议的业务合并或其他初始业务合并之后的任何现金股息的支付将由我们的董事会在 此时酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们因建议的业务合并或其他初始业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
 
发行人及关联购买人购买股权证券
 
2023年3月13日，我们召开了延长会。在延期大会上，我们的股东通过了一项特别决议，修订并重述了公司的章程大纲和组织章程细则，将我们必须完成初始业务合并的日期以一个月的增量延长最多六个月，并按延长日期 的每个月向信托账户存入165,000美元。于2023年3月13日，经股东批准后，本公司向开曼群岛公司注册处处长提交经修订及重述的组织章程大纲及细则的修订。就延期会议而言，持有28,119,098股公众股的股东行使权利，赎回截至2023年3月9日我们信托账户中所持资金的按比例部分，包括从信托账户中所持有资金赚取的任何利息(扣除应缴税款后的净额)。因此，大约2.877亿美元(约合每股10.23美元)被从信托账户中抽走，以支付这些持有人。2023年3月31日，APRINOIA向信托账户存入了165,000美元。我们必须完成初始业务合并的日期从2023年3月16日延长到2023年4月16日。在上述赎回后，我们有15,005,902股普通股 ，其中包括6,380,902股A类普通股和8,625,000股方正股票。
 
在实施上述赎回和第一次延期付款后，截至2023年3月31日，信托账户中剩余的资金约为65,458,680.62美元 。
 
根据股权补偿计划获授权发行的证券
 
没有。
 
第六项。
[已保留]
 
第7项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
 
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本表格10-K“第8项.财务报表和补充数据”中包含的经审计财务报表及其相关附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“关于前瞻性陈述的特别说明”、“第1A项风险因素”以及本10-K表中其他部分所述的那些因素。
 
有关前瞻性陈述的注意事项
 
这份Form 10-K年度报告包括1933年修订的《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
 
66
目录表
概述
 
我们是一家空白支票公司，于2021年1月19日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、 股份购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。
 
我们的赞助商是开曼群岛有限责任公司Ross Holding Company LLC。首次公开募股的注册声明于2021年3月11日宣布生效。于2021年3月16日，我们完成了34,500,000个单位的首次公开发售，包括4,500,000个额外单位以弥补超额配售，每单位10.00美元，产生毛收入3.45亿美元，产生发行成本约1,990万美元，其中约1,210万美元用于递延承销佣金(见本公司财务报表附注6)。
 
在首次公开发售结束的同时，吾等与保荐人按每份私募认股权证1.50美元的价格完成了5,933,333份私募认股权证的私募配售，产生了890万美元的总收益(见本公司财务报表附注5)。
 
首次公开招股及私募完成后，首次公开招股的净收益3.45亿美元(每单位10.00美元)和出售私募认股权证的部分收益被存入信托账户，该账户位于美国，受托人为大陆股票转让和信托公司，并且仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，仅投资于由我们决定的直接美国政府国库券，直至(I)完成建议的业务合并或另一初始业务合并和(Ii)如下所述的信托 账户的分配。
 
建议的业务合并
 
企业合并协议
 
2023年1月17日，本公司签订了《企业合并协议》(企业合并协议)，与APRINOIA治疗公司合作，APRINOIA治疗公司是一家根据开曼群岛法律成立的有限责任公司(棉铃虫)，APRINOIA治疗控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(Pubco“)，APRINOIA治疗合并子公司1，Inc.，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，也是Pubco的直接全资子公司(”Merge Sub 1“，与Pubco一起，APRINOIA 收购实体)，APRINOIA治疗公司合并子公司2，Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及本公司的直接全资附属公司(合并子2”) 和APRINOIA治疗公司合并子公司3，Inc.是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，也是本公司的直接全资子公司(“合并子3，连同合并子公司1和合并子公司2，兼并子公司，以及合并子公司2和合并子公司3，统称为SPAC收购实体)，根据该协议，业务合并协议 规定：(I)于完成日期前一个营业日，本公司将与合并附属公司1合并，合并附属公司1为尚存实体(初始合并)，(Ii)在完成之日，合并子公司2将与APRINOIA合并并并入APRINOIA，APRINOIA是尚存的实体(第二次合并)及(Iii)于完成第二次合并当日及紧接第二次合并后，APRINOIA将与合并附属公司3合并并并入合并附属公司3，合并附属公司3为尚存实体(第三次合并与第一次合并和第二次合并一起，合并“)。作为合并的结果，公司的继任者Merge Sub 1将继续是pubco的直接全资子公司，Merge Sub 3将是Merge Sub 1的直接全资子公司，以及pubco的间接全资子公司(作为整体，建议的业务合并”).
 
67
目录表
交易对价
 
根据企业合并协议的条款及条件，于首次合并前一个营业日：(I)保荐人须自动无偿交出3,018,750股已发行及已发行方正股份予本公司，而该等方正股份将被视为注销及不再于本公司账面上发行；及(Ii)紧接退回后，每股剩余已发行及已发行方正股份将按一对一基准转换为A类普通股。
 
在业务合并协议的规限下及根据业务合并协议的条款及条件，于初步合并生效时：(I)(A)于初步合并生效时：(I)(A)吾等的每一单位(每单位包括一股A类普通股及三分之一的公开认股权证)将自动终止，而其持有人将被视为持有一股A类普通股及三分之一的公开认股权证；然后，紧接其后，(B)本公司每股已发行及已发行的A类普通股将注销，以换取 持有人获得一股Pubco普通股的权利，每股面值0.0001美元(“PUBCO普通股“)；及(C)本公司的每份认股权证将由pubco承担并转换为认股权证，以购买一股pubco普通股，行使价为每股11.50美元，与紧接初始合并前本公司的认股权证相同，(Ii)合并附属公司股本中的已发行及流通股将继续存在 ，并构成合并附属公司股本中唯一已发行及流通股，(3)pubco资本中的已发行和流通股应由pubco的持有人免费交还pubco，并由pubco注销。
 
在业务合并协议的规限下及根据业务合并协议的条款及条件，于完成交易日期及第二次合并前，每股可换股票据(定义见下文)将根据其条款及条件转换为APRINOIA的普通股。
 
在业务合并协议的规限下及根据业务合并协议的条款及条件，于第二次合并生效时，(I)每股当时已发行及已发行的APRINOIA普通股，包括转换可换股票据时发行的股份，以及每股已发行及已发行的APRINOIA优先股(按折算基准计算)(不包括已遵守开曼群岛法律规定行使退出者权利的股东所持有的任何股份)。APRINOIA异议股份“)，统称为”APRINOIA股票“)，将自动注销，以换取 获得等于APRINOIA交换比率的数量的新发行的Pubco普通股的权利，但须四舍五入；(Ii)每股APRINOIA异议股份将自动注销并不复存在，此后 仅代表收取业务合并协议所载适用付款的权利，该等APRINOIA异议股份及该持有人根据开曼群岛公司法(经修订)可能享有的其他权利的公允价值；(Iii)Merge Sub 2的已发行及已发行股份将自动转换为一股APRINOIA普通股，该普通股将构成APRINOIA股本中唯一的已发行及已发行股份；及。(Iv)购买APRINOIA普通股的各项购股权(“APRINOIA选项)将被转换为获得期权的权利，该期权是根据pubco将在交易结束前采用的激励股权计划授予的，用于购买pubco普通股(每股aPubco替代选项“)条款和条件与该APRINOIA购股权在紧接第二次合并生效时间之前生效的条款和条件基本相同，但(A)该PUBCO替代购股权应提供购买等于受该APRINOIA购股权约束的APRINOIA普通股数量乘以APRINOIA交换比率的完整数量的PUBCO普通股 (向下舍入到最接近的整数股)的权利，及(B)根据惯例的例外及调整，每个该等PUBCO替代期权的每股行权价应等于紧接第二次合并生效时间前生效的该等APRINOIA购股权的每股行权价除以APRINOIA交换比率(每股行权价由 厘定，向上舍入至最接近的最接近满分)。“APRINOIA交换比率”是一个数字，除以28,000,000股PUBCO普通股除以以下各项之和(无重复)：(A)在紧接第二次合并生效前的APRINOIA已发行股份总数(按折算后计算)(不包括可发行或可转换债券转换后发行的APRINOIA股份)和(B)APRINOIA期权相关的APRINOIA股份总数(就本计算而言，假设所有APRINOIA期权均未到期、已发行、于紧接第二次合并生效时间前已清偿及归属，并以全额缴款方式行使)。
 
在业务合并协议条款及条件的规限下，于第三次合并生效时，(I)APRINOIA的已发行及已发行普通股 将因第三次合并而注销及不复存在，及(Ii)合并附属第三公司股本中的已发行及已发行股份将继续存在，并构成合并附属第三公司股本中唯一的已发行及已发行股份。
 
68
目录表
业务合并协议订约方已在业务合并协议中作出惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)与 就APRINOIA、APRINOIA收购实体、本公司及SPAC收购实体的行为订立的契诺。结案须遵守某些惯常条件。
 
可转换票据
 
APRINOIA和某些投资者(“可转换票据持有人)已订立或将订立该等可转换票据购买协议(可转换票据 购买协议)及其他相关附属公司，据此，该等可换股票据持有人已向或将向APRINOIA提供总额高达35,000,000美元的债务融资，以满足APRINOIA的营运资金需求。可转换票据“)。债券的利息为未偿还本金总额，年息率为5%。所有未支付的本金和利息应在适用的可转换票据发行日期的一周年时到期并全额支付，除非在可转换票据中规定的违约事件发生时加速发生。经可换股票据持有人及APRINOIA共同同意后，每份可换股票据可于任何时间、整体或不时部分赎回，赎回价格相等于赎回金额，另加赎回日期前的未付应计利息，但须受可换股票据持有人按当时适用的换股价格(定义见下文)行使其转换权以代替赎回的规限。与执行业务合并协议有关，APRINOIA收到总计1,250万美元的可转换票据交换。
 
本公司的联属公司及保荐人R Investments，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“R投资“)于2022年12月22日签订可转换票据购买协议，购买本金总额为7,500,000美元的可转换票据(R投资笔记“)。根据这份可转换票据购买协议，R Investments为R Investments提供资金 票据，APRINOIA在签署业务合并协议的同时向R Investments交付R Investments票据。在下列情况下，R投资票据可根据R Investments的选择权进行转换：(I)首次公开发行APRINOIA普通股(A)合格IPO)，(Ii)APRINOIA发行股本证券的融资，APRINOIA的总收益不少于15,000,000美元(A)合格融资“)、(Iii)合资格业务合并(定义见R投资票据)、(Iv)建议业务合并及(V)APRINOIA选择赎回R Investments票据。“折算价格“就R Investments Note 而言，指(I)就合资格IPO而言，相等于该合资格IPO的最终招股说明书封面上所述的每股公开发售价格(扣除任何承销佣金、开支或 其他款额前)乘以0.80的价格；(Ii)就合资格融资而言，相等于该合资格融资的投资者为股权证券支付的每股现金价格乘以0.80的价格，(Iii)如属合资格业务合并或建议业务合并，价格相等于APRINOIA于该等合资格业务合并或业务合并(视何者适用而定)的普通股隐含每股价格，乘以0.80，及(Iv)如根据赎回而进行转换，则为$1.58。R Investments对(I)债务(其他可转换票据除外)拥有同意权，该债务将排在优先或平价通行证有权向R投资票据付款或与R投资票据一起付款。2023年1月13日，R Investments同意转换R Investments票据，以完成拟议的业务合并。
 
所有其他可转换票据，在(I)合格IPO、(Ii)合格融资和(Iii)合格业务组合(定义见其他可转换票据)的情况下自动转换。如果APRINOIA选择赎回可转换票据，则此类其他可转换票据也可以根据可转换票据持有人的选择进行转换。“折算价格“就其他可转换票据而言，指(一)就合资格首次公开招股而言，其价格相等于该合资格首次公开招股招股说明书封面上所述的每股公开发售价格(未扣除任何承销佣金、开支或其他 金额)乘以0.80；(二)就合资格融资而言，相等于该合格融资投资者为股权证券支付的每股现金价格乘以0.80，(Iii)就 合资格业务合并而言，相当于APRINOIA于该合资格业务合并中的普通股隐含每股价格乘以0.80的价格，及(Iv)如根据赎回而进行转换，则为$1.58。
 
69
目录表
赞助商支持协议
 
在签署业务合并协议的同时，本公司、APRINOIA、PUBCO和保荐人签订了保荐人支持协议(赞助商支持 协议“)据此，保荐人同意支持业务合并，并投票支持保荐人实益拥有或收购的所有方正股份及本公司任何其他证券，赞成业务合并协议及建议的业务合并。发起人还同意采取某些其他行动来支持企业合并协议和拟议的企业合并，并避免 采取会对双方履行企业合并协议的能力造成不利影响的行动。保荐人支持协议还禁止保荐人在保荐人支持协议的 日期与企业合并协议结束或更早终止之日之间转让保荐人持有的公司证券，除非受让人签署保荐人支持协议。
 
发起人还同意将2,156,250股Pubco普通股(“保荐人增发股份“)将由其收到的股份将在收盘时被没收，并将在满足以下里程碑后 获得、释放和交付：(I)保荐人获利股份的一半(1/2)将被授予，如果在获利期间(定义如下)，PUBCO普通股的VWAP(定义见保荐人支持协议)在连续30个交易日内的任何20个交易日内等于或大于12.50美元，及(Ii)如果在募集期间内的任何20个交易日内，PUBCO普通股的VWAP在连续30个交易日内的任何20个交易日等于或大于15.00美元，则保荐人获利股份的一半(1/2)将被归属。如果pubco控制权变更(如保荐人支持 协议中所定义)在收益期内发生，则在该pubco控制权变更完成之前，任何先前未解除的保荐人获利股份将自动解除，不再受 没收的影响。“赢利期“指自结案之日起至结案五周年止的期间(除非因公共事业公司控制权变更而提前终止)。在募集期限届满前，赞助商有权投票并获得赞助商募集股份的股息，直至该等赞助商募集股份被没收。
 
此外，pubco还同意在交易结束后六年内赔偿保荐人与拟议的企业合并有关的某些责任。
 
股东支持契约
 
在签署企业合并协议的同时及之后，本公司、APRINOIA、PUBCO及APRINOIA的若干股东有权就与建议的企业合并有关的若干事项进行表决及/或给予 同意，并签订股东支持契约，据此，除其他事项外，各该等股东 同意(I)投票赞成该等事项，(Ii)投票反对任何妨碍建议的企业合并的建议，及(Iii)不得转让该股东持有的任何APRINOIA股份。
 
《投资者权利协议》
 
在结束的同时，PUBCO、赞助商、赞助商的某些关联公司、本公司和APRINIOA的某些股东应已签订投资者权利协议( 《投资者权利协议》“)，据此，除其他事项外，(I)pubco同意根据1933年《证券法》(经修订)下的第415条规则，在截止日期后的特定期间内登记转售，(Br)某些pubco普通股和由某些当事人不时持有的pubco的其他股权证券，(Ii)可登记证券的持有人将被授予关于其应登记证券的某些回购权、索取权、大宗交易和搭载登记权利 在每一种情况下，根据投资者权利协议所载条款及条件，(Iii)若干须登记证券的持有人将受六个月禁售期的规限，惟若干例外情况除外，及(Iv)由RAC、保荐人及若干其他各方之间于二零二一年三月十六日订立的登记及股东权利协议将于成交时终止。
 
转让、假设和修订协议
 
关于结案，Pubco、RAC和纽约一家有限目的信托公司大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人(“授权代理)将 签订《转让、假设和修订协议》(转让、假设和修订协议“)，这将修改该特定的认股权证协议(”现有认股权证协议“)，日期为2021年3月16日，由本公司与认股权证代理订立，本公司发行的所有认股权证均受现有认股权证协议管辖。根据自首次合并生效时间起生效的转让、假设及修订协议，本公司将把本公司于现有认股权证协议及现有认股权证协议的所有权利、所有权及权益转让予pubco，而pubco将承担及同意悉数支付、履行、清偿及解除本公司在经修订的现有认股权证协议项下于初始合并生效日期、生效日期及之后产生的所有债务及责任。
 
70
目录表
禁售协议
 
不迟于初始合并生效时间之前，pubco和某些APRINOIA股东将达成锁定协议(“禁售协议“)，根据 ，除其他事项外，(I)每名该等APRINOIA股东同意在禁售协议所指定的期间内，不出售该APRINOIA股东(视情况而定)将在合并中获得的某些公共普通股，遵守禁售协议中规定的条款和条件。
 
股权承诺书
 
关于企业合并协议的签署，R Investments(“远期购房者)、Pubco和APRINOIA签订了股权承诺书(TheEquity 承诺书“)，据此，远期买方同意直接通过pubco和作为管道投资(定义见业务合并协议)认购该数目的pubco普通股，每股10美元，相当于信托账户实际价值(在赎回公开股票后)与12,500,000美元(”最大承诺“)，仅限于信托 账户的价值(在赎回公开股票后)小于最高承诺。远期买方根据本股权承诺书购买的任何PUBCO普通股，在远期买方签署投资者权利协议后，应为投资者权利协议项下的“可注册证券”。
 
延期和赎回
 
2023年3月13日，我们召开了特别股东大会(《延期会议“)。在延期大会上，我们的股东通过了一项特别决议，修订并重述了公司的组织章程大纲和章程细则，将我们必须完成初始业务合并的日期以一个月的增量延长最多六个月，并按该日期延长的每个月向信托账户存入165,000美元(“延拓“)。于2023年3月13日，经股东批准后，本公司向开曼群岛公司注册处处长提交经修订及重述的组织章程大纲及章程细则修正案。在延期会议上，持有28,119,098股公开股票的股东行使了赎回这些股票的权利，以按比例赎回截至2023年3月9日我们信托账户中持有的资金 ，包括信托账户中持有的资金赚取的任何利息(扣除应缴税款后)。因此，大约2.877亿美元(约合每股10.23美元)被从信托账户中抽走，以支付这些持有人。2023年3月31日，APRINOIA支付了165,000美元的保证金(首次延期付款“)转到信托帐户。我们必须完成初始业务合并的日期从2023年3月16日延长至2023年4月16日。在上述赎回后，我们有15,005,902股普通股已发行，其中包括6,380,902股A类普通股和8,625,000股方正股票。
 
在实施上述赎回和第一次延期付款后，截至2023年3月31日，信托账户中剩余的资金约为65,458,680.62美元 。
 
我们的管理层对首次公开发售及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管 几乎所有的净收益旨在一般用于完成拟议的业务合并或另一项初始业务合并。不能保证我们能够成功完成 提议的业务合并或另一项初始业务合并。吾等必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市价合计至少为签署协议时信托账户所持资产的80%(不包括递延承保佣金及信托账户所赚取收入的应付税款)。我们的董事会确定 拟议的与APRINOIA的业务合并符合这一要求。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标业务50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。
 
如果我们无法在2023年9月16日之前完成建议的业务合并或另一项初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，而该利息之前并未释放给我们用于支付我们的纳税义务，如果有的话(支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在获得其余股东及董事会批准的情况下，于赎回后在合理可能范围内尽快进行清盘及解散，并在符合第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。
 
71
目录表
流动资金和持续经营
 
截至2022年12月31日，该公司的营运银行账户中约有3.2万美元，营运资本赤字约为550万美元。
 
本公司于首次公开发售前的流动资金需求已由本公司保荐人支付25,000美元以支付若干开支以换取发行创办人股份、本公司保荐人根据承付票(“票据”)提供的约90,000美元贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得款项。我们已于2021年3月19日全额偿还票据。此外，为了支付与建议的企业合并或其他初始企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要向公司资金借款(“营运资金贷款”).
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。
 
关于本公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新对持续经营事项的评估(“ASU2014-15， “披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，公司必须在2023年9月16日之前完成拟议的业务合并。目前尚不确定本公司届时能否 完成建议的业务合并。此外，公司可能在这些财务报表发布一年后才有足够的流动资金来满足公司的营运资金需求。如果建议的业务合并或另一项初始业务合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果建议的业务合并或另一项初始业务合并未发生，以及可能随后的解散，流动资金状况和强制清算会令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年9月16日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。本公司拟于强制性清盘日期 前完成拟进行的业务合并。
 
新冠肺炎冠状病毒的爆发和俄罗斯与乌克兰之间的冲突对全球经济和金融市场造成了不利影响，无论新冠肺炎或俄罗斯/乌克兰冲突是否影响其业务运营，潜在目标公司都可能推迟或终止与我们进行潜在业务合并的谈判。新冠肺炎或俄罗斯/乌克兰冲突对我们完成拟议业务合并或其他初始业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动、针对俄罗斯/乌克兰冲突实施的任何制裁的影响、对全球供应链的影响、通胀、利率等。
 
经营成果
 
我们从成立到2022年12月31日的整个活动都在为我们的组建和首次公开募股做准备，并在首次公开募股之后确定了一家目标公司进行初始业务合并。我们将不会产生任何营业收入，直到建议的业务合并或另一个初始业务合并最早完成和完成。
 
截至2022年12月31日止年度，我们的净收益约为1,490万美元，其中包括约1,500万美元衍生认股权证负债公允价值变动所产生的营业外收益和约530万美元的信托账户投资收入，但被约540万美元的一般及行政开支部分抵销。
 
从2021年1月19日(成立)至2021年12月31日，我们的净收益约为820万美元，其中包括约1,030万美元的衍生权证负债公允价值变动产生的非营业收益和约72,000美元的信托账户投资收入，部分被约120万美元的一般和行政支出 和约100万美元的与衍生权证负债相关的发售成本所抵消。
 
72
目录表
合同义务
 
行政支持协议
 
自公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们同意每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。于建议业务合并或另一项初始业务合并或本公司清盘完成后，本行将停止支付该等月费。在截至2022年12月31日的年度和从2021年1月19日(成立)至2021年12月31日期间，我们根据本协议分别产生了120,000美元和100,000美元的费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司在所附资产负债表上就与该协议相关的服务分别应计约180,000美元和60,000美元。
 
登记和股东权利
 
根据首次公开发售完成时签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的认股权证持有人有权享有登记权 。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而，登记和股东权利协议规定，我们不允许根据证券法提交的任何登记声明在证券登记的适用锁定期终止之前生效。我们 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
 
承销协议
 
首次公开发售的承销商将获得总计1,210万美元的递延承销佣金。在我们完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，仅在我们完成初始业务合并时，将从信托账户中持有的金额向承销商支付递延费用。承销商已放弃因完成拟议业务合并而获得 递延费用的权利。
 
关键会计估计
 
衍生认股权证负债
 
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815，我们评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买 认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。ASC 815“)。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
 
根据美国会计准则第815条，公开认股权证及私募认股权证确认为衍生负债。因此，本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具的账面价值调整为公允价值，直至行使该等工具为止。与首次公开发售相关发行的认股权证的初始公允价值采用格子模型估计，而私募认股权证则使用格子模型估计。截至2022年12月31日和2021年12月31日的公共认股权证的公允价值是基于该等公共认股权证的可观察上市价格 。由于转让私募认股权证予任何非获准受让人将导致私募认股权证具有与公开认股权证大致相同的条款，本公司决定 每份私人配售认股权证的公允价值与每份公开认股权证的公平价值相等。认股权证负债的公允价值的厘定可能会因有更多最新资料而有所改变，因此实际结果可能大相径庭。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并不合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

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目录表
近期会计公告
 
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC分主题820“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。ASU修订了ASC 820，以澄清在按公允价值衡量股权证券时不考虑合同销售限制，并引入受按公允价值衡量的合同销售限制约束的股权证券的新披露要求。 ASU适用于按公允价值衡量的股权和股权挂钩证券的持有人和发行人。本ASU中的修订在2023年12月15日之后的会计年度和该等会计年度内的过渡期内对本公司生效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表，允许及早采用。公司仍在评估这一声明对财务报表的影响。
 
本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则更新，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
 
表外安排
 
截至2022年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
 
《就业法案》
 
《2012年创业法案》(The JumpStart Our Business Startups Act)《就业法案》“)载有放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求的规定。我们 符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
 
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目录表
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。根据就业法案中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告，(br})提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求 ，以及(Iv) 披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在首次公开募股完成后的 五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
 
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
 
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
 
第八项。
财务报表和补充数据
 
该信息出现在本年度报告的第16项之后，并通过引用并入本文。
 
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
 
没有。
 
第9A项。
控制和程序。
 
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制程序和程序于2022年12月31日生效。
 
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
 
管理层关于财务报告内部控制的报告
 
根据实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的《美国证券交易委员会规则和条例》的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
 

 (1)
与维护合理详细、准确和公平地反映本公司资产交易和处置的记录有关，
 

 (2)
根据美国公认会计原则，提供必要的交易记录以编制财务报表，并确保我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行，以及
 

 (3)
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
 
75
目录表
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测 可能会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能恶化。 管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
 
本10-K表格年度报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。
 
财务报告内部控制的变化
 
在本年度报告涵盖的截至2022年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
 
项目9B。
其他信息。
 
没有。
 
项目9C。
披露妨碍检查的外国司法管辖区。
 
没有。
 
第三部分
 
第10项。
董事、高管和公司治理。
 
本公司现任董事及行政人员如下：
 
名字
  
年龄
  
标题
小威尔伯·L·罗斯
  
85
  
总裁，首席执行官兼董事会主席
史蒂芬·J·托伊
  
50
  
首席财务官
纳迪姆·Z·库雷希
  
48
  
并购主管
威廉·阿斯特勋爵
  
71
  
董事
拉里·库德洛
  
75
  
董事
爱德华·A·斯奈德
  
69
  
董事
 
76
目录表
小威尔伯·L·罗斯自2021年1月我们成立以来，一直担任我们的首席执行官兼董事会主席总裁。罗斯先生在2000年4月至2017年2月期间担任WL Ross的创始人、董事长兼首席战略官。WL Ross成立于2000年，是一家全球陷入困境的私募股权公司，投资于私募股权、信贷、基础设施和抵押贷款基金。2016年3月，罗斯于2014年创立的SPAC公司WL Ross Holding Corp.成功收购了化工和塑料分销商Nexeo Solutions Holdings LLC。罗斯先生在2017年2月28日被任命为第39任商务部长之前，曾担任Nexeo Solutions董事会主席一年。在被确认为商务部长之前，罗斯先生曾在以下公司的董事会任职：Navigator Holdings(纽约证券交易所代码：NVGS)、景顺私人资本、塞浦路斯银行、Talmer Bancorp和Sun Bancorp。他之前曾担任国际钢铁集团、国际汽车零部件集团和钻石航运公司的董事长。作为商务部长，罗斯是特朗普政府中商业的主要声音，确保美国企业家和企业拥有创造就业和经济机会所需的工具。他曾在美国进出口银行、海外私人投资公司和养老金福利担保公司的董事会任职。在2000年创立WL Ross之前，Ross先生是罗斯柴尔德公司董事的执行董事，在那里，他和他的团队通过在世界各地的破产和重组为不同的客户提供建议，帮助重组超过2,000亿美元的债务。1997年，罗斯先生和他的投资团队组织了他们的第一个私募股权基金-罗斯柴尔德复苏基金L.P.。2000年4月，罗斯先生创立了WL Ross，并从罗斯柴尔德公司获得了其在罗斯柴尔德复苏基金L.P.的普通和有限合伙人权益，后来更名为WLR Recovery Fund，L.P.。我们相信罗斯先生完全有资格担任董事，因为他在私募股权领域拥有40多年的经验，担任过多次上市和私人公司董事职务。以及全球公认的金融专业知识，同时入选私募股权名人堂和扭亏为盈管理协会名人堂。此外，韩国人总裁金大中授予罗斯一枚奖章，以表彰他帮助国家从金融危机中恢复过来，日本天皇授予他银星旭日勋章，这是对外国公民的最高奖励。
 
史蒂芬·J·托伊自2021年1月成立以来，一直担任我们的首席财务官。自2020年9月以来，Toy先生一直担任BroadPeak Global LP的联合创始人和管理合伙人，该公司是一家独立的私募股权公司，致力于全球工业、材料和化工行业的机会性收购和特殊情况交易。在此之前， 从2006年到2020年9月，Toy先生在景顺公司担任多个高级职位，包括私募股权全球主管。在过去的职业生涯中，他曾担任Platcar Participaçóes Industriais SA董事长、国际汽车零部件集团北美公司董事长、尼克奥解决方案公司总裁和董事公司董事长、罗斯柴尔德公司负责人以及WL Ross公司董事高级董事总经理。在过去的24年里，Toy先生在汽车、有轨电车租赁、电信、金融服务、钢铁、媒体、建材和技术等多个行业进行了投资。Toy先生目前是二叠纪盆地材料有限责任公司的董事会和薪酬委员会成员，自2013年10月以来一直任职。此前，托伊先生曾在Amalgamated Bank、Compagnie Europe enne de Wagon、IAC Group North America、Marquis Who‘s Who和关西Sawayaka银行的董事会任职。
 
纳迪姆·Z·库雷希自2021年1月成立以来，一直担任我们的并购主管。库雷希先生自2020年6月以来一直是BroadPeak Global LP的联合创始人和管理合伙人，该公司是一家独立的私募股权公司，致力于全球工业、先进材料和化工行业的机会性收购和特殊情况交易。在此之前，库雷希先生于2015年9月至2020年9月期间担任景顺私人资本的管理合伙人。在此之前，他曾在WL Ross担任董事经理。在这一职位上，他负责化工和工业领域的私募股权投资。库雷希领导了WL Ross Holding收购Nexeo的采购和执行工作，并在2016年6月至2017年11月期间担任Nexeo Solutions的董事成员。2013年至2014年，库雷希先生是昆帕里奥合伙人有限责任公司的合伙人。在此之前，从2005年到2012年，他在首诺公司担任多个领导职务，包括企业发展、战略和损益责任。库雷希先生是领导首诺重组和转型的高管团队成员之一，该团队将首诺从一家破产的大宗商品生产商转变为一家全球高利润的特种化学品企业，直到2012年将其出售给伊士曼化学公司。在加入首诺之前，库雷希先生在Arthur D.Little and Charles River Associates工作，主要负责化工和工业领域的战略制定、并购、增长和业绩改进。库雷希目前在董事任职，并担任钻石航运公司董事会主席，自2017年3月以来一直担任该职位。
 
威廉·阿斯特勋爵自我们于2021年1月成立以来，一直担任我们的董事会成员。他自2011年以来一直担任媒体和知识产权公司Silvergate Media Ltd的董事长。此前，他于2015年至2017年担任Nexeo Solutions，Inc.的董事董事，并于2000年至2015年担任WL Ross Holdings Corp.的非执行董事董事。从2007年到2015年，威廉·阿斯特是在AIM上市的全球招聘咨询公司NetWorker International Plc的董事用户。1977年至2011年，他担任媒体版权公司Chorion Plc的副董事长。阿斯特勋爵曾在1990年至1997年担任首相玛格丽特·撒切尔和约翰·梅杰政府的大臣，1997年至2011年担任保守党反对党发言人，目前作为保守党同僚在上议院担任议员。2013年3月至2021年12月，他是加拿大海外石油公司董事的非执行董事。阿斯特勋爵也是银门传媒有限公司的成员和董事会主席，并自2011年1月以来一直担任这一职位。我们相信威廉·阿斯特勋爵的董事经验、商业专长、金融敏锐和商业行业人脉使他完全有资格在我们的董事会担任董事的成员。
 
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目录表
拉里·库德洛自我们于2021年1月成立以来，一直担任我们的董事会成员。库德洛先生曾在2018年3月至2021年1月期间担任特朗普政府国家经济委员会总裁和董事助理。在此之前，库德洛先生在2011年4月至2018年2月期间担任CNBC高级撰稿人。他之前是CNBC黄金时段《库德洛报告》的主持人，并在2011年4月至2018年2月期间担任辛迪加电台节目主持人。在总裁·里根的第一个任期内，库德洛先生是管理和预算办公室负责经济和规划的助理董事，在那里他参与了政府经济和预算政策的制定。我们相信，库德洛先生的商业和政府专业知识、金融敏锐和商业行业人脉，使他完全有资格担任我们董事会的董事成员。
 
爱德华·A·斯奈德自我们于2021年1月成立以来，一直担任我们的董事会成员。Snyder先生自2011年6月起担任耶鲁管理学院经济学和管理学教授William S.Beinecke。他从事产业组织和反垄断研究，还教授高科技产业经济分析课程，这门课程将经济学原理应用于高科技公司的估值。斯奈德此前曾担任弗吉尼亚大学达顿学院院长、芝加哥大学布斯商学院院长，最近担任耶鲁大学管理学院院长。自2012年4月以来，斯奈德一直担任全球高级管理网络(Global Network For Advanced Management)的主席，该网络由他在2012年创办的32所顶尖商学院组成。他是麻省理工学院斯隆管理学院访问委员会成员，复旦大学商学院国际顾问委员会成员，斯德哥尔摩经济学院国际顾问顾问。此外，斯奈德先生还是肯珀体育公司的董事会成员。Snyder先生在芝加哥大学获得经济学博士学位和公共政策硕士学位。我们相信，斯奈德先生的董事经验、商业专长、金融敏锐和商业行业人脉，使他完全有资格 在我们的董事会担任董事的董事。
 
高级职员和董事的人数和任期
 
我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类(不包括在我们 第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内举行年度会议。由拉里·库德洛组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Edward A. Snyder组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由威廉·阿斯特勋爵和小威尔伯·L·罗斯组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。
 
在完成建议的业务合并或另一项初始业务合并之前，董事会的任何空缺可由持有我们方正股份 多数股份的持有人选择的一名被提名人填补。此外，在完成建议的业务合并或其他初始业务合并之前，我们方正股份的多数持有者可因任何原因罢免董事会成员 。
 
根据首次公开招股结束时订立的注册权协议，保荐人在完成建议的业务合并或另一项初始业务合并后，将有权提名三名人士进入本公司董事会，只要保荐人持有注册及股东权利协议涵盖的任何证券即可。 这些提名权将不会包括在投资者权利协议内，如吾等完成建议的业务合并，该协议将取代注册及股东权利协议。
 
我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任《宪章》中规定的职位。我们的章程规定，我们的高级管理人员可以由一名或多名董事长、首席执行官、首席财务官总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。
 
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目录表
董事独立自主
 
纽约证交所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。我们的董事会已经确定威廉·阿斯特勋爵、拉里·库德洛和爱德华·A·斯奈德是纽约证券交易所上市标准中定义的 “独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
 
高管与董事薪酬
 
我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们目前向赞助商的一家附属公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月10,000美元。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的关联公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们 向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在建议的业务合并或其他初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。除按季度审核委员会审查此类报销外，我们没有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些报销是因代表我们识别和完成建议的业务组合或其他初始业务组合的活动而产生的。除上述付款和报销外，在完成建议的业务合并或其他初始业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的关联公司支付任何 补偿，包括发起人和咨询费。
 
在完成建议的业务合并或其他初始业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或 管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。此类薪酬的数额不太可能在拟议的业务合并或另一次初始业务合并时知道，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。 任何支付给高管的薪酬将由单独由独立董事组成的薪酬委员会确定，或由董事会中的多数独立董事确定。
 
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在建议的业务合并或其他 初始业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在建议的业务合并或其他 初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择APRINOIA或其他目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成拟议的业务合并或此类其他初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
 
董事会各委员会
 
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会(“审计委员会”)、提名委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。在分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则 要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会仅由独立董事组成。
 
79
目录表
审计委员会
 
我们审计委员会的成员是威廉·阿斯特勋爵、拉里·库德洛和爱德华·A·斯奈德。我们的董事会已经决定，根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，威廉·阿斯特勋爵、拉里·库德洛和爱德华·A·斯奈德都是独立的。威廉·阿斯特勋爵担任审计委员会主席。根据纽交所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的 。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Edward A.Snyder有资格成为美国证券交易委员会适用规则所定义的“审计委员会财务专家” 。
 
审计委员会负责：
 

 •
与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题；
 

 •
监督独立注册会计师事务所的独立性；
 

 •
核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；
 

 •
询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况；
 

 •
预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款；
 

 •
任命或更换独立注册会计师事务所；
 

 •
确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；
 

 •
建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；
 

 •
每季度监测首次公开招股条款的遵守情况，如果发现任何不符合规定的情况，立即采取一切必要行动纠正该等不符合规定 或以其他方式导致遵守首次公开招股的条款；以及
 

 •
审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有付款。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会 审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。
  
80
目录表
 提名委员会
 
我们提名委员会的成员是拉里·库德洛和爱德华·A·斯奈德，拉里·库德洛担任提名委员会主席。根据纽交所上市标准，我们被要求有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会决定拉里·库德洛和爱德华·A·斯奈德都是独立的。
 
提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
 
《董事》提名者评选指南
 
遴选被提名人的准则一般规定，被提名者：
 

 •
在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；
 

 •
应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议工作带来一系列技能、不同的观点和背景；以及
 

 •
应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。
 
提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时，考虑与管理和领导经验、背景、正直和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将 考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。
 
薪酬委员会
 
我们薪酬委员会的成员是威廉·阿斯特勋爵和拉里·库德洛，威廉·阿斯特勋爵将担任薪酬委员会主席。
 
根据纽交所的上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经决定威廉·阿斯特勋爵和拉里·库德洛都是独立的。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：
 
每年审查批准与我们总裁、首席财务官和首席运营官有关的公司目标和目标，根据这些目标和目标对我们的总裁、首席财务官和首席运营官的业绩进行评估，并根据评估结果确定和批准我们的总裁、首席财务官和首席运营官的薪酬(如果有)；
 

 •
审查和批准我们所有其他第16条执行官员的薪酬；
 

 •
审查我们的高管薪酬政策和计划；
 

 •
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
 

 •
协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
 
81
目录表

 •
批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
 

 •
编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及
 

 •
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
 

 •
章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。
 
薪酬委员会联锁与内部人参与
 
如果我们的董事会中有一名或多名高管担任 职务，我们的高管目前、过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。
 
道德守则
 
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供《道德准则》的副本，并在我们的 网站www.rossquision2.com上发布。如果我们对我们的道德守则进行任何修订，而不是技术性、行政性或其他非实质性的修订，或者批准对适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则执行类似职能的人员适用的道德守则规定的任何豁免，包括任何默示放弃，我们将 在我们的网站和/或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或放弃的性质。本公司网站上包含的信息不会以引用方式并入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅用于非主动的文字参考。
 
利益冲突
 
根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：
 

 •
在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；
 

 •
有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；
 

 •
董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；
 

 •
在不同股东之间公平行使权力的义务；
 

 •
有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及
 

 •
行使独立判断的义务。
 
除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，同时具有 执行与该董事所履行的与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及 该董事的一般知识、技能和经验。
 
如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，违反这一义务的行为可以得到股东的原谅和/或事先授权提供由 董事进行全面披露。这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的股东批准的方式来完成。
 
82
目录表
我们的某些创始人、高级管理人员和董事目前有，他们中的任何人将来都可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何创始人、高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定 追求任何此类机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们的宪章规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或官员均无义务避免直接或间接从事与我们相同或 类似的业务活动或业务线，除非并在合同明确承担的范围内；并且(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何利益或预期，或放弃任何潜在交易或事项的参与机会，而这些交易或事项可能为任何董事或高级管理人员以及我们带来商机。
 
下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：
 
个体
​
实体
​
实体业务
​
从属关系
史蒂芬·J·托伊
​
BroadPeak Global LP
​
私募股权
​
联合创始人兼管理合伙人
纳迪姆·Z·库雷希
​
钻石S航运公司
​
石油运输
​
董事与董事会主席、薪酬委员会主席
 
​
BroadPeak Global LP
​
私募股权
​
联合创始人兼管理合伙人
威廉·阿斯特勋爵
​
银门传媒有限公司
​
媒体与广播
​
董事董事局主席
拉里·库德洛
​
库德洛有限责任公司
​
经济研究
​
首席执行官
爱德华·A·斯奈德
​
KemperSports公司
​
体育管理
​
董事
 
潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：
 

 •
我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成建议的业务合并或其他初始业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。 我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。
 

 •
我们的保荐人在首次公开募股结束前认购了方正股票，并在与首次公开募股结束同时完成的交易中购买了私募认股权证。
 
83
目录表

 •
我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已与我们达成协议，根据该协议，他们同意放弃对他们所持有的与(I)完成我们的初始业务合并，包括建议的业务合并有关的任何创始人股票和 公众股票的赎回权，和(Ii)股东投票批准我们章程的修正案(A)，该修正案将 修改我们义务的实质或时间，使我们有权在与拟议的企业合并或其他初始企业合并相关的情况下赎回其公开股票，或在我们未能在9月16日之前完成拟议的企业合并或另一初始企业合并的情况下，赎回100%的公开股票。2023或(B)与我们的 公众股东或初始业务合并前活动的持有人的权利有关的任何其他条款。此外，我们的保荐人已同意，如果我们未能在规定的时间内完成建议的业务合并或另一项初始业务合并，保荐人将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们未能在规定的时间范围内完成建议的业务组合或其他初始业务组合，私募认股权证将会失效。除此处所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人 股票，直到(A)在建议的企业合并或该等其他初始业务合并完成一年后，以及(B)在建议的企业合并或该等其他初始业务合并完成后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分进行调整，股份资本化、重组、资本重组等)，或(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，或(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致吾等所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产的任何30个交易日内的任何20个交易日。除此处所述外，私募认股权证在完成我们的初始业务合并后30天内不得转让。由于我们的每位董事和高级管理人员将直接或间接拥有方正股票和/或私募认股权证，因此他们在确定特定目标业务(包括APRINOIA)是否是与其达成拟议业务合并或另一项初始业务合并的合适业务时，可能会存在利益冲突。
 

 •
如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并(包括建议的业务合并)方面可能存在利益冲突。此外，在我们寻求初始业务合并期间，我们的创始人、赞助商、高级管理人员和董事可以赞助、组建或 参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在寻求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。
 
我们不被禁止与我们的赞助商、创始人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何创始人、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行 公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，此类初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他 上下文中获取此类意见。拟议的与APRINOIA的业务合并并不是与我们的赞助商或我们的任何创始人、高管或董事有关联的公司进行的交易。
 
此外，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。此外，自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们还将向我们的赞助商的附属公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月金额为10,000美元。
 
我们不能向投资者保证，上述任何冲突都会以有利于我们的方式解决。
 
如果我们寻求股东批准，正如我们打算对建议的业务合并所做的那样，只有在股东大会上投票支持建议的业务合并或其他初始业务合并时，我们才会完成我们的初始业务合并，前提是在股东大会上投票的普通股(亲自或由代理人代表并有权就此投票)的大多数。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员已同意投票支持拟议的业务合并或其他初始业务合并。
 
高级人员及董事的法律责任限制及弥偿
 
开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定违反公共政策的范围除外，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的宪章 规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽 除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们的宪章规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。
 
84
目录表
我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因向我们提供的任何服务而产生的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，我们只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了拟议的业务合并或另一项初始业务合并的情况下，才能满足所提供的任何赔偿。
 
我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能具有降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
 
我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
 
第11项。
高管薪酬。
 
我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们每月向赞助商的附属公司支付10,000美元的经常性费用，用于 办公空间、行政和支持服务。于建议业务合并、另一项初步业务合并或本公司清盘完成后，本公司将停止支付该等月费。
 
我们的赞助商、高管、董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管、董事和我们或他们的附属公司支付的所有款项。
 
在完成建议的业务合并或其他初始业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露，这些材料与拟议的业务合并或其他拟议的初始业务合并有关。
 
我们可能不会采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在建议的业务合并或另一个初始业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会在建议的业务合并或另一个初始业务合并后谈判聘用或咨询安排，以留在我们这里 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为 我们管理层在完成建议的业务合并或另一项初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行建议的业务合并或任何其他潜在的初始业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
 
第12项。
若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。
 
我们没有授权发行股权证券的补偿计划。
 
下表列出了截至本年度报告之日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：
 

 •
我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；
 

 •
我们每一位高管、董事和董事提名的人；以及
 

 •
我们所有的高管、董事和董事提名的人都是一个群体。
 
85
目录表
除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。以下 表并未反映认股权证的记录或实益拥有权，因为该等认股权证在本年度报告日期起计60天内不得行使。
 

   
数量
A类
普通
股票
有益的
    
近似值
百分比
杰出的
A类
普通
    
数量
B类
普通
股票
有益的
    
近似值
百分比
杰出的
B类
普通
    
近似值
百分比
的
杰出的
普通
  
实益拥有人姓名或名称及地址(1)
  
拥有
    
股票
    
拥有
    
股票
    
股票
  
小威尔伯·L·罗斯
    
—
      
—
      
8,625,000
(2)(3)(4) 
    
100.0
%
    
57.5
%
史蒂芬·J·托伊
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
纳迪姆·Z·库雷希
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
威廉·阿斯特勋爵
    
—
      
—
        
(5) 
    
*
      
—
  
拉里·库德洛
    
—
      
—
        
(6) 
    
*
      
—
  
爱德华·A·斯奈德
    
—
      
—
        
(7) 
    
*
      
—
  
全体高级管理人员和董事(六人)
    
—
      
—
      
8,625,000
      
100.0
%
    
57.5
%
                                         
罗斯收购公司II任何类别已发行普通股超过5%的持有者
                                        
Magnetar Financial LLC
    
1,906,351
(8) 
  
29.8
 %    
—
      
—
    
12.7
%
格雷泽资本有限责任公司
    
2,464,431
(9) 
  
38.6
 %
   
—
      
—
    
16.4
%
拉德克利夫资本管理公司，L.P.
    
400,000
(10) 
    
6.3
%
    
—
      
—
      
2.7
%

86
目录表
*
不到1%。
 
(1)
除非另有说明，否则每位股东的营业地址为佛罗里达州棕榈滩鹈鹕巷1号，邮编：33480。
 
(2)
股票是以我们保荐人的名义持有的。我们的赞助商由小威尔伯·L·罗斯、斯蒂芬·J·托伊和纳迪姆·Z·库雷希控制，他们是赞助商的管理成员。
 
(3)
所示权益仅由方正股份组成，归类为B类普通股。如附件4.5所述，此类股票将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股 或根据持有人的选择更早地转换为A类普通股公司证券说明书”.
 
(4)
2021年3月16日，我们的保荐人授予我们的每位执行顾问为期四年的期权，可以从我们的保荐人手中购买最多100,000股方正股票(或100,000股A类普通股)，行权价为9.50美元(在某些情况下，行权价可能从9.50美元降至5.00美元)。收到的任何股份均受适用于我们保荐人的相同转让和锁定限制。
 
(5)
这包括威廉·阿斯特勋爵(Lord William Astor)持有的可立即行使的15,000股B类普通股标的期权。
 
(6)
这包括拉里·库德洛持有的15,000股可立即行使的B类普通股标的期权。
 
(7)
这包括爱德华·A·斯奈德持有的15,000股可立即行使的B类普通股标的期权。
 
(8)
根据2023年1月27日提交的附表13G/A，(I)Magnetar Financial LLC，(Ii)Magnetar Capital Partners LP，(Iii)Supernova Management LLC和(Iv)Alec N.Litowitsz代表各种基金持有总计1,906,351股A类普通股。前述各方的营业地址为伊利诺伊州埃文斯顿奥灵顿大道603号13楼，邮编：60201。
 
(9)
根据2023年2月14日提交的附表13G，(I)Glazer Capital，LLC和(Ii)Paul J.Glazer可能分享由某些基金持有的2,464,431股A类普通股的实益所有权，以及Glazer Capital，LLC担任投资经理的管理账户。就本文报告的A类普通股而言，保罗·J·格雷泽担任格雷泽资本有限责任公司的管理成员。格雷泽资本有限责任公司和保罗·J·格雷泽的业务办公室的地址是纽约西55街250号，30A套房，邮编：10019。
 
(10)
根据2023年3月14日提交的附表13G，(A)(I)Radcliffe Capital Management，L.P.，(Ii)RGC Management Company，LLC，(Iii)Steven B.Katznelson和(Iv)Christopher Hinkel Share 实益拥有400,000股A类普通股和(B)(I)Radcliffe SPAC Master Fund，L.P.和(Ii)Radcliffe SPAC GP，LLC实益拥有388,000股A类普通股。前述各方的主要业务地址：宾夕法尼亚州巴拉辛维德纪念碑路50号Suite300，邮编：19004。
 
我们的保荐人实益拥有我们普通股已发行和流通股的57.5%。我们的赞助商有权在因持有所有方正股份而提出的业务合并或另一项初始业务合并完成之前选举我们的所有董事。此外，由于这一所有权障碍，我们的保荐人可能能够有效地影响所有需要我们股东批准的 事项的结果，包括修改我们的章程和批准重大公司交易，包括批准拟议的业务合并或其他初始业务合并。
 
87
目录表
2021年1月22日，我们的赞助商支付了25,000美元，约合每股0.003美元，代表我们支付了8,625,000股方正股票的某些费用。我们的方正股份 将在建议的业务合并或另一项初始业务合并完成后，按一对一原则自动转换为A类普通股。方正股份的发行数目乃基于预期方正股份于首次公开发售完成后将占已发行普通股的20%而厘定。
 
在首次公开发售完成的同时，我们的保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了总计5,933,333份私募认股权证， 或总计890万美元。首次公开发售及出售私募认股权证所得款项合共3.45亿美元存入信托户口，使该信托户口于首次公开发售结束时持有3.45亿美元。每份全私募配售认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出若干调整。
 
我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。请参阅“第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性“有关我们与推广人关系的更多信息，请点击下面的链接。
 
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
 
方正股份
 
2021年1月22日，保荐人代表公司支付了25,000美元以支付某些费用，以换取发行8,625,000股方正股票。
 
我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到发生以下情况中较早的情况：(A)完成初始业务合并一年后和(B)初始业务合并完成后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、于首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司 完成清算、合并、换股或导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。
 
私募认股权证
 
在首次公开发售结束的同时，保荐人按每份私募认股权证1.50美元的价格购买了总计5,933,333份私募认股权证，总购买价为890万美元。每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元，可予调整。出售私募认股权证所得款项已计入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能于2023年9月16日前完成建议的业务合并或另一项初始业务合并，则出售信托账户内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将会失效 一文不值。
 
行政事务
 
自本公司的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，本公司与保荐人签订协议，同意每月向保荐人的关联公司支付办公空间、秘书和行政支持服务共计10,000美元。于建议业务合并、另一初始业务合并或其清算完成后，本公司 将停止支付这些月费。从2021年1月19日(成立)到2021年12月31日，本公司产生了10万美元的此类费用。在截至2022年12月31日的年度，本公司产生了120,000美元的此类 费用。
 
关联方贷款
 
2021年1月21日，保荐人同意向该公司提供总计300,000美元的贷款，以支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用。这笔贷款为无息贷款，于首次公开发售完成后支付。截至2021年3月16日，该公司通过票据借入了约9万美元。本公司于2021年3月19日全额偿还该票据。 于还款后，本公司不再使用该贷款。
 
88
目录表
为支付与建议的业务合并或另一项拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据营运资金贷款的要求借出公司资金。如果本公司完成拟议的业务合并或其他初始业务合并，本公司将从向本公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果没有任何业务合并，包括建议的业务合并，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。除上文所述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。 营运资金贷款将于完成初始业务合并后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最多150万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年12月31日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。
 
登记和股东权利
 
根据日期为2023年9月16日的登记及股东权利协议，方正股份及私人配售认股权证及于营运资金贷款(如有)转换后发行的认股权证持有人有权享有登记权 。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而，登记和股东权利协议规定，在证券登记的适用锁定期终止之前，本公司不允许根据证券法提交的任何登记声明生效。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
 
此外，根据登记及股东权利协议，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，保荐人在完成建议的业务合并或另一项初始业务合并后，将有权提名三名人士进入本公司董事会。如果我们完成建议的业务合并，这些提名权将不包括在投资者权利协议中，该协议将取代注册和股东权利协议。
 
关联方交易审批政策
 
本公司董事会审计委员会已通过一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。在其会议上，审计委员会应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的任何委员会成员应放弃对批准关联方交易的投票，但如果委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。
 
董事独立自主
 
纽约证交所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。我们的董事会已经确定威廉·阿斯特勋爵、拉里·库德洛和爱德华·A·斯奈德是纽约证券交易所上市标准中定义的 “独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
 
第14项。
首席会计费及服务费。
 
以下是向WithumSmith+Brown，PC支付的服务费用摘要。
 
89
目录表
审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审查我们的 季度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。WithumSmith+Brown，PC的审计费用，包括截至2022年12月31日的年度和2021年1月19日(成立)至2021年12月31日期间要求提交给美国证券交易委员会的文件，以及与首次公开募股相关的服务费用，分别约为11万美元和165,000美元。
 
审计相关费用。与审计相关的费用包括与我们年终财务报表的审计或审查的绩效合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的认证服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年1月19日(成立)到2021年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何与审计相关的费用。
 
税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。我们没有为截至2022年12月31日的年度和2021年1月19日(成立)至2021年12月31日期间支付 WithumSmith+Brown，PC任何税费。
 
所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付截至2022年12月31日的年度以及从2021年1月19日(成立)到2021年12月31日的任何其他费用。

90
目录表
第四部分
 
第15项。
展品、财务报表明细表。

(a)
以下文件作为本10-K表的一部分进行了归档：
 
页面
独立注册会计师事务所报告
F-2
截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表
F-3
截至2022年12月31日的年度及2021年1月19日(初始)至2021年12月31日期间的经营报表
F-4
截至2022年12月31日的年度和2021年1月19日(初始)至2021年12月31日期间的股东赤字变动表
F-5
截至2022年12月31日的年度及2021年1月19日(初始)至2021年12月31日期间的现金流量表
F-6
财务报表附注
F-7
 
(b)
财务报表明细表。所有附表都被省略，原因是这些信息包括在财务报表或其附注中，或者这些信息不是必需的或不适用。
 
(c)
展品：所附展品索引中所列展品作为本表格10-K的一部分存档或纳入作为参考。
 
91
目录表
展品
数
  
描述
     
2.1+
  
本公司、APRINOIA、PUBCO和合并子公司之间于2023年1月17日签署的业务合并协议，以前作为证据提交给我们于2023年1月18日提交的8-K表格，并通过引用并入本文。
     
3.1
  
经修订和重新修订的组织章程大纲和章程，以前作为证据提交到我们于2021年3月16日提交的表格 8-K的当前报告中，并通过引用并入本文。
     
4.1
  
样本单位证书，以前作为我们的注册声明的证物，于2021年3月2日提交的表格S-1(文件编号333-252633) ，通过引用并入本文。
     
4.2
  
A类普通股证书样本，于2021年3月2日提交的S-1表格(文件编号333-252633)作为我们的注册说明书的证物，并通过引用并入本文。
     
4.3
  
本公司于2021年3月2日提交的S-1表格(档案号：第333-252633号) ，作为本公司注册声明的证物，于2021年3月2日提交，并通过引用并入本文。
     
4.4
  
本公司与大陆股票转让信托公司作为权证代理人签署的、日期为2021年3月16日的认股权证协议，以前作为证据提交给我们于2021年3月16日提交的Form 8-K表格，并通过引用并入本文。
     
4.5
  
本公司证券的描述。
     
10.1
  
于2021年3月16日由本公司、本公司每名行政人员及董事之间签订的函件协议书表格，曾作为本公司于2021年3月16日提交的8-K表格的证物存档，并以引用方式并入本文中。
     
10.2
  
本公司与Ross Holding Company LLC于2021年3月16日签署的信函协议，之前作为证据提交给我们于2021年3月16日提交的当前8-K表格报告，并通过引用并入本文。
     
10.3
  
本公司与其每一位高级管理人员和董事于2021年3月16日签署的赔偿协议表，之前作为证据提交给我们于2021年3月16日提交的Form 8-K表，并通过引用并入本文。
     
10.4
  
投资管理信托协议，日期为2021年3月16日，由公司和作为受托人的大陆股票转让信托公司之间签订，之前作为证据提交给我们于2021年3月16日提交的8-K表格，并通过引用并入本文。

92
目录表
10.5
  
登记和股东权利协议，日期为2021年3月16日，由公司、Ross Holding Company LLC 及其其他持有人作为受托人签署，之前作为证据提交到我们于2021年3月16日提交的当前8-K表格报告中，并通过引用并入本文。
     
10.6
  
私人配售认股权证购买协议，日期为2021年3月11日，由公司和Ross Holding Company LLC签订，此前作为我们于2021年3月16日提交的8-K表格的证据提交，并通过引用并入本文。
     
10.7
  
行政服务协议，日期为2021年3月16日，由公司和Ross Holding Company LLC之间签订， 之前作为证据提交到我们于2021年3月16日提交的8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。
     
10.8
  
证券认购协议，日期为2021年1月22日，由注册人和保荐人之间，由 公司和Ross Holding Company LLC之间签署，此前作为我们于2021年3月16日提交的8-K表格的证据提交，并通过引用并入本文。
     
10.9
  
可转换票据购买协议表格，之前作为我们于2023年1月18日提交的8-K表格的证据提交，并通过引用并入本文。
     
10.10
  
保荐人支持协议，日期为2023年1月17日，由本公司、APRINOIA和保荐人签署，于2023年1月18日提交，作为我们当前报告的8-K表格的证据，并通过引用并入本文。
     
10.11
  
股东支持契约表格，以前作为我们于2023年1月18日提交的8-K表格的证据提交，并通过引用并入本文。
     
10.12
  
投资者权利协议表格，以前作为我们于2023年1月18日提交的8-K表格的证物提交，并通过引用并入本文。
     
10.13
  
转让、假设和修订协议的表格，以前作为我们于2023年1月18日提交的8-K表格 的当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。
     
10.14
  
锁定协议表格，之前作为我们于2023年1月18日提交的Form 8-K报告的证物提交，通过引用将其并入本文。
     
10.15
  
远期买方、APRINOIA和PUBCO于2023年1月17日发出的股权承诺书，之前作为我们于2023年1月18日提交的8-K表格的证据提交，并通过引用并入本文。
     
10.16
  
作为制造商的Ross Acquisition Corp II和作为收款人的APRINOIA Treateutics，Inc.之间于2023年3月31日签署的预先协议，以前作为证据提交到我们于2023年4月5日提交的8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。
     
24.1
  
授权书(包括在此签名页上)。
     
31.1*
  
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法，根据规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官和董事进行认证。
     
31.2*
  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。
     
32.1**
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书
     
32.2**
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
     
101.INS
  
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
     
101.SCH
  
内联XBRL分类扩展架构文档

93
目录表
101.CAL
  
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
     
101.DEF
  
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
     
101.DRF
  
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
     
101.PRE
  
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
     
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中的应用程序分类扩展信息)。


+
根据S-K条例第601(A)(5)项，本附件的某些附表和类似附件已被省略。罗斯收购公司II同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的展品或时间表的副本。
 

 *
现提交本局。
 

 **
随信提供。
 
第16项。
表格10-K摘要。
 
没有。


94
目录表
签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年4月6日在纽约市正式授权以下签署人代表其签署本报告。

罗斯收购公司II
 
发信人：
小威尔伯·L·罗斯
姓名：
小威尔伯·L·罗斯
标题：
行政总裁(首席行政干事)

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人组成并任命小威尔伯·L·罗斯。和Stephen J.Toy和他们中的每一位或任何一位，他的真正合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他的名义、地点和代理，签署对本表格10-K的本年度报告的任何和所有修正案，并向美国证券交易委员会提交表格10-K的任何和所有修正案，以及与此相关的其他文件，授予上述事实代理人和代理人，以及他们中的每一人， 完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。

S/Wilbur L.Ross，Jr.
姓名：
小威尔伯·L·罗斯
标题：
总裁，首席执行官兼董事会主席(首席执行官)
日期：
2023年4月6日

/S/Stephen J.Toy
姓名：
史蒂芬·J·托伊
标题：
首席财务官(首席财务和会计干事)
日期：
2023年4月6日

威廉·阿斯特勋爵
姓名：
威廉·阿斯特勋爵
标题：
董事
日期：
2023年4月6日

/s/拉里·库德洛
姓名：
拉里·库德洛
标题：
董事
日期：
2023年4月6日

/s/Edward A.Snyder
姓名：
爱德华·A·斯奈德
标题：
董事
日期：
2023年4月6日

95
目录表
罗斯收购公司II
财务报表索引

独立注册会计师事务所报告
  
F-2
  
财务报表：
      
截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表
  
F-3
  
截至2022年12月31日的年度和2021年1月19日(初始)至2021年12月31日期间的经营报表
  
F-4
  
截至2022年12月31日的年度和2021年1月19日(初始)至2021年12月31日期间的股东赤字变动表
  
F-5
  
截至2022年12月31日的年度和2021年1月19日(初始)至2021年12月31日期间的现金流量表
  
F-6
  
财务报表附注
  
F-7
  

F - 1
目录表
独立注册会计师事务所报告
 

致本公司股东及董事会
罗斯收购公司II

对财务报表的几点看法

我们审计了罗斯收购公司II(“公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日的年度和2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流变化以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年1月21日(成立)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
 
持续经营的企业

所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在以下时间完成业务合并：9月16日2023年，本公司将停止除清算目的外的所有业务。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。 附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
 
意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。
 
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
 
我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
  

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自成立以来，我们一直担任公司的审计师2021.

纽约，纽约
2023年4月6日
PCAOB ID号100

F - 2
目录表
罗斯收购公司II
资产负债表

    十二月三十一日，
  
    2022
     2021
  
资产：
            
流动资产：
            
现金
   $ 31,704    
$
1,133,702
  
预付费用
     40,000      
17,017
  
流动资产总额
     71,704      
1,150,719
  
信托账户中的投资
     350,332,362      
345,071,635
  
总资产
   $ 350,404,066    
$
346,222,354
  
                 
负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损：
                
流动负债：
                
应付帐款
   $ 1,814,213    
$
1,195,095
  
应计费用
     3,732,635      
43,568
  
流动负债总额
     5,546,848      
1,238,663
  
衍生认股权证负债
     871,670      
15,864,330
  
递延承销佣金
     12,075,000      
12,075,000
  
总负债
     18,493,518      
29,177,993
  
                 
承付款和或有事项
                
       
       
 
可能赎回的A类普通股，$0.0001票面价值；34,500,000赎回价值约为$ 的股票10.15及$10.00 分别截至2022年和2021年12月31日的每股
     350,232,362      
345,000,000
  
                 
股东赤字：
                
优先股，$0.0001 面值;1,000,000已授权的共享;无截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行或未偿还
     -       -  
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份；不是截至2022年和2021年12月31日已发行或已发行的不可赎回股份
     -      
-
  
B类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；8,625,000截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
     863      
863
  
额外实收资本
     -      
-
  
累计赤字
     (18,322,677 )    
(27,956,502
)
股东亏损总额
     (18,321,814 )    
(27,955,639
)
总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损
   $ 350,404,066    
$
346,222,354
  

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F - 3
目录表
罗斯收购公司II
营运说明书
 
   
这一年的
告一段落
十二月三十一日，
2022
   
在该期间内
从1月19日起，
《盗梦空间》(2021)
穿过
2021年12月31日
  
一般和行政费用
   $ 5,267,244     $
1,079,783
  
与一般和行政费用有关的当事人
     120,000      
100,000
  
运营亏损
     (5,387,244 )    
(1,179,783
)
其他收入(支出)：
                
衍生认股权证负债的公允价值变动
     14,992,660      
10,285,670
  
与衍生权证债务相关的发售成本
     -    
(997,440
)
营业账户利息收入
     45      
128
  
信托账户中的投资收入
     5,260,726      
71,635
  
净收入
   $ 14,866,187    
$
8,180,210
  
                 
基本和稀释后A类普通股的加权平均流通股
     34,500,000      
28,932,277
  
A类普通股每股基本和稀释后净收益
   $ 0.34    
$
0.22
  
基本B类普通股加权平均流通股
     8,625,000      
8,443,444
  
每股基本净收入，B类普通股
  $
0.34     $
0.22  
稀释后B类普通股的加权平均流通股
     8,625,000      
8,625,000
  
稀释后每股净收益，B类普通股
   $ 0.34
    
$
0.22
  
  
附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F - 4
目录表
罗斯收购公司II
股东亏损变动报表
截至2022年12月31日止的年度及
自2021年1月19日(成立)至2021年12月31日

   
普通股
     其他内容           总计  
   
A类
    
B类
     已缴费     累计
    
股东的
  
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
资本
    
赤字
    
赤字
  
余额-2021年1月19日(开始)
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
向保荐人发行B类普通股
    
-
      
-
      
8,625,000
      
863
      
24,137
      
-
      
25,000
  
A类普通股的增持受可能赎回金额的限制
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(24,137
)
    
(36,136,712
)
    
(36,160,849
)
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
       -      
8,180,210
      
8,180,210
  
余额-2021年12月31日
    
-
    

-
      
8,625,000
    

863
    

-
    

(27,956,502
)
  

(27,955,639
)
增加可能赎回的A类普通股的赎回价值
     -       -       -       -       -       (5,232,362 )     (5,232,362 )
净收入
     -       -       -       -       -       14,866,187       14,866,187  
余额-2022年12月31日
     -     $ -       8,625,000     $ 863     $ -     $ (18,322,677 )   $ (18,321,814 )
 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
 
F - 5
目录表
罗斯收购公司II
现金流量表
截至2022年12月31日止的年度及
自2021年1月19日(成立)至2021年12月31日
 
   
对于
截至的年度
十二月三十一日，
2022
   
在该期间内
从一月份开始
19, 2021
(开始)
穿过
十二月三十一日，
2021
 
经营活动的现金流：
            
净收入
   $ 14,866,187    
$
8,180,210
  
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整：
                
衍生认股权证负债的公允价值变动
     (14,992,660 )    
(10,285,670
)
与衍生负债相关的发售成本
     -      
997,440
  
信托账户中的投资收入
     (5,260,726 )    
(71,635
)
关联方为换取发行B类普通股而支付的一般及行政费用
     -      
25,000
  
经营性资产和负债变动情况：
                
预付费用
     (22,983 )    
(17,017
)
应付帐款
     619,118      
961,390
  
应计费用
     3,689,066      
(181,526
)
用于经营活动的现金净额
     (1,101,998 )    
(391,808
)
                 
投资活动产生的现金流：
                
存入信托账户的现金
     -      
(345,000,000
)
用于投资活动的现金净额
     -      
(345,000,000
)
                 
融资活动的现金流：
                
向关联方偿还本票
     -      
(89,890
)
从首次公开募股收到的收益，毛
     -      
345,000,000
  
私募所得收益
     -      
8,900,000
  
已支付的报价成本
     -      
(7,284,600
)
融资活动提供的现金净额
     -      
346,525,510
  
                 
现金净变动额
     (1,101,998 )    
1,133,702
  
                 
现金--期初
     1,133,702      
-
  
现金--期末
   $ 31,704    
$
1,133,702
  
                 
补充披露非现金融资活动：
                
应付账款中包含的要约成本
   $ -    
$
233,706
  
计入应计费用的发售成本
   $ -    
$
225,094
  
关联方在本票项下支付的要约费用
   $ -    
$
89,890
  
递延承销佣金
   $ -    
$
12,075,000
  
 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
 
F - 6
目录表

注1--组织和业务运作说明
 
罗斯收购公司II(“本公司”)于2021年1月19日注册为开曼群岛豁免公司。本公司为与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立。
 
截至2022年12月31日，公司尚未开始任何业务。自2021年1月19日(成立)至2022年12月31日期间的所有活动与本公司的成立和下述首次公开募股(“首次公开募股”)有关，自首次公开募股以来，寻找潜在的初始业务组合 。公司最早也要在完成最初的业务合并后才能产生营业收入。本公司从首次公开发售所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
 
本公司保荐人为开曼群岛有限责任公司Ross Holding Company LLC(“保荐人”)。公司首次公开募股的注册声明于2021年3月11日宣布生效。于2021年3月16日，本公司完成首次公开发售34,500,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股而言，为“公众股份”)，包括4,500,000超额配售的额外单位(“超额配售单位”)，$10.00每单位产生的毛收入为$345.0百万美元，而招致的出价成本约为$19.9百万美元，其中约为$12.1100万美元用于递延承销佣金(见附注5)。
 
在首次公开招股结束的同时，公司完成了以下的定向增发(“定向增发”) 5,933,333认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.50根据保荐人的私募认股权证，产生总收益$8.9百万美元(见附注4)。
 
于首次公开发售及私募完成后，$345.0百万(美元)10.00首次公开募股的净收益和私募的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，由大陆股票转让和信托公司作为受托人，并且仅存在于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)节或《投资公司法》所指的美国 “政府证券”中。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则(Br)2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该规则仅投资于由本公司决定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的 信托账户分配(以较早者为准)。
 
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一或更多的初始业务合并，其总公平市场价值至少为80在签订初始业务合并协议时，信托账户持有的资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。然而，只有在交易后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标业务的%或以上未偿还有表决权证券或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使目标业务无须根据《投资公司法》注册为投资公司。
 
F - 7
目录表
本公司将为公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股票，赎回金额为信托账户(最初预计为#美元)。10.00每股公开股份)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票被归类为临时股权。在这种情况下，如果公司拥有至少$的有形净资产，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，投票的大多数股份投票赞成企业合并 。如法律不要求股东表决，而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，本公司将根据首次公开发售完成后本公司将采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则(下称“经修订及重订的组织章程大纲及细则”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每个公众股东可以 选择赎回他们的公众股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。如本公司就业务合并寻求股东批准，初始股东(定义见下文)同意将其创办人股份(定义见下文附注4)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份投票支持业务合并。首次公开招股完成后，本公司 采取了内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封闭期内以及在掌握任何重大非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行之前与 公司的法律顾问进行所有交易清算。此外，初始股东同意放弃与完成企业合并相关的方正股份和公开股份的赎回权利。
 
尽管如上所述，经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，公众股东、其任何附属公司或与该股东一致行动或以“集团”(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定)行事的任何其他人士，将被限制赎回其股份的总金额不得超过15未经本公司事先同意，在首次公开招股中售出的A类普通股的百分比或以上。

保荐人、高级职员和董事(“初始股东”)同意不对修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，修改公司赎回义务的实质内容或时间。100如果公司未在以下时间内完成业务合并，则为其公开发行股票的百分比30月份(包括6于2023年3月13日批准延期)首次公开募股结束后 ，或(B)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条文，除非本公司向公众股东 提供赎回其A类普通股连同任何该等修订的机会。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过十在此后的工作日内，赎回 以每股价格以现金支付的公开股份，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，以前没有释放给公司来支付其 纳税义务(最高不超过$100,000支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)在获得其余股东及董事会批准下，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须受第(Ii)及(Iii)条所规定的本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任及其他适用法律的规定所规限。

发起人同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人或公司管理团队成员在首次公开募股中或之后获得公开募股，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，保荐人或管理团队成员将有权从信托 账户中清算与该等公开募股有关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在 信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元10.00最初在信托账户中持有的每股。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或公司与其讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对公司承担责任，并在一定程度上减少信托账户中的 资金金额。此责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行的承销商的某些负债的赔偿而提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

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目录表
建议的业务合并

于2023年1月17日，本公司与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司APRINOIA(“本公司”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司APRINOIA Treateutics Holdings Limited(“PUBCO”)、APRINOIA Treateutics Merge Sub 1，Inc.，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及Pubco的直接全资附属公司(“Merge Sub 1”，连同Pubco，“公司收购实体”)、APRINOIA Treateutics Merge Sub 2，Inc.，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及本公司的直接全资附属公司(“Merge Sub 2”)及APRINOIA Treateutics Merge Sub 3，Inc.，Inc.根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及本公司的直接全资附属公司(“合并附属公司3”，连同合并附属公司1及合并附属公司2、“合并附属公司”及合并附属公司2及合并附属公司3，统称为“SPAC收购实体”)。《企业合并协议》预期的交易在本文中被称为“企业合并”，企业合并的结束在本文中被称为“结束”。

在其条款及条件的规限下，业务合并协议规定：(I)于交易结束日期前一个营业日，本公司将与子公司1合并为合并子实体1，合并子公司1为尚存实体(“初始合并”)；(Ii)于交易完成日期，合并子公司2将与本公司合并并并入本公司，本公司为 存活实体(“第二合并”)；及(Iii)于完成交易日期及紧接第二次合并后，本公司将与合并子公司3合并，合并子公司3为尚存实体(“第三次合并”和 连同第一次合并和第二次合并，即“合并”)。作为合并的结果，RAC的继任者Merge Sub 1将继续是pubco的直接全资子公司，Merge Sub 3将是Merge Sub 1的直接全资子公司，以及Pubco的间接全资子公司。

与合并相关的其他条款以及与合并相关的其他交易在公司于2023年1月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中进行了概述。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情、利率上升和通胀加剧对公司目标的影响，并得出结论，虽然病毒、利率和/或通胀可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索 目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，这一行动和相关制裁对世界经济的影响在这些财务报表的日期无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法在这些财务报表的日期确定。

流动资金和持续经营
 
截至2022年12月31日，该公司约有32在其运营银行账户中有5,000美元，营运资本赤字约为1,000美元5.5百万美元。
 
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目录表
公司截至2022年12月31日及之前的流动资金需求已通过支付#美元得到满足25,000从发起人购买一定费用以换取方正股份的发行，贷款约为$90,000来自票据(定义见附注5)下的保荐人，以及完成非信托 账户持有的私募所得款项。公司于2021年3月19日全额偿还票据。此外，为资助与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司，或本公司若干高级职员及 董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注4)。截至2022年和2021年12月31日，有不是任何营运资金贷款项下未清偿的金额。

根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定性的披露”，公司根据财务会计准则委员会对持续经营考虑的评估，公司必须在2023年9月16日之前完成拟议的业务合并。目前尚不确定本公司届时能否完成拟议的业务合并。此外，公司可能没有足够的流动资金来满足公司的营运资金需求，直到这些财务报表发布后的一年。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及可能随后的解散，会使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年9月16日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整 。本公司拟于强制清盘日期前完成拟合并的业务。
 
注2- 主要会计政策的列报依据和摘要

陈述的基础
 
所附财务报表以美元列报，符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)以提供财务资料，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。 
 
新兴成长型公司
 
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年创业法案(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。
 
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求 遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司具有不同的应用日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
 
这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
 
预算的使用

根据公认会计原则编制该等财务报表时，本公司管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内呈报的收入及支出。做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
 
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目录表
信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的承保限额$。250,000。该公司在金融机构有大量现金余额，全年经常超过联邦保险的限额$250,000。 发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
 
现金和现金等价物
 
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物 。该公司拥有不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的现金等价物。
 
信托账户中持有的投资
 
本公司的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资 按公允价值确认。在每个报告期结束时，货币市场基金的证券交易和投资按公允价值在资产负债表中列示。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失包括在所附经营报表的信托账户投资收益中。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
 
金融工具的公允价值
 
根据财务会计准则委员会第820主题“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值等于或接近于资产负债表中的账面价值，但认股权证负债除外(见附注9)。
 
公允价值计量
 
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中的未调整报价给予最高优先级 (1级计量)，对不可观察的投入(3级计量)给予最低优先级。这些层包括：
 

 •
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；


•
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及


•
第3级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素无法观察到。
 
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
 
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目录表
衍生认股权证负债
 
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815， “衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，本公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，在每个报告期结束时重新评估。
 
根据ASC 815，公开认股权证及私募认股权证确认为衍生负债。 因此，本公司按公允价值确认认股权证工具为负债，并于每个报告期将该等工具的账面价值调整至公允价值，直至行使该等工具为止。与首次公开发售相关发行的公开认股权证的初始公允价值采用格子模型估计，而私募认股权证则使用格子模型估计。于2022年及2021年12月31日的公共认股权证的公允价值是基于该等认股权证的可见上市价格。由于转让私募认股权证予任何非获准受让人将导致私募认股权证具有与公开认股权证大致相同的条款，本公司厘定每份私人配售认股权证的公允价值与每份公开认股权证的公平价值相等。权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更新的信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或 需要设立流动负债。
 
与首次公开募股相关的发售成本
 
发售成本包括法律、会计、承销费用及因首次公开发售而产生的其他成本，而该等成本 与首次公开发售直接相关。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。发售 与衍生认股权证负债相关的成本于已发生时计入开支，并在经营报表中列报为营业外开支。与发行的A类普通股相关的发售成本从A类普通股的账面价值 中扣除，但在首次公开发售完成后可能会被赎回。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为其清算并非合理地预期需要使用流动资产或产生流动负债。
 
可能赎回的A类普通股
 
公司按照ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括A类 普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回)分类为临时股本。在所有其他时间，A类普通股都被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受 不确定未来事件发生的影响。因此，自首次公开发行(包括超额配售完成)起，34,500,000 可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
 
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并将可能赎回的A类普通股 的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。自首次公开发售完成(包括完成超额配售)起，本公司确认从初始账面价值增加至赎回金额，从而产生额外实收资本(在可用范围内)的费用和累计亏损。
 
所得税
 
公司遵守美国会计准则第740号专题“所得税”的会计和报告要求，该专题规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续下去。本公司管理层决定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。
 
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目录表
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼联邦所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
 
每股普通股净收益
 
本公司遵守FASB ASC主题 260“每股收益”的会计和披露要求。该公司拥有二股份类别，称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例分摊二股份类别。本演示假定业务合并是最有可能的结果。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以相应期间已发行普通股的加权平均股份。
 
在计算摊薄净收益(亏损)时，并未考虑首次公开发售中出售单位的认股权证(包括超额配售完成)及私募认股权证购买合共17,433,333在计算每股摊薄收益(亏损)时，A类普通股不适用，这是因为在计算每股摊薄收益(亏损)时，它们的行使是根据未来事件而定的 ，根据库存股方法，它们的纳入将是反摊薄的。因此，稀释后每股净收益(亏损)与截至2022年12月31日的年度和2021年1月19日(成立)至2021年12月31日期间的每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的初始增值从每股收益中剔除。后续期间赎回价值的变动在计算每股普通股净收入时确认为向股东支付的视为股息。
 
本公司已考虑不计入加权平均数的B类普通股的影响，因其视乎承销商行使超额配股权而定。由于c如符合上述条件，本公司将该等股份计入中期初的加权平均数，以确定该等股份的摊薄影响。从2021年1月19日(开始)至2021年12月31日。
 
下表反映了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账情况：
 

  
截至十二月底止的年度
31, 2022
    
从一月份开始的
2021年19月19日(盗梦空间)
2021年12月31日
  
   
A类
    
B类
    
A类
    
B类
  
每股普通股的基本和稀释后净收益：
                        
分子：
                        
净收入分配--基本
   $ 11,892,950    
$
2,973,237
     $ 6,332,242     $ 1,847,968  
净收益分配--摊薄
   $ 11,892,950     $ 2,973,237     $ 6,301,631     $ 1,878,579  
分母：
                                
基本加权平均已发行普通股
    
34,500,000
      
8,625,000
       28,932,277
       8,443,444
  
稀释加权平均已发行普通股
    
34,500,000
      
8,625,000
       28,932,277       8,625,000  
每股普通股基本净收入
   $ 0.34    
$
0.34
     $ 0.22     $ 0.22  
每股普通股摊薄净收益
  $ 0.34     $ 0.34     $ 0.22     $ 0.22  
 
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目录表
近期会计公告

2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC副标题820“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 限制”。ASU修订ASC 820，以澄清在以公允价值计量股权证券时不考虑合同销售限制，并对受合同销售限制的股权证券引入新的披露要求 以公允价值衡量。ASU适用于以公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有者和发行人。本ASU中的修订在2023年12月15日之后的财政年度以及该财政年度内的过渡期内对本公司生效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表，允许及早采用。公司仍在评估这一声明对财务报表的影响。

本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则更新，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
 
附注3-首次公开发售
 
于2021年3月16日，本公司完成首次公开发售34,500,000单位，包括发行4,500,000 由于承销商部分行使其超额配售选择权，超额配售单位价格为$10.00每单位， 产生$的毛收入345.0百万美元，并招致约$19.9百万美元，其中约为$12.1百万美元用于 递延承销佣金。
 
每个单元包括一 A类普通股，三分之一一份可赎回的认股权证(每份为“公共认股权证”)。每个公共认股权证持有人都有权购买一A类普通股，行使价为$11.50每股，可予调整(见附注6)。

附注4--关联方交易

方正股份
 
2021年1月22日，赞助商支付了$25,000 代表公司支付某些费用，以换取发行8,625,000B类普通股，面值$0.0001、(《方正股份》)。赞助商同意放弃至多1,125,000方正股份超额配售选择权未由承销商全面行使，方正股份将代表20.0首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比。2021年3月16日，承销商充分行使了 超额配售选择权；因此，1,125,000方正股份不再被没收。
 
除有限的例外情况外，初始股东同意在下列情况发生之前不得转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)一年在初始业务合并完成后和(B)初始业务合并之后，(X)A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(根据股份 拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150首次企业合并后 天，或(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
 
私募认股权证
 
在首次公开招股结束的同时，公司完成了5,933,333私募认股权证，价格为$1.50 根据保荐人的私募认股权证，总收益为$8.9百万美元。
 
每份私募认股权证均可行使一全部A类普通股，价格为$11.50每股。私募认股权证收益的一部分被添加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。私人配售认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。
 
保荐人与本公司的高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至30初始业务合并完成后的天数。
 
关联方贷款
 
2021年1月21日，赞助商同意向该公司提供总额高达1美元的贷款300,000用以支付根据承付票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。这笔贷款为无息贷款，应于首次公开发售完成时支付。截至2021年3月16日，该公司借入的资金约为90,000在音符下面。本公司 于2021年3月19日全额偿还票据。在偿还款项后，该设施不再向本公司提供。
 
F - 14
目录表
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款 。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达 美元1.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.50根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有不是周转资金贷款项下的借款。
 
行政支持 协议
 
自公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，公司同意向保荐人支付共计$10,000每月用于办公空间、秘书和行政事务。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2022年12月31日止的年度及从2021年1月19日(成立)至2021年12月31日，公司产生的费用为$120,000及$100,000，分别根据本协议。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司累计约为180,000及$60,000分别用于与所附资产负债表上的此类 协议相关的服务。
 
附注5--承付款和或有事项
 
登记和股东权利
 
根据首次公开发售完成时签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募认股权证及于营运资金转换后可能发行的认股权证的持有人(如有)有权享有登记权。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权利 。然而，登记和股东权利协议规定，本公司不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直到证券登记的适用锁定期终止 。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
 
承销协议
 
该公司向承销商授予了45-day {Br}最终招股说明书中与首次公开募股相关的选项，最多可购买4,500,000以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如果有)的额外单位。2021年3月16日，承销商全面行使超额配售选择权。
 
承销商有权获得#美元的承保折扣。0.20每单位，或$6.9总计百万美元，在首次公开募股 结束时支付。此外，美元0.35每单位，或大约$12.1总计100万美元将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的 金额支付给承销商。
 
附注6-可能赎回的A类普通股
 
本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。本公司获授权发行100,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股持有人有权一为每一股投票。截至2022年和2021年12月31日，有34,500,000 已发行的A类普通股，均可能被赎回，并在资产负债表中被归类为永久股本以外的类别。
 
资产负债表上反映的可能需要赎回的A类普通股如下表所示：
 
F - 15
目录表
总收益
  
$
345,000,000
  
更少：
        
公开认股权证发行时的公允价值
    
(17,250,000
)
分配给可能赎回的A类普通股的发售成本
    
(18,910,850
)
另外：
        
A类普通股的增值受可能赎回金额的限制
    
36,160,850
  
A类普通股，可能于2021年12月31日赎回    
345,000,000
  
增加可能赎回的A类普通股的赎回价值
     5,232,362  
A类普通股，可能于2022年12月31日赎回
   $ 350,232,362
  
 
附注7--股东亏损
 
优先股-*公司 有权发行1,000,000优先股的名称、投票权及其他权利及优惠可能由本公司董事会不时决定 。截至2022年、2022年和2021年12月31日，不是优先股 已发行或已发行的股份。
 
A类普通股-本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2022年和2021年12月31日，有34,500,000 发行和发行的A类普通股。所有可能被赎回的A类普通股均被归类为临时股本(见附注6)。
 
B类普通股-本公司获授权发行50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。截至2022年、2022年和2021年12月31日，8,625,000已发行和已发行的B类普通股。
 
A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有 事项上作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易所规则另有规定；但在最初的业务合并 之前，只有B类普通股持有人才有权投票选举本公司的董事。
 
B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后的基础上总体相等，20(I)完成首次公开招股后已发行及已发行普通股总数，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数 本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利的总和的百分比，但不包括可为或可转换为已发行、视为已发行或将予发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股向初始业务合并中的任何卖方和在营运资金贷款转换时向保荐人、其关联公司或公司管理团队的任何成员发出的任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一-一对一。
 
附注8-认股权证
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有11,500,000公共认股权证及5,933,333私募认股权证 未偿还。公有认股权证只能对整数股行使。

公共认股权证将于(A)晚些时候开始行使30企业合并完成后数日或(B)12于首次公开发售结束后数月内；惟在每种情况下，本公司均须持有证券法下的有效注册声明，涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股，并备有有关A类普通股的最新招股说明书(或本公司准许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，而该等无现金行使获豁免根据证券法注册)。本公司同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于二十 在初始业务合并完成后的一个工作日内，本公司将以其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股，本公司将以其商业上合理的努力使其在60在初始业务合并结束后 个工作日内，为了保持该登记声明和与该等A类普通股有关的现行招股说明书的有效性，直至认股权证到期或赎回为止， 认股权证协议规定，如果A类普通股在行使认股权证时并未在全国证券交易所上市，从而符合证券法第18(B)(1)条所指的“担保证券”的定义，则本公司可选择：根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果公司选择这样做，将不会被要求提交或维护有效的登记声明。如一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明不能由60在初始业务合并完成后的第二天，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间，但本公司将根据适用的蓝天法律作出合理的商业努力，以登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。
 
F - 16
目录表
认股权证的行使价为$。11.50 整股，并将到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。
 
此外，如果(X)公司为筹资目的而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券 ，与初始业务合并的结束相关，发行价或实际发行价低于$9.20每股普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该关联公司在发行前持有的任何创办人股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行的总收益超过60在初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息 (扣除赎回净额)，以及(Z)A类普通股在20交易日 自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日开始的期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值与新发行价中较高者的百分比，即18.00 在“当A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证”一节中描述的每股赎回触发价格18.00“ 和”A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回10.00“将调整为(最接近的) 等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00当每股A类普通股价格等于或超过$时，每股赎回触发价格如下：“赎回权证10.00“将调整(至最接近的一分钱)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。
 
当A类普通股每股价格等于或超过$时，赎回权证以换取现金18.00.
 
一旦认股权证可行使，公司可将公开认股权证赎回为现金(私募认股权证除外)：
 
•
全部，而不是部分；
•
售价为$0.01每张搜查令；
•
在至少30提前几天书面通知赎回；以及
•
当且仅当A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$18.00每股(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-trading 日期间，截止于公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如果公司如上所述要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求任何希望 行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。除下文所述外，任何私募认股权证，只要由保荐人或其 获准受让人持有，本公司将不会赎回。

当A类普通股每股价格等于或超过$ 时赎回A类普通股认股权证10.00.
 
一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未发行的公共认股权证：
 
F - 17
目录表
•
全部，而不是部分；
•
售价为$0.10每个搜查证最低 30提前几天书面通知赎回；条件是持有人将能够在赎回前 在无现金的基础上行使认股权证，并根据商定的赎回日期和公司A类普通股的“公平市值”获得该数量的股票；
•
如果且仅当公司A类普通股的最后报告销售价格(“收盘价”)等于或超过$10.00每股公众股份(经调整)20 个交易日内30-交易日结束三公司向认股权证持有人发出赎回通知前的交易日；及
•
A类普通股的收市价20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日期间少于$18.00 每股(经调整)，私募认股权证亦必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。
 
上述A类普通股的“公允市值”，是指A类普通股在十在赎回通知向权证持有人发出赎回通知之日后的第二个交易日。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过0.361每股认股权证A类普通股(可予调整)。
 
如果本公司未在合并期内完成初始业务合并，且本公司清算信托账户中持有的资金 ，权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

附注9-公允价值计量
 
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值按经常性 计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值层次：
 
   
2022年12月31日
  
描述
  
报价
在……里面
活跃的市场
(1级)
    
重要的其他人
可观察到的
输入量
(2级)
    
重要的其他人
看不见
输入量
(3级)
  
资产：
  
             
信托账户中的投资--美国国债
   $ 350,332,362     $ -     $ -  
                         
负债：
                        
衍生权证负债--公共认股权证
   $ 474,670     $ -     $ -  
衍生权证负债--私募认股权证
   $ -     $ 1,394,670     $ -  
       
   
2021年12月31日
  
描述
  
报价
在……里面
活跃的市场
(1级)
    
重要的其他人
可观察到的
输入量
(2级)
    
重要的其他人
看不见
输入量
(3级)
  
资产：
                  
信托账户中的投资--美国国债
  
$
345,071,635
    
$
-
    
$
-
  
                         
负债：
                        
衍生权证负债--公共认股权证
  
$
10,465,000
    
$
-
    
$
-
  
衍生权证负债--私募认股权证
  
$
-
    
$
5,399,330
    
$
-
  
 
F - 18
目录表
在报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。当公募认股权证于2021年5月在活跃的市场单独上市及交易时，其估计公允价值 由3级计量转为1级计量。自2021年5月起，私募认股权证的估计公允价值已由第三级计量转为第二级公允价值计量，由于向任何非获准受让人转让私募认股权证将导致私募认股权证具有与公开认股权证大致相同的条款，因此，本公司决定每份私募认股权证的公允价值与每份公开认股权证的公允价值相等。有几个人不是2021年1月19日(开始)至2022年12月31日期间与第1、2和3级之间的其他转账。
 
一级资产包括对美国国债的投资。该公司使用实际贸易数据、交易商或经纪商的市场报价和其他类似来源的信息来确定其投资的公允价值。
 
与首次公开发售相关发行的认股权证的初始公允价值采用格子模型估计，而私募认股权证则使用格子模型估计。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的交易市价将用作公允价值。公开认股权证在活跃市场交易前的估计公允价值和私募认股权证的估计公允价值是使用第3级投入确定的。格子模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司已买卖认股权证的隐含波动率及与认股权证的预期剩余寿命相符的选定同业公司普通股的历史波动率，估计其普通权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。 假设认股权证的预期期限与其剩余合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持不变零这些假设的任何变化都可能大幅改变估值。

于截至2022年12月31日止年度及自2021年1月19日(成立)至2021年12月31日止期间，本公司于经营报表中确认因衍生认股权证负债公允价值减少约$而产生的收益。15.0 百万美元和$10.3百万美元，分别作为衍生权证负债的公允价值变动在随附的 经营报表中列示。

有几个不是 截至2022年12月31日的年度的衍生资产和负债，以3级投入计量。从2021年1月19日(开始)到2021年12月31日期间，衍生权证负债的公允价值变化(使用3级投入计量)摘要如下：
 
截至2021年1月19日的衍生工具负债(开始)
  
$
-
  
发行衍生工具负债
    
26,150,000
  
将公有认股权证转移至第1级
    
(17,135,000
)
私募认股权证转让至第2层
    
(8,840,670
)
衍生认股权证负债的公允价值变动
    
(174,330
)
截至2021年12月31日的衍生工具负债
  
$
-
  
 
附注10--后续活动

该公司评估了截至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审核，除下文及附注1所述外，本公司并无发现任何后续事件需要在财务报表中作出调整或披露。

于2023年3月13日，本公司召开股东特别大会(“延长大会”)，批准(I)修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“延长修订建议”)的建议，将本公司完成初步业务合并的截止日期由2023年3月16日延长至2023年9月16日，及(Ii)允许延长会议延期至一个或多个较后日期(如有需要)的建议。如本公司于2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的委托书中所述，如延期修正案提案(“延期提案”)获得批准的票数不足或与批准延期修正案提案(“休会提案”)相关，允许进一步征集和投票委托书。 延期修正案提案已获批准。关于批准延期修正案提案的投票，持有者28,119,098 公司A类普通股适当行使赎回权利，以现金赎回股份，赎回价格约为$10.23每股，总赎回金额约为$287.7 百万。


F - 19