附录 10.1

四月 [___], 2023

[权证持有人的姓名 和地址]

致可能关心的人 ：

佛罗里达州的一家公司 Innovative Eyewear Inc.（“公司”）很高兴为您提供获得公司新的 普通股购买认股权证的机会，作为行使您（ “持有人”）目前持有的普通股购买权证（“现有认股权证”）的对价。根据S-1表格（文件编号333-261616）（“注册声明”）上的 注册声明，面值为每股0.00001美元的普通股（“普通股”），作为现有认股权证基础的{ br}（“现有认股权证股份”）已注册转售。注册 声明目前生效，据公司所知，在行使现有认股权证后， 将对现有认股权证股份的转售生效。此处未另行定义的大写术语应具有现有认股权证 中规定的含义。

在根据本协议 （“认股权证行使”）以现金行使现有认股权证100％的现有认股权证的对价中，公司特此提议向您或您的指定人员发行新的普通股购买权证 （“新认股权证”），以购买最多相当于现有 认股权证数量的200％的普通股，新认股权证应为该认股权证基本上采用附件 B 中规定的形式。新认股权证将立即可行使 ，行使期限将到期四月 [___]，2028，行使价等于 3.75 美元，将采用本文附件 B 中列出的 形式。根据本信函协议，原始的新认股权证证书将在 认股权证行使后的两 (2) 个工作日内交付。

持有人可以通过签署以下信函来接受此提议，这种接受即构成持有人同意在2023年4月17日上午8点（纽约市时间） 当天或之前，以 持有人签名页面（“总行使价”）所规定的总行使价，行使现有认股权证股份数量的100％行使现有认股权证。尽管此处有相反的规定，否则如果认股权证行使会导致 持有人超过现有认股权证第 2 (e) 节中规定的实益所有权限制（“实益所有权限制”），则公司只能向持有人发行不会导致持有人 超过该认股权证允许的最大认股权证股份数量，余额将暂时搁置，直至收到通知持有人 表示余额（或部分余额）可以合规发放在有此类限制的情况下，暂停应通过 现有认股权证来证明，此后该认股权证应被视为预付款，并根据现有认股权证的行使通知行使（前提是 无需支付额外的行使价格）。

此外， 公司同意本文件所附附件 A 中规定的陈述、保证和契约。持有人表示 和认股权证 (1)，截至本文发布之日，它将是《证券法》第501条所定义的 “合格的 投资者”，并且同意新认股权证在发行时将包含限制性字样 ，新认股权证的发行和行使新认股权证时可发行的普通股均不会 根据《证券法》进行登记，(2) 行使新认股权证时可发行的新认股权证和普通股 w我将以该持有人自己的账户收购 ，而不是以被提名人或代理人的身份被收购，也不是为了转售或分配 的任何部分，这违反了1933年的《证券法》，而且 (3) 持有人在行使现有认股权证后，没有持有 其他现有认股权证。

如果 此提议被接受并且本信函协议在2023年4月17日上午8点（纽约市时间） 当天或之前执行并交付给公司，则公司应（i）在2023年4月17日下午 4:00（纽约时间）或之前发布一份新闻稿，披露本协议 下设想的交易的所有重要条款，并且（ii）在表格8-K上提交一份报告美国证券交易所 委员会在当天或之前披露了本协议所考虑的交易的所有重要条款，包括作为附录的这份信函协议 2023 年 4 月 21 日下午 5:00（(i) 和 (ii)，统称为 “所需申报文件”）。在公司发布或提交的第一份必需申报文件 或提交文件（视情况而定）后，公司向 持有人表示，它应公开披露公司或其任何 高管、董事、雇员或代理人向持有人提供的与本协议所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自 发布必填文件之日起，公司承认并同意，公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司 与持有人或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议 下的所有保密义务或类似义务 均应终止。在最早发布 必填申报文件后，公司向持有人表示，公司的董事、高级职员、雇员或代理人均不会 向持有人提供任何未在必填申报中披露的重大非公开信息。

公司声明，认股权证和承诺，接受本要约后，所有正在行使的现有认股权证股份应在公司收到总行使价 之日起的两 (2) 个交易日内通过存托信托公司以电子方式交付（或者，对于原本会超过实益所有权限的普通股， 在自该日起的两 (2) 个工作日内 持有人通知公司其所有权低于实益所有权限制）。

持有人承认有机会审查公司向委员会提交的公开文件，并获得了 (i) 就本计划进行的交易的条款和条件以及投资公司 证券的好处和风险向{ br} 公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(ii) 获取有关信息公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理 以及足以使其评估投资的前景；以及 (iii) 有机会获得 公司在不付出不合理的努力或费用的情况下拥有或可以获得的额外信息，这些信息是做出明智的投资决策所必需的 。

每方 应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在本信函协议的谈判、准备、执行、交付和履行中产生的 所产生的所有其他费用。公司应 支付与任何现有认股权证股份的交付有关的所有过户代理费、印花税和其他税收和关税。 本信函协议应受纽约州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

***************

要让 接受此提议，持有人必须反向执行本信函协议，并将已完全执行的信函协议退还给公司，电子邮件地址为 电子邮件：kdabrowski@lucyd.co，注意：康拉德·达布罗夫斯基。

如果您有任何疑问，请 随时给我打电话。

已接受 并同意：

Benefity 所有权限制新认股权证：4.99%/9.99%

DTC 指令：

现有认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

附件 A — 陈述、保证和契约

公司的陈述、 担保和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证， 同意以下承诺：

(a) 注册 声明。现有认股权证股份是在S-1表格（文件编号333-261616） （“注册声明”）的注册声明中注册发行的，公司不知道该注册声明为什么在可预见的将来不会 继续有效。在持有人出售 所依据的所有现有认股权证股份之前，公司应尽商业上合理的努力保持注册 声明的有效性并可供持有人使用。

(b) 授权； 执法。公司将拥有必要的公司权力和权力，可以进行和完成本信函协议所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。公司执行和 交付本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易将获得 公司采取一切必要行动的正式授权，公司、其 董事会或其股东无需就此采取进一步行动。本信函协议已由公司正式执行，当 根据本协议条款交付时，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、 破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制 ，(ii) 一般受法律限制与具体履约的可得性、禁令救济或其他公平 补救措施以及 (iii)，前提是赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制。

(c) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本信函协议以及公司 完成本协议所设想的交易不会也不会：(i) 与公司 的公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何条款相冲突或违反；或 (ii) 与通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约的事件发生冲突或构成违约（或 )，导致对公司与之相关的任何 财产或资产设定任何留置权，或向他人提供任何终止、修改、加速或 取消（附带或不另行通知、时效过期或两者兼而有之）的终止、修改、加速或 取消（不论是否通知、时间过期或两者兼而有之）的权利，但公司已获得豁免的除外；或 (iii) 与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令发生冲突或导致违反，公司受其约束的任何 法院或政府机构（包括联邦和州证券法律和法规）的法令或其他限制，或受 约束或影响公司任何财产或资产的法令或其他限制，第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如 不会或合理地预期会导致：(i) 对合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响在本 协议或新认股权证中，(ii) 对经营业绩、资产、业务、前景的重大不利影响或公司和子公司的状况 （财务或其他方面），或者（iii）对 公司及时履行任何交易文件（ (i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项义务的能力产生重大不利影响，即 “重大不利影响”）。

(d) 备案、 同意和批准。对于公司执行、交付和履行本协议所设想的交易，公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人的同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人发出任何通知 ，或向其提交任何备案或登记，(ii) 向每个适用的交易 市场发出通知和/或申请，要求发行和出售新认股权证和上市标的股票以便按其要求的时间和 方式进行交易，以及 (iii) 适用的州证券法要求提交的申报。

(e) 一般提供 。本信函协议所设想的交易符合交易市场的所有规则。公司无需根据《证券法》注册 即可按照本协议的规定发行和出售新认股权证。公司、 及其任何关联公司，以及任何代表其或其行事的人都没有直接或间接提出任何要约或出售任何 证券，也没有征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，新认股权证的发行 与公司先前的发行相结合，以便 (i)《证券法》要求在证券下注册任何此类证券 法案，或 (ii) 任何交易市场的任何适用的股东批准条款，其中任何公司的证券 已上市或指定。

(f) 签发 新认股权证。新认股权证的发行已获得正式授权，在下列签署人执行本信函协议后， 将正式有效发行，全额支付且不可评估，不受公司施加的所有留置权，根据新认股权证条款发行的新认股权证 时可发行的股票（“新认股权证股份”）将有效， 已发行、已全额支付且不可征税，免除公司施加的所有留置权。公司已从 的正式授权股本中预留了一些普通股，用于全额发行新的认股权证。

(g) Legends 和转会限制。

(i) 新认股权证和新认股权证股份只能根据州和联邦证券法进行处置。对于除有效注册声明或规则144以外的任何新认股权证或新认股权证股份的转让，向公司 或下列签署人的关联公司转让或与质押有关的任何转让，公司可以要求其转让人向 公司提供由转让人选择且公司合理接受的律师的意见，该意见的形式和实质内容应合理令人满意 公司，大意是此类转让不需要对此进行登记根据《证券法》转让了新 认股权证和新认股权证。作为转让的条件，任何此类受让人均应以书面形式同意 受本信函协议条款的约束。

(ii) 下述签署人同意，只要本 (g) 节要求，以下列形式在新认股权证和新认股证 股份上印上图例：

该证券和可行使该证券的证券均未根据经修订的1933年证券法 （“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售，或者在不受约束的交易中，注册要求 证券法，并根据适用的州证券法。该证券和行使本证券时可发行的证券可以与善意保证金账户或由此类证券担保的其他贷款一起质押。

公司承认并同意，下列签署人可以不时根据与注册的 经纪交易商签订的真正保证金协议进行质押，或者将部分或全部新认股权证的担保权益授予属于《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格的 投资者” 且同意受本信函协议 条款约束的金融机构，如果根据此类安排的条款，下列签署人可以将质押或担保的新认股权证转让给质权人或 有担保方。此类质押或转让无需获得公司的批准，也不需要 质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此发表法律意见。此外，无需就此种质押发出通知。由下列签署人承担 ，公司将执行和交付 新认股权证的质押人或有担保方可能合理要求的与新认股权证或新认股权证股份的质押或转让有关的合理文件，费用由下述签署人承担。

(iii) 证明新认股权证股份的证书 不得包含任何图例（包括本协议第 (g) (ii) 节中规定的图例），(i) 而 关于转售此类证券的注册声明根据《证券法》生效，(ii) 在根据第144条出售该类 新认股权证股份之后，(iii) 如果此类新认股权证股份有资格出售，或 (iv) 如果 在《证券法》的适用要求（包括由 发布的司法解释和声明）中不需要此类说明委员会的工作人员）。公司应要求其律师就删除下文所述的传单向其转让代理人（如果转让代理人要求 ）和下列签署人（应以下签署人的要求）出具法律意见。 如果新认股权证的全部或任何部分是在有涵盖转售 新认股权证股份的有效注册声明时行使的，或者如果此类新认股权证股份可以根据第 144 条出售，或者如果《证券法》的 适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不要求提供此类说明，则此类新认股权证股份应为免费发行所有传说。公司同意，在下述签署人向公司或过户代理人交付代表认股权证股份的 证书（如适用）之后，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括 标准结算期（定义见下文）的交易天数（定义见下文）中较早者，这些证书由下述签署人向公司或过户代理人交付 份代表认股权证股份的 证书（如适用）图例（此类日期，“图例移除日期”）， 向下签名人交付或促使向下列签名人交付一份证书此类股票不受所有限制性传说和其他 传说的影响。公司不得在其记录上注明任何注释或向过户代理发出指示，以扩大本 (g) 节中规定的对转让的限制 。根据下述签署人的指示，须将下述签字人主要经纪人在存管信托公司 系统中的账户存入下述签字人的主要经纪人的账户，将此证书转交给下述签署人 。“标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以 个交易天数表示，自带有限制性图例的认股权证的证书交付 之日起生效。

(h) 普通股上市 。公司应申请在纳斯达克资本市场上市或报价所有新认股权证，并利用其 商业上合理的努力迅速确保所有新认股权证股票在纳斯达克资本市场上市。

(i) 注册 声明。公司 应尽快（无论如何在本协议签订之日起四十五 (45) 个日历日内提交一份注册声明），规定持有人在行使新认股权证时转售已发行和可发行的新认股权证 ；前提是每位持有人应以书面形式向 公司提供有关其本身、其持有的证券及其持有的证券 的预期处置方法的其他信息，这些信息是实现此类可注册证券注册所合理要求的。公司应在商业上 做出合理的努力使此类注册在90年代或之前生效^第四首次申报 之后的日历日，并保持该注册声明始终有效，直到持有人在行使该认股权证或新认股权证时没有持有任何可发行的 新认股权证或新认股权证。

(j) 参与 权利。从本协议发布之日起至首次行使日一 (1) 周年之日，公司 及其任何子公司均不得直接或间接发行、要约、出售、授予任何期权或购买权，或以其他方式处置 （或宣布任何期权或购买权或以其他方式处置）任何股权证券或任何 股票关联证券的发行、要约、出售、授予任何期权或以其他方式处置的权利或相关证券，不包括任何排除证券（包括但不限于任何 “股权证券” （该术语的定义见第 405 条）根据1933年法案颁布）、任何可转换证券、任何债务、任何优先股 或任何购买权（任何此类发行、要约、出售、授予、处置或公告均称为 “后续配售”） ，除非公司事先遵守本节。公司承认并同意，本 部分中规定的权利是公司单独授予每位持有人（包括认股权证的每个 “受益持有人”）（每个 此类持有人，“合格持有人”）的权利，合格持有人应有权在相同条件下参与不超过 的后续配售，等于后续配售的25％（“最大参与度”）， 在后续配售中规定的条件和价格。

(i) 在预期宣布后续配售交易日之前 交易日下午 4:00（纽约市时间）和下午 6:00（纽约市时间）之间的 （或者，如果预计宣布后续配售 的交易日是假日或周末（包括假日周末）之后的第一个交易日，则介于下午 4:00 之间（纽约 （城市时间），即该假日或周末的前一天和 {前一天的下午 2:00（纽约市时间）br} 预计宣布后续配售的交易日），公司应向每位合格持有人发出书面通知 ，说明公司打算进行后续配售（“后续配售通知”），该通知 应合理详细地描述此类后续配售的拟议条款、打算根据该配售筹集的收益金额以及拟通过或与之一起进行后续配售的一名或多名个人并应包括与此相关的交易文件 附件。

(ii) 任何希望参与此类后续配售的 合格持有人必须在向该合格持有人愿意参与后续配售的合格持有人（“通知终止 时间”）下午 7:00（纽约 城市时间）之前向公司提供书面通知，说明该合格持有人 的参与金额，并陈述和保证合格持有人已准备好、愿意根据规定的条件投资此类资金 在随后的配售通知中。如果公司在 通知终止时没有收到合格持有人的此类通知，则该合格持有人应被视为已通知公司其不选择参与 此类后续配售。

(iii) 如果 在通知终止时合格持有人通知他们愿意参与后续配售 （或邀请其指定人参与）的总额小于后续配售的总金额，则公司 可以根据后续配售 通知中规定的条款和人员影响此类后续配售的剩余部分。

(iv) 如果 在通知终止之前，公司收到合格持有人对后续配售通知的回复，他们寻求购买 超过最高参与额的总金额，则每位此类合格持有人都有权购买其最高参与额的Pro Rata 部分（定义见下文）。“按比例分配部分” 是指 (x) 参与本节的该合格持有人拥有的新 认股权证金额和 (y) 根据本第6节参与的所有合格 持有人拥有的新认股权证总额的比率。

(v) 公司必须向合格持有人提供第二份后续配售通知，如果在 发出初始后续配售通知之日后的五 (5) 个交易日内， 公司必须向合格持有人提供第二份后续配售通知，合格持有人将再次拥有本节所述的 参与权 。

(vi) 公司和每位合格持有人同意，如果任何合格持有人选择参与后续配售，则与后续配售相关的交易 文件不得包含任何直接或间接将或打算 排除一名或多名合格持有人参与后续配售的条款或条款，包括但不限于要求此类合格持有人参加后续配售的条款 同意对公司任何证券的任何交易限制或 be 未经该合格持有人事先书面同意，必须同意本 协议项下或与本 协议相关的任何修改或终止，或授予任何豁免、免责声明等。此外，公司和每位合格持有人同意， 与后续配售相关的交易文件应包括要求 在执行后续配售中的交易 文件的交易日上午 9:30（纽约时间）之前发布广泛传播的新闻稿（或者，如果执行日期不是交易日，则在下一个交易日） 披露了交易所设想的交易的重大条款此类后续放置中的文件。

(vii) 尽管 本节中有任何相反的内容，除非该合格持有人另有同意，否则公司要么以 书面形式向该合格持有人确认与后续配售有关的交易已被放弃，要么公开披露 其在后续配售中发行证券的意图，无论哪种情况，都应以使该合格持有人不持有任何重要的非公开信息 ，在第二个（第二个）交易日上午 9:30（纽约时间）之前在 后续配售通知的交付日期之后。如果在第二个（第二个）交易日上午 9:30（纽约时间）之前，没有公开披露与后续配售有关的交易 ，并且该合格持有人没有收到有关放弃此类交易 的通知，则该交易应被视为已放弃，该合格持有人不应被视为拥有与后续配售有关的任何重要非公开信息公司或其任何子公司。

(viii) 尽管如此 ，但本节不适用于豁免发行。“豁免发行” 是指根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、高级职员、顾问、其他服务 提供者或董事发行 普通股、限制性股票、限制性股票单位或期权 ，由董事会的大多数非雇员 成员或为此目的设立的非雇员董事委员会的大多数成员， 就向公司提供的服务而言，(b) 发行新认股权证和新认股权证，(c) 发行证券行使或交换 或将根据本信函协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换为 的证券或将其转换为本信函协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本信函协议签订之日起，此类证券尚未经过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易所 价格或转换价格（除外）与自动价格重置、股票分割相连接，调整或合并 ，如此类证券所述），或者延长此类证券和（d）通过收购或经公司大多数无利益董事批准的战略 交易发行的证券的期限，前提是此类证券作为 “限制性 证券”（定义见规则 144）发行，并且不具有要求或允许在提交之前提交与之相关的任何注册 声明的注册权根据本信函要求提交的注册声明协议， ，并规定任何此类发行只能发放给本身或通过其 子公司是运营公司或与公司业务具有协同作用的业务资产所有者的个人（或个人的股权持有人），除资金投资外，还应为公司提供 额外收益，但不得包括公司 发行证券的交易主要用于筹集资金或用于主要业务是投资证券的实体。

附件 B — 新认股权证的表格