附件2.1

协议和合并计划

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未来道集团控股有限公司

和

未来道盟有限公司

和

金属天空之星收购公司

日期：2023年4月12日

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合并协议和合并计划

本协议及合并计划(“本协议”)由开曼群岛获豁免公司未来岛集团控股有限公司(“本公司”或“控股”，上下文所指)、开曼群岛获豁免公司及本公司全资附属公司未来岛联盟有限公司(“合并附属公司”)及开曼群岛获豁免公司金属天空之星收购有限公司(“开曼群岛豁免公司”)订立及于2023年4月12日订立。本公司、合并子公司和SPAC在本协议中统称为“双方”，单独称为“一方”。本协定中使用的所有大写术语应具有赋予第一条中该等术语的含义或本协定其他地方另有定义的含义。

独奏会

鉴于，SPAC是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

鉴于，本公司于2022年9月13日成立为控股公司，作为重组的一部分，并根据开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”)，Mr.Li文进(“创办人”)于2022年4月29日转让FHTFuture Technology Pte的股份。有限公司(NKA Future Dao Pte.于2020年6月8日，根据新加坡法律成立的私人股份有限公司(“未来道新加坡”)在一系列交易中向其及若干其他人士的投资工具出售未来道新加坡的股份，其后原股东于2022年9月16日将未来道新加坡的股份交换为本公司股份。

鉴于，于二零二一年十二月二十三日，创办人将采矿设备捐献予Future Dao新加坡，作为授出收购Future Dao新加坡股份的选择权的代价，而根据Future Dao新加坡与创办人于2022年9月30日的双方协议(“注销”)，该购股权已取消。

鉴于，合并子公司为本公司新成立的全资直接附属公司，为完成本协议及其他交易协议(“交易”)所拟进行的交易而成立。

鉴于与该等交易有关，本公司拟对其股权证券进行资本重组，为股份重新指定及股份分拆作好准备。

鉴于紧随资本重组后，根据开曼公司法的条款及条件及第一份合并计划，于完成时，合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC(“首次合并”)，SPAC为尚存公司及首次合并后本公司的全资附属公司(SPAC作为首次合并的尚存实体，在本文中有时称为“尚存实体”)。

鉴于紧随第一次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，根据本协议的条款及条件，并根据开曼公司法及第二次合并计划，尚存实体将与本公司合并并并入本公司(“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”)，本公司为第二次合并后的尚存公司(本公司作为第二次合并的尚存实体，有时在本文中称为“尚存公司”)。

鉴于，本公司董事会(“本公司董事会”)一致认为：(A)确定本公司和本公司股东的最佳利益，并宣布本公司签订本协议和本公司已经或将成为其中一方的其他交易协议是可取的；(B)批准本协议、本公司已经或将成为其中一方的其他交易协议和交易，包括合并；第一份合并计划及第二份合并计划并(C)正式通过决议案，建议本公司股东批准本公司的交易建议(“公司董事会建议”)。

鉴于，合并附属公司董事会已一致：(A)决定订立本协议及其作为或将会参与的其他交易协议符合合并附属公司的最佳利益，并(B)批准本协议、合并附属公司已经或将会参与的其他交易协议以及合并附属公司作为一方的交易，包括第一次合并及第一份合并计划。

鉴于，本公司以合并子公司唯一股东的身份，在收到公司股东批准的情况下，根据适用法律和合并子公司的组织文件，在收到公司股东批准后，批准本协议和合并子公司作为或将成为当事方的其他交易协议以及合并子公司作为当事方的交易，包括第一次合并和第一次合并计划，并在第二次合并时以尚存实体的唯一股东的身份批准第二次合并和第二次合并计划。根据适用法律和幸存实体的组织文件。

鉴于于交易结束前，本公司应采纳经修订及重述的第二份本公司组织章程大纲及章程细则，大体上以附件A(“A&R M&A”)的形式采纳。

鉴于在签署和交付本协议的同时，保荐人、本公司和SPAC已签订了作为附件B的交易支持协议(“保荐人支持协议”)。

鉴于在签署及交付本协议的同时，本公司、保荐人及本公司股东(视何者适用而定)已大体上以本协议附件C的形式订立注册权协议(“注册权协议”)(经SPAC与本公司可能以书面协议作出的更改)，该协议将于成交时生效。

鉴于在签署和交付本协议的同时，本公司各股东、SPAC和本公司已签订锁定和支持协议，每个协议均作为附件D(“目标锁定和支持协议”)附于本协议附件D。

鉴于，在签署和交付本协议的同时，保荐人和公司已签订了本协议附件E所附的锁定协议(“保荐人锁定协议”)。

鉴于在签署和交付本协议的同时，SPAC、本公司和某些公司股东已签订了本协议附件F所附的《设备出资和股份托管协议》(“设备出资和股份托管协议”)。

然而，为了美国联邦所得税的目的，它的目的是合并构成一个综合计划，在Rev.Rul中描述。2001年4月2日C.B.321，这符合守则第368(A)节及根据守则第368(A)节颁布的《财务条例》所指的“重组”，而根据守则第368(B)节及据此颁布的《财务条例》，SPAC、本公司及合并附属公司均为“重组计划”的一方，而本协议旨在构成财务条例1.368-2(G)及1.368-3条(“意向税务处理”)所指的“重组计划”。

鉴于，太古股份董事会(“太古股份董事会”)已一致(A)确定对太古股份及太古股份股东最有利，并宣布太古股份订立本协议及其作为或将会参与的其他交易协议为宜，(B)批准本协议、太古股份作为或将会参与的其他交易协议及交易，包括合并、第一合并计划及第二合并计划，及(C)正式通过决议案建议太古股份股东批准太古股份的交易建议(“太古股份董事会建议”)。

因此，考虑到上述情况和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

第一条某些定义

第 1.01节定义。就本协议而言， 以下大写术语具有以下含义：

“诉讼”系指由任何政府当局或SRO提出或在其面前进行的任何诉讼、诉讼、审计、仲裁或法律、司法或行政诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上)。

“额外采矿设备”指根据设备出资及股份托管协议须向本公司出资的额外比特币矿工，该协议经本公司、SPAC、X Capital Investment Pte之间根据本协议第6.07节订立的补充设备出资及股份托管协议修订及补充。新加坡私人股份有限公司(“控股股东”)和蚂蚁投资管理有限公司。新加坡私人有限公司，由创办人(“创始股东”，连同控股股东、“股东担保人”)及出资股东控制的股份有限公司。

就任何特定人士而言，“附属公司”是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制该特定人士、由该特定人士控制或与其共同控制的任何人。“控制”一词是指拥有适用人士的多数有表决权证券，或直接或间接拥有通过拥有有表决权证券、合同或其他方式，直接或间接指导或引导适用人士的管理层和政策的权力，而术语“受控”和“控制”具有相关含义；但在任何情况下，由保荐人控制、控制或与保荐人共同控制的任何投资基金或投资组合公司均不得被视为本公司或SPAC的附属公司。

“关联协议”指(X)本公司的任何关联公司与本公司的任何其他关联公司或(Y)本公司的任何关联公司与本公司之间的任何协议，包括但不限于任何关联方贷款。

“完全稀释的公司股份总数”不加重复地指(I)在紧接股份拆分之前发行和发行的拆分前股份的总数，和(Ii)在行使、交换或转换所有可转换为或可交换或可行使的拆分前股份的所有期权、股权奖励、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)后可发行的拆分前股份总数，在每种情况下，该等期权、股权奖励、认股权证、权利或其他证券(X)已发行和发行，或(Y)已根据任何公司福利计划提供给员工或服务提供者。就在股票拆分之前。

“反腐败法”是指美国1977年的“反海外腐败法”(修订版)、英国2010年的“反贿赂法”以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。

“比特币采矿业务”是指将采矿设备进口到本公司和/或其子公司进行的业务管辖范围内，以及在公司和/或其子公司进行的业务管辖范围内开采加密货币。

“账簿和记录”是指由个人拥有或控制的、以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他各类记录(无论是书面的、电子的或其他形式的)，法定登记册和会议记录除外。

“企业合并”具有SPAC组织备忘录和章程中赋予该术语的含义。

“营业日”是指纽约市、开曼群岛或新加坡共和国(“新加坡”)的商业银行被法律授权或要求关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“开曼异议权利”指每名SPAC股东对第一次合并持不同意见的权利，或每名公司股东对第二次合并持不同意见的权利，并根据开曼公司法第238条行使该人士有权获得支付该人士股份公平价值的权利。

“开曼群岛注册处”系指开曼群岛公司注册处。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司”是指重组、控股、合并子公司和未来道新加坡公司在合并的基础上完成后和完成后的情况，根据上下文需要。

“公司业务”是指财务报表和注册声明中所述的公司和未来道新加坡公司的业务。

“公司A类普通股”是指公司的A类普通股，其面值和其他条款在并购重组中有进一步的描述。

“公司B类普通股”是指公司的B类普通股，具有面值和其他条款，如A&R并购中进一步描述的那样。

“公司普通股”是指A类公司普通股或者B类公司普通股。

“公司股东批准”是指根据适用法律和公司组织文件确定的批准公司交易建议所需的公司股东投票或一致书面同意。

“公司股东”是指截至资本重组前任何确定时间的已发行和已发行的拆分前股票的持有人(或紧接资本重组后和紧接第一次生效时间之前的已发行和已发行的公司普通股的持有人)。

“公司交易费用”指公司或其任何子公司在谈判、准备和执行本协议、其他交易协议、履行和遵守本协议及其中所包含的所有交易协议和条件，以及完成交易时支付或应付的所有费用、成本和开支，包括(I)公司或其任何子公司应支付的财务顾问、投资银行(包括配售代理)、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供者的所有费用、成本、支出、佣金、寻找人费用和支出。(Ii)公司或其任何附属公司因交易(与任何后续事件或条件，例如终止雇佣关系)而应付给公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员(包括根据与任何该等前任雇员的任何咨询协议而到期的任何款项)、独立承包人、高级职员或董事的控制权变更付款、交易奖金、留用款项、遣散费或类似的补偿性付款，以及由此产生的工资或就业税的雇主部分；及(Iii)直接或间接应付或以其他方式应付的款项，本公司或其任何附属公司向本公司任何联属公司或其任何附属公司支付与完成该等交易有关的费用、成本及开支，包括与(I)注册声明、(Ii)上市申请及(Iii)终止任何联属协议有关的费用、成本及开支。为免生疑问，公司交易费用应包括支付给配售代理的与任何管道融资相关的金额。

“公司交易建议”是指(I)批准和授权本协议，(Ii)通过和批准A&R并购，(Iii)批准和批准所有以前没有根据开曼公司法和公司组织文件批准和批准的公司行为，(Iv)批准与通过和批准A&R并购相关的法定股本变更，(V)批准资本重组，包括股份重新指定和股份拆分，(Vi)批准和授权第一次合并和第一次合并计划，(Vii)批准和授权第二次合并和第二次合并计划，(Viii)批准本协议所设想的公司股权证券登记，并提交F-4表格或类似表格的登记声明，以及与完成与美国证券交易委员会、任何其他政府当局和包括纳斯达克在内的任何SRO的交易有关的所有其他登记声明、报告和其他文件。(Ix)批准在纳斯达克上市及向纳斯达克提交上市申请，(X)批准PIPE融资，包括根据PIPE融资(如有)向PIPE投资者发行公司A类普通股，(Xi)根据第6.09节选举本公司董事进入本公司董事会，以及批准与本公司董事订立惯常赔偿协议，及(Xii)采纳及批准SPAC与本公司就完成交易而合理地同意的必要或适当的其他建议。

“公司认股权证”指按经修订及重订的认股权证协议所载条款及条件购买公司A类普通股的认股权证，主要以本协议附件G的形式。

“竞争主管部门”是指执行竞争法的政府主管部门。

“竞争法”是指旨在禁止、限制或规范具有垄断、滥用支配地位或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的任何法律，包括所有反托拉斯法、竞争法、合并控制法和不正当竞争法。

“同意”系指任何政府当局发出或获得的任何批准、同意、许可、豁免、豁免、等待期届满或终止、命令或其他授权。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、许可证、分包合同、租赁、转租、特许经营和其他承诺。

“贡献股东”指雨果马克私人有限公司。新加坡豁免私人股份有限公司、英属维尔京群岛股份有限公司Alpha Elite Worldwide Limited、英属维尔京群岛股份有限公司财富之光企业有限公司、英属维尔京群岛股份有限公司深度投资有限公司及英属维尔京群岛股份有限公司量子环球投资管理有限公司。

“版权许可”是指通常称为开源、自由软件、版权保留或社区源代码许可(包括根据GNU通用公共许可、GNU较小通用公共许可、阿帕奇软件许可或任何其他公共源代码许可安排许可的任何软件)或任何类似许可的任何许可的任何条款，在每种情况下，作为使用、修改、复制或分发根据该许可许可的任何软件(或由其使用、并入或包含、依赖、链接或衍生的任何专有软件或其他知识产权)的条件或与其相关的任何条款，或随该软件一起分发)，以下任何一项：(A)免费或最低收费地披露、提供、分发、提供或交付关于该软件或其他知识产权的源代码或任何信息；(B)允许创作对该软件或其他知识产权的修改或衍生作品；(C)通过禁止反言或其他方式，向任何享有有关该软件或其他知识产权的知识产权(包括但不限于专利)的任何人授予免版税许可，无论是明示的、默示的或其他形式的许可(无论单独或与其他硬件或软件结合)；或(D)对未来的专利许可条款施加限制，或通过任何方式对任何知识产权的行使或强制执行进行其他删减或限制。

“新冠肺炎”系指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变。

“新冠肺炎措施”是指任何政府当局(包括疾病预防控制中心、世界卫生组织或行业组织)对新冠肺炎、因新冠肺炎引起、与之相关或作为回应的任何检疫、“庇护到位”、“呆在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、指令、指南或建议，或对这些法律、指令、指南、建议或解释的任何改变。

“数据保护法”指与数据隐私、数据保护和数据安全有关的任何适用法律，包括与收集、使用、存储、传输、披露、转移(包括跨境转移)、处理、保留和处置个人信息有关的法律，如该适用法律或类似或同等术语所定义的那样。

“披露函件”指适用的公司披露函件或SPAC披露函件。

“持异议SPAC股份”指(I)在紧接第一个生效时间前发行及发行的SPAC普通股，以及(Ii)由已有效行使开曼群岛异议权利(且未放弃、撤回、遗失或未能完善此等权利)的SPAC股东所持有的普通股。

“持不同意见的SPAC股东”是指持有持不同意见的SPAC股票的股东。

“美元”或“$”指的是美元。

“EDGAR”是指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“环境法”是指与污染、环境保护(包括自然资源)有关的任何和所有适用法律，仅在与接触危险材料有关的范围内，指公众或工人的健康和安全，或任何人使用、储存、排放、分配、运输、搬运、处置或释放或接触危险材料。

“股权信托”是指本公司、卓越投资有限公司和核心信托有限公司作为受托人，根据该特定信托契约为本公司的某些激励计划设立的若干股权激励信托。

“股权证券”就任何人而言，指(I)该人的任何股本或股本、合伙、会籍、合营企业或类似权益的股份，或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益，(Ii)该人可转换为或可交换或可行使的任何证券(包括债务证券)，或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益，(Iii)从该人取得的任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利，或该人发行的其他义务，任何股本或股本、合伙、会籍、合营或类似权益的股份，或该等人士的其他有表决权证券、或其他所有权权益、或可转换为或可交换或可行使股本或股本股份、合伙、会籍、合营企业或类似权益的证券，或该等人士的其他有表决权证券或其他所有权权益，及(Iv)任何受限制股份、股票增值权、受限制单位、业绩单位、或有价值权利、“影子”股票或类似证券或权利(包括，为免生疑问，由该人士发行或经该人士批准而发行的权益)，而该等权益直接或间接衍生自该人士的任何股本或股本或其他具投票权证券的价值或价格，或提供基于该人士的任何业务、产品或资产的其他所有权权益的价值或价格。

“股权价值”指350,000,000美元。

“ERISA联属公司”指本公司或本公司附属公司以外的任何实体(不论是否注册成立)，而该实体与本公司或该附属公司一起被视为受共同控制，并根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为同一雇主。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

“首次合并计划”指开曼公司法第233条规定的合并计划，根据该计划，首次合并应主要以本协议附件I-1的形式进行。

“欺诈”是指一方当事人在第四条或第五条(视具体情况而定)作出的明示陈述和保证方面的实际普通法欺诈行为；提供, 然而，就本公司披露函件或SPAC披露函件(视何者适用而定)而言，任何本公司高管或董事(就本公司而言)或SPAC主管或董事(就SPAC而言)在就第IV条或第V条(视何者适用而定)所作的陈述及保证作出适用陈述或失实陈述的保证时，已实际知悉(且并非推定或推定知情)，且该失实陈述是出于欺骗依赖该陈述或保证的另一方的实际意图而作出的，方可视为存在该等欺诈行为。为免生疑问，“欺诈”不包括对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为(包括欺诈索赔)的索赔。

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

“政府官员”是指政府当局或其任何部门、机构或机构的任何官员或雇员，包括国有实体，或公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何这种政府当局、部门、机构或机构或代表任何这种公共组织行事的任何个人。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁机构(公共或私人)或法庭。

“危险材料”是指根据环境法被列入、管制或以其他方式定义为“危险”、“有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有类似意图或含义的词语)的材料、物质或废物，包括石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、多氟烷基物质、易燃易爆物质或杀虫剂。

“负债”，就任何人而言，在不重复的情况下，指与(A)借款的所有债务的本金和溢价(如有)有关的任何或有或有债务，包括应计利息和任何每日应计利息，(B)公认会计原则下资本化租赁债务的本金和利息部分，(C)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据上提取的金额(包括任何应计和未付利息)，(D)债券、债权证、票据和类似票据所证明的债务的本金和溢价(如有)，(E)利率保护协议和货币债务互换、对冲或类似安排的终止价值(不重复其所支持或担保的其他债务)；(F)支付已交付的财产和设备的递延和未付购买价款的所有债务的主要组成部分，包括“盈利”和“卖方票据”；(G)未付的管理费；(H)因完成上述(A)至(G)项中任何项目的交易而应支付的破损费、预付款或提前终止保费、罚款或其他费用或开支；及(I)上文(A)至(H)款所指的另一人的所有直接或间接、共同或个别担保的债务。

“知识产权”是指世界上任何地方的所有知识产权，包括：(1)专利、专利申请和发明方面的知识产权(不论是否可申请专利)；(2)商标、服务标志、商号、公司名称、徽标、口号(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)和与此相关的所有注册、申请和续订，以及与此相关的所有商誉；(3)版权和与此相关的所有注册和申请；(4)互联网域名和社交媒体账户；以及(5)商业秘密，以及专有技术和机密信息的任何其他知识产权。

“IT系统”指公司或其任何子公司拥有、租赁或控制或用于开展业务的所有软件、计算机系统、服务器、网络、数据库、计算机硬件和设备、接口、平台和外围设备，包括但不限于采矿设备。

“就业法案”指的是2012年的“启动我们的企业创业法案”。

“运营管辖权”是指哈萨克斯坦共和国，或公司或其子公司选择在其中开展公司业务的其他司法管辖区。

“专有技术”是指与产品的开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造有关的所有信息、非专利发明(不论是否可申请专利)、改进、实践、算法、公式、商业秘密、技术、方法、程序、知识、结果、协议、流程、模型、设计、图纸、规格、材料和任何其他信息。

“知识”是指(I)对于公司而言，包括但不限于公司创始人在内的每一位高管和董事实际拥有的知识，或者他们中的任何人在与其直接负责适用标的的直接下属进行合理询问后实际会拥有的知识；(Ii)对于SPAC而言，对于SPAC而言，他们中的每一位高管实际拥有的知识，或者他们中的任何人在与直接负责适用标的的直接下属进行合理查询后将实际拥有的知识；但为免生疑问，除对适用标的物直接负责的直接下属进行的合理调查外，上述个人不承担任何明示或默示的调查义务。

“法律”指由任何政府当局或特别代表组织或在其授权下发布、制定、通过、实施、实施或实施的任何法规、法令、法典、法律(包括普通法)、宪法、条例、规则、规章或命令。“租赁”是指财务报表中列出的租赁。

“负债”是指任何性质的任何负债、义务或承诺，无论是主张的还是未主张的、已知的还是未知的、绝对的或有的、应计的或未应计的、到期的或未到期的或其他。

“留置权”是指任何抵押、抵押、信托契据、质押、许可、质押、产权负担、地役权、担保物权或其他任何类型的留置权(就担保而言，不包括证券法对此类担保转让的任何限制)。

“重大不利影响”是指对(X)公司及其子公司(作为整体)或公司及其子公司的运营结果或财务状况(在每种情况下)作为一个整体或(Y)公司及其子公司完成交易的能力已经或合理地预期会对(X)公司及其子公司产生重大不利影响的影响、发展、情况、事实、变化或事件；提供, 然而，仅就前述第(X)款而言，在任何情况下，以下任何事项(或下列任何事项的影响)在任何情况下，无论是单独或合并，在决定是否已经或将会产生“重大不利影响”时，均不得被视为构成或将被考虑在内：(A)法律、法规政策、会计准则或原则(包括公认会计原则)或与之有关的任何指引或其解释的任何变更；(B)利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化(包括信贷、金融、商品、证券或银行市场的任何变化)；。(C)影响本公司及其附属公司经营的任何行业或整体经济的任何变化；。(D)任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)；。(E)本协议的宣布或签署、交易的未决或本协议的履行(根据第6.01节要求采取的任何行动除外)，包括员工、客户、供应商、供应商、分销商或其他与本公司及其子公司有关系的人的损失或威胁损失(有一项理解是，就第4.04节所述陈述和保证的目的以及与此相关的每个成交条件而言，不应考虑本(E)条)；(F)在太平洋空间委员会书面请求下采取的任何行动或不采取的任何行动，或如事先向太平洋空间委员会提供了合理充分的信息，以确定是否合理地预期会发生实质性不利影响，采取或不采取任何经太平洋空间委员会书面同意的行动；(G)任何天气情况、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；(H)任何恐怖主义行为、破坏、战争、骚乱、敌对行动的爆发或升级，或地缘政治条件的变化；(I)公司或其附属公司未能在任何一段或多段期间符合任何内部或行业分析师的预测、预测、估计或业务计划(但本条(I)并不妨碍确定该等失败所涉及的任何重大不利影响已导致重大不利影响(只要该影响未被排除在本重大不利影响的定义范围内))；或(J)SPAC或其附属公司所采取的任何行动；提供, 进一步上述(A)、(B)、(C)、(D)、(G)或(H)项所述的任何重大不利影响可在厘定重大不利影响是否已对本公司及其附属公司或本公司及其附属公司的经营业绩或财务状况(在每种情况下)相对于本公司及其附属公司所在行业的其他类似业务产生不成比例的不利影响时予以考虑。

“采矿设备”指16,100个单位的计算机设备，包括为使该等采矿设备发挥其预期用途而预先安装在其上的任何开源材料、软件或知识产权，该财务报表由创始人根据创始人与Future Dao新加坡于2021年12月23日订立的若干比特币采矿资产替换协议向Future Dao新加坡提供。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”全球市场。

“开放源码许可证”指符合开放源码定义(由开放源码倡议公布)或自由软件定义(由自由软件基金会公布)的任何许可，或任何实质上类似的许可，包括由开放源码倡议批准的任何许可或任何知识共享许可。为免生疑问，开放源码许可包括版权许可。

“开源材料”是指受开源许可证约束的任何软件或其他知识产权。

“命令”是指在每种情况下由或向任何政府当局或SRO作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、裁决、规定、裁定或裁决。

“组织文件”，就非个人而言，是指该人的公司章程或证书、登记或组织、章程、备忘录和章程、有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议和其他类似的组织文件。

“原股东”是指在重组中最初获得公司股份的人。

“拥有的知识产权”是指公司或其子公司拥有的所有知识产权。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会及其分支机构。

“许可证”是指从任何政府当局或SRO获得或要求获得的任何许可证、许可证、授权、注册、特许经营、批准、同意、证书、变更和类似权利，以开展公司当前开展的业务。

“允许留置权”系指(1)在正常业务过程中产生的机械师、材料工人、仓库保管员、房东、承运人、维修工、建筑承包商和其他类似留置权的法定或普通法留置权，该留置权涉及(A)尚未拖欠或正在通过适当行动真诚争夺的金额，(B)已根据公认会计准则为其设立适当准备金的留置权，(2)根据原始购买价格附条件销售合同产生的留置权，以及在正常业务过程中与第三方签订的符合过去惯例的设备租赁，(Iii)尚未拖欠的税款的留置权，或正通过已根据公认会计原则为其设立适当准备金的适当行动真诚地争辩的税款的留置权；。(Iv)就受公司租约规限的任何不动产而言，(A)有关该等财产的各出租人的权益及权利，包括任何法定的业主留置权及其任何留置权，及(B)根据公司租契所准许的任何留置权，(V)所有权的留置权、瑕疵或瑕疵、产权负担及对不动产的限制(包括地役权、契诺、通行权及类似的记录限制)，而该等留置权、产权负担及限制(包括地役权、契诺、通行权及类似的记录限制)是记录事项或会被现行的、对该等不动产的准确调查或实物检查，在任何情况下均不会对该等不动产的价值或目前的用途造成重大损害或重大干扰，(Vi)留置权不会个别或整体对本公司及其附属公司的业务的正常运作造成重大不利影响或重大干扰，(Vii)在正常业务过程中订立的非排他性许可或再许可，(Vii)在正常业务过程中订立的知识产权的非排他性许可或再许可，(Viii)担保在本公司经审计财务报表上反映为负债的留置权(指该等留置权，(X)本公司或其附属公司的任何债务担保留置权，(X)根据适用证券法产生的留置权，(Xi)与实体有关的留置权，根据该实体的组织文件产生的留置权，及(Xii)公司披露函件(如有)所述的留置权。

“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府主管部门或任何种类或性质的其他组织或实体。

“PIPE融资”是指PIPE投资者对公司作为上市公司的证券(可以是债务证券或股权证券)的私人投资，预计总金额约为30,000,000.00美元。

“PIPE投资者”是指与本公司订立认购协议(“认购协议”)的特定第三方投资者，根据该协议，该等第三方投资者承诺进行PIPE融资。

“质押股份”指股东担保人为保证出资股东根据设备出资及股份托管协议及补充设备出资及股份托管协议有义务出资额外采矿设备而质押的本公司普通股。

“前身”是指其所有权、所有权和权益，包括所有权利、利益、义务和责任都是由本公司以不间断的继承链获得的实体。

“拆分前股份”是指拆分前的A类股或B类股。

“拆分前A类股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“拆分前B类股”是指本公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“产品”是指任何产品或服务，其开发、制造、执行、授权、销售、分销或以其他方式由本公司或任何附属公司或代表本公司或任何附属公司以其他方式提供，而本公司或任何附属公司以前曾从中获得，而本公司或任何附属公司目前正从中获得销售或提供的收入。

“赎回SPAC股份”是指适用持有人已有效行使其SPAC股东赎回权的SPAC普通股。

“可登记证券”指(I)构成合并代价的公司普通股，(Ii)可在行使本公司认股权证时发行的本公司普通股，及(Iii)本公司认股权证。

“注册说明书”指本公司根据证券法就可注册证券向美国证券交易委员会提交的F-4表格或其他适当表格的注册说明书，包括任何生效前或生效后的修订或补充。

“关联方贷款”指由本公司的联属公司、本公司的附属公司、本公司的任何前身或本公司的任何附属公司或本公司的任何附属公司的任何人或在交易发生时是本公司的联属公司或本公司的任何附属公司的任何人提供的任何贷款、担保或对金钱或财产的贡献。

“代表”对任何人来说，是指此人的任何高级职员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问、顾问、代理人和其他代表。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何国家或地区范围的制裁法律的对象或目标的国家或地区。

“受制裁的人”指(I)由(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)联合王国的国库(包括根据联合王国枢密院枢密院的任何命令延伸至开曼群岛的任何与制裁有关的名单)；(C)联合国安全理事会的任何委员会；(D)欧洲联盟；(E)新加坡；或(F)哈萨克斯坦共和国；(Ii)位于、组织或居住在任何受制裁国家或其政府当局或政府机构的任何人；及(Iii)第(I)或(Ii)款所述个人直接或间接拥有或控制的任何个人，或为第(I)或(Ii)款所述个人或代表其利益行事的任何个人。

“制裁法律”是指由下列国家不时执行、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律：(I)美国(包括财政部外国资产管制办公室)、(Ii)欧洲联盟并由其成员国执行、(Iii)联合国、(Iv)联合王国的国库(包括根据联合王国枢密院的任何命令扩大到开曼群岛的任何制裁名单)、(V)新加坡或(Vi)哈萨克斯坦共和国。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“第二次合并计划”指开曼公司法第233条规定的合并计划，根据该计划，第二次合并应完成，主要以本协议附件I-2的形式完成。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券法”是指任何政府机构的证券法及其颁布的规则和条例(包括证券法和交易法及其下面的规则和条例)。

“软件”和所有(A)计算机程序、应用程序、中间件、固件、微码和其他软件(及其所有衍生作品、外文版本、增强、版本、发布、修复、升级和更新)，包括操作系统、算法、启发式、模型和方法、汇编、开发工具、编译器、注释、用户界面、菜单、按钮和图标、应用编程接口、文件、数据脚本、体系结构、算法和更高级别或“专有”语言，在每种情况下，不论是源代码、目标代码或其他形式或格式，包括代码、库、子例程和其他组件，所有相关文件；(B)测试、验证、核查和质量保证材料；(C)数据库、转换、翻译和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；(D)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、原理图、流程图和其他工作产品；(E)与上述任何内容有关的所有文件，包括用户手册、网络材料、建筑和设计规范和培训材料；(F)与上述任何内容有关的永久记录的软件开发过程、做法、方法和政策；(G)与上述任何内容相关的性能指标、目击事件、漏洞和功能列表、以永久形式记录的构建、发布和更改控制清单；以及(H)交付或转让上述任何内容所需的所有媒体和其他有形财产。

“SRO”的意思是(A)《交易法》第3(A)(26)节所界定的任何“自律组织”；及(B)任何其他美国或外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场。

“SPAC组织备忘录和章程”是指SPAC经2022年3月30日特别决议通过并经2023年1月26日特别决议修订的经修订和重新调整的组织备忘录和章程。

“SPAC普通股”是指SPAC每股普通股，每股票面价值0.001美元。

“SPAC私募配售权”是指SPAC在首次公开发行时出售的私募权利(无论是在该私募中购买，还是在此后根据其前持有人的转让购买)，每项该等权利在完成初始业务合并后可转换为SPAC普通股的十分之一(1/10)。

“SPAC私人配售认股权证”指SPAC于首次公开发售时以私人配售方式出售的认股权证(不论是以该等私人配售方式购买或其后根据其前持有人的转让而购买)，每份该等认股权证持有人均有权以每股11.50美元的行使价购买一股SPAC普通股。

“SPAC私募配售单位”是指SPAC在首次公开发行时以私募方式出售的SPAC单位(无论是在该私募中购买，还是在其后根据前持有人的转让购买)，每个单位包括一股SPAC普通股、一股SPAC私募配售权和一份SPAC私募认股权证。

“SPAC公共权利”是指SPAC作为SPAC首次公开募股的一部分向公众出售的权利(无论是在此类发行中购买的，还是之后在公开市场上购买的)，每一项此类权利在完成初始业务合并后可转换为SPAC普通股的十分之一(1/10)。

“SPAC公共单位”是指SPAC向公众出售的SPAC单位，作为SPAC首次公开募股的一部分(无论是在此类发行中购买的，还是之后在公开市场上购买的)，每个单位由一股SPAC普通股、一股SPAC公共权利和一份SPAC公共认股权证组成。

“SPAC公开认股权证”指SPAC作为SPAC首次公开招股的一部分向公众出售的可赎回认股权证(无论是在该等发行中购买或其后在公开市场购买)，每份该等可赎回认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股SPAC普通股。

“SPAC权利”指SPAC公有权利和SPAC私募配售权利。

“SPAC股东批准”指SPAC普通股持有者根据适用法律和SPAC组织备忘录和章程确定的批准SPAC交易建议所需的投票。

“SPAC股东赎回权”指SPAC组织文件和信托协议中规定的SPAC普通股公众持有人赎回其全部或部分SPAC普通股(与交易或其他相关)的权利。

“SPAC股东赎回金额”是指SPAC普通股的公众持有人已有效行使的所有SPAC股东赎回权利的应付总额。

“SPAC股东”是指SPAC普通股的持有人。

“SPAC股东代表”是指以SPAC股东代表身份的发起人。

“SPAC交易费用”指SPAC与SPAC进行的其他业务合并或与谈判、准备和执行本协议、其他交易协议、履行和遵守本协议所包含的所有交易协议和条件以及完成交易有关而支付或应付的所有费用、成本和支出，包括：(I)财务顾问、投资银行(包括配售代理)、第8.08节所设想的代理征集代理、数据室管理员、律师、(Ii)因根据第8.01节向政府当局提交任何文件而产生的备案费用，(Iii)因根据第8.02节提交注册说明书、委托书或委托书/招股说明书而产生的备案费用，(Iv)D&O尾部的成本，以及(V)偿还任何营运资金贷款。

“SPAC交易建议”系指通过和批准SPAC和公司在完成交易时合理商定的必要或适当的各项建议(包括任何改变SPAC的法定股本以匹配合并子公司的法定股本的建议)，包括除非另有约定：(I)批准和授权本协议和作为企业合并的交易，(Ii)批准和授权第一次合并和第一次合并计划，(Iii)通过和批准SPAC特别股东大会的休会建议，如有必要，由于没有足够的票数批准和通过上述任何一项，允许进一步征集委托书，以及(Iv)通过和批准纳斯达克或美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托书的评论中或与其相关的信件中指出的彼此必要的提案。

“SPAC单位”是指SPAC公共单位和SPAC私人配售单位。

“SPAC认股权证”指SPAC公开认股权证和SPAC私募认股权证。

“拆分系数”是指将(I)股权价值除以(Ii)(X)全部稀释后的公司股份总数和(Y)10的乘积得出的数字。

“赞助商”是指M-Star管理公司，一家英属维尔京群岛的注册公司。

“附属公司”，就个人而言，是指任何公司、公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)，不论是否注册成立，而(A)该人直接或间接拥有或控制股票证券的大部分股权，而根据其条款，该人具有普通投票权以选举该公司、公司或其他组织的董事会多数成员或其他执行类似职能的人，(B)该人直接或间接地有权选举大多数董事或就该公司、公司或其他组织执行类似职能的其他人，或(C)该人或其任何附属公司，直接或间接地，普通合伙人或管理成员。

“补充设备出资和股份托管协议”是指本公司、SPAC、SPAC股东代表、控股股东、创始股东和出资股东之间根据本协议第6.07节订立的某些协议。

“税”是指任何联邦、州、省、地区、地方、外国和其他净所得税、替代或附加最低税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入、与雇佣有关的税(包括雇员预扣税或雇主工资税、社会保障或国家健康保险)、从价税、转让、特许经营税、执照、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、个人财产、不动产、欺诈或无人认领的财产、股本、利润、伤残、登记、增值税、估计、关税、销售税或使用税，或其他税或类似的评估或收费，在每一种情况下，由任何政府当局征收，连同政府当局对其征收的任何利息、指数化、罚款、附加税或附加额(或作为替代)。

“纳税申报表”是指向政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、报告、报表、退款、索赔、声明、信息申报表、报表、估计或其他文件，包括任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“税务机关”是指国税局和负责征收、评估或征收任何税收或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他机关。

“贸易控制法”系指与产品、软件或技术的出口、再出口、转让或进口有关的所有适用法律和法规，包括但不限于适用于计算机设备和软件以及与开采比特币和其他加密货币有关的其他设备和知识产权的法律和法规。

“交易协议”系指本协议、保荐人支持协议、注册权协议、第一合并计划、第二合并计划、目标锁定和支持协议、保荐人锁定协议、设备出资和份额托管协议、补充设备出资和份额托管协议以及与本协议或相关协议相关签订的所有协议、文件、文书和证书(如果有，包括任何认购协议)及其任何和所有展品和附表。

“国库条例”是指根据本守则颁布的条例。

“UCC”指纽约州统一商法典，或纽约州或任何其他适用政府当局的法律的任何相应或后续条款，或任何相应或后续的法律条款，视情况而定，此后可不时采用、补充、修改、修订、重述或替换。

“信托协议”是指SPAC与威尔明顿全国信托协会(“受托人”)之间的某些投资管理信托协议，日期为2022年3月30日。

“营运资金贷款”是指由任何保荐人、保荐人的关联公司、或SPAC的任何高级职员或董事为与企业合并相关的融资费用而向SPAC提供的任何贷款，并由本票证明。

第1.02节构造。

(A)除本协定上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本协定”、“本协定”、“特此”和衍生或类似词语指的是整个协定，(Iv)术语“条款”、“节”、“附表”、“附件”和“附件”是指规定的条款、节、附表、除另有说明外，(V)“包括”一词应指“包括但不限于，”，(Vi)“或”一词应是断言但非排他性的，并具有“和/或”一词所代表的含义，(Vii)短语“在一定程度上”是指标的物或其他事物延伸的程度，该短语不应简单地指“如果”，以及(Viii)“应”和“将”具有相同的含义。

(B)除非本协议的上下文另有要求，否则对合同的提及应被视为包括对合同的所有后续修改和其他修改(受本协议中对修改或修改的任何限制)。

(C)除本协定文意另有所指外，对法规的提及应包括根据其颁布的所有条例，对法律的提及应解释为包括合并、修订或取代法律的所有法律。

(D)本协定中使用的语言应被视为双方为表达其相互意向而选择的语言，严格解释规则不得适用于任何一方。

(E)凡本协议所指的天数，除非明确规定工作日，否则该天数应指日历日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。

(F)除文意另有所指外，此处使用的“提供给空间咨询委员会”、“交付给空间咨询委员会”、“提供给空间咨询委员会”、“提供给空间咨询委员会”以及类似含义的短语，是指不迟于晚上11：59向空间咨询委员会提供所指信息或材料的副本。(新加坡时间)在本协议日期的前一天(I)在INTRALINKS为本协议设立的虚拟“数据室”内，或(Ii)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给SPAC或其法律顾问。

(G)凡提及“美元”或“美元”或“美元”时，即为提及美元。

(H)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

第1.03节定义术语表。

第二条股权分立；合并

第 节2.01股份拆分。在紧接第一个生效时间之前的截止日期(但无论如何在任何认购协议结束之前)，应根据公司的组织文件和开曼公司法(按第2.01节规定的顺序)采取或实施以下行动：(I)A&R并购 应通过并(连同相关特别决议)提交开曼注册处并生效，(Ii)在紧接首次生效时间前发行及发行的每一股拆分前A类股份将予重新指定，成为 公司A类普通股，而在紧接首次生效时间前已发行及发行的每股B类预分拆股份将被重新指定并成为公司B类普通股(“股份重新指定”)，而本公司于紧接股份重新指定前于库房持有的每股拆分前股份将自动注销及终止，而不作任何重新指定、分拆或支付任何费用。(Iii)在股份重新指定后并在紧接第一次生效时间前发行及发行的每股公司A类普通股，将细分为 数目相等于拆分因素的公司A类普通股，而在股份重新指定后及紧接第一次生效时间前已发行及发行的每股B类普通股，将再细分为数目等于拆分因素的公司B类普通股(“股份拆分”)；提供不会因股份拆分而发行任何零碎的公司普通股，而每个原本有权获得零碎公司普通股的公司股东(在将该公司股东收到的所有零碎公司普通股合计后)将有权获得该 公司股东原本有权获得的公司普通股数量，并四舍五入到最近的整数，及(Iv)本公司于紧接股份分拆前已发行及尚未行使的任何购股权须予调整，以实施前述交易(第(I)至 (Iv)条，“资本重组”)。根据并不限制第6.01节中包含的任何内容， 拆分系数应进行调整，以适当反映任何股份拆分、拆分、反向股份拆分、 资本化、股份分红、红利发行或股份分配(包括可转换为拆分前股份或公司普通股的任何股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、 换股或其他类似变化的影响(在每种情况下，除资本重组外)就拆分前股份或公司 于本公布日期或之后及首次生效时间之前发生的普通股而言。仅供参考，此处的附件H提供了股份分割的说明性计算。

第2.02节合并。于首次生效时，根据本协议的条款及条件及根据第一合并计划及开曼公司法的适用条文，合并附属公司及SPAC应完成首次合并，据此合并附属公司将与SPAC合并并并入SPAC，其后合并附属公司的独立法人地位将终止，而SPAC将于首次合并后继续作为存续实体及作为本公司的直接全资附属公司 。于第二个生效时间，根据本协议的条款及条件，并根据第二合并计划及开曼公司法的适用条文，尚存实体及本公司须完成第二次合并，据此，尚存实体须与本公司合并并并入本公司，其后尚存实体的独立公司将终止存在，而本公司将于第二次合并后继续为尚存公司。

第 节2.03生效时间。根据本文规定的条款和条件，在资本重组完成后的截止日期：

(A)本公司、SPAC及合并子公司应签署一份合并计划(“第一合并计划”)，大体上按本协议附件I-1所载的形式，并应根据开曼公司法向开曼注册处处长提交第一合并计划及其他文件(如开曼公司法适用条文所规定)。首次合并将于开曼群岛注册处处长登记第一份合并计划之时生效，或合并子公司与SPAC根据开曼公司法协定及指定的较后时间(“首次生效时间”)生效。

(B)紧接第一次合并于第一次生效时间完成后，(I)本公司将以第一次合并后尚存实体的唯一股东的身份，根据适用法律和尚存实体的组织文件批准第二次合并和第二次合并计划，以及(Ii)尚存实体和本公司应执行合并计划(“第二合并计划”)，并须按开曼公司法适用条文所规定，按开曼公司法向开曼注册处处长提交第二份合并计划及其他文件，以根据开曼公司法进行第二次合并。第二次合并将于开曼群岛注册处处长登记第二份合并计划之时生效，或尚存实体与本公司根据开曼公司法协定及指定的较后时间(“第二生效时间”)生效。

第2.04节合并的影响。合并的效果应符合本协议、第一合并计划、第二合并计划和开曼公司法适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下，(A)在第一个生效时间，合并子公司和SPAC的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务应成为尚存实体的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务，其中应包括由尚存实体承担任何 以及合并子公司和SPAC在第一个生效时间后履行的所有协议、契诺、责任和义务。及(B)于第二个生效时间，尚存实体及本公司的所有财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、 负债、责任及义务将成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、负债、责任及义务，其中应包括 尚存公司承担在第二个生效时间后履行本协议所载尚存实体及本公司的任何及所有协议、契诺、责任及义务。

第2.05节管理文件。在首次生效时，合并子公司的组织章程大纲及章程细则应为尚存实体的组织章程大纲及章程细则，实质上为附件J所示的形式。在第二个生效时间，并购应以尚存公司的章程大纲和章程细则为准，直至其后按章程细则或适用法律的规定予以更改或修订。

第2.06节尚存实体和尚存公司的董事和高级职员。

(A)紧接首个生效时间后，紧接于本公司披露函件第2.06节所载首个生效时间之前的合并附属公司的董事及高级职员应为尚存实体的首任董事及高级职员，每名董事及高级职员将根据尚存实体的组织章程大纲及章程细则任职。紧接第二个生效时间之后，在第6.09条的规限下，在紧接第二个生效时间之前的本公司董事及高级管理人员应为尚存公司的首任董事及高级管理人员，直至该等董事或高级管理人员的继任者妥为选出或委任并符合资格为止，或直至他们去世、辞职或被免职(以较早者为准)为止。

(B)双方应采取一切必要行动，确保从第二个生效时间起及之后，根据第6.09节的规定被确定为公司首任关闭后董事的人员应为公司董事，每个人都将根据公司的组织文件任职。

第2.07节进一步保证。

(A)如在首次生效后的任何时间，有需要或适宜采取任何进一步行动以达致本协议的目的，并将首次合并后尚存实体的全部权利、所有权及占有权授予SPAC及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权，则SPAC及合并附属公司(或其指定人)的适用董事、高级管理人员及成员(或其指定人)获全面授权以各自公司的名义或以其他方式采取并应采取所有合法及必要的行动，只要该等行动与本协议并无抵触。

(B)倘于第二次有效时间后的任何时间，为实现本协议的目的及使尚存公司在第二次合并后完全有权、拥有及管有尚存实体及本公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权，有需要或适宜采取任何进一步行动，则尚存实体及本公司(或其指定人)的适用董事、高级职员及成员获全面授权以各自公司的名义或以其他方式采取及应采取一切合法及必要的行动，只要该等行动与本协议并无抵触。

第三条合并；结束

第3.01节合并对SPAC、合并子公司和本公司证券的影响。根据本协议规定的条款和条件，在合并结束时，在任何一方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，应进行以下 ：

(A)紧接首个生效时间前，由紧接首个生效时间前已发行及尚未发行的每个SPAC单位所组成的SPAC普通股、SPAC权利及SPAC认股权证将自动分开(“单位分拆”)，其后，其持有人须就单位分拆时持有的每个SPAC单位持有一股SPAC普通股、一份SPAC权利及一份SPAC认股权证。在单位分拆后持有的SPAC普通股、SPAC权利和SPAC认股权证应根据第3.01节的适用条款进行转换。

(B)在紧接第一个有效时间(I)前发行及发行的每股太古普通股(为免生疑问，包括因单位分拆而持有的太古普通股)(I)须自动转换为每股该等太古普通股的持有人，而该等太古普通股的持有人有权就每股该等太古普通股收取一股公司A类普通股(为免生疑问，在资本重组生效后)(“太古股份代价”)，及(Ii)将不再发行，并将因首次合并而自动注销，而SPAC普通股的每名前持有人此后将不再拥有关于该等证券的任何权利，但收取归属于该SPAC普通股的SPAC股份代价或按本细则明文规定者除外。

(C)在紧接第一个生效时间(I)之前已发行和尚未发行的每十(10)股SPAC权利(为免生疑问，包括因单位分离而持有的SPAC权利)应自动转换为每十(10)股SPAC权利的一股公司A类普通股(为免生疑问，在实施资本重组后)，此类SPAC权利的持有人有权从交易所代理获得一股公司A类普通股(“SPAC权利代价”连同“SPAC股份代价”，统称为“合并代价”)；提供(I)本公司将不会发行任何零碎公司A类普通股，以致假若SPAC权利持有人将有权收取本协议所述零碎公司A类普通股，将向该持有人发行的公司A类普通股数目须向下舍入至最接近的公司A类普通股总数，及(Ii)将不再发行，并将因首次合并而自动注销，而SPAC权利的每名前持有人此后将不再拥有有关证券的任何权利，但收取可归因于该等SPAC权利或本细则明文规定的SPAC股份代价除外。

(D)在紧接首个生效时间前发行及尚未发行的每份SPAC认股权证(为免生疑问，包括因单位分拆而持有的SPAC认股权证)，将根据其条款自动转换为可供公司A类普通股行使的相应公司认股权证。

(E)于紧接首次生效日期前发行及发行的合并附属公司每股普通股，面值每股0.0001美元，将自动转换为尚存实体的一股普通股，每股面值0.0001美元。尚存实体的普通股应具有与如此转换的普通股相同的权利、权力和特权，并应构成该尚存实体唯一的已发行和已发行股本。

(F)在紧接第一个生效时间前，由SPAC的库房持有或由本公司或合并附属公司或本公司的任何其他全资附属公司或SPAC拥有的每股SPAC股份(每股“除外股份”)将自动注销及终止，而无须进行任何转换或为此支付任何款项。

(G)在紧接第二个生效时间前已发行及尚未发行的尚存实体每股普通股将自动注销及清盘，而无须转换或支付任何款项。在紧接第二次合并生效时间前已发行及已发行的每股公司普通股，将作为尚存公司的公司普通股继续发行，不受第二次合并的影响。

(H)持不同意见的太古股份股东(如有)于紧接第一次有效时间前发行及发行的每股持不同意见的太古股份将不再发行，并将因首次合并而自动注销，而持不同意见的太古股份的每名前持有人此后将不再拥有有关该等证券的任何权利，但收取持不同意见的太古股份的公允价值的权利及开曼公司法授予的其他权利除外。尽管有上述规定，如果任何此类持有人未能完善或提起诉讼，或放弃、有效撤回或丧失其在开曼公司法第238条下的权利，或有管辖权的法院应裁定该持有人无权获得开曼公司法第238条规定的救济，则该持有人根据开曼公司法第238条获支付该持有人持不同意见的SPAC股份的公允价值的权利将终止，就本条例而言，该等前SPAC股份不再被视为持异议的SPAC股份，而该持有人的前SPAC股份应随即被视为自首次生效时间起已转换为收取合并代价的权利，而不产生任何利息。

第 3.02节关闭。

(A)根据本协议的条款及条件，完成合并(“完成”)须于第IX条所载的所有条件已获满足或获豁免之日起两(2)个营业日之后的两(2)个营业日以相互交换电子签署(包括便携文件格式(“pdf”))的方式完成(但按其条款或性质须于完成时满足但须在完成时满足或放弃该等条件的条件除外)，或在SPAC与本公司双方以书面同意的其他地点、时间或日期进行。收盘日期在本文中被称为“收盘日期”。

(B)在交易结束时，本公司和SPAC应促使尚存的公司通过电汇支付：(I)由SPAC或代表SPAC在不少于截止日期前两(2)个工作日提交给公司的书面声明中列出的所有应计和未支付的SPAC交易费用，和(Ii)由公司或代表公司提交给SPAC的不少于截止日期前两(2)个工作日的书面声明中列出的所有应计和未支付的公司交易费用，其中应包括，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，付款金额和电汇指令，以及前述的相应发票。公司应向SPAC及其代表提供，SPAC应向公司及其代表提供(X)公司和SPAC在编制各自与公司交易费用和SPAC交易费用(视情况而定)有关的书面陈述时使用的支持文件，以及(Y)公司代表和SPAC代表，在各自情况下，应SPAC或本公司(如适用)与SPAC或公司审查与公司交易费用或SPAC交易费用(视情况而定)有关的书面陈述而提出的合理要求。在截止日期之前，本公司和SPAC应真诚地考虑SPAC或本公司对书面声明中与本公司交易费用或SPAC交易费用有关的任何合理意见。如果本公司和SPAC同意对与本公司交易费用或SPAC交易费用相关的书面声明进行任何修改，则本公司和SPAC同意修改的该书面声明应被视为确定本公司交易费用和SPAC交易费用的书面声明。

第 3.03节交付。

(A)在首次生效前，Vstock Transfer LLC(或本公司选定并为SPAC合理接受的其他人士)应获委任并获授权就第3.01节拟进行的交易担任交易所代理(“交易所代理”)，而本公司应与交易所代理订立一项为本公司及SPAC合理接受的交易所代理协议(“交易所代理协议”)，以按本协议所载条款及受本协议所载条件规限，交换每股SPAC普通股(除任何除外股份外，赎回SPAC股份及持异议SPAC股份)，作为可就该等SPAC普通股发行的合并代价。于收市前至少两(2)个营业日，本公司及SPAC应指示交易所代理于第一个生效时间根据交易所代理协议交换每股该等SPAC普通股以换取合并代价，并履行交易所代理根据协议承担的其他义务。

(B)根据本条第III条的条款交换SPAC普通股时发行的所有公司A类普通股，应被视为已交换并支付与该等SPAC普通股代表的证券有关的所有权利，且自第一次生效时间起及之后，将不再在SPAC普通股的SPAC成员登记册上登记转让。自第一个生效时间起及之后，SPAC普通股持有人将不再拥有作为SPAC股东的任何权利，但以下情况除外：(I)在紧接第一个生效时间之前已发行和发行的SPAC普通股持有人(任何除外股份、赎回SPAC股份和持不同意见的SPAC股票除外)、根据本协议和第一个合并计划的规定获得合并代价的权利；(Ii)如果是任何赎回SPAC股份的持有人，SPAC股东赎回权；以及(Iii)如果持有持不同意见的SPAC股票的持有人，第3.01(H)节规定的权利。

(C)根据本细则第III条(或其任何部分)将发行的合并代价将不会支付或累算利息。除赎回SPAC股份及第3.01(H)节有关持不同意见的SPAC股份另有规定外，自首次生效时间起及之后，直至根据第3.03节交出或转让(视何者适用而定)为止，每股SPAC普通股应仅代表收取根据本协议及第一合并计划有权收取的合并代价的权利。

(D)即使本协议有任何相反规定，任何一方、尚存实体或尚存公司或交易所代理均不向任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似适用法律向公职人员适当支付的任何款项。任何合并对价的任何部分在紧接该时间之前仍未被SPAC股东申索，否则该金额将被转移到任何政府当局或成为任何政府当局的财产，在适用法律允许的范围内，将成为本公司的财产，且不受任何先前有权享有该财产的人的任何索赔或利益的影响。

第 3.04节扣押权。每一方、交易所代理商及其各自的关联公司以及根据本协议支付款项的任何其他 个人均有权从根据本协议支付的任何 金额中扣除和扣缴(或导致扣除和扣缴)适用税法要求扣除和扣缴的金额。在扣留金额并及时汇给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，扣留的金额应视为已支付给扣减和扣缴的对象。双方 应真诚合作，以取消或减少任何此类扣减或扣缴(包括要求并提供 任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。

第四条公司的陈述和保证

除本公司于本协议签订之日向SPAC递交的披露函件(“公司披露函件”)(根据第11.17节的规定，第IV条中相应编号和字母的表述有限制)中的规定外，公司向SPAC声明并保证，截至本协议日期和截止日期：

第 4.01节公司的法人组织。本公司为正式注册成立的获豁免公司、有效存续 及根据开曼群岛法律享有良好声誉，并拥有公司权力及授权拥有、租赁及营运其资产及物业，以及经营其现时所经营的业务。公司已向SPAC提供了自本合同生效之日起有效的组织文件的真实、正确的 份副本。本公司在公司披露函件第4.01节所述的每个司法管辖区内均获正式许可或取得资格，且信誉良好 (如该概念适用) 该等司法管辖区是指其财产目前的所有权或其目前进行的活动的性质要求其获得如此许可或资格的所有司法管辖区 ，除非未能获得如此许可或资格不会造成重大的不利影响。

第 4.02节子公司。本公司的附属公司及其各自的注册管辖范围或组织及资格详情载于公司披露函件第4.02节。本公司的附属公司 已正式成立或组织，并根据其注册或组织司法管辖区的法律有效存在，并拥有 拥有、营运及租赁其各自财产、权利及资产的公司权力及授权，以及按目前进行的方式经营业务 。本公司的每家附属公司在其财产所有权或其活动性质所在的每个司法管辖区内均获正式许可或符合成为外国实体的资格，以要求其获得许可或符合资格，但如 未能获得许可或符合资格不会产生重大不利影响，则不在此限。

第 4.03节到期授权。

(A)本公司及合并附属公司均拥有所需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本协议所属或将会成为其中一方的每项其他交易协议，并(在第4.05节所述的同意、批准、授权及其他要求的规限下)履行本协议及合并附属公司根据本协议及合并附属公司须履行的所有义务，以及完成据此及据此拟进行的交易。本协议及该等其他交易协议的签署、交付及履行，以及据此拟进行的交易的完成，已获本公司董事会及合并附属公司董事会正式授权，除第4.05节所述的同意、批准、授权及其他要求外，本公司或合并附属公司无需进行任何其他公司程序，以授权本协议或任何其他交易协议或本公司或合并附属公司在本协议或合并附属公司于本协议或其下的履行。本协议已由或将由本公司或合并附属公司(视何者适用而定)正式有效地签立及交付(当本公司或合并附属公司(视何者适用而定)签署及交付时)及每项其他交易协议已构成及将构成本公司或合并附属公司(视何者适用而定)的有效及具约束力的义务，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、重组、或将构成或将构成本公司或合并附属公司(视何者适用)的条款所限。暂缓执行法和类似的法律一般影响或涉及债权人的权利，在可执行性方面，须遵守衡平法的一般原则，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中审议的，还是在法律上审议的(“可执行性例外”)。

(B)于本协议日期或之前，本公司董事会已一致(I)认定本公司及本公司股东的最佳利益，并宣布本公司订立本协议及本公司作为或将会参与的其他交易协议为可取的；(Ii)批准本协议、本公司作为或将会参与的其他交易协议及交易，包括合并、第一合并计划及第二合并计划；及(Iii)通过决议案建议本公司股东批准本公司交易建议。于本协议日期或之前，合并附属公司董事会已一致决定(I)订立本协议及合并附属公司作为或将会参与的其他交易协议符合合并附属公司的最佳利益，及(Ii)批准本协议、合并附属公司现时或将会参与的其他交易协议以及合并附属公司作为一方的交易，包括第一次合并及第一次合并计划。于本协议日期或之前，在收到本公司股东批准后，本公司已根据适用法律及合并附属公司的组织文件，以合并附属公司唯一股东的身份，批准本协议及合并附属公司作为或将会参与的其他交易协议，以及合并附属公司作为当事方的交易，包括首次合并及第一合并计划。

(C)本公司股权证券持有人在完成交易(包括成交)及批准本公司交易建议方面所需的唯一批准或表决，载于本公司披露函件第4.03(C)节。

第 4.04节无冲突。根据收到《公司披露函件》第4.05节所述的同意、批准、授权和其他要求，本协议的每一家公司和合并子公司以及它是或将成为一方的其他交易协议的签署、交付和履行，以及每一家公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易，因此不会也不会：(A)违反、违反或冲突本公司或其任何子公司的组织文件，(B)违反或抵触或构成违反对本公司或其任何附属公司或其各自的任何资产或财产具有约束力或适用于本公司或其任何附属公司或其任何资产或财产的任何法律、许可或命令的任何规定， (C)违反、抵触或导致违反任何指定合同的任何条款、条件或条款下的任何利益，构成违约，导致终止或加速终止、取消、修改、加速或修订的权利，或加速任何指定合同的任何条款、条件或条款所要求的履行。或(D)导致在本公司或其任何附属公司的任何资产、财产或股权证券上设立或施加任何留置权(任何准许留置权除外)，但就(B)至(D)项中的每一项而言，因任何该等冲突、违反、违约、违约、损失、权利 或其他不会造成重大不利影响的事件而产生的留置权除外。

第4.05节政府当局；同意。假设本协议及其作为或将成为当事方的其他交易协议中包含的SPAC的陈述和担保的真实性和完整性，则公司或合并子公司在签署、交付和履行本协议和其他 交易协议时，不需要向任何政府当局发出通知、采取行动、 同意、批准、许可或授权，或指定、声明或备案。除(I)美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书并声明其效力，以及(B)美国证券交易委员会根据适用证券法的适用要求(如有)要求提交任何其他文件或信息，(Ii)遵守与本协议、其他交易协议或交易相关的 法律和州收购法要求向州证券监管机构提交的文件或通知外，(Iii)根据开曼公司法向开曼注册处处长提交第一份合并计划及相关文件，(Iv)根据开曼公司法向开曼注册处处长提交第二份合并计划及相关文件，及(V)向任何政府主管当局发出任何该等通知、采取行动、同意、批准、许可或授权或向任何政府当局提交声明或备案文件，而如无此等通知、行动、同意、批准、许可或授权，则不会产生重大不利影响。

第 4.06节公司资本化。

(A)于本协议日期，本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。截至本协议日期，公司所有已发行和未发行的股权证券的数量和类别(如果适用)载于公司披露函件第4.06(A)节。本公司所有已发行和未发行的股权证券(I)已获得正式授权和有效发行，且已全额支付和不可评估；(Ii)已按照适用法律(包括证券法)以及(1)公司组织文件和(2)任何其他适用于发行此类股权证券的合同中规定的所有要求进行发售、出售和发行；(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律条文、本公司组织文件或本公司作为订约方或以其他方式具有约束力的任何合同项下的任何类似权利而发行；及(Iv)没有任何留置权(适用法律、本公司组织文件及交易协议所产生的限制除外)。

(B)于本公告日期，并无未偿还股本证券或股本增值、影子股份、利润分享、股本或基于股本的权利或与本公司股本证券有关的类似权利或其他股本或有投票权权益。除本公司组织文件所载者外，截至本协议日期，(I)任何人士均无权认购本公司股权证券，(Ii)并无认购权证、期权、购买权、受限制股份或股份单位、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先购买权或首次要约或其他合约要求本公司发行、出售或以其他方式使本公司变得未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为本公司股权证券或可兑换为本公司股权证券的证券，及(Iii)并无未偿还债券、债权证、本公司有权就本公司股东可投票的任何事项投票(或可转换为证券，或可交换为有权投票的证券)的票据或其他债务。B类普通股是本公司唯一有权享有不成比例投票权的股权证券类别。

(C)本公司的任何股权证券并无已申报但未支付的股息或分派。自本公司或其附属公司成立至本协议日期止，本公司并无作出、宣布、拨出、设立任何股息或分派的纪录日期或支付任何股息或分派。

(D)本公司普通股(包括将于首次生效时作为合并代价发行的本公司普通股，以及将就本公司认股权证发行的本公司普通股)，当按照本条款发行时，应正式授权并有效发行、缴足股款和免税并符合所有适用法律，包括证券法，且不受任何留置权(适用法律、公司组织文件和交易协议产生的限制除外)、购买选择权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律规定的类似权利、公司的组织文件或公司作为缔约方或以其他方式具有约束力的任何合同。

(E)本公司于2022年9月22日发行予股权信托的普通股已回购及注销，就开曼公司法或公认会计原则而言，并不被视为本公司的已发行及流通股或库存股。本公司(1)拟终止股权信托，(Ii)除于2022年9月22日向股权信托发行外，并无根据公司利益计划发行任何公司普通股，及(Iii)目前无意根据公司利益计划发行或储备任何公司普通股以备将来发行。

(F)并无就本公司或本公司任何附属公司的任何股权证券的投票或转让订立有表决权信托、委托书或其他合约。

第 4.07节子公司资本化。

(A)本公司各附属公司所有已发行及未发行的股权证券载于本公司披露函件第4.07(A)节。本公司各附属公司所有已发行及已发行的股本证券均由本公司直接或间接登记及实益拥有。本公司各附属公司的股权证券(I)已获正式授权及有效发行，且在适用范围内已缴足股款且无须评估；(Ii)已按照适用法律(包括证券法)及(1)每间该等附属公司的组织文件及(2)任何其他适用于发行该等股权证券的合约所载的所有要求发售、出售及发行；(Iii)不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律条文、每家该等附属公司的组织文件或每家该等附属公司作为订约方或以其他方式约束的任何合约下的任何类似权利而发行；及(Iv)没有任何留置权(适用法律、本公司的组织文件及交易协议所产生的限制除外)。未来道新加坡发行的购股权已正式及有效发行，并已正式及有效注销，不再未偿还，亦未转换或交换本公司或任何附属公司的任何其他股权证券。

(B)本公司任何附属公司并无未偿还股本证券或股本增值、影子股份、利润分享、股本或基于股本的权利或类似权利，或于本公司任何附属公司的其他股本或有投票权权益。任何人士均无权优先认购本公司任何附属公司的股权证券。本公司并无任何认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先认购权或首次要约或其他合约，规定本公司任何附属公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回本公司任何附属公司的任何股本证券或可转换为或可兑换为股本证券的任何证券。本公司任何附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，该等附属公司有权就本公司附属公司股权持有人可投票表决的任何事项投票(或可转换为证券或可交换为有投票权的证券)。

(C)于本协议日期，除披露函件第4.07节所述的附属公司外，本公司及其任何附属公司概无拥有任何人的股权证券。

第 4.08节财务报表。

(A)本公司披露函件第4.08(A)节所载资料乃(I)本公司及其附属公司于二零二零年及二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度之经审计综合财务报表(“经审计财务报表”)，包括(A)经审计综合资产负债表、(B)经审计综合经营报表、(C)经审计综合股东权益变动表及(D)相关附注，连同本公司独立执业会计师(“公司核数师”)的报告，及(Ii)本公司及其附属公司截至2022年9月30日及截至该日止九个月的未经审核综合财务报表，包括(A)未经审核的综合资产负债表(“中期资产负债表”)、(B)未经审核的综合经营表、(C)未经审核的综合股东权益变动表及(D)相关附注(“中期财务报表”，连同经审计的财务报表，称为“财务报表”)。

(B)公司核数师对经审计财务报表的审计是根据上市公司会计准则及美国证券交易委员会的要求进行的，包括所有适用的证券法。

(C)财务报表(I)在实质上正确、完整及公允列报，符合一致应用的公认会计原则、本公司及其附属公司截至有关财务报表日期的财务状况及于该等财务报表所示期间的经营业绩(中期财务报表及一般年终调整除外)，及(Ii)在需要包括在内的范围内，在所有重大方面均符合适用的会计规定及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及规定。

(D)财务报表(I)根据本公司及附属公司的账簿及纪录编制；(Ii)根据一贯适用的公认会计原则编制；及(Iii)在所有重大方面公平列报本公司及附属公司于其日期及其内所示期间的财务状况、经营业绩及现金流量，除非其中另有注明。

(E)本公司及其附属公司已建立并维持内部会计控制制度。该等系统旨在在所有重大方面提供合理保证，确保(I)所有交易均按照管理层的授权执行，以及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并维持对公司及其附属公司资产的问责。本公司或其附属公司或本公司或其附属公司的独立核数师均未发现或知悉(I)本公司及其附属公司所采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司或其附属公司的管理层或参与编制财务报表或本公司或其附属公司所采用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)有关上述任何事项的任何索偿或指称。

(F)自2022年9月30日(“中期资产负债表日期”)至本协议日期(包括该日)，并无发生重大不利影响。

(G)自中期资产负债表日至本协议日期(包括该日)以来，除本协议、其他交易协议或与据此拟进行的交易或与预期进行的交易相关的交易外，或按适用法律的要求(包括“新冠肺炎”措施)，本公司及其附属公司在日常业务过程中在各重大方面经营各自的业务。

(H)合并附属公司纯粹为从事该等交易而成立，并无进行任何业务，亦无任何性质的资产、负债或责任，但根据本协议及根据本协议及其为缔约一方的任何其他交易协议(视何者适用而定)及本协议及该等交易协议(视何者适用而定)而产生的附带资产、负债或责任除外。

(I)本公司保存并在所有期间保存本公司在日常业务过程中的账簿及纪录，该等账簿及纪录在各重大方面均属准确及完整，并合理详细地反映本公司的收入、开支、资产及负债。

(J)除本公司披露函件第4.08(J)节所载者外，财务报表所反映的所有应收账款，代表正常业务过程中的公平销售，构成本公司的有效债权(如适用)，且无任何留置权，且不受任何争议、索偿、抵销或除在日常业务过程中退回以外的其他抗辩或反索偿的约束。除本公司披露函件第4.08(J)节所载者外，自中期资产负债表日起，(I)除按过往惯例于正常业务过程中撇账外，并无任何该等应收账款作为无法收回的撇账，及(Ii)该等应收账款总额及欠本公司或其任何附属公司的金额或其账龄并无重大变动。

(K)本公司或任何附属公司概无参与或承诺参与由美国证券交易委员会或任何“可变权益实体”(定义见会计准则第810号)颁布的S-K规例第303(A)项规定须予披露的任何“表外安排”。

第4.09节未披露的负债。本公司或其任何附属公司均无任何负债、债务或义务，不论应计、或有、绝对、确定、可厘定或其他，均不需要在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映或预留 ，但(A)在财务报表中反映或预留或在其任何附注中披露的负债、债务或义务除外，(B)自本公司及其附属公司在正常业务过程中经审计的财务报表日期起产生的负债、债务或义务 ，(C)在该等交易项下或与该等交易有关的事项下产生或产生的， 包括相关开支，(D)于公司披露函件第4.09节披露，或(E)个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响。

第4.10节诉讼和诉讼。本公司或其任何附属公司并无，且自其各自成立日期起，并无 由本公司或其任何附属公司或针对本公司或其任何附属公司采取任何悬而未决或受到威胁的行动，而该等行动如 作出相反决定或解决，将合理地预期会导致本公司或其任何 附属公司对本公司或其任何附属公司的责任或义务对本公司及其附属公司整体业务产生重大影响。本公司或其任何附属公司并无任何命令可合理预期会导致本公司或其任何附属公司承担对本公司及其附属公司整体业务有重大影响的责任或义务。 本公司或其任何附属公司均不参与就前述两句中所述包含任何持续义务的任何事项达成和解或达成类似协议，合理地预期会导致本公司或其任何附属公司的负债或义务的限制或负债(任何性质)，其金额对本公司及其附属公司的整体业务 具有重大影响。

第 4.11节遵守法律。

(A)本公司及其附属公司均遵守所有适用法律，自其各自成立日期以来一直如此，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响的不合规情况除外。自成立之日起，本公司或其附属公司概无收到任何政府当局就违反任何适用法律而发出的任何书面通知，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响的任何该等违规行为除外。

(B)于本协议日期，本公司及其附属公司各自持有并自开业以来一直持有目前经营本公司业务所需的所有许可证，但未能取得许可证则除外，该等许可证个别或整体而言将合理地预期对本公司及其附属公司的整体业务不会有重大影响。本公司及其附属公司自开始运作之日起，在每一情况下均遵守及不违反该等许可证，但不会造成重大不利影响的情况除外。

(C)本公司及未来道新加坡的股权证券的买卖、交换、转换、发行及注销，自各自成立之日起至本协议日期止，包括但不限于重组及注销购股权，均符合开曼群岛法律及新加坡法律的规定，但不会有重大不利影响的不符合规定者除外。

(D)除本公司披露函件第4.11(D)节不合理地预期会对本公司及其附属公司的业务构成重大影响外，本公司及其附属公司遵守营运司法管辖区的法律，包括但不限于哈萨克斯坦共和国于2015年11月24日颁布的第418-V号“信息化法令”(如适用)，以及任何其他可能适用于比特币开采业务的法律。

第 节4.12合同，无默认。

(A)公司披露函件第4.12(A)节载有本第4.12(A)节第(I)至(Xii)款所述的所有合同的清单，截至本协议日期，本公司或其任何附属公司为本公司福利计划以外的一方的所有合同(第(I)至(Xii)款所述的所有合同，统称为“指定合同”)。已向SPAC提供了指定合同的真实、正确和完整的副本。

(I)每份与债务有关的合约，但如合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务有重大影响，则不在此限；

(Ii)为收购任何人士或其任何业务单位而订立的买卖或类似协议的每份合约，以及存在任何重大持续责任的每份合约，但如合理地预期该等合约对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响，则属例外；

(Iii)本协议日期后要求本公司或其任何附属公司在单一交易中进行资本支出的每份合同，但不合理地预期对本公司及其附属公司的业务作为一个整体具有重大意义的合同除外；

(Iv)本公司或其任何附属公司(X)就任何经许可的知识产权(不包括按标准条款向公众提供的现成软件和其他软件的点击包装和收缩包装许可以及按标准条款向公众提供的其他软件的许可和开放源码许可)作为被许可人的每项材料许可或其他材料协议，(Y)是许可人或以其他方式向第三方授予使用任何材料拥有知识产权的任何权利，但在正常业务过程中授予的非排他性许可或再许可除外，或(Z)为当事一方，并以其他方式对公司或其子公司使用、登记、许可或执行任何材料拥有的知识产权(包括并行使用协议、和解协议和同意使用协议，但上文第(X)款所排除的许可除外)的所有权或能力产生重大影响；

(V)与任何工会、劳工组织或工会签订的每一份集体谈判协议或其他劳动合同，或与雇主组织的任何安排(每一项均为“CBA”)；

(Vi)就本公司及其附属公司的任何重大财产、资产或业务而给予任何人优先购买权、首次要约权或类似权利的每份合约；

(Vii)作为与任何政府当局达成的和解、调解或类似协议的每份合同，根据该合同，公司或其任何子公司在本协议日期后将有任何重大未履行义务；

(Viii)每份关联协议；

(9)规定与采矿设备有关的托管服务的每份合同，包括规定能源费用和互联网连接付款条件的所有合同及其所有附录和展品；

(X)载有本公司或其任何附属公司的契诺的每份合同(A)禁止或限制本公司或其任何附属公司从事任何合理预期对本公司及其附属公司(整体而言)具有重大意义的人士或与其竞争的权利，或(B)禁止或限制本公司及其附属公司在任何重大方面与任何人进行业务往来的能力；

(Xi)包含任何排他性、“最惠国”、最低使用量或供应量要求或类似公约的每份合同；

(Xii)主要为利率或外币套期保值而订立的每份合同；

(Xiii)本公司或附属公司作为承租人或持有或营运任何其他人士拥有的任何有形财产(不动产除外)的任何合约，但根据该等合约或协议，每年租金总额不超过100,000美元或合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响的任何合约除外；

(Xiv)任何合资企业、利润分享、伙伴关系、合作、共同推广、商业化或研究或开发合同，或类似合同；

(Xv)要求本公司或任何附属公司担保任何人(本公司或附属公司除外)的负债的任何合约，或任何人(本公司或附属公司除外)根据该合约担保本公司或其附属公司的负债的任何合约；

(Xvi)任何合约，而根据该合约，公司或任何附属公司直接或间接向任何人或向任何人作出贷款、垫款或付款转让，或对任何人作出任何出资或其他投资，或根据该等合约，公司或任何附属公司已直接或间接向任何人或向任何人作出任何贷款、垫款或付款转让，或对任何人作出任何出资或其他投资，则属例外；

(Xvii)规定任何公司控制权变更付款的任何合同；

(Xviii)处置公司或附属公司的资产或业务的任何部分，或公司或附属公司收购任何其他人的资产或业务(在正常业务过程中进行的收购或处置除外)的任何合同，或根据该合同，公司对“收益”、或有购买价格或其他或有或递延付款义务负有任何持续义务；

(Xix)《公司披露函》列出了每家公司(A)前十(10)位客户(包括分销商和增值转售商)的名单，其依据的是在截至2022年12月31日的十二(12)个月期间为商品或服务支付的金额，(每个此类客户，即“重要客户”)和(B)除为完成交易提供专业服务的提供商外，前十(10)位向本公司提供商品和服务的供应商和供应商是根据截至2022年12月31日的十二(12)个月的商品或服务支付金额计算的。在每个这样的期间(每个这样的供应商，一个“材料供应商”)。没有任何重大客户或材料供应商(I)终止或据本公司所知威胁终止其与本公司的关系；(Ii)于本协议日期大幅减少其与本公司的业务或不利地改变其与本公司的关系；(Iii)于本协议日期通知本公司有意采取任何该等行动；或(Iv)据本公司所知，已资不抵债或正进行破产程序。

(Xx)与任何(A)材料客户或(B)材料供应商签订的任何合同；和

(Xxi)与收购或处置本公司或其任何附属公司的任何股权证券或资产或财产(不论以合并、出售股额或股份、出售资产、许可证或其他方式)有关的每份合约，根据该等合约，(A)本公司或其任何附属公司的付款责任仍未履行，或(B)任何盈利、递延或或有付款责任仍未履行(不包括在正常业务过程中与过往惯例一致的收购或处置，或不包括过时、陈旧、剩余或不再用于本公司业务经营的资产)。

(B)除(X)任何指定合同或租赁在本协议规定期限届满后到期、终止或未续订的范围内，以及(Y)对于不合法、有效、有约束力或具有全面效力和效力而不会产生重大不利影响的情况，每份指定合同和租赁应(I)完全有效，(Ii)代表本公司或其一家或多家附属公司的法律、有效和有约束力的义务，并据本公司所知，代表合同的其他各方的法律、有效和有约束力的义务，在每一种情况下，均受可执行性例外的限制。除非该违约或违约或不履行不会产生重大不利影响，否则：(X)本公司及其附属公司已全面履行指定合约及租约项下迄今须由其各自履行的所有义务，而本公司、本公司附属公司，或据本公司所知，其任何其他一方并无违反或违约任何指定合约或租赁，(Y)在过去十二(12)个月内，本公司或其任何附属公司概无收到任何指定合约或租赁项下任何终止、违约或违约的书面申索或书面通知，及(Z)并无个别或连同其他事件发生可合理预期会导致本公司或其附属公司或据本公司所知的任何其他订约方(不论是否发出通知或逾期或两者兼有)的任何指定合约或租赁项下的违约或违约的事件。

第 4.13节公司福利计划。

(A)除根据本公司与其雇员之间或本公司附属公司与其各自雇员之间的雇佣协议支付的任何类别款项外，本公司并无任何尚未偿还的重大公司福利计划。就本协议而言，“公司福利计划”是指1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)条所界定的每个“雇员福利计划”(“ERISA”)，以及每个重大股票或股份所有权、股票或股份购买、股票或股票期权、虚拟股票或股份、股权或其他股权、遣散费、雇佣(不提供遣散费或终止雇佣关系后超过30天通知期的聘用函除外)、个人咨询、保留、控制变更、交易、附带福利、养老金、奖金、奖励、递延薪酬、雇员贷款及其他重大利益或补偿计划、协议或其他一般安排，而在任何情况下，该等利益或安排乃为本公司或其任何附属公司(“公司雇员”)的任何现任员工或董事的利益而作出、或须由本公司或其任何附属公司(“本公司雇员”)承担或有或有责任或有责任承担或有责任或可能(包括因雇员补偿协议的联属公司)而促成、赞助或维持的，但不包括上述由政府当局发起或维持或根据适用法律须予出资或维持的责任。

(B)本公司或其任何附属公司均未根据《雇员退休保障条例》第412条或《雇员退休保障条例》第四章维持、或已有或合理预期会根据以下规定承担任何责任或义务：(I)多雇主计划(《雇员退休保障条例》第3(37)或4001(A)(3)条所指)；(Ii)受《雇员退休保障条例》第4001(A)(15)条所指的单一雇主退休金计划；(Iii)受《雇员退休保障条例》第413(C)节规限的多雇主计划；或(4)规定退休人员或终止合同后健康福利的计划，但适用法律另有规定的除外。

(C)公司签署和交付本协议或完成合并(无论是单独或与任何后续事件相关)均不会(I)导致加速、资助或归属任何现任或前任董事、高级职员、雇员、个人顾问或任何公司或其附属公司的其他个人服务提供者根据任何公司福利计划提供的任何补偿或实物利益，(Ii)导致公司或其任何附属公司向任何现任或前任雇员、高级职员、雇员、个人顾问或其他个人服务提供者支付任何现任或前任雇员、高级职员、雇员、个人顾问或其他个人服务提供者，本公司或其附属公司的个人顾问或其他个人服务提供者，若(I)因任何本公司雇员终止雇佣或服务而导致任何重大遣散费或遣散费大幅增加(包括延长事先通知期)，或(Iii)支付任何金额(不论以现金、财产或财产归属)，而该等款项可能个别地或与任何其他有关付款一起构成“超额降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(1)条)或导致根据守则第499条向任何人士征收消费税，则可能构成“超额降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(1)条)。

第4.14节雇员；独立承包人。

(A)公司披露函件第4.14(A)节列明一份真实、正确及完整的清单，列明(I)本公司及附属公司的雇员总数及每名雇员的职称；(Ii)本公司及各附属公司聘用的每名独立承办商；及(Iii)本公司及各附属公司的行政总裁、财务总监及每名其他行政人员，列明各该等行政人员的姓名、职称及现时的薪金或补偿率；以及公司上一个完整会计年度已支付或应支付的薪酬总额(包括奖金和佣金)。

(B)根据任何工人补偿政策或长期伤残政策，并无针对本公司或附属公司的未决或据本公司所知的威胁索偿或法律程序。

第 4.15节劳工事务。本公司或其任何附属公司均不是任何CBA的一方或受任何CBA约束。任何工会、工会或工会都不代表员工受雇于本公司或其任何子公司 ，也没有任何劳工组织声称代表或试图代表本公司或其子公司的任何员工。 除非作为一个整体，(I) 本公司或其子公司成立以来，没有任何工会的活动或程序， 工会或劳工组织组织本公司的任何员工，且自本公司或其 子公司成立以来没有，且(Ii)没有发生有组织的劳资纠纷、劳资申诉或罢工、停工、罢工、

(A)本公司及其附属公司自成立以来一直遵守有关劳工、雇佣、移民、公平雇佣做法、雇佣条款和条件、工人补偿、职业安全、工厂关闭、大规模裁员、工人分类、豁免和非豁免地位、补偿和福利、法定社会保险和住房基金以及工资和工时的所有适用法律，但不会产生重大不利影响的法律除外。

第 4.16节税务事项。

(A)除不会产生重大不利影响外：

(I)本公司或其附属公司须提交的所有报税表均已提交(包括适用的延期)，而所有该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整。

(Ii)本公司及其附属公司须缴交的所有税款已及时及如期缴交。

(Iii)过去三年内，并无任何与本公司或其任何附属公司的税务有关的税务审核、审查或其他程序(行政或司法程序)待决或进行中，或曾受到任何政府当局的书面威胁。

(Iv)本公司及其各附属公司已在所有重大方面遵守有关征收、预提、申报及汇款税款的所有适用法律。

(V)除准许留置权外，本公司或其附属公司的任何资产均无任何税项留置权。

(Vi)并无就本公司或其附属公司被断言、评估或威胁而尚未全数支付或以其他方式解决的税项作出书面评估、不足之处、调整或其他索偿。

(Vii)除本公司披露函件第4.16(A)节所载者外，本公司或其任何附属公司概无作为联属、综合或类似税务小组的成员，或根据适用法律、作为受让人或继承人或根据合约(包括任何税务分担、分配或类似协议或安排，但不包括在正常业务过程中订立且主要与税务无关的任何商业合约)，就任何人士(本公司或其附属公司除外)的税务承担任何责任。

(Viii)本公司及其附属公司已遵守任何政府当局施加的所有适用转让定价规定。

(Ix)本公司及其附属公司遵守任何税务优惠、豁免、假期或其他减税协议或政府当局命令的所有条款及条件，而交易的完成将不会对任何该等税务优惠、豁免、假期或其他减税协议或命令的持续效力产生任何重大不利影响。

(X)本公司或其任何附属公司并无参与任何违反适用法律的避税交易。

(B)除本协议或任何其他交易协议拟采取的行动外，本公司或其任何附属公司并无采取或同意采取任何行动(亦不容许采取任何行动)，以致合理地预期会阻止该等合并符合计划中的税务处理资格。

第 4.17节保险。除并非合理预期会对本公司及其附属公司的业务产生重大影响的保单外， 整体而言：(A)本公司及其附属公司拥有在所有重大方面均符合适用法律，并考虑到本公司及其附属公司的业务而属合理及适当的保单， 本公司及其附属公司在所有方面均符合本协议的规定，包括有关支付保费的规定； 和(B)截至本合同日期，根据任何此类保险单，不存在适用保险人拒绝或争议承保范围的索赔。

第 4.18节不动产。

(A)本公司或其任何附属公司均无任何不动产。

(B)财务报表列载本公司或其任何附属公司就本公司目前经营的业务而使用或目前使用的任何租赁物业的每份租赁。本公司或其任何附属公司于本协议日期或之前订立的租赁物业的每份租约的真实、正确及完整副本，据此本公司或其任何附属公司租赁、转租或占用任何不动产(非实质性的“共用工作区”或“协同工作区”设施的普通课程安排合约除外)，已向空间咨询委员会提供。除个别或整体而言合理预期对本公司业务不会构成重大影响外，本公司或其一间附属公司在适用租约条款的规限下，于受租约规限的各项不动产中拥有良好及有效的租赁权益或使用或占用的合约权，除准许留置权外，不受任何留置权影响。

(C)本公司或其任何附属公司并无转租、授权或以其他方式授予任何人士使用或占用受公司租契规限的任何不动产或其任何重要部分的权利。

第 节4.19资产。

(A)采矿设备在所有重大方面均处于良好的运作状况及维修和功能，符合其预定用途(普通损耗除外)，并适合其现时及预定用途。

(B)有关采矿设备的估值报告、财务报表及提供予SPAC的所有其他文件对采矿设备的描述，包括有关单位数目及每个单位的散列率，在所有重要方面均属真实及正确。

(C)本公司及本公司各附属公司对反映于中期资产负债表的所有资产拥有良好及有效的所有权，或如属租赁及根据合约租赁或特许经营的资产，则对反映于中期资产负债表的所有资产拥有有效租赁权益或许可证或使用权。除对本公司及其附属公司整体业务并无重大影响的合理预期外，除准许留置权外，该等资产不受任何留置权约束。本公司及本公司附属公司的资产，包括所有知识产权，构成本公司及本公司附属公司的任何种类或类别的所有资产，包括商誉，并足以按目前进行的方式经营本公司业务。

第4.20节知识产权和IT安全。

(A)公司披露函件第4.20(A)节列明截至本公告日期，本公司及其附属公司(“注册知识产权”)拥有或声称拥有的所有已发行及注册的知识产权及其申请的完整及正确清单。

(B)除不会产生重大不利影响外，本公司及其附属公司独家拥有所有知识产权，并拥有有效且可强制执行(受可执行性例外情况限制)的许可证或其他使用权，以使用目前进行的本公司业务运作所需的所有其他知识产权(“经许可的知识产权”，与所拥有的知识产权一起称为“本公司知识产权”)。

(C)除不会产生实质性不利影响外，所有已登记的知识产权均不受任何留置权(准许留置权除外)、存续和未到期的任何留置权的影响。

(D)除不会产生重大不利影响外，据本公司所知，所有拥有的知识产权均属有效及可强制执行，且据本公司所知，并无任何针对本公司或其任何附属公司的诉讼待决或威胁，对任何所拥有的知识产权的有效性、可执行性、所有权、登记或使用提出质疑。

(E)除不会产生重大不利影响外，(I)本公司目前所进行的业务并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，亦未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，及(Ii)据本公司所知，并无任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权(不包括授权予本公司或其附属公司的所有商用现成软件)。本公司及其附属公司于过去三年并无收到任何人士发出有关本公司或其任何附属公司在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士任何知识产权的书面通知。

(F)本公司及其附属公司有商业上合理的措施，旨在保护及维护所有重大的知识产权，包括对其中所包含的任何重大商业秘密保密。除不会产生重大不利影响外，独立或共同参与或以其他方式参与任何自有知识产权的创作、发明、创造或开发的每一名公司员工(每个该等人，“创建者”)已(A)同意维护和保护该知识产权的商业秘密和机密信息，(B)将该人在该创建者受雇于本公司或其任何子公司期间代表本公司或其任何子公司创作、发明、创造或开发的所有该等知识产权转让给本公司或其适用的子公司，以及(C)放弃对所有这些知识产权享有使用费或其他对价的任何和所有权利或不可转让的权利。除不会造成重大不利影响外，每位接触本公司或其附属公司的源代码或商业秘密的人士均已签署保密或类似协议，以不披露及不使用该等源代码及商业秘密，而据本公司所知，并无任何未经授权的访问、使用或披露任何该等源代码或商业秘密的行为包括在本公司所拥有的知识产权内。

(G)(I)本公司和本公司子公司对开源材料的所有使用和分发完全遵守适用于其的所有开源许可，包括所有版权通知和归属要求，(Ii)本公司或任何子公司均未将任何版权遗留材料纳入任何公司软件或以其他方式使用任何版权遗留材料，在每种情况下，(Iii)采矿设备中包含的任何软件均不包含任何受任何开源许可证约束的软件(包括经开源倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses，GPL、AGPL或其他开源软件许可证中列出的任何许可证)，(Iv)公司或其子公司目前在公司业务的预期运营中使用的任何软件均不需要或将要求以源代码形式披露或分发任何软件，(Y)为制作衍生作品而获得许可，或(Z)可免费或最低收费地再分发，并且(V)任何公司软件的源代码均未被许可、托管或交付给任何第三方，包括托管代理，除非公司或其子公司为开发或维护任何公司软件而通过具有惯例保密义务的书面协议聘请的任何第三方软件开发商或顾问，并且(无论是否有通知或时间流逝)未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，或任何情况的发生)将会合理地导致要求向任何第三方披露或交付任何公司软件的源代码。

(H)除非不会产生重大不利影响，否则(I)任何政府当局的政府资金或政府赠款或(Ii)大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施均未用于开发所拥有的知识产权。据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员或独立承包人，如参与或参与创造或开发任何拥有知识产权的材料，在该等拥有知识产权的材料产生期间，或在该雇员亦为本公司或其任何附属公司提供有关创造该等材料的服务或为本公司或其任何附属公司的利益提供服务期间，因与任何政府当局、大学、学院或其他教育机构或研究中心的关系而受到限制，任何这样的人也没有在任何政府授权下创造或开发任何拥有知识产权的材料。

(I)本公司及其附属公司已制定商业上合理的措施，以保护资讯科技系统的保密性、完整性及安全性，以及商业上合理的备份及灾难恢复程序，以确保在资讯科技系统发生故障时，其业务仍能继续运作。除不会造成重大不利影响外，在过去两年内，并无因违反保安规定或以其他未经授权的方式进入资讯科技系统而导致任何重要资料或数据被未经授权的访问、使用、披露、修改、加密、遗失或破坏。除不会造成重大不利影响外，本公司或任何附属公司均未获通知或被要求通知任何人士任何(I)个人识别资料或(Ii)本公司或任何附属公司须保密或保密的其他资料，包括任何机密或专有资料及(Iii)根据适用法律受保护类别的资料(“受保护资料”)的任何遗失、被盗或损坏。

(J)除不会造成重大不利影响外，本公司及其附属公司均遵守，并于过去两年一直遵守本公司及其附属公司的资料保护法律及书面及公布的政策。本公司或其任何附属公司在收集、保留、储存、保安、披露、转移、处置、使用或以其他方式处理(前述行动可称为“处理”)任何受保护资料方面，目前并无、亦从未有任何行动待决，或据本公司所知，受到任何政府当局的威胁。

(K)本公司已实施并维持商业上合理的行政、技术及物理措施、政策、程序及规则，以确保受保护的数据不受数据泄露及其他遗失、损坏及未经授权的访问、使用、修改或其他误用的影响，并符合所有适用的数据保护法。据本公司所知，在任何时候，(A)本公司在所有重要方面均遵守适用的数据保护法律，以及(B)本公司拥有有效和合法的权利来处理由本公司或其代表处理的与本公司业务运营相关的所有受保护数据。本协议或本协议预期的任何其他协议的签署、交付或履行均不会在任何实质性方面违反任何适用的数据保护法。

(L)本公司拥有或拥有在必要时使用本公司信息技术系统的许可证或其他权利，以按照目前进行的方式经营本公司业务。据公司所知，除不会造成重大不利影响外，公司所有IT系统(I)没有任何缺陷、错误、病毒或编程、设计或文档错误，并且不包含任何禁用软件、代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，允许或导致未经授权访问或破坏、破坏、破坏或破坏任何软件、数据或其他信息(“恶意代码”)。(Ii)处于足够良好的工作状态，足以有效地执行目前进行的本公司业务运营所需的所有信息技术操作(普通损耗除外)；及(Iii)包括符合行业标准的保障措施，旨在保护本公司受保护数据的安全性、保密性、可用性和完整性，并包括适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。除非不会产生重大不利影响，否则本公司已采取合理预防措施，以(X)保护本公司IT系统及其中存储或包含或传输的所有信息和数据的机密性、完整性和安全性，使其不受任何人的盗窃、腐败、丢失或未经授权使用、访问、中断或修改，以及(Y)确保本公司所有IT系统和产品(A)充分发挥功能，并在所有重大方面以合理和高效的业务方式运行和运行，(B)没有任何漏洞、病毒、恶意软件、编程、设计或文档错误、腐败、重大缺陷或恶意代码。除在正常业务过程中已完全修复的常规故障或中断外，未发生任何导致公司IT系统重大故障或中断的公司IT系统的重大故障、故障或持续性能不达标的情况。

第4.21节环境事项。

(A)本公司及其附属公司现时及过去两年一直遵守适用于该等环境法律的所有环境法律，但如未能或一直未遵守该等环境法律并未产生重大不利影响，则属例外。

(B)并无任何书面申索或违反通知待决，或据本公司所知，并无向本公司或其任何附属公司发出或威胁本公司或其任何附属公司指称违反任何重大环境法或根据任何重大环境法承担责任的书面申索或通知。

(C)本公司或其任何附属公司并无在任何重大方面处理、储存、制造、运输、处理、处置或释放任何有害材料。

(D)据本公司所知，本公司或其任何附属公司对租约所规限的任何不动产存在危险材料并无任何重大责任。

(E)本公司或其任何附属公司并无就任何其他人士在任何环境法下的重大责任以合约方式承担或提供弥偿。

第 节4.22经纪费。任何经纪、发现人、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，获得与交易有关的任何 经纪费用、发现人费用或其他类似费用、佣金或其他类似款项。

第4.23节关联方交易。除本公司披露函件第4.23节所载的合约外，自本公司或附属公司成立以来，并无就(I)根据先前既定政策向董事、高级管理人员及雇员支付的雇佣协议、附带福利及其他补偿、(Ii)补偿与雇用或服务有关的开支、根据本公司福利计划支付的金额及(Iii)授权书及在正常业务过程中授予的类似授权书订立任何关联协议。

第4.24节：国际贸易；反腐败。

(A)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他第三方代表目前或过去两年：(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁国家组织、居住或经营；(Iii)明知而与任何受制裁人士或在任何受制裁国家从事任何交易或交易，违反制裁法律；或(4)以其他方式违反适用的制裁法律或贸易管制法律(统称“贸易管制”)。

(B)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的其他第三方代表，在任何时间均未直接或间接向或由任何政府官员或其他人士支付或接受任何非法付款或给予、要约、承诺、授权或同意给予或收受任何金钱或有价物品，违反任何适用的反贪污法律。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他第三方代表，目前或过去两年均不是任何政府当局的书面申索或指控的标的，指该人士直接或间接向任何政府官员或任何其他人士支付任何非法款项或给予、提供、承诺或授权或同意给予或收受任何金钱或有价物品。

(C)本公司或其任何附属公司或其任何前身并无从任何政府当局或任何其他人士收到任何通知、查询或内部或外部指控；向政府当局作出任何自愿或非自愿披露；或就与贸易管制或反贪污法有关的任何实际或潜在违反或不当行为进行任何内部调查或审计，但合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务产生重大影响的情况除外。本公司及其子公司维持并执行旨在促进反腐败法律和贸易管制合规的政策、程序和内部控制措施，并保持完整和准确的账簿和记录，包括向代理人、顾问、代表、第三方和政府官员支付任何款项的记录。

(D)过去三(3)年，本公司或任何附属公司均未直接或间接向(I)制裁法律禁止的任何个人、实体、国家或地区出口、再出口、转让、释放、装运、传输或以其他方式提供金钱、金钱价值、货物、技术、软件或服务(统称“出口”)，或(Ii)用于制裁法律禁止的任何目的，包括核武器、化学武器或生物武器的扩散或导弹技术的发展。

第 4.25节提供的信息。本公司或其任何子公司提供或要求提供的任何信息均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述的重大事实或为在其中作出陈述所必需的 ，考虑到作出陈述的情况不具误导性，并为确保 确定性，登记声明所载或本公司及其附属公司提供以纳入委托书的任何资料，均不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述的重大事实或作出陈述所需的任何重大事实(鉴于作出该等陈述的情况)。 尽管有前述规定，本公司并不就 或代表SPAC或其联属公司提供的任何资料作出任何陈述、担保或契诺。

第 节4.26书籍和记录。本公司及其附属公司的账簿及记录在所有重大方面均完整及准确，而所有公司议事程序及行动(包括所有会议、通过决议案、移交、选举及 委任)均反映于账簿及记录内，并已根据所有适用法律及本公司及其附属公司的管治文件而进行或作出。SPAC已提供真实、完整的《书籍和记录》副本 。

第 4.27节没有其他陈述。除本细则第IV条另有规定外，本公司、本公司股东或 任何其他人士均未或正在就本公司、本公司附属公司或其各自业务作出任何陈述或保证。

第五条空间的陈述和保证

除下列各项所述者外：(I)SPAC截至本协议日期向公司提交的披露函件(“SPAC披露函件”)(其中每一节均符合第11.17条中相应编号和字母的表述)，或(Ii)SPAC在本协议日期或之前提交的任何“美国证券交易委员会”报告(不包括在“风险因素”一节中不构成对事实的陈述的任何披露、在任何前瞻性声明免责声明中的披露以及一般属警告性、预测性或前瞻性的其他披露)，SPAC对公司的陈述和担保如下：

第 5.01节公司组织。太古集团是一家正式注册成立的获豁免公司，根据开曼群岛的法律有效存在及信誉良好 并拥有、租赁及营运其资产及物业的公司权力及授权，以及 经营其现时所经营的业务。SPAC已向公司提供了自本协议生效之日起有效的组织文件的真实、正确的副本。太古地产已获正式许可或取得资格，且信誉良好(如适用该概念) 作为外国实体，在每个司法管辖区内，其财产的所有权或其活动的性质需要 取得如此许可或资格，但如未能取得如此许可或资格，则预期不会合理地 个别或整体地阻止或大幅延迟或大幅削弱太古地产完成交易的能力，或以其他方式对交易造成重大不利影响(“太古地产减值效应”)。

第 5.02节到期授权。

(A)SPAC拥有必要的公司权力和授权，可以签署和交付本协议以及它是或将成为其中一方的每个其他交易协议，并(在符合第5.05节所述的同意、批准、授权和其他要求以及SPAC股东批准的前提下)履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。本协议及该等其他交易协议的签署、交付及履行，以及据此拟进行的交易的完成，均已获SPAC董事会正式授权，除第5.05节所述的同意、批准、授权及其他要求及SPAC股东批准外，SPAC无需进行任何其他公司程序以授权本协议或任何其他交易协议或SPAC在本协议或本协议项下的履行(除非SPAC股东批准是完成第一次合并的条件)。本协议已由SPAC正式有效地签署和交付，本协议和每个此类其他交易协议已经或将(当由SPAC签署和交付时)由SPAC正式和有效地签署和交付，并且假设本协议由本协议和本协议的每一方适当和有效地授权、签署和交付，本协议构成，并且每个此类其他交易协议构成或将构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性例外情况除外。

(B)SPAC的股权证券持有人在完成交易(包括成交)时只需获得SPAC披露函件第5.02(B)节的批准或投票。

(C)在正式召集和举行的会议上，SPAC董事会一致(I)确定SPAC和SPAC股东的最佳利益，并宣布SPAC签订本协议及其作为或将加入的其他交易协议是可取的，(Ii)确定本公司及其子公司的公平市场价值至少等于受托人根据信托协议维持的信托账户(“信托账户”)中持有的金额的80%(减去任何递延承销佣金和应支付的利息)，(Iii)批准该等交易为企业合并、(Iv)批准本协议、其作为或将会成为订约方的其他交易协议及该等交易，包括合并、第一合并计划及第二合并计划及(V)通过决议案建议其股东批准SPAC的交易建议。

第 5.03节无冲突。在收到第5.05节中规定的同意、批准、授权和其他要求并获得SPAC股东批准后，本协议和SPAC是或将成为当事方的任何其他交易的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，不会、也不会(A)与SPAC的任何规定冲突或导致违反，(B)违反或 违反对SPAC具有约束力或适用于SPAC的任何法律、许可或命令的任何规定，(C)违反、抵触、导致违反SPAC作为缔约一方的任何合同的任何条款、条件或规定，构成违约，或导致终止、取消、修改、加速或修订的权利，或加速履行任何条款、条件或规定所要求的权利，或(D)导致产生对SPAC的任何财产或资产(包括信托账户)的任何留置权，但第(B)款至第(D)款中的每一条除外 不会产生SPAC减损效果。

第5.04节诉讼和诉讼。自成立以来，SPAC没有任何悬而未决的或据SPAC所知受到威胁的由SPAC或针对SPAC采取的行动，如果做出不利决定或解决，将产生SPAC减损效果。目前没有对SPAC施加 会对SPAC造成损害的命令。SPAC不参与与上述两句话中所列任何事项 有关的任何和解或类似协议，其中包含任何持续的义务、限制或责任(任何性质)，而这些义务、限制或责任会 产生SPAC减损效果。

第5.05节《政府当局；同意》。假设本协议中包含的本公司及其子公司的陈述和担保的真实性和完整性，SPAC方面不需要就SPAC 签署、交付和履行本协议及其作为或将加入的其他交易协议以及完成本协议预期的交易而向任何政府当局发出通知、采取行动、同意、批准、许可或授权，或指定、声明或备案，因此，除(I)获得同意或提交通知、 备案、通知或其他提交外，SPAC披露函第5.05节所列的政府当局，(Ii) 美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交的(A)委托书/招股说明书及其效力声明，(B)根据适用证券法的适用要求(如有)所需的任何其他 文件或信息，以及(C)根据《交易法》第13(A)或15(D)节可能需要的与本协议、其他交易协议或交易有关的报告，(Iii)遵守与本协议、其他交易协议或交易有关的“蓝天”法律和州收购法的规定，并向州证券监管机构提交文件或通知；(Iv)根据开曼公司法向开曼注册处提交第一份合并计划和相关文件；(V)根据开曼公司法向开曼注册处提交第二份合并计划和相关文件；以及(Vi)向开曼注册处发出任何此类通知、行动、同意、批准、任何政府主管部门的许可、授权或指定、声明或备案，如果没有这些许可或授权，将不会对SPAC造成损害。

第 5.06节信托帐户。没有任何单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是未成文的，明示或默示的)会导致SPAC美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述不准确 ，也不会使任何人(SPAC普通股持有人和SPAC首次公开募股的承销商根据SPAC的组织文件选择赎回该等股票)有权获得信托账户中任何部分的收益。在交易结束前，除支付任何SPAC股东行使SPAC股东赎回权的税款和付款外，信托账户中持有的任何资金不得 释放。 SPAC没有任何索赔或诉讼待决，或据SPAC所知，信托账户受到威胁。SPAC已履行 迄今为止其根据信托协议必须履行的所有重大义务，且没有违约、违约或违约，或 与信托协议相关的任何其他方面(声称的或实际的)，且未发生任何事件，在适当通知或逾期或两者兼而有之的情况下，不会构成信托协议项下的此类违约或违约。自第一个生效时间起，SPAC根据SPAC的组织文件解散或清算的义务将终止，并且自第一个生效时间起，SPAC不应因本协议预期的交易的 完成而根据SPAC的组织文件 承担任何解散和清算SPAC资产的义务。据SPAC所知，自本协议生效之日起，除SPAC股东行使SPAC股东赎回权外，SPAC股东无权从信托账户获得任何金额。截至本协议日期，假设本公司所作陈述和担保的准确性以及本公司遵守本协议规定的义务，SPAC没有任何理由相信 信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者SPAC在截止日期将无法使用信托账户中的可用资金。

第5.07节经纪人手续费。根据SPAC或其任何附属公司(包括保荐人)或代表SPAC作出的安排，任何经纪人、发起人、投资银行家或其他人士无权获得与交易或任何其他潜在业务合并或代表SPAC考虑或从事的其他交易相关的任何经纪费用、 发起人费用、承销费、递延承销费、佣金或其他类似付款。

《美国证券交易委员会报告》第5.08节；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露负债。

(A)SPAC已及时向美国证券交易委员会提交或提交其必须提交或提交的所有必需的登记声明、报告、时间表、表格、声明及其他文件(统称为本协议日期后其必须向美国证券交易委员会提交或提交的任何声明、报告、时间表、表格、声明及其他文件，自本协议提交之日起对其进行了修改，并包括其所有证据--“美国证券交易委员会报告”)。截至各自日期(或如果在本协议日期之前提交的文件修订或取代，则在提交文件之日)，每份美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合交易法、证券法和其他美国联邦证券法以及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会规则和法规(统称为“联邦证券法”)的适用要求(包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(以下简称“萨班斯-奥克斯利法案”)及其下颁布的任何规则和法规)。截至各自日期(或如果在本协议日期之前提交的报告修订或取代，则在该提交日期)，美国证券交易委员会的任何报告均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何关于陈述重大事实的陈述，或根据陈述的情况，遗漏陈述必要或必要的重大事实，以确保陈述不具误导性。截至本协议日期，美国证券交易委员会没有就美国证券交易委员会报告发表任何未决或悬而未决的评论。截至本报告之日，美国证券交易委员会当日或之前提交的任何报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

(B)美国证券交易委员会报告载有亚太空间适用的财务报表的真实和完整副本。美国证券交易委员会报告所载经审计财务报表及未经审计中期财务报表(包括其附注及附表)在各重大方面均符合已公布的《美国证券交易委员会》规则及条例，乃按照公认会计准则于所涉及期间内一致应用编制(但报告或附注所述者除外，预计均不属重大事项)及相当列报(就所包括的未经审计中期财务报表而言，须受规限)。对正常的年终调整和没有完整的脚注)，在所有实质性方面，空间咨询公司截至其各自日期的财务状况，以及其业务成果和当时终了各期间的现金流。太平洋投资管理公司没有任何重大的表外安排，这些安排在美国证券交易委员会的报告中没有披露。

(C)太平洋投资委员会已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所界定)。这种披露控制和程序旨在确保与SPAC有关的重要信息被SPAC的主要执行干事及其主要财务官所了解。此类披露控制和程序旨在有效地及时提醒SPAC的首席执行官和主要财务官注意SPAC财务报表中必须包括的重大信息，这些信息包括在SPAC根据《交易所法案》要求的定期报告中。

(D)亚太会计委员会已建立并维持内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(1)所有交易均按照管理层的授权执行；(2)所有交易均按需要记录，以便能够根据公认会计准则编制适当和准确的财务报表，并维持对亚太会计准则资产的问责。SPAC在正常业务过程中保持并自其成立以来一直保持准确和完整的账簿和记录，并反映SPAC在所有重要方面的收入、支出、资产和负债。

(E)太空委(据太空委所知，包括其任何雇员)和太空委的独立审计员均未发现或知悉(1)太空委财务报告内部控制的“重大弱点”，(2)太空委财务报告内部控制的“重大缺陷”，或(3)涉及太空委管理层或在太空委财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的欺诈行为，不论是否重大。

(F)董事的每一位高管和太平洋投资管理公司的高管都已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有声明。

(G)SPAC没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。太盟并无向任何行政人员(如交易所法案下的规则3b-7所界定)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。

(H)SPAC并无任何负债、债务或义务，不论是否应计、或有、绝对、已厘定、可终止或其他，但下列负债、债务或义务除外：(I)因该等交易而产生或产生的债务或义务，包括与该等交易有关的开支；(Ii)在“美国证券交易委员会”报告所载财务报表中反映或预留或披露的负债、债务或义务；(Iii)根据过往惯例，自“美国证券交易委员会”报告所载最近一份资产负债表日期起产生的负债、债务或义务；或(Iv)该等负债或义务不会合理地被预期对该公司构成重大影响。

第5.09节遵守法律。SPAC自成立以来，在所有实质性方面都遵守所有适用法律 。SPAC自纳入任何适用法律以来，未收到任何政府当局关于违反任何适用法律的书面通知 ，除非此类违规行为对SPAC来说不会是实质性的。SPAC持有，并且自其成立以来一直持有合法开展SPAC业务所需的所有重要许可证、批准、同意、注册、特许经营权和许可证(“SPAC许可证”)。SPAC在每一种情况下都是，而且自其成立以来，都遵守而不是违约的此类SPAC许可，但这种不符合情况不会合理地预期 对SPAC是重要的。

第 节5.10商务活动。

(A)SPAC自成立以来，除为完成业务合并或与SPAC的首次公开招股有关的活动外，并无从事任何业务活动。除太古地产的组织文件所载外，并无任何合约、承诺或命令对太古地产具有约束力，或太古地产作为订约方的任何合约、承诺或命令，已或将会产生禁止或损害太古地产、本公司或其任何附属公司收购物业的效力，或禁止或损害太古地产、本公司或其任何附属公司目前进行或预期在任何重大方面结束后进行的业务处理。

(B)太盟并不拥有或有权直接或间接取得任何公司、合伙企业、合营企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论是股权或债务)。除本协议及交易外，SPAC或其任何附属公司对构成或可合理解释为商业合并的任何合约或交易并无任何权益、权利、义务或责任，或其资产或财产受其直接或间接的任何合约或交易的约束或约束。

(C)除本协议和其他交易协议外，SPAC不是与任何其他人签订的任何合同的一方，该合同要求SPAC在本合同日期后付款。截至本协议日期，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

第 5.11节税务事项。

(A)除非不会产生SPAC减损效果：

(I)SPAC要求提交的所有报税表均已提交(考虑到适用的延期)，并且所有该等报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(2)太平洋投资管理委员会应缴纳的所有税款均已按时缴纳。

(3)在过去三年中，没有任何税务审计、审查或与太平洋空间委员会税收有关的其他程序(行政或司法程序)待决或正在进行，也没有受到任何政府当局的书面威胁。

(4)亚太税务局在所有实质性方面都遵守了与税收的征收、预扣、申报和汇款有关的所有适用法律。

(V)除准许留置权外，SPAC的任何资产均无留置权。

(6)没有书面评估、不足之处、调整或其他针对SPAC提出、评估或威胁的税项索赔尚未全部支付或以其他方式解决。

(Vii)太平洋合伙公司并非附属、综合或类似税务集团的成员，或在适用法律下，作为受让人或继承人，或根据合约(包括任何分税、分配或类似协议或安排，但不包括在正常业务过程中与以往惯例一致且主要与税务无关的任何商业合约)，对任何人士(太平洋合伙公司除外)承担任何税务责任。

(Viii)SPAC没有参与任何违反适用法律的避税交易。

(B)太平洋空间活动委员会在其组织所在国以外的国家没有常设机构(适用税务条约所指的机构)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。

(C)SPAC并未采取或同意采取任何行动(亦不允许采取任何行动)，但本协议或任何其他交易协议所预期的行动除外，而该等行动会合理地预期会妨碍有关合并有资格获得预期的税务待遇。

第 5.12节大写。

(A)太古地产的法定股本为50,000,000元，分为50,000,000股普通股，每股面值0.001元。SPAC披露函第5.12(A)节规定，截至本公告日期，SPAC所有已发行和未发行的股权证券的总数和金额，并进一步阐明每个保荐人及其关联公司拥有或持有的SPAC股权证券的金额和类型。SPAC未发行或未发行任何优先股。SPAC的所有已发行和未发行的股权证券(I)已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估；(Ii)已按照适用法律(包括证券法)以及(1)SPAC组织文件和(2)管理此类股权证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求进行发售、出售和发行；(Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律、SPAC的组织文件或SPAC作为当事方的任何合同或以其他方式约束的任何合同下的任何类似权利的约束；及(Iv)没有任何留置权(适用法律、SPAC的组织文件和交易协议规定的限制除外)。

(B)除SPAC披露函件第5.12(A)节或第5.12(A)节或美国证券交易委员会报告另有规定外，本公司并无授权、保留、发行或发行任何股权证券。除美国证券交易委员会报告或SPAC的组织文件中披露或保荐人支持协议另有规定外，SPAC并无未履行的义务回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何股权证券。除SPAC披露函件第5.12(B)节或美国证券交易委员会报告中另有规定外，SPAC并无任何未偿还债券、债券、票据或其他债务对SPAC股东可投票表决的任何事项拥有投票权(或可转换为证券或可交换为有投票权的证券)。除美国证券交易委员会报告所披露者外，SPAC并不参与任何与SPAC股份或SPAC任何其他股权证券有关的股东协议、投票权协议或登记权协议。

(C)SPAC并不拥有任何其他人士的任何权益证券，或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺，而该等权利、权利、认购权、转换权、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺属任何性质，以致任何人士有责任或可能有责任发行或出售、或给予任何权利认购或收购或以任何方式处置该等人士的权益证券，或任何可为或可交换或可转换为该等人士的权益证券的证券或债务。

第 5.13节纳斯达克上市。截至本文日期，已发行和未发行的SPAC公共单位已根据交易法第12(B)节注册，并在纳斯达克上市交易，代码为“MSSAU”。已发行的 和已发行的SPAC普通股根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克 上市交易，代码为“mssa”。自本文发布之日起，SPAC公开认股权证已根据交易法第12(B)条 注册，并在纳斯达克上市交易，交易代码为“MSSAW”。自本公告之日起，SPAC公共权利已根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为 “MSSAR”。太古股份已遵守纳斯达克的适用上市要求。对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意撤销太古普通股或太古公开认股权证的注册，或终止太古普通股或太古公开认股权证在纳斯达克的上市，并无任何诉讼待决，或(据SPAC所知)该等实体对SPAC发出威胁。除本协议所述外，SPAC或其关联公司均未采取任何行动，试图终止SPAC普通股或SPAC公共认股权证的登记。太古股份并无接获 纳斯达克或美国证券交易委员会有关撤销上市或以其他方式将太古普通股或认股权证从纳斯达克或美国证券交易委员会退市的通知。

第 5.14节材料合同，无默认为。

(A)太平洋投资管理公司已向“美国证券交易委员会”提交了每份“重要合同”(该术语在“美国证券交易委员会”S-K条例第601(B)(10)项中有定义)(保密协议和本协议除外)，作为“美国证券交易委员会”报告的证物，截至本协议之日，太平洋投资管理公司已成为其中一方或其各自资产受其约束。

(B)要求作为美国证券交易委员会报告的证物提交的每一份合同，无论是否提交，都是与之保持一定距离的。除在截止日期前已终止或将在其规定期限届满时终止的任何合同外，对于需要作为美国证券交易委员会报告的证物提交的任何类型的合同，无论是否提交，(I)此类合同具有充分的效力和效力，并且代表SPAC以及据SPAC所知的其他当事人的法律、有效和有约束力的义务，并且可由SPAC根据其条款由SPAC强制执行，但在所有方面均受可执行性例外的限制，(Ii)SPAC和(据SPAC所知，SPAC)其交易对手：根据任何此类合同，(Iii)SPAC未收到任何此类合同项下的重大违约或重大违约的书面索赔或通知，(Iv)未发生任何单独或与其他事件一起合理预期会导致SPAC或其任何其他当事人根据任何此类合同发生实质性违约或重大违约的事件(在每一种情况下，(V)SPAC并未收到任何该等合约的任何其他当事人的书面通知，表示该等当事人有意终止或不续订任何该等合约。

第5.15节关联方交易。SPAC披露函第5.15节和美国证券交易委员会报告阐述了(A)SPAC与(B)SPAC或保荐人或保荐人(或保荐人的任何关联公司)的任何高级管理人员、董事、员工、合伙人、 成员、经理、直接或间接股东(包括保荐人)或关联公司(或保荐人的任何关联公司)之间的所有 合同、交易、安排或谅解。除SPAC披露函第 5.15节或美国证券交易委员会报告所述外，SPAC任何关联方(I)对SPAC使用的任何重大资产拥有任何权益，或(Ii)欠SPAC任何重大金额或被其欠下任何重大金额。

第5.16节《投资公司法》；《就业法案》。SPAC不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的个人，在这两种情况下，均符合1940年修订的“投资公司法”的含义。SPAC构成了JOBS法案意义上的“新兴成长型公司”。

第5.17节未作任何更改。自SPAC成立之日起至本协议之日止，(A)并无发生任何对SPAC造成减值影响的事件或事件，及(B)除本协议明确规定外，其他交易协议或与该等交易相关的交易，SPAC一直在正常业务过程中进行其所有重要方面的业务。

第5.18节独立调查。SPAC已对本公司及合并子公司的业务、 经营结果、状况(财务或其他)或资产进行独立的调查、审核及分析，并承认已为此目的向其提供足够的查阅本公司及合并子公司的人员、物业、资产、处所、账簿及记录及其他文件及数据的权限。太古集团承认并同意：(A)在作出订立本协议及完成交易的决定时，本公司完全依赖本身的调查及本协议(包括本公司披露函件的相关部分)所载本公司的明示陈述及保证；及(B)除本协议明确规定的(包括本公司披露函件的相关部分)外，本公司、合并子公司或其各自的代表均未就本公司或合并子公司或本协议作出任何陈述或保证。除本条款V另有规定外，SPAC或任何其他人均未或正在就SPAC作出任何陈述或保证。

第六条公司的契诺

第 6.01节业务处理。自本协议之日起至根据其条款完成或终止本协议之日起(“过渡期”)，除本协议明确规定的(包括资本重组和任何管道融资所预期的)或任何其他交易协议外，本公司应并将促使其子公司 达成SPAC书面同意的任何其他交易协议(同意不得被无理附加条件、拒绝或 延迟)，或按适用法律(包括“新冠肺炎”措施和数据保护法)的要求，按照过去的惯例在正常业务过程中开展和运营其业务。在不限制前述一般性的前提下，除本协议(包括资本重组和任何管道融资(根据第8.03(A)节)预期的协议)或公司披露函件第6.01节所载的任何其他交易协议(由SPAC书面同意)(此类同意不得被无理附加、扣留或延迟)或适用法律所要求的以外，本公司 不得，且公司应促使其子公司在过渡期内：

(A)更改或修订公司的组织文件；

(B)作出、宣布、作废、为任何股息或分派设立纪录日期或支付任何股息或分派，但本公司的任何全资附属公司给予本公司或本公司的任何其他全资附属公司的任何股息或分派除外；

(C)除在正常业务过程中外，(X)订立任何合同，而该合同如在本合同日期之前订立，将是第4.12(A)节第(I)-(Vii)或(Ix)-(Xii)款所述的任何合同，或(Y)在任何实质性方面修改或修订、续订(按照其条款自动续期除外)、放弃任何实质性权利、提供任何实质性同意、终止第4.12(A)节第(I)-(Viii)或(X)-(Xiii)款所述的任何合同(根据其条款到期除外)或允许其失效；

(D)(X)签订任何合同，如果在本合同日期之前签订，该合同将是关联协议，或(Y)修改、修改、续订、放弃任何关联协议下的任何权利、提供任何同意、终止或允许任何关联协议失效；

(E)(I)发行、交付、出售、转让、质押或处置本公司或其任何附属公司的任何股本证券，或在其上放置任何留置权(准许留置权除外)，(Ii)发行或授出购买或获取本公司或其任何附属公司的任何股本证券的任何期权、认股权证或其他权利，或(Iii)准许行使或交收购买或获取本公司或其任何附属公司的任何股本证券的任何期权、认股权证或其他权利；

(F)出售、转让、转让、转易、租赁、特许、放弃、容许失效或期满、受任何重大资产、权利或财产(包括重大知识产权)的任何留置权(准许留置权除外)规限或授予任何留置权，或以其他方式处置任何重大资产、权利或财产(包括重大知识产权)，但以下情况除外：(I)在通常业务过程中向客户出售或特许货品及服务，出售或以其他方式处置公司在其合理业务判断下认为在通常业务过程中过时或以其他方式保证的资产或设备；。(Iii)在通常业务过程中授予知识产权的非独家特许或再许可，(Iv)本公司或其任何附属公司于本协议日期已订立的合约，或(V)本公司与其全资附属公司或其全资附属公司之间的交易；

(G)放弃、免除、和解、妥协或以其他方式解决涉及义务的任何查询、调查、索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，该义务将对公司或其子公司的业务运营施加任何实质性限制，但在正常业务过程中或该等豁免、免除、和解或妥协仅涉及支付总额低于1,000,000美元的金钱损害赔偿的情况下除外；

(H)除本条例生效之任何现行公司福利计划或现有雇佣合约的条款另有规定外，或根据适用法律或在正常业务过程中另有规定外，(I)向公司任何管理层雇员支付或承诺支付、资助任何新的、订立或给予任何遣散费、控制权变更、保留或终止付款，(Ii)采取任何行动以加速向公司任何管理层雇员支付或成为应付的任何付款或福利或任何付款或福利的资金，(Iii)采取任何行动，大幅增加公司任何管理层员工的任何薪酬或福利，但奖金、基本工资增加或与在正常业务过程中不超过400,000美元的任何晋升有关的薪酬或福利，或建立、采用、订立、实质性修订或终止任何公司福利计划或任何合同(如果在本协议之日已存在)除外；

(I)谈判、修改、扩展或加入任何CBA，或承认或认证任何工会、工会或员工团体为公司或其子公司的任何员工的谈判代表；

(J)向任何人提供任何贷款或垫付任何款项或其他财产，但以下情况除外：(A)在通常业务过程中向本公司或其任何附属公司的雇员、高级人员或董事垫付开支；(B)在通常业务过程中向本公司或其任何附属公司的供应商预付款项及按金；(B)在通常业务过程中向本公司或其任何附属公司的客户提供商业信贷；及(D)本公司及其全资附属公司之间的垫款或其他付款；

(K)赎回、购买、回购或以其他方式收购、或要约赎回、购买、回购或收购本公司或其任何附属公司的任何股权证券，但(X)本公司与其全资附属公司或本公司全资附属公司之间的交易，或(Y)与根据现有公司福利计划终止本公司或其任何附属公司的雇员或其他服务提供者有关的交易除外；

(L)对本公司或其任何附属公司的任何股权证券进行调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式实现任何变化；

(M)对本公司或本公司任何附属公司的任何会计政策或程序作出重大修订或更改，但在正常业务过程中作出的合理及通常的修订或根据公认会计原则的改变而作出的修订除外；

(N)通过或订立公司或其附属公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(O)以与过往惯例不符的方式作出、更改或撤销任何具关键性的税务选择，采用、更改或撤销任何有关税务的具关键性的会计方法，以与过往惯例有重大抵触的方式提交或修订任何具关键性的报税表，就任何具关键性的税务申索或重大税项债务作出和解或妥协，就任何税项订立任何具关键性的结束协议，放弃任何申索实质退还税款的权利，或更改其税务居住的司法管辖权；

(P)产生、产生、发行、承担或担保任何超过1,000,000美元的债务，但(V)在正常业务过程中所需的营运资金贷款不在此限；(W)正常贸易应付款项；(X)本公司与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间的应收账款；或(Y)与本公司及其附属公司的现有信贷安排、票据及截至本协议日期的其他现有债务及在每种情况下的任何再融资有关的借款、信贷延期及其他财务安排；

(Q)除在正常业务过程中外，(I)订立对本公司或其附属公司从事或竞争任何业务的能力有重大限制的任何协议，(Ii)订立对本公司或其附属公司从事新业务的能力有重大限制的任何协议，或(Iii)订立任何新的业务；

(R)作出或承诺作出资本开支，但不超过(I)本公司或其任何附属公司进行的单一交易的资本开支不超过1,000,000美元；

(S)与任何经纪、裁判员、投资银行家或其他人订立任何合约，而根据该合约，该人有权或将有权收取与该等交易有关的任何经纪费用、裁判人费用或其他佣金；

(T)透过与任何业务或任何公司、公司、合伙、有限责任公司、合营企业、协会或其他实体或个人或其分部合并或合并，或藉购买任何业务或任何公司、公司、合伙、有限责任公司、合营企业、协会或其他实体或个人或其分部的全部资产或重大股权，或以任何其他方式直接或间接收购，但(A)在正常业务过程中购买库存及其他资产，(B)根据截至本协议日期有效的现有合约收购或投资，而该等收购或投资则不在此限，(C)不超过(1)一次交易或一系列关联交易的1,000,000美元或(2)总计5,000,000美元的收购或投资，或(4)对本公司任何全资子公司的投资；或

(U)订立任何合同，以采取本第6.01节禁止的任何行动。

(V)尽管本协议有任何相反规定(包括本第6.01节)，(X)本协议中的任何内容不得阻止本公司或其任何子公司采取(或不采取)任何行动，以遵守任何适用的新冠肺炎措施，或采取任何真诚地回应新冠肺炎的行动，且该等行动(或未采取行动)均不应成为SPAC终止本协议或断言未满足本协议所载任何条件的依据，且(Y)本第6.01节的任何规定均无意给予SPAC或其任何关联公司：直接或间接控制或指导公司或其子公司的业务或运营的权利，在关闭前，公司及其子公司应根据本协议的条款和条件，对各自的业务和运营行使完全控制和监督的权利。

第 6.02节检查。遵守保密义务和可能适用于第三方提供给公司或其任何子公司的信息的类似限制，这些信息可能由公司或其任何子公司 不时拥有，但与本协议谈判或交易有关的任何信息除外， (Y)被适用法律禁止披露或(Z)在公司法律顾问的建议下，将导致失去 律师-客户特权或其他类似特权而不被披露(前提是公司将尽合理最大努力以不会被禁止或不会危及特权的方式提供前述(Y)或(Z)中描述的任何信息)，公司应并应促使其子公司在过渡期内向SPAC及其代表提供合理的访问权限，并在合理的事先通知下，在不干扰本公司及其子公司的正常运营的情况下，只要适用法律合理可行或允许，并符合适当的新冠肺炎措施， 本公司及其子公司的财产、账簿、纳税申报表、记录和适当的董事、高级管理人员和员工， 应尽其合理努力向SPAC及其代表提供由本公司或其子公司拥有的与本公司及其子公司事务有关的所有财务和运营数据及其他信息，在每一种情况下， 作为SPAC及其代表可为交易的目的提出合理要求；但此类访问不应包括对公司或其子公司的任何物业、设施或设备进行 任何侵入性或侵入性调查或测试、采样或分析。SPAC及其代表根据本协议获得的所有信息均受《保密协议》约束。

第 6.03节不向信托帐户索赔。本公司及合并子公司各自承认，已阅读SPAC于2022年3月31日的最终招股说明书、其他美国证券交易委员会报告、SPAC的组织文件及信托协议，并理解SPAC已为SPAC公众股东的利益而设立其中所述的信托账户，而信托账户的支出 仅在信托协议规定的有限情况下可用。本公司及合并子公司均进一步承认，若交易或在本协议终止的情况下，另一项业务合并未能在SPAC最终招股说明书预期的发售完成后九个月内完成(或在SPAC延长完成业务合并的期限后最多21个月 完成，只有在保荐人将额外资金存入信托账户的情况下才可完成)，SPAC将有义务向其股东返还信托账户中持有的 金额。因此，在符合以下但书的情况下，公司和合并子公司中的每一方(代表自身及其各自的关联公司、代表和股权持有人)在此不可撤销地放弃信托账户中或信托账户中任何类型的任何款项(或从信托账户收取任何款项)中的任何过去、现在或未来的权利、所有权、 权益或索赔(无论是基于合同、侵权行为、股权或任何其他法律责任理论)，并同意不向信托账户或因本协议而产生或与本协议有关的任何资金寻求追索权。其他交易协议或交易； 尽管本协议有任何规定或其他相反规定，(X)本第6.03节的任何规定不得限制或禁止本公司就SPAC在信托账户以外持有的款项或其他资产向SPAC提出法律救济的权利，或就完成交易而要求SPAC的具体履行或其他衡平法救济的权利(包括要求SPAC具体履行本协议项下的义务，并导致将信托账户中剩余现金的余额(在任何SPAC股东行使赎回权生效后)支出给SPAC)。公司(br}根据本协议和信托协议的条款)或欺诈和(Y)本第6.03节中的任何规定不得 限制或禁止公司未来可能对SPAC(或其继承人的)资产或信托账户以外的资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何此类资金购买或获得的任何资产)提出的任何索赔。本第6.03节在本协议因任何原因终止后仍然有效。

第 6.04节代理语句协作。

(A)本公司与SPAC应就(X)委托书的起草及(Y)及时回应美国证券交易委员会对委托书的意见而真诚合作。在不限制前述一般性的情况下，本公司应合理地与太平洋投资管理公司合作，根据美国证券交易委员会的规则和规定，编制符合S-X规则要求的备考财务报表，以纳入委托书。

(A)自委托书向SPAC股东邮寄之日起及之后，(I)本公司将立即向SPAC发出有关本公司或其子公司的任何发展的书面通知，及(Ii)SPAC将立即向本公司发出书面通知，告知本公司或SPAC(视情况而定)有关SPAC的任何发展，使委托书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使委托书中包含的陈述根据其作出情况而不具误导性；但如有其他情况发生，SPAC和本公司应真诚合作，迅速对委托书作出修改或补充，使委托书不再包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以便根据陈述的情况作出不具误导性的陈述；此外，SPAC或本公司(视情况而定)根据本第6.04节收到的任何信息不得被视为放弃或以其他方式影响披露该信息的一方所作的任何陈述、担保或协议，且该等信息不得被视为更改、补充或修改SPAC披露函件或本公司披露函件(视情况而定)。

第6.05节公司证券上市。本公司将尽其合理最大努力：(I)编制并向纳斯达克提交与交易相关的应注册证券的首次上市申请(“上市申请”)；(Ii) 满足纳斯达克的所有适用要求以获得上市申请的批准；及(Iii)在本协议日期后，无论如何在第一个 生效时间之前，在合理可行的范围内尽快获得批准 上市申请，并向纳斯达克提供与上述事项相关的所有通知。公司应支付纳斯达克批准上市申请和注册证券上市的所有费用。对于纳斯达克要求采取的与上市申请有关的任何行动，SPAC将在公司可能合理要求的情况下与公司合作 。

第 6.06节员工事项。

(a) [已保留].

(B)竞业禁止和竞业禁止协议。本公司承诺在截止日期后三(3)年内与本公司行政总裁Li文进订立竞业禁止及竞投协议。

(C)没有第三方受益人。无论本协议是否有任何规定或其他相反规定，本第6.06节中包含的所有条款均仅为双方的利益而包含，本协议中的任何明示或默示的规定(I)不得限制公司或其关联公司在截止日期后修订、终止或以其他方式修改任何公司福利计划或其他员工福利计划、协议或其他安排的权利，或(Ii)授予非缔约方任何人继续或恢复雇佣或罢免的权利、获得补偿或福利的权利、或任何第三方受益人或任何种类或性质的其他权利。

第6.07节补充设备出资和份额托管协议。在成交前，作为成交的条件，公司、出资人股东、担保人股东、SPAC、SPAC股东代表以及在纽约州设有办事处且为公司和SPAC合理接受的托管代理应按照预期的 签订最终协议，包括此处预期的设备出资和股份托管协议以及补充设备出资和股份托管协议，规定担保人股东根据纽约州法律质押和托管质押股份，包括其UCC，确保出资股东按本公司及SPAC合理接受的条款提供额外采矿设备 。

第6.08节A&R并购结束前，公司应采纳并备案A&R M&A。

第 6.09节公司结束后的董事。在符合本公司组织文件条款的情况下， 本公司应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在交易结束后，(A) 本公司董事会应由至少五(5)名董事组成，其中最初将包括(I)四(4)名由 公司指定的董事和(Ii)一(1)名由本公司指定的董事，以及(B)本公司董事会可增加到由本公司与SPAC双方商定的该等各方指定的 名董事。

第6.10节公司董事会建议。公司董事会不得(及其任何委员会或附属小组不得)以任何理由更改、撤回、扣留、修订、符合资格或修改，或(私下或公开)提议更改、撤回、扣留、修订、符合资格或修改公司董事会的建议。

第6.11节编制和交付额外的公司财务报表。在需要注册说明书和/或委托书和纳斯达克上市申请的范围内，或任何与交易有关的政府主管部门可能另有要求的情况下，本公司应编制并向亚太区提交以下各项的真实、正确和完整的副本：(I)本公司及其子公司截至2022年12月31日的经审计综合财务报表，包括(A)经审计的 综合资产负债表，(B)经审计的综合经营表，(C)经审计的综合现金流量表， 连同本公司核数师报告并须与经审核财务报表、 及(Ii)本公司及其附属公司之任何未经审核综合财务报表、简明或摘要财务报表、就证券法第S-X条规定须列入委托书或委托书/招股章程内之任何未经审核综合财务报表或简明或摘要财务报表或备考财务报表，以及SPAC就有关交易向美国证券交易委员会提交之任何其他文件 (统称第(I)及(Ii)款，“额外财务报表”)一并列载。此类附加财务报表应 符合适用的会计要求，并符合适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和规定。在交付该等附加财务报表时，第4.08节中所述的陈述和保证应视为适用于该等附加财务报表，其效力与自本协议之日起的效力相同。

第6.12节遵守与公司业务相关的《运营管辖区法》的要求所需采取的行动。 除非合理地预期对公司及其子公司的整体业务不具有重大意义，否则公司应采取一切必要的行动，以遵守运营管辖区法律中与在该运营管辖区进行公司业务相关的要求，包括但不限于，涉及：(1)将采矿设备进口到业务管辖区；(2)自2023年2月6日《哈萨克斯坦共和国数字资产法》生效之日起及之后进行加密货币的开采和交易。(Br)适用的话(3)支付所有适用的税费；(4)向业务管辖区的任何政府当局或SRO提交或作出任何通知，(V)根据营运司法管辖区 成立任何法人实体(如有需要)；(Vii)转让任何资产，包括采矿设备及其他必需的有形资产；(Viii)向营运司法区的任何政府当局或SRO申请经营本公司业务所需的任何许可证；(Ix)采取在营运司法区经营本公司业务所需的任何其他行动；及(X)合理支付与上述任何事项有关的成本。

第七条空间公约

第7.01节赔偿和董事及高级职员保险。

(A)根据SPAC备忘录和组织章程，或根据在本协议日期前已向公司提供(或已在EDGAR公开提交)的任何赔偿协议，SPAC现任或前任董事或高级管理人员(每个人，连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，“D&O受偿人”)享有的所有免责、赔偿和垫付费用的权利，在每种情况下，均以紧接本协议日期前有效的SPAC现任或前任董事或高级管理人员为受益人(共同、“现有的D&O安排”)，在关闭后仍然有效，并且自关闭之日起六(6)年内继续完全有效。自截止日期起六(6)年内，在适用法律允许的最大范围内，公司应促使尚存的公司维持现有的D&O安排，并且公司应并应促使尚存的公司以任何可能对任何D&O受赔人的权利产生重大不利影响的方式，不得修改、废除或以其他方式修改任何此类条款；提供, 然而，就任何待决或声称的诉讼或在该期限内提出的任何索赔而言，获得赔偿或垫付费用的所有权利应继续存在，直至该诉讼的处置或该索赔的解决为止。当有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定，以本条款所述方式对任何D&O受赔人的赔偿为适用法律所禁止时，本公司不应根据本条款第7.01条对该受赔人承担任何义务。

(B)在交易结束时或之前，SPAC应就首次生效时间之前发生的行为或不作为获得六(6)年的“尾部”或“决选”董事及高级职员责任保险单(“D&O尾”)，承保目前由SPAC董事及高级职员责任保险单承保的每位董事或SPAC高级职员，其承保范围、免赔额及金额不得低于本协议日期生效的此类保单的承保范围、免赔额及金额。本公司应，并应促使尚存的公司在其整个任期内保持D&O尾部的全部效力和效力。D&O尾部的费用应由幸存公司承担，并应为SPAC交易费用。

(C)倘若尚存公司或其任何继承人或受让人(I)将与任何其他法团或实体合并或合并，且不应为该等合并或合并的尚存或继续存在的法团或实体，或(Ii)在一项或一系列相关交易中将彼等作为一个实体的全部或几乎所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使尚存公司的继承人或受让人须承担本条第7.01节所载的所有责任。

(D)第7.01节的目的是为了D&O受赔方的利益，并向其授予第三方权利，无论是否为本协议的当事方，并且每个受赔方均有权执行本协议中包含的公约。尚存的公司应立即补偿每位D&O受赔人因执行本条款第7.01节规定的赔偿或其他义务而产生的任何费用或开支(包括律师费)。每个D&O受赔人在本条款7.01项下的权利应是该D&O受赔人根据SPAC组织文件、开曼公司法或任何其他适用法律或根据任何现有D&O安排可能享有的任何权利之外的权利。

第7.02节过渡期间SPAC的行为。

(A)在过渡期内，除SPAC披露函件第7.02节所述、本协议或任何其他交易协议(包括任何管道融资预期的交易协议)、公司书面同意(同意不得被无理附加、扣留或延迟)或适用法律要求(包括新冠肺炎措施)外，SPAC不得：

(I)更改或修订SPAC的信托协议或组织文件(除非有必要延长完成本协议设想的业务合并的期限)；

(Ii)(A)就SPAC的任何未发行股权证券宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分配；(B)拆分、合并或重新分类SPAC的任何股权证券；或(C)除与任何SPAC股东为完成交易而行使SPAC股东赎回权或SPAC的组织文件另有要求外，回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何股权证券；

(Iii)将SPAC与任何人士合并、合并、合并或合并，或(B)购买或以其他方式收购(无论是与任何公司、公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构合并或合并，或以其他方式收购)任何公司、公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构；

(4)以不符合以往惯例的方式作出、更改或撤销任何重大税务选择；采用、改变或撤销任何与税务有关的重大会计方法；以与以往做法有重大抵触的方式提交或修订任何重大税务申报；结算或妥协任何重大税务申索或重大税务债务；就任何税务订立任何重大结算协议；放弃任何要求重大退还税款的权利；或改变其税务居住管辖权；

(V)除本条款第7.02(A)款第(Vii)款允许的情况外，与SPAC关联方在任何实质性方面订立、续订或修订任何交易或合同；

(Vi)放弃、免除、妥协、和解或清偿任何悬而未决或受到威胁的重大申索或行动，或妥协或了结任何法律责任；

(Vii) 产生、担保或以其他方式承担任何债务(无论是直接、或有或有或以其他方式)，但营运资金贷款或延长SPAC必须完成本协议设想的初始业务合并的期限除外；

(Viii)提供、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售任何股权证券(除非任何营运资金贷款可转换为SPAC的股权证券)；

(Ix)从事任何活动或业务，但下列活动或业务除外：(A)与SPAC的成立或持续公司(或类似)的存在有关或附带或有关的活动或业务；(B)本协议、任何其他交易协议、根据本协议或根据本协议履行契诺或协议或完成交易的预期、附带或与之有关的活动或业务；或(C)在每种情况下性质不具实质性的行政或部长级交易；

(X)订立任何和解、调解或类似合约，而该等合约须由信托账户支付任何款项，或会对SPAC或其任何联属公司(或在关闭后的本公司或其任何附属公司)施加非金钱义务，而该等合约将会产生重大不利影响；

(Xi)授权、建议、提议或宣布打算通过一项计划，以完全或部分清算、重组、资本重组、解散或结束太平洋空间委员会，或清算、解散、重组或以其他方式结束太平洋空间委员会的业务或业务，或决心批准上述任何一项；

(12)在任何实质性方面改变太平洋空间委员会的会计方法，但根据PCAOB标准作出的改变除外；

(Xiii)与任何经纪、裁判员、投资银行家或其他人订立任何合约，而根据该合约，该人有权或将有权收取与该等交易有关的任何经纪费用、裁判员费用或其他佣金；或

(Xiv)达成任何协议或以其他方式承担义务，以采取本第7.02(A)节禁止的任何行动。

尽管本第7.02(A)节或本协议中有任何相反的规定，但在不限制本第7.02(A)节的条款的情况下，本第7.02节中规定的任何内容均不得直接或间接赋予公司控制或指导SPAC运营的权利。

(B)在过渡期内，SPAC应遵守SPAC的组织文件、信托协议、交易协议(在过渡期内有效的范围内)以及SPAC作为缔约方的所有其他协议或合同，并根据这些文件继续履行。

第 7.03节信托账户收益。在满足或放弃第九条所述条件后，SPAC应 促使(I)受托人，(A)在到期时支付SPAC股东根据SPAC股东赎回权应支付的所有款项，以及(B)向SPAC支付信托账户中当时可用的所有剩余金额，以及(Ii)信托账户 终止。

第 7.04节检查。在过渡期间，SPAC应允许公司、其关联公司及其各自的代表以不干扰SPAC正常运营的方式 合理访问，并在适用法律合理可行或允许的情况下，并在适当的新冠肺炎措施的约束下，允许 查阅SPAC的账簿、纳税申报表、 记录以及适当的董事、高级管理人员和员工，并应尽其合理努力向这些代表 提供与SPAC事务有关的所有财务和运营数据及其他信息。在每种情况下，公司及其代表 可为交易的目的而合理地要求，除(X)与本协议或交易的谈判有关的任何信息外，(Y)被适用法律禁止披露或(Z)在SPAC法律顾问的建议下 将导致丧失律师客户特权或其他类似的披露特权(前提是SPAC将尽合理的 最大努力以不会被禁止或 不会危及特权的方式提供前述(Y)或(Z)中描述的任何信息)。

第7.05节第16节有关事项。在第一个生效时间之前，太平洋投资管理公司应采取所需的一切合理步骤(在适用法律允许的范围内)，使因或被视为因或根据交易法第16(A)条关于太平洋投资管理公司的交易而发生或被视为发生的任何收购或处置根据交易法第16(A)条的报告要求获得根据交易法颁布的规则16B-3豁免，包括 根据美国证券交易委员会于1999年1月12日发布的关于该等事项的不采取行动函件采取步骤。

第7.06节SPAC公共备案。从本协议之日起至交易结束期间，SPAC将尽合理最大努力保持最新情况，及时提交所有需要向美国证券交易委员会提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面履行其根据适用法律规定的报告义务 。

第7.07节SPAC证券上市。自本合约日期起至结束为止，太古股份应尽其合理最大努力 确保太古股份在纳斯达克继续作为上市公司上市，并确保太古股份普通股及认股权证在纳斯达克上市。 在截止日期之前，太古股份应与本公司合作，并尽合理最大努力采取合理所需或适宜的行动，以促使太古股份普通股及认股权证于第二个生效日期后在切实可行范围内尽快从纳斯达克退市及根据《交易所法案》撤销注册。

第7.08节SPAC董事会建议。SPAC董事会不得(其任何委员会或附属小组不得)以任何理由更改、撤回、扣留、修改、限定或修改SPAC董事会建议，或(私下或公开)提议更改、撤回、扣留、修改、限定或修改SPAC董事会建议。

第八条联合公约

第8.01节努力完善。

(A)在本条款及条件的规限下，订约方应各自尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切合理必要或适宜的事情，以在合理可行的情况下尽快完成及使交易生效(包括(I)满足第IX条所载的成交条件及(Ii)按相关条款及在相关条件的规限下完成任何管道融资)。在不限制上述一般性的情况下，每一方应尽合理最大努力获取、提交或交付任何政府主管部门(包括任何适用的竞争主管部门)或其他必要人员的任何意见书，以完成交易和交易协议预期的交易。SPAC应及时将SPAC与任何政府主管部门(包括任何竞争主管部门)之间的任何沟通通知公司，而公司应迅速将公司一方面与任何政府主管部门(包括任何竞争主管部门)之间的任何沟通通知SPAC，在任何一种情况下，都应就任何交易或任何交易协议通知SPAC。

(B)即使该协议有任何相反规定，(I)若第8.01节与本协议中旨在具体处理任何标的事项的任何其他契诺或协议有冲突，则该等其他契诺或协议仅在该冲突的范围内适用及管控，及(Ii)在任何情况下，SPAC或本公司或其附属公司在任何情况下均无责任承担与根据本公司或其附属公司所属任何合约的条款取得任何同意、授权或批准有关的任何开支或任何费用或给予任何优惠，或与完成交易有关的任何其他同意、授权或批准。

(C)在过渡期内，太古股份有限公司、太古股份有限公司或其任何代表(以太盟公司代表的身份)或本公司(以太空客代表的身份)在获悉与本协议、任何其他交易协议或与此有关的任何事项(统称为“交易诉讼”)的任何股东要求或其他股东诉讼程序(包括衍生债权)后，应立即以书面通知对方。本公司或本公司任何附属公司或其任何代表(以本公司或本公司任何附属公司代表的身份)。SPAC和本公司各自应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与对方进行合理合作，真诚地考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)合理地相互合作。尽管如此，(I)SPAC和公司应共同控制任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解，以及(Ii)SPAC(或其任何代表)或公司(或其任何代表)在任何情况下均不得就未经另一方事先书面同意而提起的任何交易诉讼达成和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

第8.02节登记声明；股东大会；一致书面同意。

(A)委托书/注册书。

(I)在本协议签立后，在切实可行范围内，(X)SPAC与本公司应共同编制且SPAC应向美国证券交易委员会提交双方均可接受的材料，其中应包括将作为注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交并发送给SPAC股东的与SPAC特别大会有关的委托声明(该委托声明及其任何修订或补充，即“委托书”)；及(Y)本公司应(在SPAC的合理合作下)编制并向美国证券交易委员会提交注册声明，其中委托书声明将作为招股说明书(“委托书/招股说明书”)，与根据证券法注册的可注册证券相关。太古咨询及本公司均应尽其合理最大努力，促使注册说明书(包括委托书/招股章程)符合美国证券交易委员会颁布的规则及规定，使注册说明书在提交后在切实可行范围内尽快根据证券法宣布生效，并使注册说明书(包括委托书/招股说明书)保持有效，直至完成交易所需为止。本公司还同意尽其合理的最大努力获得进行交易所需的所有必要的州证券法律或“蓝天”许可和批准，SPAC应提供与任何此类行动相关的可能合理要求的有关自身及其股权持有人的所有信息。SPAC和本公司同意向另一方及其代表提供关于其本身、其子公司、高级管理人员、董事、经理、股东和其他股权持有人的所有信息，以及关于与注册声明有关的其他合理必要或建议或合理要求的事项的信息，包括委托书/招股说明书、根据《交易法》提交的与交易有关的8-K表格的当前报告，或任何其他声明、备案、太古股份或本公司或代表本公司向任何监管当局(包括纳斯达克)发出与合并及交易有关的通知或申请(下称“交易备案文件”)。SPAC将在根据证券法宣布注册声明生效后，尽快将委托书邮寄给SPAC股东。

(Ii)在适用法律不加禁止的范围内，本公司将在本公司收到有关通知后，合理地迅速通知SPAC有关注册声明已生效或任何补充或修订已提交的时间、在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停注册证券发售或出售的资格、为任何该等目的提起任何诉讼或以书面威胁提起任何法律程序、或美国证券交易委员会要求修订或补充注册声明或要求提供额外资料的任何请求。在适用法律未予禁止的范围内，以SPAC及其大律师以及本公司及其大律师为方，应给予其合理机会在每次向美国证券交易委员会提交登记声明、委托书和任何交易备案文件之前审查和评论这些文件，而另一方应合理且真诚地考虑SPAC及其大律师或本公司及其大律师提出的任何评论。在适用法律不禁止的范围内，本公司一方面和SPAC另一方面应向另一方及其律师提供(I)SPAC或其大律师、本公司或其大律师(视情况而定)可能不时从美国证券交易委员会或其工作人员处收到的关于登记声明、委托书或任何交易备案文件的任何评论或其他通信，无论是书面或口头的，并且(Ii)在收到这些评论或其他通信后立即提供合理的机会参与SPAC或本公司的回应，对该等意见作出回应，并就该回应提供意见(并应给予合理及真诚的考虑)，包括在合理可行的范围内，与SPAC或其律师或本公司或其律师(视情况而定)一起参与与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。

(Iii)如在第二次生效前的任何时间，本公司或SPAC发现任何与本公司、SPAC或其任何附属公司、联营公司、董事或高级职员有关的资料，而该等资料须在《登记声明》或《委托书》的修订或补充中列明，以致该等文件均不会包括任何对重大事实的错误陈述，或遗漏就《登记声明》或《委托书》作出陈述所需的任何重要事实，以顾及作出该等资料的情况，而不具误导性，发现该等信息的一方应立即通知其他各方，并应立即向美国证券交易委员会提交描述该等信息的适当修正案或补充材料，并在适用法律要求的范围内向SPAC股东传播。

(B)SPAC股东批准。在美国证券交易委员会根据证券法宣布登记声明生效之日后，SPAC应在可行的情况下尽快根据SPAC的组织文件和适用法律为SPAC股东大会(“SPAC特别大会”)设立一个记录日期，适当召集并发出通知，召开和举行会议，目的是(I)向SPAC股东提供选择行使其SPAC股东赎回权的机会，(Ii)获得SPAC股东批准，采纳或批准空间谘询委员会及本公司就完成交易而可能合理同意的其他建议；(Iv)采纳或批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的职员)在其对注册声明的意见中表示需要的任何其他建议；及(V)相关及惯常的程序及行政事宜。太古地产应尽其合理的最大努力在太古地产股东特别大会上取得太古地产股东的批准及授权，包括根据适用法律尽快征集委托书，以寻求太古地产股东的批准及授权，并尽量减少太古地产股东行使太古地产股东赎回权而赎回的太古地产普通股。SPAC应在委托书中包括SPAC董事会的建议。即使本协议中有任何相反规定，SPAC仍有权仅在必要的范围内(“SPAC会议变更”)推迟或推迟SPAC特别大会：(I)遵守适用法律，(Ii)确保SPAC董事会真诚地确定适用法律要求对委托书的任何补充或修订向SPAC股东披露，并在SPAC特别大会之前及时向SPAC股东传播此类补充或修订，以便SPAC股东考虑此类补充或修订中包含的披露；或(Iii)如在SPAC特别大会原定召开时间(如委托书所述)，代表的SPAC股份不足以构成在SPAC特别股东大会上处理业务所需的法定人数；但未经本公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)，SPAC只能享有两次SPAC会议变更(不包括适用法律要求的任何延期或延期)，并且SPAC特别股东大会不得延期或推迟到最初安排的SPAC特别大会日期后七个工作日(不包括适用法律规定的任何延期或延期)，且不得迟于终止日期前三个工作日举行；此外，在根据第(Ii)或(Iii)款延期或休会的情况下，亚太特别大会应在该等条款所述事项得到解决后，在切实可行范围内尽快重新召开。

第 8.03节排他性。

(A)在过渡期内，本公司不得，亦不得促使其代表及附属公司直接或间接(I)发起、征求或鼓励(包括以提供机密或非公开资料的方式)构成或可合理预期导致购买本公司的股份或其他股权证券或本公司及其附属公司的主要资产的任何查询、建议或要约(以综合基础)或本公司或其附属公司的任何合并、业务合并或其他类似交易(“另类交易建议”)，(Ii)从事或参与任何讨论，与任何第三方就任何替代交易建议进行谈判或交易，或可合理预期导致任何此类替代交易建议，或(Iii)订立任何协议或交付与任何替代交易建议有关的任何协议或文书(包括保密协议、意向书、条款说明书、利益指示、指示性建议或其他协议或文书)；但(X)本协议和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第8.03(A)条和(Y)本第8.03(A)条中的任何规定不得被解释为允许本公司(或其任何子公司)采取本协议条款禁止或限制的任何行动(包括第6.01条)。本公司同意，如果本公司或其任何代表或子公司收到任何关于替代交易建议的要约或通讯，本公司将立即通知SPAC，并将迅速向SPAC详细传达其条款和实质内容，公司应并应促使其代表和子公司停止与任何个人或团体(SPAC及其代表除外)就替代交易建议进行的任何和所有现有谈判或讨论。在此期间，本公司不会以保密方式向美国证券交易委员会提交或向其提交任何以S-1或F-1表格形式提交的注册声明。

(B)在过渡期内，太古地产不得，亦不得促使其代表及保荐人直接或间接(I)发起、征求或鼓励(包括以提供机密或非公开资料的方式)任何构成或可合理预期导致太古地产与任何其他人士(本公司除外)之间进行任何商业合并交易的查询、建议或要约(“太古地产替代交易建议”)，(Ii)就任何太古地产替代交易建议或可合理预期导致任何该等太古地产替代交易建议的任何第三方进行或参与任何讨论、谈判或交易，或(Iii)订立或交付与任何SPAC替代交易建议有关的任何协议或文书(包括保密协议、意向书、条款说明书、利益指示、指示性建议或其他协议或文书)；但本协议和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第8.03(B)条。SPAC同意，如果SPAC或其任何代表或保荐人收到关于SPAC替代交易建议的任何要约或通信，将立即通知公司，并将及时向公司详细传达其条款和实质内容，SPAC应并应促使其代表和保荐人停止与任何个人或团体(公司及其代表除外)就SPAC替代交易建议进行的任何和所有现有谈判或讨论。

第 8.04节税务事项。在适用范围内并受SPAC股东赎回金额的限制，本协议各方同意以与预期税收待遇一致的方式报告所有美国联邦所得税目的，除非 另有要求(I)适用法律(包括法典、财政部条例或其他美国国税局公布的指导方针)的变更或(Ii)政府当局的 。自本协议之日起至成交，除披露函件第8.04节所述外， 各方应尽其各自在商业上合理的努力，使合并者有资格享受预期的税务待遇，且不得、也不得同意或计划采取任何行动(本协议或任何其他交易协议预期的行动除外)，而据其所知，这些行动可能会阻止或阻碍本协议预期的交易 有资格享受预期的税务待遇。本协议双方进一步承认并在此同意， 合并不是本准则第368(A)条所指的“重组”的条件。

第8.05节保密；公示。

(A)SPAC承认向其提供的与本协议和交易相关的信息受保密协议条款的约束，该协议的条款通过引用并入本协议。本保密协议在本协议签署和交付后继续有效，并适用于本协议项下提供的所有信息和本协议预期的任何其他活动。

(B)任何SPAC、本公司或其各自的任何关联公司，在未事先征得本公司或SPAC(视情况而定)的同意之前，不得就本协议或交易或与前述相关的任何事项发布任何公开公告或发布任何公开通讯(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非适用法律或证券交易所要求该等公告或其他通讯，在此情况下，SPAC或本公司应在公布或发行之前尽其合理努力与另一方协调该等公告或通讯；但每一方及其关联方均可在各自业务的正常过程中向其各自的代表和间接现有或潜在的有限合伙人或投资者或以其他方式宣布本协议的地位和条款(包括价格条款)，只要这些接收方有义务在未经任何其他方同意的情况下对此类信息保密；且前述规定不得禁止任何一方为寻求任何第三方同意或与第8.01条规定的任何政府当局进行必要的沟通。

(C)在本协议签署后，SPAC和本公司应立即发布双方商定的联合新闻稿，宣布本协议的签署。在交易结束前，公司应准备一份新闻稿，宣布交易的完成，其形式和实质应事先得到SPAC的批准，批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延(“结束新闻稿”)。在闭幕的同时，公司将发布闭幕新闻稿。

第 8.06节保证协议。紧接交易结束前，本公司、SPAC和Vstock Transfer LLC(“TA”) 应以附件J(“转让和假设协议”)的形式签订转让和承担协议，根据该协议，SPAC将由SPAC和TA在日期为2022年3月31日的认股权证协议中和在其之下向本公司转让其所有权利、权益和义务，该认股权证协议的条款和条件应予以修订和重述(“经修订和恢复的认股权证协议”)，除其他事项外，反映公司在第3.01(D)节中对SPAC认股权证的假设。

第 8.07节管道融资。

(A)太古地产及本公司应，并应促使其各自的联属公司作出商业上合理的努力，迅速采取或安排采取一切行动，并迅速或安排作出一切必要、适当或适宜的事情(X)，以从投资者(“管道投资者”)取得已签立的认购协议(该等已签立的认购协议，“认购协议”)，据此，管道投资者承诺在交易结束时以公司普通股或其他股权证券的形式对公众股本进行私人投资(“管道融资”)。以及(Y)基本上在结案的同时完成管道融资。SPAC和公司应合作确保PIPE融资计划的股权证券的发行和销售符合证券法和其他适用法律规定的PIPE融资登记豁免的方式进行，并且不会在其他方面对本协议预期的交易产生不利影响。自本协议生效之日起至截止日期止，本公司不得在未遵守第8.07节规定的情况下，发行或出售PIPE融资所预期的股权证券。

(B)公司应向SPAC发出书面通知，说明拟出售的股权证券的类型和数量、资金前估值、购买价格和与PIPE融资相关的融资金额，以征得SPAC的同意。如果SPAC在收到书面通知后2天内没有给予公司答复，则其应被视为已同意PIPE融资计划的股权证券的发行和出售。如果SPAC不同意PIPE融资拟进行的股权证券的发售和出售，保荐人应在本公司和相关PIPE投资者接受的相同条件下购买PIPE融资拟购买的全部股权证券，并在SPAC收到拟发出的书面通知后20天内与本公司签订认购协议。如果保荐人或保荐人指定的人拒绝购买PIPE融资拟发行的股权证券，或未能在SPAC收到书面通知之日起20日内与本公司订立认购协议，SPAC应被视为已同意发行和出售PIPE融资拟发行的股权证券。

第8.08节代理请求代理的保留。双方应在本协议签署后十(10)个工作日内按双方均可接受的条款向双方保留一名委托书征集代理人，以协助各方准备委托书和征求SPAC股东的赞成票以获得SPAC股东对合并和其他SPAC交易提案的赞成票以及双方可能决定的其他事项。

第九条义务的条件

第9.01节关于各方义务的条件。各方完成或导致完成的义务 合并须满足下列条件，所有各方均可书面放弃其中任何一项或多项条件(如果法律上允许的话)：

(A)不得禁制。在任何一种情况下，不应有任何(I)法律或(Ii)任何具有管辖权的政府当局发布的命令，禁止或禁止完成合并或将其定为非法。

(B)有形资产净值。在公众股东行使SPAC股东赎回权后，尚存的公司及其子公司应在紧接第二个生效时间后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所法案规则3a51-1(G)(1)确定)。

(C)SPAC股东批准。应已获得SPAC股东批准。

(D)公司股东批准。应已获得公司股东的批准。

(E)纳斯达克上市。拟发行的与合并相关的可注册证券应已获得在纳斯达克上市的批准，但须发布正式发行公告。

(F)登记声明。登记声明应已根据证券法生效，任何与此有关的停止令均不生效。

(G)同意。所有同意、批准和授权，包括但不限于纳斯达克和美国证券交易委员会的监管批准、必要的第三方批准以及根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》规定的任何等待期届满(如果适用)，均应根据公司披露函件第9.01(G)节获得。

(H)资本重组。资本重组应已按照本协议条款和公司的组织文件完成。

(I)股权信托。本公司将于二零二二年九月二十二日终止本公司、卓越投资有限公司及核心信托公司之间的信托契约，并注销及终止股权信托，或就股权信托采取令太古及太古股东代表合理满意的其他行动。

第9.02节规定了SPAC义务的附加条件。SPAC完成或导致完成的义务 合并须满足以下每个附加条件，SPAC可(在适用法律允许的范围内)免除其中任何一个或多个条件：

(A)申述及保证。

(I)第4.01节(公司组织)、第4.02节(子公司)、第4.03节(正式授权)、第4.07节(子公司资本化)、第4.08节(财务报表)、第4.19节(资产)、第4.22节(经纪费)和第4.23节(关联方交易)(统称为“指定陈述”)中包含的公司的每一种陈述和担保，如(X)符合“重要性”或“重大不利影响”或任何类似限制，应在所有方面真实和正确。及(Y)不受“重要性”或“重大不利影响”或任何类似限制的限制，就前述条款(X)及(Y)中的每一项而言，于截止日期在所有重要方面均属真实及正确，一如在当时作出的一样(除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，而在此情况下，于该较早日期及截至该较早日期应如此真实及正确)。

(Ii)第IV条所载公司的每项陈述及保证(第4.06节所载的指明陈述及公司的陈述及保证除外)，在截止日期当日在各方面均属真实和正确(不对“重要性”或“重大不利影响”或任何类似的限制施加任何限制)，犹如当时所作的一样(但该等陈述及保证明确与较早日期有关的范围除外，而在此情况下，在该较早日期及截至该较早日期须如此真实和正确)，但在任何情况下，该等陈述及保证未能如实及正确地作出，并未造成重大不良影响。

(Iii)第4.06节(本公司的资本化)中所载的陈述和保证在截止日期时应在各方面真实和正确，如同当时所作的一样。

(B)协议及契诺。公司在本协议中的契诺和协议将在收盘时或之前履行，应已在所有实质性方面得到履行。

(C)高级船员证书。本公司应已向太平洋投资管理公司交付一份由董事授权人员或公司高级职员签署的、注明截止日期的证书，证明据董事或高级职员所知和所信，第9.02(A)节和第9.02(B)节中规定的条件已经得到满足。

(D)满足经营比特币采矿业务的要求。于交易结束当日或之前，本公司及其附属公司须(I)遵守适用于比特币开采业务的营运司法区法律，及(Ii)已满足营运司法区适用于在营运司法区内进行比特币开采业务的所有法律要求，除非该等营运司法区对本公司及其附属公司的业务整体而言并无重大影响。如果公司向SPAC提供证据，证明(I)在适用于比特币开采业务的所有许可证中，(X)在运营管辖权的相关政府当局向公司和/或其子公司发放许可证之前，可以在运营管辖区内开展比特币开采业务，或(Y)公司和/或其子公司在未来从相关政府当局获得许可证，没有实质性障碍，则视为满足第9.02(D)节所述条件。及(Ii)在适用于比特币开采业务的营运司法权法的所有规定中，(X)本公司及/或其附属公司可于本公司及/或其附属公司符合适用于比特币开采业务的营运司法权法的要求之前开始在营运司法权区内进行比特币开采业务，或(Y)本公司及/或其附属公司未来在遵守适用于比特币开采业务的营运司法权法的要求方面并无重大障碍。公司已满足这一条件的证据可以是9.02(E)节中规定的书面备忘录。

(E)大律师备忘录。本公司应已向SPAC提交一份由获得正式许可且在运营司法管辖区内信誉良好的律师正式发布的书面备忘录，表明(I)在适用于比特币开采业务的所有许可证中，(X)运营许可证司法管辖区的相关政府当局可在向本公司和/或其子公司发放许可证之前开始在运营司法管辖区内开展比特币开采业务，或(Y)本公司和/或其子公司未来从相关政府当局获得许可证没有实质性障碍。及(Ii)在适用于比特币开采业务的营运司法权法的所有规定中，(X)本公司及/或其附属公司可于本公司及/或其附属公司符合适用于比特币开采业务的营运司法权法的要求之前开始在营运司法权区内进行比特币开采业务，或(Y)本公司及/或其附属公司未来在遵守适用于比特币开采业务的营运司法权法的要求方面并无重大障碍。

(F)没有实质性的不利影响。自本协议之日起，不应发生任何持续和未治愈的实质性不利影响。

第9.03节公司和合并子公司的义务的附加条件。本公司和合并子公司完成或导致完成合并的义务在下列每个附加条件完成时满足，公司可以书面(在适用法律允许的范围内)放弃其中任何一个或多个条件：

(A)申述及保证。

(I)第五条(除第5.01节(组织)、第5.02节(授权)、第5.06节(信托账户)、第5.07节(经纪费)、第5.10节(商业活动)、第5.13节(纳斯达克上市)和第5.15节(关联方交易)(统称为“指定的SPAC陈述”)和第5.12节(大写)所载的SPAC的陈述和保证外)中包含的每一项陈述和保证均应真实、正确(不影响对“重要性”的任何限制；“SPAC减值效果”或其中规定的任何类似限制)，除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，且在这种情况下，在该较早日期及截至该较早日期应如此真实和正确)，但在任何情况下，该等陈述和保证未能如此真实和正确并未造成SPAC减值效果的情况除外。

(Ii)就上述第(X)及(Y)款中的每一项而言，上述第(X)款及第(Y)款在截止日期时所作的指明SPAC陈述，如符合“重要性”、“SPAC减损效应”或任何类似限制，在各方面均属真实及正确，且(Y)不受“重要性”、“SPAC减损效应”或任何类似限制所限定，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，犹如当时作出的一样(但该等陈述及保证明示与较早日期有关者除外，且在此情况下，须于该较早日期及截至该较早日期如此真实和正确)。

(Iii)第5.12节(大写)中包含的SPAC的陈述和保证在截止日期时应是真实和正确的，但最小限度的不准确除外，就像当时所作的一样。

(B)协议及契诺。本协议中SPAC的契诺和协议将在结束时或之前履行，应已在所有实质性方面得到履行。

(C)高级船员证书。太平洋投资管理公司应已向公司提交一份由董事授权人员或太平洋投资管理公司高级职员签署的、注明截止日期的证书，证明就董事或高级职员所知和所信，第9.03(A)节和第9.03(B)节规定的条件已经得到满足。

(D)辞职。SPAC的董事和高级管理人员应已辞职或以其他方式被免职，于交易结束时或之前生效，且该等辞职信的副本(其格式和实质内容应令本公司合理满意)应已送交本公司。

(E)无SPAC减损效应。自本协议之日起，不应发生任何持续且未治愈的SPAC减损效果。

第十条终止/效力

第10.01节终止。本协议可有效终止，交易可在交易结束前的任何时间被放弃，但条件如下(理解并同意，不得因任何其他原因或任何 其他基础终止本协议)：

(A)由空间发展谘询委员会与本公司达成双方书面协议；

(B)通过SPAC或公司向其他各方发出的书面通知，如果有任何(I)法律或(Ii)命令(为免生疑问，临时限制令除外)生效，在第(I)和(Ii)款的情况下，永久限制、责令、使合并非法或以其他方式禁止完成合并；

(C)如果第二个生效时间在新加坡时间2023年12月31日(“终止日期”)晚上11点59分尚未发生，则由SPAC或本公司向其他各方发出书面通知；提供任何一方如违反本协议的任何规定，导致或导致交易未能在该时间前完成，则不能享有根据本条款10.01(C)终止本协议的权利；

(D)通过SPAC向其他各方发出的书面通知，如果公司或合并子公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(A)将导致无法在成交时满足第9.02(A)条或第9.02(B)条规定的条件，以及(B)不能在终止日期之前治愈，或者(B)如果能够在终止日期之前治愈，公司或合并子公司未在(X)紧接终止日期前的第五个营业日和(Y)收到SPAC关于此类违约或未能履行的书面通知后第45天(以较早者为准)之前予以补救，但如果SPAC当时严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则SPAC无权根据本10.01(D)款终止本协议；

(E)公司向其他各方发出书面通知，如果SPAC违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(A)将导致9.03(A)节或9.03(B)节规定的条件在结束时未能得到满足，以及(B)不能在终止日之前治愈，或(B)如果能够在终止日之前治愈，在(X)紧接终止日期前的第五个工作日和(Y)收到本公司关于该违约或未能履行的书面通知后第45天之前，SPAC未对其进行补救；提供如果公司实质性违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则公司无权根据本协议第10.01(E)条终止本协议；

(F)如果SPAC在正式召开的SPAC特别大会(或在其任何延期或延期后的股东大会上)就此进行表决时未能获得SPAC股东的批准，SPAC或本公司向其他各方发出书面通知；或

(G)在(X)本公司未能取得本公司股东批准或(Y)任何本公司股东根据本条例撤销或寻求撤销该等股东批准的情况下，SPAC向其他各方发出书面通知。

第10.02节终止的效力。除第10.02节或第11.13节另有规定外，在第10.01节规定的本协议有效终止事件 中，本协议应立即失效，且本协议不具有任何效力，任何一方或其关联方或其及其关联方代表不承担任何责任， 任何一方对终止前发生的任何欺诈或故意和故意违反本协议的责任除外。第6.03节(不得向信托账户索赔)、第8.05节(保密；公开)、第10.02节(终止的效果)和第XI条(其他)(统称为“存续条款”) 以及存续条款中提及的本协议的任何其他条款或条款的规定，在任何情况下均应继续有效，以使存续条款和保密协议生效。

第十一条杂项

第 11.01节弃权。在第一个生效时间之前的任何时间，SPAC和公司可在法律允许的范围内，除本协议另有规定外，(A)延长另一方履行任何义务或 其他行为的时间；(B)放弃本协议所载另一方的陈述和担保或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；以及(C)在符合适用法律要求的情况下，另一方放弃遵守本协议所载适用于该另一方的任何协议或条件。任何此类延期或豁免的任何缔约方的任何协议，只有在该缔约方签署的书面文书中规定时才有效。根据本协议行使任何 权利的任何延迟不构成对该权利的放弃。

第 11.02节注意到。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已(I)当面送达，(Ii)由联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务送达，或(Iii)在收件人的正常营业时间内(以及在紧随其后的 营业日)通过电子邮件送达，地址如下：

或寄往双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。在不限制前述规定的情况下，任何缔约方均可使用任何其他方式(包括专人递送、特快专递、信使服务、普通邮件或电子邮件)发出本协议项下的任何通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，但此种通知、请求、指示、要求、文件或其他通信不应被视为已正式发出，除非实际收到该通知、请求、指示、要求、文件或其他通信。

第 11.03节作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益。任何违反第11.03节条款的转让尝试均为无效， 从头算.

第11.04节第三方的权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或将被解释为 授予或给予双方以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何权利或补救；但前提是：(br}尽管有前述规定，(A)在交易结束的情况下，(X)保荐人(代表SPAC股份、SPAC权利和SPAC认股权证持有人) 是第3.01节的预期第三方受益人，并且可以执行该条款，以及(Y)D&O受偿人是第7.01节的第三方受益人，并且可以执行第7.01节，以及(B)无追索权的第三方是第11.14节和第11.15节的预期第三方受益人，并且 可以执行该条款。

第 11.05节费用。除本协议另有规定外，各方应负责并支付与本协议和交易有关的费用，包括法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但(A)如果不发生关闭，公司应负责支付公司交易费用，SPAC应负责支付SPAC交易费用，以及(B)如果发生关闭，本公司和 SPAC应(X)根据第3.02(B)节的规定，让尚存公司支付公司交易费用，以及(Y)根据第3.02(B)节的规定，在(X)和(Y)两种情况下，让尚存公司支付SPAC交易费用。

第 11.06节适用法律。本协议以及基于、引起或与 本协议或交易有关的所有诉讼或诉讼原因，应受纽约州适用于仅在该州内签订和履行的合同的纽约州国内实体法管辖和解释，但不适用于原则或冲突法规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

第11.07节标题；对应内容。本协议中的字幕仅为方便起见，不得视为本协议任何条款的一部分，也不得影响其解释或解释。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。将电子邮件发送给一方当事人所执行的对方当事人的其他当事人的律师，应视为符合前一句的要求。

第 节11.08完整协议。本协议(连同披露函件和证物及本协议的附件)、 截至2022年8月26日由本公司与SPAC之间签订的其他交易协议和保密协议(经不时修订、修改或补充的《保密协议》)构成各方之间与本协议拟进行的交易有关的完整协议，并因此取代任何订约方或其各自子公司之间或任何订约方或其各自子公司之间可能就 交易订立或签订的任何其他协议，无论是书面的还是口头的。

第 11.09节修正案。本协议可以全部或部分修改或修改，只能由各方以与本协议相同的方式签署的书面协议 进行修改或修改，且该协议参考了本协议。任何一方的股东对本协议的批准 不应限制任何一方的董事会(或履行类似职能的其他机构)根据第10.01节终止本协议的能力，或使该方根据第11.09节对本协议进行修订的能力。

第 11.10节可分割性。如果本协定的任何规定被任何仲裁庭或有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协定的其他规定应继续完全有效。双方还同意，如果本协议的任何条款在任何程度上被管辖本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，则双方应采取任何必要的行动，在法律允许的最大范围内使本协议的其余条款有效和可执行。

第11.11节仲裁。任何因本协议引起或与本协议有关的争议、争议、差异或索赔，包括 本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议或与本协议有关而引起的任何非合同义务的争议，应提交新加坡国际仲裁中心根据提交仲裁通知时有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则进行仲裁，并由其最终解决。仲裁地点应在新加坡。应有三名仲裁员。仲裁程序应以英语进行。此类仲裁程序的法律应为新加坡法律。为免生疑问，一方当事人向有管辖权的法院请求采取必要的临时措施以维护该方的权利，包括仲裁前的附加、禁令或其他衡平法救济，不应被视为不符合或放弃本节第11.11节关于仲裁的协议。

第11.12节放弃由陪审团审判。在此，任何一方均不可撤销地放弃在 任何基于本协议或交易或与本协议或交易有关的诉讼中接受陪审团审判的权利。

第11.13节强制执行。双方同意，如果双方未按照本协议规定的条款 履行本协议规定的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(I)双方应有权获得禁制令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在根据第10.01条有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和条款，这是他们根据本协议或任何其他交易协议有权获得的任何其他补救措施之外的 ，以及(Ii)具体执行的权利是本协议预期的交易的组成部分，没有该权利。任何一方 都不会签订本协议。每一方都同意，它不会声称，且每一方特此放弃抗辩，其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在法律或衡平法上，由于任何原因，特定履约行为的奖励不是适当的补救措施。双方承认并同意，寻求禁令或其他衡平法救济以防止违反本协议并根据第11.13节具体执行本协议条款和规定的任何一方，不需要 提供与任何该等禁令或其他衡平法救济相关的任何担保或其他担保。

第(Br)节11.14无追索权。本协议仅适用于因本协议或与本协议或交易相关而产生的任何索赔或诉讼理由，也只能针对明确指定为当事人的实体 ，然后仅针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务而提起诉讼。除非一方(且仅限于该方在本协议中承担的特定义务)，(A)任何一方的过去、现在或未来的董事、高管、员工、赞助商、公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问或代表或附属公司，以及(B)任何一方过去、现在或未来的董事、高管、员工、赞助商、公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问或代表或附属公司均不承担任何责任(无论是在合同中，本协议项下任何一项或多项公司、SPAC或合并子公司的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任 ，或基于本协议或交易、因本协议或交易而产生或与之相关的任何索赔(第(A)或(B)款所述的每一人、“无追索方”，以及统称为“无追索方”)。

第11.15节--非生存。尽管本协议有任何规定或有其他相反规定，本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的各方的陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不能继续存在，并且在结束后，不得就该等不存在的陈述、保证、契诺或协议向任何人提起诉讼，也不得向任何人追索。但对实施此类欺诈的一方进行欺诈的案件除外。所有该等声明、保证、契诺、义务及其他协议将于第二个生效时间发生时终止及失效(且在关闭后将不再就其承担任何责任)。 尽管有上述规定，(A)本章程所载按其全部或部分明确条款要求在关闭后履行的该等契诺及协议应在第二个生效时间内继续履行，但仅就该等契诺或协议中明确须于关闭后履行的部分 及(B)本条第十一条应于关闭后继续履行。为免生疑问，保荐人支持协议的条款、与PIPE融资有关的任何认购协议、注册权协议、第一合并计划、第二合并计划、A&R并购、目标锁定和支持协议、保荐人锁定协议以及公司的义务，根据经修订的《设备出资及股份托管协议》及补充《设备出资及股份托管协议》 交付额外采矿设备的出资股东及股东担保人不受本第11.15节影响。

第 11.16节确认。每一方承认并同意(代表其本人和代表其各自的关联公司和其各自的代表)：(I)其已对其他各方(对于本公司及其子公司)的财务状况、运营结果、资产、负债、财产和预计运营进行了自己的独立调查，并已为进行此类调查提供了对其他各方(及其各自的子公司)的账簿和记录、设施和人员的满意访问；(Ii)第四条中的陈述和保证构成对公司及其子公司的唯一和排他性陈述和保证；(Iii) 第五条中的陈述和保证构成对SPAC的唯一和排他性陈述和保证；(Iv)除本公司在第四条中的陈述和保证以及SPAC在第五条中的陈述和保证外，任何当事各方或任何其他人士(包括任何无追索权的一方)都没有或已经对任何一方(或任何一方的子公司)作出或已经作出任何其他 明示或默示的陈述或保证，包括关于条件、适销性、关于该缔约方或其子公司的任何资产或本协议所拟进行的交易的适宜性或特定交易的适宜性或适宜性，以及所有其他明示或暗示的陈述和保证(包括(X)关于任何信息的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露的信息，包括提供给或提供给任何缔约方或其各自附属公司或代表的任何其他信息、文件或材料中的信息、文件或材料)。“预期交易的管理陈述或任何其他形式，包括与任何一方(或任何一方的子公司)管理层的会议、电话会议或通信，以及(Y)与任何一方(或其子公司)的未来或历史业务、状况(财务或其他)、经营结果、前景、资产或负债或质量有关的任何内容，任何一方 或其子公司的资产的数量或状况)由各方及其各自的子公司和所有其他人(包括任何一方或其子公司的代表和附属公司)明确否认；以及(V)任何一方及其任何关联公司均不依赖与交易相关的任何陈述和保证，但本公司在第IV条中的陈述和保证以及SPAC在第V条中的陈述和保证除外。前述规定并不限制任何一方(或任何其他交易协议的任何其他当事人)根据任何其他交易协议所享有的任何权利，而任何其他一方(或任何其他交易协议的任何其他当事人)根据该交易协议所享有的权利或其明示的第三方受益人。第11.16节中的任何规定均不免除任何一方在其欺诈行为中的责任。

第11.17节公司和SPAC披露信函。此处提及的公司公开信和SPAC公开信(每种情况下都包括其中的任何部分)是本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样。除文意另有所指外，本协议中所有提及公司披露函件或SPAC披露函件(在每种情况下，包括其中的任何部分)应被视为对本协议的此类部分的引用。任何一方在适用的披露函件或其中的任何部分中涉及本协议的任何部分或适用的披露函件的任何部分，如果从该披露的表面上可以合理地看出该披露是对本协议的该其他部分或适用的披露函件的该部分作出的披露 ，则该披露应被视为针对本协议的该等其他适用部分或适用的披露函件的部分的披露。披露信函中列出的某些信息仅用于提供信息，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为 承认此类信息需要与本协议中作出的陈述和保证一起披露，也不应被视为建立了重要性标准。

[签名页面如下]

双方自上述日期起正式签署本协议，特此为证。

[签署 协议和合并计划页面]

双方自上述日期起正式签署本协议，特此为证。

[签署 协议和合并计划页面]

双方自上述日期起正式签署本协议，特此为证。

[签署 协议和合并计划页面]

附件A

公司法(修订)

开曼群岛的

未来道氏集团控股有限公司

获豁免股份有限公司

第二份修订和重述的公司章程大纲

(以一项特别决议通过[*], 2023）

公司法(修订)

开曼群岛的

第一份修订和重述的公司章程大纲

未来道氏集团控股有限公司

获豁免股份有限公司

(以一项特别决议通过[*], 2023）

1.公司名称为未来道集团控股有限公司。

2.本公司注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-10240信箱南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司或董事不时决定的其他地点。

3.本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。

4.本公司应具有并有能力行使开曼群岛公司法(修订本)第27(2)条规定的完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

5.本公司股东的责任以他们各自持有的股份未付的款额(如有的话)为限。

6.本公司的法定股本为175,000,000美元，分为1,749,982,150,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和17,850,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，但前提是在符合公司法、本组织章程大纲和公司章程细则的情况下，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并拆分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或任何部分股本，无论是否有任何优先、或减少的原始、赎回、增加或减少。因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股、优先股或其他股，均须受本公司上文所规定的权力规限。

7.本公司可行使《公司法》第206条所载权力，在开曼群岛撤销注册，并以继续在其他司法管辖区注册的方式注册。

8.未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有本公司组织章程细则中赋予它们的各自含义。

公司法(修订)

开曼群岛的

未来道氏集团控股有限公司

获豁免股份有限公司

第二次修改和重述公司章程

(以一项特别决议通过[*], 2023）

公司法(修订)

开曼群岛的

第二次修订和重述的公司章程

未来道氏集团控股有限公司

获豁免股份有限公司

(通过了一项特别决议[*], 2023）

表A

公司法第一附表表‘a’所载或纳入的规例不适用于未来道集团控股有限公司(“本公司”)，而下列细则将构成本公司的组织章程细则。

释义

1.在这些条款中，下列定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话：

“附属公司”是指就个人而言，直接或间接(包括通过一个或多个中间人)控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，(I)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、兄弟姊妹、仅为前述任何一人的利益而设立的信托、或由一人或多人全资拥有的公司、公司、合伙企业或其他实体，(2)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该实体控制或与其共同控制的任何自然人或公司、公司、合伙或其他实体。本定义中的“控制”一词，是指直接或间接拥有公司、公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的证券的所有权(就公司或公司而言，不包括仅因为发生不在该人合理控制范围内的意外事件而具有这种权力的证券)，或有权控制管理层或选举多数成员进入该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的权力，而“受控”一词的含义与前述有关。

“适用法律”是指适用于任何人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。

“章程”指(I)经不时修订的本公司组织章程细则或(Ii)本章程细则的两个或两个以上特定章程。

“审计委员会”是指根据本章程成立的董事会审计委员会。

“董事会”是指董事会。

“股东名册”指本公司可不时厘定的一个或多个成员类别的任何股东名册。

“因由”指以下任何理由：(I)该人士在执行董事职责时的任何不诚实、严重不当行为、故意失责或故意疏忽；(Ii)在不损害上文(I)项的一般性的原则下，经证明曾进行任何欺诈活动或欺诈地没有进行任何活动，不论该活动是否与公司事务有关；(Iii)董事会合理地认为任何罪行将严重妨碍董事职责的执行；(Iv)不当披露公司的任何机密资料；或(V)任何重罪、任何涉及道德败坏的罪行、任何涉及欺诈或失实陈述或违反适用证券法的罪行。

“类别”或“类别”指本公司不时发行的任何一类或多类股份。

“公司法”系指开曼群岛的公司法(修订本)。

“薪酬委员会”是指根据本章程设立的董事会薪酬委员会。

“董事”是指公司当时的董事，或作为董事会或委员会组成的董事。

“电子通讯”指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网站(包括证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子交付方式。

“电子交易法”指开曼群岛的“电子交易法”(修订本)。

“公司章程大纲”是指公司的公司章程大纲。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”资本市场。

“提名和公司治理委员会”是指根据本章程设立的董事会提名和公司治理委员会。

“办事处”是指根据《公司法》规定的公司注册办事处。

“高级人员”指公司当其时和不时的高级人员。

“普通决议”指决议：

为免生疑问，A类普通股、B类普通股及任何其他类别股份持有人的投票权数目将根据第88、89及90条厘定。

“A类普通股”是指董事指定为A类普通股的普通股。

“B类普通股”是指由董事指定为B类普通股的普通股。

“普通股”指本公司股本中拥有本章程细则所载权利、利益及特权并以A类普通股或B类普通股形式发行的普通股。在本章程细则中，“普通股”一词应包括所有类别的普通股，除非提及某一特定类别。

“已缴足”指按发行任何股份的面值缴足，包括入账列为缴足。

“个人”指任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或文意所需的任何实体，但就董事或高级职员而言除外，在此情况下，“个人”指根据开曼群岛法律获准以上述身分行事的任何自然人或实体。

“主要登记册”，如本公司已根据公司法及本章程细则设立一个或多个分行登记册，则指本公司根据公司法及本章程细则保存的登记册，而该等登记册并未被董事指定为分行登记册。

“登记册”指根据《公司法》规定必须保存的公司成员登记册，包括公司根据《公司法》设立的任何分支机构登记册。

“印章”是指公司的公章(如果采用)，包括其任何传真件。

“证券法”系指经修订的美利坚合众国1933年证券法，或任何类似的联邦法规以及美国证券交易委员会在此基础上的规则和条例，所有这些均应在当时有效。

“秘书”指由董事委任以履行本公司秘书任何职责的任何人士。

“股份”是指公司股本中的股份。凡提及“股份”，应视为任何或所有类别的股份，视上下文需要而定。为免生疑问，在本细则中，“股份”一词应包括一小部分股份。

“股东”或“股东”指于股东名册内登记为一股或以上股份持有人的人士，并包括每名尚未登记于股东名册内的组织章程大纲认购人。

“股票溢价账户”是指根据本章程和公司法设立的股票溢价账户。

“已签署”是指以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关并由意图签署该电子通信的人签立或采用的签名或签名的表述。

“特别决议”系指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：

为免生疑问，A类普通股、B类普通股及任何其他类别股份持有人的投票权数目将根据第88、89及90条厘定。

“库存股”指先前已发行但根据公司法及本章程细则向本公司购买、赎回、上缴或以其他方式收购且未注销的股份。

2.在这些条款中，除上下文另有要求外：

在不限于前一句的情况下，凡提及开曼群岛经修订的法律，即视为提及对不时修订的现行法律进行修订；

3.除上述条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，在这些条款中应具有相同的含义。

初步准备

4.公司可在成立为法团后的任何时间开始营业。

5.办事处应设在开曼群岛由董事们不时决定的地址。此外，在适用法律的规限下，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。

6.本公司成立及与认购及发行股份要约有关的开支，由本公司支付。该等开支可在董事厘定的期间内摊销，而所支付的款项将由董事厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付。

7.董事须在董事不时决定的地点或(在遵守公司法及本章程细则的情况下)备存或安排备存股东名册。如无此种决定，登记册应保存在主管局。董事可根据公司法备存或安排备存一份或多份分册及主册，惟该等分册的副本须根据公司法与主册一并保存。股权可以根据纳斯达克适用的法律和规则进行证明和转让。

股份

8.在本章程细则、备忘录和公司法的规限下，在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，所有当时未发行的股份应由董事控制，董事可：

为此目的，董事可预留适当数目的当时未发行股份。为免生疑问，在本章程细则、章程大纲及公司法的规限下，董事可行使其绝对酌情决定权，于彼等认为必要及适当的情况下，按彼等认为适当的时间及其他条款，在一个或多个系列发行股份、授予对现有股份的权利或发行其他证券，并决定指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款及清盘优先权，任何或所有该等权利或权利可能大于现有股东所持股份的相关权力及权利，并按彼等认为适当的时间及其他条款厘定。

9.每股B类普通股的持有人可随时转换为一(1)股A类普通股。B类普通股持有人可透过发出书面通知，说明该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股而行使换股权利。该书面通知应以专人、函件或特快专递方式寄往本公司主要执行办事处，或以电子邮件方式寄往董事的正式电邮地址。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

10.根据章程第9条将B类普通股转换为A类普通股，须以将每股有关B类普通股重新指定为A类普通股的方式进行。该等换股将于股东名册记入有关B类普通股重新指定为A类普通股后立即生效。

11.当持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置予并非该持有人或B类普通股持有人的联营公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股，本公司无须事先向B类普通股持有人发出书面通知。该B类普通股持有人须于紧接建议转让前，将所有B类普通股的股票交回本公司。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置自公司在其登记册上登记后生效；及(Ii)就任何B类普通股设定任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以担保持有人的合约或法律责任，不得被视为出售、转让、转让或处置，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利已被强制执行并导致第三方持有有关B类普通股的法定所有权，在此情况下，所有相关的B类普通股将在本条规定的范围内自动转换为相同数目的A类普通股。

12.为免生疑问，A类普通股及B类普通股的权利、优先权、特权及限制在各方面应同等，但第9-11条及第88-90条所规定的每股该等普通股所代表的投票权及转换权除外。

13.董事可在未发行股份(未发行普通股除外)中，按其绝对酌情决定权提供一系列优先股，而无须经现有成员批准。在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过一项或多项董事会决议确定该系列的下列条款：

14.每一系列优先股的权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有的话)，可能有别于任何及所有其他系列在任何时间尚未发行的优先股的权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利。任何一个系列优先股的所有股份在各方面应与该系列的所有其他股份相同，但在不同时间发行的任何一个系列的股份在该系列股份的股息应累积的日期方面可能有所不同。

15.在法律许可的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是无条件或有条件的。这些佣金可以通过支付现金或缴足全部或部分缴足股款的股份来支付，或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金。

16.董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

17.本公司不得向不记名人士发行股份。

股权

18.如本公司的股本在任何时间被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份持有人的同意而更改；否则，任何有关更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案批准。为免生疑问，董事保留取得有关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。本章程细则有关股东大会的所有规定经作出必要修订后，将适用于任何该等大会，惟所需法定人数为一名或多名人士持有或由受委代表持有该类别至少三分之一已发行股份(惟如该等持有人于任何续会上未能达到上述定义的法定人数，则出席者即构成法定人数)，而任何亲身或由受委代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。

19.就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份会以同样方式受考虑中的建议影响，则董事可将该两类或以上或所有类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行与该等股份同等的股份或发行具有优先权或其他权利的股份、任何其他类别股份持有人所获赋予的权利的任何变更，或本公司赎回或购买任何类别的股份而被视为改变。

股东权利计划

21.在此等细则、备忘录及公司法的规限下，董事会获授权制定股东权利计划，包括批准签署与采纳及/或实施权利计划有关的任何文件。权利计划可采用委员会行使其绝对酌情决定权所决定的格式，并可受委员会行使绝对酌情决定权决定的条款及条件所规限。

22.董事会获授权根据供股计划授予认购本公司股份的权利。

23.董事会可根据供股计划行使该供股计划下的任何权力(包括与发行、赎回或交换权利或股份有关的权力)，但不包括一名或多名成员，包括已收购或可能收购本公司重大权益或控制权的成员，但须受适用法律规限。

24.董事会有权为董事会酌情认为合理和适当的任何目的，行使本章程规定的与权利计划有关的权力，包括确保：

证书

25.除非董事另有决定，否则任何人士均无权就其任何或全部股份取得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在符合第27条的规定下，在交出及注销代表相同数目相关股份的旧股票前，不得发行新股票。

26.本公司的每张股票应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

27.如股票损坏、污损或据称已遗失、被盗或损毁，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，但须交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或损毁)符合董事认为合适的有关证据及弥偿的条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付开支。

28.如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎股份

29.董事可发行零碎股份，而如已发行，零碎股份须受整股股份的负债(不论面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他方面)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性的规限及附带相应零碎负债。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别股份的一部分以上，则该部分应累计。

留置权

30.本公司对于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论是否已缴足股款)的每股股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权。本公司对登记于一名人士名下的每一股股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，而该人士须就其或其遗产欠本公司的所有款项(不论是否现时应付)向本公司(不论其为股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)负上债务或负债。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权延伸至就其应支付的任何金额。

31.本公司可按董事厘定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非与留置权有关的款项现时须予支付，或直至向当时的股份登记持有人或因其死亡或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知，要求支付现有留置权所涉款项中目前应付的部分后十四天届满为止。

32.为使任何该等出售生效，董事可授权某些人士将出售股份转让予其购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。

33.出售所得款项在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，其余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)支付予在紧接出售前有权享有股份的人士。

对股份的催缴

34.董事可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项，而各股东须(在收到指明付款时间的至少十四天通知后)于指定时间向本公司支付催缴股款。

35岁。股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

36.如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就该款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，年利率为8%，但董事可自由豁免支付全部或部分该等利息。

37.本细则有关联名持有人责任及支付利息的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间(不论因股份面值或溢价)须支付的任何款项，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。

38.董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差异。

39.如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其持有的任何部分缴款股份垫付未催缴及未支付的全部或任何部分款项的股东处收取该等款项的全部或任何部分，而预支款项的全部或任何部分可按预付款项的股东与董事协定的利率(如无普通决议案批准而不超过年息8%)支付利息(直至该笔款项不会成为现时应支付的款项为止)。于催缴股款前支付的任何该等款项，并不使支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付该等款项的日期之前任何期间应付的股息或其他分派的任何部分。

股份的没收

40.如股东未能于指定付款日期就任何股份支付催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后该催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间的任何时间，向该股东送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分，以及可能产生的任何利息。

41.通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四日届满时)，规定须于该日期或之前缴付通知所规定的款项，并须述明如于指定时间或之前仍未缴付款项，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

42.如上述任何通知的规定未获遵守，则通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项尚未支付前，由董事决议予以没收。

43.没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

44.被没收股份的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如果本公司收到全数未支付的被没收股份款项，则其责任即告终止。

45.法定书面声明人是董事人，而股份已于声明所述日期被正式没收，即为声明所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确证。

46.本公司可收取根据本章程细则有关没收的条文出售或处置股份时给予的代价(如有)，并可以股份被出售或出售的人士为受益人签立股份转让，而该人士须登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因出售或出售的法律程序中的任何违规或无效而受影响。

47.本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的面值或溢价而到期应付，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付。

股份转让

48.任何股份的转让文书应为书面形式，并应采用任何通常或普通形式或董事决定的其他形式，或符合纳斯达克、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定的形式，并应由转让人或其代表签立，如果是零股或部分缴足股款的股份，则应由转让人或其代表签立，或如董事要求，则应签署。亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的证书(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人有权作出转让。转让人应被视为股份持有人，直至有关股份的受让人姓名登记在股东名册内为止。

49.在股份转让的发行条款及纳斯达克、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及法规的规限下，董事可决定拒绝登记任何股份转让，而无须给予任何理由。

50美元。于根据纳斯达克、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定或根据适用法律以任何其他方式发出通知后，董事可不时决定于指定报章或任何其他报章刊登广告或以任何其他方式或以其他方式决定的时间及期间暂停登记转让，并规定登记册须于任何历年内暂停登记转让一段指定期间，在任何情况下不得超过四十天。

51.所有已登记的转让文书应由本公司保留，但董事拒绝登记的任何转让文书应退还给交存该转让文书的人(欺诈情况除外)。

股份的传转

52.已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。就以两名或以上持有人名义登记的股份而言，尚存或已故股份持有人的合法遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。

53.任何因股东身故或破产而有权拥有股份的人士，在董事不时要求出示证据后，有权就该股份登记为股东，或有权作出该已故或破产人士本可作出的股份转让，而非亲自登记；但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在已故或破产股东于身故或破产前转让股份的情况下一样。

54.因股东死亡或破产而有权享有股份的人，所享有的股息及其他利益，与其假若为登记股东时所享有的相同，但在就该股份登记为股东之前，无权就该股份行使任何由成员资格所赋予的与本公司会议有关的权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或由其提名的人登记为股份持有人(但在上述任何一种情况下，董事均须：拥有拒绝或暂停登记的权利，与在死亡或破产前已故或破产股东转让股份的情况下他们所拥有的权利相同)。如在收到或被视为收到通知后九十天内(根据本细则厘定)仍未遵守通知的规定，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至通知的规定已获符合为止。

更改股本及修订组织章程大纲及章程细则

55.本公司可藉普通决议案：

56.所有按照上一条细则规定设立的新股份须遵守本章程细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同规定，一如原始股本中的股份。

57.在符合《公司法》和本章程有关普通决议所处理事项的规定的前提下，公司可通过特别决议：

赎回、购买及交出股份

58.在《公司法》和当时授予持有特定类别股份的成员的任何权利的约束下，公司可以：

59.已发出赎回通知的任何股份无权分享本公司在赎回通知中指定的赎回日期后期间的利润。于赎回或购买股份之日，持有该股份之股东除有权收取股份价格及于赎回或购买日期前就股份宣派之任何股息外，将不再享有有关股份之任何权利。为此目的，赎回或购买的日期是指与赎回或购买的标的股份有关的股东姓名从股东名册中除名的日期。

60.赎回、购买或退回任何股份，不得视为导致赎回、购买或退回任何其他股份。

61.董事在就赎回或购买股份支付款项时，如获赎回或购买股份的发行条款授权，或经该等股份持有人同意，可以现金或实物支付，包括但不限于持有本公司资产的特别目的载体的权益或持有本公司所持资产所得收益的权利或以清盘架构支付。

国库股

62.本公司购买、赎回或收购(以退回或其他方式)的股份，可由本公司选择立即注销或根据公司法作为库存股持有。如果董事没有指明相关股份将作为库存股持有，则该等股份将被注销。

63.不得宣派或派发股息，亦不得就库房股份宣派或派发本公司资产的其他分派(不论以现金或其他方式)(包括在清盘时向股东分派资产)。

64.公司应作为库藏股持有人登记在登记册上，但条件是：

65.董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。

股东大会

66.除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

67.董事可于其认为适当时召开本公司股东大会。本公司可每年举行一次股东周年大会作为其股东周年大会，但并无义务(除非公司法或只要任何股份在纳斯达克买卖，纳斯达克的规则及规例有所规定)，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

68.除股东根据本章程细则要求召开的股东大会外，董事可在大会召开前任何时间取消或延迟召开任何正式召开的股东大会，亦可在召开大会或(如大会延期)举行该等续会的时间前的任何时间，以任何理由或无理由取消或延迟召开任何正式召开的股东大会。如有任何取消或延期，董事须以书面通知股东。延期可为任何时间的指定期间，或由董事决定的无限期。

69.如任何一名或多于一名有权出席本公司股东大会并在大会上表决的股东提出书面要求，而该等股东持有至少百分之十的本公司缴足投票权股本存放于办事处，并由请求人签署通知指明会议的目的，则股东大会亦须在不迟于请求人签署的请求书存放日期起计21天内发出通知而召开大会；如董事不在缴存日期后45天内召开大会，请求人可自行召开股东大会，方式与董事召开股东大会的方式尽可能接近。而要求方因董事未能召开股东大会而招致的一切合理开支，须由本公司向其发还。

70.如于任何时间并无董事，任何两名有权在本公司股东大会上表决的股东(或如只有一名股东，则该名股东)可尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开股东大会。

股东大会的通知

71.任何股东大会均须给予至少七整天的书面通知。每份通知须指明大会举行的地点、日期、时间及将在股东大会上处理的事务的一般性质，并须按本公司藉普通决议订明的方式或本公司藉普通决议订明的其他方式(如有的话)，发给根据本章程细则有权接收本公司该等通知的人士，但本公司的股东大会，不论是否已发出本条细则所指明的通知，亦不论本章程细则有关股东大会的条文是否已获遵守，如获同意，均须当作已妥为召开：

72.意外遗漏向任何有权收取股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取该通知的人士没有收到股东大会通知，均不会令该股东大会的议事程序失效。

股东大会的议事程序

73.除批准派发股息、审议账目、资产负债表、董事或本公司核数师的任何报告及厘定本公司核数师的酬金外，在股东大会上进行的所有事务均应视为特别事项。在任何股东大会上，未经所有有权收到该大会通知的股东同意，不得处理任何特别事务，除非召开该大会的通知已就该等特别事务发出通知。

74.在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数，否则不得处理事务。除本细则另有规定外，持有本公司缴足投票权股本至少过半数的一名或多名股东亲身出席或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，并有权在该会议上投票，即构成法定人数。

75.如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会须延期至下周同日、同一时间及同一地点举行，而如在续会上，自指定会议时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席并有权投票的一名或多于一名股东即构成法定人数。

76.如董事希望为本公司的某一股东大会或所有股东大会提供此项设施，则可透过电话、电子、网上或类似的通讯设备参与本公司的任何股东大会，而所有参与该会议的人士均可透过该等通讯设备互相沟通，而该等参与将被视为亲自出席该会议。除董事会因会议地点或地点而可能须采取的任何措施外，董事会可在有关情况下作出其认为适当及合理的任何安排及施加任何限制，以确保会议的安全，包括但不限于搜查任何出席会议的人士及对可带进会议地点的个人财产物品施加限制。委员会可拒绝任何拒绝遵从任何该等安排或限制的人进入或逐出任何会议。

77.董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。

78.倘并无该等董事会主席，或倘于任何股东大会上，其于指定召开大会时间后十五分钟内仍未出席或不愿担任主席，则任何董事或由董事提名的人士将主持会议，否则亲自出席或委派代表出席的股东应推选任何出席的人士担任该大会的主席。

79.主席可不时及在不同地点将会议延期：

但在任何延会的会议上，除处理进行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。如某次会议或其延会延期14天或以上，则须按原会议所规定的方式发出有关延会的通知。除前述规定外，无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知。

80岁。除公司法或本细则规定须有特别决议案或其他较多数决议案外，任何提呈于任何股东大会上审议的问题均须以普通决议案决定。

81.在任何股东大会上，付诸表决的决议须以举手表决方式作出，除非主席或一名或多名股东要求以举手方式表决(在宣布举手表决结果或撤回任何其他以投票方式表决的要求时)，而该等股东或一名或多于一名股东合共持有面值不少于百分之十(10%)的已发行公司已发行有表决权股份，或由有权投票的受委代表出席，而除非有此要求而该项要求并无撤回，否则主席宣布已于举手表决时通过一项决议，则属例外。或一致通过，或以特定多数通过，或失败，并在本公司议事程序册上记入此等记项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。凡以投票方式表决，在计算每名股东有权获得的表决权数目时，应考虑到过半数。

82.如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须视为要求以投票方式表决的会议的决议。

83.在股东大会上票数相等的情况下，不论是举手表决或投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

84.就选举会议主席或就休会问题要求以投票方式表决，须立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在会议主席指示的时间进行。

85.以投票方式表决的要求，并不妨碍为处理除要求以投票方式表决的问题以外的任何事务而举行的会议继续举行，而在投票结果宣布前提出要求的人或任何人，可撤回以投票方式表决的要求。

86.由当时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的全体股东(或由其正式授权的代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一份或多份副本)应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

股东的投票权

87.任何人不得在任何股东大会上表决，除非他已在该大会的记录日期登记为会员。

88.在任何股份及本章程细则当时附带的任何权利及限制的规限下，(I)持有一股或以上已发行及已发行的A类普通股的每名股东如属自然人且有权投票，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席并有权投票，则就该股东持有的每股A类普通股有一(1)票；(Ii)持有一股或以上已发行及已发行B类普通股并有权投票的自然人，或如公司或其他非自然人由其正式授权代表或受委代表出席并有权投票，则持有一股或以上已发行及已发行B类普通股的每名股东对该股东持有的每股B类普通股有十五(15)票；及(Iii)每名持有任何其他已发行及已发行股份一股或以上并属自然人的股东亲身或由受委代表出席并有权投票，或如公司或其他非自然人由其正式授权代表或受委代表出席并有权投票，则就该股东持有的每股该类别股份有一(1)票。

89.在任何股份及本章程细则当时附带的任何权利及限制的规限下，于以投票方式表决时，(I)持有一股或以上已发行及已发行的A类普通股的每名股东如属自然人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席并有权投票，则就该股东持有的每股A类普通股有一(1)票；(Ii)持有一股或以上已发行及已发行B类普通股并有权投票的自然人，或如公司或其他非自然人由其正式授权代表或受委代表出席并有权投票，则持有一股或以上已发行及已发行B类普通股的每名股东对该股东持有的每股B类普通股有十五(15)票；及(Iii)每名持有任何其他已发行及已发行股份一股或以上并属自然人的股东亲身或由受委代表出席并有权投票，或如公司或其他非自然人由其正式授权代表或受委代表出席并有权投票，则就该股东持有的每股该类别股份有一(1)票。

90岁。A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别就股东提交表决的所有决议进行投票。

91.尽管本章程细则另有规定，如由结算所或中央托管中心(或其代名人)的成员委任一名以上的代表，则每名该等代表在举手表决时应有一票投票权。

92.就联名持有人而言，亲身或由受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票的资深人士的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权则不包括在内，而就此目的而言，资历将按姓名在股东名册内的排列次序而定。

93.精神不健全的股东，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股东，可就其所持有的带有投票权的股份投票，不论是举手表决或投票表决，由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人士所持有的股份，而任何该等委员会或其他人士可委任代表就该等股份投票。

94.任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。

95.投票可以亲自进行，也可以由代表进行(如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表进行投票)。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。如一名股东委任一名以上的代表，委托书应载明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。

96.持有超过一股股份的股东无须就任何决议案以相同方式就其股份投票，因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或放弃投票股份或部分或全部股份，而在委任他的文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的受委代表可就其获委任的股份或部分或全部股份投票，及/或放弃投票其获委任的股份或部分或全部股份。

代理

97.委任代表的文书须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则须加盖印章或由其正式授权的代表或受权人签署。委托书不必是股东。

98.委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式或董事批准的其他形式。

99.董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委任代表文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地点及时间(不得迟于委任代表所涉及的会议或续会的指定开始时间)。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，委任代表的文书须于文书所指名的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存办事处。主席在任何情况下均可酌情宣布委托书须当作已妥为交存。委托书如未按准许的方式存放，或未经主席宣布已妥为存放，即属无效。

100.指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

101.根据委托书条款作出的表决，即使委托书的委托人过世或精神错乱、委托书或委托书的签立授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，仍属有效，除非本公司在寻求使用委托书的股东大会或其续会开始前，已在办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

由代表在会议上行事的法团

102.身为股东或董事股东的任何法团或其他非自然人可藉其董事或其他管治机构的决议授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或任何类别持有人会议或董事或董事会委员会会议，而获授权人士有权代表其所代表的法团或其他非自然人行使其假若为个人股东或董事时可行使的权力。

票据交换所

103.如结算所或身为法团的中央托管中心(或其代名人)为股东，则其可授权其认为合适的一名或多名人士在本公司任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表，惟如获授权的人士超过一人，则授权须指明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本细则获授权的人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明事实，并有权代表其所代表的结算所或中央托管所(或其代名人)行使相同权力，犹如该人士为该结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人一样。

董事

104.在细则第105条的规限下，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事或可通过普通决议案罢免任何董事。

105.董事会分为三类：第I类、第II类和第III类。董事会将决定分配给每个类别的初始董事，但分配给每个类别的董事人数应尽可能平均分配。第I类董事的任期将于本细则生效后的第一届股东周年大会届满；第II类董事的任期将于本细则生效后的第二届股东周年大会届满；而第III类董事的任期将于本细则生效后的第三届股东周年大会届满。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

106.自本章程细则生效后的第一届股东周年大会开始，以及其后每隔第三次股东周年大会，获选接替任期届满的董事的第I类董事的任期应于其当选后的第三次股东周年大会时届满。自本章程细则生效后的第二届股东周年大会开始，以及其后每隔第三届股东周年大会，获选接替任期届满的董事的第II类董事的任期应于其当选后的下一届股东周年大会上届满。自本章程细则生效后的第三届股东周年大会开始，以及其后每隔第三届股东周年大会，获选接替任期届满的董事的第III类董事的任期应于其当选后的下一届股东周年大会上届满。

107.在本章程细则的规限下，本公司可不时以普通决议案厘定委任董事的最高及最低人数，但除非该等人数如上所述予以厘定，否则董事的最低人数为一人，而董事的最高人数则不受限制。

108.董事的酬金可由董事或本公司以普通决议案厘定。

109.董事不设持股资格。

110.董事有权随时及不时委任任何人士为董事(不论是因临时空缺或因额外委任董事)，惟须受普通决议案所规定的最高人数(如有)规限。任何如此获委任的董事如仍为董事，应于其获委任后的下届股东周年大会上退任，并有资格在该次股东周年大会上参选为董事。

另类董事

111.任何董事(但不是董事的替补)可以书面指定另一人为其替补，并撤销由他指定的替补的任命。有关委任或免任应由董事签署通知办事处，以作出或撤销委任或以董事批准的任何其他方式作出，并于通知送达之日生效。除非被指定的董事免职，否则候补人选应继续任职，直至指定他的董事不再是董事之日为止。除委任表格另有规定外，该候补董事有权代表获委任的董事签署书面决议案，但如该等决议案已由获委任的董事签署，则无权签署该等决议案，以及在其委任人为成员的任何董事会议及任何董事委员会会议上以董事的名义行事。每名该等候补董事均有权作为委任他的董事的候补董事出席委任他的董事的董事会议及董事委员会会议并在会议上投票，如他是董事的候补董事，则除其本身的投票权外，另有权投单独一票。在本细则条文的规限下，替任董事在任何情况下均应被视为董事，并须独自为其本身的行为及过失负责，而不应被视为委任其的董事的代理人。该替补人员的报酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例由双方商定。

董事的权力及职责

112.在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事过往行为失效。

113.董事会可不时委任任何人士(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的本公司职位，包括但不限于总裁、一名或多名副总裁、首席财务官、财务总监、财务助理、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润或部分以一种方式及另一种方式分享)，并具有董事认为合适的权力及职责。任何由董事如此委任的人士可由董事或本公司以普通决议案罢免。高级人员如向公司发出辞职书面通知，可随时离任。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何原因不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。

114.董事会可委任任何人士为秘书(如有需要则为一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事认为适当而定。由董事委任的任何秘书或助理秘书可由董事或本公司以普通决议案罢免。

115.董事会可设立由董事会认为合适的一名或多名成员组成的委员会，并将其任何权力转授予委员会，包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会；任何如此组成的委员会在行使获转授的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。在董事可能施加的任何该等规例的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限，只要该等章程细则能够适用。董事可以通过正式的书面委员会章程。

116.董事会可不时并于任何时间藉授权书(盖上印章或签署)或以其他方式委任任何人士或团体(不论由董事直接或间接提名)作为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何该等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”)，以履行其认为合适的权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情权)，任期及受其认为适当的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人将其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

117.董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三项细则所载的条文并不限制本细则所赋予的一般权力。

118.董事可不时及随时设立任何其他委员会、地方董事会或代理机构以管理本公司任何事务，并可委任任何人士为该等委员会或地方董事会成员，并可委任本公司任何经理或代理人，以及可厘定任何该等人士的酬金。

119.董事会可不时及随时将当时归属董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或授权可按董事会认为合适的条款及条件作出，董事可随时罢免任何如此委任的人士，并可撤销或更改任何该等授权。但任何真诚地进行交易的人，在没有通知任何该等废止或更改的情况下，不受影响。

120.董事会可授权上述任何该等转授人士再转授当时赋予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

121.董事可与股东协议，放弃或修改适用于该股东认购股份的条款，而无须征得任何其他股东同意；惟该等放弃或修改并不构成更改或废除该等其他股东股份所附带的权利。

董事的借款权力

122.董事可行使本公司所有权力，借入款项及按揭或押记其业务、财产及未催缴股本或其任何部分，或以其他方式提供该等业务、财产或未催缴股本的抵押权益，以及在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品。

海豹突击队

123.印章(如有)不得加盖于任何文书上，但经董事决议授权者除外，惟该等授权可于加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)在场或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场的情况下盖章，而上述各人士须在加盖印章的每份文书上签署。

124.本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章，除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，惟该等授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，而如于加盖该传真印章后作出，则可采用一般形式确认该传真印章的加盖次数。加盖传真印章须在董事为此目的委任的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述人士须在加盖传真印章的每份文书上签署，而加盖传真印章及如上所述签署的传真印章具有相同的涵义及效力，犹如加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书长)或董事为此指定的任何一名或多名人士在场签署一样。

125.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该文书对本公司并无任何约束力。

董事的退休

126.卸任的董事有资格连任，并在其退任的整个会议期间继续担任董事的职务。

取消董事资格

127.董事的职位应腾出，如董事：

但在上述(D)和(E)条款的情况下，不得无故移除董事。

董事的议事程序

128.董事可(在开曼群岛境内或境外)举行会议，以处理事务、休会或以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。于任何董事会会议上提出的问题须以过半数票决定，而每名亲身出席或由其代理人或受委代表出席的董事均有权投一票。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。董事可，而秘书或助理秘书应董事的要求，须于任何时间召开董事会会议，向每个董事及替任董事发出至少两天的书面通知，通知须列明将予考虑的业务的一般性质，除非全体董事(或其替任)在会议举行时、之前或之后放弃发出通知。

129.董事可透过电话、电子、网上或类似的通讯设备，参与有关董事为成员的任何董事会议或董事委任的任何委员会的会议，而所有参与该会议的人士均可透过该等通讯设备互相沟通，而有关参与应被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时会议主席所在地举行。

130.处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则如有两名或以上董事，则法定人数为两名，而如有一名董事，则法定人数为一名。为确定出席会议的法定人数，由替代董事代表的董事应被视为出席了任何会议。

131.董事(或在其缺席的情况下其替代董事)可就任何合约或建议订立的合约或安排投票，尽管其可能于当中拥有权益，但如是如此，其投票将会计算在内，并可计入任何有关合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数内，惟董事或替代董事于任何有关合约或建议订立的合约或安排中的权益的性质须由其在审议有关合约或建议订立的合约或安排以及就有关合约或安排投票之前披露。董事或替代董事为任何指定人士的股东、董事、高级职员或雇员，并被视为在与该人士的任何交易中拥有权益，就就其拥有权益的合约、拟议合约或安排的决议案投票而言，应属充分的披露，而于发出该一般通知后，毋须就任何特定交易发出特别通知。

132.董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款(关于薪酬及其他方面)由董事决定，董事或拟出任董事的人士不得因其职位而丧失与本公司订立有关其担任任何该等其他职位或受薪职位的合约，或作为卖方、买方或其他身份，亦无须废止董事以任何方式与本公司或其代表订立的任何该等合约或安排，订立合约或拥有权益的任何董事亦无须就任何有关合约或安排所实现的任何利润向本公司交代，或因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系。尽管董事拥有权益，但仍可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职位或受薪职位或安排任何有关委任的条款之处，且彼可就任何有关委任或安排投票。

133.任何董事可由其本人或其商号以专业身分为本公司行事，彼或其商号有权收取专业服务酬金，犹如其并非董事；惟本章程细则并不授权董事或其商号担任本公司核数师。

134.董事应安排在为记录目的而提供的簿册或活页文件夹中制作会议记录：

135.当董事会主席签署该会议的会议纪录时，即使所有董事实际上并未开会或议事程序可能出现技术上的缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

136.由全体董事或董事会全体成员(视属何情况而定)(候补董事，在候补董事委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议案)签署的书面决议案，应与在正式召开并组成的董事会或董事会会议(视乎情况而定)上通过的一样有效及有作用。于签署时，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其妥为委任的替补董事签署。

137.即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于根据或根据本章程细则厘定的所需法定人数，继续留任的董事或董事可就增加董事人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得就其他目的行事。

138.董事会可选举董事会主席，并决定其任期。如未选出该等主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后十五分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。

139.在董事对其施加的任何规定的规限下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后15分钟内仍未出席，则出席的委员会委员可在他们当中选出一人担任该会议的主席。

140.由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

141.任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并符合资格担任董事一样。

142.出席就本公司任何事项采取行动的董事会或委员会会议的董事或替代董事，应推定为已同意所采取的行动，除非其异议须载入会议纪要，或除非其在大会续会前向署理会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在紧接大会续会后以挂号邮递方式将该异议送交该人士。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成采取这种行动的董事或替代董事。

143.董事(但非替代董事)可由其以书面委任的代表代表出席任何董事会议。受委代表应计入法定人数，就所有目的而言，受委代表的投票数应被视为指定董事的投票数。

分红

144.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，或在公司法及本细则另有规定的情况下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可用资金中支付该等股息。

145.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣布从本公司可合法动用的资金中派发股息，但派息不得超过董事建议的数额。

146.在建议或宣布任何股息前，董事可决定从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多於一项储备金，该等储备金应可用于应付或有或有、或用于平分股息或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可厘定该等储备金可用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资项目。

147.任何股息可由董事决定以任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往股东或有权享有该等权利的人士的登记地址，或如属联名持有人，则寄往任何一名该等联名持有人的登记地址，或寄往该股东或有权享有该权利的人士或该等联名持有人(视属何情况而定)所指示的人士及地址。每张该等支票须按收到支票的股东的指示付款，或按股东或有权收取支票的人士或联名持有人(视属何情况而定)指示的其他人士的指示付款。

148.董事在根据本细则前述条文向股东派发股息时，可以现金或实物支付股息，并可厘定可扣减款项的范围(包括但不限于股东(或本公司因股东的任何行动或不作为而须承担的任何税项、费用、开支或其他负债))。

149.在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按照股份的实缴金额宣布和支付，但如果并只要任何股份没有缴足股款，则可以按照股份的面值宣布和支付股息。

150.如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

151.任何股息不得计入本公司的利息。

152.任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自支付该股息或其他分派之日起计六个月后仍无人申索，则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而该股息或其他分派仍应作为欠该股东的债项。自派发股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将予以没收，并归还本公司。

153.董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项(如有)。

帐目、审计、周年申报表及声明

154.董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据《公司法》的要求分发账目和相关报告。与本公司事务有关的账簿(如适用，包括包括合同及发票在内的重要相关文件)须按董事不时决定的方式保存。这类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如没有备存真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的账簿，则不应视为备存适当的账簿。

155.账簿应保存在办公室或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。

156.董事会可不时决定是否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规例让非董事的股东查阅本公司的任何账目、簿册或文件，而任何股东(并非董事)均无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但经法律授权或经董事或本公司以普通决议案授权者除外。核数师的酬金应由审计委员会(如有)或董事厘定。

157.与本公司事务有关的账目只可在适用法律要求或董事另有决定的情况下审核，在此情况下，财政年度结束及会计原则将由董事厘定。董事可委任一名本公司核数师，该核数师应按董事决定的条款任职。本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

158.如董事提出要求，核数师须在其获委任后的下届股东大会的任期内，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

159.董事每年须拟备或安排拟备载列公司法所规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

储备资本化

160.在公司法及任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可：

并将入账列为缴足股款的股份或债权证，按股东(或按股东指示)的比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式分配给股东，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回储备及利润，只可用于缴足将配发予入账列为缴足股款股东的未发行股份；

而根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东均有效及具约束力；及

股票溢价帐户

161.董事须根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

162.(I)于赎回或购买股份时，该等股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价账的借方，惟经董事厘定后，有关款项可从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从股本中支付，及(Ii)从股份溢价账中支付的任何其他按公司法准许的金额。

通告

163.任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士面交送达，或以预付邮资函件或透过认可速递服务、预付费用寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件寄往该股东可能为送达通知而书面指定的任何电子邮件地址，或传真至该股东可能为送达通知而以书面指定的任何传真号码。通知也可以按照纳斯达克、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定通过电子通信送达。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

164.任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

165.任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

在证明以邮递或速递服务方式送达时，只要证明载有通知或文件的信件已妥为注明地址，并已妥为邮寄或交付速递服务，即属足够。

166.按照本章程细则的条款交付或发送的任何通知或文件，即使该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否知悉其身故或破产，仍应被视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的股份妥为送达，除非在送达通知或文件时其姓名已从股东名册除名为股份持有人，而就所有目的而言，该通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该股东申索或根据该股东申索)的人士充分送达该通知或文件。

167.向会员发出的任何通知或其他文件，可于发出通知前21天内的任何时间，或(如适用)纳斯达克、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定(在适用范围内)内的任何时间，参照股东名册发出。在此之后，股东名册上的任何更改均不会使发出该通知或文件无效，或要求本公司将该物品交给任何其他人。

168.本公司每次股东大会的通知应以本章程细则授权的任何方式发送给：

任何其他人士均无权接收股东大会通知。

赔款

169.在适用法律允许的最大范围内，董事(就本条而言，包括根据本章程细则的规定任命的任何替代董事)和高级职员(为免生疑问，不包括本公司的审计师)以及每名前董事和前高级职员及其遗产代理人(每个人都是受保障的人)，应从公司资产中获得赔偿，以避免他们或任何他们中的任何人因在各自职位执行职责时所做或没有做的任何行为或关于其各自职责的任何行为而将或可能导致或承受的所有行动、法律程序、费用、收费、损失、损害和开支，但因其本身的欺诈、不诚实或故意的不当行为而招致或维持的行为(如有的话)除外，而该等受补偿人无须对该等作为、收据、任何其他获弥偿保障人士的疏忽或失责，或为任何银行或其他人士的偿债能力或诚实而加入任何收据，而本公司的任何款项或财物可能交存或存放予其保管，或本公司任何款项可投资于其上的任何证券不足，或因任何上述原因或在执行其职务时可能发生的任何其他损失或损害，除非该等损失或损害是因该等受弥偿保障人士的欺诈、不诚实或故意失当行为而发生。除根据本细则强制执行获得弥偿权利的诉讼外，本公司仅在董事会授权的情况下，才可就任何该等受弥偿人提起的诉讼(或其部分)向该受弥偿人根据本条作出弥偿。本细则所赋予的弥偿权利应包括本公司有权在任何该等法律程序最终处置前就其进行抗辩所产生的开支，在适用法律所规定的最大程度及在该等法律的要求的规限下，由本公司支付，只要获弥偿保障人同意偿还所有垫付款项，而该等垫付款项最终由最终司法裁决裁定，而该受弥偿人无权根据本条细则就该等开支获得弥偿，则本公司并无进一步上诉的权利。如商业上合理，本公司应在董事会(如有)的要求下并自费向一家或多家财务稳健及信誉良好的保险人购买及维持董事保险(“D&O保险”)，该等保险人须提供董事会可接受的足够及惯常的承保范围。当本公司已按照本节规定购买D&O保险时，如果发生受保障人有权获得公司赔偿的任何事件，则从D&O保险中追回的金额应是该受保障人可获得的第一资源。任何获弥偿保障的人依据本条所列的弥偿而有权获得的款额，须减去该受弥偿保障人根据任何D&O保险单以其他方式有权获得的款额。

170.在适用法律允许的最大范围内，受补偿人不会因违反其各自职责而对本公司或其成员承担个人责任，但因其本身的欺诈、不诚实或故意不当行为而招致或遭受的损害(如有)除外。

清盘

171.如公司清盘，清盘人须按其认为适当的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的申索。

172.如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下及在普通决议案的批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分派予股东，并可为此目的为上述分派的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行分派。清盘人可按清盘人认为适当的方式，将该等资产的全部或任何部分转归清盘人认为适当的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何股东接受任何有任何负债的资产。

关闭登记册或编定纪录日期

173.为了确定哪些股东有权收到任何股东大会或其任何续会的通知、出席会议或投票，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为了任何其他目的决定谁是股东，董事可以在指定的报纸或任何其他报纸上刊登广告或按照纳斯达克、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定以任何其他方式发出通知后，规定登记册应在规定的期间内停止转让，但在任何日历年内不得超过40天。如股东名册为厘定哪些股东有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决，则股东名册须于紧接股东大会召开前最少十天内如此过户，而有关决定的记录日期为过户日期。

174.除关闭股东名册外，董事可提前指定或拖欠一个日期作为任何股东大会或其任何续会的通知、出席或表决的股东的任何该等决定的记录日期，或为决定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的而决定股东的决定。

175.倘股东名册并无如此关闭，亦无就有权收取通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东或有权收取股息或其他分派的股东厘定记录日期，则股东大会通知寄发日期或董事宣布有关股息或其他分派的决议案获通过的日期(视属何情况而定)应为有关股东厘定的记录日期。当有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东已按本细则的规定作出决定时，该决定适用于股东大会的任何续会。

以延续方式注册

176.本公司可借特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续转让本公司。

兼并与整合

177.本公司有权按董事厘定的条款及(在公司法要求的范围内)经批准的特别决议案，与一间或多间其他组成公司(定义见公司法)合并或合并。

披露

178.董事、秘书、助理秘书或其他高级职员或任何获授权服务提供者(包括本公司的注册办事处代理)有权向任何监管或司法机关或任何可能不时上市的证券交易所披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。

附件B

赞助商支持协议

[作为附件10.1单独附于本表格8-K]

附件C

注册权协议

[作为附件10.4单独附于本表格8-K]

附件D

目标锁定和支持协议

[作为附件10.3单独附于本表格8-K]

附件E

赞助商锁定协议

[作为附件10.2单独附于本表格8-K]

附件F

设备出资和份额托管协议

[作为附件10.5单独附于本表格8-K]

附件G

转让、假设和经修订及重述的认股权证协议

本转让、假设及经修订及重述的认股权证协议(本协议)于[*]本公司由开曼群岛获豁免公司未来道集团控股有限公司(“本公司”)、开曼群岛获豁免公司金属天空之星收购公司(执行办事处位于纽约西31街132号一楼，邮编：10001)及纽约有限责任公司Vstock Transfer LLC(“认股权证代理”，办事处位于纽约州伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598)之间订立。

鉴于，SPAC和认股权证代理人是日期为2022年3月31日的特定认股权证协议(“现有认股权证协议”)的当事方；

鉴于，SPAC已根据经修订的1933年证券法完成了11,500,000个单位的公开发行，每个单位(“公共单位”)包括一股SPAC普通股，每股面值0.001美元(每股，“SPAC普通股”，统称为“SPAC普通股”)，一项获得十分之一(1/10)SPAC普通股的权利(每股，“权利”，统称为“权利”)和一份可赎回认股权证，用于购买一股SPAC普通股。每份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股SPAC普通股的权利，并可按本文所述进行调整，并就此向公众投资者发行了11,500,000份与公开发行相关的认股权证(“公开认股权证”)；

鉴于，本公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交S-1表格第333-260251号的注册说明书(“注册说明书”)和招股说明书(“招股说明书”)，以便根据经修订的1933年证券法(“该法案”)注册公共单位、SPAC普通股、权利和公共认股权证等证券；

鉴于，SPAC已于2022年3月31日与SPAC的保荐人M-Star Management Corporation(“保荐人”)订立私人配售单位购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，SPAC向保荐人发行了330,000个单位(“私人单位”)，每个单位包含一股SPAC普通股、一项权利和一份认股权证，以收购一股SPAC普通股(“私募认股权证”)，每份可行使的私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股SPAC普通股，并带有本合同附件B所载的传奇；

鉴于SPAC获授权以每营运资金单位10.00元的价格增发最多150,000股营运资金单位(“营运资金单位”，连同公共单位及私人单位，“营运资金单位”)，每个营运资金单位由一股SPAC普通股、一项权利及一份认股权证组成，以收购一股SPAC普通股(每份为“营运资金认股权证”)，以清偿SPAC的保荐人、高级职员、董事、初始股东及其联营公司作出的若干营运资金贷款；及

鉴于，SPAC获授权就一项业务合并(定义见现有认股权证协议)或在本公司完成业务合并后，发行额外的认股权证(“首次公开发售认股权证”及连同公开认股权证、私募认股权证及营运资金认股权证，“认股权证”)，该等商业合并认股权证可出售及发行予第三方投资者及SPAC的保荐人、高级人员、董事、初始股东及其关联公司，作为一项或多项私人配售产品，豁免根据经修订的1933年证券法注册；及

鉴于，在[*]、本公司、未来道盟有限公司、开曼群岛豁免公司及本公司的直接全资附属公司(“合并附属公司”)，以及SPAC订立该等协议及合并计划(“合并协议”)；

鉴于，根据合并协议的条款及条件，于生效日期(I)合并附属公司将与SPAC合并并并入SPAC(“第一次合并”)，SPAC在第一次合并后继续作为尚存实体并成为本公司的直接全资附属公司，及(Ii)SPAC将与本公司合并并并入本公司(“第二次合并”及与第一次合并一起，“合并”)，而本公司在第二次合并后继续作为尚存实体；

鉴于于完成合并后，如现有认股权证协议第4.5节所述，(I)公开认股权证、私募认股权证、营运资金认股权证及首次公开发售后认股权证将不再适用于SPAC普通股，而将可行使(受经修订的现有认股权证协议的条款及条件规限)本公司若干A类普通股的面值为$[*]每股(“普通股”)，相当于紧接合并前可行使该等认股权证的SPAC普通股数目，但须按本协议所述作出调整(经如此调整及修订的该等认股权证，称为“认股权证”)及(Ii)该等认股权证应由本公司承担；

鉴于，就合并协议拟进行的交易而言，SPAC希望将SPAC在现有认股权证协议下的所有权利、权益和义务转让给本公司，并且本公司希望承担该权利、权益和义务；

鉴于，合并协议拟进行的交易(“交易”)的完成将构成现有认股权证协议所界定的企业合并；

鉴于，现行认股权证协议第9.8节规定，SPAC和认股权证代理人可在未经任何登记持有人同意的情况下修订现有认股权证协议，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议所载任何有缺陷的规定，或就双方认为必要或适宜的现有认股权证协议下出现的事项或问题，增加或更改任何其他规定，且双方认为不应对登记持有人的利益造成不利影响；

鉴于，公司希望权证代理代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使行使权证；

鉴于，公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，所有必要的行为和事情均已完成，以使认股权证在代表本公司签立并由认股权证代理人或其代表副署时，履行本协议所规定的公司的有效、有约束力和法律义务，并授权签署和交付本协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

(A)以美国的合法货币，以有效的保兑支票或有效的银行汇票，以认股权证代理人的指示或电汇付款；

(B)如根据本章程第6.1节赎回，本公司管理层选择强制所有认股权证持有人在“无现金基础”下行使该等认股权证，则须交出认股权证，认股权证的股份数目相等于(X)认股权证相关股份数目乘以(Y)认股权证价格与“公平市价”(定义见下文)公平市价之间的差额所得的商数。仅就本第3.3.1(B)节而言，“公平市价”应指股票在根据本条款第6节向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的十(10)个交易日内报告的平均收盘价；或

(C)倘若本章程第7.4条规定的登记声明于截止日期(定义见合并协议)后九十(90)日内并不有效及有效，则须交出认股权证，认股权证的数目相等于认股权证相关股份数目乘以(X)认股权证相关股份数目乘以(Y)认股权证行使价与“公平市价”之差再乘以(Y)公平市价所得的商数；惟除非公平市价等于或高于行使价，否则不得以无现金方式行使认股权证。仅就本第3.3.1(C)节而言，“公平市价”应指股票在行使之日之前的前一个交易日结束的十(10)个交易日内最后报告的平均销售价格。

未来道集团控股有限公司

注意：首席执行官Li文锦

地址：2 Venture Drive#11-31，Vision Exchange，608526新加坡

电子邮件：fht001@fhtfuture.com

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，应充分地(I)在电子邮件发送时发出，(Ii)如果以专人或隔夜递送方式发出，或(Iii)如果在该通知存放后五天内以挂号信或私人快递服务发出，且邮资已付，地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一个地址)：

VStock Transfer LLC

老佛爷广场18号

伍德米尔，纽约11598

注意：合规部

每箱各一份，副本如下：

King&Wood Mallesons

注意：王钰

地址：香港中环皇后大道中15号置地广场告士打台13楼

电子邮件：Yu.Wang@hk.kwm.com；kwm-FHT.pt@cn.kwm.com

[签名页面如下]

兹证明，本协议已由本协议双方于上述日期正式签署。

签名 转让、假设和修订及重新签署的授权协议页面

兹证明，本协议已由本协议双方于上述日期正式签署。

签名 转让、假设和修订及重新签署的授权协议页面

兹证明，本协议已由本协议双方于上述日期正式签署。

签名 转让、假设和修订及重新签署的授权协议页面

附件A

授权证

附件B

私募权证的传奇

本证书所代表的证券未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法进行注册，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据1933年修订的《证券法》注册，并且有任何适用的州证券法或获得注册豁免。此外，根据未来DAO集团控股有限公司(以下简称“DAO集团”)之间的书面协议中所述的任何其他转让限制，公司)、拉登堡·塔尔曼公司。公司本证书所代表的证券不得在截止日期(定义见合并协议)后三十(30)日之前出售或转让给经许可的受让人(如认股权证协议第5.6节所界定)，但与公司书面同意受该等转让条款约束的受让人除外。

本证书所证明的证券以及行使该证券时发行的公司股票，均享有由公司签立的登记权协议项下的登记权。

附件 H

股份拆分说明性例子

本股份分拆例证乃根据未来道集团控股有限公司(“本公司”)、未来道盟有限公司(“合并子公司”)及金属天空之星收购有限公司(“太古股份”)于二零二三年四月十二日订立的合并协议及计划(“合并协议”)而订立。除另有规定外，此处使用但未定义的所有大写术语应具有合并协议中定义的含义。

股份分割的说明性计算如下所示。

附件I-1

合并的第一份计划的格式

开曼群岛公司法(经修订)

合并计划

本合并计划(“合并计划”)于[*]本公司与开曼群岛获豁免公司金属天空之星收购有限公司(注册号为375777)(“尚存公司”)、未来道盟有限公司(获开曼群岛豁免公司，注册号为393939)(“合并公司”)及未来道集团控股有限公司(获开曼群岛豁免公司，注册号为393897)(“PUBCO”)。

鉴于合并公司为开曼群岛豁免公司，并根据开曼群岛公司法(经修订)第XVI部(“公司法”)的规定订立本合并计划。

鉴于尚存公司为开曼群岛豁免公司，并根据公司法第十六部的规定订立本合并计划。

鉴于合并公司的唯一董事及尚存公司的董事分别认为合并公司与尚存公司合并及并入尚存公司，以及合并公司的业务、财产及法律责任归属尚存公司(“合并”)是适宜及符合合并公司及尚存公司的最佳商业利益的。

鉴于合并应遵循(I)合并协议(定义见下文)、(Ii)本合并计划和(Iii)公司法的条款和条件。

本合并计划中未另有定义的术语应具有PUBCO、尚存公司和合并公司之间于2023年4月12日订立的合并协议和计划(“合并协议”)赋予它们的含义，该协议和计划的副本载于本协议附件1。

因此，本合并计划规定如下：

[签名页面如下]

本合并计划于上述日期生效，特此为证。

附件1

合并协议和合并计划

附件2

第三次修订和重新修订的尚存公司的组织章程大纲和章程

附件I-2

第二份合并计划的格式

开曼群岛公司法(经修订)

合并计划

本合并计划(“合并计划”)于[*]未来道集团控股有限公司(注册号为393897的开曼群岛获豁免公司)与金属天空之星收购公司(注册号为375777的开曼群岛获豁免公司)(“合并公司”)。

鉴于合并公司为开曼群岛豁免公司，并根据开曼群岛公司法(经修订)第XVI部(“公司法”)的规定订立本合并计划。

鉴于尚存公司为开曼群岛豁免公司，并根据公司法第十六部的规定订立本合并计划。

鉴于合并公司的唯一董事及尚存公司的唯一董事分别认为合并公司与尚存公司合并并并入尚存公司，以及合并公司的业务、财产及法律责任归属尚存公司(“合并”)是合宜及符合尚存公司的最佳商业利益的。

鉴于合并应遵循(I)合并协议(定义见下文)、(Ii)本合并计划和(Iii)公司法的条款和条件。

本合并计划中未另有定义的词语应具有日期为2023年4月12日的合并协议和计划(其中包括由尚存公司和合并公司(“合并协议”)之间订立的协议和计划所赋予的含义)，该协议和计划的副本载于本协议附件1。

因此，本合并计划规定如下：

[签名页面如下]

本合并计划于上述日期生效，特此为证。

附件1

合并协议和合并计划

附件2

第二次修订和重新修订的尚存公司的组织章程大纲和章程

附件J

合并附属公司的组织章程大纲及章程细则

请参阅附件。

附件 j

公司法(修订)

开曼群岛的

未来 道盟有限公司

获豁免股份有限公司

协会备忘录

公司法(修订)

开曼群岛的

协会备忘录

的

未来 道盟有限公司

获豁免股份有限公司

本公司名称为未来道盟有限公司。

公司是股份有限公司。

本公司注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-10240信箱南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司或董事不时决定的其他地点。

在本备忘录第9段的规限下，本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有全面的权力及授权以贯彻公司法或开曼群岛任何其他法律所不禁止的任何宗旨。本公司是一个法人团体，能够以完全行为能力行使自然人的所有职能，而不受任何公司利益的影响。

本公司股本为50,000.00美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

每个成员的责任仅限于该成员股票不时未支付的金额。

本公司可行使公司法所载权力，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律转让及继续注册为股份有限公司，并于开曼群岛注销注册。

本组织章程大纲中使用和未定义的大写术语应与本公司的组织章程中给出的含义相同。

本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及 订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

本公司的财政年度结束日期为十二月三十一日或董事可能不时决定的其他日期及本备忘录的附件。

签署本组织章程大纲的 签署本组织章程大纲，以成立一家有限责任公司，以实现本组织章程大纲所载的合法目的，并同意接受下列数量的股份。

日期： 2022年9月14日

公司法(修订)

开曼群岛的

未来 道盟有限公司

获豁免股份有限公司

协会章程

公司法(修订)

开曼群岛的

协会章程

的

未来 道盟有限公司

获豁免股份有限公司

文章 指本公司章程；

公司 法案指不时修订或重新制定的《公司法(修订本)》；

公司 指上述公司；

董事 指根据本章程细则委任的公司董事；

分销 指本公司就股份作出的分派、派息(包括中期股息)或其他支付或转让财产(赎回或回购股份除外)；

电子交易法 指开曼群岛的《电子交易法》；

会员 与《公司法》中的含义相同；

备忘录 指公司的组织章程大纲；

警官 指由董事委任担任本公司职务的任何人士；

普通 分辨率指的是决议：

董事和高级职员名册 指公司根据本章程第(Br)条保存的董事和高级管理人员名册；

注册成员 指本章程所指的成员登记册；

注册商 指公司注册处处长，包括公司副注册处处长；

注册办公室 指公司当其时的注册办事处；

印章 指已正式采用为公司法团印章的任何印章，包括每一复本印章；

秘书指 被任命执行公司秘书的任何或全部职责的人，包括任何助理秘书；

共享 指公司股本中的股份，包括公司已发行或授权发行的股份的一小部分；

特殊 解决方案指根据《公司法》第60条通过的特别决议，为 决议：

订阅者 指备忘录的认购人；

国库股 股指本公司已回购、赎回、退还或以其他方式收购但未注销的股份；

已写入 包括根据《电子交易法》 以电子、电气、数字、磁、光、电磁、生物识别或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换和电子邮件，并应以书面形式解释。