美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第 14 (a) 条 提交的委托声明
1934 年《交易法》（修正案编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中 相应的复选框：
	初步委托书
	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
	最终委托书
	权威附加材料
	根据 §240.14a-12 征集材料

ANTERO 中游公司

（注册人姓名见其 章程）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：
	无需付费
	之前使用初步材料支付的费用
	根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

 

 

2023年6月6日 山区时间上午 8:00   安特罗主要行政办公室 1615 Wynkoop Street 科罗拉多州丹佛市 80202

注意 2023 年年度股东大会

 

Antero Midstream Corporation（“Antero Midstream”）2023年年度股东大会将于山地时间2023年6月6日星期二上午8点在线举行。举行年度会议的目的如下：
议程
1.	选举本委托书中提名的Antero Midstream Corporation董事会（“董事会”）的三名I类成员，任期至Antero Midstream的2026年年度股东大会，
2.	批准任命毕马威会计师事务所为Antero Midstream的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的年度，
3.	在咨询的基础上批准Antero Midstream指定执行官的薪酬，
4.	批准对安特罗公司注册证书（“章程”）的修正案，以反映特拉华州关于开除军官的新法律条款（“开除修正案”），
5.	处理会议之前可能适当处理的其他事项，以及会议的任何休会或延期。
随附的代理材料中描述了这些提案。
记录日期
2023年4月17日
根据董事会的命令，
伊薇特·舒尔茨
首席合规官、高级副总裁——法律、总法律顾问和公司秘书

谁可以投票：

 

只有在 2023 年 4 月 17 日（年会的记录日期）营业结束时 是登记在册的股东，您才能在年会上投票。董事会要求 您的代理人参加年会，年会将授权代理人中点名的个人代表您，并在年会或任何延期或推迟时对您的股票 进行投票。

 

如何以电子方式接收未来年会 材料的交付：

 

根据美国证券交易委员会通过的规则， 我们选择以电子方式提供我们的代理招标材料的访问权限，而不是将这些 材料的纸质副本邮寄给每位股东。从 2023 年 4 月 27 日起，我们将向每位股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知 ，说明如何访问代理材料、投票或索取纸质副本。

 

关于将于2023年6月6日举行的年度股东大会的代理人 材料的互联网可用性的重要通知：

 

本年会通知和委托书以及公司截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告（“10-K表格”）可在我们的网站上免费查阅 www.anteromidstream.com 在 “投资者” 部分的 “美国证券交易委员会申报” 小节中。

 

你的投票很重要

 

你的投票很重要。我们敦促您仔细查看随附的 委托书，并尽快提交委托书，以便您的股票能够出席会议。

 

查看您的委托书并以四种方式之一进行投票：
如果 截至记录日期您是注册股东，则可以通过以下方法之一对股票进行投票或提交代理人让您的股票进行投票 ：		互联网 使用 互联网可用性通知（“通知”）中列出的网站		作者 电话 使用 通知中列出的免费电话号码		通过 邮件 签名 日期，然后在提供的预先填好地址的信封中退回您的代理卡		在 期间 年会 在年会期间在线投票 。参见页面 10 的委托书中有关如何在线参加的说明

目录

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-2023 年委托书   3

委托声明

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-2023 年委托书   5

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将我们的员工 总可记录事故率 (TRIR) 降低了大约 59% 从前一年开始		87% 重复使用或回收的生产水总量		我们 是甲烷泄漏损失率最低的国家之一 0.031%
我们的 员工完成了 7,268 小时的健康和安全培训

 

•	ESG 披露与可持续发展会计准则委员会 (SASB) 和气候相关财务披露工作组 (TCFD) 保持一致
•	管理层定期向董事会 ESG 委员会报告相关的 ESG 风险和机遇，包括与气候相关的话题
•	在富国银行中游 ESG 记分卡中收集和处理 MLP 中排名第 #1
•	被 Just Capital 评为美国最具可持续性的公司之一，并在《投资者商业日报》最佳ESG公司名单中名列前茅
•	我们宣布了到2025年实现管道排放量减少100％的目标，并通过实施减排实践和技术以及购买碳信用额度，到2050年实现净零范围1（直接）和范围2（购买能源的间接排放）排放

•	开发了一种排放置换技术，可用于消除清管终端的温室气体排放
•	继续成为行业领导者，损失工时伤害和职业安全与健康管理局可记录的伤害发生率均为最低的行业领导者之一，在2022年实现了非常低的损失工时事故率为0.000％，员工和承包商的损失工时事故率为0.177％
•	美国环保局天然气之星计划、ONE Future、环境伙伴关系和科罗拉多州立大学甲烷排放技术评估中心的活跃成员。在我们继续努力减少温室气体排放的过程中，我们对这些组织和计划的参与为我们提供了信息和资源。

 

加强公司治理

 

2019 年，我们显著增强了股东权利和 公司治理实践。2019年3月，Antero Midstream Partners LP（“AMLP”）和Antero Midstream GP LP（“AMGP”）的股东批准了合并两家公司并将由此产生的公司从有限的 合伙企业转变为公司的提案。该交易和由此产生的治理结构得到了AMLP和AMGP的董事会和 冲突委员会的批准，得到了ISS和Glass Lewis的推荐，并获得了AMLP和AMGP股权 持有人的压倒性批准。在交易中，我们的股东以压倒性多数批准了一项提案，即从有限合伙企业 转换为公司，并采用公司注册证书以增强股东权利。大约 99% 的选票赞成从有限合伙企业转换为公司并采用我们目前的注册证书 。尽管股东批准的公司注册证书包含由 董事组成的机密董事会和对某些修正案的绝大多数票的规定，但ISS当时建议股东投票赞成转换和 通过公司注册证书，并指出，该提案之所以获得支持，部分原因是股东将获得宝贵的治理 保护和权利增强。

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•	我们希望我们的指定执行官像我们一样专注于我们的长期可持续增长。与往年相比，2022年，薪酬委员会确定了我们授予指定执行官的长期激励奖励的价值，而没有考虑Antero Resources向我们的指定执行官授予的长期激励奖励的价值。与2021年相比，这导致2022年这些奖项的价值有所增加。

 

现任董事和董事会候选人

 

导演

导演

委员会 成员

姓名

班级

年龄

职业

由于

独立

审计

比较

Nom & Gov

冲突

ESG

Peter A. Dea

I 级

69

Confluence Resources LP 联合创始人 兼执行主席

2019

W. 小霍华德·基南

I 级

72

约克敦合伙人有限责任公司成员

2019

Janine J. McArdle

I 级

62

Apex Strategies, LLC 创始人兼首席执行官 {br

2020

迈克尔 N. 肯尼迪

II 级

48

SVP — Antero Midstream 的财务

2021

Brooks J. Klimley

II 级

66

Brooks J. Klimley & Associates 的创始人 兼总裁

2019

John C. Mollenkopf

II 级

61

MPLX GP LLC 的 MarkWest 运营首席运营官 已退休

2019

Paul M. Rady

III 级

69

董事会主席 兼Antero Midstream首席执行官

2019

Nancy E. Chisholm

III 级

56

泰科零售解决方案前 总裁

2022

David H. Keyte

III 级

67

Caerus Oil and Gas LLC 董事长 兼首席执行官

2019

 

主席

 

董事会组成要点

 

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-2023 年委托书   10

-2023 年委托书   11

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-2023 年委托书   13

第一项：  董事选举

董事会目前由九名 董事组成，分为三类。每个类别的董事经选举产生，任期三年，直到他们再次当选， 他们的继任者当选并获得资格，或者他们辞职或被免职。每年，一个类别的董事在任期届满时竞选连任 。根据我们的提名与治理委员会的建议，董事会已提名 以下个人参选 Antero Midstream 的一类董事，除非提前辞职或被免职，否则任期将在2026年年度股东大会 上届满：

彼得·A·迪亚	W. Howard Keenan，Jr	珍妮·J·麦卡德尔

被提名人 的传记信息包含在下文的 “董事” 和 “执行官” 中。

董事会没有理由相信 任何被提名人如果当选，都将无法或不愿任职。如果被提名人无法或不愿接受提名 或选举，要么缩小董事会的规模，要么在你的代理人下行事的个人将投票支持董事会推荐的替代被提名人 的选举。

董事会一致建议股东投票 为了 每位董事候选人的选举。

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董事资格和经验摘要

我们认识到董事会中多元化 的重要性。根据我们的多元化和包容性政策以及提名和治理委员会章程，我们广泛地看待多元化 ，包括背景、技能和观点的多样性以及传统的多元化概念，例如种族、性别、 国籍、宗教或性取向或身份。董事会认为，所有董事都应具有合理的商业判断力、 个人和职业操守、作为团队一员工作的能力、愿意投入所需时间担任 董事会成员、业务经验和财务知识。提名与治理委员会在审查董事候选人时会考虑多元化以及 以及其他因素，而我们的多元化和包容性政策以及我们的提名和治理 委员会章程要求在填补董事会空缺时考虑的每个候选人库中应包括至少一个 个人，根据种族、性别、国籍、宗教、 或性取向或身份认同等传统多元化概念，这些人将被视为多元化。

截至本文发布之日，董事会体现了 一系列不同的经验、资格、特质和技能，如下所示：

-2023 年委托书   15

导演们

我们最初成立于 2013 年，名为 Antero Resources Midstream Management LC，旨在成为 Antero Midstream Partners LP 的普通合伙人。2017年，根据特拉华州法律，Antero Resources Midstream Management LLC从有限责任公司转换为有限合伙企业， 在首次公开募股时更名为Antero Midstream GP LP。2019年3月，Antero Midstream GP LP 从有限合伙企业转换为特拉华州法律规定的公司，并更名为Antero Midstream Corporation。除了凯特先生和肯尼迪和小姐。McArdle 和 Chisholm 分别于 2019 年 4 月、2021 年 4 月、2020 年 3 月和 2022 年 12 月被任命为董事会成员，他们的每位现任董事都是因为 于 2019 年 3 月完成简化交易（“简化交易”）而被任命为董事会成员。

下面列出了每位Antero Midstream导演和被提名导演的背景、业务 经验、特质、资格和技能。

每位 I 类董事都将在年会上获得 连任。

I 类董事

年龄： 69 导演自： 2019 委员会成员： 薪酬委员会、冲突委员会		Peter A. Dea
		关键 技能、属性和资格：   • Confluence Resources LP 的联合创始人兼执行董事长，自 2016 年 9 月公司成立以来 • 自 2007 年 5 月成立以来 Cirque Resources LP 的联合创始人、总裁兼首席执行官 • 自 2001 年起，Western Gas Resources, Inc. 于 2006 年与阿纳达科石油公司合并，一直担任总裁、 首席执行官兼董事 • 从 1999 年起担任巴雷特资源公司首席执行官，2000 年起担任该公司的董事会主席，直到 2001 年将其出售给威廉姆斯 公司 • 从 2018 年 4 月到 简化交易结束，一直担任 Antero Midstream GP LP 普通合伙人的董事   拥有 40 多年的石油和天然气勘探和生产经验，并参与国家和州的能源政策   其他 上市公司董事会：   • Ovintiv 公司；Liberty Energy Inc.

-2023 年委托书   16

年龄： 72 导演自： 2019 委员会成员： 补偿 委员会， 提名和 治理 委员会		W. 小霍华德·基南
		关键 技能、属性和资格：   • 自 1997 年起，一直是专注于能源行业的私人投资管理公司 Yorktown Partners LLC 的成员 • 从 1975 年到 1997 年，在 Dillon, Read & Co. 的企业财务部工作。Inc. 活跃于私募股权和能源 领域，包括 1991 年成立了第一个 Yorktown Partners 基金 • 在多家 Yorktown Partners 投资组合公司的董事会任职 • 在 Antero Resources 的董事会任职 • 从 2017 年 4 月开始担任 Antero Midstream GP LP 普通合伙人的 董事，从 2014 年 2 月开始担任 Antero Midstream Partners LP 普通合伙人的董事，每种情况都是在简化交易 交易完成之前   在能源公司和投资领域拥有 40 多年的经验 ，对石油和天然气行业有广泛的了解。   其他上市公司 董事会：   • Solaris 油田基础设施公司；Aris Water Solutions；Antero Resources；Brigham Minerals, Inc.（直到 2022 年 1 月）；Ramaco Resources, Inc.（直到 2019 年）；Concho Resources（直到 2013 年）；Geomet Inc.（直到 2012 年）

年龄： 62 导演自： 2020 委员会成员： 审计委员会、环境、社会和治理 (ESG) 委员会		Janine J. McArdle
		关键技能、属性 和资格：   • 自2016年起担任Apex Strategies, LLC的创始人兼首席执行官，该公司是一家为中游 和下游能源公司提供咨询服务的全球咨询公司 • 2002 年至 2015 年担任 Apache Corporation 高管 ，最近担任全球天然气货币化高级副总裁和 Kitimat LNG 总裁 • 2001 年至 2002 年担任 Aquila Europe Ltd. 的 总裁兼董事总经理，在此之前曾担任过各种行政和贸易职务   拥有 30 多年的石油和天然气行业高管经验 ，在工程、营销、业务发展、 财务和风险管理方面拥有丰富的背景。   其他上市公司 董事会：   • Santos Ltd；Advantage Energy Ltd；Halcon Resources 公司（直到

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二级董事

年龄： 48 导演自： 2021 委员会成员： 环境、社会和治理 (ESG) 委员会		迈克尔 N. 肯尼迪
		关键技能、特质和资格：   • 目前担任 Antero Midstream 的 高级财务副总裁以及 Antero Resources Corporation 的首席财务官兼财务高级副总裁   • 在 2019 年 3 月简化交易结束至 2021 年 4 月 30 日期间担任 Antero Midstream 的首席财务 官，在此之前， 肯尼迪从 2017 年 4 月起担任 Antero Midstream GP LP 普通合伙人的首席财务官兼财务高级副总裁，并从 2017 年 4 月开始担任 Antero Midstream Partners 普通合伙人的首席财务官兼财务高级副总裁 2014 年 2 月   • 从 2016 年 1 月开始担任 Antero Resources 的 财务高级副总裁，在此之前，他从 2013 年 8 月开始 开始担任财务副总裁   • 2009 年至 2013 年担任 Forest Oil Corporation 的 执行副总裁兼首席财务官，在此之前曾担任过 各种财务职务   • 曾在安达信担任审计师 ，专注于自然资源行业   在担任 Antero Midstream 的前首席财务官 和现任财务高级副总裁方面拥有丰富的经验，以及他在该行业的广泛知识和经验。   其他上市公司董事会：   • 不适用

年龄： 66 导演自： 2019 委员会成员： 提名与治理委员会（主席）、环境、 社会与治理 (ESG) 委员会（主席）、审计委员会		Brooks J. Klimley
		关键技能、特质和资格：   • Brooks J. Klimley & Associates的总裁 ，该公司是一家能源咨询服务公司，专注于公共和私人能源、电力和基础设施公司的企业战略、治理和 融资   • 哥伦比亚大学国际与公共事务学院金融与经济学兼职 教授 “能源和电力融资市场：寻求可持续发展”   • 从 2013 年到 2019 年，曾在 Silverfern 集团担任董事总经理兼能源与自然资源主管   • 在领导投资银行和私募股权业务方面拥有超过 30 年的经验，专注于能源和自然资源 领域   • 从 2017 年开始担任 Antero Midstream GP LP 普通合伙人 的董事，并在 2015 年 3 月至 2017 年 3 月期间担任 Antero Midstream Partners LP 普通合伙人 的董事，每次都是在简化交易完成之前   在公共和私营 上游和中游石油和天然气行业拥有丰富的经验。   其他上市公司董事会：   • N/A

-2023 年委托书   18

年龄： 61 导演自： 2019 委员会成员： 审计委员会、环境、社会和 治理 (ESG) 委员会		John C. Mollenkopf
		关键技能、 属性和资格：   • 在 于 2016 年退休之前，曾担任 MPLX GP LLC 的 MarkWest 业务的执行副总裁兼首席运营官   • 2002 年，是 MarkWest Energy Partners, L.P. 的五位创始人之一，在 2015 年之前，他一直担任执行副总裁兼首席运营官   • 从 1996 年到 2002 年，曾在 MarkWest Hybrobarn, Inc. 担任过各种高级管理职务。   • 从 1982 年到 1996 年，在 ARCO 石油和天然气公司工作，在工程和运营领域担任过各种职务   • 从 2017 年 4 月开始担任 Antero Midstream GP LP 普通合伙人董事 ，直到 Simplisition 交易结束   在石油和天然气行业的行政管理、业务发展、营销、工程和运营方面拥有丰富的 经验。   其他上市公司 董事会：   • 不适用

三级董事

年龄： 69 导演自： 2019 主席， 首席执行官兼总裁委员会 成员： 没有		Paul M. Rady
		关键 技能、属性和资格：   • 目前 担任 Antero Midstream 和 Antero Resources 的董事长、首席执行官兼总裁   • 自简化交易完成以来， 一直担任 Antero Midstream 的首席执行官兼董事长，在此之前 ，雷迪先生担任 (i) Antero Midstream GP LP 普通合伙人的首席执行官，从 2017 年 4 月开始担任该实体的董事会主席；以及 (iii) 担任首席执行官 官兼董事会主席从 2014 年 2 月开始担任 Antero Midstream Partners LP 普通合伙人的董事   • Antero Resources Corporation 的联合创始人 ，自 2004 年 5 月起担任 Antero Resources 的董事会主席兼首席执行官   • 从 Antero Resources Corporation 的前身公司于 2002 年成立 到 2005 年最终出售给 XTO Energy, Inc.，一直担任 的首席执行官兼董事长   • 从 1998 年起 一直担任 Pennaco Energy 的总裁、首席执行官兼董事长，直到 2001 年将其出售给马拉松   • 1990 年至 1998 年在 Barrett Resources Corporation 工作 ，从首席地质学家转任为勘探经理；勘探执行副总裁； 总裁、首席运营官兼董事；最终转任首席执行官   • 他的职业生涯始于 Amoco Corporation，在那里他作为地质学家工作了十年，专注于落基山脉和中部大陆   曾担任 石油和天然气公司的首席执行官，拥有丰富的经验，并受过地质学家的培训和广泛的行业知识。   其他上市公司 董事会：   • Antero 资源

-2023 年委托书   19

年龄： 56 导演自： 2022 委员会成员： 审计委员会、环境、社会和治理 (ESG) 委员会		Nancy E. Chisholm
		关键技能、属性 和资格：   • 在泰科国际（被江森自控公司收购）担任过各种职务 20 年   • 最近担任泰科零售解决方案的总裁，该全球业务部门专注于为70多个国家的 零售行业提供服务的技术   • 泰科 ADT 安全解决方案全球业务部人力资源前副总裁   • 曾任ADT北美西部地区的副总裁兼总经理   • 西科罗拉多大学前董事兼临时校长   在 运营领导和人力资源方面拥有丰富的经验。   其他上市公司 董事会：   • 不适用

年龄： 67 导演自： 2019 委员会成员： 审计委员会（主席）、薪酬委员会（主席）、 冲突委员会（主席）、提名与治理委员会		大卫·H·凯特（首席导演）
		关键技能、特质和资格：   • 联合创始人， 自 2009 年起担任 Caerus Oil and Gas LLC 的董事长兼首席执行官   • 1995 年至 2009 年担任森林石油公司的 首席财务官，1987 年至 1995 年担任各种财务职务   拥有 40 多年的石油和天然气行业高管 管理和财务经验。   其他上市公司董事会：   • 富豪娱乐 集团（直到 2018 年）

-2023 年委托书   20

执行官员

下表列出了截至2022年12月31日我们每位执行官的姓名、年龄 和主要职位。

Rady 和肯尼迪先生的传记信息载于上文的 “导演” 中。提及以下官员之一在 “Antero” 担任的职位意味着该人曾在Antero Resources Corporation、Antero Midstream、Antero Midstream GP LP的普通合伙人以及Antero Midstream Partners LP的普通合伙人中担任该职位（如适用）。

伊薇特·舒尔茨 自 2022 年 1 月起担任主管 合规官兼法律高级副总裁，自 2017 年 1 月起担任总法律顾问。舒尔茨女士 还自2021年4月起担任公司秘书。舒尔茨女士曾在2015年至2017年期间担任安特罗的法律总监。在加入Antero之前，舒尔茨女士于2008年至2012年在Vinson & Elkins LLP担任律师，并于2012年至2015年在Latham & Watkins LLP担任律师。Schultz 女士于 2004 年以优异成绩获得南达科他大学 计算机科学理学学士学位，并于 2005 年获得南达科他大学工商管理硕士学位。 她还曾就读于路易斯安那州立大学的保罗·赫伯特法律中心，在那里她毕业了 valedictorian，并于 2008 年以优异成绩获得了 的法学博士学位和不列颠哥伦比亚省学位。

布伦丹·E·克鲁格 自 2021 年 4 月起担任 Antero Midstream 的首席财务官。自 2018 年 4 月起，克鲁格先生还担任 Antero 的财务副总裁 。除了目前的职位外，他还自2019年12月起担任安特罗的财务主管。 克鲁格先生曾在2016年至2018年期间担任安特罗的财务总监，并在2014年至2016年期间担任安特罗的财务经理。在加入 Antero 之前，克鲁格先生在 Robert W. Baird & Co.、Wells Fargo Securities 和 A.G. Edwards, Inc. 担任投资银行家七年，专注于股权和债务融资以及 并购咨询。Krueger 先生拥有圣母大学金融学工商管理学士学位。

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公司治理

公司治理指导方针

Antero Midstream 的健全治理 做法和政策为协助董事会履行对股东的职责提供了重要框架。公司 治理准则包括有关以下内容的条款：

公司治理准则已在 Antero Midstream 的网站上查阅 www.anteromidstream.com 在 的 “治理” 小节中，“投资者” 部分。提名与治理委员会定期 并在必要时审查公司治理准则，任何拟议的补充或修正均提交董事会批准。

导演独立性

董事会没有采用分类标准，而是逐案评估董事独立性，每种情况都符合适用的法律要求和 纽约证券交易所 (NYSE) 的上市标准。在审查了每位董事与 Antero Midstream 的所有关系， 包括任何业务关系的性质和范围，以及向董事担任董事会成员或执行官的组织 提供的任何重大慈善捐款后，董事会肯定地确定，除了 雷迪先生，Antero Midstream 之外均为独立董事 Midtero Midstream 的首席执行官兼总裁，以及肯尼迪先生，安特罗Midstream 高级副总裁 财务总裁。

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董事会领导结构

Antero Midstream 没有关于董事会主席和首席执行官的职位应分开还是合并的正式的 政策。在董事会任职的董事 拥有丰富的专业和行业经验，担任上市公司 和私营公司董事的丰富经验，并且对Antero Midstream面临的挑战和机遇有独特的理解。因此， 董事会认为，它最有能力评估 Antero Midstream 的需求，并确定如何最好地组织其 领导结构以在任何给定时间满足这些需求。

目前，董事会已选择合并 董事长和首席执行官的职位。董事会认为，现任首席执行官是拥有董事会其他成员的必要经验、承诺和支持的人 ，能够有效履行 主席的职责。雷迪先生为董事会带来了宝贵的见解，这要归功于他作为我们的首席执行官和我们的创始人之一所积累的视角和经验。作为我们成立以来的首席执行官，雷迪先生对我们的业务和运营拥有无与伦比的 知识。作为重要的股东，雷迪先生投资于我们的长期成功。此外， 董事会认为，合并目前董事长和首席执行官的职位可以促进 在战略制定和执行方面保持紧密的一致性，促进战略举措的有效实施，并对Antero Midstream的成功进行明确的问责。由于根据纽约证券交易所的规定，九名董事中有七名是独立的，因此董事会认为这种领导层 结构不会阻碍对Antero Midstream的独立监督。

提名与治理委员会 每年都会审查这种领导结构。根据股东协议的条款，董事会认为 重要的是要保持灵活性，以决定董事长和首席执行官的职位应分开 还是合并。

选举首席董事

为了促进Antero Midstream董事之间的坦率讨论，非管理层董事定期举行执行会议。

公司治理准则允许 董事会根据提名与治理委员会的建议，选择首席董事主持这些高管 会议。首席董事的职责包括：

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凯特先生自 2019 年起担任该职务，主持非管理层董事的执行会议并为这些会议制定议程。

作为首席董事，凯特先生与 董事长一起为董事会提供领导和指导。

如何选择导演提名人

重新提名现任董事

根据股东 协议的条款，在向董事会建议提名现有董事在年度股东大会上连任之前， 提名与治理委员会将审查和考虑董事的：

提名与治理委员会 负责评估董事会成员所需的技能和特征的适当平衡。

任命新董事和填补 空缺

董事会认为， 所有董事都应具备良好的商业判断力、个人和职业操守、作为团队一员工作的能力、愿意在 担任董事会成员所需的时间、商业经验和财务知识。提名与治理委员会 在审查董事候选人时会考虑多元化以及其他因素。

有关董事会现任成员的经验、 资格、特质和技能的信息，请参阅 “代理摘要——董事 资格和经验摘要”。

提名与治理委员会 将以与从任何其他来源收到的建议相同 对待从Antero Midstream股东那里收到的对董事的非正式建议。提名与治理委员会和董事会还将考虑 多元化各方面的好处，并将考虑是否承诺尽可能 寻找多元化的候选人，以及在确定潜在的新董事会成员或填补董事会空缺时，以及如果是，如何寻找多元化的候选人。我们的多元化与包容性政策以及我们的提名和治理委员会章程要求每个 候选人库应包括至少一名基于种族、性别、国籍、宗教或性取向或身份等传统多元化概念被视为 多元化的个人。

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董事会在风险监督中的作用

在正常业务过程中， Antero Midstream面临各种风险，包括其执行业务战略的能力、竞争、 政府监管、利率风险以及信贷和投资风险，以及与Antero Resources实现钻探和开发计划的能力相关的风险。我们的董事会定期审查这些与我们的业务有关 的风险等。我们的董事会还至少每年收到管理层关于与 Antero Midstream 的企业风险 管理计划相关的 信息安全、网络安全和数据安全风险的最新信息。董事会和每个委员会在监控其他风险方面负有不同的责任，如下所示 。

董事会和委员会自我评估

董事会认为，强有力和建设性的 评估流程是董事会效率和良好公司治理的重要组成部分。为此，董事会、 审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会以及 ESG 委员会各进行年度 自我评估，以评估其绩效、组成和有效性，并确定需要改进的领域。

这些评估采取广泛 和坦率讨论的形式。首席董事为评估董事会全体成员的讨论提供便利，而委员会主席则促进 关于各自委员会的讨论。

-2023 年委托书   25

多数票董事辞职政策

董事由在无争议选举中投出的多数 票选出。《公司治理准则》要求未能获得 多于 “被拒绝” 的选票 的现任董事必须提出辞职。提名与治理委员会将加快 采取行动，以决定是否接受任何此类辞职，并将提交建议供董事会立即考虑 。董事会希望正在考虑辞职的董事放弃参与这一决定。 提名与治理委员会和董事会在决定是否接受 董事辞职时可以考虑他们认为相关的任何因素。

会议

董事会在 2022 年举行了 11 次会议。外部董事举行了4次执行会议。在该董事任职期间，出席董事会会议和 的董事会会议均不得少于 75%。

鼓励董事参加年度 股东大会。董事会的所有成员都出席了 2022 年年会。

如何联系董事会

一般通讯

股东和其他利益相关方 可以通过写信给位于科罗拉多州丹佛市温库普街 1615 号 80202 的 Antero Midstream Corporation 与我们沟通。股东 可以通过保密或匿名的方式向董事会、董事会任何委员会或个别董事提交他们的想法 ，方法是将通信装在标有 “股东与董事的沟通” 的密封信封中，并明确标明 的预期收件人。

如果通信属于董事会通常考虑的事项范围，Antero Midstream的首席合规 官兼公司秘书将在合理可行的情况下尽快审查并将其转发给收件人 。在 通信的主题适当且与董事会委托给收件人 以外的委员会或执行官的事项有关的范围内，首席合规官和公司秘书也可以将通信转发给相应的 官员或委员会主席。

法律或合规问题

尽管法律可能要求Antero Midstream披露与政府或私人法律诉讼和其他情况有关的信息 或提供信息的人的身份，但有关法律或合规 问题的信息可以保密和匿名提交。 Antero Midstream 的政策是不对 提问或真诚举报可能违反法律、Antero Midstream 政策或我们的企业 商业行为与道德准则的行为的任何人采取任何不利行动，也不得容忍任何报复。

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内幕交易政策

Antero Midstream的内幕交易 政策适用于所有员工、高管和董事，禁止对Antero Midstream证券进行套期保值和参与 参与任何其他涉及基于Antero Midstream的衍生证券的交易，无论受保人是否持有 重要的非公开信息。该政策不影响根据Antero Midstream的激励、退休、股票购买或股息再投资计划收购的证券的归属，也不影响受保人与Antero Midstream之间涉及购买 和出售公司证券的其他交易。Antero Midstream的内幕交易政策 还禁止购买面值为每股0.01美元的Antero Midstream普通股（“Antero Midstream普通股”）、 （例如，借钱为股票购买提供资金）和质押Antero Midstream证券。

可用的治理材料

以下材料可在 Antero Midstream 的网站上找到 www.anteromidstream.com 在 “投资者” 下，然后是 “治理—治理 文档” 下。

股东可以通过向位于科罗拉多州丹佛市温库普街1615号的Antero Midstream Corporation提出书面申请， 80202，免费 获取这些文件的副本。Antero Midstream 的《企业行为与道德准则》的任何修订都将发布在我们网站的 “治理” 小节中。

董事会委员会

普通的

2022 年，董事会有五个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会、冲突委员会和 环境、社会和治理 (ESG) 委员会。每个委员会的章程均可在 Antero Midstream 的 网站上查阅 www.anteromidstream.com 在 “投资者” 部分的 “治理—治理文件” 小节中。

董事会根据需要在 的基础上创建特设委员会。2022 年没有特设委员会。

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审计委员会

薪酬委员会

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提名与治理委员会

冲突委员会

环境、社会和治理 (ESG) 委员会

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董事薪酬

普通的

我们的非雇员董事有权 获得由预付金、费用和股权奖励组成的薪酬，如下所述。薪酬委员会定期审查 非雇员董事薪酬，并在适当时向董事会提出变更建议以供批准。

我们的员工董事不会因担任董事而获得额外的 薪酬。作为员工从Antero Midstream获得的所有薪酬均在第51页的 薪酬摘要表中披露。

年度现金预付金

自 2022 年 4 月 15 日起，向非雇员董事支付的部分 年度预付金略有增加，如下所示。 进行这些修改是为了确保我们的董事薪酬与同行薪酬相比具有竞争力，这样我们就可以吸引和留住合格的 个人在董事会任职。

所有预付金按季度 的拖欠款以现金支付，但董事可以选择每年以普通股的形式收取全部或部分现金预付款 。

自2023年4月15日起，非雇员董事的年度预付金将从97,500美元增加到107,500美元，(i) 首席董事的额外年度预付金将从25,000美元增加到32,500美元，(ii) 审计委员会主席将从24,000美元增加到27,500美元，(iii) 薪酬委员会主席将从15,000美元增加到20,000美元。否则，2023年我们非雇员董事的现金薪酬将与2022年的现金薪酬相同。

基于股权的薪酬

除现金补偿外，我们的非员工 董事还获得年度股权薪酬，包括全额归属的股票，授予日总值等于 13万美元，但须遵守Antero Midstream Corporation长期激励计划（“AM LTIP”） 的条款和条件以及授予此类奖励所依据的协议。这些奖励按季度拖欠发放，因此每期 的授予日公允价值约为32,500美元。

自2023年4月15日起，非雇员董事的年度股权薪酬将从授予日总值13万美元增加到142,500美元。

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费用

2022 年，身为董事会委员会成员 的董事每个日历年参加的委员会会议超过十次会议 ，有资格获得 1,500 美元的费用（每个委员会最多为 22,500 美元）。

董事为出席董事会或其委员会的会议和活动以及参加通识教育 和董事入职培训计划而产生的合理的 费用也可获得报销。

股票所有权准则

根据我们的股票所有权指导方针，在当选或被任命为董事会成员后的五年内，或该政策通过后的五年内，以较晚者为准，除基南先生以外的非雇员 董事必须拥有我们的普通股，其公允市场价值至少等于年度现金储备金的五倍 。这些股票所有权准则旨在使我们的董事的 利益与股东的利益更加一致。自 2022 年测量日期 起不到五年，该指南获得通过。因此，我们的每位非雇员董事还有更多时间来遵守股票 所有权准则。有关适用于我们执行官的股票所有权准则的信息，请参阅 “薪酬 讨论与分析——其他事项——股票所有权指南”。

2022 年非雇员董事薪酬

下表提供了有关截至2022年12月31日财年的非雇员董事薪酬的信息 。

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第二项：批准 选择独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择 毕马威会计师事务所作为Antero Midstream截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所 有限责任公司自2016年以来一直在审计Antero Midstream及其前身的财务报表，以及自2013年以来Antero Midstream Partners LP的财务报表 。审计委员会每年评估会计师事务所的资格，以便 继续为Antero Midstream服务。在评估会计师事务所时，审计委员会会考虑公司 和当地办事处的声誉、参与合作伙伴和参与团队的行业经验，以及与 Antero Midstream 相似的规模、范围和复杂性客户的互动 团队的经验。根据美国证券交易委员会的规定，如果需要每五年轮换一次，则审计委员会直接参与新合作伙伴 的选择。毕马威会计师事务所于2023年2月15日完成了对Antero Midstream截至2022年12月31日止年度的年度合并财务报表的审计 。

董事会正在提交毕马威会计师事务所 LLP 的选择以供年会批准。法律不要求将此事提交股东批准， 但董事会和审计委员会认为，批准提案为股东提供了就公司治理的重要方面传达 看法的机会。如果我们的股东不批准毕马威会计师事务所的选择， 审计委员会将重新考虑选择该公司作为Antero Midstream的独立 注册会计师事务所，但不会被要求撤销。

预计毕马威律师事务所的代表将出席 年会。他们将有机会发表声明，并有望对适当的问题作出回应 。

审计委员会有权力和责任 保留、评估和取代Antero Midstream的独立注册会计师事务所。股东批准 任命毕马威会计师事务所并不限制审计委员会随时变更Antero Midstream独立 注册会计师事务所的权力。

董事会一致建议股东投票 对于 批准选择毕马威会计师事务所作为ANTERO MIDSTREAM的独立注册公共会计 事务所，任期为截至2023年12月31日的年度。

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审计事项

本报告中的材料不是 “索取 材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年证券交易法（ “交易法”）提交的任何文件中，无论在本报告发布之日之前还是之后提交，也无论任何一般的注册措辞如何 在这样的文件中。

审计委员会报告

根据其章程，审计 委员会的主要职能包括：(i) 监督Antero Midstream的会计和财务报告流程以及对Antero Midstream财务报表的审计 (ii) 对为发布审计报告或进行其他审计、 审查或认证服务而聘请的独立审计师的任命、薪酬、留用和 监督; (iii) 预先批准拟由 Antero Midstream 的独立注册机构提供的审计或非审计服务公共会计师事务所；(iv) 每年审查独立注册会计师事务所的参与合伙人和 向 Antero Midstream 提供服务的其他高级人员的资格和 独立性；(v) 监督 Antero Midstream 的内部审计师并审查内部审计师的 报告和年度内部审计计划；(vi) 与管理层和独立注册会计师事务所 一起审查 Antero Midstream 的年度报告以及季度财务报表、收益新闻稿和财务信息以及 向分析师和评级机构提供的收益指导；(vii) 批准或批准 Antero Midstream 关联人交易政策中规定的某些关联方交易 ；(viii) 与管理层一起审查 Antero Midstream 的主要金融风险敞口；(ix) 协助董事会监督与财务、会计、审计和相关合规事项有关的法律和 监管要求的遵守情况；(x) 准备工作拟纳入 Antero Midstream 委托书的审计委员会报告 ；以及(xi) 每年审查和 重新评估其绩效和章程的充分性。

虽然审计委员会拥有其章程中规定的责任 和权力，而且 Antero Midstream 的管理层和独立注册会计师事务所 对审计委员会负责，但审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定 Antero Midstream的财务报表和披露是完整和准确的，符合公认的 会计原则和适用法律规则和法规。

在履行监督职责时，审计委员会审查了 ，并与管理层和独立注册会计公司 讨论了Antero Midstream经审计的财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用标准和法规要求 讨论的事项。 审计委员会已收到PCAOB关于独立会计师与审计 委员会就独立会计师与审计 委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和书面声明。审计委员会还考虑了独立的 注册会计师事务所向Antero Midstream提供非审计服务是否符合维护公司的独立性，并与独立注册会计师事务所讨论了 的独立性。

根据本审计委员会报告中描述的 审查和讨论，审计委员会建议将Antero Midstream截至2022年12月31日的年度经审计的财务报表 包含在2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表中，但须遵守本文及其章程中提及 的审计委员会角色和职责限制。

审计委员会成员*：

David H. Keyte（主席） Nancy E. Chisholm
Brooks J. Klimley
Janine J. McArdle
John C. Mollenkopf

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审计和其他费用

下表列出了毕马威会计师事务所在过去两个财年向Antero Midstream收取的总费用 和费用（以千计）：

审计委员会的章程及其预先批准 政策要求审计委员会审查和预先批准独立注册会计师事务所的 审计、审计相关、税务和其他服务的费用。审计委员会主席有权授予不超过 一定限额的预批准，前提是此类批准符合预批准政策并在随后 会议上获得审计委员会的批准。在截至2022年12月31日的年度中，审计委员会批准了上述所有服务。

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商品 三：咨询 就高管薪酬进行投票

我们制定政策的目的是 吸引和留住能够为我们的股东创造价值做出贡献的高素质人才。 我们2022年的薪酬计划旨在与市场惯例竞争，并使我们的指定执行官的利益与Antero Midstream及其股东的利益保持一致。

敦促股东阅读本委托书的薪酬 讨论和分析部分，该部分讨论了我们的薪酬设计和做法如何反映我们2022日历年的 薪酬理念。薪酬委员会和董事会认为，我们 2022 年的薪酬做法 有效实施了我们的指导原则。

根据《交易法》第14A条， 我们将向股东提交这份年度提案，供其进行咨询投票，以批准我们的指定高管 高管的薪酬。该提案通常被称为 “按薪酬说法” 提案，使股东有机会就我们2022年指定执行官的薪酬发表他们的 看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目， ，而是针对我们2022年指定执行官的总薪酬以及本委托书中描述的 的原则、政策和实践。因此，以下决议已在年会上提交给股东表决：

“决定， 根据证券 和交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬摘要表和其他相关表 和披露，在年会委托书中披露，由Antero Midstream Corporation的股东在咨询的基础上批准其指定执行官 的薪酬。”

由于这是咨询投票，因此结果不太可能影响先前给予的补偿。薪酬 委员会在评估我们未来的薪酬做法时将考虑投票结果。

董事会一致建议股东投票 对于 本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

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薪酬讨论和 分析

本薪酬讨论与分析提供了 有关以下事项的详细信息：

2022 年被任命为执行官

下表列出了我们 2022 年每位指定执行官的姓名和主要职位 。

2022 年按薪表决咨询投票

在公司2022年年会上，我们的 股东被要求在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬。赞成我们高管薪酬计划 的咨询票是由被算作在场并有权 在该会议上投票的普通股中约有94％投下的。

薪酬委员会在评估 2022 年指定执行官的薪酬时考虑了 “按薪说法” 投票的结果。我们一直在寻求并计划继续就高管薪酬计划与股东 进行宣传。

我们薪酬计划的薪酬理念和目标

我们通过为高管提供具有竞争力的固定、基于时间和绩效的薪酬组合，力求吸引、留住和激励卓越的 高管人才。我们的 基于绩效的薪酬计划侧重于激励每股回报和价值创造、严格的资本投资、 高效运营和产生可分配的现金流。我们相信，我们2022年的薪酬理念和做法促进了指定执行官薪酬与公司绩效之间的紧密一致。

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薪酬最佳实践

我们的薪酬委员会致力于维持 薪酬最佳实践，并采用激励我们的高管创造长期价值的方法，同时最大限度地降低投资者的风险 。下表重点介绍了我们在2022年对指定的 执行官采用的薪酬最佳实践：

我们做什么
	设定相对于同行的合理薪酬水平，重点关注基于绩效和风险的组成部分
	执行严格的最低股权准则
	评估我们补偿计划的风险
	包括基于绩效的长期激励措施
	使用和查看薪酬统计表
	聘请独立薪酬顾问
	维持回扣政策

我们不做什么
	不增加执行官的税收总额
	没有指定执行官的遣散费安排
	指定执行官不能保证获得奖金
	没有管理合同
	不得在交易环境之外授予行使价低于公司普通股公允市场价值的股票期权（例如，在收购中用先前存在的目标公司奖励代替公司奖励 ）
	在交易 以外（例如，在收购中用先前存在的目标公司奖励代替公司奖励），未经股东批准，不得降低已发行股票期权的行使价
	不对公司股票进行套期保值或质押
	指定执行官没有单独的福利计划
	没有过多的额外津贴

实现我们的薪酬计划目标

薪酬委员会的作用

薪酬委员会监督我们高管薪酬计划的所有内容 ，并拥有所有高管薪酬问题的最终决策权。每年， 薪酬委员会都会审查、修改（如有必要）和批准与所有指定执行官的薪酬 以及整个高管薪酬计划相关的目标和目的，包括 年度现金激励计划（如果适用）和长期股权奖励的绩效目标。此外，薪酬委员会负责 在我们的高管薪酬目标和目的框架内审查首席执行官的业绩。 我们的首席执行官与财务高级副总裁一起审查其他指定高管 高管的业绩。在为我们的指定执行官设定薪酬时，会考虑这些评估。

个别官员的实际薪酬 决定是对多种因素进行主观分析的结果，包括个别官员在我们组织内的 角色、业绩、经验、技能或任期、个人职位的变化以及 薪酬做法的相关趋势。

薪酬委员会在设定未来薪酬时还会考虑指定的 执行官当前和之前的薪酬总额。薪酬委员会 决定是否需要调整薪酬，以采用新兴的最佳实践、反映公司业绩、留住 每位高管或提供额外或不同的绩效激励。因此，薪酬委员会关于 薪酬的决定是根据所有合理可用的信息作出判断的结果。

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Antero Resources 薪酬 委员会的作用和薪酬费用的分配

我们的指定执行官为我们和 Antero Resources 提供 服务。2022年，薪酬委员会和Antero Resources薪酬委员会（“AR 薪酬委员会”）分别讨论了其指定执行官的总现金薪酬 ，然后批准了我们的指定执行官向 和Antero Midstream提供的服务的2022年基本工资总额和2022年目标奖金总额。现金补偿包括2022年的基本工资和年度现金激励。Antero Resources 向我们的指定执行官支付所有要素的现金补偿，并为他们提供所有福利。公司根据归属于每家公司的所有非薪酬 一般和管理费用的百分比，向Antero Resources偿还支付给我们指定执行官的部分基本工资，并根据财产和设备总额、资本 支出和劳动力成本按季度计算，最后一笔是根据员工在每个季度向我们提供 服务所花费的总时间估算得出的（“赔偿百分比”）。公司向 Antero Resources偿还了我们指定执行官基本工资的一部分，相当于2022年四个季度 中每个季度的27.5％（“2022年NEO AM报销百分比”）。薪酬委员会为其年度现金激励计划制定了自己的绩效指标 ，并向Antero Resources偿还了根据公司年度 现金激励计划支付的所有款项。

我们向Antero Resources偿还了所有健康和福利福利、雇主401（k）缴款以及Antero Resources向我们的指定执行官提供的 部分费用，这些津贴归因于向我们提供的服务。该金额是根据此类福利的 总成本与 2022 年 NEO AM 报销百分比的乘积计算得出的。

薪酬委员会审查了公司的业绩，并咨询了公司的独立薪酬 顾问，确定了我们授予指定执行官的长期激励奖励的价值 ，与同行群体中处境相似的高管 相比的水平。薪酬委员会认为，授予的价值将激励和奖励公司的长期战略制定和 的执行。

与上述指定执行官的薪酬 费用分配一致，除非另有说明，否则本薪酬 讨论与分析中包含的信息以及下表仅涉及我们为2022年我们的指定执行官向我们提供的服务支付的薪酬。有关因2022年向Antero Resources提供服务 而向我们的指定执行官支付的薪酬的信息，请参阅Antero Resources于2023年4月27日提交的委托书 。

管理层的作用

首席执行官和我们的 高级财务副总裁通常就其他指定执行官的薪酬 水平以及我们的整个高管薪酬计划向薪酬委员会提供建议。在提出建议时， 首席执行官和总裁或高级财务副总裁（如适用）会考虑每位指定高管 高管在年内的表现、公司在年内的业绩、我们与之竞争高管人才的类似情况 高管的薪酬水平以及独立的石油和天然气公司的薪酬调查。 薪酬委员会在审查 其他执行官的绩效和为他们设定薪酬时会考虑这些建议。

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外部顾问的作用

薪酬委员会有权聘请独立的高管薪酬顾问 。2022年，薪酬委员会保留了NFP薪酬咨询公司 （“NFPCC”），前身为Longnecker & Associates。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的披露要求，薪酬 委员会在六个独立因素下审查了NFPCC的独立性。经过审查，薪酬委员会确定 NFPCC是独立的。

2022 年，NFPCC：

NFPCC的报告于2022年提交给薪酬 委员会，雷迪和肯尼迪先生在向薪酬委员会提出建议时也使用了这些报告。

竞争同行分析

在评估我们的薪酬 计划的合理性时，薪酬委员会将我们的指定执行官的薪酬做法与其他 公司的薪酬做法进行了比较。尽管市场信息 只是我们考虑的众多因素之一，但这一过程认可了我们的理念，即我们的薪酬做法应该具有竞争力。

雷迪和肯尼迪先生，薪酬委员会 使用NFPCC提供的市场薪酬数据来评估我们的指定执行官相对于市场 的总薪酬水平。市场数据是通过将每位执行官的薪酬与同行集团公司（如下所述）以及一般石油和天然气公司处境相似的高管 的薪酬进行比较而得出的。在确定 高管处境是否相似时，我们会考虑其他组织高管和高管承担的具体职责， ，如果某个职位看起来与我们的一位指定执行官的职位相当，则更多地考虑 Peer Group 的数据。 否则，我们会使用有效补偿公司 编制的2022年石油和天然气勘探与生产行业薪酬调查的行业数据来补充同行群体数据。

同行小组

NFPCC建议并批准了一个同行 小组，用于确定在规模和运营方面与Antero Resources相当相似的在岸上市石油和天然气公司2022年的薪酬。此外，我们认为，这些公司在收入、市值和企业价值、复杂性和 运营地理位置等财务指标上与 Antero Resources完全保持一致。由于我们的指定执行官的现金薪酬总额由 薪酬委员会和增强现实薪酬委员会共同设定，因此使用单一同行群体进行联合分析。我们的指定执行官获得的薪酬中有三分之二以上是向Antero Resources提供的服务。 的结果是， 是由Antero Resources的同行公司组成的同行群体，而不是由我们的同行公司组成的同行群体， 被用来确定我们的指定执行官的总目标薪酬。我们将以下十家公司称为 “同行集团”：

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2022 年批准的同行群体

除了在制定我们的 2022 年薪酬计划时引用同行集团公司 外，薪酬委员会还审查了某些其他中游 公司支付的薪酬，以确认我们的薪酬计划与该行业其他公司相比的合理性，但没有将 的薪酬与这组公司进行基准。

定位与市场

在确定 2022 年的薪酬时，薪酬 委员会认为以 75 人为目标是适当的^第四 基本工资、目标 年度现金激励奖励和基于股权的长期激励奖励的同行群体的百分位数。目标补偿比50有所增加^th 75 的百分位数^第四 同行群体的百分位数是在与NFPCC协商并对个别指定执行官和公司业绩进行审查 之后得出的。薪酬委员会认为，有针对性的 薪酬的增加不仅是适当的，而且对于留住、适当奖励和激励我们世界一流的高管团队很重要， 尤其是：

2021 年的主要业绩亮点包括：

正如在本次薪酬讨论 和分析中指出的那样，目标薪酬水平只是薪酬委员会在为我们的指定执行官设定薪酬 水平时考虑的众多因素之一。

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直接补偿的要素

我们 2022 年的指定执行官薪酬 包括下述关键部分。

关于归因于我们的指定执行官向我们提供的服务的薪酬 ，我们的2022年指定执行官薪酬 的组成部分是根据以下汇总薪酬表中报告的2022年金额计算得出的，唯一的不同是使用目标年度激励 水平而不是2022年的实际激励奖励水平，分布如下：

基本工资

基本工资旨在为当年提供的服务提供最低的 固定水平的现金补偿。除了提供与其他独立石油和天然气勘探和生产公司支付的工资具有竞争力的基本工资外 ，薪酬委员会还考虑 我们的薪酬水平是否适当调整了每位指定执行官的基本工资水平与其他官员的基本工资水平 。我们的目标是使基本工资能够准确反映每位高管的相对技能、经验 和对公司的贡献。为此，年度基本工资调整基于对许多个人 因素的主观分析，包括：

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除了上面列出的 个别因素外，薪酬委员会在确定 年度基本工资时还会考虑我们的整体业务表现和公司目标的实现情况。虽然这些指标通常为薪资决策提供背景信息，但基本工资决策不取决于 实现特定目标或绩效水平，也没有给出一个因素相对于另一个因素的具体权重。

基本工资每年审查一次，但如果薪酬委员会在与增强现实薪酬委员会讨论时认为 (1) 根据公司业绩或外部市场因素，我们的高管 目前获得了适当的薪酬，或 (2) 根据我们的既定目标，增加或增加 其他薪酬要素更合适，则不增加 。

2022 年 3 月，薪酬委员会 批准提高每位指定执行官的基本工资水平，以使他们的基薪 基本工资水平与 75% 基本工资水平保持一致^第四 Peer Group 中处境相似的高管的百分位基本工资水平。补偿 委员会决定以 75 为目标^第四 百分位数是因为他们认为公司的管理 团队是同行中最好的团队之一。薪酬委员会预计2021年的股东总回报率为40％。此外，还考虑了2021年的关键经营业绩，例如调整后的息税折旧摊销前利润接近2021年指导区间的最高水平。这些因素表明，管理层有严格的计划 明智地投资并关注符合股东最大利益的业务，管理层应获得 75 的补偿^第四 承认他们在增加股东价值中的作用的百分位数。薪酬委员会在为每位指定执行官设定基本工资水平时还考虑了 上面列出的其他因素。因此，最终基准 工资水平可能不同于 75^第四 同行的百分位数。

下表反映了 2022 年分配给公司的每位指定执行官的 基本工资部分。有关更多信息，请参阅上文的 “实现我们的 薪酬计划目标——Antero Resources 薪酬委员会的作用和薪酬费用的分配” 。

年度现金激励奖励

目的和操作

年度现金激励金，我们也将其称为现金奖励，是每位指定执行官年度薪酬待遇的关键组成部分。薪酬 委员会通过了每位指定执行官的奖金目标，以基本工资的百分比表示。

薪酬 委员会根据其独立顾问NFPCC提供的分析，确定从120％略微提高到130％ 适合雷迪先生，从80％增加到85％对克鲁格先生的薪酬与75％保持一致是适当的^第四 2022 年同行群体的百分位数 。这个

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薪酬委员会没有选择提高 任何其他指定执行官的目标奖金百分比，舒尔茨女士除外。舒尔茨女士的目标奖金百分比因她于2022年1月1日被任命为首席合规官、高级副总裁兼法律总法律顾问而提高了 。2022 年我们的指定执行官的奖金 目标百分比如下：

2022 年绩效指标

年度 激励计划下的最大支付机会为指定执行官目标奖金的200％。

2022 年 4 月，薪酬委员会批准了 2022 财年的年度激励计划。2022 年年度激励计划使用与 2021 年计划相同的指标和权重。这种结构旨在提供与股东投资目标一致的派息水平， 同时保持与我们竞争高管人才的公司的竞争力。

2022 年 4 月，薪酬委员会为 2022 年年度现金激励计划选择了 以下指标、权重和绩效水平。

所选指标		加权		阈值 性能 (50%)		目标 性能 (100%)		最大值 (200%)		性能 得分 （目标的百分比）		加权 得分
分红后的免费 现金流 （百万美元）										147.4%		36.8%
净负债/息税折旧摊销前利润										84.3%		25.3%
投资资本回报率										134.6%		40.4%
ESG				定性评估						200%		30%
										初步总计		132.5%
										酌情增加		12.5%
										总计		145%

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2022 年年度激励计划支出

在确定 ESG 指标的绩效分数时，薪酬委员会考虑了 ESG 委员会评估 2022 年 ESG 目标进展情况的评估。 ESG 委员会得出结论，我们在这些目标方面大大超出了预期。2022 年的关键目标是：开发 排放替代技术以消除清管终端的温室气体排放（专利申请中）；TRIR 结果比上年下降了 59%；100% 参与强制性政策培训（人权/土著、多样性和包容性、 和《供应商行为准则》）。结果，薪酬委员会授予了最高水平的绩效分数。

在考虑了 132.5％的年度激励计划的结果后，薪酬委员会认为这样的结果还不够

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反映了指定的 执行官的业绩，因此，薪酬委员会增加了年度激励计划支出，以反映目标绩效的145％。薪酬委员会考虑了其薪酬 顾问提供的基于市场的信息，此外，薪酬委员会还考虑了公司的优异股票表现（2022 年股东总回报率为 22％，在中游公司的前四分之一）和经营业绩。薪酬委员会还审查了每项指标的业绩 ，此前给出了2022年10月收购马塞勒斯天然气采集和 压缩资产以及2022年12月收购尤蒂卡压缩资产的全年影响，后者约为 目标支出百分比的145％。

主要经营业绩包括：

下文 报告的2022年年度现金奖励金额反映了分配给公司的每位指定执行官的年度现金奖励部分。有关更多信息， 请参阅上面的 “实现我们的薪酬计划目标——Antero Resources 薪酬委员会的作用和薪酬支出的分配 ”。以下金额在薪酬摘要表的 “非股权激励计划薪酬” 列中报告。

长期激励奖励

2022 年长期激励 奖励

主要是由于 COVID-19 疫情 以及由此产生的股票市场和大宗商品市场的不确定性，薪酬委员会选择将重点放在保留 上，并在 2020 年和 2021 年仅授予限制性股票单位。2022 年，根据AM LTIP，薪酬委员会向我们的指定执行官 授予了 75% 基于时间的 限制性股票单位（或 “RSU”）和 25% 的绩效股份单位（或 “PSU”）。薪酬委员会决定在激励管理层中增加绩效部分，以做出与股东价值创造相一致的合理的 资本投资决策。

绩效股份单位的绩效 期为2022年1月1日至2024年12月31日，并根据公司的投资资本回报率（“ROIC”）归属。 薪酬委员会选择 ROIC 作为绩效份额单位的绩效指标。投资回报率是许多 投资者在评估我们行业中公司的表现时会考虑的指标。绩效份额单位归属如下， 在使用线性插值法计算的性能等级之间进行归属。

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2022 年授予我们指定的 执行官的限制性股票单位在授予之日的前三周年之际基本归属，但须继续服役。 薪酬委员会将归属期从前几年一样的四年缩短为三年，以更符合市场 的惯例。

长期 激励奖励的目标价值

下表显示了 薪酬委员会批准的2022年向我们的指定执行官发放的年度长期激励奖励的数值。这些价值观 由薪酬委员会设立，旨在使目标股权薪酬值与 75 保持一致^第四 2022 年同行群体的百分位数 。

下文 “2022 财年基于计划的奖励拨款” 对2022年授予我们的指定执行官的限制性股票单位和绩效 股份单位的数量进行了更全面的描述。

其他好处

健康和福利福利

我们的指定执行官有资格在与Antero Resources的其他员工 相同的基础上 参与Antero Resources的所有员工健康和福利安排（受适用法律约束）。这些安排包括医疗、牙科、视力和伤残保险，如 以及健康储蓄账户。

提供这些福利是为了确保我们 和Antero Resources能够在竞争中吸引和留住高管和其他员工。这是薪酬的固定组成部分， 这些福利是在非歧视的基础上向所有Antero Resources员工提供的。

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退休金

Antero Resources维持一项员工退休 储蓄计划，通过该计划，员工可以在税收优惠的基础上为退休或未来的活动进行储蓄。参与401 (k) 计划由每位Antero Resources员工自行决定，我们的指定执行官在与所有其他员工相同的基础上参与该计划 。该计划允许Antero Resources进行全权配对和非选择性缴款。

2022年，Antero Resources将 的100％与员工向该计划缴纳的前4％的合格薪酬相匹配。我们将此金额提高到 6%，自 2022 年 1 月 1 日起生效。这些对等捐款立即全部归属。作为我们一般和管理费用的一部分，我们向 Antero Resources 偿还了部分对等捐款。

津贴和其他个人福利

我们认为，目前向我们的指定执行官提供的薪酬和 福利的总组合具有竞争力。因此，津贴在我们的指定执行官的总薪酬中不起重要作用 。

2023 年薪酬决定

基本工资

2023 年 3 月，在将 与2023年同行群体中处境相似的高管的基本工资水平进行了比较，审查了公司在2022年的业绩，并讨论了 雷迪和肯尼迪先生以及NFPCC的建议后，薪酬委员会批准将2023年继续担任执行官的指定执行官的基本 工资提高如下：

年度现金激励奖励

2023 年 4 月， 薪酬委员会批准了 2023 财年的年度激励计划。2023 年年度激励计划反映了 2022 年的年度激励计划。我们相信，这种结构会激励我们的指定执行官实现对我们的成功和可持续增长至关重要的特定目标 。

长期激励奖励

2023 年 3 月，薪酬委员会向我们的指定执行官授予了 75% 基于时间的 股权奖励和 25% 基于绩效的股权奖励。这些奖励受 2020 年 AM LTIP 的条款和规定以及授予这些奖励所依据的奖励协议的约束。

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其他事项

雇佣、遣散费或控制权变更协议

我们不与任何指定执行官签订任何雇佣、遣散费 或控制权变更协议。

正如下文 “解雇或控制权变更时可能支付的 款项” 中讨论的那样，我们的每位指定执行官都有权在某些情况下或某些公司事件发生时对其绩效股份单位和限制性股票单位加速 归属。

股票所有权准则

简化 交易完成后，我们通过了股票所有权指导方针，根据该准则，我们的执行官必须在成为执行官后的五年内或该政策通过后的五年内（以 较晚者为准）拥有至少数量的 普通股。特别是，我们的每位执行官都必须拥有我们的普通股，其公平 总市值至少等于执行官基本工资的指定倍数。下表列出了行政人员 的指导方针。

衡量截至每年 6 月 30 日对这些指南的遵守情况 。如果所有权指南所涵盖的个人符合先前裁决 日期的指导方针，则我们随后股价的下跌不会导致该高管在以后的裁决日期违规。 截至 2022 年 6 月 30 日，自该政策通过以来已经过去了不到五年，因此，我们的每位指定高管 高管都有剩余时间来达到必要的所有权级别。

高管薪酬决策的税务和会计处理

经修订的1986年《美国国税法》 （“该法”）第162（m）条通常对向公共公司在任何一年为联邦所得税目的扣除的 “受保人 员工”（定义见第162（m）条）的薪酬金额设定了100万美元的上限。 2017年颁布的《减税和就业法》废除了自2017年12月31日之后的纳税年度起的第 162 (m) 条扣除限制中基于绩效的薪酬例外情况。此外，《减税和就业法》普遍扩大了 谁被视为 “受保员工” 的范围。通过这些变更，支付给我们某些高管 的薪酬将受到第 162 (m) 条规定的每年100万美元的扣除额限制。尽管我们将根据第 162 (m) 条规定的扣除限制继续监控我们的 薪酬计划，但我们的薪酬委员会认为 必须保持灵活性，设计符合公司和股东最佳长期利益的薪酬计划。 因此，我们没有采用要求所有补偿都必须完全扣除的政策。薪酬委员会可以得出结论 ，以超过第 162 (m) 条规定的限额支付薪酬符合公司和我们的 股东的最大利益。出于联邦所得税的目的，公司可能无法扣除2022年支付给我们指定执行官的部分薪酬 。

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许多其他守则条款和会计 规则会影响高管薪酬的支付，通常在我们制定薪酬安排 时将其考虑在内。我们的目标是创建和维持高效、有效且完全符合 这些要求的薪酬安排。

风险评估

我们已经审查了我们的薪酬政策 和做法，以确定它们是否构成了合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。 在这次风险评估中，我们审查了薪酬和福利计划及相关政策的设计， 确定我们的计划和公司治理的某些特征通常有助于降低风险。 考虑的因素包括现金和股权薪酬的组合、激励性薪酬的短期和长期目标之间的平衡、 计划为确定支付金额提供自由裁量权的程度以及我们的总体治理结构。

我们的薪酬委员会认为， 评估整体业务绩效和实现公司目标有助于减少过度冒险，这可能 损害我们的价值或奖励我们高管错误的判断力。我们计划的几个特点反映了良好的风险管理实践。

由于上述计划的特点， 薪酬委员会得出结论，我们对包括指定高管 高管在内的所有员工的薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。

计票表

薪酬委员会在审查和确定我们的指定执行官薪酬时使用计票表 作为参考。统计表全面 概述了我们的指定执行官薪酬的所有重要内容，包括基本工资、年度现金激励 奖励、长期股权激励奖励以及津贴和退休金等间接薪酬。 还显示了每位高管在各种解雇和控制情景变更下可能获得的金额， 还包括所有实益拥有的股份的摘要。

套期保值和质押禁令

我们的内幕交易政策禁止我们的 指定执行官参与涉及我们普通股的投机交易，包括买入或卖出看跌期权 或看涨期权、卖空、以保证金购买证券或以其他方式对冲此类证券的所有权风险。Insider 交易政策还禁止我们的指定执行官质押此类证券的股份作为抵押品。

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回扣政策

我们采用了涵盖长期激励奖励计划和安排的通用回扣政策 。回扣政策适用于我们现任的指定执行官 以及我们的某些前指定执行官。通常，如果因欺诈或故意不当行为导致财务重报，将根据政策 触发补偿。如果发生此类不当行为，我们可能会收回 基于绩效的股权薪酬，这些薪酬是完全或部分基于此类不当行为发生期间实现任何财务 举报措施而授予、获得或归属的。clawback 政策赋予保单管理员自由裁量权 以决定在任何给定案例中是否应启动补偿追回，并可自由决定其他 的决定，包括受保人的行为是否符合特定标准、收回 的补偿金额以及补偿形式。此外，AM LTIP通常规定，在适用的 法律或任何适用的证券交易所上市标准要求或薪酬委员会另有决定的范围内，AM LTIP下的所有奖励 均受公司实施的任何回扣政策条款的约束。

2022 年 10 月，根据2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》制定的最终回扣规则 获得通过，2023 年 2 月，新 约克证券交易所根据最终回扣规则提出了上市标准。公司打算修改其clawback 政策，以在适用的截止日期之前遵守最终的回扣规则和相关的纽约证券交易所上市标准。

薪酬委员会报告

本报告中的材料不是 “索取 材料”，不被视为 “向美国证券交易委员会提交”，也不得以提及方式纳入根据 《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该文件是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论此类文件中使用了任何一般纳入 的措辞。

薪酬委员会已与管理层审查并 讨论了 S-K 法规第 402 (b) 项所要求的上述薪酬讨论和分析，并根据 此类审查和讨论，并根据薪酬委员会的建议，董事会决定 薪酬讨论和分析应包含在本委托书中，并以引用方式纳入我们的 10-K 表年度 报告。

薪酬委员会成员*：

David H. Keyte，主席 Peter A. Dea
W. Howard Keenan，Jr

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表汇总了与截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年中 以各种身份提供服务所获得的薪酬有关的信息 。该表仅反映了我们 指定执行官因向公司提供的服务而获得的部分薪酬，不包括因向Antero Resources或其子公司提供 服务而获得的薪酬。有关 对所用分配方法的进一步讨论，请参见上文 “薪酬讨论与分析——实现我们的薪酬 计划目标——Antero Resources薪酬委员会的作用和薪酬费用分配”。

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2022财年基于计划的奖励的拨款

下表列出了2022年授予我们的指定高管 高管的奖励，包括2022年年度现金激励计划下的奖励以及根据AM LTIP授予的限制性股票单位和绩效股份 单位。