美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

在从 ____ 到 ____ 的过渡时期

委员会档案编号 000-30264

NETWORK CN INC  

（注册人的确切姓名如其章程所示）

七楼 705B 单元, 新东海中心, 科学馆路 9 号, TST， KLN， 香港 00000

（主要行政办公室地址）

+ (852) 9625-0097

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：无

根据该法第12 (g) 条注册的证券：普通股票 股票，面值0.001美元

（每个班级的标题）

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明注册人是否是 知名的、经验丰富的发行人。是的 ¨    没有 þ

用复选标记表示注册人是否不需要 根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ¨    没有 þ

用复选标记表示 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内 提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短时间），以及 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束。 是的 þ不是 ¨ 

用勾号表示 注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 þ没有 ¨

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ¨

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ¨

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ¨    没有 þ

截至2022年6月30日，参照上次 出售普通股的价格计算的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值 约为美元6,380,000.

截至2023年4月13日， 发行人每类普通股的已发行股票数量如下：

NETWORK CN INC

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中包含的陈述包括《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条中该术语所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致此类前瞻性陈述所表达或暗示的实际财务或 经营业绩、业绩或成就无法发生或实现。本年度报告中做出的前瞻性 陈述通常基于我们对未来业绩、表现或成就的最佳估计， 基于当前状况以及所涉公司及其各自行业的最新业绩。前瞻性陈述 可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“应该”、 “项目”、“期望”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、 “继续”、“潜力”、“机会” 或类似术语、这些术语的变体或这些术语的负面 或其他变体术语或类似的词语或表达方式。潜在风险和不确定性包括 其他因素，例如：

我们敦促读者仔细阅读和考虑 我们在本年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的各种信息。 这些报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及经营和前景的结果 的风险和因素向有关各方提供建议。本年度报告中的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，我们认为 没有义务对任何前瞻性陈述提供更新、修订或修改，以反映我们预期或 未来事件的变化。

术语的使用

除非上下文另有说明，否则 在本年度报告中提及：

第一部分

我们的业务概述

我们的使命是成为广告 媒体的领导者并积极为品牌客户提供服务。我们的服务是为我们的品牌客户提供基于大数据的集成智能营销解决方案 。我们致力于在广告 领域积极开发新的核心零售渠道 “社区频道”，并努力在将来使我们 成为广告行业核心领导者的每个大大小小的社区继续将这一核心渠道发展到整个中国。

历史

我们于 1993 年 9 月 10 日根据特拉华州 法律注册成立，名为 EC Capital Limited。我们的前身公司参与了各种业务 ，由不同的管理团队以不同的运营名称运营。2004 年至 2006 年间，我们以 Teda Travel Group Inc. 的名义运营，该公司主要为中国的酒店和度假村提供管理服务。2006 年 8 月 1 日，我们 更名为 “Network CN Inc.”，以更好地反映我们在中国建立全国范围的信息和娱乐 网络的新愿景。

最近的事态发展

我们在成都和天津的业务

该公司积极 发展其广告网络，并在中国成都和天津探索新媒体项目。该公司新成立了两家 子公司，NCN（成都）文化传媒有限公司（“NCN 成都”）和NCN（天津）文化有限公司（“NCN 天津”），后者是一家位于中国成都和天津的外商独资企业。公司拥有已设立的子公司100％的股份。2023 年 1 月 ，NCN 成都和天津开始运营，并获得了在成都和天津运营广告面板的权利。2023 年 1 月 1 日 1 日，NCN 成都和 NCN 天津签订了雇佣合同，员工同意将成都和天津的 广告权 引入公司。

我们在宁波的业务

该公司在中国宁波探索了 新媒体项目，并决定重启业务，并预计这将改善公司未来的财务 业绩。2022年4月，公司在中国宁波成立了新的子公司NCN（宁波）文化传媒有限公司（“NCN Ningbo”）， 是一家外商独资企业。公司拥有已设立的子公司宁波NCN的100％股份。2022 年 8 月 ，NCN宁波开始运营，并获得了在中国宁波运营广告面板的权利，并直接向我们的客户出售广告播出时间 。2023年2月1日，公司同意向员工陈柱发行606,881股公司普通股 的限制性股。2022年10月1日，宁波NCN与Chen Zhu（“员工”） 签订了雇佣合同，根据该合同，该员工同意将宁波的广告权引入公司，公司将奖励他购买公司606,881股普通股。根据雇佣合同条款，如果员工能够在2023年和2024年实现年度销售额 和税前利润目标，公司将分别向员工发行公司 普通股的303,441股和303,441股限制性股的红股。

发行可兑换 期票

2022年1月18日， 公司签订了认购协议，根据该协议，订阅者同意以250万美元的协议购买价格从公司购买1％的优先无抵押可转换票据 协议。同日，公司签署了1％的优先无担保 可转换票据协议，根据该协议，公司可以在2027年1月19日之前向订阅者出售和发行本金总额不超过2,500,000美元的可转换票据。向投资者发行的可转换本票可由持有人选择将 转换为公司普通股，价格为每股1.25美元。

行使转换 选项

2021年10月28日，Keywin Holdings Limited（“Keywin”）行使了购买公司普通股11,764,756股的选择权，总收购价为200万美元。

私募配售

2021年5月3日，公司与外国投资者（“新投资者”）签订了普通股协议，根据协议，公司 将向新投资者出售公司总共20万股普通股。根据公司与新投资者之间的普通股协议 的条款，新投资者为股票支付的购买价格为每股3美元， 的总金额为60万美元。

法定资本

2020年4月28日， 董事会和公司大多数股东批准将普通股 的授权总数从26,6666667增加到100,000,000,000股。2021 年 10 月 11 日，我们向特拉华州国务卿 提交了公司注册证书修正证书，以将我们的授权普通股从 26,6666,667 增加到 100,000,000,000，增持 已于 2022 年 4 月 5 日获得特拉华州国务卿的批准。2023年3月22日，公司 的董事会和大多数股东批准将普通股的授权总数从100亿股减少到1亿股。

公司架构

下图反映了截至本年度报告发布之日的我们的组织 结构：

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交了经修订的1934年《证券交易法》第13（a）和 15（d）条提交的10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）和 15（d）条提交的报告修正案。公众可以在官方工作日上午 10 点至下午 3 点阅读和复制我们在华盛顿特区东北 F 街 100 F 街 100 号的 SEC 公共参考室 20549 上向美国证券交易委员会提交的任何材料。 公众可以通过致电 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室运营的信息。美国证券交易委员会维护一个 网站，网址为 www.sec.gov其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交 的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

我们的公司总部位于中华人民共和国 香港特别行政区九龙尖沙咀科学馆路 9 号新东海中心 7 楼 705B 单元。我们的电话号码是 + (852) 9625-0097。我们在www.ncnmedia.com上维护一个网站，该网站链接到我们的SEC 电子文件，其中包含有关我们子公司的信息，这些信息不属于本报告的一部分。在以电子方式提交此类材料或以其他方式将其提供给 美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供上述所有文件。

我们的服务

我们获得了广告 面板的广告权，包括灯箱和超大尺寸 广告牌 我们会将通话时间出售给我们的 客户。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们的广告收入分别为106,498美元和零美元。

我们的供应商

在我们过去的一些媒体项目中，我们负责 安装广告面板和广告牌。我们根据相关中国政府文件中批准的条款 设计广告牌和广告牌的形状。我们会确定广告面板中使用的组件的供应商，并将广告面板的 组装合同给第三方合同组装商，后者根据我们的规范组装我们的广告面板。 我们根据价格和质量选择组件供应商。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，我们没有安装 任何广告面板和广告牌。我们在 2022 年与大约 160 个广告面板签订了广告版权合同。

我们的客户

我们的客户包括国际和国内 品牌的客户。在截至2022年12月31日的财年中，我们有五个客户。

销售和营销

在2022和2021财年没有产生任何销售和营销费用 。

我们的知识产权

自 2023 年 4 月 13 日起，我们没有任何注册商标、版权、许可或专利权。

我们的研究和开发

在2022和2021财年，研究 和开发活动没有产生任何材料成本。我们预计在不久的将来不会产生巨额的研发成本 。

员工

截至2022年12月31日，公司及其子公司 和可变利益实体在我们位于香港和中国的办公室有八名员工，全部为全职员工。

我们的员工不由劳工组织 代理，也不受集体谈判协议的保护。我们相信，我们与员工保持着令人满意的工作关系， 我们没有遇到任何重大的劳资纠纷或停工，也没有遇到任何为我们的运营招聘员工的困难。

根据中国法律，我们需要按税后利润的指定百分比向员工福利计划缴款 。此外，中国法律要求我们为在中国的员工 提供各种类型的社会保险。我们认为我们在实质上遵守了相关的中华人民共和国法律。

政府监管

广告服务

广告公司的营业执照

管理中国广告 业务的主要法规包括：

这些法规规定， 从事广告活动的公司必须从国家工商总局或其当地分支机构获得营业执照，其中特别包括在其业务范围内经营 广告业务。没有此类许可证进行广告活动的公司可能会受到 处罚，包括罚款、没收广告收入和命令停止广告业务。 广告公司的营业执照在其存在期间有效，除非该许可证因违反任何相关的 法律或法规而被暂停或吊销。

我们预计在维护营业执照时不会遇到任何困难 。根据现行中华人民共和国法规的要求，我们的中国广告运营公司持有国家工商总局 当地分支机构的营业执照。

广告内容

中华人民共和国广告法律法规对中国广告规定了 某些内容要求，其中包括禁止误导性内容、最高级的 措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯 公共利益的内容等。禁止发布麻醉药、精神药物、毒性或放射性药物的广告。禁止通过广播或印刷媒体传播 烟草广告。还禁止在任何等候室、剧院、 电影院、会议厅、体育场或其他公共区域展示烟草广告。对于与专利产品或工艺、药品、医疗器械、兽药、农用化学品、 食品、酒精和化妆品等事项相关的广告 也有具体的限制和要求。此外，所有通过广播、电影、电视、报纸、杂志和其他形式媒体宣传的与药品、医疗器械、农用化学品和 兽药有关的广告，以及根据相关法律和行政法规须经行政机关审查的任何 其他广告， 在传播前必须提交相关行政部门进行内容审批。

中国广告法律和法规要求广告商、广告运营商和广告 分销商确保他们制作或分发 的广告内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告运营商和广告分销商 必须审查广告商提供的广告规定的支持文件，并验证广告的内容 符合适用的中国法律法规。此外，在分发 受政府审查和批准的某些商品的广告之前，广告发行商和广告商有义务确保 已进行此类审查并获得批准。违反这些规定可能会导致处罚，包括罚款、没收 广告收入、命令停止传播广告和命令发布更正误导性 信息的广告。在涉及严重违规的情况下，国家工商总局或其地方分支机构可以吊销违规者的广告业务经营执照或许可证 。此外，如果广告商、广告运营商或广告分销商在其广告业务过程中侵犯了第三方的合法权益，则可能要承担民事 责任。我们已经实施了 程序，以确保我们的广告内容得到适当审查，并且只有在收到相关行政部门的 内容批准后才会发布广告。但是，我们不能保证广告 的所有内容都是真实的且完全符合适用法律。

户外广告

《广告法》规定，展览 和展示户外广告不得：

除《广告法》外，国家工商总局还于1995年12月8日颁布了 《户外广告注册管理条例》，该条例于1998年12月3日和2006年5月22日修订， 适用于中国的户外广告行业。

中国的户外广告在传播之前必须向当地工商管理总局注册 。广告分销商必须提交注册申请表和其他 支持文件进行注册。经过审查和审查，如果申请符合要求，当地工商管理总局 将为该广告颁发户外广告注册证书。中国许多市级城市分别颁布了自己的户外广告管理地方法规。这些市政法规对户外广告规定了具体的 要求，例如允许的传播地点和户外广告 设施的规模要求。

外币兑换

管理中国外币 兑换的主要法规是经修订的《外汇管制规则》（1996）。根据这些规则，未经中华人民共和国国家外汇管理局或其他有关部门的事先批准 ，人民币可自由兑换用于贸易 和与服务相关的外汇交易，但不得用于在中国境外的直接投资、贷款或投资。

根据《外汇管制规则》， 中国境内的外国投资企业可以在未经中华人民共和国国家外汇管理局 批准的情况下购买外币，用于与贸易和服务相关的外汇交易，方法是提供证明这些交易的商业文件。 他们还可以将人民币兑换成外币（但须遵守中华人民共和国国家外汇管理局批准的上限），以偿还外汇负债或支付股息。但是，中国相关政府部门可能会限制或消除 外国投资企业将来购买和保留外币的能力。此外，中国境外直接投资、贷款和投资的外汇交易 仍受限制，需要获得中华人民共和国外汇管理局 的批准。

股息分配

管理外商独资公司股息分配 的主要规定包括：

根据这些规定，中国的外国投资企业 只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中支付股息。 此外，中国的外商独资企业每年必须至少预留其税后利润的10％（如果有 ）来为某些储备金提供资金，直到此类储备金达到企业注册资本的50％。这些储备 是限制性的，不能作为现金分红分配。

在过去三年中，我们没有从 我们的中国子公司或关联的中国实体那里收到任何股息或费用。由于我们所有的中国子公司目前仍以净亏损经营 ，因此我们无法估计获得股息或其他费用的时间。

企业所得税法

中华人民共和国全国人民代表大会于2007年3月16日颁布了《企业所得税法》（EIT）， ，旨在在中国引入新的统一税收制度。 从2008年1月1日起，从中国获得收入的居民和非居民企业均受EIT法的约束。它对中国的所有企业适用 单一所得税税率。根据这项《经济转型法》，符合 “高新技术企业” （“高科技公司”）资格的企业有权享受15％的优惠税率，而在其他非常有限的情况下，实体 可能被征收20％的EIT税率，但一般EIT税率为25％。

我们认为，我们的每个中国经营实体 都是居民企业，其全球收入的企业所得税税率为25％。我们认为 我们的任何离岸实体都不是居民企业，因为我们的离岸实体不在中国提供任何服务，他们的管理 和控制权都位于中国境外；常设机构不存在，因此它们不属于常驻企业 类别。但是，我们无法保证我们所有的离岸运营实体都不是 “居民企业”，因为 现行中国税收规则和法规的解释和实施存在重大不确定性。

环境问题

公司的运营受各种 环境法规的约束。我们认为，我们基本遵守了与 保护环境有关的适用法律、规章和法规，我们的合规不会对我们的资本支出、收益或竞争力 地位产生实质性影响。

规模较小的申报公司无需提供本项目所要求的信息 。

没有。

我们在香港的总部设在香港九龙尖沙咀科学馆路 9 号新 东海中心 7 楼 705B 单元。我们认为，我们所有的房产都得到了充分的维护， 总体状况良好，适合我们的业务。

我们可能会不时地介入 在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是，诉讼受 固有的不确定性的影响，这些或其他问题可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。我们 不是任何未决法律诉讼的当事方或以其他方式参与任何未决法律诉讼。

不适用。

第二部分

我们的普通股市场

自2006年8月1日以来，我们的普通股一直在金融业监管局（“FINRA”）维护的场外交易公告板（OTCBB）上市， 的股票代码为 “NWCN”。从2011年2月到2012年2月，由于我们的做市商不活跃报价，我们的普通股以及其他 发行人的证券从OTCQB自动报价系统转移到了场外交易Pink，后者是场外市场集团报价 系统的一部分。 2022年1月21日，该公司宣布 已获得场外市场集团的批准，自2022年1月21日起将其证券指定为在OTCQB Venture Market 交易所交易，股票代码为OTCQB：NWCN。从2022年7月至2023年1月，我们的普通股被转移到场外交易专家市场，2023年1月，我们的普通股恢复了场外交易PINK的报价。

2011 年 9 月 16 日，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书 ，对我们已发行的 普通股进行一比五的反向股票拆分，并将我们的授权普通股从 2,000,000,000 股减少到 400,000,000 股。因此，我们的普通 股票的 CUSIP 编号已更改为 64125G209。2011年9月21日，FINRA批准了对我们普通股的反向拆分，并于2011年9月22日开始在拆分后进行 交易。

2015 年 8 月 11 日，我们向特拉华州国务卿提交了 公司注册证书修正证书，对我们已发行的 普通股进行一比十五的反向股票拆分，并将我们的授权普通股从400,000,000股减少到26,666667股。因此，该公司 普通股的新CUSIP编号为64125G 308。2015年8月10日，金融业监管局（FINRA）批准了反向拆分 ，并于2015年8月11日开始在拆分后的基础上进行交易。

2020年4月28日，公司董事会和 大多数股东批准将普通股的授权总数从26,6666,667股增加到 100,000,000,000股。2021年10月11日，我们向特拉华州国务卿 提交了公司注册证书修正证书，以将我们的授权普通股从26,6666,667增加到100,000,000,000股，该增幅已于2022年4月5日获得特拉华州 国务卿的批准。2023年3月22日，公司董事会和大多数股东批准 将普通股的授权总数从100亿股减少到1亿股。

下表列出了 在所示时期内我们普通股的最高收盘价和最低收盘价。这些价格反映了交易商之间的价格，没有 零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

我们普通股 股票的大致持有人人数

截至2023年4月13日，该公司有大约 200名登记股东，已发行和流通的普通股为21,355,899股。由于我们的部分普通股由经纪商和其他机构代表股东持有 ，因此我们无法估计 这些纪录持有人所代表的股东总数。

2012年12月，我们将普通股的注册商和 过户代理从Globex Transfer, LLC更改为太平洋股票转让公司。他们的地址是 6725 Via Austi Pkwy， Suite 300，美国内华达州拉斯维加斯，他们的电话号码和传真分别是 +1 (702) 361-3033 和 +1 (702) 433-1979。

股息政策

自 成立以来，公司尚未申报任何分红，预计在可预见的将来也不会这样做。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用的 资金和任何未来的收益，用于运营和扩展我们的业务。

我们在中国的子公司可能通过我们的香港子公司NCN集团（全球）有限公司向我们支付股息 。中国现行法规仅允许我们的子公司从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向我们支付股息 。此外，根据 的公司章程，我们在中国的每家子公司都必须将根据中国会计准则和法规确定的相应税后利润的至少 10% 分配给其企业发展储备金，其税后利润为 。如果普通储备金已达到其注册资本的50％，我们在中国的每家 子公司都可以停止对其普通储备金的分配。储备金 的拨款只能用于弥补损失和其他特定用途，不得以贷款、预付款、 或现金分红的形式支付给我们。根据香港现行法律法规，我们的中国子公司支付给我们的香港子公司NCN Group（Global）Limited的股息将不受 的香港资本利得税或其他所得税，因为这些股息不会被视为源自香港或产生于香港的应纳税的 收入。

在过去的三年中，我们没有从我们的中国子公司或我们的关联中国实体收到任何股息或任何其他 费用，包括咨询费，因为我们所有的PRC 运营公司，包括我们的中国子公司和可变利息实体，目前都处于累计赤字状态 ，上述股息限制使我们在短期内无法获得任何股息，直到它们转化为累计利润。 因此，我们只能通过偿还我们的中国子公司跨公司贷款或通过提供管理服务向他们收取服务 费用来从他们那里获得资金。如果我们的中国经营实体继续以净亏损运营，我们将需要通过发行股权和债务证券筹集 资金以满足未来的付款要求，而且无法保证 会成功筹集此类资金。

我们的董事会可以自由决定 是否支付股息，除非分配会使我们无法偿还到期的债务。即使我们的董事会 决定支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和 盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。例如， 已发行的未偿期票的条款包含对支付股息的限制。股息限制规定 ，公司或其任何子公司不得就该实体的股权证券 申报或支付股息或其他分配，但股息或现金分配除外，根据公司 10-K 表 年度报告中披露的最新经审计的财务报表，在任何12个月内超过公司合并净收入的百分之十 (10%) 的股息或现金分配表格）向美国证券交易委员会提交。

根据股权 补偿计划获准发行的证券

参见第 12 项——某些受益人 所有者的安全所有权以及管理层和相关股东事务， “根据股权补偿计划获准发行的证券”.

近期未注册证券的销售

在过去的两年中，我们没有发行或 出售任何先前未在10-Q表季度报告或表格 8-K的最新报告中披露的未注册证券。

购买我们的股权证券

在我们截至2022年12月31日的财年中， 没有回购我们的普通股。

规模较小的申报公司不需要 提供此项目所需的信息。

以下管理层的讨论 和分析应与我们的合并财务报表及其附注以及本年度报告其他地方出现的其他财务信息 一起阅读。除历史信息外，以下讨论还包含某些前瞻性 信息。有关那些具有前瞻性 前瞻性陈述的某些信息，请参阅上面的 “关于前瞻性陈述的特别说明”。我们的合并财务报表以美元编制，符合美国公认会计原则。 本报告中提及的特定的 “财年” 是指我们截至12月31日的财政年度。

我们的业务概述

我们的使命是成为广告媒体的领导者，并积极 为品牌客户提供服务。我们的服务是为我们的品牌客户提供基于大数据的一体化智能营销解决方案。 我们致力于在中国广告领域积极开发新的核心零售渠道 “社区频道”， 努力在每个大大小小的社区的未来继续向整个中国发展这一核心，使我们成为广告行业核心 的领导者。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的广告总收入分别为106,498美元和零美元。在截至12月31日 31日、2022年和2021年12月的年度中，我们的净亏损利润分别为925,278美元和1,215,636美元。公司将继续探索新媒体项目，以提供更广泛的媒体和 广告服务。

COVID-19 疫情

2019 年 12 月，中国发现了 疫情，随后于 2020 年 3 月 11 日被世界卫生组织（“世卫组织”） 认定为全球疫情。COVID-19从那时起，COVID-19 已传播到世界各地和整个美国，包括我们开展业务的地区和 国家。美国和世界各地的联邦、州和地方政府对旅行 和商业运营实施了限制，并建议或要求个人限制或取消出门时间。某些司法管辖区还下令暂时关闭企业 ，其他企业已自愿暂时关闭。2020 年 3 月和 4 月，这些行动 在全美范围内显著扩大。因此，COVID-19 疫情严重限制了美国和世界各地的 经济活动水平。

疫情导致 当局采取了许多措施来遏制病毒，例如隔离和就地避难令。这些措施 可能会持续很长时间，对我们的业务、运营和财务状况以及 业务合作伙伴的业务、运营和财务状况产生不利影响。病毒的传播还导致我们修改业务 的做法（包括员工的工作地点和取消实际参与会议），这些方式可能不利于 我们的业务（包括远程工作及其随之而来的网络安全风险）。我们可能会根据政府 当局的要求或我们认为符合员工最大利益的进一步行动。目前尚不确定此类措施是否足以减轻病毒构成的风险或以其他方式令政府当局满意。

迄今为止，尚未对公司2021年的经营业绩产生重大 不利影响。COVID-19 和相关事件，即尚不为人知或未知的事件，可能会对 公司的股价、业务前景、财务状况和经营业绩产生负面影响，包括隔离、市场波动、市场低迷和企业关闭所造成的影响。

出于上文 讨论的原因，公司无法合理肯定地估计 COVID-19 未来可能对公司 经营业绩、财务状况和流动性产生的影响。尽管国家、州和地方政府采取了任何行动来减轻 的影响，或者公司采取了任何行动来解决 COVID-19 的不利影响，但无法保证上述任何 活动都能成功缓解或防止对公司的重大不利影响。COVID-19

最近的事态发展

我们在成都和天津的业务

该公司积极发展其广告 网络，并在中国成都和天津探索新媒体项目。该公司成立了两家新子公司，NCN（成都） 文化传媒有限公司（“NCN 成都”）和NCN（天津）文化有限公司（“NCN 天津”），这是一家位于中国成都和天津的外商独资企业 。公司拥有已设立的子公司100％的股份。2023 年 1 月，NCN 成都 和天津开始运营，并获得了在成都和天津运营广告面板的权利。2023 年 1 月 1 日，NCN Chengdua 和 NCN Tianjin 签订了雇佣合同，员工同意将成都和天津 的广告权带给公司。

我们在宁波的业务

该公司在中国宁波 探索了新媒体项目，并决定重启业务，并预计这将改善公司未来的财务业绩。2022 年 4 月， 公司在中国宁波成立了新的子公司——NCN（宁波）文化传媒有限公司（“NCN Ningbo”），这是一家外商独资企业 。公司拥有已设立的子公司宁波NCN的100％股份。2022 年 8 月，NCN Ninbo 开始运营 ，并获得了在中国宁波运营广告面板的权利，并直接向我们的客户出售广告播出时间。 2023年2月1日，公司同意向员工陈柱发行606,881股公司 普通股的限制性股。2022年10月1日，宁波NCN与陈柱（“ 员工”）签订了一份雇佣合同，根据该合同，该员工同意将宁波的广告权引入公司，公司将奖励 他购买公司606,881股普通股。根据雇佣合同条款，如果员工能够在2023年和2024年实现 的年度销售额和税前利润目标，则公司将分别向员工发放公司普通股303,441股和303,441股限制性股 的红股。

发行可兑换 期票

2022年1月18日， 公司签订了认购协议，根据该协议，订阅者同意以250万美元的协议购买价格从公司购买1％的优先无抵押可转换票据 协议。同日，公司签署了1％的优先无担保 可转换票据协议，根据该协议，公司可以在2027年1月19日之前向订阅者出售和发行本金总额不超过2,500,000美元的可转换票据。向投资者发行的可转换本票可由持有人选择将 转换为公司普通股，价格为每股1.25美元。

行使转换 选项

2021年10月28日，Keywin Holdings Limited（“Keywin”）行使了购买公司普通股11,764,756股的选择权，总收购价为200万美元。

私募配售

2021 年 5 月 3 日，公司与新投资者签订了普通股协议，规定公司将向新投资者出售总计 200,000 股公司普通股。根据公司与 新投资者之间的普通股协议条款，新投资者为股票支付的购买价格为每股3美元，总金额为60万美元。

法定资本

2020年4月28日， 董事会和公司大多数股东批准将普通股 的授权总数从26,6666667增加到100,000,000,000股。2021 年 10 月 11 日，我们向特拉华州国务卿 提交了公司注册证书修正证书，以将我们的授权普通股从 26,6666,667 增加到 100,000,000,000，增持 已于 2022 年 4 月 5 日获得特拉华州国务卿的批准。2023年3月22日，公司 的董事会和大多数股东批准将普通股的授权总数从100亿股减少到1亿股。

运营结果

截至2022年12月31日的年度和2021年12月31日的比较。

收入。 我们的收入主要来自户外广告面板的收入。我们在 广告播出或发布期间确认收入。截至2022年12月31日的年度收入为106,498美元，而去年同期为零， 的增长归因于2022年8月在中国宁波开业。

收入成本 。收入成本主要包括获得广告面板运营权的费用。截至2022年12月31日的 年度的收入成本为82,898美元，而去年同期为零，这一增长归因于2022年8月在中国宁波开业 。

毛利。截至2022年12月31日的财年，我们的 毛利润为23,600美元，而2021年的毛利为零。

一般费用和 管理费用。一般和管理费用主要包括与薪酬相关的费用（包括支付给高管和雇员的 工资、租金费用、折旧、专业服务费、差旅费用和 杂项办公费用）。截至2022年12月31日止年度的一般和管理费用增长了31.9％，至 631,938美元，而截至2021年12月31日的年度为479,018美元。一般和管理费用的增加主要是 是由于特许经营税、工资、审计费和租金等办公费用的增加。

基于股票的服务补偿 — 截至2022年12月31日的年度中，服务的股票薪酬为24,000美元，而截至2021年12月31日的年度为217,475美元。减少的主要原因是2022年没有向董事授予股票。

注销 长期应付账款的收益— 截至2022年12月31日的年度中，注销长期应付账款的收益为零，而截至2021年12月31日的年度中， 为708美元。我们认为，未来结算此类长期应付账款的义务遥不可及，因此 将其注销。

政府补助— 截至2022年12月31日的年度中，政府 补助金为3,286美元，而截至2021年12月31日的年度为零。政府补助金主要是 代表香港政府为补贴工资而发放的金额。

利息和其他与债务相关的 费用。截至2022年12月31日止年度的利息和其他债务相关支出降至296,230美元或43.02％，而截至2021年12月31日的年度中， 为519,851美元。 减少的原因是将 短期定期贷款转换为可转换票据。

所得税。公司 的所有收入来自中国，在中国需要缴纳所得税。在截至2022年12月31日 31和2021年12月的年度中，没有记录所得税，因为公司及其所有子公司和可变利息实体在2022财年和 2021财年均出现税收亏损。

净亏损。公司 在截至2022年12月31日的年度中净亏损925,278美元，截至2021年12月31日的年度净亏损为1,215,636美元，下降了 31.48％。净亏损的减少主要是由于利息支出的减少 是由于将短期贷款转换为可转换票据而到期的。

流动性和资本资源

现金流

截至2022年12月31日，流动资产为103,216美元，流动负债为3,972,398美元。截至2022年12月31日，现金为20,351美元，而截至2021年12月31日为21,677美元，减少了 ，为1326美元。这主要归因于截至2022年12月31日的年度中，支出支付的增加。

下表汇总了截至12月31日的年度 的现金流量：

经营活动

截至2022年12月31日的 年度中，用于经营活动的净现金为198,403美元，而截至2021年12月31日的年度为441,146美元，减少了242,743美元。 用于经营活动的净现金减少主要归因于向行政服务提供商 支付的款项增加以及上一年度预付款的使用。

投资活动

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中，用于购买计算机的投资活动的净现金分别为1,078美元和2422美元。

融资活动

截至2022年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为 197,161美元，而截至2021年12月31日的年度为459,077美元。减少的主要原因是 ，这是由于私募融资我们业务的收益减少，并被短期贷款收益的增加所抵消。

短期贷款

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司 记录的短期贷款总额分别为1,165,372美元和2,973,211美元。这些贷款是从股东 和一个无关个人那里借来的。除了来自无抵押的无抵押个人的128,205美元贷款外，年利息 为1％，可按需偿还，其余贷款均为无抵押贷款，每月利息为1.5％，可按需偿还。但是， 根据协议，如果需要 并且公司已与贷款人达成协议，在到期日延长短期贷款，公司可以选择缩短或延长这些短期贷款的期限。2022年1月18日，公司发行了250万美元的可转换 票据，用于抵消短期贷款和应付利息。截至本报告编写之日， 1,165,372美元的余额尚未偿还。

资本支出

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分别收购了1,078美元和2422美元的资产。

合同义务和商业承诺

下表列出了截至2022年12月31日根据合同 义务到期的某些款项，其中包含最低确定承诺额：

(a) 债务义务. 我们 在2020年1月共发行了64.5万美元的1％可转换本票，这种1％的可转换本票于2025年1月到期，我们在2022年1月共发行了250万美元的1％可转换本票，这种1％的可转换本票 票据于2027年1月到期。详情请参阅合并财务报表附注11。

(b) 短期 贷款 这些贷款是从股东和一个无关个人那里借来的。除来自无关联个人的128,205美元的 贷款无抵押、年利率为1％且可按需偿还外，其余的 贷款是无抵押的，每月利息为1.5％，可按需偿还。但是，根据协议，如果需要并且公司已与贷款机构 同意在到期日延长短期贷款，则 可以选择缩短或延长这些短期贷款的期限。2022年1月18日，公司发行了250万美元的可转换票据，用于 抵消短期贷款和应付利息。截至本报告编写之日，1,165,372美元的余额尚未偿还 .

很担心

我们的现金流预测表明，我们当前 资产和现有项目的预计收入将不足以为未来十二个月的运营提供资金。这使得 对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们打算依靠债务证券以及票据 持有人行使转换选择权将我们的票据转换为普通股，为我们的运营提供资金。但是， 在当前的经济环境下，我们可能很难筹集资金。如果我们没有足够的资金，我们可能需要 出售资产，寻求重组我们与债权人的债务，甚至停止业务。我们无法保证 的票据持有人会在票据到期之前行使转换选项。在任何此类情况下，我们都可能无法继续经营 。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外安排 ，这些安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入 或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源具有或有合理可能产生对我们的投资者重要的资本资源产生当前或将来的影响。

关键会计政策

编制合并财务 报表要求我们做出估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额， 以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计，包括但不限于 与所得税和长期资产减值有关的估计。我们的估计基于历史经验以及在这种情况下被认为合理的各种其他 假设和因素，这些假设和因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断 的基础，而这些判断从其他来源并不容易看出。根据我们正在进行的审查，我们 计划根据事实和情况进行调整，以适应我们的判断和估计。实际结果可能与我们的估计有所不同。

我们认为，以下关键会计政策 对于描述我们的财务状况和业绩很重要，需要我们的管理层做出最困难、最主观或最复杂的 判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

(A) 陈述和准备的基础

公司的这些合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。

(B) 合并原则

合并财务报表包括 Network CN Inc.、其子公司及其作为主要受益人的可变利益实体的财务报表。 这些可变利益实体是指公司通过合同安排承担风险并享受通常与实体所有权相关的回报 的实体。做出这一决定后，公司被视为这些实体的主要受益人 ，然后出于财务报告目的，需要对这些实体进行合并。合并后，所有重要的公司间交易 和余额均已消除。

(C) 估计数的使用

公司的合并财务报表 要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并 财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。估算值用于核算某些 项目，例如所得税估值补贴的核算。估算基于历史经验（如适用）以及管理层认为在这种情况下合理的假设 。由于估计涉及固有的不确定性，实际结果 可能会有所不同。

(D) 现金

现金包括手头现金、现金账户和在银行和金融机构开立的 计息储蓄账户。就现金流表而言，公司 将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有现金等价物余额。

(E) 设备，网络

设备按成本减去累计折旧和 减值损失（如果有）列报。折旧是按直线计算的，减去资产估计 使用寿命内的估计剩余价值。估计的使用寿命如下：

当设备报废或以其他方式处置 时，相关成本、累计折旧和减值损失准备金（如果有）将从相应账户中扣除， 任何损益都反映在合并运营报表和综合损失中。设备 的维修和保养费用在发生时记作支出。

(F) 长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对设备等长期资产进行减值审查 。当长期资产的账面金额超过资产的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总和 时，减值 损失即被确认。减值损失是用账面金额超过 使用未贴现的现金流分析计算的资产公允价值的金额来衡量的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 中，长寿资产没有减值。

(G) 无形资产

无形资产主要通过购买的 无形资产获得。购买的无形资产最初按成本确认和计量。 评估无形资产的使用寿命为有限或无限期。随后，寿命有限的无形资产将在其有用的经济 寿命内进行摊销，并在有迹象表明无形资产可能减值时进行减值评估。

具有可确定的 寿命的可识别无形资产在其估计的使用寿命内继续使用直线法进行摊销，如下所示：

(H) 扣除预期信用损失备抵后的应收账款

应收账款主要代表已确认的收入 ，这些收入在资产负债表日未开具发票，主要在下个月开具账单和收款。贸易账户 应收账款按原始发票金额减去根据未来收款概率 估算的预期信用损失备抵额进行结算。管理层根据历史损失模式、客户 发票的逾期天数、为调整历史损失数据提供信息而对未来经济状况的合理且可支持的预测、 以及对与特定账户相关的潜在损失风险的评估来确定补贴的充足性。当管理层意识到 可能进一步降低收款可能性的情况时，它会根据到期金额记录一笔特定的备抵金，从而将应收账款减少到管理层合理认为将收取的金额 。公司通过为预期信贷损失准备金记录了对预期 信用损失准备金的估算值的变化，并在认为收回可能性微乎其微后撤消了补贴。

(I) 租赁

公司采用了会计准则编纂 （ASC）主题842，租赁（ASC 842），自2019年1月1日起生效。根据ASC 842，公司在合同生效时确定安排是 还是包含租约。

经营租赁使用权（ROU）资产代表 公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司 有义务支付租赁产生的租赁款项。运营租赁ROU的资产和负债根据租赁开始之日租赁期内的 租赁付款的现值进行确认。ROU 资产还包括产生的任何初始直接成本和 在租赁开始之日或之前支付的任何租赁款项，减去收到的任何租赁激励。公司根据租赁开始之日获得的信息，使用其增量 借款利率来确定租赁付款的现值。 增量借款利率反映了承租人必须支付的利率，才能在 类似期限内以抵押方式借入等于类似经济环境中的租赁付款的金额。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认 。

公司选择不将非租赁 部分与相关的租赁部分分开，也不承认期限 为十二个月或更短的租赁的使用权资产和租赁负债。

(J) 可转换本票和认股权证

新的1％可转换本票，将于2025年到期

2020年1月14日，公司向一名个人发行了1％的无抵押 优先可转换本票，本金为64.5万美元。1％的可转换本票的利息 为每年1％，每半年拖欠一次，于2025年1月13日到期，可随时以每股1.00美元的固定转换价格转换为公司 普通股，但需进行惯例的反摊薄调整。

根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司将1％的可转换本票 票据确定为常规可转换工具。其嵌入式转换选项符合 的股票分类资格。根据ASC 815，1％的可转换本票没有任何应分叉的嵌入式转换期权， 作为衍生品单独核算，也不包含现金转换功能。根据ASC 470，公司将 票据视为单一债务工具。由于票据的设定转换价格高于发行之日公司股价的公允价值，因此没有获得认可的有益转换功能（“BCF”）。

新的1％可转换本票，将于2027年到期

2022年1月18日，公司签订了 订阅协议，根据该协议，订阅者同意从公司 购买1％的优先无抵押可转换票据协议，协议购买价格为二百万五十万美元（合250万美元）。同日，公司签署了 1% 的优先无抵押可转换票据协议，根据该协议，公司可以在2027年1月19日之前向订阅者出售和发行本金总额不超过2,500,000美元 的可转换票据。向 投资者发行的可转换本票可由持有人选择以每股1.25美元的价格转换为公司普通股。

公司对 的转换功能进行评估，以确定该功能是否如ASC 470-20中所描述的那样有益。可转换 应付票据固有的有益转换功能的内在价值被视为可转换票据的折扣，该特征不分割，与可转换应付票据分开核算，也不得在 转换时以现金结算。该折扣在从发行之日 到票据到期日的这段时间内使用有效利率法摊销。如果应付票据在合同 期限结束之前退回，则未摊销的折扣将在报废期间记作利息支出。通常，衡量收益转换功能 的方法是将融资交易中包含的可拆卸工具 的相对公允价值（如果有）与转换时在承诺日收到的普通股的公允价值进行比较，然后将有效转换价格进行比较。

(K) 收入确认

根据ASC 606的规定， 与客户签订合同 的收入，实体在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映 该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为了确定标准范围内的安排 的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(i) 确定与客户的合同； (ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格 分配给合同中的履约义务；(v) 在实体满足 a 时确认收入履约义务。 该标准要求披露与 客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。该标准还包括某些合同收购和履行 成本的资本化和摊销标准。

当客户 获得对承诺服务的控制权时，公司确认收入。确认的收入金额反映了我们预计有权获得 以换取此类服务的对价。为了实现这一核心原则，我们采用以下五个步骤：

1) 确定与客户的合同- 与客户的合同存在于 (i) 我们与客户签订可强制执行的合同，该合同定义了双方对待转让的商品或服务的权利 并确定了与这些商品或服务相关的付款条款，(ii) 合同 具有商业实质，(iii) 我们确定对所转让的商品或服务收取基本所有对价 可能是基于客户的意图和支付承诺对价的能力。我们在确定客户 的支付能力和意向时运用判断力，其依据是多种因素，包括客户的历史付款体验，或者 对于新客户，则是公布的与客户相关的信用和财务信息。提供为方便而终止合同而无需支付巨额罚款的合同 的合同条款将反映合同下各方拥有可执行的 权利的条款（至最早终止日期为止的期限）。如果仅向客户提供终止权，则 未履行的履约义务将作为客户选项进行评估，如下所述。

2) 确定 合同中的履约义务——合同中承诺的履约义务是根据将要转让给 客户的商品或服务确定的，这些商品或服务都是 (i) 能够区分的，客户可以单独或与第三方或我们随时可用的其他资源一起从商品或服务中受益，以及 (ii) 在合同背景下是不同的，因此 商品或服务的转让可与其他承诺分开识别合同。如果不符合这些标准，则 承诺的商品或服务将被视为合并履约义务。我们的某些合同（根据这些合同，我们提供多项 承诺的服务）要求我们开展集成活动，但我们要承担整合活动的风险。因此， 我们必须做出判断，以确定这些整合活动和风险是否导致承诺的服务在合同背景下是不同的 。

我们通常不包括 会产生实质性权利的选项。如果客户合同中包含购买额外服务的选项或续订期权，我们会评估 选项，以确定我们的安排中是否包含可能代表实质性权利且需要在与客户签订的合同中将 作为履约义务考虑的承诺。

3) 确定交易价格-交易 价格是根据我们向客户转让商品或服务时有权获得的对价确定的。 我们的合约价格可能包括固定金额、可变金额或固定金额和可变金额的组合。如果 交易价格包含可变对价，我们会根据可变对价的性质，使用预期价值法或最可能的金额方法估算交易 价格中应包含的可变对价金额。 在决定是否应限制变量考虑因素时，管理层会考虑 是否存在我们无法控制的因素可能导致收入的显著逆转。在进行这些评估时，我们会考虑 收入潜在逆转的可能性和规模。每个报告期都根据需要对这些估计数进行重新评估。

4) 将交易价格分配给合同中的履约 义务-如果合同包含单一履约义务，则整个交易价格将分配给 单一履约义务。包含多项履约义务的合同要求根据相对独立销售价格 (SSP) 为每项履约义务分配交易价格 ，除非交易价格可变且符合 完全分配给履约义务或构成单一履约 义务一部分的不同商品或服务的标准。对于大多数履约义务，我们根据单独出售履约义务 的价格确定独立销售价格。尽管不常见，但如果无法通过过去的交易观察到独立销售价格，我们会根据市场状况和与 履约义务相关的内部批准的定价指南等可用信息来估算独立的 销售价格。

5) 在（或作为）我们履行 履约义务时确认收入：我们要么在一段时间内履行履约义务，要么在某个时间点履行履约义务，详情见下文。 当通过将承诺商品或服务的控制权转让给 客户来履行相关履约义务时，确认收入。

(L) 股票薪酬

公司使用修改后的潜在申请过渡方法遵守了ASC主题718 “薪酬 ——股票补偿”，该方法规定了以股票为基础的奖励 的会计以换取员工服务。根据该申请，公司必须记录所有授予的 奖励的股票薪酬支出。它要求在授予之日根据奖励的公允价值衡量股票薪酬成本，并将 确认为必要服务期内的支出。

公司遵循ASC主题505-50，“向非员工发行的用于收购或与销售商品和服务相关的权益工具的会计 ”，针对向顾问和其他非员工发行的股票 。根据ACS主题505-50，为补偿向公司提供的服务 而发行的股票根据所提供服务的公允价值或 股票的估计公允市场价值进行核算，以可以更明确地确定者为准。股票工具的公允价值直接计入提供服务期间 的费用。

(M) 所得税

公司确认递延所得税负债 和资产，以应对合并财务报表或纳税 申报表中包含的事件的未来预期税收后果。递延所得税负债和资产是根据资产和负债的财务报表基础和税收基础 之间的差异确定的，使用预计差异将逆转的年度的现行税率。公司 根据税收司法管辖区的预期盈利能力估算税收资产和抵免结转将在多大程度上带来收益。 当确定此类递延所得税资产的 收益很可能无法在未来时期实现时，将为此类税收资产和亏损结转提供估值补贴。持续评估 营业亏损结转的税收优惠，包括审查历史和预计的未来经营业绩、符合条件的结转期以及其他 情况。如果使用税收资产的可能性很大，则此类资产的相关估值补贴 将减少。

只有在 根据该立场的技术优点进行审查后，税收状况很有可能得到维持的情况下，公司才会承认不确定的 税收状况带来的税收优惠。达到该门槛后，公司对其预期税收优惠的衡量将在其合并财务报表中确认 。公司将未确认的税收优惠的利息作为所得税支出的一部分。 罚款如果发生，将被确认为所得税支出的一部分。

(N) 综合收益（亏损）

公司遵循ASC主题220 “综合 收益”，在合并财务报表 中报告和显示其综合收益（亏损）和相关组成部分，从而报告了企业的所有权益变动，这些变动是由与股东进行的 交易以外的交易和经济事件造成的。综合收益（亏损）项目在合并运营报表 和综合收益以及合并股东赤字表中均列报。

合并资产负债表 上列报的累计其他综合收益包括期末的累积外币折算调整。

(O) 普通股每股收益（亏损）

每股普通股的基本收益（亏损）是根据ASC主题260 “每股收益” 计算得出的，计算方法是将归属于普通股持有人的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄收益（亏损）的计算方法是 将净收益（亏损）除以普通股的加权平均数，包括当时流通的普通股等价物 的摊薄效应。

摊薄后的每股普通股净利润/（亏损） 与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度每股基本净利润/（亏损）相同，因为包括 股票期权和认股权证在内的所有潜在普通股都是反摊薄的，因此不包括在摊薄后的每股净利润/（亏损）的计算中。

(P) 外币折算

公司 子公司和以美元以外货币计价的可变利息实体的资产和负债使用资产负债表日的 适用汇率折算成美元。对于合并运营报表和综合亏损项目，使用该期间的平均汇率将以美元以外货币计价的金额 折算成美元。 股票账户按其历史汇率折算。合并财务报表中外币 折算产生的净损益作为累计其他综合收益（亏损）包含在股东权益表中。外汇交易损益反映在未经审计的合并运营报表和 综合收益中。

(Q) 金融工具的公允价值

ASC Topic 820，公允价值衡量和披露， 将公允价值定义为在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格。在确定要求或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑其交易 的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设。

它建立了公允价值层次结构，要求 实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的输入的使用。金融 工具在公允价值层次结构中的分类基于对公平 价值衡量具有重要意义的最低投入水平。它确定了可用于衡量公允价值的三个投入级别：

第 1 级-第 1 级适用于在活跃市场上相同资产或负债的报价的资产或 负债。

第 2 级-第 2 级适用于资产或负债 除报价以外的其他投入的资产或 负债，这些投入可以观察到资产或负债 ，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；交易量不足或交易频率较低的市场（不太活跃的市场）中相同资产或负债的报价；或者模型推导的估值，其中重要投入可观测或可以推导出来来自可观察到的市场数据或由可观察到的市场数据证实。

第 3 级-第 3 级适用于估值方法中存在不可观察的输入的资产或 负债，这些输入对衡量资产或负债的公允价值 很重要。

公司金融 工具（包括现金、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他应付账款）的账面价值近似于短期到期的公允价值。

公司与可转换本票相关的认股权证相关的金融 工具的账面价值按等于根据票据和认股权证的相对公允价值得出的可转换本票的分配收益 。在衡量这些 工具的公允价值时，使用了Black-Scholes期权定价模型，该模型与公司的历史估值技术一致。 这些推导出的公允价值估计值受到所用假设的显著影响。由于与可转换本票相关的认股权证相关的金融工具 的分配价值记入额外的实收资本，因此在随后的每个报告期内，与认股权证相关的金融工具 无需上市。公司与期权相关的 金融工具的账面价值正在使用Black-Scholes期权定价模型来衡量其公允价值，该模型与公司的历史估值技术一致 。期权的公允价值记为股息。

最近的会计公告

财务会计准则委员会或其他标准制定机构不时发布新的会计声明 ，并由公司自规定的生效日期起采用。除非另行讨论 ，否则最近发布的会计准则在通过后不会对公司的财务状况或 的经营业绩产生重大影响。

以下关于我们的市场风险披露 的讨论涉及前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中的预测有所不同。 面临与利率和外币汇率变化相关的市场风险。我们不将衍生金融工具 用于投机或交易目的。

利率敏感度

我们没有重要的计息资产 ，我们的可转换本票和短期贷款是固定利率证券。我们目前面临的 利率变动的市场风险主要与我们在银行的现金存款产生的利息收入和我们投资证券的公允价值有关。 尽管我们认为利率迄今为止没有对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，但未来提高 利率可能会增加我们新债务的利息成本，并可能对我们为现有 债务再融资的能力产生不利影响，限制我们的收购和开发活动。

外币兑换风险

虽然我们的报告货币是美元，但 我们的合并收入和合并成本与支出主要以人民币计价。因此，我们面临外国 汇兑风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元与 人民币之间汇率波动的影响。如果人民币兑美元贬值，我们在美元 财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将下降。如果人民币兑美元升值，任何以人民币计价的新投资或支出 对我们来说都将更昂贵。资产和负债按资产负债表日期的汇率折算，收入和支出 按平均汇率折算，而股东权益按历史汇率折算。由此产生的任何折算调整均不包括在确定净收益时，而是包含在确定其他综合收益（股东权益 的组成部分）时。迄今为止，我们尚未进行任何套期保值交易以降低外国 货币兑换风险敞口。

除其他外，人民币兑美元和 其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化的影响。自 2005 年 7 月以来， 人民币一直没有与美元挂钩。尽管中国人民银行定期干预外汇市场 以防止汇率在短期内出现重大波动，但从中长期来看，人民币兑美元 的价值可能会大幅升值或贬值。此外，将来，中国当局有可能取消对人民币汇率波动 的限制，减少对外汇市场的干预。

通货膨胀风险

收购广告权的 成本增加和管理费用等通货膨胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们认为通货膨胀 对我们迄今为止的财务状况或经营业绩没有产生重大影响，但如果我们的服务销售价格不随着成本的增加而增加，则未来的高通货膨胀率可能会对我们维持目前的毛利率水平以及销售、一般和管理费用占收入百分比 的能力产生不利影响。

合并财务报表

本项目要求的合并财务报表从本文件的 第 F-1 页开始。

没有。

评估披露控制和程序

公司维持披露控制和 程序，旨在确保我们在年内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情收集并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官Earnest Leung和我们的首席财务官Shirley Cheng，以便 及时就所需的披露做出决定。我们对财务报告的内部控制旨在就财务报告和已公布的合并财务报表的可靠性向我们的管理层和董事会提供合理的保证 。

我们的管理层，包括 我们的首席执行官兼首席财务官，根据《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条，评估了截至2022年12月31日 披露控制和程序的有效性。根据本次评估， 我们的首席执行官和首席财务官确定，截至本年度报告所涉期末， 我们的披露控制和程序尚未生效，这是由于截至下文所述之日其对财务 报告的内部控制存在重大缺陷。

管理层关于财务内部控制的年度报告 报告

公司管理层负责 建立和维护适当的财务报告内部控制体系。对财务报告的内部控制 是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，以及根据公认的会计原则为外部目的编制合并 财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制 包括以下政策和程序：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度 准确、公允地反映了公司资产的交易和处置；(ii) 合理地保证交易 是在必要时记录的，以便根据公认的会计 原则编制合并财务报表，并确保公司的收支是正确的仅根据以下规定制作公司管理层和 董事的授权；以及 (iii) 为防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的收购、 使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制系统 只能提供合理的保证，可能无法防止或发现错误陈述。因此， 即使是那些被确定为有效的系统也只能为财务报表的编制和 列报提供合理的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能随时间而变化。

重大缺陷是内部控制缺陷或 种缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止、发现和纠正公司合并 财务报表的重大错报。重大缺陷是内部控制中的缺陷或 控制缺陷的组合，其严重程度不如实质性薄弱那么严重，但足够重要，值得政府主管人员注意 。

我们的管理层在首席执行官Earnest Leung和首席财务官Shirley Cheng的参与和监督下，根据中设定的框架和标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部 控制-集成框架，由特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会发布。根据此 评估，梁博士和郑女士确定我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化。

我们会定期审查我们的财务报告内部 控制系统，并更改我们的流程和系统以改善控制和提高效率，同时确保 维持有效的内部控制环境。更改可能包括实施新的、更高效的系统、 整合活动和迁移流程等活动。

在我们最近的财季中，我们对财务报告的内部控制 没有变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者很可能 影响我们的财务报告内部控制。

注册会计师事务所的认证报告

规模较小的申报公司无需提供本项目所要求的信息 。

财务报告内部控制的变化。

我们会定期审查我们的财务报告内部 控制系统，并更改我们的流程和系统以改善控制和提高效率，同时确保 维持有效的内部控制环境。更改可能包括实施新的、更高效的系统、 整合活动和迁移流程等活动。

除了我们为纠正上述重大缺陷而实施的 政策和程序外，我们对财务报告的内部控制没有变化， 发生在最近一个财季中，对我们对财务 报告的内部控制产生了重大影响或有合理可能影响的影响。

不适用

不适用

第三部分

董事和执行官

下表列出了截至本年度报告发布之日公司每位董事和执行官的姓名、年龄 和所担任的职位。

*2021 年 12 月 31 日，公司 董事会任命弗雷德里克·王先生为公司董事会独立董事。弗雷德里克·王先生的任命将于 于 2022 年 1 月 1 日生效。

Earnest Leung 自 2009 年 5 月 11 日起担任公司 董事，自 2009 年 7 月 15 日起担任公司首席执行官兼董事会主席。Leung 博士在投资银行行业拥有超过30年的经验。自2004年11月起，他在香港担任财务顾问 和顾问，目前担任Keywin Holdings Limited的董事，该公司是一家由梁博士拥有和控制的投资公司 。2009年6月至2011年8月，他还曾担任China Boon Holdings Limited（ ）的董事兼首席执行官，该公司在香港主板上市，从事消费电子产品和家用电器的分销，并交易 废金属和皮革，并于2009年将其业务扩展到墓地业务。在此之前，梁博士在 1994 年 9 月至 2004 年 10 月期间担任美国运通银行亚洲高级总监兼投资主管。梁博士还曾在法国巴黎银行国际金融服务（香港）有限公司、新西兰保险和美国银行 Trust担任过 多个高级投资职位。梁博士拥有国际美国大学的荣誉博士学位。梁博士之所以被任命为董事，是因为 他通过在金融机构的各种高级职位对资本市场有广泛的了解，也因为他具有深厚的 业务管理经验。

自2012年4月1日起，Shirley Cheng一直担任公司 的临时首席财务官兼公司秘书。自2008年3月以来，她一直担任该公司的子公司NCN集团管理 Limited的财务经理。在此之前，程女士于2004年至2008年在国际注册会计师事务所普华永道会计师事务所 担任审计师。郑女士拥有香港浸会大学工商管理学士学位，主修会计 ，并且是香港注册会计师协会的准会员。

Frederick Wong 在会计、内部控制、财务控制和资本市场方面拥有近 30 年的 经验。他目前担任智能生活应用程序 集团公司（股票代码：ilag.Nasdaq）的首席财务官。他在2018年11月1日至2020年5月31日期间担任中国金融投资控股有限公司（股份代号：0875.HK）的合规要约。黄先生还自2016年3月31日起担任 On Real International Holdings Limited（现名为Cocoon Holdings Limited）（股份代号：8510.HK）的董事会成员，自2020年1月24日起担任Top Standard Corp.（股份代号：8245.HK）的董事会成员。2017 年 9 月至 2018 年 8 月，黄先生担任澳门博彩媒体公司 O Media Limited 的首席财务官。他在2015年9月至2017年7月期间担任美国Network CN, Inc.（股份代号：NWCN）的董事，并在2015年12月至2016年11月期间担任中油港燃能源集团控股有限公司（股份代号： 8132.HK）的授权代表兼公司秘书，并一直担任授权代表直到2017年1月。黄先生是香港注册会计师 、加拿大注册会计师、澳大利亚注册会计师和香港税务学会会员。黄先生于 1989 年获得香港中文大学商学学士 管理学士学位，1992 年获得澳大利亚南昆士兰大学的商学学士学位 ，并于 1999 年至 2000 年学习美国阿拉巴马州特洛伊大学（前身为特洛伊州立大学）提供的 EMBA 课程。

识别某些重要员工

我们没有不是执行官但期望 为我们的业务做出重大贡献的员工。

家庭关系

公司的任何 董事或高管之间不存在家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事 或执行官都没有：

遵守《交易所法》第 16 (a) 条

经修订的1934年 证券交易法第16（a）条要求我们的执行官、董事和已注册 类股权证券中超过10％的受益所有人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更声明。 同样的人必须向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。我们认为，在2022财年，我们所有的 执行官、董事和注册类别股权证券中超过10％的受益所有人都遵守了 适用的申报要求。

在发表这些声明时， 我们依赖于对提供给我们的所有第16（a）条表格副本的审查，以及我们的高管 高级职员、董事和注册类别股权证券10％以上的受益所有人的书面陈述。

商业行为与道德守则

《商业行为与道德守则》是一项书面的 标准，旨在遏制不当行为并促进 (a) 诚实和道德行为，(b) 在监管文件和公开声明中全面、公平、准确、及时和易于理解的 披露，(c) 遵守适用的法律、规章和法规，(d) 及时向有关人员举报 违反守则的行为，(e) 对遵守守则的问责。目前，我们不受任何 法律、规则或法规的约束，要求我们采用《商业行为和道德准则》。但是，我们采用了商业行为准则 和道德准则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或 履行类似职能的人员。此类商业行为和道德准则作为附录 14.1 随函提交，也可在我们的公司网站上查阅 www.ncnmedia.com.

董事会领导结构

我们的董事会领导 结构目前由董事会主席兼首席执行官合并而成，首席财务官 ，董事会的其他成员均为非执行成员。董事会有三个优秀的委员会：（1）审计委员会； （2）薪酬委员会和（3）提名委员会。所有这些委员会仅由非执行董事组成。

我们的董事会 还确定没有必要任命首席独立董事，目前尚未任命首席独立董事。在做出这些决定时， 董事会考虑了公司的相对规模、董事会的规模以及董事会所有其他 成员都是非执行董事这一事实。董事会认为，Earnest Leung博士同时担任董事会主席 和首席执行官符合公司及其股东的最大利益。梁博士是最熟悉 中国环境和我们的业务的董事，拥有丰富的多元业务管理经验，最有能力 有效 确定战略优先事项并领导战略的讨论和执行。目前主席和 首席执行官的合并职位促进了董事会的统一方向和领导，并为我们的组织、战略和业务计划的指挥链 提供了单一、明确的重点。董事会还认为，我们的整体公司治理政策 和做法足以解决双重董事长兼首席执行官职位提出的任何治理问题。

公司治理

我们的董事会目前有三个常设 委员会，它们代表董事会履行各种职责并向董事会报告：(i) 审计委员会，(ii) 薪酬委员会 和 (iii) 提名委员会。董事会可能会不时成立其他委员会。三个常设委员会 均完全由独立董事组成，如下所示：

________

C = 主席

M = 会员

董事会已经为每个委员会通过了书面章程 ，其副本可在我们的网站上找到 www.ncnmedia.com.

审计委员会

我们的董事会于 2007 年 9 月成立了审计委员会 。我们的审计委员会目前由一名成员组成：Frederick Wong 先生。 公司目前没有合格的财务专家，因为它无法雇用合格的候选人。此外， 公司认为目前没有足够的财务资源来雇用这样的专家。公司打算继续搜索 寻找符合条件的人员供雇用。弗雷德里克·王先生担任审计委员会主席。

审计委员会监督我们的会计、财务 报告和审计流程；任命、确定和监督独立审计师的薪酬；预先批准独立审计师提供的审计和 非审计服务；审查 独立审计师提供的审计和其他服务的结果和范围；审查在编制合并财务报表时使用的会计原则、惯例和程序； 并审查我们的内部控制。

审计委员会与管理层 和我们的独立审计师密切合作。审计委员会还定期 与我们的独立审计师会面，审查他们的工作结果，但没有管理层成员在场。审计委员会还会见我们的独立审计师，以批准所提供审计服务的年度范围和 费用。

薪酬委员会

我们的董事会于 2007 年 9 月成立了薪酬 委员会。我们的薪酬委员会由一名成员组成：Frederick Wong 先生。

薪酬委员会 (i) 监督我们的薪酬和福利政策， 就我们的薪酬和福利政策向董事会提出一般性建议；(ii) 监督、评估 并批准我们的执行官的现金和股票薪酬计划、政策和计划；(iii) 监督和设定董事会的薪酬 。我们的首席执行官不得出席我们薪酬委员会审议他的 薪酬的任何会议。

执行官 和董事（包括雇员董事和非雇员董事）的所有薪酬待遇均由薪酬委员会推荐和提出。 在确定首席执行官以外的其他执行官的薪酬时，薪酬委员会除其他外，还考虑了首席执行官的建议。但是，所有此类薪酬 待遇均由董事会全体成员决定。

薪酬委员会可自行决定将其全部或部分职责和责任委托给由委员会一名或多名 名成员组成的薪酬委员会小组委员会。薪酬委员会目前无意将其任何权力下放给任何小组委员会。此外， 薪酬委员会过去没有聘请任何薪酬顾问来确定或推荐高管 和董事薪酬的金额或形式。

提名委员会

我们的董事会于 2007 年 9 月 成立了提名委员会。我们的提名委员会目前由一名成员组成：弗雷德里克·王先生。

提名委员会 (i) 审议并定期报告与董事会和提名 董事会及其委员会候选人的识别、甄选和资格认证有关的事项；(ii) 制定和推荐适用于公司的治理原则；(iii) 从公司治理的角度监督 对董事会和管理层的评估。

尽管我们的章程不包含专门涉及股东在年度股东大会上提名个人竞选董事会选举的程序的条款 ，但提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人。在评估股东提交的 候选人时，提名委员会将（除下文所述适用于所有董事候选人 的标准外）考虑董事会的需求和候选人的资格，还可能考虑推荐股东持有的股份 数量和持有此类股份的时长。通常，要让提名委员会考虑候选人 ，股东必须以书面形式提交建议，并且必须包含以下信息：

上述股东推荐和信息 必须发送给位于香港九龙尖沙咀科学博物馆 路9号新东海中心7楼705B单元的Network CN Inc. 的公司秘书。要使候选人在年会上被提名委员会考虑提名，必须在公司最近一次年度股东大会 周年纪念日前不少于120天收到股东 的推荐。

提名委员会对董事候选人没有任何正式的 标准；但是，它认为董事候选人应具备某些最低资格，包括 最高的个人和职业诚信和价值观、好奇和独立的头脑、实践智慧和成熟的判断力。在评估 董事候选人时，提名委员会还会考虑个人的技能、品格、领导经验、商业经验 和敏锐度、对相关行业问题的熟悉程度、国内和国际经验，以及其他可能促成 成功的相关标准。本次评估是根据最能补充现任董事 的技能组合和其他特征进行的，包括整个董事会的多样性、成熟度、技能和经验，目的是推荐 一群能够最好地实施我们的业务计划、发展业务和代表股东利益的人员。

如上所述，提名委员会将 考虑股东推荐的候选人。它还将收到来自现任董事会成员、公司 执行官或其他来源的候选人建议，这些建议可能是未经请求的，也可能是应提名委员会的要求而提出的。

提名 委员会将某人确定为潜在候选人后，提名委员会可以收集和审查有关该人 的公开信息，以评估是否应进一步考虑该人。如果应进一步考虑该人 ，则提名委员会成员可以联系该人。通常，提名委员会可以要求候选人提供信息，审查候选人的成就 和资格，并可能对候选人和委员会成员或其他董事会成员进行一次或多次面试。在某些 情况下，提名委员会成员或其他董事会成员可以联系候选人提供的一位或多位推荐人，也可以联系 其他商界成员或其他可能对候选人成就有第一手了解的人。 提名委员会的评估流程不因股东是否推荐候选人而有所不同， 但是，如上所述，对于此类候选人，董事会可能会考虑推荐的 股东持有的股份数量和持有此类股份的时长。

董事会对风险的监督

我们的董事会认识到，尽管 风险管理是公司管理层的主要责任，但董事会在风险监督中起着至关重要的作用。如上所述，为了更具体地履行这一职责， 董事会已将某些任务分配给相关的董事会 委员会，重点是审查不同领域，包括 战略、运营、财务和报告、薪酬、合规、公司治理和其他风险。然后，每个委员会向董事会全体成员报告，确保董事会充分参与履行 的风险管理责任。

受保人数

截至2022年12月31日，公司只有两名高管 ，包括首席执行官和首席财务官。公司在2022财年的首席执行官和 首席财务官以及截至2022年12月31日的公司执行官或指定高管 官员列示如下：

________

薪酬讨论与分析

概述

公司的高管薪酬计划 通常旨在使高管的利益与股东的利益保持一致，并奖励实现 公司目标的高管。高管薪酬计划还旨在吸引和留住合格高管的服务。

执行官的所有薪酬待遇 均由薪酬委员会推荐和提出。在确定高管薪酬时，薪酬委员会 会考虑高管当前的薪酬、处境相似公司的高管薪酬待遇水平、 生活成本的变化、我们的财务状况、我们的经营业绩和个人业绩。但是， 所有此类薪酬待遇均由董事会全体成员决定。

高管薪酬通常包括 基本工资、奖金和长期激励性股权薪酬，例如股票补助或购买 公司普通股的额外期权，以及各种健康和福利福利。董事会已确定，基本工资和 长期激励性股权薪酬都应是高管薪酬的主要组成部分。董事会尚未通过正式的 奖金计划，所有奖金都是自由裁量的。

补偿要素

(i) 公司 首席执行官兼首席财务官以及 (ii) 在2022财年担任高管 高管（统称 “指定执行官”）的公司带薪执行官（统称 “指定执行官”）的高管薪酬主要包括基本工资、长期 激励性股权薪酬、所得税补偿以及其他员工通常可获得的其他薪酬和福利计划，

基本工资。董事会根据公司指定执行官的职责范围为其确定了 的基本工资，同时考虑了公司同行群体中其他公司为类似职位支付的竞争性 市场薪酬。总的来说，董事会认为，根据我们的薪酬理念， 高管基本工资的目标应接近同类公司担任相似职位且负有相似 职责的高管的工资范围的中位数。

基本工资每年进行审查，在考虑个人职责、绩效和经验后，可以调整 ，使工资与市场水平保持一致。

奖金。奖金旨在补偿 指定执行官实现公司财务业绩和董事会每年 设定的其他目标。董事会目前没有采用正式的奖金计划，所有奖金都是自由裁量的。

长期激励性股权薪酬。 董事会认为，股票奖励为执行官 提供激励措施以提高股东价值，为公司的成功做出贡献，并使公司能够吸引、留住 和奖励最优秀的人才担任执行官职位，从而促进公司的长期增长和盈利能力。指定执行官有资格获得一定数量 的公司普通股。公司目前无法确定未来根据长期激励性股权薪酬计划可能向符合条件的参与者发放 的额外奖励的数量或类型。此类决定将由薪酬委员会（或董事会）不时 作出。

所得税补偿。根据2009年7月15日的雇佣 协议，Earnest Leung 博士因受雇而获得的香港个人所得税已由公司全额报销。

控制权变更和终止安排。 与现任指定高管的雇佣协议可以通过提前三个月通知另一方来终止，但 Shirley Cheng 女士可以在提前一个月后终止。除上述披露外，公司与任何现任指定高管均没有控制权变更 安排，除非《香港雇佣条例》另有规定，否则公司没有义务在解雇时向 高管支付遣散费或其他增强福利。

薪酬摘要表

下表列出了有关 在 2022 和 2021 财年向指定执行官授予、获得或支付的所有薪酬的信息：

______

因每位指定高管 官员在每个财政期所做服务而获得的股票奖励总数汇总如下：

截至2022年12月31日，上述所有股票均已发行给 每位指定执行官。

雇佣合同

2009 年 7 月 15 日，公司与 Earnest Leung 博士签订了 高管雇佣协议，涉及他们作为首席执行官为公司提供的服务。根据协议条款 ，每位梁博士将获得60,000港元（约合7,692美元）的月薪和40,000港元（约合5,128美元）的每月现金补贴 ，我们已同意在梁博士在 公司的前两年向他们授予600万股股票。我们将全额偿还他们在协议下因受雇而产生的香港个人所得税。 每位高管还同意了惯常的非竞争和保密条款，如果任何高管有不当行为或玩忽职守，公司可以随时终止这些协议，恕不另行通知或付款。

2021 年 10 月 15 日，公司与程女士签订了一份新的高管雇佣协议，涉及他们作为我们的首席财务官为公司提供的服务。根据协议条款 ，郑女士将获得35,000港元（约合4,487美元）的月薪。如果任何高管有不当行为或失职，公司可以随时解雇 ，恕不另行通知或付款。

退休金

目前，除了我们在中国的所有员工 都参与的国家养老金计划外，我们不向任何员工（包括 我们的指定执行官）提供任何公司赞助的退休金。

基于计划的奖励的拨款

下表列出了截至2022年12月31日的年度中 向指定执行官发放奖励的信息：

在2022财年，没有向公司 的指定执行官授予任何股票奖励。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2022年12月 31日每位指定执行官的未偿股权奖励。

终止或控制权变更后的潜在付款

与现任指定高管 的雇佣协议可以通过提前三个月通知另一方来终止，但Shirley Cheng女士可以在提前一个月 通知后终止。除上述披露外，公司与任何现任指定高管均没有控制权变更安排， 并且除非香港 雇佣条例另有规定，否则公司没有义务在执行官解雇后向他们支付遣散费或其他增强福利。因此，在解雇或控制权变更后，我们现任指定高管 官员无需支付任何款项。

董事薪酬

概述

现金补偿2015年2月， 薪酬委员会提议，从2014年7月到2015年6月30日，每位董事的每月现金薪酬降至1,000美元， 获得了董事会的批准。2015 年 8 月 28 日，薪酬委员会提议每位董事的每月现金薪酬保持 不变，该提议已获得董事会的批准。

长期激励性股权薪酬。 董事会认为，股票奖励通过为董事提供激励 来提高股东价值并为公司的成功做出贡献，从而促进公司的长期增长和盈利能力。我们的董事会通过考虑截至过去授予非雇员董事 的股票奖励的总公允价值和公司的业绩，确定了授予董事 供其任职的股票数量。2021年12月30日，Earnest Leung、Shirley Cheng和Wong Wing Kong获得了52,172股、50,000股和15,000股的奖励，在授予之日的公允价值分别为83,475美元、8万美元和24,000美元，并于 同日归属，以表彰他们在2021财年的服务。授予的股票尚未发行。

在截至2022年12月31日的年度中， 雇员董事和非雇员董事都有权获得每月1,000美元的现金补偿。在截至2022年12月31日的财年中，公司扣留了12份月度 现金补偿。

下表提供了有关 2022 财年任职的董事获得的薪酬的信息 ：

*2021 年 12 月 31 日，公司 董事会任命弗雷德里克·王先生为公司董事会独立董事。弗雷德里克·王先生的任命将于 于 2022 年 1 月 1 日生效。

______

(1) 在2022年1月至2022年12月的服务期内，员工董事和非雇员董事都有权获得每月1,000美元的 现金补偿。在截至2022年12月31日的财年中，公司扣留了12个月的现金补偿。 在2015年至2016年的服务期内，向弗雷德里克·王支付的董事费共计10万港元（合12,820美元）。

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

薪酬委员会 的现任成员是非执行董事，所有过去的成员在该委员会任职期间始终是独立董事。 过去或现在的薪酬委员会成员均不是我们或我们任何子公司的现任或过往雇员或高管。 根据经修订的1934年 证券交易法，薪酬委员会成员与我们没有任何关系，要求根据第S-K条第404项进行披露。我们的执行官均未在任何其他实体的董事会或薪酬委员会（或担任同等职能的其他 委员会）任职，其中一位执行官曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们的章程规定， 我们的现任和前任董事和高级职员或任何可能应我们的要求担任我们拥有股本或我们是债权人的另一家公司 的董事或高级管理人员的人员，补偿他们在为他们或其中任何一方成为当事方的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时实际和必然产生的费用，或在缺席的情况下，由于是 或曾担任过我们或其他公司的董事或高级职员在履行 职责时的疏忽或不当行为。这种赔偿政策可能会导致我们花费巨额支出，而我们可能无法收回这些支出。

就允许我们根据《公司章程》和《章程》或其他条款 对经修订的1934年《证券交易法》产生的负债 向我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿 违反公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或 控股人在成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护时就所提供的证券提出赔偿要求，除非我们的律师认为该问题已通过控制 先例得到解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否不利的问题公共政策如该法案所述 ，将由最终裁决管辖关于这样的问题。

目前，没有任何需要或允许赔偿的涉及我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人的未决诉讼 或诉讼。 我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的诉讼或程序的威胁。

根据股权 补偿计划获准发行的证券

下表提供了截至2022年12月31日 有关补偿计划的信息，根据该计划，证券获准发行，汇总了 (i) 证券持有人先前批准的补偿 计划，以及 (ii) 证券持有人先前未批准的补偿计划。

股权补偿计划信息

上一财年的期权授予

没有。

股权激励计划

2004 年 4 月，我们的董事会和当时大多数已发行普通股的持有人 批准并批准了 2004 年股票激励计划或 2004 年计划。根据 2004 计划，我们保留了 40,000 股普通股，用于在行使激励和非合格股票期权、股票 奖金和不时授予我们的高管、董事、员工和顾问的购买权后发行。截至2016年12月31日， 已根据该计划发行了26,667股股票，还有13,333股可供发行。根据该计划， 收购我们普通股的期权、认股权证或其他权利均未获得授予或尚未兑现。2004年4月22日，根据该计划可发行的26,667股普通股向美国证券交易委员会提交了S-8表格 的注册声明（美国证券交易委员会文件编号333-114644）。

2007 年 3 月，我们的董事会批准了 并批准了 2007 年股票期权/股票发行计划或 2007 年计划。该计划的目的是通过向为公司经营 进步和盈利能力做出贡献的选定参与者提供非现金薪酬来促进 公司及其股东的最大利益。该计划还通过向员工和董事提供收购公司专有权权益的机会 来激励他们。根据2007年计划，我们保留了100,000股普通股，供在 行使激励和非合格股票期权、股票奖励和不时授予我们的高管、 董事、员工和顾问的购买权时发行。2007年4月6日向美国证券交易委员会提交了S-8表格的注册声明（美国证券交易委员会文件编号333-141943） ，内容涉及根据2007年计划可发行的10万股普通股以及2006年2月向公司法律顾问发行的购买3,000股普通股 的期权。此类备选方案不是在《2004年计划》或《2007年计划》下发布的。该公司 的股东于2007年11月批准了2007年的计划。

2009年7月，董事会批准了 发行超过2007年计划下可供发行的普通股数量的493,267股，根据2007年计划，公司必须在超额授予之日后的十二个月内寻求股东的批准。 董事会没有立即根据2007年计划发行额外股票的计划，但是，董事会认为， 提高根据2007年计划可能发行的最大普通股数量将有助于我们继续 吸引和留住优秀员工。因此，董事会于2010年6月2日批准了2007年股权激励计划（“2007年计划第一修正案”）的修正案和 重述，唯一的变更是将 根据2007年计划 可能发行和出售的公司普通股最大数量（面值为每股0.001美元）从10万增加到1,426,667股，并提交股东批准。2010年7月30日，向美国证券交易委员会 提交了关于2007年计划第一修正案的S-8表格的注册声明（美国证券交易委员会文件编号333-168417）。

2012年7月30日，董事会批准了 2007年股权激励计划（“2007年计划第二修正案”）的第二项修正和重述，唯一的 变更是将公司普通股的最大数量、根据2007年计划可发行和 出售的每股面值从1,426,667增加到2,093,333美元，并将其提交给股东的批准。董事会认为 ，这种安排将有助于公司继续吸引和留住优秀员工。2012年10月12日，美国证券交易委员会就2007年计划第二修正案向美国证券交易委员会提交了关于S-8表格的注册 声明（美国证券交易委员会文件编号333-184398）。

2012年10月31日，董事会批准了 2007年股权激励计划（“2007年计划第三修正案”）的第三修正案和重述，唯一的 变更是将公司普通股的最大数量、可根据2007年计划发行和 出售的每股面值从2,093,333增加到268万股，并将其提交给股东批准。董事会认为 这样的安排将有助于我们继续吸引和留住优秀员工。2014年1月16日，美国证券交易委员会就2007年计划第三修正案向美国证券交易委员会提交了关于S-8表格的注册 声明（美国证券交易委员会文件编号333-193381）。

截至2022年12月31日，已根据该计划发行了2411,830股 ，还有268,170股可供发行。除授予董事的股份外，该计划尚未授予或未发行任何期权、认股权证 或其他收购我们普通股的权利。

2023 年 1 月 20 日，我们的董事会批准了 并批准了 2023 年股票期权/股票发行计划或 2023 年计划。该计划的目的是通过向为公司经营 进步和盈利能力做出贡献的选定参与者提供非现金薪酬来促进 公司及其股东的最大利益。该计划还通过向员工和董事提供收购公司专有权权益的机会 来激励他们。根据2023年计划，我们保留了20,000,000股普通股，用于在行使激励和非合格股票期权、股票奖励和不时授予我们的高管、 董事、员工和顾问的购买权后发行 。2023年3月22日，我们的董事会和大多数股东批准修改2023年股权激励计划，将公司可能发行和出售的最大普通股数量从20,000,000股减少到1,000,000,000股。

这两个计划均由我们的董事会 管理。根据每项计划，董事会决定我们的哪些员工、高管、董事和顾问获得奖励，例如 以及每个奖励的实质性条款，包括期权是激励性股票期权还是非合格股票期权。

根据计划和 《美国国税法》关于激励性股票期权的条款，董事会决定谁将获得奖励、可以购买的 普通股数量、行使期权的时间和方式以及行使价格。董事会还自行决定 行使时获得的对价形式，并可能允许使用先前收购的股份和/或放弃期权来全部或部分支付根据计划 授予的期权的行使价。 计划授予的期权期限不得超过十年，对于授予拥有我们有表决权 10％以上的期权持有者的激励性股票期权，期限不得超过五年。激励性股票期权的行使价不得低于授予 期权时我们普通股公允市场价值的100％。但是，授予我们有表决权股票的10％持有人的激励性股票期权不得以低于授予之日普通股公允市场价值的 110％的价格行使。不合格期权的行使价将由董事会确定 。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月13日的 信息，内容涉及 (a) 公司已知实益拥有超过 已发行普通股5％的每位股东；(b) 公司每位高级管理人员和董事；(c) 以及公司 高级管理人员和董事作为一个整体对我们普通股的实益所有权。除非另有说明，否则下面列出的所有人拥有 (i) 对其普通股的唯一投票权和投资权 ，除非该权力由配偶根据适用法律共享，以及 (ii) 对其股票的记录和受益所有权。除非另有说明，否则上述公司的董事和高级职员 的地址为香港九龙尖沙咀科学馆道 9 号新东海中心 7 楼 705B 单元

______

(1) 实益所有权根据 根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。

(2) 截至2023年4月13日，根据美国证券交易委员会第13d-3 (d) (1) 条，我们的已发行普通股中共有21,355,899股 被视为已发行。对于上述每位受益所有人，任何可在60天内行使的期权均包含在分母中。

(3) 其唯一董事Earnest Leung博士及其股东及梁博士的配偶邓佩珠女士对Keywin Holdings Limited持有的股份拥有投票权和处置控制权 。

(4) 其唯一董事陈安琪女士， 及其股东陈杨富爱女士对Sino Portfolio International Ltd持有的股份拥有表决权和处置控制权。

控制权变更

我们不知道任何安排，包括 任何人质押我们的证券，这些安排的运作可能会在随后的日期导致公司的控制权发生变化。

关联方交易

除下文所述外，在过去的两个 财年中，我们没有进行任何被视为重大交易或一系列重大交易，其中 任何董事或执行官或持有我们任何类别资本存量5％或以上的受益所有人，或前述任何人的任何直系亲属 具有直接或间接的重大利益：

2009年4月，在债务重组方面， Statezone Ltd.为公司提供代理和财务咨询服务，该公司首席执行官兼董事（分别于2009年7月15日和2009年5月11日被任命）Earnest Leung博士是该公司的唯一董事。因此， 公司支付了35万美元的总服务费，其中25万美元被记录为1％可转换Promissory 票据的发行成本，100,000美元被记录为预付费用和其他流动资产，自2009年4月以来净额。除非 Keywin期权被行使并完成，否则这样的100,000美元是可以退还的。2021年10月28日，Keywin行使了期权，在截至2021年12月31日的年度中，记录了10万美元的总体费用和 管理费用。

2009年7月1日，公司与Keywin签订了一项修正案， 根据该修正案，公司同意延长公司与Keywin之间的票据交换和期权协议 下的Keywin期权的行使期，总共购买我们的普通股1,637,522股，其中 是公司的首席执行官兼董事，其配偶是唯一股东收购价格为200万美元， 从截至2009年7月1日的三个月到截至2009年10月1日的六个月期间。随后，根据第二修正案，Keywin期权 的行使期进一步延长至截至2010年1月1日的九个月。2010 年 1 月 1 日， 公司和Keywin签订了第三修正案，根据该修正案，公司同意将行使期进一步延长至 截至2010年10月1日的十八个月，并赋予公司在收到30天书面通知后单方面终止行使期 的权利。2010年9月30日，行使价在不同时间延长，从2010年9月1日延长至2017年12月31日，Keywin期权进一步延长至截至2020年1月1日的一百二十九个月期， 行使价改为0.99美元。2019年12月31日，Keywin期权的最新行使期进一步延长至截至2022年1月1日的一百 零五十三个月。2021年6月1日，公司与Keywin签订了一项修正案，根据该修正案，公司 同意Keywin总共购买11,764,756股公司普通股，公司首席执行官 高管兼董事是董事，其配偶是唯一股东。 购买期权的公允价值是在修改之前的日期 使用Black-Scholes期权定价模型确定的，因此，公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分别记录了零美元和3544,430美元的股息， 。

2021年10月28日，Keywin行使了期权 ，以总收购价2,000,000美元购买了公司总计11,764,756股普通股， 用于抵消公司偿还部分短期贷款应付利息的义务，行使Keywin期权没有产生任何现金收益 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司 记录了来自股东的总额为1,037,167美元和2,845,006美元的短期贷款，这些贷款是无抵押的， 月利息分别为1.5％，可按需偿还。但是，根据协议，如果需要并且公司已与股东达成协议，在到期日延长 短期贷款的期限，公司可以选择 缩短或延长这些短期贷款的期限。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在应付账款、 应计费用和其他应付账款中记录的应付利息分别为167,468美元和470,315美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度 中，短期贷款的利息支出分别为192,247美元和512,101美元。

2022年1月18日，公司签订了 订阅协议，根据该协议，订阅者同意从公司 购买1％的优先无抵押可转换票据协议，协议购买价格为二百万五十万美元（合250万美元）。发行可转换票据是为了抵消公司偿还部分短期贷款2,005,000美元和应付利息49.5万美元的义务， 发行可转换票据没有现金收益。截至本报告发布之日，贷款和应付利息余额 尚未偿还。

关联方交易政策

我们公司采用了书面关联方 交易政策或政策，目的是描述在必要时识别、审查、批准和披露 任何交易的程序，其中 (i) 公司是参与者，(ii) 关联人拥有或将拥有直接或间接的重大 权益。

一旦确定了关联方交易，其中 所涉及的总金额在任何日历年将或可能超过12万美元，审计委员会必须 审查该交易以获得批准或批准。在决定是批准还是批准关联方交易时，审计 委员会应考虑所有相关事实和情况，包括以下因素：

任何董事都不得参与对他或她是关联人的交易的任何讨论、 批准或批准。

发起人和某些控制人

在过去的五个财年中 ，我们在任何时候都没有任何发起人。

Gries & Associates, LLC是我们的首席独立注册会计师 ，分别负责审计我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的财务报表。 下表显示了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中为Gries & Associates, LLC, 提供的审计和其他服务支付或应计的费用。

审计费

该类别包括我们的首席独立注册会计师为审计我们的年度合并财务报表、 审查季度报告中包含的合并财务报表而提供的专业 服务的费用，以及通常由独立的 注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管文件或聘用有关的服务。

与审计相关的费用

该类别包括我们的首席独立注册会计师提供的保险和 相关服务的费用，这些费用与审计 或合并财务报表的审查合理相关，且未在上述 “审计费用” 下报告。在此类别下披露的费用 服务包括有关财务会计和报告准则的咨询。

税费

该类别包括我们的首席独立注册会计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业 服务的费用。

所有其他费用

该类别包括除上述服务以外的我们的首席独立注册会计师 提供的服务的费用。

审计服务预先批准政策

审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务， 包括审计和非审计服务。在审计开始之前，审计委员会必须接受所有审计服务（包括 当地法律要求的 法定审计服务）。

每年，管理层和独立注册 公共会计师事务所将共同提交预批准申请，其中将列出下一个日历年度的每项已知和/或预期的审计和非审计服务 ，并将包括相关的预算费用。审计委员会将审查申请并批准 年度预先批准的非审计服务清单。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，Gries & Associates， LLC提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

第四部分

(a) 以下合并财务报表作为 10-K 表格 的一部分提交：

(b) 以下附录作为本年度报告 的一部分在10-K表上提交：

展览索引

______

* 随函提交。

没有。

签名

根据1934年《证券 交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名在下面的 人构成并任命Earnest Leung和Jennifer Fu，他们各自拥有 替代权，他们以任何身份签署对10-K表格报告的任何修正案，并向美国证券交易委员会提交同样的 附有证物和其他与之相关的文件批准并确认 每位事实上的律师、代理人或代理人可能做或促成的所有事情正是凭借此完成的。

根据1934年《证券 交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以及 的身份在下文中签署，具体日期为：

展览索引

______

* 随函提交。

NETWORK CN INC

合并财务报表索引

Gries & Associates, 注册会计师 501 S. Cherry Street 套房 1100 科罗拉多州丹佛市 80246

独立注册会计师事务所的报告

董事会和股东会

Network CN Inc

对财务报表的意见

我们分别审计了Network CN Inc.（ “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及相关的合并运营报表、截至该日止年度的股东赤字和现金流报表 以及相关附注和附表（统称为 为 “财务报表”）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，财务报表在所有重大方面分别公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务 状况，以及截至该日止年度每个 的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由实体管理层负责。 我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册 的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易所 委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面 保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准 要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表不存在重大 误报，无论是错误还是欺诈所致。公司没有被要求对其对财务报告的内部 控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务 报告的内部控制，但不是为了就该实体对财务 报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报 的风险的程序，无论这些错误是由于错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括 在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

持续关注的不确定性

随附的财务报表是在假设公司 将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1所讨论的那样，公司有 a 截至2022年12月31日的年度净亏损为925,278美元，截至2022年12月31日，股东赤字为6,337,754美元。 这些 因素给公司继续经营的能力带来了不确定性。附注1还描述了管理层关于 这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性结果 可能导致的任何调整。

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(O) 720-464-2875 (M) 773-255-5631 (F) 720-222-5846

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对问题的重视-风险和不确定性

该公司无法预测 COVID-19 将对其业务产生的最终影响。但是，如果当前的经济状况持续下去，疫情可能会对许多国家的 经济和 金融市场产生不利影响，包括公司计划运营的地理区域。

/s/ Gries & Associates,

自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。

科罗拉多州丹佛

2023年4月13日

PCAOB #6778

科罗拉多州丹佛

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合并资产负债表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

所附附附注是合并财务 报表的组成部分。

NETWORK CN INC

合并运营报表和 综合亏损

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

所附附附注是合并财务 报表的组成部分。

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股东 赤字合并报表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

所附附附注是合并财务 报表的组成部分。

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合并现金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度