附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正案第 __ 号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

FINCH 治疗集团有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

FINCH 治疗集团有限公司

内一带路 200 号，400 套房

马萨诸塞州萨默维尔 02143

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 8 日举行

亲爱的股东：

诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司Finch Therapeutics Group, Inc.（以下简称 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）。年会将于美国东部时间2023年6月8日星期四上午 10:30 通过网络直播以虚拟方式举行。我们相信，举办虚拟会议可以让更多的股东参与年会。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。我们鼓励您在线参加并参与。要参加，您必须在美国东部时间2023年6月6日下午5点截止日期之前在www.proxydocs.com/FNCH上提前注册。我们建议您在东部时间 2023 年 6 月 8 日上午 10:30 之前登录，以确保在年会开始时登录。

年度会议将出于以下目的举行：

1。选出三位二级董事候选人：苏珊·格拉夫、克里斯·舒姆韦和马克·史密斯博士，每人任职至2026年年度股东大会。

2。批准审计委员会将德勤会计师事务所董事会选为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

3。批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以1比30的比例对公司已发行和已发行普通股进行反向股票拆分。

4。妥善处理会议前提出的任何其他事务。

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

今年的年会将通过网络直播虚拟举行。您可以访问www.proxydocs.com/FNCH，在2023年6月6日美国东部时间下午 5:00 截止日期之前注册，然后输入互联网可用性通知、投票说明表或通过电子邮件收到的说明中包含的控制号，参加年会，在网络直播期间提交问题和投票。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问年会并允许您提交问题。请参阅随附的委托书中的其他后勤细节和建议。

年会的记录日期是2023年4月10日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何休会中投票。

根据董事会的命令

苏珊·格拉夫
董事会主席

马萨诸塞州萨默维尔

2023年4月

诚挚地邀请您参加年会。无论您是否希望参加年会，都请对您的股票进行投票。除了在年会期间进行在线投票外，您还可以在年会之前通过互联网、电话对股票进行投票，或者，如果您在邮寄中收到纸质代理卡，则邮寄填写好的代理卡。投票说明在《代理材料互联网可用性通知》中提供，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，则说明将打印在您的代理卡上。

即使你通过代理人投票，如果你参加年会，你仍然可以在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有记录，并且您希望在年会上投票，则必须遵循该组织的指示，并需要从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

目录

FINCH 治疗集团有限公司

内一带路 200 号，400 套房

马萨诸塞州萨默维尔 02143

委托声明

用于 2023 年年度股东大会

将于 2023 年 6 月 8 日举行

亲爱的股东：

我们的董事会正在邀请您的代理人在美国东部时间2023年6月8日星期四上午10点30分举行的Finch Therapeutics Group, Inc. 的2023年年度股东大会（“年会”）上进行投票，该会议将通过网络直播虚拟举行，可提前在www.proxydocs.com/FNCH上注册。我们相信，举办虚拟会议可以让更多的股东参与年会。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。

在年会上，我们选择主要通过互联网向股东提供我们的代理材料，包括年度股东大会通知、本委托书和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）。我们预计在2023年4月左右向股东邮寄一份关于在互联网上提供代理材料的通知（“通知”），其中包含年会通知以及有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在年会上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的说明。股东可以按照通知中的说明要求通过邮寄或电子邮件接收印刷形式的材料。股东通过邮件或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到被撤销。我们鼓励股东利用互联网上可用的代理材料来帮助减少年会对环境的影响和成本。

只有在 2023 年 4 月 10 日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会上投票。截至记录日，共有48,144,924股已发行并有权投票的普通股（统称为 “普通股”）。有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的十天内通过电子邮件发送给我们 IR@finchtherapeutics.com 供审查。股东名单也将在年会期间在线公布。有关如何参加年会的说明，请参阅本委托书第2页上的说明。

在本委托书中，我们将Finch Therapeutics Group, Inc.称为 “Finch”、“我们” 或 “我们”，将Finch的董事会称为 “我们的董事会”。本委托书附有截至2022年12月31日的财年的合并财务报表，其中包含截至2022年12月31日的财年的合并财务报表。您也可以通过电子邮件免费获取年度报告的副本 IR@finchtherapeutics.com.

1

关于这些代理材料和投票的问题和答案

为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限。因此，我们之所以向您发送通知，是因为我们的董事会正在邀请您的代理人在年会上投票，包括在任何休会或延期时进行投票。代理材料可在互联网上向股东提供。

该通知将说明登记在册的股东如何访问和审查通知中提及的网站上的代理材料，或者如何要求通过邮件或电子邮件将代理材料的副本，包括代理卡，发送给登记在册的股东。该通知还将提供投票指示。请注意，尽管我们的代理材料可在通知中提及的网站上查阅，通知、年度股东大会通知、委托书和年度报告可在我们的网站上查阅，但两个网站上包含的其他信息均未以引用方式纳入本文件或将其视为本文件的一部分。

我们打算在2023年4月左右将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。代理材料将于同一天在互联网上提供给股东。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

除非您根据互联网可用性通知中规定的说明索取或事先索取了代理材料的印刷副本，否则您不会通过邮件收到任何其他代理材料。我们可以自行决定向您发送代理卡以及代理材料的书面副本，或者在我们首次邮寄通知后的第十个日历日当天或之后，向您发送第二份通知。

在年会期间如何参加、参与和提问？

我们将仅通过网络直播主持年会。任何股东都可以通过在www.proxydocs.com/FNCH上在线注册来现场参加年会。年会将于美国东部时间2023年6月8日星期四上午 10:30 开始。参加年会的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。

要参加，您必须在美国东部时间2023年6月6日下午 5:00 截止日期之前在www.proxydocs.com/FNCH上提前注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问年会并允许您提交问题。要注册参加年会，您需要控制号，如果您是普通股登记股东，则控制号包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名称” 持有普通股，则控制号包含在经纪人、银行或其他被提名人发出的投票指示卡和从经纪人、银行或其他被提名人那里收到的投票指示卡中。我们建议您在东部时间 2023 年 6 月 8 日上午 10:30 前几分钟登录，以确保在年会开始时登录。虚拟会议室将在年会开始前 15 分钟开放。

如果您想在年会之前提交问题，可以使用您的控制号在www.proxydocs.com/FNCH上注册，在 “管理问题” 字段中键入问题，然后单击 “提交”。

我们的虚拟年会将允许股东在年会之前和期间提交问题。在年会的指定问答期内，我们将回应股东提交的适当问题。

如果我在访问年会时遇到技术困难或遇到问题怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议时间访问虚拟年会时遇到任何困难，请在年会开始之前拨打电子邮件中提供的技术支持号码。

2

截至记录日的创纪录股东名单是否可用？

在年会期间，将在会议平台上向股东提供截至记录日期营业结束时的创纪录股东名单。此外，在年会之前的十天内，任何登记在册的股东都可以通过发送电子邮件至 IR@finchtherapeutics.com，以供任何有法律效力的股东审查。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至记录日，共有48,144,924股普通股已发行并有权投票。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，截至记录日期，您拥有的每股普通股都有一票表决。

我在投票什么？

计划对三个事项进行表决：

如果把另一件事适当地提交到年会怎么样？

我们的董事会不知道将提交年会审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交年会，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

3

我该如何投票？

我可以通过填写并退回通知来对我的股票进行投票吗？

没有。该通知确定了要在年会上表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何在年会之前通过互联网、电话或使用印刷代理卡或在年会期间在线进行代理人投票的说明。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且没有通过互联网、电话、填写可能交给您的代理卡或在年会期间在线进行投票，则您的股票将不会被投票。

4

如果您退回签名并注明日期的代理卡或在不标记投票选择的情况下进行投票，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票：“赞成” 三位被提名人中的每位董事当选；“赞成” 批准选择德勤会计师事务所作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；“赞成” 批准修正案。如果在年会上正确陈述了任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上列出的个人之一）将根据他的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且我没有向经纪人提供投票指示，会发生什么？

如果你是受益所有人并且不指示经纪人如何对你的股票进行投票，那么你的经纪人能否对你的股票进行投票的问题取决于根据证券交易所规则，特定提案是否被视为 “例行” 问题。对于被视为 “常规” 的事项，经纪人可以在没有指示的情况下自行决定对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据适用的规则和解释，“非常规” 事项是可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此，您的经纪人可以在没有您的指示的情况下对提案2或提案3对您的股票进行投票。但是，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对提案1的股票进行投票，这导致 “经纪人不投票”，这些股票将不被视为已对适用提案进行表决。请指示您的经纪人、银行或其他被提名人确保您的选票被计算在内。

5

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您不打算参加年会，为了确保您的股票以自己喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

提交代理后，我可以更改或撤销我的投票吗？

您最近的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

批准每项提案需要多少票，票数是如何计算的？

提案1：选举董事。董事将由出席会议或由代理人代表并有权投票的股份持有人在年会上以多数票选出。获得 “赞成” 票最多的三名被提名人将当选为董事。在董事选举中，您不得累积对股票进行投票。弃权和经纪人不投票不会影响董事选举的结果。

提案2：批准独立注册会计师事务所的选择。要获得批准，在截至2023年12月31日的财年中选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的批准必须获得出席或由代理人代表并有权投票的多数股份持有人的 “赞成” 票。弃权票与 “反对” 票具有相同的效果。我们预计提案2将被视为例行公事。因此，经纪公司将有权就该提案对公司以街道名义持有的客户未投票的股票进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人不对该提案投票。

提案3：批准公司注册证书修正案，以1比30的比例进行反向股票分割。要获得批准，该修正案必须获得拥有公司已发行股本百分之五十（50％）以上表决权的持有人的 “赞成” 票。弃权票与 “反对” 票具有相同的效果。我们预计提案3将被视为例行公事。因此，经纪公司将有权就该提案对公司以街道名义持有的客户未投票的股票进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人不对该提案投票。

法定人数要求是什么？

举行有效会议需要股东的法定人数。如果拥有有权投票的已发行普通股多数投票权的股东通过虚拟出席或由代理人代表出席年会，则将达到法定人数。截至记录日，我们有48,144,924股普通股已发行并有权投票。

只有当您提交有效的代理人（或由经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年会期间在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和

6

经纪人的不投票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则出席年会或由代理人代表的股份的多数表决权的持有人可以将年会延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他被提名人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。

股东提案和董事提名何时提交明年年会？

要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2023年12月27日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为马萨诸塞州萨默维尔市内一带路200号，400套房，02143，注意：公司秘书。

根据我们经修订和重述的章程，如果您希望在2024年年度股东大会上提交不包含在明年委托书中的提案（包括董事提名），则必须不迟于2024年3月10日营业结束时或不早于2024年2月9日营业结束之前提交。但是，如果我们的2024年年度股东大会的日期没有在2024年5月9日至2024年7月8日之间及时举行，则必须及时收到股东的通知（A）不早于2024年年度股东大会前120天营业结束时，（B）不迟于2024年年度股东大会前90天营业结束时股东或首次公开宣布2024年年度股东大会日期之后的第十天。还建议您查看我们经修订和重述的章程，其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的其他要求。此外，任何打算征求代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东也必须遵守《交易法》第14a-19条。

7

提案 1

董事选举

我们的董事会目前由七名成员组成，分为三类。每个类别约占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期自选举之日起至选举后的第三次年会为止。

我们的董事分为以下三个类别：

由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，这样，每个类别将尽可能地由三分之一的董事组成。董事会的空缺只能由其余董事中多数选出的人员填补。由董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余整个任期内任职，直到董事的继任者正式当选并获得资格为止。将我们的董事会分为三类，三年任期错开，这可能会推迟或阻止我们的管理层变更或对芬奇的控制权发生变化。

格拉夫女士和舒姆韦先生和史密斯先生目前都是我们的董事会成员，并被提名连任二级董事。这些被提名人均同意在年会上竞选连任。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果在年会上当选，则每位被提名人的任期将持续到2026年举行的年度股东大会，直到其继任者正式当选，或者如果更早的话，直到董事去世、辞职或被免职。

我们的提名和公司治理委员会旨在组建一个董事会，该董事会总体上在专业和行业知识、财务专业知识、多元化和高级管理经验之间取得适当平衡，这是监督和指导我们的业务所必需的。为此，委员会在更广泛的董事会整体构成背景下确定和评估了被提名人，目标是招募能够补充和加强其他成员技能，同时表现出诚信、同事精神、合理的商业判断力以及委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质的成员。为了在董事会中提供综合经验和视角，委员会还考虑了多样性（包括性别、性取向、残疾、年龄、种族、业务经验、职能专长、利益相关者的期望、文化和地域）以及其认为适合保持董事会知识、经验和能力平衡的其他因素。以下 “有关董事候选人和现任董事的信息” 下的传记包括截至本委托书发布之日止有关每位董事或董事候选人的具体和特殊经验、资格、特质或技能的信息，这些经验使委员会认为该被提名人应继续在董事会任职。但是，委员会的每位成员可能有多种原因使某个人成为董事会的合适候选人，这些观点可能与其他成员的观点不同。

董事由通过虚拟出席会议或由代理人代表的股份持有人的多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得 “赞成” 票数最高的三名被提名人将当选。如果没有拒绝授权，则由被执行的代理人代表的股份将被投票选出上述三位被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本来会投票给该被提名人的股票可能会被投票支持我们提出的替代被提名人的选举。

8

我们的董事会建议投赞成票
上面列出的每位二级董事候选人

有关董事候选人和现任董事的信息

下表列出了截至本委托书发布之日二类被提名人和我们其他将在年会后继续任职的董事的年龄和在芬奇担任的职位或职务：

以下是董事候选人以及每位董事任期将在年会结束后继续任职的人的传记信息。这包括有关每位董事的经验、资格、特质或技能的信息，这些信息促使我们的董事会推荐他或她担任董事会成员。

2023年年度股东大会的选举提名人

苏珊·格拉夫自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员，自 2022 年 4 月起担任董事会主席。格拉夫女士目前是Locust Services Corporation的高级顾问和驻校企业家。格拉夫女士曾在2019年8月至2021年5月期间担任Akamara Therapeutics的首席执行官。在加入Akamara之前，她曾在Epizyme, Inc.担任首席商务官兼首席财务官。在加入Epizyme之前，格拉夫女士曾在NPS Pharma于2015年被夏尔收购之前担任该公司的企业发展和战略副总裁。在职业生涯的早期，格拉夫女士在罗氏工作了将近18年，担任过多个领导和行政职位。格拉夫女士拥有纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位和普渡大学的药学学士学位。我们的董事会认为，格拉夫女士在生命科学行业的丰富经验和财务专业知识使她有资格在我们的董事会任职。

克里斯·舒姆威自2020年9月起担任我们的董事会成员，此前曾在2021年3月至2022年4月25日期间担任我们的董事会主席。Shumway先生是一位企业家和投资者，他投资、咨询和建立成长型企业超过25年。他目前是Shumway Capital的管理合伙人。Shumway Capital是一家专注于增长的投资公司，他于2001年创立，并于2011年改为家族投资办公室。在加入Shumway Capital之前，Shumway先生曾在老虎管理公司担任高级董事总经理。舒姆韦先生在多个非营利组织董事会任职，还曾在弗吉尼亚大学担任访问学者，教授全球投资。Shumway 先生拥有弗吉尼亚大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，舒姆韦先生在为高增长公司提供咨询方面的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

马克·史密斯博士于 2014 年 11 月共同创立了我们的公司，自 2016 年 8 月起担任我们的首席执行官和董事会成员。史密斯博士是微生物组领域公认的领导者，发表了50多篇以微生物组为重点的同行评审的出版物。从2012年1月到2016年7月，史密斯博士担任openBiome的总裁兼研究总监。OpenBiome是他共同创立的非营利组织，旨在扩大微生物群移植的安全渠道和促进对人类微生物组的研究。他目前在私营生物技术公司Freya Biosciences的董事会任职。史密斯博士拥有普林斯顿大学生物学学士学位和麻省理工学院微生物学博士学位。

9

我们的董事会认为，史密斯博士作为我们创始人兼首席执行官的经历以及他在微生物组疗法领域的专业知识使他有资格在我们的董事会任职。

董事继续任职至2024年年度股东大会

克里斯蒂安·兰格自2017年9月起担任我们的董事会成员。他还曾在2015年至2017年期间在Crestovo Holdings LLC的董事会任职，该公司与Finch Therapeutics, Inc. 合并。自2005年9月以来，兰格先生在Shumway Capital担任过各种职务，包括他目前担任公司合伙人的职位。作为Shumway Capital的合伙人，兰格先生负责监督公司的私人和公共研究流程，管理投资分析师团队并领导公司的大部分私人交易。在加入Shumway Capital之前，兰格先生曾在贝恩资本和贝恩公司工作。兰格先生拥有哈佛学院文学学士学位。我们的董事会认为，兰格先生的财务专业知识以及他投资各行各业的上市和私营公司的经验使他有资格在我们的董事会任职。

Jeffery A. Smisek 自 2017 年 2 月起担任我们的董事会成员。斯米塞克先生目前担任Flight Partners Capital的总裁，这是他于2002年3月创立的一家投资公司。2010年10月至2015年9月，斯米塞克先生担任联合航空控股公司（当时为联合大陆控股公司）的总裁兼首席执行官，并在2012年12月至2015年9月期间担任其董事会主席。在此之前，斯米塞克先生从1995年开始在大陆航空公司担任过各种职务，最后一次担任总裁兼首席执行官直到该公司与联合航空公司合并。在他职业生涯的早期，斯米塞克先生曾是Vinson & Elkins L.P的合伙人。斯米塞克先生目前在多家私营公司的董事会任职。Smisek 先生拥有普林斯顿大学文学学士学位和哈佛法学院法学博士学位。我们的董事会认为，斯米塞克先生作为高管、董事会成员和法律顾问监督上市公司的经验使他有资格在我们的董事会任职。

董事继续任职至2025年年度股东大会

多梅尼克·费兰特自2019年9月起担任我们的董事会成员。费兰特先生目前担任费兰特集团的管理合伙人兼首席投资官，费兰特集团是一家他于2011年创立的投资公司。在此之前，从1993年到2011年，费兰特先生在贝恩资本担任过各种职务，包括担任董事总经理12年和公司管理政策委员会成员。在他职业生涯的早期，他曾在布伦特伍德协会和摩根士丹利工作。Ferrante 先生拥有密歇根大学的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，费兰特先生的财务专业知识和丰富的投资经验使他有资格在我们的董事会任职。

尼古拉斯·哈夫特自2020年2月起担任我们的董事会成员。自2020年3月以来，哈夫特先生一直担任OMX Ventures的董事总经理。哈夫特先生之前曾担任Arcos Ventures的董事总经理，他在该公司的工作时间为2015年4月至2020年3月。哈夫特先生目前在生命科学行业多家私营公司的董事会任职。Haft 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的学士学位。我们的董事会认为，哈夫特先生作为生命科学领域投资专业人士的经历使他有资格在我们的董事会任职。

董事会多元化

我们的董事会认为，多元化的董事会能够更好地有效地监督我们的管理和战略，并使芬奇能够为我们的股东创造长期价值。我们的提名和公司治理委员会认为，包括性别、性取向和种族在内的多元化为我们整个董事会的整体观点组合锦上添花。在提名和公司治理委员会的协助下，我们的董事会定期审查董事会组成趋势，包括董事多元化趋势。

下表提供了截至2023年4月25日有关我们董事会的更多多元化信息。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克上市规则5605（f）中使用的含义相同。

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有关董事会和公司治理的信息

我们董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合董事会明确确定的 “独立人士” 资格。我们的董事会与芬奇的律师协商，以确保董事会的决定与不时生效的有关 “独立人士” 定义的相关证券和其他法律法规一致，包括纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

根据这些考虑，在审查了每位董事及其任何家庭成员与芬奇、我们的高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系后，我们的董事会明确确定以下六名董事是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：费兰特先生、格拉夫女士、哈夫特先生、兰格先生、舒姆韦先生和斯米塞克先生。在做出这些独立性决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与芬奇的关系以及所有其他被认为与确定其独立性有关的事实和情况。史密斯博士并不独立，因为他是我们的首席执行官。

因此，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的大多数董事都是独立的。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了适用的纳斯达克规则以及每位非雇员董事与公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。

董事会领导结构

我们的董事会有一位独立主席格拉夫女士，她被任命为该职位，自2022年4月25日起生效。董事会主席的主要职责是：与我们的首席执行官合作制定董事会会议时间表和议程；就向董事会提供的信息的质量、数量和及时性向首席执行官提供反馈；为董事会独立成员制定议程和主持执行会议；主持董事会会议；充当董事会独立成员与首席执行官会议之间的主要联络人；酌情召开独立董事会议；并履行董事会可能不时确定的其他职责。

我们认为，董事会主席和首席执行官职位的分离增强了董事会在监督芬奇业务和事务方面的独立性。此外，我们认为，拥有独立的董事会主席可以创造一个有利于客观评估和监督管理层绩效的环境，加强管理层问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合公司和股东的最大利益的能力。因此，我们认为，拥有独立的董事会主席可以提高整个董事会的有效性。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。

尽管我们的全体董事会全面负责风险监督，但它已将某些风险的监督委托给了其委员会。我们的审计委员会监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理这些风险敞口的指导方针和政策

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进行风险评估和管理的过程。此外，我们的审计委员会监督与数据隐私、技术和信息安全相关的风险，包括网络安全和信息系统的备份。此外，我们的审计委员会除了监督内部审计职能的履行外，还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会负责监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的主要公司治理风险，包括通过监控公司治理指导方针的有效性。

在我们的董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险，例如法律风险、信息安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险，向董事会及其委员会报告并寻求指导。此外，除其他事项外，管理层还定期向我们的审计委员会提供有关我们的合规计划和投资政策与实践的报告。

董事会及其委员会的会议

我们的董事会负责监督公司的管理和战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在年内定期举行会议，审查影响公司的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了15次会议。关于我们的董事会委员会，审计委员会在截至2022年12月31日的财年中举行了五次会议，薪酬委员会举行了七次会议，提名和公司治理委员会举行了两次会议。在截至2022年12月31日的财政年度中，每位董事出席了我们的董事会会议和他或她所任职的委员会会议总数的75％或更多。我们的六名董事会成员参加了我们的 2022 年年度股东大会。我们鼓励我们的董事和董事候选人参加我们的年会。

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有关董事会委员会的信息

我们的董事会成立了常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会，以促进我们业务的管理。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程，股东可以在我们的投资者关系网站ir.finchtherapeutics.com上查阅。

下表提供了我们董事会每个常设委员会的当前成员信息：

* 委员会主席

我们的董事会已确定，每个常务委员会的每位成员都符合适用的纳斯达克关于 “独立性” 的规则和条例，并且每位成员不存在任何会损害其个人对我们行使独立判断力的关系。

以下是我们董事会每个常务委员会的描述：

审计委员会

我们的审计委员会目前由费兰特先生和斯米塞克先生以及格拉夫女士组成。我们的董事会已确定，费兰特先生和斯米塞克先生以及格拉夫女士均符合纳斯达克上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条规定的独立性要求。我们审计委员会的主席是格拉夫女士，我们的董事会已确定她是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会研究了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在企业融资领域的就业性质。

审计委员会负责协助我们的董事会监督我们合并财务报表的完整性、独立审计师的资格和独立性以及我们的内部财务和会计控制。除其他外，我们的审计委员会的主要职责和责任包括：

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我们认为，我们审计委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。我们打算在未来的要求适用于我们的范围内遵守这些要求。

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薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由兰格先生和斯米塞克先生组成。我们的薪酬委员会的主席是斯米塞克先生。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，兰格先生和斯米塞克先生都是独立的，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。

薪酬委员会监督公司的薪酬目标以及公司首席执行官和其他执行官的薪酬。除其他外，我们的薪酬委员会的主要职责和责任包括：

在适用法律和纳斯达克上市规则允许的范围内，薪酬委员会可酌情组建小组委员会并将其授权给由一名或多名董事会成员（无论他、她或他们是否在薪酬委员会的成员）组成，包括但不限于由一名或多名董事会成员或公司高管组成的小组委员会，负责根据公司的股权激励计划发放股票奖励。

我们认为，我们的薪酬委员会的组成和运作符合所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。我们打算在未来的要求适用于我们的范围内遵守这些要求。

薪酬委员会流程和程序

薪酬委员会通常每季度举行一次会议，必要时会更频繁地开会。薪酬委员会还通过一致书面同意定期采取行动，以代替正式会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商后制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲、提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。

薪酬委员会章程允许薪酬委员会完全访问芬奇的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问、内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督为薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款。

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在上一财年中，在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素之后，薪酬委员会聘请了Compensia, Inc.（“Compensia”）作为薪酬顾问。薪酬委员会要求 Compensia：

作为其合作的一部分，薪酬委员会要求Compensia建立一个比较公司小组，并对该集团的竞争绩效和薪酬水平进行分析。Compensia 最终制定了建议，提交给薪酬委员会审议。

通常，薪酬委员会确定高管薪酬的过程包括两个相关要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的执行官，薪酬委员会征求并考虑我们的首席执行官向委员会提交的评估和建议。对首席执行官绩效的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对他的薪酬和发放的奖励进行任何调整。对于所有执行官和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可以酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、高管和董事持股信息、公司股票绩效数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委员会薪酬顾问的建议等材料，包括对薪酬委员会确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析顾问。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由兰格先生和斯米塞克先生组成。我们的提名和公司治理委员会的主席是兰格先生。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，兰格先生和斯米塞克先生都是独立的。

提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策，并评估我们的董事会和董事候选人的组成。提名和公司治理委员会的职责包括：

我们认为，我们的提名和公司治理委员会的运作符合所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。我们打算在未来的要求适用于我们的范围内遵守这些要求。

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提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括（i）拥有相关专业知识，能够据此向管理层提供建议和指导；（ii）有足够的时间专门处理公司事务；（iii）在其领域表现出卓越表现；（iv）具有做出合理商业判断的能力；（v）担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；（vi) 具有不同的个人背景、视角和经验；以及（vii）承诺严格代表股东的长期利益。董事候选人候选人是在董事会当前构成、芬奇的运营要求和股东的长期利益的背景下进行审查的。在进行这项评估时，提名和公司治理委员会通常会根据董事会和我们业务的当前需求，考虑多样性、年龄、技能及其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内对芬奇的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，我们的提名和公司治理委员会还会根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及法律顾问的建议（如有必要）评估被提名人是否独立。我们的提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。我们的提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后选择被提名人推荐给我们的董事会。

我们的提名和公司治理委员会将考虑董事候选人的股东推荐，前提是这些建议符合适用法律以及我们经修订和重述的章程（下文概述了这些程序），并将根据前两段所述的标准审查任何此类候选人的资格。希望推荐个人供我们的提名和公司治理委员会考虑成为董事会选举候选人的股东应在邮寄上次年会委托书的周年纪念日之前，向我们的提名和公司治理委员会提交书面建议，地址为马萨诸塞州萨默维尔市内一带路200号400套房 02143。注意：公司秘书，至少90天，但不超过120天。提交的材料必须包括所代表的股东的姓名和地址、截至提交之日该股东实益拥有的股本数量和类别、拟议被提名人的全名、对拟议被提名人至少在过去五年的业务经历的描述、拟议被提名人的完整传记信息以及对拟议被提名人的董事资格的描述。任何此类呈件都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选，则担任董事。您应参阅我们经修订和重述的章程，详细描述提名候选人进入董事会所需的程序。

与董事会的沟通

股东通讯将由董事会指定的芬奇的一名或多名员工进行审查，他们将决定是否应将通讯提交给董事会。这种筛选的目的是让董事会避免考虑不相关或不恰当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。根据我们的会计和审计事务举报人政策，向审计委员会发出的所有与涉及 Finch 的可疑会计或审计事项有关的通信都将立即直接转交给审计委员会。我们还开通了企业道德热线，允许投诉与可疑会计或审计事项有关的投诉。通过该热线进行的所有查询都将立即转交给审计委员会主席。

行为和道德守则

我们的董事会已经通过了 Finch Therapeutics Group, Inc. 的《商业行为与道德准则》，该准则适用于所有高管、董事和员工。《商业行为与道德准则》可在我们的

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网站位于 ir.finchtherapeutics.com。如果我们对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修改，或向任何执行官或董事授予对《商业行为与道德准则》条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修订或豁免的性质。

套期保值政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，禁止对我们的普通股进行套期保值或货币化交易，包括使用预付浮动远期合约、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权、卖空我们的普通股、以保证金购买我们的普通股或将其存入保证金账户以及质押我们的股票作为贷款抵押品。

董事会审计委员会的报告

审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审查和讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求的德勤会计师事务所的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，并向美国证券交易委员会提交。

Finch Therapeutics Group, Inc.

苏珊·格拉夫，椅子
多梅尼克·费兰特
杰弗里·斯米塞克

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提案 2

批准德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所

我们的董事会审计委员会已选择德勤会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择以供股东批准。自2020年以来，德勤会计师事务所一直在审计我们的财务报表。预计德勤会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并随时可以回答适当的问题。

我们经修订和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将德勤会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合芬奇和我们的股东的最大利益。

Deloitte & Touche LLP的选择需要持有人投赞成票，这些持有人在年会上以虚拟出席会议或由代理人代表，并在年会上投赞成票或反对票（不包括弃权票）。

首席会计师费用和服务

下表显示了德勤会计师事务所向Finch收取的以下期间的总费用。

_________

(2) 所有其他费用包括德勤会计师事务所在线会计研究工具的许可证。

上述所有费用均已获得审计委员会的预先批准，但向德勤会计师事务所支付的2021年和2022年德勤会计师事务所在线会计研究工具许可证的1,895美元（占总费用的不到1％）除外。

预批准政策与程序

审计委员会已通过一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常允许对审计服务、审计相关服务、税务服务和允许的非审计服务等特定类别中的特定服务进行预先批准。预先批准也可以作为审计委员会批准独立注册公共会计师事务所聘用范围的一部分, 或对个人进行明确批准,

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在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，逐案处理。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但根据此类授权作出的任何预先批准决定都必须在下一次预定会议上向审计委员会全体成员报告。

审计委员会已确定，德勤会计师事务所提供审计服务以外的其他服务与维护首席会计师的独立性是相容的。

我们的董事会建议投赞成票
批准德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所

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提案 3

批准修订公司注册证书以实现反向股票分割

董事会建议你批准修正案，以1比30的比率对公司已发行和流通的普通股进行反向股票拆分。

修正案的目的

董事会认为，批准对公司已发行和已发行普通股进行反向股票拆分的修正案符合公司的最大利益，以确保我们满足继续在纳斯达克全球精选市场上市的要求，我们认为这有助于支持和维持股票流动性以及公司对股东的认可。但是，在纳斯达克上市的公司受纳斯达克规定的各种规则和要求的约束，这些规则和要求必须得到满足才能继续在交易所上市。这些标准之一是纳斯达克上市规则5450（a）（1）中规定的 “最低买入价” 要求，该要求上市公司股票的出价至少为每股1.00美元。如果上市公司股票的收盘价在很长一段时间内保持在每股1.00美元以下，则有可能被从纳斯达克退市并从纳斯达克除名。

从2022年11月16日起，我们普通股的收盘价连续30个交易日低于每股1.00美元。2022 年 12 月 30 日，我们收到了纳斯达克的退市决定函，表明我们因未能遵守纳斯达克上市规则 5450 (a) (1) 中规定的最低买入价标准而面临退市的风险。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们有180个日历日，或者直到2023年6月28日，才能恢复对最低投标价要求的遵守。为了恢复对最低出价要求的遵守，在最初的180天合规期内，我们普通股的每股收盘价必须至少连续十个工作日达到1.00美元或以上。

我们要求股东批准该修正案，因为我们认为反向股票拆分将导致普通股已发行股的每股价格上涨，这将使我们的普通股继续在纳斯达克全球精选市场上市，从而使我们的股东受益。该修正案的批准将允许董事会自行决定批准向特拉华州国务卿提交修正案，以便按1比30的比例对公司已发行和流通的普通股进行反向股票拆分。但是，无法保证我们将能够重新遵守最低买入价要求或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。

修正案的主要影响

对普通股的影响

该修正案不会改变普通股的授权数量或我们股东的相对投票权。由于授权股票的数量不会减少，因此我们已授权但未发行的普通股数量将大幅增加，可供公司重新发行。提供额外授权股份的发行可能会阻碍合并、要约、代理竞赛或其他获得公司控制权的尝试。该修正案不会影响我们普通股的面值，普通股的面值将保持在0.001美元。

我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。根据《交易法》第13e-3条，我们无意让反向股票拆分构成 “私有化” 交易，也无意成为一系列计划或提案的第一步，在反向股票拆分生效后，我们将继续受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。在反向股票拆分之后，我们预计我们的普通股将继续在纳斯达克上市，代码为 “FNCH”，尽管它将以新的CUSIP编号进行交易。

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如果获得我们的股东和董事会的批准，我们当时存在的所有普通股将同时进行反向股票拆分，并且我们所有已发行和流通普通股的交换比率将相同。反向股票拆分将统一影响我们所有的股东，不会影响任何股东在我们的百分比所有权权益，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有部分股份。根据反向股票拆分发行的普通股将保持已全额支付且不可征税。

​

仅用于说明目的，如果自2023年4月10日起实行1比30的反向股票拆分：(i) 48,144,924股已发行和流通的普通股将调整为约1,604,830股普通股，(ii) 收购多达2,243,693股普通股的2,243,693股未偿还股权（期权和限制性股票单位）将调整为大约2,243,693股 74,789份未偿还的股票奖励（期权和限制性股票单位），用于收购多达74,789股普通股。

部分股票

反向股票拆分不会导致普通股的部分发行。取而代之的是，任何本来有权通过反向股票拆分获得部分股份的股东都有权获得一笔现金来代替此类零股，等于董事会真诚确定的此类零头股的公允市场价值。

对2021年计划、ESPP和股票期权以及限制性股票单位的影响

截至2023年4月10日，根据Finch Therapeutics Group, Inc. 2021年股权激励计划（“2021年计划”），我们有1,871,344股受已发行限制性股票单位约束，48,312股受2021年员工股票购买计划（“ESPP”）的未偿还权约束，333,198股受Finch Therapeutics Grouptics Group, Inc. 2017 年未偿还权利约束的股票股权激励计划（“2017年计划”）。此外，截至2023年4月10日，根据2021年计划，我们有7,849,978股普通股可供发行，在ESPP下有1,355,011股普通股可供发行。根据2021年计划、2017年计划和ESPP，如果进行资本调整，包括反向股票分割，则应对2021年计划、2017年计划和ESPP授予的股份池和奖励进行适当调整。因此，如果反向股票拆分生效，则根据2021年计划和ESPP可供发行的股票数量、2021年计划和ESPP下股票池每年应增加的最大股票数量、根据行使2021年计划下的激励性股票期权可能发行的最大股票数量以及ESPP下每次持续发行中受购买限额限制的证券数量将成比例经过调整以反映反向股票分割。受2021年计划或2017年计划下任何未偿还奖励或ESPP下任何未偿还权利约束的股票数量，以及与2021年计划或2017年计划下的任何此类奖励或ESPP下的权利相关的行使价、授予价或收购价格，也将按比例进行调整，以反映反向股票拆分。

仅用于说明目的，如果进行1比30的反向股票拆分，则截至2023年4月10日，根据2021年计划仍可供发行的7,849,978股股票将调整为约261,665股。此外，仅用于说明目的，如果进行了1比30的反向股票拆分，则将3,000股普通股的已发行期权（每股0.38美元）调整为可行使的100股普通股的期权，其行使价为每股11.40美元。

进行反向股票拆分的程序

如果修正案在年会上获得股东的批准，并且如果我们的董事会得出结论，认为反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，那么我们的董事会将促使反向股票拆分的实施。年会结束后，将向特拉华州国务卿提交修正证书，以使修正案尽快生效。本委托书的附录A列出了修正案通过后将颁布的修正书的形式。

登记在册的股东

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我们的某些登记在册的股东以电子形式在我们的过户代理处以账面记录形式持有部分或全部股份。我们的过户代理机构American Stock Trust & Trust Company, LLC将向我们所有以账面记录形式持有股份的普通股登记股东提供一份声明，该声明反映了反向股票拆分后我们在账户中注册的普通股数量。我们在交换记录在案的股份方面产生的任何费用，包括但不限于交换以DRS和账面记录形式持有的股份所产生的费用，将由公司承担。

以街道名称持有的股份的受益所有人

反向股票拆分生效后，股东通过银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有的股票将与股票以其名义注册的注册股东持有的股份的待遇相同。但是，这些银行、经纪人或其他被提名人的程序可能与适用于注册股东的程序不同，用于在其记录中反映反向股票拆分并将收到的代替部分股份权益的现金分配给此类股票的受益所有人。如果股东向银行、经纪人或其他被提名人持有我们的普通股，并且在这方面有任何疑问，鼓励股东联系他们的银行、经纪人或其他被提名人。

董事会的自由裁量权

即使拟议修正案已在年会上获得股东的批准，在向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书生效之前，董事会保留放弃该修正案的权利，无需我们的股东采取进一步行动。董事会是否（以及何时）实施反向股票拆分的决定将基于多种因素，包括市场状况、普通股的现有和预期交易价格以及纳斯达克的持续上市要求。

即使公司普通股的收盘价满足修正案获得批准之前的最低收盘价要求，但如果其股东批准修正案并且董事会认为进行反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，公司仍可能生效修正案。

没有持不同政见者的权利

特拉华州法律、公司注册证书或公司经修订和重述的章程均未规定持异议的股东享有与本提案有关的评估或其他类似权利。因此，如果修正案在年会上获得股东的批准，我们的股东将无权对反向股票拆分提出异议或为其股票获得报酬（如上所述的部分股除外），我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

必选投票

要获得批准，该修正案必须获得拥有公司已发行股本百分之五十（50％）以上表决权的持有人的 “赞成” 票。您可以对该修正案投赞成票、反对票或弃权票。如果你对修正案投弃权票，你的弃权票将与投票 “反对” 修正案的效果相同。我们预计不会有任何经纪人不对该提案投票。

我们的董事会建议投赞成票
修正案

 

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执行官员

下表列出了截至本委托书发布之日我们的执行官在芬奇的年龄和职位：

__________

史密斯博士的传记信息包含在上面，导演传记的标题是 “有关董事候选人和现任董事的信息”。

马克·布劳斯坦自 2021 年 8 月起担任我们的首席运营官，自 2022 年 4 月 30 日起担任我们的首席财务官和首席会计官。在加入我们之前，布劳斯坦先生曾在2019年至2021年期间担任Guide Therapeutics, Inc. 的业务发展主管，该公司于2021年被Beam Therapeutics Inc.收购。在加入Guide Therapeutics之前，Blaustein先生在2017年至2019年期间担任NED Biosystems的首席执行官，并在2011年至2017年期间担任Akashi Therapeutics Inc.的联合创始人兼首席执行官。在创立明石之前，他曾在多家生物技术公司担任过各种领导职务，包括Dyax Corp.（现为武田）的制造、工艺和商业运营高级副总裁。早些时候，Blaustein先生曾在Alkermes plc担任过各种业务发展和管理职务，并在遗传学研究所（现为辉瑞）从事业务发展工作。Blaustein先生的职业生涯始于管理咨询，最初在美世管理咨询公司，然后是Northbridge Consulting的创始合伙人。Blaustein 先生拥有宾夕法尼亚大学生物学学士学位和哈佛大学医学博士学位。他还是特许金融分析师特许持有人。

高管薪酬

在截至2022年12月31日的财年中，我们的指定执行官包括我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官：

2022 年薪酬摘要表

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，授予或支付给我们的指定执行官或由他们获得的薪酬。

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__________

(1) 工资金额代表所列期间的实际支付金额。参见下文 “—薪酬汇总表叙述——年度基本工资”。

(2) 根据美国证券交易委员会的规定，本栏反映了在计量年度内授予的限制性股票单位（“RSU”）奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC Topic 718”）计算得出的，不包括估计没收的影响。对于RSU奖励，授予日公允价值的计算方法是将授予日普通股的收盘价乘以授予的限制性股票数量。计算这些金额时使用的假设包含在年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注13中。这些金额并不能反映我们指定的执行官在归属限制性股票单位或出售此类限制性股票单位所依据的普通股后将实现的实际经济价值。

(3) 根据美国证券交易委员会的规定，本栏反映了当年授予的期权奖励的总授予日公允价值，该价值是根据ASC主题718计算得出的，不包括估计没收的影响。计算这些金额时使用的假设包含在年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注13中。这些金额并不能反映我们指定的执行官在授予期权、行使期权或出售此类期权所依据的普通股后将实现的实际经济价值。

(4) 反映了发放给我们2021年指定执行官的基于绩效的现金奖励。截至2021年12月31日的奖励金额已于2022年3月支付。2022 年，我们指定的执行官没有获得基于绩效的现金奖励。

(5) 金额反映了2022年的金额：(a) 史密斯博士，(i) 向退休账户缴款11,162美元，(ii) 我们为史密斯博士支付的583美元的人寿保险费；(b) 维蒂格里奥先生，(i) 向退休账户缴纳的金额为12,200美元；(ii) 我们为维蒂格里奥先生支付的人寿保险费 583美元；以及 (c) 对于布劳斯坦先生，(i) 向退休账户缴款12,200美元，(ii) 我们为布劳斯坦先生支付的583美元的人寿保险费。

金额反映了2021年的金额：(a) 史密斯博士，(i) 向退休账户缴款10,314美元，(ii) 我们为史密斯博士支付的168美元的人寿保险费；(b) 维蒂格里奥先生，(i) 向退休账户缴款11,600美元；(ii) 我们为维蒂格里奥先生支付的168美元的人寿保险费；以及 (c) 对于布劳斯坦先生，(i) 向退休账户缴款1,231美元，(ii) 我们为布劳斯坦先生支付的52美元的人寿保险费。

(6) 史密斯博士也是我们的董事会成员，但他作为董事没有获得任何额外报酬。

(7) 维蒂格里奥先生辞去了我们的首席商务和法律官兼秘书的职务，自2022年12月31日起生效。

(8) 由于文书错误，布劳斯坦先生在2022年获得了40万美元的薪水，尽管他有权获得41.5万美元。剩余的15,000美元是在2023年1月追溯支付给他的。

(9) 反映了2022年发放给布劳斯坦先生的一次性留用奖金。

薪酬汇总表的叙述

我们的董事会和薪酬委员会每年审查所有员工的薪酬，包括我们指定的执行官。在设定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、执行官的历史薪酬水平、与预期和目标的比较的个人业绩、我们激励员工取得符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望以及对公司的长期承诺。

我们的薪酬委员会决定并批准执行官的薪酬，或者就我们的首席执行官而言，建议董事会批准我们的执行官的薪酬。薪酬委员会根据相关的公司目标和目的评估首席执行官的业绩。我们的首席执行官通常会与薪酬委员会和董事会讨论他对所有其他执行官（他本人除外）的建议。根据这些讨论及其自由裁量权，薪酬委员会确定并批准了除首席执行官以外的每位执行官的薪酬，并向董事会建议了首席执行官的薪酬，董事会随后批准了该建议。

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年度基本工资

薪酬委员会定期审查、确定和批准我们的首席执行官的年度基本工资，或者就我们的首席执行官而言，建议董事会批准我们的指定执行官的年基本工资，以补偿我们的指定执行官对公司令人满意地履行职责。年度基本工资旨在为我们的指定执行官提供固定薪酬部分，反映他们的技能、经验、角色和职责。我们的指定执行官的基本工资通常设定在吸引和留住具有卓越才能的人才所必需的水平。

下表列出了我们每位指定执行官在2022年和2023年的年基本工资，由董事会根据薪酬委员会的建议确定。

非股权激励计划薪酬

根据各自雇佣协议的条款，我们的指定执行官有资格根据个人业绩、公司业绩或董事会薪酬委员会确定的其他适当情况，获得不超过每位高管基本工资总额的百分比的全权年度奖金。2022年没有发放任何年度奖金。2022 年 12 月，我们向布劳斯坦先生发放了留用奖金，旨在代替 2022 年的年度奖金。留用奖金协议在下文 “—就业安排” 中进行了描述。

下表列出了我们每位指定执行官在2022年和2023年的年度奖金目标，该目标由董事会根据薪酬委员会的建议确定：

__________

(1) 2022 年 3 月，我们的董事会将史密斯博士的目标奖金百分比提高到其基本工资的 55%。

(2) 维蒂格里奥先生辞去了我们的首席商务和法律官兼秘书的职务，自2022年12月31日起生效。

2022 年股票奖励补助金

2022年2月25日，我们向维蒂格里奥先生和布劳斯坦先生授予了购买普通股的期权，分别为7.5万股和38,000股。期权所依据的股票分48次等额每月分期归属，从2022年2月1日开始归属，前提是执行官在每个适用的归属日期之前继续提供服务。维蒂格里奥先生在辞职时持有的所有未归属期权均被没收。

2022年6月13日，我们根据2021年计划向维蒂格里奥先生和布劳斯坦先生分别授予了35,000个限制性单位的RSU奖励。RSU 分别于 2022 年 10 月 20 日、2023 年 2 月 20 日分三次等额归属，以及

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2023 年 6 月 20 日，前提是执行官在每个此类日期之前继续提供服务。维蒂格里奥先生未归属的限制性股因其辞职而被没收。

杰出股票奖

下表列出了有关向我们的指定执行官授予的未偿股权奖励的某些信息，这些奖励截至2022年12月31日仍未兑现。

__________

(1) 上表中列出的在我们2021年3月18日首次公开募股之日之前授予的所有期权奖励都是根据我们的2017年计划授予的，在我们的首次公开募股之日或之后授予的所有期权奖励都是根据我们的2021年计划授予的。维蒂格里奥先生在辞职时持有的所有未归属期权均被没收。

(2) 本期权标的25％的股份在授予日一周年时归属或将归属，其余股份在此之后分36次等额分期归属，前提是执行官在每个授予日之前继续提供服务。

(3) 该期权所依据的20％的股份于2021年12月7日归属，其余股份在此之后分48次等额分期归属，前提是执行官在每个此类日期之前继续提供服务。

(4) 自2022年2月1日起，该期权所依据的股份分48次等额每月分期归属，前提是执行官在每个此类日期之前继续提供服务。

(5) 授予的RSU股份中有三分之一于2022年10月20日归属。对于布劳斯坦先生而言，授予的股份中有三分之一将在2023年2月20日归属，其余三分之一将在2023年6月20日归属，前提是布劳斯坦先生在此日期之前继续提供服务。对于维蒂格里奥来说，剩余的未归属限制性股将不归属，因为他自2022年12月31日起辞去了芬奇的职务，所有未归属的限制性股都被没收。

(6) 按每股0.48美元计算，芬奇普通股在2022年12月30日（2022财年的最后一个可用交易日）的收盘价。

就业安排

我们已经与目前雇用的每位指定执行官签订了雇佣协议。这些协议规定了每位执行官在芬奇工作的条款和条件，包括基本工资、奖金机会、符合条件的终止雇用后领取员工福利和遣散费的资格以及某些禁止招揽和非竞争条款。在符合条件的终止雇佣关系或控制权变更时应支付的任何潜在款项和福利将在下文 “— 解雇或控制权变更后的潜在付款和福利” 中进一步描述。

根据相应协议的条款，我们目前雇用的每位指定执行官的雇用均可随时终止。每项协议的实质性条款如下所述。

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马克·史密斯博士

我们于2021年3月与史密斯博士签订了雇佣协议，该协议在首次公开募股的承保协议执行后于2021年3月18日生效。根据其雇佣协议，史密斯博士有权获得52.5万美元的初始年度基本工资、目标金额等于其年基本工资50％的初始年度目标奖金，随后提高到55％，以及某些遣散费，如下文 “——解雇或控制权变更后的潜在付款和福利” 中所述。史密斯博士在支付任何此类奖金时必须受雇于芬奇，才有资格获得任何此类补助金。根据雇佣协议，史密斯博士有资格根据我们的股权薪酬计划获得股权奖励，这种奖励可能会不时发放。

约瑟夫·维蒂格里奥

在Vittiglio先生辞职之前，我们曾与他签订过雇佣协议，该协议于2021年3月生效，并在我们的首次公开募股承销协议执行后于2021年3月18日生效。根据他的雇佣协议，在他于2022年12月31日辞职之前，Vittiglio先生有权获得389,000美元的年基本工资（随后提高到42.5万美元）、目标金额等于其年度基本工资40％的年度目标奖金和某些遣散费。

马克·布劳斯坦

我们于2021年9月8日与布劳斯坦先生签订了雇佣协议，该协议于2022年12月7日进行了修订，自2022年4月30日起生效。根据其雇佣协议，Blaustein先生有权获得415,000美元的年基本工资、目标金额等于其年基本工资40％的年度目标奖金和某些遣散费，如下文 “——解雇或控制权变更后的潜在付款和福利” 中所述。在支付任何此类奖金时，Blaustein先生必须受雇于芬奇，才有资格获得任何此类补助金。根据我们的股权薪酬计划，Blaustein先生有资格获得额外的股权奖励，这些奖励可能会不时发放。

2022 年 12 月 7 日，我们与布劳斯坦先生签订了留用奖金协议。根据留用奖金协议，Blaustein先生有资格获得总额为83,000美元的基于服务的现金奖励（“基于服务的奖金”）和总金额为33.2万美元的基于绩效的现金奖励（“基于绩效的奖金”）。根据布劳斯坦先生的2022年雇佣协议，基于服务的奖金和基于绩效的奖金旨在代替年度奖金。基于服务的奖金将在2022年12月和2023年6月分两期等额支付，前提是Blaustein先生在每个付款日是否继续工作。如果Blaustein先生在2023年5月31日之前自愿终止在我们的工作（Blaustein先生的雇佣协议中定义的 “正当理由” 解雇除除外），或者我们在2023年5月31日之前（定义见Blaustein先生的雇佣协议），或者在2023年12月31日之前，就第二期分期付款而言，他将需要偿还基于服务的奖励的适用分期付款。基于绩效的奖金根据与关键公司目标相关的指定指标的实现情况，在薪酬委员会确定该指标已得到满足后，全部或部分发放。目前，我们预计与基于绩效的奖金相关的任何指标都不会得到满足。

解雇或控制权变更后的潜在付款和福利

无论执行官以何种方式终止在我们的任期，史密斯博士和布劳斯坦先生都有权获得在任职期间赚取的款项，包括未付工资、应计但未使用的休假以及任何员工福利计划下的任何既得权利。根据各自的雇佣协议，每位高管在符合条件的解雇或控制权变更后将有权获得以下补助金和福利。“原因”、“残疾” 和 “正当理由” 的术语分别在各自的就业协议中定义。Vittiglio先生自2022年12月31日起从公司辞职，没有收到任何与辞职有关的款项或福利。

如果史密斯博士或布劳斯坦先生在没有 “原因” 的情况下被芬奇非自愿解雇，而不是由于死亡或 “残疾”，或者执行官是出于 “正当理由” 辞职，在每种情况下，都与 “控制权变动”（定义见2021年计划）无关，那么：

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如果在控制权变更后的12个月内，我们（或继任者）在没有 “原因”，也不是因为死亡或 “残疾” 的情况下非自愿解雇了史密斯博士或布劳斯坦先生，或者执行官出于 “正当理由” 辞职，那么：

如果执行官出于正当理由解雇，遣散费和福利的条件是执行官在补救期（如适用）之后发出通知，遵守适用协议规定的辞职后或解雇后的义务，包括其中包含的任何不贬低和保密义务，以及签署对我们的索赔的全面解除声明。

此外，如果执行官出于 “原因” 终止雇佣关系或执行官因 “正当理由” 以外的任何原因（包括死亡或 “残疾”）而终止工作，则执行官无权获得任何遣散费或其他考虑；前提是，如果我们不放弃执行官雇佣协议中与此类解雇有关的非竞争条款，我们将向执行官支付一笔款项等于他月基本工资的六倍之和（执行官在解雇前夕生效的月基本工资率），除非此类解雇是由于执行官违反信托义务而产生的）

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或盗窃公司财产（无论是物理财产还是电子财产）。与Vittiglio先生辞职有关的非竞争条款被免除。

401 (k) Plan

我们维持401（k）退休储蓄计划，以造福我们的员工，包括我们目前雇用的指定执行官，并且符合某些资格要求。自 2021 年 1 月 1 日起，符合条件的员工可以在税前或税后 (Roth) 的基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过《美国国税法》规定的年度缴款限额。缴款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。目前，我们代表参与者向401（k）计划缴纳等于参与者缴款的100％，不超过其薪酬的3％，等于3％以上的参与者缴款的50％，最高为其缴款的5％。参与者将立即获得所有缴款的全部归属。401（k）计划旨在获得《美国国税法》第401（a）条规定的资格，401（k）计划的相关信托旨在根据《美国国税法》第501（a）条免税。作为符合税收条件的退休计划，401（k）计划的缴款（罗斯缴款除外）和这些缴款的收益在401（k）计划中分配之前无需向员工纳税。

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股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息。包括我们股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划：

__________

(2) 包括截至2022年12月31日根据2021年计划可供发行的3,289,383股普通股、ESPP下可供发行的874,476股普通股以及ESPP下的47,734股未行使权利（根据适用发行期开始时普通股的公允市场价值估计）。根据2017年计划授予的被没收、终止、到期或回购的股票期权或其他股票奖励可根据2021年计划发行。

2021年计划规定，我们根据该计划预留发行的普通股总数将在每年1月1日自动增加，为期十年，从2022年1月1日开始，到2031年1月1日结束（包括），金额等于前一年12月31日已发行普通股总数的5.0％；或我们的董事会确定的较少的普通股数量在给定年份的1月1日之前。此外，ESPP规定，我们根据该协议预留发行的普通股总数将在每年1月1日自动增加，为期最长十年，从2022年1月1日开始，到2031年1月1日结束（包括），金额等于（i）上年12月31日已发行股本总数的1.0％，以及（ii）1,44 00,000 股普通股；或董事会之前确定的较少数量的普通股给定年份的 1 月 1 日。

因此，根据这些规定，2023年1月1日，根据2021年计划和ESPP可供发行的普通股数量分别增加了2,402,679股和480,535股。这些增加没有反映在上表中。

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非雇员董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的年度中我们的非雇员董事获得或支付给我们的薪酬的信息：

__________

(1) 报告的金额代表根据ASC主题718计算的2022年根据我们的2021年计划授予我们董事的股票期权的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。计算本栏中报告的股票期权的授予日公允价值时使用的假设载于年度报告中所包含的经审计的合并财务报表附注13。该金额并未反映非雇员董事可能实现的实际经济价值。

(2) 截至2022年12月31日，我们的每位非雇员董事持有的已发行股票期权的股票总数如下：

(3) 哈穆德先生从我们的董事会辞职，自2022年8月11日起生效。

(4) Viney博士从我们的董事会辞职，自2023年3月28日起生效。

我们的首席执行官史密斯博士也是我们的董事会成员，但他作为董事的服务没有获得任何额外报酬。有关史密斯博士获得的薪酬的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬” 的部分。

非雇员董事薪酬政策

2021 年 2 月，根据市场研究和薪酬顾问的建议，我们的薪酬委员会推荐了非雇员董事薪酬政策，董事会也通过了该政策。2021 年 10 月，对非雇员董事薪酬政策进行了修订，规定了新成立的董事会财务委员会，该委员会于 2022 年 10 月 28 日解散。2023年4月，对非雇员董事薪酬政策进行了进一步修订，以取消现金薪酬并减少年度股权薪酬。

现金补偿

在2023年4月之前，根据这项政策，我们向每位非雇员董事支付了现金预付金，用于在董事会和董事会委员会任职。我们的非执行主席还收到了

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额外的现金预付金。这些预付金应在每个日历季度结束后的三十天内分四个季度等额分期支付，前提是该季度中董事未在董事会任职的任何部分按比例分摊此类款项。

在2023年4月之前，董事有资格获得以下现金补偿：

自 2023 年 4 月起，我们的董事会修订了非雇员董事薪酬政策，取消了所有现金薪酬。

股权补偿

除了现金补偿外，每位非雇员董事都有资格获得2021年计划下的期权。根据该政策授予的每种期权都将是非法定股票期权，其每股行使价将等于授予之日普通股的收盘销售价格。根据本政策授予的任何期权自授予之日起为期十年，但如果符合条件的董事终止在芬奇的持续任职，则可以提前终止。股权奖励的归属时间表将取决于非雇员董事在每个适用的归属日的持续任职情况。

非雇员董事因任何原因终止董事的董事会成员资格后，他或她根据本政策授予的期权应在其被解雇之日后的三个月（或董事会在授予此类期权之日或之后自行决定的最长期限）内继续行使。

尽管存在任何归属时间表，对于每位在控制权变更结束前不久继续在芬奇任职的非雇员董事（该术语在我们的2021年计划中定义），则根据本政策授予的其当时未偿还的初始或年度股权奖励的股份将在控制权变更结束之前立即全部归属。

初始奖项

每位加入我们董事会的新非雇员董事将在其首次当选或被任命为非雇员董事之日自动获得首次的一次性股权奖励，以购买授予日公允价值为20万美元的普通股，称为初始授予。每笔初始补助金的三分之一将在发放之日一周年时归属，其余部分将在发放之日起按月等额分期发放，直到发放之日三周年。

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年度奖项

在2023年4月之前，根据非雇员董事薪酬政策，在每次股东年会当天，每位继续任职的非雇员董事自动获得购买授予日公允价值为100,000美元的普通股的选择权。自2023年4月起，我们的董事会修订了政策，规定在每次股东年会当天，每位继续任职的非雇员董事将自动获得购买我们10,000股普通股的选择权。在每种情况下，期权将在授予之日后的12个月内按月等额分期授予，前提是（i）非雇员董事在每个适用的归属日期之前的持续任职情况，以及（ii）在非雇员董事获得初始补助金的同一日历年内，不会向该董事发放任何年度奖励。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月10日有关我们普通股所有权的某些信息，具体如下：

我们已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了实益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非以下脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提及的个人和实体对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2023年4月10日的48,144,924股已发行普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的期权在2023年4月10日后的60天内可行使、可行使或将根据基于服务的归属条件进行归属的所有股票均为已流通。但是，除上述情况外，我们认为此类已发行股份并未用于计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为c/o Finch Therapeutics Group, Inc.，位于马萨诸塞州萨默维尔市内一带路200号，400套房，02143。

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* 小于百分之一。

(1) 本表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G（如果有）。除非本表脚注中另有说明，并遵守适用的社区财产法，否则公司认为，本表中提及的每位股东对列为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于2023年4月10日已发行的48,144,924股股票，并根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。

(2) 由Crestovo Investover LLC（“Crestovo”）持有的12,641,441股普通股组成。我们的董事会成员克里斯·舒姆韦可能被视为对克雷斯托沃持有的股票拥有共同的投票权和投资权。克雷斯托沃的地址是康涅狄格州格林威治的 Havemeyer Place 28 号 06830。

(3) 包括 (i) 由我们的董事会成员尼古拉斯·哈夫特担任经理的实体持有的4,056,907股普通股，因此可被视为共享此类股票的投票权和投资权，以及 (ii) 在行使授予哈夫特先生的期权后可发行的41,106股普通股，这些期权可在2023年4月10日后的60天内行使。哈夫特先生的地址是伊利诺伊州林肯郡100号套房 One Overlook Point 60069。

(4) 由 Chidozie Ugwumba 实益拥有的 3,500 万人组成。这些股票由Symbiosis LLC保存，Ugwumba先生对该公司行使唯一的投资权。Ugwumba 先生的地址是 c/o Symbiosis Capital Management, LLC，阿肯色州本顿维尔市西南八街 609 号，365 套房 72712。

(5) 包括 (i) 史密斯博士持有的1,903,033股普通股和 (ii) 行使授予史密斯博士的期权后可发行的322,509股普通股，这些期权可在2023年4月10日后的60天内行使。

(6) 代表维蒂格里奥先生在解雇时持有的普通股。

(7) 包括 (i) 布劳斯坦先生持有的27,995股普通股和 (ii) 行使授予布劳斯坦先生的期权后可发行的79,083股普通股，这些期权可在2023年4月10日后的60天内行使。

(8) 由行使授予格拉夫女士的期权后发行的57,369股普通股组成，这些期权可在2023年4月10日后的60天内行使。

(9) 包括 (i) Flight Partners Management LLC（“Flight Partners Capital”）持有的1,207,765股普通股，（iii）斯米塞克的妻子持有的243,388股普通股，以及（iv）行使授予斯米塞克先生的期权后可发行的41,106股普通股可在 2023 年 4 月 10 日后的 60 天内。斯米塞克先生是我们的董事会成员，是Flight Partners Capital的总裁，因此，他可能被视为共享Flight Partners Capital持有的股票的投票权和投资权。Flight Partners Capital 的地址是 PO Box 861，密歇根州利兰市 49654。

(10) 包括 (i) Domenic J. Ferrante 2006投资信托基金（“Ferrante Trust”）持有的636,195股普通股和（ii）行使授予费兰特先生的期权后可发行的41,106股普通股，这些期权可在2023年4月10日后的60天内行使。我们的董事会成员多梅尼克·费兰特是费兰特信托的受托人，因此，他可能被视为对费兰特信托持有的股份拥有共同的投票权和投资权。费兰特信托基金的地址是佛罗里达州那不勒斯市第五大道南821号202套房，34102。

(11) 包括 (i) 克雷斯托沃持有的12,641,441股普通股和 (ii) 行使授予舒姆韦先生的期权后可发行的41,106股普通股，这些期权可在2023年4月10日后的60天内行使。我们的董事会成员克里斯·舒姆韦可能被视为对克雷斯托沃持有的股票拥有共同的投票权和投资权。

(12) 由行使授予兰格先生的期权后发行的41,106股普通股组成，这些期权可在2023年4月10日后的60天内行使。

(13) 包括 (i) 我们的执行官和董事持有的20,960,112股普通股以及 (ii) 664,491股普通股可在行使授予我们的执行官和董事的期权后发行，这些期权可在2023年4月10日后的60天内行使。

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与关联人的交易

以下是自2021年1月1日以来的交易摘要，我们一直参与其中：

参与我们的首次公开募股

在我们的首次公开募股中，我们的某些关联方以每股17.00美元的首次公开募股价格从承销商那里购买了我们的普通股，其条件与首次公开募股的其他投资者相同。下表汇总了我们的关联方在首次公开募股中购买我们的普通股：

(1) 代表OMX Ventures SPV II购买的股票。我们的董事会成员尼古拉斯·哈夫特可能被视为对OMX Ventures SPV持有的股票拥有共同的投票权和投资权。哈夫特先生持有我们超过5％的股本。

(2) 代表克雷斯托沃购买的股票。我们的董事会成员克里斯·舒姆韦可能被视为对克雷斯托沃持有的股票拥有共同的投票权和投资权。克雷斯托沃持有我们超过5％的股本。

(3) 代表Symbiosis LLC购买的股票，沃尔顿先生间接行使了对该股票的唯一投资权。在我们首次公开募股时，沃尔顿先生持有我们超过5％的股本。

(4) 代表费兰特信托购买的股票。我们的董事会成员多梅尼克·费兰特是费兰特信托的受托人，因此，他可能被视为对费兰特信托持有的股份拥有共同的投票权和投资权。

(5) 代表Flight Partners Capital购买的股票我们的董事会成员杰弗里·斯米塞克是Flight Partners Capital的总裁，因此，他可能被视为共享Flight Partners Capital持有的股票的投票权和投资权。

董事与员工之间的私下销售

2021年12月，尼古拉斯·哈夫特是我们的董事会成员，持有我们5％以上的普通股，他以每股10.18美元的价格从芬奇的一名员工那里共购买了63,850股普通股，总收购价为60万美元。该交易是双方私下谈判达成的，是在根据我们的内幕交易政策获得批准后执行的。

投票和股东协议

在可转换优先股融资方面，我们与可转换优先股的某些持有人和普通股的某些持有人，包括Crestovo Investover LLC和Symbiosis LLC签订了包含注册权、信息权和投票权等在内的投票权和股东协议。这些协议在我们的首次公开募股结束时终止，但根据我们的股东协议授予的注册权除外。

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优先拒绝权

我们是与可转换优先股的某些持有人和某些普通股持有人签订优先权和共同销售协议的当事方，根据该协议，我们有权购买股东提议出售给其他方的股本，但某些例外情况除外。如上所述，我们放弃了与史密斯博士和卡萨姆博士在2020年10月二次出售总共258,924股普通股有关的优先拒绝权。该协议在我们的首次公开募股结束时终止。

与 openBiome 的交易

我们历来与Microbiome Health Research Institute, Inc.（“openBiome”）保持着密切的关系，目前和之前都是与openBiome签订的多项协议的缔约方，这些协议涉及各种技术和知识产权的许可以及某些材料的供应，如下所述。我们的首席执行官兼董事会成员马克·史密斯博士是OpenBiome联合创始人兼前执行董事卡罗琳·爱德斯坦的配偶。

资产购买协议

2020年11月，我们与OpenBiome签订了资产购买协议（“OpenBiome协议”），根据该协议，我们收购了某些生物样本并获得了某些OpenBiome技术的许可。关于OpenBiome协议，我们在2020年11月支付了120万美元收购某些资产，截至2020年12月31日，这些资产作为软件在合并资产负债表上资本化为不动产和设备，我们在2021年3月1日OpenBiome协议结束时为剩余资产支付了380万美元，其中包括某些额外的生物样本、资本设备和合同。

LMIC 许可协议

2020 年 11 月，在签署 OpenBiome 协议的同时，我们与 OpenBiome 签订了许可协议（“LMIC 协议”），根据该协议，我们授予了 OpenBiome 非排他性许可，有权根据我们的某些专利，授予专利申请和专门知识的分许可，这些专利申请和专有技术对于利用直接从粪便捐赠来源生产的产品而无需使用培养或复制（“天然产品”）用于制造、使用、销售、已出售、提供销售和进口从粪便捐赠来源的粪便中提取的天然产品和配方液体悬浮液，可以掺入天然产品，无论哪种情况，在某些低收入和中等收入国家都用于治疗人类营养不良和被忽视的热带病。非排他性许可条款排除 OpenBiome 使用冻干天然产品（例如 CP101）的任何许可，即使用我们的专利、专利申请和专有技术对经过处理的粪便进行冻干，或者以其他方式使用我们许可的知识产权对产品进行冻干。

办公室和实验室空间

在 2021 年 12 月 31 日之前，我们将办公室和实验室空间转租给 OpenBiome。从2016年7月开始，OpenBiome向我们转租了位于马萨诸塞州萨默维尔的公司总部的某些空间。此外，2019年2月，OpenBiome承担了我们在马萨诸塞州剑桥樱桃街的捐赠设施的租约。自 2021 年 3 月 1 日起，openBiome 将租约交还给我们。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的每年，转租下的基本租金分别为10万美元。

共享服务

我们还与OpenBiome达成了共享服务安排，涉及分担某些办公和管理费用。在截至2022年12月31日的年度中，我们没有记录任何向OpenBiome支付或来自OpenBiome的报销。在截至2021年12月31日的年度中，我们向openBiome偿还了10万美元，OpenBiome向Finch报销了10万美元

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10万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们记录了应付给openBiome的应付余额为零。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议以及经修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。

关联人交易政策

我们通过了一项书面关联人交易政策，规定了我们识别、审查、考虑和批准或批准关联人交易的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是指芬奇应根据S-K法规第404项申报的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中我们是、过去或将要参与其中，关联人拥有、曾经或将要拥有直接或间接的重大权益，所涉金额超过 (a) 12万美元或 (b) 如果芬奇符合资格作为美国证券交易委员会规章制度下的 “小型申报公司”，(x) 12万美元或 (y) 中较小的一家占过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一。本政策不涵盖涉及对我们作为员工或董事提供的服务进行补偿的交易。关联人是指我们任何类别有表决权证券超过5％的任何执行官、董事或受益所有者，包括其任何直系亲属以及由此类人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易或任何在完成之前最初未被确定为关联人交易的交易，则我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会不宜批准，则提交给我们董事会的另一个独立机构，以供审查、审议和批准或批准。除其他外，陈述必须包括对重要事实、关联人的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条件是否与向无关的第三方或来自无关的第三方或与雇员（视情况而定）提供的条款相似。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下向重要股东收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行政策条款。

此外，根据我们的《商业行为与道德准则》，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预期会导致利益冲突的交易或关系。

在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们的审计委员会或董事会其他独立机构真诚地行使自由裁量权所确定的我们和股东的最大利益，或是否不矛盾。

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代理材料的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料来满足关于两个或更多共享相同地址的股东的代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，许多账户持有人是我们股东的经纪人很可能会 “持有” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多位股东发送一份关于代理材料互联网可用性的通知。一旦您收到经纪人的通知，告知他们将与您的地址进行 “住所” 通信，“住宅” 将一直持续到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候不想再参与 “家庭持股”，而是希望收到单独的代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或我们。请致电马萨诸塞州萨默维尔市内一带路 200 号 400 套房 02143 向 Finch 提出书面申请，注意：公司秘书，致电 617-229-6499，或发送电子邮件至 IR@finchtherapeutics.com。根据书面或口头要求，将单独提供《代理材料互联网可用性通知》的副本。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知副本并想要求 “保管” 通信的股东应联系其经纪人。

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其他事项

我们的董事会不知道将提交年会审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中点名的人员打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

根据董事会的命令

苏珊·格拉夫

董事会主席

2023年4月

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告。可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅。股东还可以在ir.finchtherapeutics.com上访问这份委托书和我们在10-K表上的年度报告。我们截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告的副本也可通过电子邮件向 Finch 免费索取，电子邮件地址为 IR@finchtherapeutics.com .O.

，NC 27512-9903 INTERNET G: www.proxypush.com/

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附录 A

Finch Therapeutics, Inc. 的拟议修正案经修订并重述了公司注册证书

注意：修正证书将修改公司经修订和重述的公司注册证书第四条A小节，如下所示。新语言由带下划线的粗体文本表示，删除部分用删除线表示。

第四条

A.

“公司被授权发行两类股票分别指定为 “普通股” 和 “优先股”。自向特拉华州国务卿提交本经修订和重述的公司注册证书修正证书（“生效时间”）起生效，在生效时间之前发行和流通的公司每三十股普通股，即每股面值0.001美元（“普通股”），将合并为公司已发行和流通普通股的一股（此类重新分类和股份组合，“反向股票分割”）。公司不会因反向股票拆分而发行分股；股东截至生效时持有的所有股份均应汇总，反向股票拆分产生的每股部分有权获得等于董事会真诚确定的截至生效时该部分股份的公允市场价值的现金（定义见下文）。公司有权发行的股票总数为二亿一千万（21,000,000）股。T由两亿（200,000,000）股组成，应为普通股，每股面值为0.001美元，一千万（10,000,000）股应为公司的优先股，面值为每股0.001美元（“优先股”）。，每股面值为0.001美元。”

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