美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

附表14A

 

 

依据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

 

由注册人提交[X]

由登记人以外的另一方提交[]

 

选中相应的框：

[ X]	初步委托书
[]	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
[]	最终委托书
[]	权威的附加材料
[]	根据第240.14a-12条征求材料

 

IMAX公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

 

 

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

 

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

 

[X ]	不需要任何费用
[]	以前与初步材料一起支付的费用。
[]	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

 

 

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IMAX公司 百老汇902号，20楼 纽约，纽约州，美国，10010
	初稿
	最终版本将发布到 证券持有人，2023年4月26日
	2023年4月14日

尊敬的各位股东：

随着《阿凡达：水之道》的历史性上映和《中国》的全面重启，2022年以真正的全球回归影院而告终。IMAX走在了前列，在今年的全球和国内票房中占据了最大份额。多亏了我们的品牌、独特的技术、商业模式和不断发展的平台，我们继续在全球电影业展示出领导力和韧性。

我们只是在2023年初才增长势头，推动了强劲的全球票房，以及系统销售活动的显著增长，我们预计这一增长将持续到今年。

很明显，全世界对看电影的需求都很旺盛。《阿凡达：水之路》以超过2.5亿美元的全球票房成为有史以来首映IMAX票房最高的影片，也是有史以来在全球48个不同市场上映的IMAX票房冠军。2022年，由于与COVID相关的影院关闭，中国市场表现不佳。随着最近IMAX创纪录的2023年春节档电影上映，中国市场重新焕发生机。

我们2023年的电影名单是多年来最强劲和最稳定的，包括成功的漫威和DC系列的新条目，以及一些有史以来最著名和商业成功的系列的续集，包括：《碟中谍》、《速度与激情》、《变形金刚》和《印第安纳·琼斯》。我们的技术正在被比以往任何时候都更多的世界顶级电影制作人接受，我们最成功的两位合作者今年重返大银幕：克里斯托弗·诺兰出演《奥本海默》，丹尼斯·维伦纽夫出演《沙丘：第二部》。

我们的本土语言电影战略-已经在日本、印度、韩国和中国产生了全球畅销-并对我们2022年的电影名单做出了重要贡献，有36部电影，而2019年有18部。这将在2023年继续成为关注的焦点，计划在全球发布30到40种当地语言的版本。我们已经有了一个很好的开端，最近由中国主演的《流浪地球2》夺得了我们有史以来票房最高的本土电影的桂冠。我们相信，这一本地语言战略也将成为我们看到机会的地区网络增长的催化剂。

我们还继续推进我们的长期IMAX 3.0战略，以在新的平台和体验中扩展我们的品牌和技术。我们在2022年收购了SSIMWAVE Inc.，在高质量视频流优化领域取得了进展，预计将为不同内容类型的一系列客户打开新的价值领域。我们继续测试我们的IMAX LIVE计划，并在2022年实现了我们的目标，在全球27个国家和地区拥有超过250个联网的IMAX系统。

总体而言，未来一年IMAX前景看好，我们正专注于发展和发展我们的全球业务，同时为我们的股东带来强劲的回报。我邀请您参加我们定于2023年6月8日举行的2023年年会，并通过网络音频直播。股东将被要求就若干建议进行表决，详情载于随附的股东周年大会通告及委托书通函及委托书。

您的投票很重要，我们鼓励您确保您的股份得到代表。你可填妥并交回随附的代表委任表格，以投票。你也可以在网上或通过电话投票。有关指示及其他详情，请参阅委托书通告及委托书声明。

 

我期待着与您见面。

真诚地

/s/Richard L.Gelfond

理查德·L·格尔方德

IMAX公司首席执行官

 

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IMAX公司 百老汇902号，20楼 纽约，纽约州，美国，10010	初稿 最终版本将发布给 证券持有人，2023年4月26日

 

股东周年大会及特别大会的通知

被扣留

2023年6月8日(星期四)

本公司股东周年大会及股东特别大会将于2023年6月8日(星期四)在Meetnow.global/M59PVYF以音频网络直播方式举行。 上午10：00(东部时间)(“会议”)，目的如下：

上述事项在本股东周年大会及特别大会通告所附的委托书及委托书中有更详尽的描述。

只有在2023年4月10日收盘时登记在册的股东才有权通知大会并在会上投票。

根据董事会的命令，

/s/Kenneth I.Weissman

肯尼斯·I·魏斯曼

副总法律顾问兼公司秘书

注册股东和正式指定的委托书持有人将能够通过现在开会的方式实时出席会议、提问和投票。, 只要他们与互联网相连，并符合本股东周年大会及特别大会通知所附的委托书通函及委托书所载的所有要求。对会议期间收到的问题的答复将以所有与会者均可访问的格式提供。没有正式指定自己为委托书持有人的实益股东只要连接到互联网，就可以作为嘉宾出席会议。嘉宾将能够听取会议，但不能在会议上投票或提交问题。

 

股东如欲委任除随附的委托书或投票委托书所指明的管理层被提名人以外的人士(包括希望委任自己出席的实益股东)，必须仔细遵守随附的委托书及委托书及其委托书或投票委托书上的指示。这些指示包括在提交委托书或投票指示表格后，向我们的转让代理ComputerShare Investor Services Inc.注册此类委托持有人的附加步骤。未能向我们的转让代理注册代理人将导致代理人无法收到参加会议和投票的邀请代码，只能以嘉宾身份出席。

 

1

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你们的投票很重要。

 

未能于网上出席会议的股东，请填妥代表委任表格，并将表格装在为此目的而提供的信封内寄回。委托书必须存放在ComputerShare Investor Services Inc.，C/O代理股，大学大道100号，8号这是地址：加拿大安大略省多伦多，邮编：M5J 2Y1，或于上午10：00或之前送达上述公司地址。(东部时间)2023年6月6日(星期二)。股东亦可于大会前按照随附的委托书通函及委托书内有关投票的指示，透过电话或互联网投票。

 

2

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初稿

最终版本将发布到

证券持有人，2023年4月26日

委托书通告

和

委托书

 

IMAX公司

百老汇902号，20号这是美国纽约州纽约市楼层，邮编10010

电话：212-821-0100

Www.imax.com

 

 

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目录

 

一般信息	1
关于投票的信息	1
谁有投票权？	1
登记在册股东和实益持有人之间的区别	1
在会议前投票	2
登记在册的股东	2
由实益持有人投票	4
在会上投票	5
批准将在2023年年会和特别会议上讨论的事项的投票要求	7
审议2024年年会股东提案的程序	7
股东沟通	7
财务报表及核数师报告	8
2023年年会和特别会议将审议的事项	8
董事会的建议供您投票表决	8
项目1--选举董事	9
项目2--委任核数师	15
项目3--关于指定执行干事薪酬的咨询投票(“薪酬话语权”)	16
项目4--今后就高管薪酬问题进行咨询投票的频率(“按频率发言”)	19
第5项--确认经修订及重述的第1条附例修正案	20
项目6--核准经修订和重述的第二项长期奖励计划的修正案	21
行政人员	29
董事和管理层的安全所有权	34
有表决权股份的主要股东	35
薪酬问题探讨与分析	36
执行摘要	36
我们的薪酬计划概述	40
高管薪酬流程	44
2022年的薪酬和绩效	51
更多信息	58
薪酬委员会报告	59
2022年薪酬汇总表	60
2022年基于计划的奖励的授予	62
2022财年末未偿还的股权奖励	64
2022财年的期权行使和股票归属	66
2022年养老金福利	67
薪酬比率披露	67
终止或控制权变更时的潜在付款	68
薪酬与绩效	74
董事的薪酬	76
薪酬委员会的连锁和内部人士参与	76
2022年股权薪酬计划信息	77
公司治理	77
企业责任	86
商业行为和道德准则以及内幕交易政策	88
某些关系和相关交易	88
审查、批准或批准与相关人士的交易	88
审计委员会报告	89
非公认会计准则财务衡量标准	90
可用信息	91
经董事会批准	91
附录A	A-1
附录B	B-1

 

 

 

(i)

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有关前瞻性陈述的注意事项

本委托书包含前瞻性陈述，包括有关我们的业务和市场的预期增长和趋势、行业前景、市场份额、技术过渡、战略和财务表现、我们的新产品、技术和能力的开发，以及其他非历史事实的陈述，实际结果可能与此大不相同。可能导致实际结果不同的风险因素在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K和其他提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素”部分和其他部分阐述。所有前瞻性陈述均基于管理层截至本新闻稿发布之日的估计、预测和假设，公司不承担更新任何此类陈述的义务。

 

 

 

(II)

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IMAX公司

百老汇902号，20号这是地板

纽约，纽约州，美国，10010

一般输入编队

本委托书及委托书(下称“委托书”)是就IMAX Corporation(“本公司”、“吾等”或“吾等”)管理层征集将于本公司股东周年大会及特别大会上使用的委托书而提供的，本股东周年大会及股东特别大会将于2023年6月8日(星期四)上午10时透过网上音频直播举行，网址为Meetnow.global/M59PVYF。(东部时间)(“会议”)，或在其任何继续、延期或休会时。

股东周年大会及特别大会通告、通函及委托书表格(“委托书表格”)拟于2023年4月26日左右向本公司非面值普通股(“普通股”)持有人发出。

在线参与会议的登记股东和正式指定的代表持有人将能够实时听取会议、提问和投票，前提是他们连接到互联网，并遵守以下“在会议上投票”中规定的所有要求。未正式指定自己为委托书持有人的受益人仍可作为嘉宾出席会议，但前提是他们已连接到互联网。嘉宾将能够听取会议，但不能在会议上投票或提交问题。

关于2023年6月8日召开的年会和特别会议代理材料供应的重要通知

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的要求，我们已选择向您发送全套代理材料，包括委托书表格或投票指示表格，以提供对我们的委托材料的访问。我们鼓励您在提交委托书或在会议上投票之前，访问并查看委托书材料中包含的所有重要信息。

最终的代理材料也将在互联网上获得，网址为Http://www.imax.com/Proxy.

无论你持有多少普通股，你作为股东的角色都是非常重要的，董事会强烈鼓励你行使投票权。

信息N关于投票

谁可以投票？

董事会已将2023年4月10日定为会议的创纪录日期。截至2023年4月10日，我们发行和发行了54,589,933股普通股。如果您是截至2023年4月10日收盘时普通股的记录持有人，您有权在会议上投票。对于您在记录日期持有的每股普通股，您有权对每个提案投一票。普通股记录持有人有权接收和出席本公司股东的所有年度和特别会议的通知。

我们的股东中没有任何人对会议表决的事项有任何异议或评价权。

股东之间的差异记录和实益持有人

如果您的普通股直接在股票证书或直接登记系统声明上以您的名义登记，您将被视为与这些普通股相关的登记股东。如果您是登记在册的股东，您将收到本次会议的委托书。

如果您的普通股由股票经纪账户或银行、信托或其他代名人持有，则经纪人、银行、信托或其他代名人被视为与这些普通股相关的登记在册的股东。然而，你仍然被认为是这些普通股的实益所有者，你的普通股据说是以“街道名称”持有的。受益持有人一般不能直接提交委托书或投票表决他们的普通股，而必须指示经纪人、银行、信托或其他被提名人如何使用第4页“受益持有人投票”中描述的方法投票他们的普通股。

1

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提前投票会议纪要

股东记录的

以下有关在大会前投票的指示只适用于登记在册的股东。如果您是实益持有人(即您的普通股是以“街道名称”持有的)，请按照您经纪人的指示投票您的普通股。见第4页“受益人投票”中的说明。

 

亲自投票

见下文第5页“会议表决”。

 

由代表投票

如果你是登记在册的股东，但不打算出席会议，你可以委托代表投票。有三种方式可以通过代理投票。

邮件-您可以通过填写、注明日期和签署随附的委托书表格进行投票，并迅速将其放在提供给您的预先写好地址的信封中寄回给ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)，以便在上午10：00之前收到。(东部时间)2023年6月6日星期二，或任何推迟或休会前的倒数第二个工作日。

电话-您可以在美国或加拿大境内通过拨打代理表格上显示的免费号码进行电话投票，时间不迟于上午10：00。(东部时间)2023年6月6日星期二，或任何延期或休会前的倒数第二个工作日。请以委托书上提供的持有人帐号及15位数字控制号码为准。

网际网路-您可以按照委托书上所述的登录和投票程序在互联网上投票。请以委托书上提供的持有人帐号及15位数字控制号码为准。届时将透过互联网向已完成登记程序的人士提供详细的投票指示。您可以在上午10：00之前的任何时间通过互联网投票(并撤销之前的投票)。(东部时间)2023年6月6日星期二，或任何推迟或休会前的倒数第二个工作日。

互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东投票他们的普通股，并确认股东的投票已被正确记录。通过互联网提交委托书的股东应意识到，他们可能会产生访问互联网的成本，如来自互联网服务提供商的使用费，这些成本必须由股东承担。此外，请注意，我们不参与互联网投票程序的操作，也不对可能发生的任何访问或互联网服务中断或可能出现的任何不准确、错误或不完整的信息承担责任。

如果您使用15位数字控制号码登录会议并接受条款和条件，您将有机会通过在线投票对会议提出的事项进行投票。如果您在会议上进行在线投票，您之前提交的委托书将被吊销。如果您不希望撤销之前提交的所有委托书，请不要在会议上对在线投票进行投票。

 

什么是代理？

委托书是授权另一人出席会议并代表登记在册的股东在会议上投票的文件。如果你是登记在册的股东，你可以使用随附的委托书。您也可以使用任何其他合法的代理形式。

 

如何指定委托书持有人？

您的委托书持有人是您指定在会议上为您投票的人。随附的委托书所指名的人士为本公司的董事及高级人员。您有权以随附的委托书形式指定其中一人为委托书持有人。作为另一种选择，阁下有权委任任何其他人士出席会议并代表阁下行事，该等人士不一定是本公司的股东，而行使此项权利的方法是将该人士的姓名填入随附的代表委任表格所提供的空白处，或填写另一份适当的代表委任表格。还必须遵循下面在“会议表决”项下概述的额外登记步骤。

 

您的委托书授权委托书持有人在会议上投票或以其他方式代表您行事，包括在会议延期时继续举行会议。

 

2

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代理权持有人将如何投票？

如果您在委托书上标明您希望如何就某一特定问题投票(通过勾选、反对、扣留或弃权)，您的委托书持有人必须按照指示投票。如果您在委托书上投“保留”票，相当于投“弃权票”，您将放弃投票，尽管为了确定法定人数，您将被视为出席者。

获委任为代表持有人的人士拥有酌情决定权，并可就股东周年大会及特别大会通知所述事项的修订或更改，以及就任何其他可能提交大会的适当事项，按其认为最佳的方式投票表决其代表的普通股。于本通函日期，吾等并不知悉任何该等修订、更改或其他事项建议或可能呈交大会审议。如对该等事项提出任何修订，或如任何其他事项在会议上适当出现，则你的代表持有人一般可按该代表持有人认为合适的方式投票表决你的普通股。

如果您没有在委托书上注明您打算如何就某一特定事项投票，则您的委托持有人有权按其认为合适的方式投票表决您的普通股。如果您的委托书没有具体说明您打算如何就任何特定事项投票，并且您已授权董事或公司高管作为您的委托书持有人，则您的普通股将按如下方式在会议上投票：

有关这些事项的详细资料，请参阅“项目1--选举董事在第9页，项目2--委任核数师在第15页，项目3--关于被任命的执行干事薪酬的咨询投票在第16页，项目4--关于高管薪酬的未来咨询投票频率在第19页，项目5--确认经修订和重新修订的第1号法律的修正案在第20页上，以及项目6--批准对第二个经修订和重新确定的长期激励计划的修正案“在第21页。

 

你如何撤销你的委托书？

根据本邀请书作出的任何委托书可由作出委托书的人在大会召开前的任何时间撤回，方法是交存由股东或书面授权的股东代表签立的书面文件(包括另一份委托书)：(I)于IMAX Corporation，地址为2525 Speakman Drive，MississAuga，Canada L5K 1b1，注意：公司秘书，直至上午10：00(包括该日)。(美国东部时间)在会议或其任何延期或延期日期之前的最后一个工作日；或(Ii)法律允许的任何其他方式。如果你撤销了你的委托书，并且没有用另一种形式的委托书代替，你仍然可以在会议上投票表决以你的名义登记的普通股。如果您使用15位数字控制号码登录会议并接受条款和条件，您将有机会通过在线投票对会议提出的事项进行投票。如果您在会议上进行在线投票，您之前提交的委托书将被吊销。如果您不希望撤销之前提交的所有委托书，请不要在会议上对在线投票进行投票。

 

投票的保密性

ComputerShare以保护您的投票机密性的方式对代理进行计数和制表。委托书不会提交给管理层，除非：

 

征求委托书

虽然我们打算通过邮寄方式征集大部分委托书，但我们的董事、高级管理人员或员工可能会通过电话或其他个人联系征集委托书。董事、高级管理人员和员工将不会因此类活动获得任何额外补偿。我们

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应要求，将向经纪人和某些为他人持有本公司普通股的其他人士支付向本公司普通股实益所有人发送代理材料的合理费用。征集的费用将由我们承担。虽然我们目前已选择不聘请代理律师协助征集代理人和核实与征集有关的记录，但如果我们决定这样做，我们将承担征集的所有费用。

由贝内投票人造夹持器

对于我们普通股的实益持有人，本邀请书的副本已分发给您的经纪人、银行或其他中介机构，他们被要求将其交付给实益持有人(指以“街头名义”持有普通股的股东)，并向其寻求投票指示。中介机构通常使用诸如Broadbridge Investor Communications(“Broadbridge”)这样的服务公司将会议材料转发给受益持有人。如果你是实益持有人，你可以按照你的中介人向你提供的指示，通过你的中介人在会议上投票表决你的普通股。作为实益持有人，当您被邀请出席会议时，您将无权在会议上投票，除非您与您的中介机构作出必要的安排，此外，如果适用，您还必须遵循以下第5页“会议投票”项下的程序。

就加拿大证券法而言，实益持有人分为两类--反对向其所拥有证券的发行人披露其身份的人士(“OBO”)和不反对向其所拥有证券的发行人披露其身份的人士(“NOBO”)。除加拿大国家文书54-101另有规定外-与报告发行人的证券实益所有人沟通，发行人可向中介机构索取及取得其NOBO名单，并可使用NOBO名单处理与发行人事务有关的任何事宜，包括直接向NOBO分发与委托书有关的材料。我们不会直接向NOBO发送会议材料；相反，我们使用并支付中间人和代理人发送会议材料的费用。

 

通过中间人投票

作为受益人，您将从您的中介机构获得一份投票指示表格，该表格必须按照中介机构提供的指示提交。您必须遵循中介机构的指示(允许通过邮寄、电话或互联网填写投票指导表)。有时，作为实益持有人，您可能会收到一份由中间人签署的委托书，该委托书仅限于您作为实益持有人拥有的普通股数量，但在其他方面并未完成。这份委托书不需要你的签名。在这种情况下，您可以按照中介提供的说明完成委托书和投票。

邮件-您可以通过填写、注明日期和签署投票指示表进行投票，并迅速将其装在预先写好地址的信封中寄回，以便在不迟于上午10点之前收到。(东部时间)2023年6月5日星期一，或任何推迟或休会前的倒数第三个工作日。

电话-您可以在美国或加拿大境内通过拨打投票指导表上显示的免费号码进行电话投票，时间不迟于上午10：00。(东部时间)2023年6月5日星期一，或任何推迟或休会前的倒数第三个工作日。请参考投票指导表上提供的15位控制编号.

网际网路-如果您的中介已在Broadbridge注册，您可以在上午10：00之前按照投票指导表上的登录和投票说明在互联网上投票。(东部时间)2023年6月5日星期一，或任何推迟或休会前的倒数第三个工作日。请参阅投票指示表格上提供的15位数字控制号码。

 

《美国家庭》

一些经纪人、银行或其他中介机构可能正在参与“持家”委托书和年报的做法。这意味着，可能只有一份通函和年报被发送给同一家庭的多个股东。每位股东将继续收到一份单独的投票指示表格。如果您写信或致电要求，我们将立即向您提供这两份文件的单独副本：IMAX公司，地址：纽约百老汇902号，20层，邮编：10010，邮编：1212821-0100.如果您希望将来分别收到委托书和委托书以及年度报告的副本，或者如果您收到多份并且只想为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的中介机构。

 

为美国受益人提供的信息

如果你是美国人(“U.S.”)受益人与中间人，你必须指示你的美国中间人如何投票你的普通股。如果您不提供投票指示，您的普通股将不会对美国

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中介机构没有投票的自由裁量权。这被称为“经纪人不投票”。在这些情况下，经纪人可以将您的普通股登记为出席会议，以确定是否有法定人数，但将不能就需要特定授权的事项进行投票。

如果您没有在投票指示表格上注明您打算如何就某一特定事项投票，则您的经纪人有权就诸如批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立审计师等“例行”事项投票表决您的普通股。然而，阁下的中介并无酌情决定权就本通函所指名的董事会提名人选的选举、就被点名的行政人员薪酬的咨询投票、就未来高管薪酬咨询投票的频率、就经修订及重提的第1号附例的修订案的确认、就经修订及重订的第二项长期激励计划的修订案的批准投票，或就可能适当地提交大会的其他事项投票(如阁下的委托书并未指明阁下拟如何就该等特定事项投票)。因此，如果您是美国的实益持有人，特别重要的一点是，您要指示您的美国中介机构，您希望如何在每一件事上投票表决您的普通股。

 

在T台投票他会见了

一般信息

登记在册的股东可以在会议期间通过完成在线投票在会议上投票，如下文“我如何出席和参与会议？”一节中进一步描述的那样。在第6页。

未正式指定自己为代理持有人且没有15位控制号码或邀请代码的受益持有人将无法在会议上投票或提出问题，但能够听取会议。这是因为本公司和ComputerShare没有实益持有人的记录，因此，除非您指定自己为代表持有人，否则不会知道您的持股或投票权。

如果您是实益持有人并希望在会议上投票，您必须在发送给您的投票指示表格上的空白处填写您的姓名，并必须遵守您的中介提供的所有适用指示，包括最后期限，从而指定您为代表持有人。请参阅“指定第三方作为代表”和“我如何出席和参与会议？”下面。

如果您是美国受益人，要参加会议并在会议上投票，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书，然后提前登记参加会议。请按照这些代理材料附带的经纪人或银行的说明进行操作，或联系经纪人或银行要求提供合法的委托书。在首先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法律委托书后，您必须向ComputerShare提交您的合法委托书的副本，才能注册参加会议。注册请求应邮寄至安大略省多伦多大学大道100号8楼ComputerShare，邮编：M5J 2Y1，或发送电子邮件至USLegalProxy@ComputerShar.com。登记申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在2023年6月5日(星期一)上午10：00之前收到。(东部时间)。在ComputerShare收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。您可以参加虚拟会议，并在以下地址投票Meetnow NOW.global/M59PVYF 在会议期间。请注意，您需要在https://www.computershare.com/IMAX.注册您的预约

 

委任第三者为代表

以下规定适用于希望委任除以委托书或投票指示表格所指名的管理层被提名人以外的人士为其代表持有人的股东。这包括希望指定自己为代表持有人出席、参与或在会议上投票的受益人。

股东如欲委任管理层被提名人以外的人士为其代表持有人出席会议及参与会议并投票表决其普通股，必须在登记其代表持有人前提交委任该人士为代表持有人的委托书或投票指示表格(视何者适用而定)。登记您的委托书持有人是您在提交委托书或投票指示表格后需要完成的额外步骤。未能登记正式指定的代表持有人将导致该代表持有人无法收到参加会议的邀请代码，只能作为嘉宾出席。

第一步：提交您的委托书或投票指导书

如欲委任管理层提名人以外的人士为代表持有人，请在代表委任表格或投票指示表格(如有许可)所提供的空白处填上该人的姓名，并按照指示提交该代表委任表格或投票指示表格。此表格必须在注册代理人之前完成，这是在您提交委托书或投票指示表格后需要完成的额外步骤。

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如果您是实益持有人并希望在会议上投票，您必须将您自己的姓名填入您的中间人发送给您的投票指示表格上的空白处，按照您的中间人提供的所有适用说明进行操作，并登记为您的委托持有人，如下所述。这样做，您就是在指示您的中介指定您为代理权持有人。您必须遵守您的中介机构提供的签名和退回说明。另请参阅下文“我如何出席和参加会议？”标题下的进一步说明。

第二步：注册您的代理权持有人

要注册第三方代理人，股东必须在上午10：00之前访问http://www.computershare.com/IMAX。(东部时间)2023年6月5日(星期一)，并向ComputerShare提供所需的代理权持有人联系信息，以便ComputerShare可以通过电子邮件向代理权持有人提供参加会议的邀请码。如果没有邀请代码，代理持有人将无法在会议上投票，只能作为嘉宾出席。

 

我如何出席和参与会议？

该公司将以虚拟形式举行会议，会议将通过现场音频网络直播进行。股东将不能亲自出席会议。

在线出席会议使登记在册的股东和正式指定的代表持有人，包括已正式指定为代表持有人的受益持有人能够在会议上投票并在会议期间的适当时间提出问题，所有这些都是实时的。为了在线参与，股东必须拥有有效的15位控制号码，并且正式指定的代理人必须收到来自ComputerShare的包含邀请码的电子邮件。登记在册的股东或正式指定的委托书持有人将出现在ComputerShare编制的委托书持有人名单上，该委托书持有人被任命审查和列出本次会议的委托书。为了能够在会议上投票，每个登记在册的股东或正式指定的代理人将被要求输入他们的15位控制号码或ComputerShare在会议上提供的邀请码。global/M59PVYF 在会议开始之前。

在您的智能手机、平板电脑或电脑上登录：MeetNow.global/M59PVYF。你将需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录。

如果您是登记在册的股东，请点击“股东”，然后输入您的15位控制号码，这是位于您的委托书或您从ComputerShare收到的电子邮件通知中的控制号码。

或

如果您是正式指定的代理权持有人，请点击“邀请”，然后输入ComputerShare向您提供的邀请代码。为成为正式委任的代表持有人，代表持有人必须按上文“委任第三者为代表”所述进行登记。

如果您是实益持有人，但尚未指定自己为代理人(如上所述)，请点击“访客”，然后填写在线表格。来宾可以听取会议，但不能投票或提交问题。

最常用的Web浏览器完全支持虚拟会议平台(注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器)。如果您参加了会议，重要的是在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连接。您应该留出充足的时间在线签到会议并完成上面概述的相关程序。

如果您使用15位数字控制号码登录会议并接受条款和条件，您将有机会通过在线投票对会议提出的事项进行投票。如果您在会议上进行在线投票，您之前提交的委托书将被吊销。如果您不希望撤销之前提交的所有委托书，请不要在会议上对在线投票进行投票。对会议期间收到的问题的答复将以所有与会者均可访问的格式提供。

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批准事项T的投票要求将在2023年年度和特别会议上讨论

 

项目编号	需要投票	经纪人可自由选择 允许投票
1. 选举董事会的十名候选人	会议上所投的多数票	不是
2. 委任普华永道会计师事务所为本公司独立核数师	会议上所投的多数票	是
3. 对被任命的高管薪酬进行咨询投票	会议上所投的多数票	不是
4. 关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票	我们会将收到较多投票数的频率检讨为股东喜欢的频率	不是
5. 确认经修订及重新修订的附例第1号	会议上所投的多数票	不是
6. 批准第二次修订和重新确定的长期激励计划	会议上所投的多数票	不是

 

投弃权票/弃权票或中间人反对票的计票目的是确定法定人数，但不计入提案赞成票或反对票。

法定人数

会议需要法定人数，就会议而言，法定人数意味着：

截至2023年4月10日，我们发行和发行了54,589,933股普通股，每股普通股在所有股东大会上都有一票的权利。

考虑股东的程序我们2024年年会的提案

IMAX须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则，以及加拿大商业公司法(“牛熊证”)有关股东建议。要纳入明年的委托书通告和委托书，股东提案必须符合《交易法》和CBCA的规定。

根据《交易法》第14a-8条的规定，希望将提案纳入本公司将分发的与2024年股东年会相关的代理材料的股东，必须在2023年12月28日之前将其提案提交给公司的公司秘书，并必须在其他方面遵守第14a-8条的要求。根据CBCA，希望提交建议以纳入公司将分发的与我们的2024年年会相关的代理材料的股东必须在2024年1月10日至2024年3月10日之间提交他们的建议。提交给公司秘书的建议书应以书面形式提交给IMAX公司，地址为加拿大安大略省密西索加Speakman Drive 2525，邮编：L5K 1b1，收件人：公司秘书。

除根据股东建议外，欲提名一名个人为董事的股东须遵守经修订及重新修订的本公司第二条第1号细则所载的预先通知程序。参看第80页的“提名过程”。

股东通信

股东或其他相关方希望与董事会或任何个人董事沟通，可以发送书面通讯到IMAX公司，地址：纽约百老汇902号，20楼，美国10010，致董事会或任何个人董事，收件人：公司秘书。秘书将所有这样的通信转发给董事会。

 

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财务报表和审计师的报告

董事会将在股东大会上向股东提交截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表和审计师报告。该等财务报表副本及核数师报告载于本公司截至2022年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告(下称“2022年Form 10-K”)，现随本通函邮寄予本公司股东。

须考虑的事宜A2023年年会和特别会议

董事会董事总经理您的投票意向书

以下是会议将审议的事项摘要以及董事会一致提出的建议供您表决。

 

项目编号	董事会推荐
1. 选举董事会的十名候选人	为
2. 委任普华永道会计师事务所为本公司独立核数师	为
3. 对被任命的高管薪酬进行咨询投票	为
4. 关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票	一年
5. 确认经修订及重新修订的附例第1号	为
6. 批准第二次修订和重新确定的长期激励计划	为

 

 

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项目编号1-E董事的遴选

我们的细则规定，董事会可由最少一名至最多15名董事组成，实际人数可不时由董事会决议决定。截至本通知发布之日，董事会规模确定为十名董事。

董事会目前由盖尔·伯曼、埃里克·A·德米里安、凯文·道格拉斯、理查德·L·格尔方德、David·W·利布伦、迈克尔·麦克米兰、史蒂夫·帕蒙、达娜·赛特、达伦·特鲁普和珍妮弗·Wong组成。各董事的任期将在会上届满。根据治理委员会的建议，我们的董事会已经提名了以下第10-14页中确定的10名个人参加会议选举。所有被提名人目前都担任我们的董事。股东不允许投票给超过10名被提名人。

参选候选人名单

股东如希望董事会在2024年股东周年大会上考虑董事的任何提名人选，请与公司秘书沟通。更多信息见第80页“提名过程”中的说明。

在会议上，股东将被要求以普通决议的方式批准董事选举，这需要在会议上投出的多数票赞成该决议。自2022年8月31日起，CBCA进行了修订，要求在董事会每个空缺职位只有一名候选人提名的选举(无竞争选举)中，个人被提名人获得多数投票。CBCA现在规定，股东将被允许投票支持或反对董事会的每一位提名人(而不是“赞成”或“保留”/“弃权”)，并且只有在会议上赞成和反对的票数代表他们的多数票时，每一位提名人才能当选。然而，《中非共建董事法》也为任何在任的董事因未获得多数赞成而未能在会上连任的人规定了一段过渡期，这允许这种董事继续任职，直到：(A)选举之日的第90天；和(B)任命或选出继任者之日。

在随附的委托书形式上没有任何指示的情况下，管理层以委托书的形式点名的人打算投票表决由委托书代表的普通股，赞成决议。如果任何被提名人因任何原因不能担任董事，管理层的代理人将酌情投票给另一名被提名人。

董事会一致建议投票选举这些被提名人中的每一位为董事。

被提名为董事的候选人已向我们表示，如果当选，他们将任职。每名当选的董事将任职至2024年股东周年大会结束之日，直至选出或任命继任者为止，或至其辞职或终止之日为止。

 

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以下部分列出了有关提名进入我们董事会的人的某些信息。

获提名为董事的候选人任期至2024年

 

理查德·L·格尔方德 董事(自1994年3月以来) 和*首席执行官   年龄：67岁 纽约、纽约、美国。	理查德·盖尔方德他自2009年4月以来一直担任本公司唯一的首席执行官。Gelfond先生于1999年6月至2009年3月与Bradley Wechsler先生共同担任本公司联席主席，并于1996年5月至2009年3月与Wechsler先生共同担任联席首席执行官。1994年3月至1999年6月，葛尔方先生担任本公司副董事长。格尔方先生自2015年5月27日以来一直担任公司子公司伊玛斯中国控股有限公司的董事长兼非执行董事董事，并自2010年以来一直是伊玛克斯中国控股公司的董事成员。   盖尔方德先生是石溪基金会的董事会主席，该基金会隶属于石溪大学。他也是电影艺术与科学学院的成员。Gelfond先生是图尔卡纳盆地研究所国际顾问委员会的成员，该研究所是一个非营利性组织，专注于肯尼亚图尔卡纳湖盆地的实地研究。Gelfond先生担任哥伦比亚号航天飞机纪念信托指导委员会主席，该委员会是与NASA合作成立的，目的是支持哥伦比亚号航天飞机STS-107任务的七名机组人员的家属，这项任务于2003年2月1日悲惨结束。
	关键技能和经验: Gelfond先生长期担任公司首席执行官，他在营销、金融、法律和资本市场方面的专业知识，再加上他对公司的业务、运营以及国内和国际市场的广泛了解，以及他与公司制片厂、参展商、董事、人才和其他合作伙伴和利益相关者的强大关系，都是董事会的宝贵资产。

 

达伦·索普 董事会主席(自2021年6月起)及董事(自2015年6月以来)   年龄：58岁 加拿大安大略省多伦多	达伦·索普他在娱乐业拥有20多年的执行管理经验。1999年至2003年，Throop先生担任Records on Wheels的首席执行官，在此之前，Throop先生拥有并经营加拿大音乐零售连锁店Urban Sound Exchange。2003年7月至2022年12月，他担任娱乐一号有限公司(EOne)的首席执行官兼总裁，该公司是一家专门从事电影、电视和家庭内容制作和发行的领先娱乐公司。2020年12月，索普通过收购eOne加入了多元化的游戏和娱乐公司孩之宝。索普领导艺电担任首席执行长总裁，他在2022年之前一直担任孩之宝公司的执行长。2003年至2020年，他担任eOne董事会成员。   由于他在娱乐和电影行业的创新领导力，索普于2020年被授予加拿大勋章。他是国际电影艺术与科学学院的成员，曾入选加拿大音乐名人堂，并被均富集团评为年度企业家。
	关键技能和经验： Throop先生在一家从事电视、电影和音乐制作、发行、销售和授权的创业型国际娱乐和内容品牌公司的成长过程中的经验进一步加强了董事会在这些领域的专业知识。

 

 

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盖尔·伯曼 董事(自3月起 2023)   年龄：66岁 美国加利福尼亚州太平洋帕利塞兹	盖尔·伯曼他于2014年创立了Jackal Group，这是一家内容制作工作室，创造有剧本和无剧本的电视、故事片和商业戏剧，并在2014至2018年和2020年至今一直担任Jackal Group的董事长兼首席执行官。2019年至2020年，伯曼女士担任福克斯娱乐内部制作工作室Sidecar Content Accelerator的董事长兼首席执行官。2014年，伯曼还与他人共同创立了媒体公司BermanBraun。她之前的职位包括派拉蒙影业的总裁(2005年至2007年)、福克斯广播公司的娱乐总裁(2000年至2005年)和摄政电视台的总裁(1998年至2000年)。 伯曼女士是洛杉矶一家非营利性戏剧公司中央剧院集团的董事会成员，也是美国制片人协会的总裁。她是电影艺术与科学学院和电视学院的成员。
	关键技能和经验: 伯曼女士在娱乐业的丰富经验和一家创业型内容制作公司的运营进一步加强了董事会在这些领域的专业知识，并为现场活动计划带来了宝贵的视角。

 

埃里克·A·德米里安 董事(自9月起 2010)   年龄：64岁 加拿大安大略省多伦多   委员会成员资格: 审计委员会(主席)	埃里克·德米里安自2003年以来，他一直是精品金融咨询和战略公司Parklea Capital Inc.的总裁，以及私人投资公司Demicap Inc.的总裁。德米里安先生在百丽资本任职之前，曾于2000年至2003年担任电信集团执行副总裁总裁。德米里安先生之前的职位包括普华永道合伙人兼信息和通信业务主管(1983-2000)。   德米里安先生是笛卡尔系统集团董事会的非执行主席。他还在Enghouse Systems Ltd的董事会任职。德米里安先生曾在许多公共和私营公司的董事会任职。Demirian先生此前曾担任瑞尔森大学泰德·罗杰斯管理学院(于2022年更名为多伦多大都会大学)会计与金融学院顾问委员会成员、加拿大注册会计师会计准则委员会顾问以及加拿大帕金森基金会董事和财务主管。他是一名特许专业会计师，拥有多伦多大都会大学的商业管理学士学位。
	关键技能和经验: 德米里安先生的会计经验，加上他丰富的业务和交易经验，使他非常适合协助审计委员会评估财务和会计事项。德米里安拥有雄厚的金融背景，符合美国证券交易委员会对审计委员会金融专家的定义。

 

 

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凯文·道格拉斯 董事(自2016年10月以来)   年龄：60岁 美国加利福尼亚州格林布雷   委员会成员资格: 薪酬委员会(主席)	凯文·道格拉斯他一直是道格拉斯电信公司的董事长和创始人，这是一家家族投资办公室，道格拉斯先生自1995年以来通过该办公室管理道格拉斯家族投资组合。在加入道格拉斯电信公司之前，他是农村蜂窝管理公司的董事会主席。道格拉斯自2018年以来一直在量子燃料系统有限责任公司董事会任职。道格拉斯还自1985年以来一直担任KSR International Co.的董事会成员，并于2003年至2009年担任Stamps.com的董事会成员。道格拉斯是IMAX公司最大的个人投资者，自2007年以来一直是该公司的股东。2014年，该公司与道格拉斯和他的配偶米歇尔·道格拉斯合作，向南加州大学电影艺术学院捐赠了一家IMAX®影院。米歇尔和凯文·道格拉斯的IMAX影院和沉浸式媒体实验室是学生学习IMAX电影制作和其他沉浸式娱乐体验的研究和教学设施。
	关键技能和经验: 道格拉斯先生与公司的长期合作使他对公司的业务、产品和运营市场有了广泛的了解。道格拉斯先生在科技和其他公司的投资和业务经验，加上他在寻找新的投资和增长机会方面的专业知识，是董事会的宝贵资源。

 

David·W·利布伦 董事(自9月起 2003)   年龄：68岁 美国德克萨斯州休斯敦   委员会成员资格: 管治委员会(主席) 审计委员会	David·里布赖恩2004年7月至2022年6月，他担任莱斯大学的总裁。在2004年7月之前，Leebron先生自1996年起担任哥伦比亚大学法学院院长，并于1989年起担任法学教授。去年秋天，他是哥伦比亚大学法学院和哈佛大学法学院的客座教授。利布伦先生目前是莱斯大学教授和总裁荣誉退休教授。 利布伦是美国对外关系委员会的成员，也是美国艺术与科学学院的成员。2016年至2017年，他担任美国大学协会(AAU)主席。他目前是大学研究协会和加拿大富布赖特大学的董事会成员。
	关键技能和经验: 作为莱斯大学前总裁和哥伦比亚法学院前院长，Leebron先生将其丰富的法律经验、领导能力、战略和管理技能带入董事会，使他非常适合评估公司面临的法律风险和其他挑战，并将他的经验应用于公司和董事会面临的治理问题。

 

 

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迈克尔·麦克米伦 董事(自2013年6月以来)   年龄：66岁 加拿大安大略省多伦多   委员会成员资格: 审计委员会 治理委员会	迈克尔·麦克米兰他是蓝蚁媒体的首席执行官，这是一家总部位于加拿大的媒体公司，他于2011年与人共同创立。蓝蚂蚁是一家制片人、发行商和广播商，在多伦多、洛杉矶、伦敦和国际上其他地方都有活跃的业务。麦克米兰先生曾在1998至2007年间担任Alliance Atlantis Communications的董事长和/或首席执行官。麦克米兰先生于1978年共同创立了Atlantis Films Limited，该公司于1998年通过反向收购收购了Alliance Communications，后来更名为Alliance Atlantis Communications。麦克米兰于2007年从Alliance Atlantis退休，此前他将公司卖给了CanWest Communications和高盛。2007年，他与人共同创立了智库Samara，致力于通过创新的研究和教育项目加强加拿大的政治参与，并担任主席。   麦克米兰是Closson Chase的联合创始人和共同所有者，该公司位于加拿大安大略省爱德华王子县，是一家葡萄园和酒庄。作为加拿大勋章的一员，麦克米伦先生多年来一直在许多社区和行业组织中做志愿者。
	关键技能和经验: MacMillan先生在娱乐业的丰富经验以及他在多家私营公司的所有权权益和参与慈善组织使他在电影和电视制作、数字出版和其他媒体方面拥有广泛的专业知识，从而为董事会带来了这些领域的更多专业知识。

 

史蒂夫·R·帕蒙 董事(自2021年6月以来)   年龄：52岁 美国新泽西州南奥兰治   委员会成员资格: 治理委员会 薪酬委员会	史蒂夫·帕蒙这位是Triller Inc.生活和娱乐部门Verzuz的总裁。以这一身份，Pamon领导着一个管理团队，涉及全球业务的方方面面，包括监督营销、编程、制作、收购和合作伙伴关系。在加入Triller之前，帕蒙先生于2015年至2020年在碧昂斯的音乐印记、艺术家管理、商业投资和电影制作公司Parkwood Entertainment担任总裁和首席运营官。作为Parkwood的执行制片人，他获得了两项艾美奖提名，外加一项格莱美奖(《返校节》/Netflix)和一项皮博迪奖(《柠檬水》/HBO)。在Pamon先生加入百汇娱乐之前，他于2011年至2015年担任摩根大通体育和娱乐市场营销主管，并于2008年至2011年担任美国国家橄榄球联盟战略和新业务开发部副总裁。帕蒙的职业生涯还包括2001年至2008年在HBO和时代华纳以及2000年至2001年在麦肯锡公司担任高管领导和运营职务。   帕蒙先生是世界摔跤娱乐公司(WWE)的董事会成员。他还在纽约路跑协会董事会任职，这是一个非营利性组织，每年举办100多项体育赛事，其中包括著名的纽约市马拉松比赛。
	关键技能和经验: 帕蒙先生与创意社区的深厚关系，以及他在一些领先的媒体和娱乐公司担任高级管理人员的广泛经验，为董事会评估新的产品/服务机会提供了宝贵的视角。他还拥有管理咨询和投资银行的经验，这进一步加强了董事会在企业战略和财务事务领域的实力。

 

 

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达纳·赛特 董事(自2015年7月以来)   年龄：50岁 洛杉矶，加利福尼亚州，美国   委员会成员资格: 薪酬委员会 治理委员会	达纳·赛特自2006年3月以来，他一直是Greycroft Partners的合伙人和联合创始人，这是一家总部位于纽约市和洛杉矶的风险投资基金，专注于互联网和移动市场的投资。在她的整个职业生涯中，赛特在许多科技初创公司的成功中发挥了关键作用。在加入Greycroft之前，她曾担任过数年的风险投资家，并为旧金山湾区的初创公司提供咨询服务。   目前，她是Greycroft在AppAnnie、Anine Bing、EBTH.com、Thrive Market、Steelhouse、TheRealReal、Cique Media Group、RocketJump和WideOrbit投资公司的董事会成员。她还管理着该公司对Maker Studios(出售给迪士尼)、Trunk Club(出售给JWN)、Viddy(出售给FullScreen)、AwesmenessTV(出售给梦工厂)、Digisynd(出售给迪士尼)、Content Next(出售给Guardian Media)、Pulse(出售给LinkedIn)和Sometrics(出售给美国运通)的投资。Setter女士的其他经验包括在Truveo(美国在线)的业务开发，在雷曼兄弟的投资银行业务，以及在McCaw Ccell Communications(AT&T)的国际业务开发。
	关键技能和经验: Setter女士在私募股权市场的丰富经验，以及她在各种数字和其他初创公司的董事会职位和所有权权益，使她在新兴技术和媒体市场拥有广泛的专业知识，这对董事会研究新的机会是有利的。Setter女士亦拥有与董事会监督本公司财务事宜相关的业务发展及投资银行业务经验。

 

詹妮弗·Wong 董事(自3月起 2023)   年龄：48岁 纽约、纽约、美国。	詹妮弗·Wong自2018年4月以来，他一直担任Reddit，Inc.的首席运营官。在2018年4月之前，Wong女士于2016年1月至2018年2月担任数码科技公司总裁兼时代公司首席运营官。2011年9月至2015年12月，她担任POPSUGAR的首席商务官。   Wong女士目前在探索金融服务公司和马菲尔公司的董事会任职。她拥有耶鲁大学应用数学学士学位，哈佛商学院工商管理硕士学位，斯坦福大学工程经济系统和运筹学硕士学位。
	关键技能和经验: Wong女士在数码媒体、技术、建立全球业务和市场营销方面的丰富经验，以及她在多家公司担任的首席运营总裁的角色，为董事会带来了宝贵的视角，因为本公司正在评估其短期和长期运营，并探索数字领域的新业务举措。

 

 

 

 

 

 

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项目编号2-应用程序TM审计师的入职

在这次会议上，股东将被要求批准任命普华永道会计师事务所(“普华永道”)为我们的独立审计师，直到下一届年度股东大会结束，酬金标准由董事会确定。

股东将被要求通过普通决议批准这一任命，这要求在会议上投出的多数票赞成该决议。在随附的委托书形式上没有任何指示的情况下，管理层以委托书的形式点名的人打算投票表决以委托书形式代表的普通股，赞成决议。投“保留”相当于投“弃权票”。

预计普华永道的代表将在线参加会议，并可以回答适当的问题，如果他们愿意的话，还可以发表声明。

普华永道是我们的主要独立会计师。普华永道担任我们的审计师已有五年多的时间。下表列出了普华永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表审计中提供的专业服务费用，以及在这两段时间内普华永道提供的其他服务的费用。

 

费用类别	2022 ($)	2021 ($)		费用说明
审计费	1,782,000	1,779,000		对于与审计我们的Form 10-K年度报告中的财务报表和我们对财务报告的内部控制相关的专业服务、对我们的Form 10-Q季度报告中的财务报表的审查、各种法定审计以及通常由独立注册会计师事务所提供的与该会计年度的法定和监管申报或业务相关的服务。
审计相关费用	85,000	248,000		提供与财务报表审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务方面的专业服务，包括有关财务会计和报告准则的咨询以及监管事项的审查。2022年，与审计相关的费用主要包括加拿大公共问责委员会费用的报销；公司养老金计划的审计费用；以及各种其他较小的事项。2021年，与审计相关的费用主要包括与发行可转换票据相关的慰问信费用，其次是加拿大公共问责委员会费用的报销；公司养老金计划的审计费用；以及各种其他较小的事项。
税费	330,000	394,000		提供与税务咨询、税务筹划和税务合规相关的专业服务。2022年和2021年，税费主要包括与转让定价相关的税务建议，包括APA支持、多个司法管辖区的公司税务咨询和审计辩护。与税务合规相关的费用分别占2022年和2021年总税费的121,000美元和97,000美元，包括公司税合规、间接税合规和各种较小项目。
所有其他费用	29,000	26,000		于2022年及2021年提供与香港交易所要求有关的专业服务-环境、社会及管治及企业管治守则报告。
总计	2,226,000	2,447,000

 

审计委员会的审批前政策和程序

普华永道提供的所有与审计有关的服务和所有其他允许的非审计服务都事先得到了审计委员会的批准，每个类别的费用都已编入预算。审计委员会要求普华永道和管理层报告实际费用与预算相比，如果实际费用超过预算和批准的费用。审计委员会在年底审查所有实际费用。年内，可能会出现需要与普华永道接洽的情况，这些服务不属于最初的预先审批类别。在这些情况下，审计委员会需要在聘用普华永道之前获得具体的预先批准。审计委员会可将预先批准权授予其一名或多名成员。被授予这种权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定，仅供参考。

 

 

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I项目3--对指定的EXE进行咨询投票切IVE高级职员薪酬(“薪酬话语权”)

这个2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案使我们的股东能够在咨询(不具约束力)的基础上(“薪酬话语权”)投票批准本通函所披露的我们指定的高管(“NEO”)的薪酬计划。

包括薪酬委员会成员在内的董事会在2022年股东年会上审议了2022年股东薪酬发言权投票的结果。在那次会议上，大多数投票都不支持我们的高管薪酬计划。根据2022年股东年会的薪酬话语权投票结果，薪酬委员会和管理层于2023年启动了一项有重点的股东外联程序，以征求对公司高管薪酬计划的详细反馈。关于2023年的股东外展，我们联系了大约72%的流通股持有人，并与接受会议的投资者进行了积极的讨论，这些投资者代表了我们流通股的48%，这是我们就年度股东外展分别接触和接触的最高比例的股票基础。这项活动旨在最大限度地征求对我们高管薪酬计划的反馈，并允许股东与我们的董事会成员，包括我们的薪酬委员会成员以及高级管理层交谈。董事会在这些会议上审查和审议了股东的反馈意见。以下是主要股东反馈的摘要以及我们对此类反馈的回应。

 

2023年股东反馈
我们听到的是什么		我们是如何应对的
自由现金流应用作NEO薪酬公式化部分的业绩衡量标准，以直接与股东价值保持一致		我们采用自由现金流作为2023年NEO补偿的公式化部分的业绩衡量标准。
讨论如何确定近地天体补偿公式部分中的绩效指标目标		公式化部分的2023年绩效指标目标与我们预算中包含的目标以及为使市场预期与我们的新薪酬保持一致而传达给投资者的目标是一致的(有关更多信息，请参阅第52页的“薪酬讨论和分析-高管薪酬流程-2022年的薪酬和绩效-公式化部分”)。
更新公司的薪酬同级组，以更好地反映可比行业数据		2022年期间，薪酬委员会批准了一个新的同行小组，并由一名独立的外部顾问进行审查和推荐。新的同级组将被用作2023年绩效股票单位(PSU)授予的相对总股东回报(TSR)条件的业绩同级组，以及更广泛的高管薪酬(有关更多信息，请参阅第48页的“薪酬讨论和分析-高管薪酬流程-市场数据和薪酬比较组的使用”)。
将一次性付款/赠款的使用限制在特殊情况下		2021年，薪酬委员会批准了一次性过渡股权奖励，以选择关键员工，以取代年度现金奖金。做出这一决定是为了在与新冠肺炎疫情相关的不确定时期保留现金和留住关键人才。赔偿委员会了解到，一次性付款和赠款应仅限于特殊情况，应直接通知股东，目前没有今后支付类似款项的计划。
披露与PSU奖励有关的TSR绩效条件的变化		关于2023年薪酬同级组的更新，薪酬委员会为PSU奖励设定了新的TSR业绩条件，目标支出为新同级组的第50个百分位数(2023年之前为罗素2000的第70个百分位数)，达到同级组的第90个百分位数时的最高支出为150%(2023年之前为第90个百分位数的175%)。 我们相信，PSU奖项的TSR业绩条件的这次调整更好地反映了公司的业绩

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		相比于罗素2000，它为我们的高管创造了一个更具竞争力的激励工具。
提高对董事和高管的股权要求		我们相信，拥有股份所有权的要求对于进一步使我们董事和高管的共同利益与公司的成功保持一致至关重要。2022年，我们更新了股权指导方针，将董事的最低持股要求从每年聘用金的200%提高到年度聘用金的300%。   我们的薪酬委员会将审查和考虑进一步提高我们董事和高管的股份所有权要求。我们想强调的是，我们所有的董事和高级管理人员目前都大大超过了最低持股要求。
披露股东参与度，并披露从股东参与度收到的反馈		我们在本通函中详细概述了我们的外联工作水平和从2023年活动中收集的反馈意见，总结于第46页。

 

参加股东参与会议的绝大多数股东普遍表示，我们的高管薪酬计划符合他们的预期。此外，许多股东对公司最近董事会的更新和董事会多样性的改善表示赞赏托尔斯。

有关我们的股东参与努力以及我们对股东和主要代理咨询公司提出的问题的回应的更多讨论，请参见第46页的“薪酬讨论和分析-薪酬话语权和股东参与”。

正如本通知所述，我们的高管薪酬计划的目标是：

与这些目标一致，并如第36页开始的“薪酬讨论与分析”中所述，我们构建了我们的整体高管薪酬计划，其中包括年度短期现金奖金和长期股权薪酬计划，以激励高管，特别是通过使用针对CEO和NEO的详细指标，实现与某些业务和个人业绩因素一致的业绩，奖励实现或超过这些结果的高管，并鼓励留住本年度以后的高管。薪酬委员会认为，我们的薪酬计划促进了以业绩为基础的文化，并通过大力强调与实现业绩目标和股东价值挂钩的风险薪酬，使近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。我们的薪酬计划还旨在吸引和留住竞争极其激烈的娱乐业中的高级管理人员，他们对公司战略计划的成功实施至关重要，该计划与数字娱乐媒体的快速发展日益联系在一起并日益依赖。

我们鼓励您仔细阅读“薪酬讨论和分析”部分、表格薪酬披露和相关的叙述性披露，以了解有关我们薪酬计划的更多信息。

我们要求我们的股东表明他们对本通函中所述的近地天体补偿计划的支持，特别是考虑到为回应股东的反馈而对此类计划进行了大量的重大修改。薪酬话语权投票使我们的股东有机会就我们的近地天体薪酬计划发表意见。这次薪酬话语权投票并不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决近地天体的整体补偿方案以及本通知中描述的理念、政策和做法。

股东将被要求以普通决议案的方式表示他们对本通函中讨论的近地天体补偿计划的支持，该决议案要求在会议上投票的多数票赞成该决议案。在随附的委托书形式上没有任何指示的情况下，管理层以委托书的形式点名的人打算投票表决以委托书形式代表的普通股，赞成决议。

董事会请其股东在会议上投票赞成以下决议：

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议决股东批准本公司指定高管的薪酬，如“薪酬讨论及分析”一节所讨论及披露，薪酬表格及日期为2023年4月26日的通函所载相关叙述性披露。

虽然投票是咨询性质的，不具约束力，但董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并将考虑股东对我们高管薪酬计划的意见。如果有相当多的反对票，董事会和薪酬委员会将继续寻求了解和考虑在未来就高管薪酬计划做出决定时影响投票的担忧。

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项目4--今后咨询表决的频率 高管薪酬(“频率话语权”)

根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票，决定是否应该每一年、两年或三年对被任命的高管薪酬进行咨询投票。

在考虑您的投票时，我们邀请您查看与项目3相关的信息，即在第36页的薪酬讨论分析中介绍的关于公司薪酬政策和关于近地天体的决定的信息。投票选项是每一年、两年或三年举行一次薪酬话语权投票。股东也可以对这项提议投弃权票。投“弃权票”等同于投“保留票”。本公司将把获得最多票数的任何选项视为我们股东青睐的频率。

董事会一致建议投票“一年”作为高管薪酬咨询投票的频率。

虽然这次表决是咨询性质的，不具约束力，但董事会和赔偿委员会在决定就近地天体赔偿问题进行咨询投票的频率时，将考虑投票结果。

预计下一次关于频率发言权的投票将在我们2029年的年度股东大会上进行。

 

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项目5--确认修正案修订及重述第1条附例

在股东大会上，股东将被要求以废除和替换的方式确认对修订和重新修订的公司章程第1号(“以前的章程”)的修订。根据《公司章程》，董事可藉决议订立、修订或废除任何规管公司业务或事务的附例。2023年2月7日，董事会废除了以前的公司章程，并通过了经修订和重新修订的第二次章程第1号，其中更新了股东根据交易法第14a-19条(“万能委托书规则”)对董事提名的某些程序和披露要求。

修正案摘要

以下摘要有保留之处，并以本通函附件“A”所载经修订及重述的第2号细则第1号法律全文为准。

第二次修订和重新修订的第1号附则除其他外，通过了对先前附则的下列修正案。提名股东必须：

第二个修订和重新修订的第1号法律也纳入了部长级、澄清和符合性变化。经修订及重述的第2条细则第1号的完整副本载于本通函所附附录“A”内，并可在www.sec.gov和www.sedar.com免费索取，如有书面要求，将免费邮寄给任何普通股持有人，地址为纽约纽约百老汇902号20楼IMAX Corporation，收件人：公司秘书。

会上，公司股东将被要求以废除和替换的方式确认对先前章程的修订。这将需要股东以普通决议批准，这要求在会议上投出的多数票赞成该决议。在随附的委托书形式上没有任何指示的情况下，管理层以委托书的形式点名的人打算投票表决以委托书形式代表的普通股，赞成普通决议案。

董事会请其股东在会议上投票赞成以下决议：

议决确认于二零二三年四月二十六日发出的通函附录“A”所载经修订及重订的第二条附例第1号细则废除及取代本公司经修订及重订的第1号细则。

 

 

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项目6--批准对《美国证券交易委员会》的修正案OND修订和重述长期激励计划

董事会要求我们的股东批准我们的股东在2020年年度和特别会议上批准的公司第二次修订和重新启动的长期激励计划(“IMAX LTIP”或“该计划”)的某些修订(“修订”)。2023年4月4日，薪酬委员会向董事会建议了修正案，董事会于2023年4月4日通过了修正案，但须得到股东会议的批准，我们现在正在寻求批准。修正案包括以下各项：

股权激励是我们绩效薪酬理念的关键组成部分，我们利用股权激励来吸引、激励和留住人才，并使员工和非员工董事的利益与股东的利益保持一致。修订的目的是允许公司在大约四年的时间内奖励对我们的薪酬计划重要的股权激励，同时导致合理数量的潜在股权稀释。董事会认为，增加授权发行的股票数量的提议符合我们股东的最佳利益，并支持这一提议，原因如下：

请求共享授权的背景

董事会要求股东批准修正案，为该计划额外授权290万股。这将把该计划下可供发行的股票总数增加到4,609,149股(2,900,000股加上现有的1,709,149股储备)，并允许从2023年6月到2027年，向员工、高级管理人员、董事和顾问进行大约四年的股权授予。2020年，我们的股东批准将该计划下的授权股票数量增加720万股，使该计划下可供发行的股票总数增加到17,700,000股。截至2023年4月10日，原始17,700,000股储备中仍有1,709,149股可供未来授予，其中不包括在2021年、2022和2023年最大限度实现与我们授予PSU相关的业绩指标的情况下保留授予的股份。

虽然授权请求是2,900,000股，但授予的股份可能少于2,900,000股，这是因为公司对可用股份的内部跟踪假设PSU实现了175%的最大归属机会。举例来说，本公司于2023年批出422,155股认购单位，但我们会额外预留712,274股股份(计及目前有效的1：2.25可换股设计比率)，以备结算认购单位时可能超额完成。如果未达到PSU指标，则可能会将其中一些PSU退回计划池。

在确定拟申请的额外股份数目时，赔偿委员会考虑了若干因素，下文将对这些因素进行更详细的讨论，包括：

根据该计划可授予的股票数量的增加将使我们能够更好地向我们的员工提供具有市场竞争力的薪酬方案，并继续吸引和留住顶尖人才，这是成功执行我们的

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商业战略。如果我们不增加我们计划下剩余的股份数量，我们将没有足够的股份用于未来的授予，从而严重削弱我们吸引和留住顶尖人才的能力。

经修订的图则要点
授权发行的可用股份	将根据该计划授权发行的股票数量增加290万股。这将使(I)授权股份总数从原来的17,700,000股增加到20,600,000股，以及(Ii)可供发行的股份总数从目前的1,709,149股增加到4,609,149股。我们预计，从2023年6月到2027年，这一增长将允许向员工授予大约四年的基于股权的薪酬奖励。
用于全价值奖励的可替换股票池	对于根据全价值奖励授予的每一股，可用股票数量将减少1股。感谢奖(期权/SARS)将继续减少1股可供选择的股票。
未经股东批准，不得通过置换重新定价期权或SARS	未经股东事先批准，禁止通过置换对水下期权和SARS进行重新定价、交换和现金收购，但股票股息或拆分、重组、资本重组和类似事件的惯例例外。

计划下的剩余可用股份。在我们的2023年年度奖励之后，截至2023年4月10日，我们根据该计划总共有1,709,149股可供授予。有关2022年拨款的详情，请参阅第77页的《2022年股权补偿计划资料》。

 

		2022年12月31日		2023年4月10日
未行使的未行使期权(1)		3,604,739		3,460,373
未偿还期权的加权平均行权价(1)		$26.36		$26.13
未偿期权加权平均剩余期限(1)		3.3年		3.1年
未归属的限制性股票单位(“RSU”)和已发行的PSU		2,183,760		2,490,626	(2)
未来授予的剩余股份总数		4,191,258		1,709,149

 

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历史公平奖颁奖实践。在确定要求增发多少股份时，我们考虑了过去三个财年的历史股权授予水平。

年		授予的期权 (a)		已批准的RSU (b)		已授予PSU (c)		已授予选项+RSU+PSU (A)+(B)+(C)=(D)		加权平均 普通股 杰出的 (e)		烧伤率 (D)/(E)
2022		-		708,313		359,138		1,067,451		56,674,000		1.88%
2021		-		831,123		309,574		1,140,697		59,126,000		1.93%
2020		-		1,050,385		370,265		1,420,650		59,237,000		2.40%
3年平均水平												2.07%

我们的三年平均授予利率是加权平均(基本)普通股流通股的2.07%。根据某些代理咨询公司采用的方法，即对全额奖励应用乘数，我们三年的平均获奖率将远低于代理咨询公司的行业门槛。

当前和总电势稀释。我们目前的摊薄(目前可用的股份加上流通股，包括未行使的期权和未归属的RSU/PSU)为14.03%。包括所要求的290万股新股，我们的新总潜在摊薄将使我们在股份建议年度的潜在摊薄比例为19.34%。注意，与新准备金有关的实际摊薄将取决于几个因素，包括根据《计划》授予的赔偿类型。

第二次修订和重新制定的长期激励计划摘要

以下是经修订的该图则的主要特点摘要。根据《修正案》和《计划》的条款，本摘要并不声称是完整的，其全文是有保留的。本通函以附录B的形式附上《修订》的副本，并将《计划》的副本作为经《计划的第二次修订和重述》(即于2020年4月29日提交的委托书的附录)和《计划的修订及重述》(即于2016年4月21日提交的委托书的附录)以及经《修订》(作为附录B附于本通函的《修订》)修订后的2022 Form 10-K的证物提交。我们鼓励您阅读整个修正案和计划，以了解其所有条款。此外，如果您提出要求，我们将免费向您发送本计划的副本。您可以将您的请求以书面形式发送到IMAX公司，地址：20FL百老汇，20FL，New York，New York，10010，收件人：投资者关系部。

计划的目的

IMAX LTIP的设立主要是为了促进公司的长期成功，并通过向参与者提供激励措施来增加股东价值，使他们的利益与股东利益保持一致，并有助于公司的长期增长和盈利。此外，IMAX LTIP旨在贯彻我们的绩效薪酬理念，并提供一种手段来吸引、留住和激励有能力为公司做出重大贡献的高素质人员。

行政管理

IMAX LTIP由我们的薪酬委员会管理。根据《纽约证券交易所规则》和《加拿大国家文书58-101》第1.2节，薪酬委员会的所有成员都有资格被认为是独立的—披露企业管治常规(“NI 58-101”)。根据IMAX LTIP的明文规定，薪酬委员会拥有解释和解释IMAX LTIP的完全权力，包括有权选择将根据IMAX LTIP获得奖励的个人，确定受奖励的普通股数量，确定奖励的条款和条件，以及批准与其奖励相关的个人奖励文件。薪酬委员会可以在一定条件下将某些职责和权力转授给公司的一个小组委员会或适当的高级管理人员，并可以随时撤销权力的转授。

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资格

薪酬委员会有权向公司、其子公司或附属公司的高级管理人员、员工、董事和顾问颁发奖励。600多名参与者有资格参加该计划，该计划几乎涵盖了公司的所有全职和兼职员工，不包括IMAX中国控股公司的员工和该公司的顾问。符合条件的参赛者人数可能会根据IMAX LTIP期间的新招聘、晋升、辞职和退休人数而变化。在法律允许的范围内，薪酬委员会可将其授予(高管除外)奖励的权力授予公司的一个小组委员会或适当的高级管理人员。

可供发行的普通股数量

如果这项提议获得股东批准，并根据IMAX LTIP进行调整，根据IMAX LTIP可能发行的普通股的最大总数将为2,060万股普通股。需要进行奖励的普通股数量被计入股票储备，从而减少了未来可供奖励的普通股数量，这是基于逐股的基础上的。

根据IMAX LTIP授予的奖励所涵盖的普通股，如被没收或取消或以其他方式到期而未普遍行使或结算，将可根据新的奖励进行发行。此外，如果通过支付现金或其他非股票对价来解决裁决，受裁决限制的普通股将可以根据新的裁决进行发行。然而，为支付奖励的行使价或履行预扣税款而投标或扣留的普通股，以及公司使用期权行使所得回购的股份，将不能根据新的奖励进行发行。此外，受净结算期权或股票结算特别行政区约束的普通股的全部数量(而不是行使时实际交付的普通股净数量)计入股份储备。在取消与期权同时授予的特别行政区或取消与特别行政区同时授予的期权时，将不会有普通股可根据新的裁决进行发行。

奖励的类型；限制

薪酬委员会可根据IMAX LTIP授予以下类型的奖励：期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位、SARS，以及基于普通股或与普通股相关的其他奖励。IMAX LTIP对可授予任何个人的特定类型奖励的数量进行了限制，如下所示：

根据IMAX LTIP授予的所有奖励，股票将受到至少一年的最低归属要求，有限的分割涵盖不超过普通股预留供发行的5%。

股票期权。股票期权是指在一段固定的时间内以固定的行权价格收购普通股的权利。根据IMAX LTIP，补偿委员会确定期权的期限，期限自授予之日起不超过10年。

薪酬委员会可以授予激励性股票期权或非限制性股票期权。如下所述，激励性股票期权可能使参与者，但不是公司，有权享受税收优惠。薪酬委员会决定行使期权的规则和程序。行权价格可以现金、普通股、现金和普通股的组合、通过净结算(意味着公司扣留在行权时可发行的普通股以支付行权价)，或通过补偿委员会授权的任何其他方式支付，包括无现金行权，这是一种由经纪商出售期权所涵盖的既有普通股并将部分销售收益交付给公司以支付行权价的程序。

薪酬委员会确定我们股票期权的行权价格，但绝不低于授予日普通股公平市场价值的100%。除与股票拆分、股票反向拆分、股票分红、非常现金股息、资本重组、重组、清算、合并或其他类似公司事件或影响普通股的股票或财产分配有关的调整外，未发行期权或特别提款权的行权价格未经股东批准不得降低，任何期权或特别提款权不得取消以换取现金、行权价较低的特别提款权或其他奖励。

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非典。特别提款权是指参与者有权获得相当于行使特别提款权的普通股数量在授予价格之上的公允市值的超额(如果有的话)的奖励。授予价格不能低于授予日普通股公平市值的100%。行权时向参与者支付的款项可以现金或普通股支付，由补偿委员会在授予之日或之后确定。补偿委员会确定SARS的期限，期限自发放之日起不超过10年。

限制性股票。限制性股票奖励是指由薪酬委员会决定的受注销、限制和归属(包括基于业绩的归属)条件的股票。限售股可以授予参与者，也可以出售给参与者。

限售股单位。限制性股份单位使参与者有权在满足补偿委员会确定的归属条件后，在未来获得一股或多股普通股。补偿委员会决定是否将通过交付普通股、等值现金或普通股和现金的组合来解决限制性股票单位。

绩效股票和绩效股票单位。绩效股票和绩效股票单位使参与者有权获得目标数量的普通股，如果在指定的绩效期间内实现了指定的绩效目标。实际交付给参与者的股份可能多于或少于指定的普通股目标数量，这取决于业绩期间业绩目标的实现情况。业绩目标和业绩期限由薪酬委员会确定，并在适用的奖励文件中阐明。

现金业绩单位。 现金绩效单位使参与者有权获得目标金额的现金，如果在指定的绩效期间内实现了指定的绩效目标。与绩效库存和绩效库存单位一样，绩效目标和绩效期限由薪酬委员会确定，并在适用的奖励文件中阐明。

其他奖项。薪酬委员会还可以授予其他形式的奖励，通常以普通股的价值为基础。这些其他奖励可以规定全部或部分基于普通股价值或未来价值的现金支付，可以规定未来向参与者交付普通股，或者可以规定现金支付和未来交付普通股的组合。

修改和终止；术语

一般来说，董事会可以随时终止、修改、修改或暂停IMAX LTIP。如果适用的法律、规则或法规(包括纽约证券交易所规则)要求终止、修改、修改或暂停，公司将获得股东的批准。除有限的例外情况外，未经参与者同意，任何终止、修改、修改或暂停不得对参与者的未决裁决权利造成实质性的不利影响或损害。除非提前终止，否则IMAX LTIP将在股东批准修正案之日起十(10)周年终止，此后不得授予任何额外奖励。根据其条款，在到期日之前授予的奖励仍将悬而未决。

控制变更

如果发生构成公司控制权变更的交易，IMAX LTIP规定，如果奖励由继任实体在同等基础上承担或取代，则只有在参与者与公司或继任者的雇佣或服务关系在控制权变更后24个月内无故或有充分理由终止的情况下，才会加速奖励。如果没有在同等基础上接受或取代赔偿，赔偿委员会可对未支付的赔偿采取其认为适当的步骤，包括加速归属、规定被视为达到履约条件、规定对裁决的限制失效、规定除非在规定日期前全额结清，否则尚未支付的赔偿将终止或失效，或终止或取消任何未支付的赔偿以换取现金支付。

终止雇佣关系

补偿委员会将在授予奖励时或之后，具体说明参与者的终止雇用或参与者的死亡、残疾或达到年龄和服务要求的组合对适用于奖励的限制的归属、可行使性、和解或失效的影响。待遇可以在裁决文件中规定，也可以在以后确定。

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其他条文

补偿。根据该计划授予的所有奖励将受2020年2月19日通过的IMAX退还政策的约束，并在我们的投资者关系网站的“治理”页面上公开提供，如果适用，我们员工的雇佣协议中包含的任何更严格的条款。

股息和股息等价物。赔偿委员会可规定参加者有权获得股息或相当于未支付赔偿金的股息或利息的付款。任何这样的股息或利息可以目前支付，也可以被视为已再投资于普通股，并可能以普通股、现金或现金和普通股的组合进行结算。尽管有上述规定，除非并直至相关奖励归属，否则不得支付股息或股息等价物，而就以实现一项或多项业绩衡量为条件的奖励而言，只有在实现与奖励有关的业绩目标的情况下，才可支付。不会就现金业绩单位、期权或特别提款权支付股息或股息等价物。

股东权利。在参与者或参与者的被提名人成为普通股的记录持有人之前，参与者将没有作为股东对奖励所涵盖的普通股的权利。对于记录日期早于该日期的股息或其他权利，一般不会进行调整。

期权的重新定价和非典。未经股东批准，不得修改未偿还期权的条款，以降低未偿还期权或SARS的行权价，或以低于原始期权或SARS的行权价的现金、其他奖励或期权或SARS来替换或注销未偿还期权或SARS。

资本的调整或变化。如果发生股票拆分、反向股票拆分、股票股息、非常现金股息、资本重组、重组、清算、合并或其他类似的公司事件或影响普通股的股票或财产分配，根据IMAX LTIP可供发行的普通股总数、各种IMAX LTIP限额、受未偿还奖励约束的普通股数量以及行使或授予未偿还奖励的价格将由薪酬委员会适当调整，以维护旨在向参与者提供的利益或潜在利益。

可转让性有限。一般来说，只有在参与者死亡后，才能将奖金转让给指定受益人，或根据参与者的遗嘱或继承法或分配法，以及根据家庭关系令，才能将赔偿金转让给指定受益人。赔偿委员会还可以允许有限的转让，一般是转让给参与者的家庭成员、为家庭成员、慈善组织或法律和交易所规则所允许的任何其他个人或实体的利益而设立的信托基金。

美国联邦所得税后果

以下是对美国联邦所得税后果的简要描述，这些后果通常与根据现行税法根据IMAX LTIP可能授予的某些奖励有关。该摘要不包括任何州、地方或外国税法。此讨论旨在为考虑如何在会议上投票的股东提供参考，而不是作为对参与IMAX LTIP的个人的税务指导。

不合格股票期权与SARS。参与者将不会在授予不合格股票期权或特别行政区时确认应纳税所得额。参与者一般将在行使时确认普通收入，金额相当于行使时收到的普通股(包括公司为履行预扣税款义务而扣留的任何普通股)的公允市值高于行使价的金额。行使日期后普通股公平市值的任何升值或贬值通常将导致参与者在出售普通股时的资本收益或亏损。

激励股票期权。当授予或行使激励性股票期权时，参与者将不会确认应税收入。参与者在行使激励性股票期权时获得的普通股的纳税基础是行使激励性股票期权所支付的金额。如果参与者行使激励性股票期权，并在期权授予日期后两年以上和行使日期后一年以上持有所收购的普通股，则出售价格与参与者的纳税基础之间的差额将在出售当年作为长期资本收益或损失征税。如果参与者在两年和一年持有期结束前出售收购的普通股，参与者一般将在出售时确认普通收入，相当于普通股在行使日的公平市值(或出售价格，如果低于该价格)减去期权的行使价格。任何额外的收益将是资本收益，如果普通股持有时间超过

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一年。所涵盖普通股的公平市场价值超过行权日行权价格的部分，计入行权当年联邦替代最低税额的最低应纳税所得额。

限制性股票。参与者不会在授予限制性股票时确认应纳税所得额。相反，参与者将在归属时确认普通收入，相当于收到的普通股的公平市场价值。任何随后的收益或损失将是资本收益或损失，如果普通股持有超过一年，则为长期资本收益或损失。参与者可根据《守则》第83(B)条作出选择，选择在授予时缴税。如果参与者做出了这样的选择，一年的长期资本利得持有期从授予之日开始。

限制性股票单位和绩效股票单位。参与者将不会在授予限制性股票单位或绩效股票单位时确认应纳税所得额。参与者将在普通股交付时确认普通收入，相当于收到的普通股(或现金)的公平市场价值。任何随后的收益或损失将是资本收益或损失，如果普通股持有超过一年，则为长期资本收益或损失。

对公司的税务影响。一般情况下，参赛者在获奖时认可的任何普通收入，公司都会得到扣除。然而，守则第162(M)条将在任何课税年度支付予本公司行政总裁、财务总监及三名薪酬最高的行政人员(“受薪雇员”)的薪酬扣减上限为1,000,000元。一般来说，一旦一名高管被归类为上市公司的承保员工，只要该人正在接受上市公司的补偿，他就仍然是一名承保员工。

加拿大联邦所得税后果

以下是截至本报告发布之日，关于根据IMAX LTIP可能授予的某些奖励，根据《加拿大所得税法(加拿大)》(简称《加拿大税法》)一般产生的主要加拿大联邦所得税后果的摘要。该摘要不涉及任何省、地区或外国税法。摘要假设参与者就加拿大税法而言为加拿大居民，与IMAX及其联营公司保持一定距离交易，并根据IMAX LTIP就其受雇于IMAX及/或其联营公司、在受雇过程中或因受雇于IMAX及/或其联属公司而获得奖励。本摘要旨在为考虑如何在会议上投票的股东提供参考，而不是作为对参与IMAX LTIP的个人的税务指导。

激励性股票期权、非限制性股票期权与SARS。一般来说，参与者不会在授予激励性股票期权、非合格股票期权或SAR时确认收入。在行使期权或特别提款权时，参与者一般须在收入中计入相当于行使时收到的本公司普通股(包括本公司为履行预扣税项义务而扣留的任何普通股)在行使或授予时的公平市值超出行使或授予价格的金额。这一金额被视为行使期权或特别行政区所在年度的就业收入。如果是期权(但不是SARS)，在某些情况下，参与者可能有权获得收入中所含金额的一半的扣除(“股票期权扣除”)。一般来说，对于在2021年7月1日或之后授予的期权，股票期权扣除受同一日历年度内“归属”的期权每年200,000美元的限制。为此，一项期权被认为“归属”于其首次可行使的日历年度，每年200,000美元的限额是根据授予该期权时相关普通股的公平市场价值计算的。

 

限制性股票和绩效股票。 一般来说，参与者将被要求在向参与者授予或出售限制性股票或绩效股票的年度的就业收入中计入一笔相当于收到的限制性股票或绩效股票的公平市值的金额。该等公平市价将在考虑归属及其他条件后厘定。其限制性股份或履约股份被注销的参与者将被视为已将限制性股份或履约股份出售给本公司，这可能会产生全部或任何组合的被视为股息、收益或亏损。

 

限售股单位。如参与者于特定历年就其受雇期间或受雇期间所提供的服务收取受限股份单位，而该受限股份单位赋予该参与者于该历年结束后三年内收取本公司普通股的权利，则在收取该等普通股之前，一般无须将款项计入该参与者的收入内。届时，一笔相当于收到的普通股公平市值的金额将计入参与者的就业收入。在所有其他限制性股份单位的情况下，参与者通常被要求在授予这些限制性股份单位的年度的就业收入中计入一笔相当于授予时限制性股份单位的公平市值的金额，以及在随后的每一年中，限制性股份单位的应计收益金额(如果有)，只要该金额是

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不包括在参与者该年度或之前任何一年的就业收入中。限售股份单位的公平市值将在考虑归属和其他条件后确定。如果有限股份单位的归属条件不符合，且该单位被取消，则已在有限股份单位的就业收入中计入金额的参与者可有权获得扣减。

 

绩效股票单位。 一般而言，如果在适用的业绩期间内存在无法实现适用业绩目标的重大风险，参与者将不被要求在授予业绩股票单位时确认收入，但将被要求在收到普通股的当年将相当于收到普通股时的公允市场价值的金额计入就业收入。

 

现金业绩单位。如果参与者在特定日历年就其受雇、受雇过程或受雇所提供的服务收取现金绩效单位，而现金绩效单位使参与者有权在该日历年度结束后三年内获得适用的目标现金数额，则在收到该数额之前，一般不需要将该数额计入参与者的收入中。在所有其他现金业绩单位的情况下，参与者一般需要在赠款年度在就业收入中计入相当于授予时单位的公平市场价值的金额，并在随后的每一年计入现金业绩单位的应计收益金额(如果有)，条件是该金额没有以其他方式计入参与者当年或之前任何一年的就业收入中。如果不符合现金业绩单位的业绩条件，则已将现金业绩单位的就业收入包括在内的参与者有权获得扣除，但这些单位被取消。

 

对公司的税务影响。一般来说，公司在根据税法计算与授予奖励或向参与者交付普通股有关的收入时，将无权获得任何扣减。在某些情况下，公司可能能够扣除因奖励而支付给参与者的现金。公司还可以扣除在行使期权时向参与者交付的普通股的金额，超过上述参与者每年200,000美元的限额。

 

上述内容不应被视为对任何可能是本计划参与者的人的税务建议，建议任何此类人员咨询他们自己的税务顾问。

新计划的好处

截至2023年4月10日，有600多名参与者有资格获得IMAX LTIP奖项。除非得到我们股东的批准，否则不会根据修正案授予任何奖励。根据IMAX LTIP颁发的奖励是赔偿委员会的自由裁量权，因此，永远不可能确切地预测未来根据IMAX LTIP可能向参与者颁发的奖励。

批准修正案的提议需要股东通过普通决议批准，这要求在会议上投出的多数票赞成该决议。投“弃权票”等同于投“保留票”。如果该提议得到普通股持有者的批准，修正案将立即生效。如果我们的股东未能批准该提议，当前第二次修订和重新启动的IMAX长期激励计划将继续有效，但不会使修订生效。在随附的委托书形式上没有任何指示的情况下，管理层以委托书的形式点名的人打算投票表决以委托书形式代表的普通股，赞成普通决议案。

董事会请其股东在会议上投票赞成以下决议：

议决批准日期为2023年4月26日的通告附录B所载的对IMAX公司第二次修订和重新设定长期激励计划的修正案。

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行政人员高级船员

下表列出了截至2023年4月10日有关我们高管的某些信息。

 

名字	年龄	职位
行政人员:
理查德·L·格尔方德	67	首席执行官(首席执行官)和董事
娜塔莎·费尔南德斯	42	首席财务官(“首席财务官”)和执行副总裁总裁
梅根·科利根	50	总裁，IMAX娱乐公司，执行副总裁总裁，IMAX公司
罗伯特·D·利斯特	54	首席法务官兼高级执行副总裁总裁
马克·韦尔顿	59	总裁，IMAX影院
米歇尔·戈尔登	54	全球首席人事官
杜德恒	46	首席营销官高级副总裁
乔瓦尼·M·多尔奇	38	首席销售官
Daniel·曼瓦林	39	IMAX首席执行官中国控股有限公司
肯尼斯·I·魏斯曼	51	副总法律顾问兼公司秘书
伊丽莎白·吉塔金	57	高级副总裁，财务兼财务总监
巴勃罗·卡拉梅拉	60	首席技术官兼执行副总裁总裁

 

 

理查德·L·格尔方德 首席执行官 和董事	理查德·盖尔方德他自2009年4月以来一直担任该公司的唯一首席执行官，自1994年3月以来一直是董事的一员。盖尔方先生于1999年6月至2009年3月与韦克斯勒先生共同担任本公司联席主席，并于1996年5月至2009年3月与韦克斯勒先生共同担任联席首席执行官。1994年3月至1999年6月，葛尔方先生担任本公司副董事长。格尔方先生自2015年5月27日以来一直担任公司子公司伊玛斯中国控股有限公司的董事长兼非执行董事董事，并自2010年以来一直是伊玛克斯中国控股公司的董事成员。   盖尔方德先生是石溪基金会的董事会主席，该基金会隶属于石溪大学。他也是电影艺术与科学学院的成员。Gelfond先生是图尔卡纳盆地研究所国际顾问委员会的成员，该研究所是一个非营利性组织，专注于肯尼亚图尔卡纳湖盆地的实地研究。Gelfond先生担任哥伦比亚号航天飞机纪念信托指导委员会主席，该委员会是与NASA合作成立的，目的是支持哥伦比亚号航天飞机STS-107任务的七名机组人员的家属，这项任务于2003年2月1日悲惨结束。

29

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娜塔莎·费尔南德斯 首席财务官兼执行副总裁总裁	娜塔莎·费尔南德斯他自2022年5月起担任公司首席财务官。在被任命为首席财务官之前，Fernandes女士曾担任副首席财务官和高级副总裁，负责公司自2021年以来全球业务的会计、财务、预测、预算和长期规划。在此之前，Fernandes女士自2018年5月起担任本公司副财务及企业财务主管总裁。Fernandes女士还在公司内部担任过多个其他职位，包括财务助理副总监总裁、董事财务高级主管以及董事财务报告部。她于2007年9月加入公司，担任财务报告部经理。在加入本公司之前，Fernandes女士是Deloitte Touche Tohmatsu Limited的经理。在此之前，费尔南德斯是希尔伯恩·埃利斯·格兰特律师事务所的助理会计师。 费尔南德斯女士也是IMAX影院国际有限公司的董事会成员，IMAX影院国际有限公司是IMAX公司的全资子公司。 Fernandes女士是加拿大特许专业会计师协会成员，拥有威尔弗里德·劳里埃大学商业和经济学院的工商管理学士学位和合作选择荣誉。
记者梅根·科利根 记者总裁，IMAX 娱乐公司和 尊敬的总裁常务副总经理， **IMAX公司	梅根·科利根他于2019年2月加入公司，担任IMAX娱乐公司总裁和IMAX公司执行副总裁总裁。自2019年2月以来，她一直是IMAX中国控股公司的董事用户。在加入本公司之前，Colrigan女士于2006年至2017年在派拉蒙影业担任高管职务，最近担任的职务是全球营销和发行部的总裁。她领导了派拉蒙许多最成功的特许经营物业的营销和分销工作，并监督了派拉蒙的家庭娱乐部门，这是该公司每年10亿美元的业务。 科利根是美国电影艺术与科学学院的成员，也是2013年大洛杉矶大兄弟大姐妹颁发的雪莉·兰辛奖的获得者。自从获得这一荣誉以来，她一直在该组织的董事会任职。她担任营销委员会主席，并在执行委员会和基金发展委员会任职。她毕业于哈佛大学，获得美国历史和非裔美国人研究学士学位。 2023年3月13日，科利根女士与公司达成协议，她将于2023年4月30日结束与公司的雇佣关系。
罗伯特·D·利斯特 首席法务官 和高级管理人员 美国副总统	罗伯特·李斯特1999年5月加入本公司，任法律事务兼总法律顾问高级副总裁，现任首席法务官兼高级执行副总裁总裁。李思达先生曾在公司担任过多个职位，包括首席法务官兼首席业务发展官、高级执行副总裁总裁和总法律顾问兼执行副总裁总裁，负责商务和法律事务、企业传播和总法律顾问。在加入本公司之前，李斯特先生自1998年3月起担任电影放映商Clearview Cinemas的副法律总顾问兼秘书总裁，直至受雇于本公司。1996年至1998年，李斯特先生担任行为保健公司Merit Behavional Care Corporation的副总法律顾问。 李斯特先生是IMAX剧院国际有限公司的董事会成员。李斯特先生是纽约州律师协会的成员。

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马克·韦尔顿 总裁，IMAX影院	马克·韦尔顿1997年7月加入公司担任董事商务部，2011年10月被任命为IMAX影院部总裁。在此之前，韦尔顿先生自2007年4月起担任执行副总裁总裁，负责企业和数字发展及剧院运营。韦尔顿先生曾在公司内担任过其他职务，包括：高级副总裁(商务)、高级副总裁(剧院运营)、总裁(剧院运营执行副总裁)和总裁(数字总经理)。在加入本公司之前，韦尔顿先生从1994年起在Stikeman Elliot LLP律师事务所担任助理律师，直至受雇于本公司。在此之前，韦尔顿是安永会计师事务所的助理会计师。 韦尔顿先生是IMAX剧院国际有限公司的董事会成员。韦尔顿先生是安大略省律师协会和加拿大特许专业会计师协会的成员。
米歇尔·戈尔登 全球首席人事官	米歇尔·戈尔登他于2022年9月加入公司，担任全球首席人事官。在这一职位上，她领导着公司的所有人力资源职能。戈尔德女士在媒体和娱乐公司拥有20多年的人力资源经验，推出并推广了一些业内最知名的品牌。   在加入本公司之前，Golden女士于2020年9月至2022年8月期间担任华纳媒体的全球流媒体平台HBO Max的首席人力资源官。从2019年9月到2020年9月，戈尔德女士担任AT&T前广告技术部门Xandr的首席人事官，领导该部门与WarnerMedia的整合。在加入Xandr和被AT&T收购之前，她自2013年以来一直担任华纳传媒人力资源部的高级副总裁。在此之前，她曾领导过许多知名媒体和娱乐品牌的人力资源职能，包括特纳体育、TBS、TNT、卡通网络和Bleacher Report，以及亚特兰大勇士队、亚特兰大老鹰和亚特兰大快船队三支职业运动队。 2020年，戈尔登女士被授予金史蒂文®广告、营销和公共关系年度首席人力资源官奖。
*Denny TU *首席营销官 记者和高级副总裁	杜德恒他于2017年8月加入公司，担任全球品牌与创意执行副总裁总裁和IMAX公司执行副总裁高级副总裁，并于2019年2月被任命为首席营销官。在加入本公司之前，于2011年至2017年，屠呦呦先生是欧洲最大的娱乐、媒体和科技公司Sky的战略、品牌和创意主管。在此之前，他曾在广告创意公司Autonomy担任董事/高级副总裁经理。 屠呦呦拥有英国和美国双重国籍，是全球领先的反欺凌慈善机构Ditch the Label的董事会成员。

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乔瓦尼·M·多尔西 他是首席销售官	乔瓦尼·多尔奇他于2012年10月加入本公司，担任剧场发展副总裁总裁，并于2021年4月被任命为首席销售官。在此之前，多尔西自2020年1月以来一直担任全球销售主管。多尔西先生还于2017年1月起担任董事欧洲和非洲地区剧院开发和管理副总裁总裁，并于2018年3月晋升为高级副总裁。在加入本公司之前，他是董事艺术联盟传媒的业务发展和商业运营部门的负责人。在加入艺术联盟传媒公司之前，多尔西先生从事电影融资工作，专注于新西兰、意大利和英国的几个项目。 多尔西先生也是IMAX剧院国际有限公司的董事会成员。 多尔西先生拥有米兰博科尼大学的经济学和管理学学位，以及伦敦卡斯商学院的管理学硕士学位。他是意大利阿斯彭研究所的前初级研究员。
Daniel·曼瓦林 首席执行官 IMAX中国控股有限公司	Daniel·曼瓦林他于2023年1月加入本公司，担任本公司子公司IMAX中国控股有限公司的首席执行官。在加入本公司之前，Manwaring先生在知名人才经纪公司创意艺人经纪公司工作了近10年，于2020年1月至2022年12月担任媒体金融(亚洲)主管，于2018年1月至2020年12月担任电影业务主管中国，并于2013年1月至2018年12月担任经纪人。曼瓦林先生于2008年10月至2011年10月期间担任中国水电股份有限公司(纽约证券交易所代码：CHC)的高级财务分析师，并于2007年5月至2008年10月期间担任Friedland Capital Inc.的财务分析师。   曼瓦林先生于2008年5月毕业于佛罗里达大学，获得金融学学士学位和中国语言与文化文学学士学位。曼瓦林自2006年以来一直常驻中国，普通话说得很流利。
肯尼斯·I·魏斯曼 副总法律顾问公司秘书	肯尼斯·魏斯曼于2011年10月加入本公司，任法律事务副总裁，自2022年7月起担任副总法律顾问兼公司秘书。魏斯曼先生于2015年出任法律事务高级副总裁，2017年12月，魏斯曼先生被任命为公司秘书，并被公司审计委员会任命为首席合规官。在加入本公司之前，魏斯曼先生是美国索尼公司的高级企业法律顾问，在2004年至2011年期间担任过多个职位。在此之前，魏斯曼先生是纽约Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom律师事务所和波士顿Testa，Hurwitz&Thibeault律师事务所的助理律师，并担任纽约州首席法官朱迪思·S·凯法官阁下的法律书记员。 魏斯曼先生是美国律师协会和企业法律顾问协会的成员。

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伊丽莎白·吉塔金 高级副总裁， 财务和财务总监	伊丽莎白·吉塔金他于2023年3月加入公司，担任财务兼财务总监高级副总裁。在加入本公司之前，Gitajn女士于2015年至2023年2月担任Hudbay Minerals Inc.风险管理副总裁总裁，创建并监督该公司的企业风险管理计划，领导全球保险计划，并建立和管理内部审计和萨班斯-奥克斯利法案合规计划。在此之前，Gitajn女士在2012至2015年间担任IAMGOLD Corporation的公司财务总监，负责公开报告财务业绩、公司会计、会计政策以及全球金融系统、流程和控制。在此之前，Gitajn女士于2007至2012年间在Barrick Gold Corporation担任过风险管理、财务报告和规划等财务领域的各种管理职位。吉塔金女士在公共会计领域工作了14年，其中9年是在Arthur Andersen LLP工作，最后5年是在加拿大当地一家大型事务所工作，在那里她担任审计合伙人。   Gitajn女士是注册公共会计师(新墨西哥州)、注册财务专业人员、项目管理专业人员、注册内部审计师、注册信息系统审计师，并拥有新墨西哥大学安德森管理学院会计和商业信息系统学士学位。
巴勃罗·卡拉梅拉 首席技术官 常务副秘书长总裁	巴勃罗·卡拉梅拉 2020年2月加入公司，任首席技术官兼执行副总裁总裁。在加入本公司之前，卡拉梅拉先生曾在多家开创性的初创企业和上市公司担任首席技术官，包括2017-2019年的JW Player，负责支持小型企业和在网络、移动和嵌入式设备上具有最佳视频技术和盈利能力的大型全球企业的技术开发和技术运营的方方面面。在此之前，卡拉梅拉先生于2014年至2017年在Vonage担任首席技术官，并于2011至2014年在iHeartRadio担任首席技术官，领导技术愿景、架构、研发和技术运营。卡拉梅拉还担任过技术领导职务，如2006年至2010年在苹果公司担任董事，2001年至2006年在Danger Inc.担任高级董事。

 

 

 

 

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D的安全所有权IRECTORS与管理

下表列出了截至2023年4月10日或以下附注中另有说明的有关我们普通股实益所有权的信息，包括：(I)所有将被提名参加董事会选举的个人；(Ii)所有现任董事和近地天体；以及(Iii)所有现任董事和高管作为一个团体。

 

*提供实益所有人的姓名 *普通股	普通股受益 拥有、控制或 定向(1)					普通股可以是 在60天内获得					总计			未清偿的百分比 普通股(2)
理查德·L·格尔方德			488,678					2,713,015		(3)		3,201,693		5.59%
盖尔·伯曼(4)			0					—				—		*
埃里克·A·德米里安			51,290					—				51,290		*
凯文·道格拉斯			8,928,533		(5)			—				8,928,533		16.36%
David·W·利布伦			109,801		(6)			—				109,801		*
迈克尔·麦克米兰			29,271					—				29,271		*
史蒂夫·帕蒙			12,933					—				12,933		*
达纳·赛特			46,508					—				46,508		*
达伦·索普			23,924					—				23,924		*
詹妮弗·Wong(7)			0					—				—		*
娜塔莎·费尔南德斯(8)			7,119					5,609		(3)		12,728		*
约瑟夫·斯帕拉西奥(9)			10,240					—				10,240		*
梅根·科利根(10)			119,434					124,573		(3)		244,007		*
罗伯特·D·利斯特			134,618					145,962		(3)		280,580		*
马克·韦尔顿			82,271					109,956		(3)		192,227		*
全体董事及行政人员 (20人)			10,155,653					3,136,941				13,292,594		*

*低于1%

 

 

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夏里霍尔德校长有表决权股份的RS

据我们所知，截至2023年4月10日，除以下情况外，没有任何人实益拥有或控制或指挥超过5%的普通股：

		金额和性质				百分比
		实益所有权				杰出的
普通股实益所有人姓名或名称及地址		普通股				普通股
道格拉斯集团			8,928,533	(1)		16.36%
凯文和米歇尔·道格拉斯
詹姆斯·E·道格拉斯，III
K&M道格拉斯信托公司
道格拉斯家族信托基金
詹姆斯·道格拉斯和让·道格拉斯不可撤销的后代信托
KGD IDGT
MMD IDGT
凯尔特金融有限责任公司
加利福尼亚州格林巴市德雷克斯登陆路300A，200号套房，邮编：94904
南塔哈拉资本管理有限责任公司			4,988,189	(2)		9.14%
*哈基和麦克
沿着主街130号。邮编：06840，新嘉楠科技2楼
FMR，LLC			3,263,302	(3)		5.98%
阿比盖尔·P·约翰逊女士
马萨诸塞州波士顿夏日大街245号邮编：02210
理查德·L·格尔方德			3,201,693	(4)		5.59%
纽约百老汇大街902号，20楼，邮编：10010

 

已发行普通股的百分比是根据该人实益拥有的普通股数量除以截至2023年4月10日的54,589,933股已发行普通股得出的。

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薪酬讨论评价和分析

 

执行摘要	第36页
我们的高管薪酬计划概述	第40页
高管薪酬流程	第44页
2022年的薪酬和绩效	第51页
附加信息	第58页

 

本薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了截至2022年12月31日的一年中，我们指定的高管(“近地天体”)薪酬计划的主要内容、相关的理论基础以及主要决策和活动。2022年，我们的近地天体是：

 

名字	角色
理查德·L·格尔方德	首席执行官
娜塔莎·费尔南德斯(1)	首席财务官兼执行副总裁总裁
约瑟夫·斯帕拉西奥(2)	前临时首席财务官
梅根·科利根 (3)	总裁，IMAX娱乐公司，执行副总裁总裁，IMAX公司
罗伯特·D·利斯特	首席法务官兼高级执行副总裁总裁
马克·韦尔顿	总裁，IMAX影院

 

费尔南德斯女士被任命为首席财务官，自2022年5月1日起生效。

(2)Sparacio先生于2022年4月30日结束临时首席财务官的任期，并于该日停止为IMAX的雇员。

(3)2023年3月13日，科利根女士与本公司达成协议，她将于2023年4月30日结束与本公司的雇佣关系。

 

IMAX在我们薪酬计划的绩效要素中使用了非GAAP衡量标准。有关本CD&A中所有非GAAP计量与本CD&A中最直接可比的美国公认会计原则(“U.S.GAAP”)计量的对账，请参阅第90页的“非GAAP财务计量”，并说明如何根据我们经审计的财务报表计算非GAAP数字。除了下面讨论的非GAAP财务指标外，管理层还使用“EBITDA”，因为该术语在截至2022年3月25日的IMAX信贷协议中定义，在本文中称为“每项信贷安排的调整后EBITDA”或“调整后EBITDA”。

 

《执行摘要》

 

2022年是IMAX取得显著成就的一年，突出表现在公司全球票房(GBO)的强劲复苏，IMAX网络北美票房恢复到大流行前的水平，表现显著优于传统展览业，IMAX系统安装量同比增长23%。这一点，再加上对成本纪律的强烈关注，导致2022年调整后的EBITDA利润率为30%。 年度激励结果反映了这一表现，支付金额从目标的65%-147%不等。我们2020年PSU的绩效期于2022年12月31日结束，根据我们三年的平均调整EBITDA增长和三年的TSR，奖项的获得率为目标的105%，部分反映了我们从新冠肺炎大流行中的强劲复苏。		在事先得到股东参与的情况下，公司于2022年9月与首席执行官签订了一份经修订的雇佣协议，任期为三(3)年。根据协议，格尔方德的薪酬没有变化，这意味着自2018年以来，他没有获得基本工资、STI或年度LTIP奖励的增加。他的薪酬仍然高度基于绩效，85%是以风险薪酬的形式提供的。   此外，在2022年期间，所有近地天体都转向了与首席执行官一致的股权组合，以同等权重的PSU和RSU组合提供奖励。可根据调整后的EBITDA增长和相对TSR绩效指标赚取PSU。

 

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2022年的表现

2022年是IMAX取得显著成就的一年，票房强劲复苏，远远超过传统展览业。下面列出了我们2022年业绩的最重要亮点。

下表重点介绍了2022财年各项关键绩效指标的重大改进。

(以千美元为单位，不包括百分比和每股金额)

关键绩效指标	2022财年 性能	2021财年 性能
全球票房	$849,700	$638,200
收入	$300,805	$254,883
毛利率	$156,355	$134,406
毛利率百分比	52.0%	52.7%
美国公认会计准则净亏损/每股净亏损(1)	$(22,800) / $(0.40)	$(22,329) / $(0.38)
调整后净收益(亏损)/调整后每股净收益(亏损)(1)(2)(3)	$3,207 / $0.06	$(8,420) / $(0.14)
每项信贷安排调整后的EBITDA(1)(2)	$84,458	$68,642
经营活动提供的净现金	$17,321	$6,065

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2022年被任命为高管薪酬

2022年，近地天体的薪酬发生了变化，2020年的第一个PSU奖项于2022年12月31日结束了其三年的绩效期限。以下总结了一些主要要点，并在CD&A的余额中详细介绍了更多信息。

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2022年近地天体就业协议

公司于2022年9月19日与Gelfond先生签订了经修订的雇佣协议，并于2022年4月25日与Fernandes女士签订了关于任命她为首席财务官的雇佣协议，从2022年5月1日起生效。就Gelfond先生的协议而言，他的雇佣期限延长至2025年12月31日，但须遵守雇佣协议的条款和条件。盖尔方德的目标薪酬水平没有变化，自2018年以来一直保持不变。盖尔方德现有雇佣协议的所有其他实质性条款和条件都保持不变。

关于Gelfond先生和Fernandes女士的协议条款的更多信息可在第68页的“终止或控制权变更时的可能付款”中找到。Gelfond协议(定义见本通函)和Fernandes女士的雇佣协议的副本已作为公司2022年Form 10-K的证物提交。

CEO可变现薪酬和业绩

我们薪酬哲学的一个核心原则是按业绩支付薪酬文化，奖励优秀的业绩。下表将IMAX首席执行官的三年可实现薪酬和TSR业绩与我们的薪酬比较组进行了比较，如下表所示。

 

R可评估的薪酬反映了可获得数据的最近三个财年的实际现金薪酬和股权赠款的内在价值，对我们的大多数同行来说，这反映了2019至2021财年。TSR代表股息调整后收盘价中的三年复合年增长率，使用收取股息期间最后一天的收盘价。财务数据来自标普的Capital IQ财务数据库，薪酬数据来自适用的委托书(不包括Corsair Gaming，因为该公司于2020年9月上市，因此没有可比的三年薪酬披露和TSR业绩)。

IMAX一直使用这种方法来评估薪酬与绩效的一致性，薪酬委员会相信，这一数据表明了薪酬与绩效的一致性，符合我们的薪酬理念。

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我们的高管薪酬计划概述

 

我们的宗旨和薪酬理念

IMAX是娱乐技术的世界领先者，目标是创造超出所有预期的娱乐体验。Imax®品牌代表着提供观众渴望的东西的承诺--一种令人难忘、更具情感吸引力、更令人兴奋和可分享的体验。为了实现这些目标，我们依靠包括近地天体在内的领导团队的知识、技能和专业知识。我们最重要的薪酬理念是按绩效付费。我们努力吸引和留住必要的人才来实现我们的战略目标，通过促进按绩效支付文化来激励业绩成就，通过将总薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩来使高管的利益与我们的股东的利益一致，并奖励优秀的业绩。以下原则指导我们制定我们的薪酬计划和确定总成本对我们的近地天体进行补偿。

考虑到我们的增长、日益全球化的足迹以及全球娱乐业内的关键关系，我们的业务是独特的、动态的和复杂的。				我们的近地天体的行动方式应该在短期增长和投资与为股东创造可持续的长期价值之间取得平衡，而不会造成不必要的风险。
我们正在通过我们的IMAX 3.0战略为我们的业务迈出下一步，超越重磅炸弹，在全球范围内提供独特的活动和体验。				我们的薪酬计划还旨在吸引和留住竞争极其激烈的娱乐业中的高级管理人员，他们对公司战略计划的成功实施至关重要，该计划与数字娱乐媒体的快速发展日益联系在一起并日益依赖。

使薪酬与我们的战略目标保持一致

在评估个人高管的业绩并将其与他或她的薪酬相一致时，个人、部门和公司战略目标的实现情况都被考虑在内。以下是适用于2022年绩效评估的指标。

绩效指标	在哪里使用它	为什么它对IMAX很重要
调整后的EBITDA	 年度现金红利  PSU	被投资者用来评估公司的经营和现金流表现
IMAX全球票房	 年度现金红利	反映了IMAX重新掌握的电影和联合收入分享系统租赁安排带来的重要收入驱动因素
流动性	 年度现金红利	表明该公司有能力为其义务提供资金并执行短期和长期战略，以及该公司在新冠肺炎疫情后的主要财务重点
互联系统	 年度现金红利	展示IMAX互联系统网络的增长，与我们的IMAX 3.0战略保持一致，以及我们继续扩展我们的战略以提供活动和体验的能力
调整后每股收益	 年度现金红利	衡量我们为股东带来盈利增长的成功程度，并被投资者用来评估公司的业绩
相对TSR	 PSU	确保长期薪酬支出与股东相对于其他公司投资股票的经验保持一致

 

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薪酬要素

核心薪酬要素

IMAX高管薪酬计划由三个核心要素组成。根据个人的角色，个人可能有资格参加其他计划，作为以下详细说明的一个或多个要素的补充或替代。

元素	目的	主要特点
基本工资	补偿年内的服务费用   提供收入和现金流的基本水平   考虑到对行业顶尖人才的竞争	• 在NEO的雇佣协议中指定和/或在公司的年度审查期内进行审查和修订。在所有情况下，薪酬委员会审查和批准所有近地天体基本工资。 • 考虑了多个因素，包括： ▪ 角色及其相关责任 ▪ 近地主任在角色要求范围内的能力、知识、技能和经验 ▪ 类似角色的市场数据 ▪ 实际和相对业绩和贡献 ▪ 该角色的总体薪酬总额
年度现金红利	将年度激励性薪酬与符合公司战略优先事项和目标的特定绩效指标的实现挂钩   除奖励公司业绩外，还表彰和奖励个人业绩和相关贡献	• 没有保证的奖金 • 近地天体的雇佣协议中规定的目标奖金，范围为首席执行官以外的近地天体工资的50%至100% • CEO奖金上限为工资的两倍 • 对于首席执行官以外的近地天体来说，绩效评估同样衡量公司和个人的绩效；对于首席执行官来说，可量化的公司绩效占其绩效目标的80% • 基于所有近地天体的公式化记分卡的公司业绩 • 受追回政策的限制
长期激励	在近地天体和股东之间建立联盟   确认责任范围   奖励已证明的业绩   鼓励留住员工	• 2022年，所有近地天体都获得了PSU和RSU的同等加权组合 • 在NEO的雇佣协议中指定的或在年度绩效评估和股权授予过程中确定的奖励价值基于公司和个人业绩、总薪酬、责任范围、留任重要性、市场数据和内部相关性等因素 • PSU在三年的绩效期限后授予 • 60%的PSU受制于调整后EBITDA的实现，40%的PSU受制于2023年之前的相对TSR与罗素2000条件的对比，以及2023年开始的新薪酬同级组的对比 • RSU在三年内获得等额的三分之一 • 目前所有近地天体都有最低股份所有权要求。 • 受追回政策的限制

 

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其他薪酬要素

这三个要素还包括退休和养老金计划以及额外津贴等额外福利。

元素	目的	主要特点
退休和养老金计划	提供长期的财务保障   鼓励留住员工	• 所有员工都有机会根据他们的角色和居住国家参加计划，包括美国国内税法第401(K)节规定的固定缴款员工退休计划和加拿大的注册退休储蓄计划 • 此外，首席执行官参加了补充行政人员退休计划(“SERP”)，并是一项资金不足的退休人员健康福利计划的受益者
额外津贴和其他福利	使近地天体能够完全专注于他们的角色   提供福祉和安全保障   为具有竞争力的整体薪酬实践做出贡献	• 行政补充健康计划 • 高管健康计划 • 与汽车相关的福利(公司汽车或汽车津贴)以及报销合理的与汽车相关的费用的能力 • 对于某些近地天体，并在其雇佣协议中概述，服务死亡抚恤金(公司人寿保险保单下的一次性付款)，补充人寿保险保单的保费，以及与税务、财务和遗产规划服务、慈善捐赠、商业俱乐部会员资格和杂费有关的合资格费用的报销

 

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目标薪酬组合

NEO目标薪酬的三个核心要素是相对于市场单独和结合评估的，通常是在签订或续签雇佣协议时，或与晋升或角色范围变化有关时，或在公司年度绩效审查和薪酬审查过程中。薪酬委员会认为，新主管的薪酬水平和组合应反映他或她在促进公司业绩方面所扮演角色的范围和影响。随着个人角色的范围和影响的增加，以下原则站稳脚跟：

较高比例的短期和长期薪酬应是可变的和有风险的，并基于公司业绩的特定指标，以及个人业绩和贡献。		薪酬总额中较高的比例应是长期的，以激励有利于长期增长和成功的行动，与股东利益保持一致，并以可持续的方式增加股东价值。		股权薪酬占总薪酬的比例应该增加，以进一步使NEO的利益与我们股东的利益保持一致，鼓励可持续增长、长期利润和所有权心态。

 

我们每年根据NEO的业绩、相对贡献和公司业绩确定适当的激励性薪酬水平。我们在确定新雇员激励性薪酬的适当组合时考虑的其他因素包括：高管推进公司业务目标的能力，特别是关键的战略和运营举措、他们的管理和预算责任、留住员工的重要性以及他或她的资历水平。

在2020年采用PSU后，非首席执行官近地天体的股权组合已从25%以PSU的形式提供，其余部分由RSU提供，到2022年，每种奖励的同等权重为50%(由于斯帕拉西奥先生的作用是临时性质的，他除外)。自2020年第一届PSU奖以来，这位首席执行官的股权组合一直是平等的。薪酬委员会将股权薪酬视为使近地天体与我们的长期增长和成功保持一致的重要方式，通过暴露于我们的股价表现，以及就PSU而言，我们调整后的EBITDA和相对TSR表现。

 

 

 

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善政政策和做法

薪酬委员会批准或避免了几项政策和做法，以反映我们股东的最佳利益，并考虑到我们对自己负责的高治理标准。这些内容总结如下。

 

我们所做的		我们要避免的是
 通过我们的年度和长期激励计划，将高管薪酬与IMAX业绩和股东利益挂钩		**没有针对长期激励奖励的单触发控制权变更条款
 适当平衡短期和长期激励、现金和股权以及固定和浮动薪酬		**没有常青树股份储备
 根据直接和/或间接(股价风险敞口)表现提供大部分目标薪酬		**禁止对持股进行对冲或质押
 在基于时间的RSU和基于性能的PSU的组合中提供长期股权补偿，同时增加PSU的使用		*--未经股东批准不得重新定价负值股票期权
 使用与我们的业务战略和关键战略驱动因素明确一致的绩效指标		*
 将薪酬和业绩与一组相关的比较公司进行比较		*无280克消费税总收入
 每年举行一次“薪酬话语权”投票		*不保证奖金
 要求近地天体、我们更广泛的高管群体和外部董事满足指定的股权要求
 *在就业和奖励协议中维持追回政策和追回条款，以提供追回未得奖励薪酬的能力
 他们只提供有限和合理的额外福利
 聘请外部独立薪酬顾问

 

*高管薪酬流程

 

薪酬委员会监督

薪酬委员会完全由独立董事组成，在2022年底，他们是凯文·道格拉斯(董事长)、史蒂夫·帕蒙和达娜·赛特。

薪酬委员会职责的详细内容概述于第77页的“公司治理”，并在薪酬委员会的书面章程中详细记录，该章程可在公司网站www.imax.com上找到。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会有关本公司高管薪酬的职责，并管理本公司的管理奖金计划和长期激励计划。具体地说，薪酬委员会：

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外部顾问的角色

《宪章》规定，赔偿委员会有权聘请外部顾问向赔偿委员会提供独立咨询意见。

2022年，薪酬委员会聘请Willis Towers Watson(“WTW”)与管理层完成于2021年启动的工作，为薪酬目的发展一个最新的同行小组，反映了我们行业内的持续整合以及IMAX将重点扩大到活动和体验等因素。除了与同级小组更新有关的服务外，世界妇女组织没有向委员会提供任何其他服务。年内，WTW向管理层提供了与起草CD&A和CEO薪酬比率披露有关的其他服务，费用不超过120,000美元。虽然不需要事先获得薪酬委员会的批准即可为管理部门提供此类服务，但薪酬委员会在一开始就了解到世界妇女组织向管理层提供的服务。在考虑WTW的独立性时，赔偿委员会审查了与WTW以及向我们和赔偿委员会提供服务的个人有关的几个因素。基于对这些因素，包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求的因素的审查，赔偿委员会确定：(I)WTW是独立的，(Ii)WTW的参与不存在利益冲突。

2022年，独立的高管薪酬咨询公司美世(加拿大)有限公司(以下简称美世)和ExEquity，LLP(简称ExEquity)就其高管薪酬计划以及与市场实践相比可能对我们的薪酬计划做出的改变向本公司提供了建议。美世和ExEquity为此类服务收取的总费用均不超过12万美元。美世和ExEquity在2021年没有向薪酬委员会提供任何服务。

管理的角色

薪酬委员会对CEO薪酬或雇佣条款的任何变化负责，CEO不包括在委员会关于其自身薪酬变化的任何讨论或决定中。

董事会已经决定，为了使高管薪酬与我们股东的利益和公司的业务战略最好地保持一致，首席执行官应该就其他近地天体的薪酬向薪酬委员会提出建议，因为他熟悉日常运营和对高管业绩的洞察力。因此，对于其他近地天体，建议由首席执行官提出，随后由薪酬委员会审查和批准。

每年，首席执行官都会与全球首席人事官和其他适当的监督管理人员协商，审查每位高级管理人员的业绩，并就薪酬的所有要素提出建议，但NEO的雇佣协议中已列明的薪酬要素除外。在这种情况下，首席执行官在谈判雇佣协议时就薪酬的相关要素提出建议。

评估薪酬

在评估近地天体的薪酬时，薪酬委员会或首席执行官应酌情考虑下列因素：

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对于首席执行官以外的近地天体的薪酬方案，薪酬委员会审查并决定是否批准首席执行官建议的薪酬组成部分和金额，然后由公司实施薪酬方案。董事会或薪酬委员会必须批准授予近地天体的所有股权奖励。

我们的薪酬计划还旨在吸引和留住竞争极其激烈的娱乐业中的高级管理人员，他们对公司战略计划的成功实施至关重要，该计划与数字娱乐媒体的快速发展日益联系在一起并日益依赖。

薪酬话语权和股东参与度

作为我们对公司和薪酬实践的持续评估的一部分，管理层在2022年和2023年进行了强有力的股东拓展。根据2022年股东年会上薪酬话语权的结果，薪酬委员会和管理层于2023年启动了一项有重点的股东外联程序，以讨论我们的高管薪酬计划，并征求对高管薪酬计划的详细反馈。关于2023年的股东外展，我们联系了大约72%的流通股持有人，并与接受会议的投资者进行了积极的讨论，这些投资者代表了我们流通股的48%，这是我们就年度股东外展分别接触和接触的最高比例的股票基础。这项活动旨在最大限度地征求对我们高管薪酬计划的反馈，并允许股东与我们的董事会成员，包括我们的薪酬委员会成员以及高级管理层交谈。董事会在这些会议上审查和审议了股东的反馈意见。以下是主要股东反馈的摘要以及我们对此类反馈的回应。

2023年股东反馈
我们听到的是什么	我们是如何应对的
自由现金流应用作NEO薪酬公式化部分的业绩衡量标准，以直接与股东价值保持一致	我们采用自由现金流作为2023年NEO补偿的公式化部分的业绩衡量标准。
讨论如何确定近地天体补偿公式部分中的绩效指标目标	公式化组件的2023年绩效指标目标与我们预算中包含的目标以及为使市场预期与我们的NEO薪酬保持一致而传达给投资者的目标是一致的(有关更多信息，请参阅第52页的“-2022年的薪酬和绩效-公式化组件”)。
更新公司的薪酬同级组，以更好地反映可比行业数据	2022年期间，薪酬委员会批准了一个新的同行小组，并由一名独立的外部顾问进行审查和推荐。新的同级组将被用作2023年PSU拨款附带的相对TSR条件的绩效同级组，以及未来更广泛的高管薪酬(有关更多信息，请参见—市场数据和薪酬比较组的使用“(见第48页)。
将一次性付款/赠款的使用限制在特殊情况下	2021年，薪酬委员会批准了一次性过渡股权奖励，以选择关键员工，以取代年度现金奖金。做出这一决定是为了在与新冠肺炎疫情相关的不确定时期保留现金和留住关键人才。赔偿委员会了解到，一次性付款和赠款应仅限于特殊情况，应直接通知股东，目前没有今后支付类似款项的计划。
披露与PSU奖励有关的TSR绩效条件的变化	关于2023年薪酬同级组的更新，薪酬委员会为PSU奖励设定了新的TSR业绩条件，目标支出为新同级组的第50个百分位数(2023年之前为罗素2000的第70个百分位数)，达到同级组的第90个百分位数时的最高支付百分比为150%(2023年之前为第90个百分位数的175%)。

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	我们相信，与罗素2000相比，PSU奖的TSR业绩条件的这次调整更好地反映了公司相对于同行的业绩，并为我们的高管创造了一个更具竞争力的激励工具。
提高对董事和高管的股权要求	我们相信，拥有股份所有权的要求对于进一步使我们董事和高管的共同利益与公司的成功保持一致至关重要。2022年，我们更新了股权指导方针，将董事的最低持股要求从每年聘用金的200%提高到年度聘用金的300%。   我们的薪酬委员会将审查和考虑进一步提高我们董事和高管的股份所有权要求。我们想强调的是，我们所有的董事和高级管理人员目前都大大超过了最低持股要求。
披露股东参与度，并披露从股东那里收到的反馈	我们在本通知中详细概述了我们的外联工作水平和从2023年活动中收集到的反馈意见。
选举董事须以多数票通过	从2023年开始，董事选举将需要在股东大会上获得多数票(详情请参阅第9页的“第1项--董事选举”)。

参加股东参与会议的绝大多数股东普遍表示，我们的高管薪酬计划符合他们的预期。此外，许多股东对公司最近的董事会更新和董事会多样性的改善表示赞赏。

此外，与我们的高管薪酬计划相关的以下几点，虽然在过去五年中与我们的股东的咨询期间没有一致地提出，但我们的许多股东使用的一家主要的代理咨询公司提出了以下几点。

已注意到代理咨询问题	*回应反馈意见
披露中缺乏股东的负面反馈	• 在2019年和2020年，我们披露了2018年和2019年在广泛的股东参与期间收到的股东反馈，以及针对这些反馈我们的高管薪酬计划的变化。 • 在2022年股东参与度期间，股东普遍注意到我们的高管薪酬计划符合他们的预期。在2022年的股东外展活动中，没有收到股东对我们高管薪酬计划的负面反馈，因此没有披露任何信息。尽管如此，我们在2022年对我们的高管计划进行了进一步的修改，以使该计划更好地与市场趋势保持一致，例如增加股权指导方针，并向所有近地天体授予同等数量的PSU和RSU。2023年，我们启动了一项积极的股东参与计划，以征求对我们高管薪酬计划的最大反馈，并将收集到的反馈和我们对此的回应纳入本通告。
纳入过大的薪酬同行	• 从2021年开始，到2022年结束，WTW受雇于促进同行小组审查工作，征求管理层(以了解相关业务同行)和薪酬委员会的意见。 • 委员会核准的同行小组将同行人数从9人增加到14人，预计这将产生相当一致的同比数据

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	• 同龄人小组用于审查CEO的目标薪酬，尽管他的薪酬自2018年以来一直保持不变，从2023年起将用于评估我们的相对TSR表现，并用于更广泛的高管薪酬比较。 • 鉴于IMAX的业务性质(全球性、娱乐性、科技性、知名品牌，而不是参展商)，以及我们在媒体和技术行业的许多同行都是私人公司或较大组织的子公司的事实，识别可获得数据的相关同行仍然是一个具有挑战性的命题。 • 与主流市场实践相比，IMAX的收入范围更广，反映了竞争极其激烈的全球媒体和科技行业中全球复杂公司的组合，IMAX从这些行业吸引了最关键的人才。 • 有关我们同级小组评估的更多讨论，请参见“—使用市场数据和薪酬比较组“见下文。
针对CEO的遗留控制变更条款	• 正如前几年所讨论的，Gelfond先生控制权变更付款的条款最初是作为与29年前1994年收购IMAX和2006年授予的奖励奖金相关的股东协议的一部分进行谈判的(见第68页“终止或控制权变更时的潜在付款”)。 • 这些遗留条款使Gelfond先生和公司前联席首席执行官兼董事长Bradley J.Wechsler有机会根据公司价值从控制权变更中赚取两笔报酬。韦克斯勒先生在该公司的雇佣关系已于2009年终止，但他仍保留收取此类款项的权利。 • 针对上述关切，本公司审查了此事，并认为与Gelfond先生重新谈判遗留协议是不切实际的。薪酬委员会还继续认为，这些遗留条款确实符合股东的利益，同时不会造成不必要的风险。
薪酬委员会缺乏反应能力，董事没有参与参与	• 2018年和2019年进行的股东参与由薪酬委员会领导，因此包括董事会的独立董事。 • 针对2018年和2019年股东参与期间收到的反馈，薪酬委员会对公司高管薪酬计划进行了多项重大改革，其中包括取消前期负担的RSU奖励和所有股票期权，采用PSU，并为所有近地天体制定公式化的量化指标(从2023年开始)。 • 董事会成员，包括我们薪酬委员会的成员，几乎参与了我们2023年的所有股东参与。

使用市场数据和薪酬比较组

薪酬委员会不时对那些用来洞察具有市场竞争力的薪酬水平和做法的公司进行审查，特别是我们首席执行官的薪酬。

2022年，薪酬委员会使用了自2018年10月以来一直保持不变的以下同级组(表的脚注中注明的除外)。

安巴雷拉公司	杜比实验室公司	马库斯公司
Avid科技公司	Glu Mobile Inc.(1)	TiVo公司(2)
Cinemark控股公司	和声公司	世界摔跤娱乐公司
CinePlex公司	狮门娱乐公司	Zynga Inc. (3)

 

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在2022年期间，薪酬委员会批准了一个新的同行小组，此前经过一段时间的行业整合，公司的同行人数减少到9个。在审查了本公司同业集团的做法后，委员会决定，首席执行官与本公司于2022年9月签订的经修订的雇佣协议中不会包括目标薪酬增长。因此，盖尔方德的目标薪酬自2018年以来一直保持不变。关于其他近地天体的薪酬基准，公司和委员会考虑了一系列广泛的因素，以确定是否需要从一年到明年进行任何变化。本公司将新的同级组用作适用于2023年授予的PSU的相对TSR条件的绩效同级组，并将在未来更广泛地将其用于我们的高管薪酬。

鉴于我们业务的多元化和独特性、创新技术和产品的历史、在全球娱乐市场的广泛成功(主要是好莱坞电影娱乐)以及我们员工基础和运营的高度全球性(例如，我们拥有香港联合交易所上市公司IMAX中国约71%的股份)，界定相关的薪酬和业绩同业群体仍然具有挑战性。在确定可能相关的同行时，考虑了以下标准。

 

与娱乐和科技相关的行业代表和运营		IMAX是一家娱乐科技公司，专注于好莱坞和国际电影娱乐以及其他活动和体验。我们需要在这些领域拥有经验的人才，我们需要确保我们与在这些领域运营的其他公司相比具有竞争力。除了专注于音频、视频和/或成像解决方案的科技公司外，还考虑了涵盖媒体和娱乐的行业。
可供市场比较的适当范围内的财务指标		我们认识到，在可能的情况下，我们的比较组应包括与IMAX规模大致相似的公司，使用提供有意义和一致的评估规模的财务指标。潜在同行的评估基于0.5-3倍IMAX的收入范围，毛利率和市值被视为次要参考点，以告知如何跟踪收入和运营的复杂性。
在北美以外的成长型市场敞口的全球地理足迹		对于IMAX中国和我们业务的全球性，我们需要有跨国公司经验的高管，最好包括中国。
其他与我们的价值主张相关的因素，包括IMAX品牌和不断增长的体验经济		主观上考虑了潜在同行的品牌知名度和价值，以及他们在IMAX新兴战略领域的存在。

基于上述考虑，薪酬委员会批准了以下14家公司组成的同业集团2023年的薪酬。

安巴雷拉公司	杜比实验室公司	马库斯公司
Avid科技公司	FuboTV Inc.*	WildBrain有限公司*
Cinemark控股公司	和声公司	世界摔跤娱乐公司
CinePlex公司	诺尔斯公司*	Xperi控股公司*
海盗船游戏公司*	狮门娱乐公司

(*)相对于2018年批准的对等组的新对等。

与前一组相比，有三家公司因行业整合和收购活动而被剔除(Glu Mobile，Inc.、TiVo Corporation和Zynga，Inc.)。五家公司被添加到同行组中。这些公司在全球市场、在邻近的行业(海盗船、诺尔斯和Xperi)以及流媒体领域(FuboTV和WildBrain)提供了与IMAX很好的对比。

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当这组公司的数据不充分或不适合用于市场比较时，会考虑替代参考数据，如调查数据。赔偿委员会在评估和确定近地天体直接赔偿总额目标时，审查了类似情况下的角色的数据。虽然比较组和调查数据在评估薪酬方面都是有用的工具，但最终必须使用基于IMAX及其领导人的特定知识的合理商业判断进行评估。因此，目标和实际直接薪酬总额将取决于除市场数据外的各种因素，包括个人和公司表现、关键技能和能力、相对贡献和留任。

相对TSR比较器组

对于2020年、2021年和2022年授予的PSU，相对TSR绩效是相对于Russell 2000成员进行评估的。对于2023个PSU，将相对于上文讨论的新对等组评估相对TSR性能。

管理薪酬风险

薪酬委员会根据管理层完成的对公司高管薪酬计划的评估确定，我们的薪酬政策和计划不会导致不适当的风险承担或合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。这一评估的核心是，我们的薪酬计划平衡了短期和长期激励与现金和股权的使用。这种对浮动薪酬的敞口和我们股票价格的长期可持续性使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。

此外，还实施了一些其他政策，以期进一步减轻可能出现的风险。

 

分享 所有权准则		• 要求个人积累大量的IMAX股权，以便激励他们为我们的股东实现可持续的长期回报最大化 • 适用于首席执行官、现任近地天体、其他高管和董事会成员 • 在四年时间内实现所有权要求，年度里程碑为指导方针的25% • 如果个人没有在要求的时间内达到所有权指导方针，公司保留要求100%保留股权计划授予的奖励或减少奖励奖励的能力

 

对持股指导方针的遵守情况每年在4月1日进行评估，评估的基础是两年平均股价。截至2023年4月1日，每名受股份拥有权指引约束的新创组织继续符合其各自的股份拥有权要求，要么完全符合要求，要么在晋升后逐步达到其增加的指引。

 

名字(1)	指导方针 (工资百分比)		当前所有权 (工资的百分比)
理查德·L·格尔方	500%		1,087%
娜塔莎·费尔南德斯	25%	(2)	34%
梅根·科利根(3)	100%		252%
罗伯特·D·利斯特	100%		378%
马克·韦尔顿	100%		318%

 

 

 

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退还政策		• 公司的追回政策适用于所有其他高管，允许公司在由于公司高管的严重疏忽或任何故意行为或不作为而重报财务报表的情况下，追回现金和股权支付的奖励 • 寻求赔偿的能力受适用的法律、规则或法规以及公司政策的制约 • 追回政策可在公司投资者关系网站的“治理”页面上公开查阅 • Gelfond协议包含条款，允许公司在无过错或有过错重述的情况下收回现金和股权激励付款的奖励

 

套期保值和质押		• 根据我们关于内幕交易的政策和程序，禁止高管、董事、员工和其他受政策约束的人进行套期保值和质押 • 对冲包括公开交易的期权、看跌期权、看跌期权或其他衍生工具的交易，这些工具旨在对冲或抵消公司证券价值的减少和增加，包括但不限于预付可变远期合同、股票互换、套圈和交易所基金 • 质押包括质押公司证券作为贷款抵押品，包括通过使用经纪人的保证金账户

 

2022年的薪酬和绩效

基本工资

在适用的情况下，近地天体的基本工资在其雇用协议中规定。2022年期间实施了以下基本工资。科利根女士、利斯特先生和韦尔顿先生的基本工资是根据各自近地天体雇用协议的条款增加的。

 

名字	货币		2021年工资				2022年工资			变化
记者理查德·L·格尔方德	美元				1,200,000			1,200,000		0.0%
娜塔莎·费尔南德斯(1)	计算机辅助设计				-			460,161		-
记者约瑟夫·斯帕拉西奥 (2)	美元				500,000			500,000		0.0%
首席执行官梅根·科利根(3)	美元				1,030,000			1,050,000		+1.9%
记者罗伯特·D·利斯特	美元				738,450			760,604		+3.0%
记者马克·韦尔顿	计算机辅助设计				750,750			773,273		+3.0%

年度现金奖金奖

在确定年度现金奖金时，薪酬委员会根据预先确定的目标奖金机会，评估每个近地天体的业绩和公司业绩以及业绩将提供的补偿水平。Neo 2022的目标奖金占基本工资的比例与2021年持平：盖尔方德和科利根的目标是100%，李斯特的目标是60%，韦尔顿的目标是70%。费尔南德斯的目标奖金设定为2022年工资的50%，考虑到斯帕拉西奥的临时职位性质，他没有资格获得2022年的年度现金奖金。

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CEO绩效评估

行政总裁的年度现金红利根据两个因素评估：(I)基于80%加权的财务和运营指标记分卡的公式化部分，以及(Ii)基于薪酬委员会对年内主要战略成就的评估(加权为20%)的酌情部分。就公式部分而言，门槛业绩相当于支付加权目标奖金的50%，目标业绩相当于加权目标奖金的100%，而最大业绩相当于加权目标奖金的200%。使用直线插值法计算阈值与目标之间、目标与最大值之间的支出。

公式化成分(80%)

	绩效指标(1)		重量(2)		阀值						目标					极大值				实绩			目标的实际百分比		派息
	调整后的EBITDA		25	%				$	79.2M				$	93.2M				$	111.8M	$	84.5M		90.7%		68.9%
	全球票房		25	%				$	789.5M				$	928.8M				$	1.2B	$	849.7M		91.4%		71.6%
	流动性		15	%				$	415.9M				$	489.3M				$	587.2M	$	520.1M		106.3%		131.4%
	互联系统		10	%					93					185					222		185		100.0%		100.0%
	调整后每股收益(3)		5	%				$	0.31				$	0.36				$	0.45	$	0.06		16.7%		0.0%

 

委员会每年审查记分卡中使用的业绩指标，以确保这些指标与公司当前的财务和战略目标保持一致。2022年，GBO的权重从10%增加到25%，反映了随着该行业从大流行中复苏，这一指标的重要性。新的大区签约被互联系统取代，反映了这一措施在公司跨活动和体验增加收入的战略计划中的重要性。调整后的每股收益包括在记分卡中，以使公司的业绩与高管薪酬保持一致。2022年，首席执行官基于上述记分卡的业绩实现了公式化部分目标奖金的81.1%，或总目标奖金的64.9%(根据总现金奖金的80%的权重进行调整)。

可自由支配部分(20%)

薪酬委员会认为，重要的是还要考察首席执行官的个人业绩，以激励和奖励在一些领域的努力，这些领域不一定是可以量化的，但对我们的持续成功却很重要。被审议的领域通常反映了年内的主要战略成就，这些成就是我们未来业绩的领先指标。在审查首席执行官2022年的个人业绩时，薪酬委员会注意到以下成就：

 

鉴于这些成就，薪酬委员会就酌情决定的部分向首席执行官支付了最高限额，或关于酌情决定部分的总目标奖金的40%。

将778,243美元的公式部分和480,000美元的可自由支配部分相结合，薪酬委员会批准了2022年首席执行官的现金奖金总额为1,258,243美元，而2021年的现金奖金总额为1,900,000美元。

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其他近地天体的性能评估

于2022年，获得年度现金奖金的其他近地天体的业绩评估依据是：(I)公司实现上述为首席执行官确定的相同公司目标的50%；(Ii)个人业绩的定性评估50%。首席执行官评估非首席执行官近地天体的业绩，并向薪酬委员会建议此类近地天体的年度奖金水平。在评估其他近地天体的个人业绩时，赔偿委员会考虑了下列因素：

名字	2022年关键成就
娜塔莎·费尔南德斯	• 管理整体财务战略和预算，在预算的10%范围内实现GBO、收入和调整后的EBITDA的结果，尽管市场压力持续存在，SG&A与预算一致 • 通过实施成本节约战略和纪律，在延长的大区关闭期间为中国带来了积极的调整后EBITDA结果 • 成功地以比市场更优惠的条件谈判了我们的循环信贷安排，续期5年
梅根·科利根	• 以IMAX影片拍摄提升了公司的内容名单，包括《壮志凌云》和《黑豹2：永远的瓦坎达》等大片，为强劲的全球和国内票房市场份额成绩做出了贡献
罗伯特·D·利斯特	• 成功谈判并完成了对SSIMWAVE的收购，这符合IMAX的3.0战略，并使公司在下一代技术领域处于有利地位 • 领导公司应对关键的全球挑战，如俄罗斯-乌克兰冲突和参展商破产，并帮助管理IMAX中国和公司的人力资源部门完成关键过渡
马克·韦尔顿	• 尽管面临全球挑战，但指导公司安装了92个IMAX系统，高于向投资者传达的80-100个和185个互联系统安装的中值 • 重组了超过95%的积压订单，要求推出新合同，并为北美和中国以外的区域支付大量款项

2022年年度现金奖金结果

由于近地天体的上述业绩，薪酬委员会核准了关于2022年的以下年度奖金：

名字	货币	目标奖金 (工资的百分比)	目标奖金 ($)	实际奖金 ($)	实际奖金 (目标的百分比)(1)
理查德·L·格尔方德	美元	100%	$1,200,000	$1,258,243	105%
娜塔莎·费尔南德斯(2) & (3)	美元	50%	$169,876	$250,000	147%
约瑟夫·斯帕拉西奥(4)	美元	—	—	—	—
梅根·科利根	美元	100%	$1,050,000	$680,000	65%
罗伯特·D·利斯特	美元	60%	$456,362	$500,000	110%
马克·韦尔顿 (5)	美元	70%	$399,654	$500,000	125%

 

 

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2022年授予的长期激励措施

考虑到IMAX股价在多年期间的变动，长期激励奖励为我们的股东提供了直接的利益一致。这类奖项还认可了一个角色的责任范围，奖励了表现突出的表现，并鼓励留住人才和保持高管领导力的连续性。最终实现的价值水平将在很大程度上反映他们成功执行我们的战略和实现长期可持续增长的能力。

2022年，所有符合条件的近地天体都获得了长期奖励的同等加权组合，其形式是两种基于股权的奖励，使赔偿委员会能够实现一系列目标。

作为股权基础，RSU和PSU都与公司的股价表现和我们股东的直接利益有着内在的联系。薪酬委员会批准对近地天体的所有长期奖励。2022年，根据格尔方德协议，首席执行官的长期激励奖于2022年1月2日授予。所有其他近地天体(斯帕拉西奥先生除外)的长期奖励是在2022年3月7日酌情授予参与年度股权赠款程序的。有关近地天体2022年长期奖励的更多信息，请参见第60页的“2022年薪酬汇总表”。所有现有雇员的近地天体均须遵守上文更详细讨论的股份所有权准则。在确定赔偿额时，赔偿委员会考虑了几个因素：

个人表现	公司业绩	角色范围和职责	薪金	内部相对性	市场数据和实践	权益 可用性

 

2022年颁发的奖项的主要特点如下：

 

PSU		• PSU代表获得一股IMAX普通股的或有权利 • 占所有近地天体目标奖励价值的50%，比2021年所有非首席执行官近地天体的33%有所增加 • 通过将目标价值除以授予日的公平市场价值确定的奖励，对于相对的TSR组成部分，这是基于蒙特卡洛估值的 • 受制于调整后的EBITDA年均增长率(60%)、业绩状况和相对TSR与罗素2000(40%)的业绩和市场状况 • 绩效衡量分三年进行，从拨款年度的1月1日开始计算。

 

RSU		• RSU代表获得一股IMAX普通股的或有权利 • 代表所有近地天体目标奖励价值的50% • 通过将目标价值除以授予日的公平市场价值而确定的奖励 • 在授予之日的第一个(33%)、第二个(33%)和第三个(34%)周年纪念日分三批授予

 

 

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2022年，向近地天体颁发了以下奖项。根据上述因素，每年股权赠款的规模和组合在每个近地天体的雇用协议的相关条款中确定。以下所有值均以美元显示。

名字	目标资助额(美元)	实际授予日期值合计(美元)	2022 PSU 奖项(#)	2022年PSU奖 授予日期值($)	2022 RSU 奖项(#)	2022年RSU奖 授予日期值($)
理查德·L·格尔方德	5,500,000	5,499,961	144,571	2,749,979	154,147	2,749,982
约瑟夫·斯帕拉西奥	100,000	99,999	—	—	4,948	99,999
娜塔莎·费尔南德斯	600,000	599,994	7,422	149,999	22,266	449,996
梅根·科利根	1,700,000	1,699,973	38,050	849,981	42,058	849,992
罗伯特·D·利斯特	1,450,000	1,449,973	32,454	724,979	35,873	724,993
马克·韦尔顿	1,450,000	1,449,973	32,454	724,979	35,873	724,993

 

2022年PSU奖的授予取决于以下延伸的业绩目标，这些目标设立于2020年，用于2020年、2021年和2022年授予的PSU。

 

年均调整数 全年EBITDA增长 表演期	PSU归属 (占目标的百分比)		相对TSR百分位数等级 与罗素2000年的比赛 表演期	PSU归属 (占目标的百分比)
	0%		这是	0%
5.0%	50%		40这是	37.5%
10.0%	75%		50这是	50%
12.5%	100%		60这是	75%
15.0%	125%		70第3天	100%
17.5%	150%		80这是	125%
≥20.0%	175%		≥90这是	175%

 

鉴于斯帕拉西奥先生的作用是临时性质的，他没有资格在3月份获得PSU和RSU的年度股权赠款。斯帕拉西奥先生的临时首席财务官任期于2022年4月30日结束，正如去年披露的那样，为了表彰他的服务期限延长到了最初设想的期限之外，斯帕拉西奥先生于2022年3月7日获得了RSU一次性授予的10万美元奖励。该奖项随后于2022年4月30日斯帕拉西奥先生完成对IMAX的服务时授予，当时费尔南德斯女士被任命为公司首席财务官。

关于终止时的处理办法的更多信息见第68页“终止时的可能付款或控制权变更”，其中提供了近地天体的雇用和控制权变更协议的细节。

绩效股票单位归属

2020年，近地天体被授予PSU奖(“2020 PSU奖”)，但须遵守上文概述的调整后EBITDA和相关TSR目标。这些奖项的三年绩效期限(2020-2022年)于2022年12月31日结束，奖项授予2023年第一季度。2021年和2022年授予近地天体的PSU奖励采用相同的业绩衡量标准。

 

这些成就加在一起，使该奖项获得了目标PSU奖项的105%。上述归属条件于新冠肺炎成立前已获批准，并无因应新冠肺炎对本公司业务及财务业绩的影响而对业绩目标作出调整。薪酬委员会认为，公司超过调整后的EBITDA目标反映了IMAX在面临前所未有的挑战时的成功表现

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新冠肺炎的大流行大大超过了传统展览业的复苏，并突显了近地天体在管理公司度过这一充满挑战的时期的强劲表现。薪酬委员会还认为，对PSU奖励实行多年绩效期限，可进一步实现公司留住高级管理层关键成员的目标。

补偿的其他要素

退休和养老金计划

所有员工都有机会参加至少一项资本积累计划，以帮助他们为未来的退休做准备。雇员有资格参加的计划的确切性质，包括我们的近地天体，因其居住国和资历水平而异。

 

 

退休计划		• 提供给符合条件的员工，我们认为这允许我们的员工从税收优惠储蓄计划中受益，并是提供具有竞争力的薪酬方案的一部分，以留住人才 • 不同司法管辖区的固定供款雇员退休计划，包括根据美国国税法第401(K)条(“401(K)计划”)和加拿大的注册退休储蓄计划 • 根据每个雇员收入的固定百分比向该计划缴费 • 近地天体以与所有其他合格员工一致的条款参与

 

我们首席执行官的安排		• 公司为CEO提供补充福利，我们认为这是通过提供具有竞争力的整体薪酬方案来帮助留住CEO的一种方式 • SERP o 未拨出资金的固定收益安排 o 根据《格尔方德协定》，战略资源规划的价值确定为2,030万美元 o 福利是100%既得利益的，因此在雇佣终止的情况下，我们的首席执行官有权一次性领取福利，而不是出于其他原因(如Gelfond协议所定义) • 无资金支持的退休人员医疗福利计划 o 包括盖尔方德先生和他的合格家属 o 规定公司将维持退休人员的健康福利，直到Gelfond先生有资格享受联邦医疗保险 o 此后，公司将提供盖尔方德先生选择的联邦医疗保险补充保险。如果此类补充保险不被允许，Gelfond先生将有权获得相当于此类保险价值的年度现金付款 o 盖尔方德先生完全参与了这项计划   关于退休人员医疗福利计划和退休人员医疗福利计划的更多信息，请参见第67页的“2022年养老金福利”。

 

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其他好处

我们定期审查提供给近地天体的个人福利和津贴水平，以确保员工的竞争力和价值，并促进他们的健康和健康。提供的福利旨在具有市场竞争力，目标是确保我们的高级管理人员专注于他们的健康和福祉，我们希望这将使他们能够更好地履行职责，并有效地专注于他们对IMAX的贡献。

补充健康计划和高管健康津贴的存在是为了确保我们的医疗福利在市场上保持竞争力，并确保我们最高级的高管专注于健康和福祉。

 

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附加信息

雇佣和控制变更协议

目前，我们已经与我们所有的近地天体签署了雇佣协议或邀请函，下文第68页的“终止或控制权变更时的潜在付款”对此进行了详细描述。我们认为，这些协议对于吸引和留住人才以及激励和适当激励我们的近地天体至关重要，同时仍允许薪酬委员会和首席执行官在特定年份确定总体薪酬。这些雇佣协议详细规定了薪酬、奖金、股权奖励和有关高管聘用的限制性契约的细节，包括竞业禁止条款和竞业禁止条款。一般来说，这些协议是在雇用时订立的，并会不时修订，以延长或修改雇用条款，包括反映因升职或工作责任的其他改变而作出的补偿决定。

除Sparacio先生的协议外，每个NEO的雇佣安排都要求我们在因各种原因(包括公司控制权变更)而终止雇佣的情况下，向相关NEO支付某些款项。这些规定旨在促进高级管理层在发生涉及控制权变更的交易时的稳定性和连续性。我们的遣散费和控制权变更福利是根据市场惯例确定的，以向近地天体提供这种稳定性和具有竞争力的整体补偿方案。没有任何近地天体拥有“单触发”控制权变更福利；所有这类条款都要求在控制权变更事件发生后有资格终止雇用。

Gelfond先生的协议包括最初作为与他29年前(1994年)收购IMAX有关的股东协议的一部分谈判达成的条款，以及2006年授予的奖励奖金(见第68页“终止或控制权变更时的潜在付款”)。这些遗留条款使Gelfond先生和公司前联席首席执行官兼董事长Bradley J.Wechsler有机会根据公司价值从控制权变更中赚取两笔报酬。韦克斯勒先生在该公司的雇佣关系已于2009年终止，但他仍保留收取此类款项的权利。赔偿委员会审查了这些规定，认为目前与Gelfond先生和/或Wechsler先生重新谈判遗留协议是不切实际的。薪酬委员会还继续认为，这些遗留条款符合股东利益，同时不会造成不必要的风险。

有关这些协议和条款的说明，请参阅第68页的“终止或控制变更时的潜在付款”。

税务和会计方面的考虑

就向近地天体支付的任何赔偿构成《国税法》第409A条所指的延期赔偿而言，我们打算使赔偿符合第409A条的要求，并避免对领取赔偿金的参与者征收惩罚性税收和利息。在确定赔偿的形式和数额时，我们主要考虑上文概述的赔偿原则和目标，同时也考虑到财务会计准则委员会会计准则编纂专题718“赔偿--股票赔偿”的影响。

1986年《国内税法》第162(M)条将支付给某些高层管理人员的薪酬的扣除额限制在每个纳税年度100万美元以内。在制定该条例之前2017年减税和就业法案根据《税法》，对于根据适用条例符合“绩效”标准的补偿付款，可以免除100万美元的扣除额。2017年，我们修改了我们的年度奖金计划，以符合第162(M)条的要求，包括薪酬委员会在本财年开始时批准指标和目标。然而，《税法》的颁布取消了基于业绩的补偿豁免，但某些祖辈安排除外。

 

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补偿COMMITTEE报告

薪酬委员会成员特此声明，他们已与管理层审查和讨论了截至2022年12月31日的年度薪酬讨论和分析。基于此次审议和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本通知。

 

2023年4月26日	恭敬地提交，
	凯文·道格拉斯(主席)
	史蒂夫·帕蒙 达纳·赛特

 

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2022年总结通信PENSATION表

下表列出了近地天体在过去三个已完成的财政年度中获得的补偿。

 

名称和主要职位	年	薪金 ($)		库存 奖项 ($)(1)				非股权 激励计划 补偿 ($)	更改中 养老金 价值和非合格递延薪酬收入(美元)			所有其他 补偿 ($)				总计(美元)
理查德·L·格尔方德	2022		1,200,000		5,499,961	(2)		1,258,243		-	(3)		79,800	(4)		8,038,004
首席执行官	2021		1,200,000		5,899,985			1,900,000		-			81,457			9,081,442
和董事	2020		1,200,000		5,499,962			-		163,489			58,988			6,922,439
娜塔莎·费尔南德斯(5)(6)	2022		336,032		599,994	(7)		250,000		-			38,352	(8)		1,224,377
首席财务官和	2021		-		-			-		-			-			-
总裁常务副总经理	2020		-		-			-		-			-			-
约瑟夫·斯帕拉西奥(9)	2022		166,667		99,999	(10)		-		-			10,153	(11)		276,819
前临时首席财务官	2021		291,667		649,980			-		-			10,652			952,298
梅根·科利根	2022		1,045,000		1,699,973	(12)		680,000		-			49,487	(13)		3,474,460
总裁，IMAX娱乐和	2021		1,030,000		1,839,872			1,100,000		-			41,050			4,010,922
常务副秘书长总裁	2020		1,029,222		1,499,999			-		-			53,268			2,582,489
罗伯特·D·利斯特	2022		755,065		1,449,973	(14)		500,000					67,496	(15)		2,772,534
首席法务官和	2021		738,450		1,760,093			500,000		-			63,620			3,062,163
高级执行副总裁总裁	2020		737,842		1,399,993			-		-			51,171			2,189,006
马克·韦尔顿(16)	2022		566,777		1,449,973	(17)		500,000		-			59,151	(18)		2,575,900
总裁，IMAX影院	2021		592,168		1,750,685			500,000		-			63,473			2,906,326
	2020		558,944		1,399,993			-		-			39,299			1,998,236

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近地天体雇用协议的实质性条款在下文的“终止或控制变更时的可能付款”中进行了说明，此类摘要全文由此类协议的全文加以限定。

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2022年公共部门拨款基于AN的奖励

下表列出了在2022年12月31日终了的财政年度内根据任何计划向近地天体提供的特别业务单位和业务支助单位的资料，包括后来转给的奖励。

 

		非股权激励计划奖励下的估计未来支出(1)			估计的未来支出 股权激励计划奖(2)
名字	授予日期	门槛(美元)	目标(美元)	最大值(美元)	阀值 (#)	目标 (#)(3)			极大值 (#)(4)		所有其他股票 奖项： 数量 股票或 库存或单位(5) (#)		赠与日期交易会 的价值 股票和期权 奖项(6) ($)
理查德·L·格尔方德		-	1,200,000	2,400,000	-	-			-		-		-
	2022年1月2日	-	-	-	-	144,571			252,999		-		2,749,979
	2022年1月2日	-	-	-	-	-			-		154,147	(7)	2,749,982
娜塔莎·费尔南德斯(8)			169,877
	2022年3月7日					7,422			12,988				149,999
	2022年3月7日	-	-	-	-	-			-		22,266	(9)	449,996
约瑟夫·斯帕拉西奥(10)		-		-	-	-			-		-		-
	2022年3月7日	-	-	-	-						4,948	(11)	99,999
梅根·科利根(12)		-	1,050,000	-	-	-			-		-		-
	2022年3月7日	-	-	-	-	38,050			66,587		-		849,981
	2022年3月7日	-	-	-	-	-			-		42,058	(13)	849,992
罗伯特·D·利斯特		-	456,362	-	-	-			-		-		-
	2022年3月7日	-	-	-	-	32,454			56,794		-		724,979
	2022年3月7日	-	-	-	-	-			-		35,873	(14)	724,993
马克·韦尔顿(15)		-	399,654	-	-	-			-		-		-
	2022年3月7日	-	-	-	-	32,454			56,794		-		724,979
	2022年3月7日	-	-	-	-	-			-		35,873	(16)	724,993

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上述授予的PSU和RSU的附加条款和条件在下面的“终止或控制变更时的潜在付款”中进行了说明，此类摘要由该协议的全文加以限定。

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未完成的股权奖励2022财年结束时

下表列出了截至2022年12月31日每个未行使的近地天体未行使股权奖励的相关信息。

 

	期权大奖									股票大奖
名字	数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可操练			数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不能行使			选择权 锻炼 价格 ($)		选择权 期满 日期	数量 股票 或库存单位 他们有 未归属 (#)			的市场价值 股份或单位 的股票 尚未授予 ($)			权益 激励计划 奖项： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他权利 那些还没有 既得 (#)			股权激励 计划大奖： 市场或 的派息值 不劳而获 股份、单位或 其他权利 尚未授予 ($)
理查德·L·格尔方德		426,695			—			27.20	2024年2月21日	—			—			—			—
		467,625			—			29.58	2025年1月5日	—			—			—			—
		486,284			—			31.40	2026年6月7日	—			—			—			—
		356,757			—			31.90	2027年1月3日	—			—			—			—
		452,675			—			23.20	2028年1月2日	—			—			—			—
		522,979			—			18.75	2029年1月2日	—			—			—			—
		—			—			—	—	44,716	(1)		655,537	(5)		—			—
		—			—			—	—	11,364	(2)		166,596	(5)		—			—
		—			—			—	—	104,167	(3)		1,527,088	(5)		—			—
		—			—			—	—	154,147	(4)		2,259,795	(5)
		—			—			—	—	—			—			53,684	(6)		787,007	(5)
		—			—			—	—	—			—			80,487	(7)		1,179,939	(5)
		—			—			—	—	—			—			54,428	(8)		797,914	(5)
		—			—			—	—	—			—			93,750	(9)		1,374,375	(5)
		—			—			—	—	—			—			52,083	(10)		763,537	(5)
		—			—			—	—	—			—			92,488	(11)		1,355,874	(5)
娜塔莎·费尔南德斯		2,957			—			20.85	2025年3月7日	—			—			—			—
		1,856			796	(12)		22.49	2026年3月7日	—			—			—			—
		—			—			—	—	1,264	(13)		18,530	(5)		—			—
		—			—			—	—	1,715	(14)		25,142	(5)		—			—
		—			—			—	—	22,266	(15)		326,420	(5)		—			—
		—			—			—	—	—			—			1,263	(7)		18,516	(5)
		—			—			—	—	—			—			853	(9)		12,505	(5)
		—			—			—	—	—			—			7,422	(11)		108,807	(5)
约瑟夫·斯帕拉西奥(16)		—			—			—	—	—			—			—			—
梅根·科利根		109,098			15,475	(17)		23.36	2026年3月7日	—			—			—			—
		—			—			—	—	25,270	(18)		370,458	(5)		—			—
		—			—			—	—	7,732	(19)		113,351	(5)		—			—
		—			—			—	—	30,482	(20)		446,866	(5)		—			—
		—			—			—	—	42,058	(21)		616,570	(5)		—			—
		—			—			—	—	—			—			17,773	(6)		260,552	(5)
		—			—			—	—	—			—			15,162	(7)		222,275	(5)
		—			—			—	—	—			—			7,460	(8)		109,364	(5)
		—			—			—	—	—			—			13,512	(9)		198,086	(5)
		—			—			—	—	—			—			12,815	(10)		187,868	(5)
		—			—			—	—	—			—			25,235	(11)		369,945	(5)
罗伯特·D·利斯特		54,805			—			31.85	2023年3月7日	—			—			—			—
		39,909			—			32.45	2024年3月7日	—			—			—			—
		55,910						20.85	2025年3月7日	—			—			—			—
		37,605			12,538	(22)		22.49	2026年3月7日	—			—			—			—
		—			—			—	—	11,674	(23)		171,141	(5)		—			—
		—			—			—	—	23,586	(24)		345,771	(5)		—			—
		—			—			—	—	29,466	(25)		431,972	(5)		—			—
		—			—			—	—	7,055	(26)		103,426	(5)		—			—
		—			—			—	—	35,873	(27)		525,898	(5)		16,588	(6)		243,180	(5)
		—			—			—	—	—			—			14,151	(7)		207,454	(5)
		—			—			—	—	—			—			7,211	(8)		105,713	(5)
		—			—			—	—	—			—			13,061	(9)		191,474	(5)
		—			—			—	—	—			—			10,931	(10)		160,248	(5)
		—			—			—	—	—			—			21,523	(11)		315,527	(5)
马克·韦尔顿		21,879			—			31.85	2023年3月7日	—			—			—			—
		21,020			—			32.45	2024年3月7日	—			—			—			—
		39,432			—			20.85	2025年3月7日	—			—			—			—

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		34,652			14,852	(28)		22.49	2026年3月7日	—			—			—			—
		—			—			—	—	23,586	(29)		345,771	(5)		—			—
		—			—			—	—	6,841	(30)		100,289	(5)		—			—
		—			—			—	—	29,467	(31)		431,986	(5)		—			—
		—			—			—	—	35,873	(32)		525,898	(5)		—			—
		—			—			—	—	—			—			16,588	(6)		243,180	(5)
		—			—			—	—	—			—			14,151	(7)		207,454	(5)
		—			—			—	—	—			—			7,211	(8)		105,713	(5)
		—			—			—	—	—			—			13,061	(9)		191,474	(5)
		—			—			—	—	—			—			10,931	(10)		160,248	(5)
		—			—			—	—	—			—			21,523	(11)		315,527	(5)

 

 

“2022财政年度末杰出股票奖励”表中的所有股票期权和RSU都是根据股票期权计划或IMAX LTIP授予的，如上文“薪酬讨论和分析”所述。

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期权练习和STO2022财年授予的CK

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度内，每个近地天体在汇总的基础上获得的所有股票奖励和归属时实现的价值。

 

			期权大奖											股票大奖
名字		在以下时间收购的股份数量 期权的行使 (#)						在以下方面实现价值 期权行权 ($)						股份数量 归属时取得的 (#)						已实现的价值 论归属 ($)
理查德·L·格尔方德				—						—						108,161						2,039,988		(1)
娜塔莎·费尔南德斯				—						—						3,483						62,133		(2)
约瑟夫·斯帕拉西奥(3)				—						—						4,948						78,277		(4)
梅根·科利根				—						—						82,009						1,467,316		(5)
罗伯特·D·利斯特				—						—						69,632						1,262,428		(6)
马克·韦尔顿				—						—						70,836						1,265,346		(7)

66

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2022年PensioN个好处

下表列出了截至2022年12月31日规定在退休时、退休后或退休后支付或与退休有关的每个固定福利养老金计划的信息。

 

年数

现值

付款期间

名称和主要职位 被任命为首席执行官的

计划名称

积分服务的数量 (#)

累积收益(1) ($)

上一财政年度 ($)

理查德·L·格尔方德

补充行政人员退休计划

21.5

17,315,149

—

退休后医疗福利

—

226,000

—

我们有一个资金不足的美国固定收益养老金计划，SERP，涵盖盖尔方德先生，该计划成立于2000年。SERP规定从55岁起享有终身退休福利。根据SERP的条款，如果Gelfond先生的雇用被终止的原因不是(如Gelfond协议所界定的)，他有权以一次性付款的形式获得SERP福利。向Gelfond先生支付的SERP福利可在他终止雇佣后延期六个月支付，届时Gelfond先生将有权获得递延金额的利息，利息按适用的联邦利率记入短期债务的贷方。从成立到55岁，归属百分比一直在直线上升。盖尔方德的SERP福利于2010年7月10日成为100%的福利。根据《Gelfond协定》的条款，根据SERP向Gelfond先生支付的福利总额已确定为2,030万美元。有关SERP值变化的更多信息，请参见第60页的“2022年薪酬汇总表”。我们必须假定盖尔方德先生的退休日期为2022年12月31日，即使盖尔方德协议将持续到2025年12月31日，我们也必须在“2022年养老金福利”表中设定盖尔方德先生的退休日期。

与2021年12月31日相比，Gelfond先生在SERP下的养老金福利价值有所下降。有关这一计算的更多信息，见《2022年10-K表格》第8项合并财务报表附注24(A)。

我们还维持着一项没有资金的退休后医疗福利计划，涵盖盖尔方德先生。该计划规定，我们将维持Gelfond先生的退休人员健康福利，直到他有资格享受联邦医疗保险，之后，我们将提供Gelfond先生选择的联邦医疗保险补充保险。如果上述保险不被允许，Gelfond先生将有权获得相当于该保险价值的年度现金付款。盖尔方德先生完全参与了这项计划。

对SERP、无资金支持的退休后医疗福利计划和我们的固定缴款计划的进一步描述在上面的“薪酬讨论和分析-退休和养老金计划”中总结。

薪酬比率披露

多德-弗兰克法案要求我们披露CEO的年度总薪酬与公司全球中位数员工(不包括CEO)的薪酬比率。

根据规则，如果我们合理地认为没有任何变化会显著影响这一薪酬比率，我们可以使用与我们在2020财年确定的中位数员工相同的中位数员工来计算上述薪酬比率，最长可达三年。我们相信，自截至2020年12月31日的年度以来，我们的员工人数或我们的中位数员工薪酬安排没有发生任何变化，这会对我们员工中位数的薪酬或我们的薪酬比率披露产生重大影响。

因此，我们在计算薪酬比率披露时使用的员工中值与我们在截至2020年12月31日的年度使用的员工中位数相同。为了确定员工人数的中位数，我们准备了一份截至2020年12月31日确定日期的全球员工人数列表，其中包括所有员工，无论是全职、兼职还是季节性员工。根据这一方法，截至2020年12月31日，全球员工总数为644人。

我们建立了一贯适用的目标总现金薪酬(基本工资加上目标年度激励价值)的薪酬衡量标准，以外币支付的金额根据2020年12月31日的美国财政部利率转换为美元。我们对2020年新聘员工的薪酬实行年化。我们应用了有效的统计抽样技术来确定薪酬在中位数5%以内的员工人数，并从这个范围内选择一名员工作为我们的中位数员工。

然后我们确定2022年员工的年总薪酬为86,684美元。2022年，首席执行官的年总薪酬为8,038,004美元，因此首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比例估计为93：1。

该比率是一个合理的估计，其计算方式与《美国证券交易委员会》S-K规则第402(U)项一致。考虑到该规则的灵活性，该公司用来确定员工中位数的方法可能与其同行不同，因此比率可能无法比较。

67

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按期限付款的可能性目标或控制中的变更

虽然我们没有正式的离职计划，但我们已经与我们的某些执行官员，包括每个近地天体签订了书面雇用协议或邀请函，要求我们在各种情况下终止雇用近地天体时，包括在控制权发生变化的情况下，向近地天体支付款项，如下所述。这些雇佣协议条款旨在吸引、留住和激励员工，为我们的高级管理人员提供稳定性和连续性，并确保我们的高管能够在发生实际或潜在的控制权变更时将他们的全部时间和注意力投入到我们的运营中。

斯帕拉西奥先生的临时首席财务官职务于2022年4月30日结束，因此不包括在本节中。彼于终止受雇于本公司时并无领取任何离职利益。董事会已任命娜塔莎·费尔南德斯为公司首席财务官，自2022年5月1日起生效。

2023年3月13日，科利根女士和公司同意终止与科利根女士的雇佣关系，自2023年4月30日起生效。

股权条款。除了下文描述的近地天体的合同权利外，所有近地天体都持有根据我们的股权补偿计划授予的股权奖励，该计划描述了某些离职事件对授予的股权奖励的影响，除非个别近地天体雇用安排中的规定凌驾于相关计划的条款之上。这些普遍适用的与终止有关的规定如下：

就IMAX LTIP而言，下列情况被视为控制权变更：(1)任何人成为公司35%或以上证券的实益拥有人；(2)董事会多数成员的变动；(3)完成某些重组、合并或合并交易或出售公司全部或几乎所有资产；或(4)公司完全清算或解散；

在某些情况下，NEO的股权奖励受其雇佣协议条款的控制；如果该雇佣协议与我们的股权补偿计划的条款发生冲突，则以雇佣协议的条款为准。

雇佣协议条款

下面的叙述性说明反映了根据2022年12月31日生效的雇用协议和安排、补偿、福利和公平水平，在各种终止和控制权变更情况下向每个近地天体支付的潜在款项。

一般在终止合同时付款

无论终止情况如何，每个NEO将在雇佣终止日之前获得赚取的但未支付的基本工资，以及根据我们涵盖他们的任何计划或协议所欠的任何其他应计或既得性付款或福利，包括津贴和业务费用(此类付款，“应计债务”)。此外，Gelfond先生还有权享受SERP规定的福利(除非他因某种原因被解雇)和退休人员的健康福利。科利根女士、李斯特先生、费尔南德斯女士和韦尔顿先生也将有权按比例获得终止当年的目标奖金。根据适用的加拿大法律，韦尔顿先生和费尔南德斯女士也可能有权获得某些赔偿。

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因死亡或残疾而终止合同时的付款

如果Gelfond先生的雇佣因死亡或残疾而终止，他的未归属股权奖励的100%将立即归属，所有归属的期权将继续可行使，直到(X)其原始期限和(Y)终止后2年中较短的一个。此外，盖尔方德将有权获得他的目标奖金，这相当于他基本工资的100%。

如果李斯特先生和韦尔顿女士。费尔南德斯和科利根因死亡或残疾而终止，各自将有权对其未偿还股权的一部分进行加速归属，与已归属的股权相结合，总计将达到其授予的所有股权的50%。对于科利根女士、费尔南德斯女士和李斯特先生，任何既得期权将在180天内继续可行使。此外，李斯特先生将有权在其去世或残疾当年按比例领取按比例计算的已实现奖金。

在无理由或有充分理由辞职的情况下终止合同时的付款

如果Gelfond先生被本公司无故或有充分理由终止聘用，Gelfond先生将有权(I)在其剩余任期和24个月的较长时间内获得基本工资的200%，以及(Ii)根据业绩目标的实现情况按比例计算终止年度的奖金。此外，Gelfond先生未归属的PSU和RSU的一部分，根据Gelfond先生在适用于授予的整个归属期间受雇于本公司的日历天数按比例分配，将立即归属，他所有未行使的期权将立即归属，并可根据Gelfond协议规定的条款行使。

如本公司无故或因正当理由而终止聘用柯利根女士，柯利根女士将有权(I)领取为期12个月的基本工资、汽车津贴及福利，以及(Ii)其被解雇当年的按比例计算的奖金。根据IMAX LTIP及Colrigan女士的奖励协议，任何未归属股权奖励将被取消，但若她符合服务因素要求，则未归属股权将按照原归属时间表归属。

倘若李斯特先生被本公司无故或有充分理由终止聘用，李斯特先生将有权领取(I)其基本工资、汽车津贴及福利(以较大者为准)，(X)其剩余任期及(Y)18个月，(Ii)相当于李斯特先生被终止年度按比例计算的目标奖金的现金付款，及(Iii)相当于任期内余下每一全年目标奖金的现金付款。如果李斯特先生不被允许继续参加我们的医疗计划，李斯特先生将有权获得相当于遣散期福利延续价值的现金付款，分三次每半年支付一次。除了在2021年、2022年和2023年年度赠款期间授予的股权外，李斯特先生还将有权加速授予所有已授予但未归属的股权奖励。在无故终止或有充分理由辞职后，李斯特先生将有12个月的时间行使任何既得股票期权。对于2021年、2022年和2023年的年度赠款，所有未偿还的股权将按照我们的IMAX LTIP或适用的获奖信进行处理；除(A)授予的股权奖励将于适用的遣散期内继续如期归属(就PSU而言，视乎适用业绩条件的达成而定)，(B)于2023年12月31日仍未归属的所有股权将根据服务因素继续按照原来的归属时间表归属，及(C)所有归属的购股权将继续可行使，直至(I)适用遣散期结束后12个月及(Ii)归属购股权的原始到期日(以较早者为准)。

如果韦尔顿先生或费尔南德斯女士的雇用被本公司无故终止，韦尔顿先生或费尔南德斯女士(视情况而定)将有权获得(I)截至终止之日为止的应计但未支付的基本工资、汽车津贴和福利以及(Ii)按比例计算的终止年度的目标奖金。韦尔顿先生或费尔南德斯女士(视情况而定)还将有权(I)每一年服务一年(最多24个月)一个月的工资、目标奖金和汽车津贴，以及(Ii)在薪金延续期间(或更早，在获得新工作时)继续享受医疗福利。此外，对于韦尔顿先生来说，截至终止之日仍未归属的所有股权将继续按照原来的归属时间表归属(就PSU而言，取决于达到初始履约条件)。至于Fernandes女士，(I)其于终止日期的所有未偿还权益将于薪金延续期间继续按照原有归属时间表归属，及(Ii)所有归属购股权将继续可予行使，直至(I)薪金延续期间结束后6个月及(Ii)归属期权剩余条款届满两者中较早者为止。

控制权变更后的付款

如果公司发生控制权变更，Gelfond先生将有权获得现金红利(“出售红利”)，金额相当于(A)0.375%和(B)出售或清算交易将超过150,000,000加元的股权价值计入公司最初发行的普通股(在完全稀释的基础上，但不包括在6月16日转换为普通股的公司先前已发行的B类可转换优先股转换为普通股时发行的普通股)的乘积。Gelfond先生和本公司前联席首席执行官兼董事长Bradley J.Wechsler之前拥有的认股权证的行使可发行普通股)。销售红利条款可追溯至

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Gelfond先生和Wechsler先生就1994年收购该公司达成的股东协议，将因该公司的估计权益价值超过150,000,000加元而获得支付。他还将有权获得相当于(A)225,000和(B)普通股控制权变更后的收盘价与普通股于2006年3月10日收盘价10.67美元之间的差额的乘积的现金奖励红利(“奖励红利”)。奖励奖金条款可以追溯到根据2006年3月8日的修订协议延长Gelfond先生的雇佣期限。如果控制权的变更是以股票换股票的方式进行的，Gelfond先生的所有未授予的未授予股票期权将被授予，并按股票合并转换比例转换为收购公司的股票期权(如果是上市的)或被套现(如果收购公司不是上市的)。截至2022年12月31日，盖尔方德没有任何未授予的现金股票期权。此外，如果Gelfond先生的雇佣在控制权变更后24个月内被公司无故或有充分理由地终止，Gelfond先生还将有权获得他的遣散费和福利，详情见“在无故终止或有充分理由辞职时支付”。此外，Gelfond先生的所有未归属股权奖励将立即归属，他将有权获得相当于(X)控制权变更事件前最后一个交易日的公司业绩或(Y)在业绩条件仍然适用的情况下，截至适用履约期结束时的实际业绩的未归属PSU的归属和结算。一旦控制权发生变化，Gelfond先生在SERP下的福利将被加速并支付。

如果科利根女士、费尔南德斯女士和韦尔顿先生因控制权变更而被公司无故终止雇用，他们将有权获得相同的遣散费和福利，与如果不是由于控制权变更而终止雇用的话一样。此外，韦尔顿和费尔南德斯的未完成期权和RSU将加速并立即授予。韦尔顿先生及Fernandes女士亦将有权获得归属及交收未归属销售单位，金额相当于(X)本公司于控制权变更事件发生前最后一个交易日的业绩或(Y)(如业绩条件仍然适用)于适用履约期结束时的实际业绩，两者中较大者。

如果李斯特先生的雇佣在控制权变更后24个月内被公司无故或有充分理由终止，他将有权获得他的遣散费和福利，详情见“在无故终止或有充分理由辞职时支付”。李斯特先生还将有权加速授予他的股权奖励，但须遵守其雇佣协议的条款。李斯特先生还将有权获得107500美元的奖励。其已获批准及尚未完成的个人服务单位如需继续服务，则可获豁免。

下表根据2022年12月31日生效的补偿、福利和公平水平，反映了在各种终止和控制变更情况下可能向每个近地天体支付的款项。所列数额假设终止或控制变更事件于2022年12月31日生效，截至该日的所有应计债务均已清偿。我们提醒，近地来宾终止雇佣时的实际支付金额只能在该个人从本公司离职时确定，在某些情况下，将根据2022年12月31日之后实施的安排确定。就计算的金额与股票期权、RSU或PSU的奖励有关的程度而言，我们假设每股价格是我们普通股在2022年12月30日的公平市场价值，即14.66美元，即当日纽约证券交易所的收盘价。下表不包括支付给近地天体的任何金额，只要这些金额对所有受薪员工普遍适用，并且不偏袒我们的近地天体。除下文所列数额外，Gelfond先生将有权享受SERP规定的福利(除非他的雇用因某种原因而终止)和退休人员健康福利。有关这些福利的更多信息，请参见第67页的“2022年养老金福利”。

 

70

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名字		触发事件		现金支付(1) ($)				加速的价值 股权的归属 奖项 (2) ($)				总计 ($)
理查德·L·格尔方德		死亡/残疾			1,258,243		(3)		10,867,663				12,125,906
		无故终止或 辞职事出有因			8,547,611		(4)		7,230,626				15,778,237
		未续聘的雇员			1,322,611		(5)		9,057,482				10,380,093
		无故终止合同 在控制权发生变化之后			11,303,676		(6)		8,010,099				19,313,775
记者娜塔莎·费尔南德斯(7)		死亡/残疾			-				239,508				239,508
		无故终止或 辞职事出有因			921,484		(8)		442,512				1,363,996
		在以下情况下非自愿终止 两年的控制权变更			921,484		(8)		614,789		(9)		1,536,273
记者梅根·科利根		死亡/残疾			-				1,000,113				1,000,113
		无故终止或 辞职事出有因			1,802,878		(10)		-				1,802,878
		在以下情况下非自愿终止 两年的控制权变更			1,802,878		(10)		2,930,281		(9)		4,733,159
报道：罗伯特·D·利斯特		死亡/残疾			500,000				887,544				1,387,544
		无故终止或 辞职事出有因			2,364,511		(11)		2,611,411				4,975,922
		在以下情况下非自愿终止 两年的控制权变更			2,472,011		(12)		2,611,411		(9)		5,083,422
记者马克·韦尔顿(13)		死亡/残疾			-				902,631				902,631
		无故终止或 辞职事出有因			2,508,413		(14)		2,654,241				5,162,654
		在以下情况下非自愿终止 两年的控制权变更			2,508,413		(14)		2,654,241		(9)		5,162,654

 

其他雇佣协议条款摘要。

以下摘要介绍了每个近地天体的雇用协议的实质性条款，但不包括终止或控制权变更时可能支付的款项。

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董事首席执行官理查德·L·葛尔方.

2022年9月19日，本公司和Richard L.Gelfond对Gelfond先生于2016年11月8日与本公司的现有雇佣协议进行了第二次修订，第一次修订于2020年1月1日生效(经修订的“Gelfond协议”)。盖尔方德协议将于2025年12月31日到期。

根据Gelfond协议的条款，Gelfond先生的基本工资在任期内的每一年相当于1,200,000美元，可由董事会酌情增加，他有资格获得年度现金奖金，目标是与他的基本工资相等的目标，以及相当于其基本工资两倍的最高奖金。薪酬委员会根据公司和个人业绩审查Gelfond先生的年度现金奖金。Gelfond先生的奖金将包括以下内容：80%将基于薪酬委员会预先确定的非可自由支配的标准，20%将在年底由薪酬委员会酌情决定。在评估Gelfond先生的业绩时，薪酬委员会根据薪酬委员会为他确定的具体、明确目标的记分卡，评估他的奖金中非可自由支配的部分。这一计分卡旨在为薪酬委员会提供客观手段，评估若干关键财务和战略领域的业绩和进展情况。欲了解更多信息，请参阅上面的“薪酬讨论与分析”部分。《Gelfond协定》包含：(1)惯例竞业禁止条款；(2)要求Gelfond先生在其任期届满后向我们提供咨询服务的条款；以及(3)追回条款。

根据《Gelfond协定》，于2023年、2024年及2025年各年1月，Gelfond先生已获或将获授予授予日期价值为275万美元的RSU，于授予日期的前三个周年分三次等额分期付款，以及授予日期价值为275万美元的PSU，但Gelfond先生须继续受雇。关于PSU，Gelfond先生在结算时可能获得的普通股数量取决于在三年业绩期间是否达到预先指定的业绩指标，范围从所授予PSU的0%至175%不等。

2000年，我们创建了一项固定收益养老金计划，即SERP，以在Gelfond先生退休、辞职或无理由终止时为他提供福利。关于SERP的说明，见第56页“退休和养恤金计划”。Gelfond先生完全享有SERP规定的福利。《Gelfond协定》将根据SERP支付给Gelfond先生的福利总额定为20 298 168美元。Gelfond先生还有权为他自己和他的合格受抚养人享受退休人员健康福利，直到他有资格享受Medicare，然后有资格享受Gelfond先生选择的Medicare补充保险，如果这种保险不被允许，则每年支付相当于此类保险价值的现金。

如果在盖尔方德先生的任期结束后，我们没有向盖尔方德先生提供与他的雇佣协议基本相同的条款，或者如果盖尔方德先生选择在任期结束时退休，盖尔方德先生将有权获得按比例计算的奖金。Gelfond先生的未归属RSU和期权将立即归属，并将在适用的履约期结束时按比例授予按比例分配的未归属PSU，具体取决于业绩条件的实现。其余的PSU将被取消。此外，他的未偿还选择权将按照Gelfond协议的规定行使。Gelfond先生还将有权获得SERP规定的一次性付款，并有权领取退休人员健康福利，直到他有资格享受医疗保险。此后，Gelfond先生将有权享受联邦医疗保险补充保险。此外，自不续约或退休之日起12个月内，我们已同意为Gelfond先生提供办公场所、全职助理和持续的汽车福利。

约瑟夫·斯帕拉西奥，前临时首席财务官。

斯帕拉西奥先生与公司的雇佣关系于2022年4月30日结束。根据他于2021年4月28日与公司签订的雇佣协议条款，斯帕拉西奥先生的年基本工资为500,000美元。2022年，Sparacio先生获得了RSU，授予日期的总公平市场价值相当于99,999美元，于2022年4月30日全部归属。在任期结束时，斯帕拉西奥先生收到了根据其500 000美元基本工资计算的应计债务。截至2022年12月31日，斯帕拉西奥没有未完成的股权奖励。

娜塔莎·费尔南德斯，首席财务官兼执行副总裁总裁

费尔南德斯女士的雇用条款详情载于一份日期为2022年4月25日的雇佣协议(“费尔南德斯协议”)，该协议于2022年5月1日生效。Fernandes女士的任期无限期延续，直至本公司终止雇用或Fernandes女士辞职。根据Fernandes协议，Fernandes女士的初始年度基本工资为460,161.37加元，自2023年4月1日起增加至500,000加元。Fernandes女士有资格获得相当于其基本工资50%的目标奖金和年度股权奖励，最低总授予日期公允价值相当于600,000美元，其中将包括与发给其他高级管理人员的奖励一致的RSU和PSU的组合。

费尔南德斯女士还须遵守惯例的竞业禁止和竞业禁止条款。

72

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梅根·科利根，IMAX娱乐公司总裁，IMAX公司执行副总裁总裁.

科利根女士的雇用细节载于一份日期为2018年10月10日、于2019年2月19日生效的就业协议(《科利根协议》)。2023年3月13日，科利根女士和本公司商定，与本公司的雇佣将于2023年4月30日结束。根据《科利根协议》的条款，科利根女士的基本工资为1,030,000美元，她有资格获得年度现金奖励奖金，目标金额相当于其基本工资的100%。

根据Coligan协议，Colrigan女士有权获得年度股权奖励，总授予日期公平市场价值介于1,500,000美元至2,000,000美元之间，这是基于她在股权投资工具中的表现和公司业绩的组合，其归属时间表与当时授予其他高级管理人员的一致。

科利根女士还须遵守惯例的竞业禁止和竞业禁止条款。

罗伯特·D·利斯特，首席法律官兼高级执行副总裁总裁.

李斯特先生的雇用细节载于其2020年3月11日的雇用协议修正案(“李斯特协议”)。李斯特的任期至2023年12月31日。根据李斯特协议的条款，李斯特先生的基本工资为738,450美元，但须进行年度审查，他有资格获得相当于其基本工资60%的目标金额的年度现金奖励奖金，并有可能超额完成。

李斯特先生有权获得年度股权奖励，总授予日期公平市场价值为1,450,000美元。

 

如在李斯特先生的任期届满后，吾等不按与李斯特协议相若的条款继续聘用李斯特先生，而李斯特先生离职，则在下文所述的非续期期间，李斯特先生将有权领取：(I)其基本工资、汽车津贴及福利；及(Ii)与李斯特先生在非续期期间按比例计算的目标奖金相等的现金付款。如果不允许李斯特先生继续参加我们的医疗计划，李斯特先生将有权获得相当于福利延续价值的现金付款，分三次每半年支付一次。非续期期限等于12个月，但如果非续期发生在控制权变更后24个月内，则非续期期限将等于18个月。此外，在不续期后，截至2023年12月31日的任何未归属股权将根据IMAX LTIP中的服务因素条款继续按照原始归属时间表归属。

李斯特先生还须遵守惯例的竞业禁止和竞业禁止条款。

马克·韦尔顿，总裁，IMAX剧院.

根据2020年与本公司的雇佣协议条款，韦尔顿先生有权获得750,750加元的基本工资，这需要每年进行审查，他有资格获得现金奖金，目标金额相当于其基本工资的70%。韦尔顿先生还有资格获得总授予日公平市场价值至少为1,450,000美元的股权奖励，其中将包括期权、RSU和PSU的组合，与给予其他高级管理人员的奖励一致。在无故终止时，韦尔顿先生的未归属股权奖励将继续按照原始归属时间表进行归属(对于PSU，取决于达到原始业绩条件)。

韦尔顿先生与本公司订立竞业禁止协议，该协议载有惯常的竞业禁止及竞业禁止条款，期限分别为两年及一年，终止其在本公司的雇佣关系。

近地天体获得股权奖励的条款见第36页“补偿讨论和分析”一节。截至2022年12月31日尚未支付的近地天体股权奖励及其各自的行权价格和到期日载于第64页的“2022财政年度末未偿还股权奖励”。

73

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支付者SU性能

实际支付薪酬与绩效考核的关系分析

下图描述了CAP和IMAX TSR、同级组TSR、调整后EBITDA和净收入之间的关系。

CAP诉IMAX组TSR

CAP诉调整后EBITDA和GAAP Net Inco我

2022财年最重要的绩效衡量标准列表

下表列出了公司认为将近地天体薪酬与公司业绩挂钩的“最重要”的业绩衡量标准(按字母顺序排列)：

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有关如何使用这些措施的更多细节，请参阅第36页开始的“薪酬讨论和分析”部分。

补偿董事的数量

兼任本公司雇员的董事在董事会任职不收取任何额外费用。

我们的独立董事每年可获得50,000美元的聘用金。董事会主席的报酬为62,500美元。此外，委员会主席还获得以下年度聘用费：审计委员会主席获得15 000美元，薪酬委员会主席和治理委员会主席各获得10 000美元。委员会成员还获得以下年度聘金：审计委员会成员获得10,000美元；薪酬委员会成员获得7,500美元；公司首席独立董事成员获得15,000美元；治理委员会成员获得5,000美元。委员会定额是担任委员会主席的任何适用定额之外的附加定额。

每年，独立董事于授予日获授予价值125,000美元的回购单位，董事会主席于授予日获授予价值170,000美元的回购单位。这些赠款是在我们的年度股东大会上选出我们的独立董事后发放的。2022年提供的赠款在授予之日归属。

董事因出席董事会会议和董事会委员会会议而发生的费用将得到报销。治理委员会定期审查董事的薪酬和福利。

下表列出了截至2022年12月31日的财年与非执行董事薪酬相关的信息。MSE。伯曼和Wong于2023年3月6日加入董事会，不包括在下表中。

 

名字		赚取的费用或 以现金支付 ($)							库存 奖项 ($) (1)							所有其他 补偿 ($)							总计 ($)
埃里克·A·德米里安				75,000							119,478		(2)					—							194,478
凯文·道格拉斯				57,500							119,478		(2)					—							176,978
David·W·利布伦				86,250							119,478		(2)					—							205,728
迈克尔·麦克米兰				65,000							119,478		(2)					—							184,478
史蒂夫·帕蒙				55,000							119,478		(2)					—							174,478
达纳·赛特				62,500							119,478		(2)					—							181,978
达伦·索普(董事会主席)				130,000							162,502		(3)					—							292,502

 

薪酬委员会干预CKS与内部人参与

薪酬委员会目前由道格拉斯先生(主席)、帕蒙和赛特女士组成，他们每个人都是独立的董事。盖尔方德2022年的所有薪酬决定都是由薪酬委员会做出的。2022年期间薪酬委员会的成员均不是本公司现任或前任高级管理人员或雇员，也没有根据S-K条例第404项要求披露的任何关系。

在截至2022年12月31日的财政年度内，我们的高管均未在曾经或曾经有一名或多名高管担任我们薪酬委员会或董事会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职。

 

 

 

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2022年股权薪酬计划信息

下表列出了截至2022年12月31日有关我们的股权薪酬计划的信息。

计划类别

拟发行的证券数量 在行使以下权力时发出 未完成的选项， 认股权证和权利 (a)

加权平均练习 未偿还期权价格， 认股权证和权利(2) (b)

剩余证券数量 可供未来发行 在股权薪酬项下 计划(不包括证券 反映在(A)栏) (c)

证券持有人批准的股权补偿计划

5,788,499

16.42

5,866,199

未经证券持有人批准的股权补偿计划

无

无

无

总计(1)

5,788,499

16.42

5,866,199

公司治理

董事会相信，良好的公司管治是我们整体成功的基础。董事会通过了以下主要的公司政策和做法：

此外，董事会治理委员会目前由Leebron先生(主席)、MacMillan先生、Pamon先生和Setter女士组成，他们都是独立董事，该委员会不定期审查我们的公司治理做法，这在我们的《公司治理指南》中有进一步的描述。

公司治理ANCE指南

董事会通过了公司治理准则，其中概述了董事会的权力、责任、组成和程序。

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董事会的职责是监督公司的业务和事务，包括：

现行的《企业管治准则》全文已纳入本通函，供免费索取，网址为Www.imax.com和Www.sedar.com.

董事进军依赖性

董事会由适用法律、法规和证券交易所规定的大多数独立董事组成。纽约证券交易所上市公司手册第303A节规定，除非董事会肯定地确定董事与公司没有实质性关系，否则任何董事都不具有独立的资格。NI 58-101第1.2节规定，独立的董事是指董事会认为可以合理干预独立判断履行董事责任的人，而非公司的高级管理人员或员工，或与公司有实质性关系的个人。纽约证券交易所上市公司手册和NI 58-101规定了特定类别的关系，取消了董事独立的资格。

董事会已审核各董事的独立性，并考虑是否有任何董事与本公司有重大关系。此次审查的结果是，董事会肯定地决定，以下董事(代表我们十名董事中的九名)在纽约证券交易所、加拿大证券法规和美国证券交易委员会目前有效的董事独立性标准下都是独立的：

• 盖尔·伯曼	• David·W·利布伦	• 达纳·赛特
• 埃里克·A·德米里安	• 迈克尔·麦克米兰	• 达伦·索普
• 凯文·道格拉斯	• 史蒂夫·R·帕蒙	• 詹妮弗·Wong

我们董事会的独立性决定是基于董事提供的信息以及高级管理人员和董事之间的讨论。

在作出上述独立性决定时，董事会认为道格拉斯先生是本公司最大的个人股东，于2023年4月10日持有本公司约16.36%的普通股。然而，董事会认定，尽管Douglas先生持有股份，但他在与本公司的任何交易中并无直接或间接重大利益。

麦克米伦是蓝蚂蚁传媒(Blue Ant Media)的最终控股股东，这是一家他在2011年与人共同创立的媒体公司。而蓝蚂蚁则拥有海滩之家影业有限公司(“海滩之家”)70%的股份。海滩之家和该公司正在就一部纪录片的联合融资和负面回补协议进行谈判。这笔交易的条款尚未敲定，也不能保证交易会完成。董事会知悉拟进行的交易，并相信若交易完成，将不会构成麦克米兰先生与本公司之间的重大关系。

鉴于葛尔方目前担任的是IMAX Corporation首席执行长，他不被认为是独立的董事公司。

根据美国和加拿大的相关法规，薪酬委员会、审计委员会和治理委员会的所有成员根据每个此类委员会的独立性标准被视为“独立的”。倘若建议进行的任何交易或协议涉及董事拥有重大权益，董事将被免除对该事项的投票资格，并在董事会审议有关交易期间被除名。

董事会组成和小食

我们的细则规定，董事会可由最少一名至最多15名董事组成，实际人数可不时由董事会决议决定。截至本通知发布之日，董事会规模确定为十名董事。

董事会认识到，其主要职责之一是评价和确定其最佳治理结构，以便对管理层进行独立监督。董事会已经确定，没有一种单一的、普遍接受的方法来提供治理，考虑到我们业务的演变性质，正确的治理结构

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董事会可视情况而定。根据这一理解，独立董事每年在进行年度自我评估时考虑董事会的规模和组成。

董事局在考虑其管治架构时，已考虑多项因素。董事会行使强有力的独立监督，大多数董事是独立董事。由于所有董事会委员会及其各自的主席全部由独立董事组成，这一监督职能得到了加强。董事会和各委员会的一些程序和程序对首席执行官的业绩进行了独立监督：

我们还为我们的股东和其他相关方提供直接与董事会沟通的说明，参见第7页的“股东沟通”。董事会认为，这些因素在监督公司的人和日常管理公司的人之间提供了适当的平衡。

董事会认识到董事会更新的重要性，并致力于在董事会任职时间较长的知识和经验与增加新成员可能带来的新鲜想法和观点之间取得平衡。

管治委员会定期考虑董事会的规模和组成，并评估董事会的组成是否与公司不断发展的业务和战略需求相一致。我们致力于建立一个反映不同观点的董事会。治理委员会章程要求董事会及其第三方顾问将妇女代表性和多样性作为其寻找过程中的几个因素之一。治理委员会还根据预期退休人数以及董事会和委员会主席的角色审议继任规划，以保持相关的专门知识和丰富的经验。由于我们持续不断的更新和多元化努力，董事会在2021年增加了一名董事，她是明显的少数群体成员，并在2023年增加了两名女性董事，其中一人是明显的少数群体成员。

此外，2022年更新了薪酬委员会的组成，凯文·道格拉斯接替达伦·索普担任主席，史蒂夫·帕蒙加入为委员会成员。

董事会主席IP结构

根据我们的企业管治指引，董事会可灵活决定适当的董事会领导架构。在作出这一决定时，董事会考虑了许多因素，包括当时企业的需要、对其领导层需求的评估，以及股东的最佳利益。当董事长不是独立董事时，独立董事将任命一名首席独立董事。

董事会认为，目前将主席和首席执行官的职责分开是适当的。首席执行官负责制定我们的战略方向和我们业务的日常领导，而董事长与我们的其他独立董事一起确保董事会的时间和注意力集中在监督公司最关键的事务上。索普是董事的独立人士，目前担任董事会主席。此外，我们认为，角色的分离有助于董事会在其监督角色以及在总体上评估首席执行官和管理层方面的独立性。董事会任命Throop先生担任董事会主席，是因为他作为我们董事会的宝贵成员多年，以及他丰富的运营和领导经验。

董事会将定期评估其董事会领导结构，并仔细考虑通过股东参与获得的反馈。

风险家管理

董事会负责监督我们面临的各种风险。在这方面，董事会寻求了解和监督关键的商业风险。几乎每一项业务决策都会考虑风险，并将其作为我们整体业务战略的一部分。

虽然董事会负责审查和评估我们面临的主要风险，并审查、批准和监督我们应对此类风险的方法，但我们的管理层负责管理风险。我们拥有强大的内部流程和强大的内部控制环境，以识别和管理风险，并通过高级管理层与董事会进行沟通。这些措施包括：

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董事会和审计委员会每年监测和评估内部控制和风险管理计划的有效性。管理层定期与董事会和审计委员会就已确定的重大风险及其管理方式进行沟通。董事会作为一个整体和通过审计委员会履行其风险监督职能。审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计、网络安全和数据隐私以及法律事务有关的风险。审计委员会还监督内部审计职能和我们的吹哨人计划。审计委员会成员每年至少四次分别与我们的首席执行官和独立审计公司的代表会面。

管治委员会协助董事会监督本公司的管治架构及其他公司管治事宜，包括董事会的组成。治理委员会还协助董事会监督公司与ESG相关的举措和事项。薪酬委员会审查我们的薪酬政策和做法，以评估这些政策和做法是否会导致我们员工不必要的冒险行为。

董事会定期讨论金融、法律、商业、技术、经济、政治和其他风险。由于监管风险是一个持续的过程，是我们战略决策的内在因素，董事会还讨论了与具体拟议行动有关的风险。

提名过程

治理委员会负责确定和推荐董事会选举或连任的候选人。这些候选人随后由我们的大多数独立董事提名选举。管治委员会并没有列明被提名人必须具备的具体、最低资格，以便管治委员会向董事会推荐他们，但认为应根据公司面临的机会和风险，以及有助于我们有效管治的能力、技能和个人素质来评估每一位被提名人。在评估当选和连任董事会成员的潜在被提名人时，治理委员会寻找符合以下条件的被提名人：

候选人是从许多来源中确定的，包括董事、管理层、股东和其他人的推荐。治理委员会将根据与任何其他潜在被提名人相同的标准来考虑股东推荐的任何被提名人。

希望治理委员会在2024年股东周年大会上考虑董事任何人的提名的股东应向公司提交根据CBCA条款提出的股东建议书，地址为加拿大安大略省安大略省密西索加Speakman Drive 2525 Speakman Drive，加拿大安大略省L5K 1b1，注意：公司秘书于2024年1月10日至2024年3月10日期间，或按照公司第二修正案第1号法律规定的预先通知程序及时提交通知，地址为加拿大安大略省安大略省密西索加Speakman Drive 2525 Speakman Drive，加拿大安大略省L5K 1b1，注意：公司秘书。吾等可要求建议的代名人提供合理所需的额外资料，以确定该建议的代名人是否符合担任本公司董事的资格。

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董事会组成和D注重多样性

 

 

 

管治委员会章程授权管治委员会根据独立性、多样性、年龄、能力、技能、经验、公司服务的可获得性、董事的任期及董事会的预期需要等特点，定期检讨董事会的现行组成。虽然管治委员会没有一项正式政策，说明在检讨董事会目前的组成或确定或评估董事会候选人时，应如何应用背景和个人经验的多样性，但管治委员会致力于有一个多元化的董事会，因为它寻找具有不同观点、专业经验、教育和技能的不同背景的个人。由于我们持续不断的更新和多元化努力，董事会在2021年增加了一名董事，她是明显的少数群体成员，并在2023年增加了两名女性董事，其中一人是明显的少数群体成员。

本公司评估了(I)女性；(Ii)明显少数群体成员；(Iii)土著人士；及(Iv)在董事会或担任高级管理职位的残疾人士(统称为“指定团体”)的人数。截至本通函日期，本公司董事会中有40%由指定团体代表，其中三名女性董事(30%)和两名认为是明显少数群体成员的董事(20%)。一杯董事同时属于这两类。与前一届董事会中包括两名指定集团成员的指定集团相比，这意味着指定集团在我们董事会中的代表性有所增加。这一增长突显了董事会积极寻找妇女和不同候选人的承诺。我们目前的管理团队中有7名女性成员，共有19名(37%)，管理团队中有5名成员是明显的少数群体成员(26%)。我们管理团队中的两名成员都属于这两个类别。我们管理团队的其他成员都不认为是任何其他类型的指定小组。本公司尚未独立核实那些自认为是指定团体成员的人的答复。我们没有关于董事会或我们管理团队中指定群体代表的政策或目标，因为董事会不认为配额或严格的规则一定会导致确定或选择最佳候选人。相反，治理委员会考虑到上述能力、技能和个人素质。然而，董事会注意到我们领导职位多样化的好处，以及最大限度地提高董事会和管理层的效力及其决策能力的必要性。因此，在寻找新的董事和高级管理层成员时，董事会及其可能受雇协助确定候选人的第三方顾问将妇女代表性和多样性水平作为其寻找过程中使用的几个因素之一。

董事特Rm限制

董事会没有为董事设定任何任期限制，但采取了强制退休年龄为80岁的规定。它不认为任期与有效的董事会业绩和续签之间存在关联。董事会采取了治理委员会与董事会主席一起定期审查董事会组成以及最佳满足公司需求所需的技能和经验的程序。当董事会出现空缺时，治理委员会与董事会主席和首席执行官一起负责根据空缺所需的各种经验和技能确定潜在的候选人供考虑。此外，管治委员会监督董事会和董事会委员会的年度成效评估，以及由董事完成的自我评估，以评估其个人表现和对董事会的贡献。

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DIE董事会的会议校长及其委员会

在截至2022年12月31日的财政年度内，董事会召开了7次会议，审计委员会召开了5次会议，薪酬委员会召开了3次会议，治理委员会召开了1次会议。每名现任董事出席2022年该董事所服务的董事会和委员会会议总数的至少75%。独立董事有机会在所有定期安排的董事会会议上举行执行会议(管理层成员不出席)。2022年期间共举行了7次这样的董事会执行会议。

我们的董事会不包括一个被选为主持定期(季度)执行会议的董事。董事会会议之后的执行会议通常是非正式讨论，通常由董事会主席或某个董事会委员会的主席主持，具体取决于要讨论的议题。董事会主席审查将在执行会议上讨论的事项，并确定哪个董事最适合主持执行会议。这一进程促进了独立董事之间的公开和坦诚的讨论。

在截至2022年12月31日的财政年度内，以下现任董事出席了以下董事会会议：

 

理查德·L·格尔方德

7/7

凯文·道格拉斯

7/7

史蒂夫·R·帕蒙

7/7

达伦·索普

7/7

David·W·利布伦

7/7

达纳·赛特

7/7

埃里克·A·德米里安

7/7

迈克尔·麦克米兰

7/7

审计委员会的所有成员都是独立董事，并在每个财政季度至少有一次管理层成员不出席的情况下举行秘密会议。在2022年期间，总共举行了四次这样的拍照会议。

虽然我们鼓励董事出席我们的年度股东大会，但没有关于此类出席的正式政策。当时在任的八名董事全部出席了去年的年度股东大会。

世界银行的委员会董事会

为协助其有效履行其职责，董事会已将部分职责下放给董事会的三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和管治委员会。这些委员会中的每个委员会及其各自的主席每年由董事会任命。每个委员会都有一份书面章程，其中规定了其主要职责。每个委员会都有权保留特别的法律、会计或其他顾问。下表显示了我们每个董事会委员会在2023年4月14日的组成。

 

名字	独立董事	审计委员会	治理委员会	薪酬委员会
埃里克·A·德米里安		主席(主席)
凯文·道格拉斯				主席(主席)
David·W·利布伦			主席(主席)
迈克尔·麦克米兰			
史蒂夫·R·帕蒙				
达纳·赛特				
达伦·索普				

审计公司委员会

审计委员会目前由德米里安(主席)、利布伦和麦克米兰先生组成，每一人都是独立的董事，符合纽约证券交易所和加拿大国家仪器52-110的独立性和其他要求-审计 委员会适用于审计委员会成员的标准。董事会成立了审计委员会，目的是监督：

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每名审核委员会成员均有不同业务及专业的经验，这与他们对本公司编制财务报表所采用的会计原则的理解有关，以及对该等会计原则在估计、应计项目及储备的会计方面的一般应用的理解有关。这些经验是，公司、企业和专业组织提出的会计问题的广度和复杂程度与我们的财务报表合理预期的会计问题大致相当，并使他们了解财务报告的内部控制和程序。有关每名审计委员会成员的教育和经验的更多信息，请参见第9页的“第1项--董事选举”。董事会已决定，由于德米里安先生具有特许专业会计师资格，该词符合S-K规则第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”的资格。德米里安先生担任审计委员会主席。

审计委员会与我们的外部审计师会面，无论管理层是否在场，以审查和讨论我们的会计政策、我们的季度和年终财务报表及其列报，以及我们公司可能出现的重大财务问题。审计委员会根据董事会通过的书面授权运作。审计委员会章程的最新副本可在www.imax.com免费下载，或向公司提出书面要求，地址为纽约10010纽约百老汇902号百老汇902号，邮编：New York 10010。

补偿N委员会

薪酬委员会目前由道格拉斯先生(主席)、帕蒙先生和赛特女士组成，每个人都是独立的董事。薪酬委员会负责评估我们的股权和激励性薪酬计划、政策和计划，并向董事会提出建议。此外，薪酬委员会批准或向董事会建议我们CEO的薪酬方案(包括组成部分、数量和时间)，设定他的业绩因素，并定期评估他的业绩。薪酬委员会每年都会审查和批准支付给我们某些高级管理人员的薪酬构成和金额。薪酬委员会一直积极参与实施改革，以促进高管薪酬与公司长期优先事项之间的更大协调，其中包括设计和发放PSU，作为CEO和近地天体高管薪酬的一部分。

赔偿委员会有权聘请外部顾问向赔偿委员会提供独立咨询意见。2022年，薪酬委员会聘请了薪酬顾问。有关外部顾问的作用的更多信息，请参阅第45页的“外部顾问的作用”。

薪酬委员会负责履行我们的股权奖励计划所要求的职能，包括不时授予股票期权、RSU和PSU，这些授予取决于我们的人力资源部和薪酬委员会确定的指导方针。薪酬委员会不时颁布书面决议，授权授予股票期权、RSU和PSU。薪酬委员会根据董事会通过的书面授权运作。薪酬委员会章程的最新副本可在www.imax.com免费获得，或如有书面要求，可通过百老汇902号IMAX Corporation，20号向公司索取这是纽约楼层，纽约10010，注意：公司秘书。

治理委员会

管治委员会目前由Leebron先生(主席)、MacMillan先生、Pamon先生和Setter女士组成，每一人都是独立的董事。管治委员会负责监察和评估我们的公司政策和管治实务、监察公司管治的法律和实务的重大发展、监察和评估我们遵守法律、我们的章程、附例和管治协议的情况，以及监察董事会和董事局委员会履行其一般监督责任的成效。此外，治理委员会监督我们关于企业社会责任的政策和计划，包括ESG事项。治理委员会与管理层一起，向全体董事会报告公司整体企业社会责任战略的最新情况，包括ESG事项。

治理委员会负责确定和推荐董事会成员的候选人。管治委员会根据我们所面临的机会和风险，以及为我们的有效管治增值和作出贡献所需的能力、技能和个人素质，不断评估潜在的董事会新候选人。治理委员会还有权聘请顾问和第三方猎头公司，协助确定董事会的合格候选人。治理委员会与首席执行官、董事会其他成员和/或高级管理层一起，会见和面试潜在的候选人。

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管治委员会根据董事会通过的书面授权运作。治理委员会章程的最新副本可在www.imax.com免费获得，或如有书面要求，可通过百老汇902号IMAX Corporation，20这是纽约楼层，纽约10010，注意：公司秘书。

定位为AND教育

我们已经为新董事制定并实施了培训材料和程序。当新董事加入我们的董事会时，我们提供全面的入职方案，其中包括关于我们的行业、业务、战略和政策的书面材料。新董事还可以接触其他董事和高级管理人员，并在必要时被邀请参加迎新会议。

对于董事的继续教育，我们定期提供由内部和外部专家准备的报告、演示文稿和其他书面材料，涉及我们的业务和相关主题，如行业趋势、地缘政治和宏观经济发展，以及不断演变的ESG格局。董事们还被提供全国公司董事协会的年度会员资格，费用由我们承担。

董事会和委员会E自我评估

每名董事及其委员会成员每年都会对董事会和董事会委员会的运作成效以及个人作为董事会成员的表现进行审查和自我评估。评价过程就一系列问题征求反馈意见，包括董事会和委员会的结构和组成、会议进程和动态、与管理层的互动以及董事会可获得的其他信息和资源。意见在保密的基础上汇总，并提供给治理委员会主席。评价结果将报告给董事会。任何商定的改进都将在适用的情况下实施。

 

书面意见N个描述

董事会负责董事会主席的任命以及各董事会委员会主席和成员的任命。董事会和董事会各委员会均在董事会确定并定期审查的书面授权范围内运作。每个委员会的主席负责定期向董事会全体成员报告该委员会的活动。

董事会尚未制定首席执行官的书面职位说明。董事会和首席执行官每年制定详细的书面公司目标和参数，首席执行官根据这些目标和参数运营我们的业务。董事会还负责每年根据这些目标对首席执行官进行评估。

董事股份拥有权合作伙伴关系准则

为支持董事的利益与股东的利益保持一致，根据股份所有权指引，非管理董事必须达到并维持至少两倍于其年度预留额的股份拥有权。受政策约束的董事必须在董事首次受政策约束之日起四年内满足指导方针的要求。2022年，更新了股权指导方针，将董事的最低股东要求从年度预聘金的200%提高到年度预聘金的300%。截至2023年4月1日，所有非管理层董事都在规定的时间内达到了他们的持股指导方针。

 

名字		指导方针 (年度定额百分比)	(1)		当前所有权 (工资的百分比)
盖尔·伯曼(2)		300%					0%
埃里克·A·德米里安		300%					1,195%
凯文·道格拉斯		300%					229,532%
David·W·利布伦		300%					2,528%
迈克尔·麦克米兰		300%					787%
史蒂夫·帕蒙(3)		300%					362%
达纳·赛特		300%					1,300%
达伦·索普		300%					372%
詹妮弗·Wong(4)		300%					0%

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身体ATE责任

该公司将以负责任和可持续的方式运营其业务作为优先事项。这一努力包括但不限于以对社会负责和合乎道德的方式开展业务，支持人权，以及采取行动减少对环境的影响并突出环境事业。公司认识到保护我们的社会、金融、信息、环境和声誉资产的重要性。

我们的董事会和管理层积极监督可持续发展事宜。2022年，我们成立了一个指导委员会，领导全公司的ESG事务战略，旨在将符合公司长期战略和利益相关者利益的ESG框架整合到我们的运营和公司文化中。ESG指导委员会是一个跨职能委员会，定期向治理委员会报告。治理委员会负责向整个董事会通报情况，将对IMAX ESG框架、政策和倡议的监督提升到公司的最高层。

环境具有讽刺意味的可持续性

我们致力于负责任和可持续的商业实践。作为世界领先的娱乐科技公司之一，我们相信通过使用我们的尖端技术在纪录片中捕捉我们地球上环境和生活的美丽和脆弱，从而产生全球社会影响。IMAX的可持续发展主题电影目录包括《美丽的星球》、《天生为野》、《熊猫》、《到北极去》和《狐猴之岛：马达加斯加》。IMAX继续制作可持续发展主题纪录片，以产生全球社会影响。2022年，备受期待的IMAX电影《最后的冰川》上映，这部电影讲述了南极洲、喜马拉雅山脉、阿尔卑斯山、安第斯山脉等地四年来气候变化的原因和影响。在地球日，IMAX与《最后的冰川》中的董事克雷格·利森合作，举办了一场现场问答活动，以提高人们对气候变化及其对山区环境和冰川影响的认识。此外，我们与教育工作者和学习中心合作，为我们的可持续发展主题纪录片创建教育指南，供教师在课堂上使用。这是该公司教育、娱乐和激励全球观众的使命的延伸。我们相信电影的力量可以促进人们对“大图景”的认识和欣赏，也就是理解我们在日常生活中所采取的行动会对地球的未来产生重大影响。

IMAX不断寻求提高人们对环境可持续性的认识，并通过实施节能措施、减少浪费、减少淡水使用以及限制公司设施内雨水系统的径流来减少我们的环境足迹。十年前，我们与信用谷保护组织合作，在该公司位于安大略省密西索加的Sheridan Park办公室建造了一个环保停车场。从那时起，停车场处理了雨水，防止污染物和营养物质进入安大略湖，并于2015年在安大略省获得了部长卓越环境奖。此外，IMAX在与其物业相关的项目中继续与信用谷保护组织合作，其中包括建造一个剧院，最近还在其Sheridan Park设施中种植树木和开发一条小径。2022年，IMAX在企业领导力类别中荣获信用谷保护协会颁发的“信用保护之友奖”。该奖项表彰了为保护信用河分水岭和采用新的创造性方法规划环境可持续未来所做的重要工作。

通信爱心外展

作为我们企业责任的一部分，我们致力于支持在我们运营的社区扎根的组织，并与致力于对边缘化、服务不足或其他弱势社区产生积极影响的实地社区组织建立合作伙伴关系。在其他方面，我们相信电影的力量可以点燃和激励年轻一代的电影制作人和电影观众，并努力提供独特的体验来提高他们对电影制作的兴趣。2022年，我们与美国男孩女孩俱乐部和其他当地组织合作，向美国部分城市中服务不足的年轻人独家放映了《黑豹：永远的瓦坎达》。此外，2022年，我们成为Shine Global的第一个儿童电影韧性奖的赞助商。阳光全球是一家非营利性媒体公司，通过讲述儿童及其家庭的韧性故事来表达他们的声音，以提高人们的意识，推动行动，并通过电影激励变革。儿童电影韧性奖表彰有影响力的电影和杰出的电影制作人，他们突出和颂扬了世界各地儿童在面对流行病和持续的人道主义危机时鼓舞人心的力量、创造力和力量。

此外，我们还为国家9·11纪念馆、摇滚名人堂基金会、国家资源保护委员会、查理兹·塞隆非洲外联项目和2022年大哈德逊河谷的罗纳德·麦当劳之家提供企业赞助。

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人类资本

该公司的使命是通过非凡的经历将世界联系起来，这些经历激励我们一起重新想象什么是可能的。该公司有能力激励、点燃和吸引其网络中1,716个IMAX系统的团队、客户和合作伙伴，以超越普通。然而，我们明白，这些体验只有通过我们的员工才能实现。

我们致力于获取人才和开发内部人才，以创造一支高绩效、多元化的劳动力队伍。为了实现这一目标，我们为全球员工提供具有竞争力的薪酬计划和福利。有关公司员工计划和薪酬实践的更多信息，请参阅2022年Form 10-K中标题为“人力资本”的章节。

D大学、公平和包容

我们相信，多元化和包容的文化是一种竞争优势，可以推动创新，增强公司的声誉。我们致力于多样性、公平性和包容性(DE&I)，并成立了一个执行赞助委员会来促进我们的DE&I战略，该战略侧重于以下领域：

截至2022年12月31日，女性约占公司全球员工总数的34%。该公司目前有三名女性董事(30%)和两名董事，他们认为自己是董事会中明显的少数群体成员(20%)。一杯董事同时属于这两类。与上一届董事会中指定集团的代表相比，指定集团在我们董事会中的代表性有所增加，上届董事会中包括一名女性董事和一名董事，她们在2022年确定为明显的少数群体成员。这一增长突显了董事会积极寻找妇女和不同候选人的承诺。我们的管理团队目前有7名女性成员，共有19人(37%)，管理团队中有5名成员是明显的少数群体成员(26%)。我们管理团队中的两名成员都属于这两个类别。

除了我们努力促进员工队伍的多样性外，我们还致力于帮助解决电影业决策职位之间的性别差距。2022年，IMAX是国际电影院联盟女性电影领袖方案的主要赞助商。该项目是一个为期12个月的跨行业国际指导计划，旨在为有才华的、崭露头角的女性专业人士提供接受女性高管指导的机会。

 

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商业行为准则和等HIC与内幕交易政策

我们有一套适用于所有员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监以及所有其他履行类似职能的人员，以及所有董事和顾问。与可能违反《道德守则》有关的任何事件或报告都会通过(I)吹哨人热线或(Ii)我们的内部审计职能向审计委员会报告。《道德守则》在服务开始时分发给适用的个人，此后每年分发。这些个人每年都被要求确认收到、阅读并同意遵守《道德守则》。该公司于2023年更新的《道德守则》副本可在www.imax.com免费获得，或应书面要求向IMAX Corporation索取，地址：百老汇902号，20号这是纽约楼层，纽约10010，注意：公司秘书。对《道德守则》的任何修订或豁免将在适用法律或纽约证券交易所规则要求的范围内披露，网址为Www.imax.com。

为了进一步使我们董事、高级管理人员和员工的利益与我们股东的利益保持一致，我们采用了我们的内幕交易政策，禁止所有董事、高级管理人员和员工从事旨在对冲或抵消我们证券市值减少或增加的活动(包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、套圈和交易所基金)。此外，董事、高级管理人员和员工不得在保证金账户中持有我们的证券或将其证券质押为贷款抵押品。

 

某些关系A与之相关的交易

截至本通函发出之日，本公司董事或行政人员，或据我们所知拥有超过5%已发行普通股的任何证券持有人，或该人士的任何直系亲属，在上一财政年度或自本财政年度开始以来的任何交易中，并无直接或间接在任何已完成或拟进行的交易中拥有任何重大利益，但下列情况除外：

道格拉斯先生是我们最大的个人股东，截至2023年4月10日，他持有我们约16.36%的普通股。然而，董事会已确定，尽管Douglas先生持有股份，但他在与本公司的任何交易中并无直接或间接重大利益。

麦克米兰是他在2011年与人共同创立的媒体公司蓝蚂蚁的最终控股股东。反过来，蓝蚂蚁拥有海滩之家70%的股份。海滩之家和该公司正在就一部纪录片的联合融资和负面回补协议进行谈判。这笔交易的条款尚未敲定，也不能保证交易会完成。董事会知悉拟进行的交易，并相信若交易完成，将不会构成麦克米兰先生与本公司之间的重大关系。

审查、批准或批准与有关人士的交易

我们定期要求我们的董事、董事的被提名人和高管向董事会识别可能构成与S-K规则第404(A)项定义的关联人的交易和/或关系。对于任何潜在的交易，如果董事、高管、董事的被提名人、5%或更大的实益拥有人、前述人士的任何直系亲属或其他相关人士将在一个日历年度拥有预计超过120,000美元的重大权益，则此类交易将事先由我们的首席法律官和首席合规官进行审查，以确保我们符合我们的道德准则，并在董事会考虑批准之前评估S-K法规第404(A)项下的披露要求。董事会在审查和批准或批准关联人交易的过程中，考虑：

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目前，我们没有正式的书面政策来管理与相关人士的交易。倘若发生任何交易或协议而董事拥有重大权益，董事将不会就该事项投票，亦不会在董事会审议有关交易期间参与会议。

《美国医学会报告》Udit委员会

以下是审计委员会就截至2022年12月31日的财政年度经审计的财务报表的报告。

审计委员会已与高级管理层审查和讨论了公司截至2022年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会定期与普华永道私下会面，普华永道可以不受限制地与审计委员会会面。审计委员会与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会规则3200T通过的关于经修订的第61号审计准则(AICPA，专业准则，第1卷，AU第380条)的声明所要求讨论的事项，其中包括(其中包括)与进行公司财务报表审计有关的事项。审计委员会亦已收到普华永道根据上市公司会计监督委员会的适用要求(与会计师独立于本公司及相关实体有关)所要求的书面披露及函件，并已与普华永道讨论普华永道独立于本公司的事宜。作为监督本公司企业风险管理流程的责任的一部分，审计委员会审查和讨论了本公司关于风险评估和风险管理的政策，包括对个别风险领域的讨论以及对整个流程的年度总结。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年报和公司截至2022年12月31日的财政年度信息年报。

本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“备案”，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据证券法或交易法提交的任何申报文件，除非本公司通过引用明确将其纳入此类申报文件。

 

	2023年4月14日			恭敬地提交，
				埃里克·A·德米里安(主席)
				迈克尔·麦克米兰
				David·W·利布伦

 

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非GAAP财务报告社会措施

在本通函中，本公司列报经调整的普通股股东应占净亏损、经调整的普通股股东应占净亏损、基本及摊薄后每股EBITDA及经调整EBITDA，作为衡量公司业绩的补充指标，但该等亏损并未根据美国公认会计原则确认。经调整的普通股股东应占净亏损和经调整的普通股股东应占净亏损不包括(如适用)：(I)基于股份的补偿；(Ii)新冠肺炎的政府救济利益；(Iii)法律判决和仲裁裁决；(Iv)已实现和未实现的投资收益或亏损；(V)与收购相关的支出，以及这些调整的相关税务影响；(Vi)因管理层决定不再将某些外国子公司的历史收益无限期再投资而产生的所得税。

该公司认为，这些非GAAP财务措施是重要的补充措施，使公司财务报表的管理层和用户能够在不受基于股票的薪酬和包括在普通股股东应占净亏损中的某些不寻常项目的税后影响的情况下，在可比较的基础上查看经营趋势并分析可控的经营业绩。虽然基于股票的薪酬是公司员工和高管薪酬方案的一个重要方面，但它是一种非现金支出，不包括在某些内部业务业绩衡量标准之外。

由普通股股东应占净亏损和每股相关亏损构成的调整后普通股股东应占净亏损和调整后普通股股东应占净亏损按基数和摊薄后股份见下表。普通股股东应占净亏损和相关每股金额是调整后普通股股东应占净亏损和相关每股金额的最直接可比GAAP衡量指标，因为它们反映的是与公司股东相关的收益，而不是非控股权益应占收益。

 

调整后普通股股东应占净亏损及每股关联亏损

		截至12月31日的12个月，
		2022								2021
((以千美元计，每股金额除外)		净亏损				每股				净亏损				每股
普通股股东应占净亏损		$	(22,800	)		$	(0.40	)		$	(22,329	)		$	(0.38	)
调整(1):
基于股份的薪酬			26,382				0.46				24,815				0.42
新冠肺炎政府救济金，净额			(373	)			(0.01	)			(3,839	)			(0.06	)
法律判决和仲裁裁决		—				—					(1,770	)			(0.03	)
已实现和未实现投资(收益)损失			(70	)		—					3,769				0.06
与收购相关的费用			1,122				0.02			—				—
对上述项目的税收影响			(1,054	)			(0.02	)			(1,909	)			(0.03	)
由于管理层决定不再将某些外国子公司的历史收益无限期地再投资而产生的所得税		—				—					381				0.01
调整后净收益(亏损)(1)		$	3,207			$	0.06			$	(8,420	)		$	(0.14	)
加权平均已发行稀释股份(以‘000计)							57,371								59,126

除了上面讨论的非GAAP财务措施外，管理层还使用“EBITDA”，这一术语在公司的信贷协议中有定义，在本文中称为“调整后的EBITDA每项信贷安排”。如信贷协议所允许，每项信贷安排的经调整EBITDA除不包括利息、税项、折旧及摊销外，还包括调整。因此，提出这一非公认会计准则财务指标是为了对公司的经营业绩进行更全面的分析，并在适用的情况下提供有关公司遵守其信贷协议要求的额外信息。此外，本公司相信，经调整的每项信贷安排的EBITDA代表分析师、投资者及本公司行业内其他利害关系方广泛使用的相关及有用信息，以评估、评估及基准本公司的业绩。

EBITDA被定义为净收益或亏损，不包括(I)所得税支出或利益；(Ii)扣除利息收入后的利息支出；(Iii)折旧和摊销，包括电影资产摊销；以及(Iv)递延融资成本的摊销。经调整的每项信贷安排的EBITDA定义为EBITDA，不包括：(I)基于股份的及其他非现金补偿；(Ii)已实现及未实现的投资收益或亏损；(Iii)与收购有关的开支及(Iv)撇除回收后的减值，包括资产减值及信贷损失开支。

下表列出了普通股股东应占净亏损的对账，这是与EBITDA和每项信贷安排的调整后EBITDA最直接可比的GAAP衡量标准。普通股股东应占净亏损是最直接的可比GAAP衡量标准，因为它反映的是与公司股东相关的收益，而不是非控股权益应占收益。

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每项信贷安排调整后的EBITDA

		截至12月31日的12个月(1)
		2022												2021
(单位：千美元)		归因于 致非- 控管 兴趣和 普普通通 股东				更少： 归因于 致非- 控管 利益				归因于 转到普通 股东				归因于 致非- 控管 兴趣和 普普通通 股东				更少： 归因于 致非- 控管 利益				归因于 转到普通 股东
报告净亏损		$	(19,877	)		$	2,923			$	(22,800	)		$	(9,577	)		$	12,752			$	(22,329	)
加(减)：
所得税费用			10,108				1,256				8,852				20,564				4,049				16,515
扣除利息收入后的利息支出			1,272				(251	)			1,523				2,362				(356	)			2,718
折旧和摊销，包括电影资产摊销			56,661				4,820				51,841				56,082				5,255				50,827
递延融资成本摊销(2)			3,177			—					3,177				2,513			—					2,513
EBITDA		$	51,341			$	8,748			$	42,593			$	71,944			$	21,700			$	50,244
股票和其他非现金薪酬			27,573				760				26,813				26,079				1,114				24,965
已实现和未实现的投资收益			(70	)		—					(70	)			(5,340	)			(1,571	)			(3,769	)
与收购相关的费用			1,122			—					1,122			—				—				—
(回收)减记，包括资产减值和信贷损失费用			15,723				1,723				14,000				(2,187	)			(1,159	)			(1,028	)
法律仲裁裁决		—				—				—					(1,770	)			—				(1,770	)
每项信贷安排调整后的EBITDA		$	95,689			$	11,231			$	84,458			$	88,726			$	20,084			$	68,642

 

这些非公认会计准则的衡量标准可能无法与其他公司报告的类似标题的金额相比较。此外，该公司使用的非GAAP财务计量不应被视为替代或优于可比GAAP金额。

可用信息

我们在向美国证券交易委员会提交此类文件后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。报告可在www.imax.com上查阅，或致电投资者关系部905-403-6500。欲了解有关该公司的更多信息，请访问：Www.sedar.com。 财务信息在我们最近完成的财政年度的比较财务报表和MD&A中提供。公司管治指引的现行文本以参考方式并入本通函。

由BOA批准董事的RD

本通函的内容及发送予有权收取会议通知的各股东、各董事及本公司核数师，已获董事会批准。

2023年4月14日

 

	/s/Kenneth I.Weissman
	肯尼斯·I·魏斯曼
	副总法律顾问兼公司秘书

 

 

 

91

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附录A

 

IMAX公司

第2次修订及重述第1号附例

 

对IMAX公司的业务和事务的交易进行一般管理的附例。

 

第1节

释义

“法令”是指加拿大商业公司法、《R.S.C.1985》、《C.44》，以及任何可被取代并经不时修订的法规；

“章程”包括原有或重述的公司章程、修订章程、合并章程、延续章程、重组章程、安排章程和公司复兴章程；

“董事会”是指公司的董事会；

“公司”指IMAX公司；

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法；

“股东大会”是指股东大会，包括年度会议和特别会议；

“非营业日”指星期六、星期日及任何其他根据《释法》(加拿大)；

“已记录地址”就股东而言，指记录在证券登记册内的地址；如属联名股东，则指就该等联名持有而出现在证券登记册上的地址，或如有两名或多於两名股东，则指第一个如此出现的地址；及如属董事、高级人员或核数师，则指记录在公司纪录内的最新地址。

第2节

股东大会

A-1

---

第3节

董事

A-2

---

董事会委任的每名高级职员，不论是在股东周年大会后的董事会会议或任何其他会议上，均须履行该等高级职员惯常执行及持有的职责及拥有该等高级职员的权力，但须受董事会不时须履行的任何限制或特定职责或赋予的特定权力规限。

第4节

预先通知条款

A-3

---

A-4

---

(A)截至股东大会的记录日期(如该记录日期已发生的话)及截至该通知的日期，由该提名股东、该实益拥有人(如有的话)或其各自的相联者或相联者或与该等股东共同或一致行事的其他人直接或间接控制或指示，或由该指定股东、该实益拥有人(如有的话)实益拥有或记录在案的公司股份的类别或系列及数目；

A-5

---

第5条

委员会

A-6

---

第6条

业务的处理

第7条

分红

A-7

---

第8条

对董事及高级人员的保障

第9条

其他

A-8

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第10条

废除

 

 

A-9

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附录B

 

IMAX公司

对第二次修订和重述长期激励计划的第1号修正案

 

本修订第1号(“修正案“)第二次修订和重新修订的IMAX公司长期激励计划(平面图)由加拿大IMAX公司(The公司“)，自本公司股东在本公司2023年年度股东大会上批准之日起生效。

 

该修正案于2023年4月4日经公司董事会批准。

 

(a) IMAX LTIP限制。根据第13条的调整，根据IMAX LTIP可为所有目的发行的普通股的最大总数为2,060万股(20,600,000股)普通股。

 

(b) 确定可供发行的普通股的适用规则。剩余可供发行的普通股数量将减去结算或支付奖励时实际交付的普通股数量。

 

(h) 期权的重新定价与股票增值权：但与公司有关连者除外

根据涉及本公司的任何交易(包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并或普通股交换)，未行使奖励的条款未经股东批准不得修改，以降低未行使期权或股票增值权的行使价，或取消或取代未行使期权或股票增值权以换取(I)现金或其他财产、(Ii)行使价格低于原始期权或股票增值权或(Iii)其他奖励的行使价格的期权或股票增值权利。

 

 

 

 

 

B-1

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地址：安大略省多伦多大学大道100号8楼M5J 2Y1 www.Computer Shar.com安全类持有者帐号委托书--年度和特别会议将于2023年6月8日举行。代表委任须知1.每名持有人均有权委任他们所选择的其他人士或公司出席会议或其任何延会或延期，并代表他们行事，而该等人士或公司不必是持有人。如你拟委任的人士或公司并非列载于本表格内的管理层提名人，请在所提供的空白处填上你所选择的代表持有人的姓名(见背面)。2.如果证券是以一个以上所有人的名义登记的(例如，共同所有人、受托人、遗嘱执行人等)，则所有登记的人都应在本委托书上签字。如果您代表公司或其他个人投票，您可能被要求提供文件，证明您有权签署本委托书，并说明签署能力。3.本委托书的签署方式应与委托书上的姓名完全相同。4.如果没有在本委托书背面的空白处填写日期，则该日期将被视为是管理层邮寄给持有人的日期。5.本委托书所代表的证券将按照持有人的指示进行表决，但如果没有就任何事项作出此类指示，而委托书指定了背面列出的管理层提名人，则本委托书将按照管理层的建议进行表决。6.本委托书所代表的证券，将按照持有人的指示，在任何可能要求进行的投票中，对本文所述的每项事宜(视何者适用而定)投赞成票、弃权票或反对票。如果您已经就要采取行动的任何事项指定了选择，证券将相应地进行投票。7.本委托书有权酌情修改或更改会议通知和管理信息通告中确定的事项，或适当提交会议或其任何延期或延期的其他事项，除非法律禁止。8.本委托书应与管理层提供的随附文件一并阅读。提交的Fold代理必须在美国东部时间2023年6月6日上午10：00之前收到。一周7天、每天24小时使用电话或互联网投票！要以电子方式接收文件以虚拟出席会议投票，请使用电话使用互联网进行投票，请通过按键电话拨打下列号码。你可以访问以下网站：www.investorvote.com或智能手机？现在扫描二维码投票。您可以通过访问本文档背面提供的URL来虚拟出席会议。*您可以通过访问www.Investorcentre.com注册以电子方式接收未来的证券持有人通信。1-866-732-Vote(8683)免费投票如果您通过电话或互联网投票，请勿邮寄此代理。邮寄投票可能是以公司名义持有的证券或代表另一个人投票的唯一方法。邮寄投票或网上投票是持有人可委任除本委托书背面所列管理层被提名人以外的其他人士为代理人的唯一方法。您可以选择上述两种投票方式中的一种来投票此代理，而不是邮寄此代理。要通过电话或互联网投票，您需要提供下面列出的控制号码。管制编号01WEPA

 

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指定委托书持有人或打印您要指定的人的姓名(如果此人不是此处列出的管理层被提名人)。本人/吾等为IMAX Corporation(“本公司”)的证券持有人，特此委任：Richard L.Gelfond，或如果此人，Robert D.Lister，或如果此人，Kenneth I.Weissman(“管理层被提名人”)。注：如果您填写了上面的任命框，您必须前往http://www.computershare.com/IMAX，并向ComputerShare提供您正在任命的人的姓名和电子邮件地址。ComputerShare将仅使用此信息向被任命者提供参加在线会议的邀请码。作为本人/吾等之代表持有人，拥有全面替代权力，并可根据以下指示(或如并未发出任何指示，则按代表持有人认为适当者而定)出席、行事及投票予持有人及代表持有人投票，以及就于2023年6月8日东部时间上午10时于https://meetnow.global/M59PVYF网上举行之本公司股东周年大会及特别大会及任何续会或延期举行之所有其他事宜作出表决。投票建议由方框上方的突出显示文本表示。1.选举董事以对抗03。凯文·道格拉斯01。盖尔·伯曼02。埃里克·A·德米里安04。理查德·L·格尔方德05。David·W·利布伦06。迈克尔·麦克米兰折页09。达伦·索普08。戴娜07岁时落户。10.史蒂夫·帕蒙10.詹妮弗·Wong如果会议上提名的候选人多于董事会的空缺职位，则根据适用法律，“反对”应理解为“暂缓”。注：投弃权票相当于投弃权票。2.委任核数师委任普华永道会计师事务所为本公司下一年度的核数师，并授权董事厘定其酬金。注：投弃权票相当于投弃权票。投弃权票反对3.对指定高管薪酬的咨询投票在咨询的基础上批准公司指定高管的薪酬，如随附的委托书通函和委托书中所述。注：投弃权票相当于投弃权票。3年弃权2年1年4.关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票在咨询的基础上批准就高管薪酬进行咨询投票的频率。注：投弃权票相当于投弃权票。弃权反对5.就确认修订及重提本公司于委任通函及委托书附录“A”所载经修订及重提的第1号附例而言，修订及重提第1号章程。注：投弃权票相当于投弃权票。投弃权票反对6.就批准代理通函及委托书附录“B”所载对本公司第二次修订及重订长期激励计划的修订而言，对第二次修订及重订长期激励计划的修订。注：投弃权票相当于投弃权票。日期签署委托书持有人本人/我们授权您按照我/我们以上的指示行事。本人/我们特此撤销先前就该会议作出的任何委托书。如果以上未注明投票指示，且委托书指定了管理层提名人，则该委托书将按照管理层的建议进行投票。MM/DD/YY中期财务报表-如果您希望通过邮件收到中期财务报表和随附的管理层讨论和分析，请选中此框。如果你没有邮寄你的委托书，你可以在网上注册，通过邮寄到www.ComputerShar.com/mailinglist来接收上述财务报告。AR6 IMXQ 350509 01 WEQC

 

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