附件10.1

执行版本

截至2023年3月3日的修订和增量承诺协议(本协议)，修订和重新签署的截至2021年9月17日的信贷协议(现有信贷协议)，由Waters Corporation、特拉华州一家公司(本公司)、本协议的贷款方、本协议的发行方和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(以该身份，即行政代理)签署。

本文中使用但未作其他定义的大写术语(包括前言和摘要中的术语)具有《现有信贷协议》或《修订信贷协议》(定义见下文)中赋予它们的含义，视上下文需要而定。

鉴于根据现有信贷协议第2.09节，本公司可向行政代理发出书面通知，要求设立增量循环承付款，并且本公司已要求设立本金总额为200,000,000美元的增量循环承付款(增量贷款)；

鉴于本协议附表一所列的每个人(每个人，增量贷款人)已同意按照本协议所列条款和条件，在修正生效日期(如下所述)提供增量循环承付款，金额为本协议附表一与其名称相对的标题下的增量承付款；

鉴于，本公司已要求与构成现有信贷协议的各贷款人和开证行一方的以下签署的贷款人和开证行，与行政代理一起，根据本信贷协议和经修订信贷协议的条款和条件，同意按照本协议的规定对现有信贷协议进行修订，包括将经调整的Libo利率替换为经调整的期限SOFR利率，作为经修订信贷协议下所有目的的相关基准；以及

鉴于，(I)摩根大通银行、巴克莱银行、美国汇丰银行、公民银行、DNB资本有限责任公司、亨廷顿国家银行、KeyBank、PNC银行、国家协会、TD银行、Truist Securities，Inc.和U.S.Bank，N.A.各自都是增量贷款的联合牵头安排人(每个银行，一个牵头银行)，(Ii)巴克莱银行PLC，(Iii)巴克莱银行、汇丰银行(美国)、美国银行(N.A.)、美国银行(N.A.)、美国银行(Bank of America，N.A.)和国民银行(Citizens Bank，N.A.)分别担任增量贷款的联合银团代理；(Iv)DNB Capital LLC、亨廷顿国民银行(Huntington National Bank)、KeyBank，N.A.、PNC银行、National Association、TD Bank，N.A.、Truist Bank和U.S.Bank，N.A.是增量贷款的共同文件代理；

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的充分性和收据，并打算具有法律约束力，本协议双方特此同意如下：

第1节递增承付款

(A)每个增量贷款人特此同意，在修正案生效日期，并在符合本文所述条款和经修订的 信贷协议的前提下，其将在本协议附表1中与其名称相对的标题？增量承付款项下提供增量承诺额。

(B)一旦任何增量贷款人的增量承诺生效，(I)每个增量贷款人应成为或继续 成为贷款文件项下的贷款人和循环贷款人，此后应有权享有贷款人根据贷款文件和贷款文件项下的所有协议、确认书和其他义务应得的所有权利和利益，并受其约束；(Ii)此类增量承诺应构成或增加该增量贷款人的循环承诺，以及(Iii)在每种情况下，循环承诺总额应增加此类增量承诺额，根据经修订的信贷协议中循环承诺一词的定义，不时增加或减少。

第2条修订自修订生效日期起生效，(A)对现有信贷协议(不包括附表及其附件(以下第(B)和(C)款所述除外)进行修订，每项协议在修订生效日期之前保持有效)，删除红色或绿色删除文本(表示为 )，其方式与以下示例相同：被删除的文本和被删除的文本)和插入蓝色或绿色双下划线文本(文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，在每种情况下，如本合同附件一所述(经如此修订的现有信贷协议称为经修订的信贷协议)，(B)现将现有信贷协议的附表2.01全部修订并重述为 作为本协议附件二所附的附表2.01和(C)现将现有信贷协议的附件D全部修订和重述，以理解为作为本协议附件三所附的附件D。

第三节陈述和保证。本公司向行政代理和每个贷款人(包括增量贷款人)表示并保证，自修订生效日期起：

(A)本协议属于每个借款方的法人或有限责任公司权力范围内，并已获得所有必要的法人或有限责任公司行动的正式授权。本协议已由每一贷款方正式签署和交付，是借款方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但受任何适用的影响债权人权利的法律、破产、重组、暂停或类似法律的影响和衡平法的一般原则的影响(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；

2

(B)在本协议生效时及生效后，贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确，但下列情况除外：(I)任何在重要性或重大不利影响方面有保留的陈述，其中 在所有方面均属真实和正确；及(Ii)在某一特定日期作出的任何陈述，该陈述在该日期是真实和正确的；及

(C)于修订生效日期时及截至修订生效日期，在本协议生效及据此确立的增量承诺生效后，以及于修订生效日期根据经修订信贷协议作出的任何贷款或任何信用证的发出后，并无违约情况发生及持续。

第四节效力。本协议的有效性、增量贷款人提供增量承诺的义务以及本协议第2节所述的对现有信贷协议及其适用时间表和附件的修订应于满足以下条件的第一个日期(修订生效日期)生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从(I)公司、(Ii)其他贷款方、(Iii)现有信贷协议的每一贷款人和开证行一方以及(Iv)每一增量贷款人(A)代表该当事人签署的本协议副本或 (B)令行政代理人满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)收到该当事人已签署本协议副本的书面证据。

(B)行政代理应已收到(I)Morgan，Lewis&Bockius，LLP，公司律师及(Ii)本公司总法律顾问的书面意见(致行政代理及新增贷款人，并注明修订生效日期)，在每种情况下，书面意见的形式及实质均须令行政代理合理满意。各借款方特此要求该律师提出上述意见。

(C)行政代理人应已 收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关贷款方的组成、存在和良好信誉的文件和证书，以及根据本协议和经修订的信贷协议拟进行的交易的授权，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意。

(D)第3节所述陈述应于修订生效日期当日及之前真实无误，且行政代理应已收到注明修订生效日期并由公司首席财务官签署的证书，确认第3(B)及3(C)节所述陈述真实无误。

3

(E)JPMorgan Chase Bank，N.A.作为增量贷款的行政代理和牵头安排人，每个增量贷款人应已收到在修订生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据修订的信贷协议，公司应已收到与此相关的发票，报销或支付本公司根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用(包括律师的费用、收费和支出)，根据任何其他 贷款文件或与增量融资有关的聘用函和费用函。

(F)应满足保证要求。

(G)行政代理应至少在修订生效日期前十(10)个工作日收到行政代理或任何增量贷款人以书面形式合理要求的有关公司或任何其他贷款方的所有文件和其他信息，并且他们应根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)合理地确定监管机构所要求的。

(H)在公司符合《实益所有权条例》规定的法人客户资格的范围内，如果行政代理在修订生效日期前至少五(5)个工作日提出要求，则行政代理应已获得与公司有关的实益所有权证书。

(I)如本公司希望于修订生效日期借款，本公司应根据经修订信贷协议第2.03节提出借款申请。

行政代理应将修订生效日期通知本公司、贷款人、开证行和增量贷款人，该通知具有终局性和约束力。尽管有上述规定，除非满足上述各项条件，否则增量贷款人在本合同项下发放贷款的义务将不会生效。

第5条.修订的效力；不得更改。

(A)根据经修订信贷协议，在紧接经修订信贷协议下的增量承诺生效之前未偿还的循环贷款应继续未偿还，但须遵守以下程序。在修订生效日期，在紧接本协议生效之前向公司发放的每笔LIBOR贷款(现有LIBOR借款)应于修订生效日期自动从LIBOR贷款转换为定期SOFR贷款，本金总额等于公司现有LIBOR借款的本金总额，并应

4

的初始利息期限为2023年4月3日。本公司应向为现有伦敦银行同业拆借利率借款提供资金的贷款人支付根据现有信贷协议第2.12节因此类转换而应支付的所有应计和未付利息。在实施上述规定后，在修订生效日，(I)本协议的每一出借人(包括每一增量出借人)应向行政代理提供行政代理为其他出借人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在本协议生效并应用该等金额向该等其他出借人付款后，所有贷款人将于修订生效日期根据其各自的适用百分率(于生效修订信贷协议下的增量承诺生效后计算)及(Ii)紧接本协议生效前向本公司发放的循环贷款(现有借款)的未偿还本金总额(现有借款)，于修订生效日被视为已预付及再借款，本金总额相等于本公司现有借款的本金总额及与本公司现有借款相同的 类别及相同的利息期。在紧接本协议生效之前，根据现有信贷协议作出循环承诺的每一贷款方在此免除 根据现有信贷协议第2.15条因本协议拟进行的交易而支付的任何款项。

(B)除本协议或经修订的信贷协议另有明文规定外，本协议及经修订的信贷协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理、开证行或贷款人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均应继续完全有效，并按照其规定起作用。在类似或不同情况下，本协议不得视为使任何贷款方有权同意现有信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改任何条款、条件、义务、契诺或协议。

(C)在修订生效日期及之后，经修订信贷协议中所提及的本信贷协议、本信贷协议下的信贷协议、本信贷协议中的信贷协议或经修订信贷协议中使用的类似词语，应 指以经修订信贷协议的形式修订的现有信贷协议，而任何贷款文件中使用的信贷协议一词应指经修订信贷协议。对于修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本协议应构成贷款文件。

5

(D)本协议或经修订的信贷协议的效力均不会 终止现有信贷协议项下未清偿款项的责任，或解除或解除对该等债务的任何担保。本协议、经修订信贷协议或据此预期的任何其他文件中的任何明示或默示，均不得解释为本公司解除或以其他方式解除本公司或任何贷款文件(定义见现有信贷协议)项下的任何贷款方的任何责任 及其下的任何责任。

第六节重申。本公司及其作为附属担保人的实体(附属担保人，与本公司一道，重申贷款方)特此承认，预计将因本协议和本协议拟进行的交易而获得重大的直接和间接利益。每一重申借款方在此进一步确认其在其所属的每份贷款文件下的担保，并同意，尽管本协议和拟进行的交易已生效，但其在其所属的每份贷款文件下的担保应继续完全有效，并应为行政代理和贷款人带来利益(应在本协议生效后确定)。

第7节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；陪审团审判弃权。有关(A)修订信贷协议第9.09节所述的管辖法律、司法管辖权和同意送达法律程序文件的规定和(B)修订信贷协议第9.10节所述的陪审团审判豁免的规定应适用于本协议，并通过本参考并入本协议，作必要的变通.

第8节对应方本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署， 每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。与本协议和/或与本协议相关而拟签署的任何文件有关的任何交易，应视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，并与任何适用法律规定的范围和 相同。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。电子签名？指与任何合同或其他记录附加或关联的任何电子符号或流程，并由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人员采用。

第9节.可分割性本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性； 某一司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

6

第10节标题此处使用的章节标题仅供参考 ，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

[随后是签名页面。]

7

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。

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附表I

增量贷款方

增量贷款方		增量承诺
摩根大通银行，N.A.		$	16,633,333.34
巴克莱银行公司		$	16,633,333.33
北卡罗来纳州汇丰银行美国		$	16,633,333.33
北卡罗来纳州美国银行		$	16,000,000.00
新泽西州公民银行		$	16,000,000.00
DNB Capital LLC		$	15,650,000.00
亨廷顿国家银行		$	15,650,000.00
北卡罗来纳州KeyBank		$	15,650,000.00
PNC银行，全国协会		$	15,650,000.00
北卡罗来纳州TD银行		$	15,650,000.00
真实的银行		$	15,650,000.00
新泽西州美国银行		$	15,650,000.00
爱尔兰银行行长和公司		$	5,550,000.00
新泽西州韦伯斯特银行		$	3,000,000.00
总计		$	200,000,000.00

附件一

修订后的信贷协议

(请参阅附件。)。

附件一

修改并重述信贷协议

日期为

2021年9月17日

其中

沃特斯公司，

出借人 本合同当事人，

和

摩根大通大通银行，N.A.，

作为管理代理

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，

公民银行，北卡罗来纳州

汇丰证券(美国)有限公司，

DNB Markets，Inc.

亨廷顿国家银行，

密钥库全国协会，

三菱UFG银行股份有限公司

PNC银行，国家协会，

道明证券(美国)有限责任公司

Truist证券公司

和

美国全国银行协会，

作为联合首席调度员

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，

公民银行，北卡罗来纳州

和

汇丰证券(美国)有限公司，

作为联合簿记管理人

摩根大通大通银行，N.A.，

北卡罗来纳州美国银行，

公民银行，北卡罗来纳州

和

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为辛迪加代理

和

DNB Bank ASA纽约分行，

亨廷顿国家银行，

密钥库全国协会，

三菱UFG银行股份有限公司

PNC银行，全国协会，

北卡罗来纳州道明银行

真实的银行

和

美国银行全国协会，

作为文档代理

[CSM参考文献表格6702-361]

目录

				页面
第一条
定义
第1.01节。		定义的术语			1
第1.02节。		贷款和借款的分类			3436
第1.03节。		术语一般			3537
第1.04节。		会计术语.公认会计原则			3537
第1.05节。		利率；伦敦银行同业拆借利率基准通知			3638
第1.06节。		信用证金额			3639
第1.07节。		师			3739
第1.08节。		汇率；货币等价物			3739
第二条
学分
第2.01节。		承付款			3740
第2.02节。		贷款和借款			3840
第2.03节。		关于借款的通知			3841
第2.04节。		信用证			3942
第2.05节。		借款的资金来源			4446
第2.06节。		偿还借款；债务证据			4447
第2.07节。		利益选举			4548
第2.08节。		终止和减少承付款			4649
第2.09节。		递增承付款			4750
第2.10节。		提前还款			5052
第2.11节。		费用			5053
第2.12节。		利息			5254
第2.13节。		替代利率			5255
第2.14节。		成本增加			5659
第2.15节。		中断资金支付			5760
第2.16节。		税费			5761
第2.17节。		一般付款；按比例处理；分摊抵销			6164
第2.18节。		缓解义务；替换贷款人			6366
第2.19节。		违约贷款人			6367
第2.20节。		贷款修改优惠			6568
第2.21节。		延长到期日			6669

第三条
申述及保证
第3.01节。		公司的存在和地位			6771
第3.02节。		授权；无违规行为			6871
第3.03节。		政府意见			6871
第3.04节。		效度			6871
第3.05节。		收益的使用			6871
第3.06节。		诉讼			6871
第3.07节。		财务报表；无重大不利变化			6871
第3.08节。		《投资公司法》			6972
第3.09节。		税费			6972
第3.10节。		ERISA			6972
第3.11节。		规则U			6972
第3.12节。		环境问题			6973
第3.13节。		披露			6973
第3.14节。		附属担保人			7073
第3.15节。		反腐败法律和制裁			7073
第3.16节。		受影响的金融机构			7073
第四条
条件
第4.01节。		[已保留]			7074
第4.02节。		每个信用事件			7074
第五条
平权契约
第5.01节。		缴税等			7174
第5.02节。		保留存在等			7174
第5.03节。		遵守法律等			7174
第5.04节。		簿记的保存			7175
第5.05节。		检查			7275
第5.06节。		报告要求			7275
第5.07节。		款项和信用证的使用			7477
第5.08节。		保证要求			7477
第六条
消极契约
第6.01节。		附属债务			7477
第6.02节。		担保债务的留置权			7478

II

第6.03节。		销售和回租交易			7578
第6.04节。		合并、合并等。			7578
第6.05节。		业务的变化			7679
第6.06节。		某些限制性协议			7679
第6.07节。		杠杆率			7680
第6.08节。		利息覆盖率			7780
第七条
违约事件
第八条
管理代理
第8.01节。		授权和操作			7982
第8.02节。		行政代理人的信赖、责任限制等。			8185
第8.03节。		张贴通讯			8386
第8.04节。		单独的管理代理			8487
第8.05节。		继任管理代理			8488
第8.06节。		贷款人及开证行承兑汇票			8588
第8.07节。		ERISA的某些事项			8790
第九条
杂类
第9.01节。		通告			8892
第9.02节。		豁免；修订			8992
第9.03节。		费用；赔偿；损害豁免			9194
第9.04节。		继承人和受让人			9296
第9.05节。		生死存亡			9598
第9.06节。		相对人；一体化；效力；电子执行			9699
第9.07节。		可分割性			97100
第9.08节。		抵销权			97100
第9.09节。		准据法；管辖权；同意送达法律程序文件			98101
第9.10节。		放弃陪审团审讯			98102
第9.11节。		标题			99102
第9.12节。		保密性			99102
第9.13节。		货币兑换			99103
第9.14节。		免除附属担保人的责任			100103
第9.15节。		《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》			100103
第9.16节。		无受信人责任等			100104
第9.17节。		非公开信息			101104
第9.18节。		承认并同意接受受影响金融机构的自救			102105
第9.19节。		关于任何受支持的QFC的确认			102105

三、

时间表：

附表1.01		六.附属担保人
附表2.01		贷款人和承诺额
附表2.04		废除现有的信用证
附表2.17		备注：付款指示

展品：

附件A		--分配和假设的形式
附件B		《附属担保协议》格式
附件C-1		公司大律师的意见表格
附件C-2		公司总法律顾问的意见表格
附件D		--本票格式
附件E		《美国税务凭证表格》

四.

修订和重述了截至2021年9月17日的信贷协议， 水公司、特拉华州的一家公司(公司)、本协议的贷款方，以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行。

本公司已要求贷款人(该术语及本文中使用且未以其他方式定义的其他资本化术语，其含义在第1.01节中被赋予 )以循环承诺的形式发放信贷，根据该承诺，公司可在任何未偿还时间获得本金总额为美元或欧元的贷款，该贷款总额不会导致循环风险总额超过1,800,000,000美元，根据第一修正案，该金额已增加至2,000,000,000美元。借款所得款项将用于本公司及其附属公司的一般企业用途，包括偿还现有信贷协议项下的未偿还款项、偿还债务、收购融资、支付与据此设立的信贷安排有关的费用及开支、回购本公司的股权证券及营运资金。

贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件建立前款所指的信贷安排。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第 1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

Br}在提及任何贷款或借款时，指的是这类贷款或构成这类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

？接受贷款人？具有第2.20(A)节中赋予该术语的含义。

？调整后每日简单SOFR指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于 下限。

调整后的欧洲银行同业拆借利率，对于任何期限 任何利息期间以欧元计价的基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

调整后的Libo术语 SOFR利率是指对于任何期限 以美元计价的基准借款在任何利息期限内的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一) 等于(A)Libo该利息期的定期SOFR利率乘以， 加(B)法定准备金率0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。

？管理代理行是指JPMCB(或其指定的分支机构或附属公司)，其作为本合同项下贷款人的管理代理。

？管理问卷是指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

？受影响的类别？具有第2.20(A)节中为此类术语指定的含义。

受影响的金融机构是指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。

？附属公司？对于指定的人，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一个人。

？代理人相关人员具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

？总循环风险敞口是指所有贷款人的循环风险敞口的总和。

商定货币？指的是美元和欧元。

“协议”是指根据本协议条款不时修改的本修订和重新签署的信贷协议。

？协议货币？具有第9.13(B)节中赋予该术语的含义。

？备用基本利率是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加¹⁄₂年息1%及(C)经调整的Libo期限 软汇率 在……上面对于在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日之前的 )公布的一个月利息期，美元存款，期限为一个月加1%的年利率。为上述(C)款的目的，调整后的 Libo任何一天的SOFR汇率都应以Libo筛选利率(或者，如果该libo筛选利率在该一个月的利息期限内不可用，则为libo内插利率)术语SOFR参考 速率约为11:00凌晨5点，伦敦芝加哥时间，在这样的日子里1个月期限的美元存款(或由CME Term Sofr管理员在术语Sofr参考利率方法中指定的条款Sofr参考利率的任何修订发布时间)。如果根据第2.13节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.13(B)节确定基准 替换之前)，则备用基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。由于最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后汇率的变化而导致的替代基本汇率的任何变化Libo期限SOFR汇率应从基本汇率、NYFRB汇率或调整后汇率变化的生效日期起生效(包括该日期Libo期限SOFR分别为。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

2

？辅助文件的含义与第9.06(B)节中赋予该术语的含义相同。

？反腐败法是指1977年的美国《反海外腐败法》以及不时适用于公司或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有其他法律、规则和法规。

适用债权人的含义与第9.13(B)节中赋予该术语的含义相同。

·适用当事人的含义与第8.03(C)节赋予该术语的含义相同。

？就任何贷款人而言，适用百分比是指该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比；但在第2.19节中，如果存在违约贷款人，则适用百分比是指该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环承付款)。如果循环承付款已经终止或到期，应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

？适用利率？对于任何类型的任何贷款或根据本协议应支付的贷款费用，视具体情况而定，对于任何一天，(A)在评级发布之前，根据截至最近一次确定日期的杠杆率和(B)评级发布后和发布后的情况，(A)在评级发布之前，以下第一个表(杠杆网格)中相应标题下列出的适用年利率。(X)根据第(A)款确定的适用年利率和(Y)根据标普和穆迪的评级分别在该日适用于指数债务的第二表(评级网格)相应标题 下列出的适用年利率，以较低者为准；但是，如果第5.06(A)或(B)节规定必须交付的任何财务报表在任何时候都没有交付，则在该财务报表交付之前，适用的费率应被视为杠杆网格和评级网格中的第5类。

利用电网
类别		杠杆率		手续费(基点 每年)				伦敦银行同业拆借利率术语 SOFR/ 欧洲银行 传播 (基点 每年)				ABR排列 (基点 每年)
类别1					7.5				80.0				0.0
第2类		>1.00和			10.0				90.0				0.0
第3类		>1.75和			15.0				95.0				0.0
类别4		>2.50和			20.0				105.0				5.0
第5类		> 3.25			25.0				112.5				12.5

3

收视率网格
类别		额定值		手续费(基点 每年)				伦敦银行同业拆借利率术语 SOFR/ 欧洲银行 传播 (基点 每年)				ABR排列 (基点 每年)
类别1		A2/A或更高			7.5				80.0				0.0
第2类		A3/A-			10.0				90.0				0.0
第3类		Baa1/BBB+			15.0				95.0				0.0
类别4		BaA2/BBB			20.0				105.0				5.0
第5类		Baa3/BBB- 或更低			25.0				112.5				12.5

在任何日期用于确定适用比率的杠杆率应为根据第5.06(A)或(B)节提交财务报表的最近一个会计季度结束时的有效杠杆率；但在截至2021年9月30日的财政季度的财务报表交付之前，应适用第3类。

就上文(B)款而言，(I)如果两家评级机构制定的评级应属于同一类别，则适用的类别应被视为此类类别；(Ii)如果在(B)条最初适用后，只有一家评级机构实际上应具有评级，则适用类别应被视为该评级所属的类别；(Iii)如果穆迪和标普建立或被视为已经建立的评级属于彼此不同的类别，则适用类别应被视为基于两个评级中较高的一个来确定，除非该等评级相差两个或更多类别，在这种情况下，适用类别将被视为低于该等类别中较高的一个类别；(4)如果在第(B)款最初适用后，穆迪和标普均不具有有效评级(本定义最后一句所述情况除外)，则应根据上文第(A)款确定适用费率；以及(V)如果评级机构确立或被视为已经确立的评级发生变化(穆迪或标普的评级体系发生变化除外)，则该变化应自适用的评级机构首次宣布之日起生效，无论该公司何时根据第5.06节或其他规定向行政代理和贷款人发出该变化的通知。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪或标普的评级制度发生变化，或任何该等评级机构停止对公司债务进行评级的业务，本公司和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该评级制度的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定适用的类别。

？经批准的电子平台？具有第8.03(A)节中赋予它的含义。

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Arrangers？是指JPMCB，BofA Securities，Inc.，Citizens Bank，N.A.，HSBC Securities(USA)Inc.，DNB Markets，Inc.，Capital LLC，Huntington National Bank，KeyBank National Association，MUFG Bank，Ltd.，PNC Bank，National Association，TD Securities(USA)LLC，Truist Securities，Inc.和U.S.Bank National Association， 作为本协议设立的信贷安排的联合牵头安排人。

？转让和假设是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件 A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和假设。

？可归属债务是指与任何销售和回租交易有关的承租人在租赁期内支付租金的债务的现值(根据公认会计准则按租赁中隐含的贴现率贴现)。

？国内可用现金指公司或任何 国内子公司在任何时候持有的不受限制的现金数额，但在美国境外账户中持有的不受限制的现金除外。

？可用的 期限是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言，该基准(或其组成部分)或利息付款期的任何期限，参照该基准(或其组成部分)计算，如适用，用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第2.13节(F)款从利息期限定义中删除的此类基准的任何基期。

纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，2009年英国银行法(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

？破产事件？对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人、管理人、托管人、为债权人的利益而受让人或类似的负责其业务重组或清算的人为其指定的人，或 在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动推进或表明其

5

同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就此作出任何解除此类程序的命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或 允许该人(或该政府当局或任何文书机构)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何协议。

？基准？最初，就任何期限基准贷款而言，是指该商定货币的相关利率； 规定，如果基准过渡事件，期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)， 和 它的对于适用的相关汇率或该协议货币当时的基准，已发生 相关基准替换日期，则基准是指适用的 基准替换，前提是该基准替换已根据第(B)款替换了先前的基准汇率)或(C)条第2.13节的)。

？基准更换？对于任何可用的期限， 以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定；前提是，在任何以欧元计价的贷款的情况下或在其他基准利率选举的情况下，基准替换应指 中列出的替代方案(32)下图：

(1)任何以美元计价的贷款，(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整数之和；

(2)任何以美元计价的贷款：(A)调整后的每日简单SOFR；以及(B)相关的基准重置调整；

(3

(2)以下各项之和：(A)行政代理和本公司选定的替代基准利率，以替代当时适用的基准利率 相应的期限，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准。美利坚合众国和(B)相关的 基准替换调整;

提供在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。提供 进一步在第(3)款的情况下，当该条款被用来确定与发生其他基准利率选举有关的基准替换时，

6

行政代理和公司选择的替代基准利率应为术语基准利率 ，用于替代相关其他以美元计价的银团信贷安排中基于LIBOR的利率；提供 进一步尽管如此任何相反的情况在本协议或任何其他贷款文件中， 在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，基准替换应恢复并应被视为(A)条款SOFR 和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上文第一个但书的限制).

如果根据第 (1)条确定的基准替换), (2)或 (32)如果上述金额低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

？基准替换调整是指将当时的基准替换为任何适用利息期间的未调整基准替换，以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限:

(1)就基准替代定义第(1)款和第(Br)(2)款而言，可由行政代理决定的以下顺序中提出的第一个备选方案：

(A)利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关 政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换将适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

(2)为基准替代的定义第(3)款的目的，、价差调整或计算或确定此类价差调整的方法,(可以是 正值、负值或零)，由管理代理和公司为适用的相应基期选择，并适当考虑(iA)选择或建议利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构在适用的基准替换日期和/或(IIB)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的 未调整的基准替代来取代这种基准;

7

提供在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的基准替换调整。

？符合基准置换的变更是指，对于任何基准置换和/或任何以美元计价的基准贷款条款，行政代理根据其合理酌情权决定的任何 技术、行政或业务变更(包括变更备用基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项)，在与本公司磋商后，可能适合反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则按照行政代理在与本公司磋商后决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

就任何基准而言，基准更换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在基准的定义第(1)或(2)款的情况下 过渡事件，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分 )的所有可用期限的日期为准；或

(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该 基准(或其计算中所用的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参考该(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该 日继续提供;

(3)如果是定期SOFR过渡事件，则为根据第2.13(C)节向贷款人和公司发出SOFR定期通知之日起30天后的日期；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理在纽约市时间下午5点之前没有在该提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知后的第五个工作日向贷款人提供反对该提前选择参加选举或其他基准利率选举的书面通知，则向贷款人提供该提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知后的第六个营业日，如适用，来自由所需贷款人组成的贷款人.

8

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在确定该基准的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中关于任何基准的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的租期(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)将被视为已经发生。

？基准转换事件？对于任何基准， 指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；

(2)该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每个情况下，说明该基准(或其组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。

9

基准不可用期间，对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时起的 期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.13节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第2.13节为本协议项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时。

？受益所有权认证是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权或控制权的认证 。

《受益所有权条例》意指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

？福利计划？系指(A)受雇员福利计划第(Br)I章所规限的雇员福利计划(如ERISA所界定)、(B)守则第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括(就ERISA第3(42)节或就ERISA第一章或守则第4975节而言) 任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士。

一方的《BHC法案附属公司》是指该方的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

？理事会是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

？账簿管理人是指JPMCB、美国银行证券公司、公民银行和汇丰证券(美国)有限公司，他们是根据本协议设立的信贷安排的联合账簿管理人。

？借款是指同一类别、类型和币种的贷款，在同一日期发放、转换或继续发放，在下列情况下伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款和欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)贷款，只有一个利息期 。

？借款最低限额是：(A)如果借款以美元计价，则为$5,000,000；(B)如果借款以欧元计价，则为$5,000,000。

？借款倍数是指 (A)以美元计价的借款为1,000,000美元，以及(B)以欧元计价的借款为1,000,000美元。

借款请求？指公司根据第2.03节提出的借款请求。

？英镑英镑是指联合王国的合法货币。

10

？营业日？指任何一天那不是(非 星期六, 或者星期天或者有一天)在其上商业广告银行 在纽约市开业由法律授权或要求继续关闭；前提是：(A)与 伦敦银行同业拆借利率期限SOFR贷款和任何利率设置、资金、 参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，期限 ？营业日也不包括任何一天哪些银行在伦敦银行间市场不接受美元存款交易？这不是美国政府证券营业日，(B)当与EURIBOR贷款有关并与计算或计算EURIBOR有关时，术语？营业日也应排除任何一天 在哪一个 上这不是一个目标支付系统未开放，无法以欧元结算付款日和(C)当与以美元或指定外币计价的信用证一起使用时，术语营业日也不包括银行在适用该货币的国家的主要金融中心以美元或适用的指定外币进行存款交易的任何日期。

“CBR贷款？指按参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

？对于以欧元计价的任何贷款，中央银行利率是指(A)以下三种利率中较大的一种：(I)行政代理根据其合理的酌情决定权选择以下三种利率中的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布。(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际借贷便利利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系的存款贷款利率，以及(Ii)零；加上(B)适用的中央银行利率调整。

？中央银行利率调整是指，对于以欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和 最低EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日有效的中央银行欧元利率。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的欧洲银行同业拆借利率应以该日的欧元银行同业拆借利率为基准，时间大约与欧元存款期限为1个月的欧元存款的定义中所指的时间相同(或者，如果欧元存款的欧元银行同业拆借利率不适用于该期限1个月，则应以当时的欧元银行同业拆借利率为基准)；但条件是，如果该税率应小于零，则该税率应视为零。

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？cfc？是指(A)任何受控制的外国公司(957节所指的公司)的任何人，但前提是贷款方的附属公司的美国人(第7701(A)(30)节所指的)对此人而言是第951(A)(1)节所述的美国 股东(951(B)节所指的股东)；以及(B)(A)项所述任何人的每一附属公司。就本定义而言，所有章节引用均指《规范》。

*cfc Holdco？是指在一个或多个cfc中除了股权以外没有其他实质性资产的子公司。

？法律变更是指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则、法规或条约， (B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则、法规或条约的解释或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司遵守在本协议日期后作出或发布的任何政府当局的任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令 和(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何后续机构)或美国金融监管机构颁布的关于资本充足率和流动性的所有请求、规则指南或指令，在每一种情况下，均应被视为法律上的变化，无论是颁布、通过、在本协定日期之前或之后颁布或发布。

？控制权变更意味着(A)直接或间接、受益或记录的所有权的获得，任何人士或团体(指一九三四年证券交易法及其生效日期生效的美国证券交易委员会规则)持有超过本公司已发行及已发行股本所代表的普通投票权总数的30%的股份，或(B)由不是本公司董事的人士占据本公司董事会的多数席位(空缺席位除外)，或(Ii)在当选前经本公司董事会提名、委任或批准的人士。

？当用于指(A)任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是定期贷款、循环贷款还是根据第2.09节设立的任何新类别的贷款；(B)任何承诺，是指此类承诺是定期承诺、循环承诺还是根据第2.09节设立的任何新类别的承诺。

？CME Term Sofr 管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理员(或继任者 管理员)。

代码？指1986年的国内收入代码 。

“承诺”指的是定期承诺或循环承诺。

？通信？具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

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？公司？具有本协议标题中赋予该术语的含义。

？保密信息备忘录是指2017年10月分发给贷款人的保密信息备忘录及其附件。

？合并债务是指公司及其子公司的所有债务，在合并的基础上确定。

？合并EBITDA是指，在任何期间，公司及其子公司在该期间的综合净收益(亏损)，加上(在计算该期间的综合净收益时扣除的范围内)(A)综合利息支出、(B)综合所得税支出、(C)折旧和摊销费用的总和(不重复)，(D)与授予股票期权或限制性股票有关的以股票为基础的薪酬支出，减去 根据财务会计准则委员会会计准则第718号(股票薪酬)从该期间的综合收入净额中扣除的范围，以及(E)非常或非经常性非现金支出或亏损，减去在计算该期间的该综合净收益时增加的范围，即非常收益，均按综合基础确定。

合并利息支出是指在任何期间，公司和合并子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的利息支出 ，但不包括递延融资费用。

合并的有形资产净值是指在扣除本公司和合并子公司的所有流动负债和所有无形资产后，将计入本公司和合并子公司的综合资产负债表中的资产总额(并应反映扣除适用准备金)。

合并资产总额 指将包括在公司和合并子公司的合并资产负债表中的资产总额。

？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

？对于任何可用的期限而言，相应的期限是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的 付息期。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；

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(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款定义和解释的担保银行；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？承保方？具有第9.19节中赋予该术语的含义。

信用证方是指行政代理、开证行和对方贷款人。

？每日简单的Sofr？意味着，任何一天， SOFR，管理代理根据相关政府机构为确定商业贷款的每日简单SOFR而选择或建议的该利率的约定(可能包括回顾)建立的约定；前提是，如果管理代理决定任何此类约定对于管理代理在管理上是不可行的，则管理代理可在与管理代理协商后以其合理的裁量权建立另一个约定(A SOFR Rate Day)，相当于SOFR之前五个美国政府证券营业日的年利率(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日，或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起(包括该日起)生效，恕不通知本公司。

？债务对于任何人而言，在没有重复的情况下，是指该人因借款或 财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务、与信用证有关的所有应计或或有债务、所有资本化租赁债务、由公司或子公司的资产担保的其他人的所有债务、对他人债务的所有担保(但不包括对客户预付款的担保)以及套期保值协议下的所有债务。为免生疑问，债务不应包括(A)任何雇员 退休金福利计划项下的退休金负债，(B)投标保证金、客户履约保证及在正常业务过程中发行的类似保证责任，而该等债务并非信用证，且在任何情况下均不构成对他人任何债务的担保，及(C)溢价及其他收购代价(I)个别或合计不超过最近结束的四个财政季度综合EBITDA的50%，及(Ii)到期时间不超过90天。

？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或任何其他不时生效并普遍影响债权人权利的其他司法管辖区的所有其他 清算、托管、破产、审查权、法院保护、债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

14

违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

违约贷款人是指任何循环贷款人：(A)在要求获得资金或付款之日起两个工作日内，(I)未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议第(I)款规定的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人书面通知行政代理，这种失败是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(包括， 未得到满足，(B)已书面通知本公司或任何贷款方，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意确定，即不能满足该书面文件中明确指出的为贷款提供资金的先例(如果适用，则包括通过参考特定违约而确定的))，或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信用方出于善意提出请求后三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为未来的贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但该贷款人应根据本条(C)在贷方收到其和行政代理合理满意的形式和实质的证明后停止作为违约贷款人，(D)已(I)成为破产事件或自救诉讼的标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人的利益，或(Iii)采取任何行动，或表明同意，批准或默许任何该等程序或委任，或(E)有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为破产事件或自救行动的标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人的利益而受让的人或为其指定的托管人，或(Iii)采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任；但(br}(A)循环贷款人不应成为上述(E)款下的违约贷款人，除非(1)该贷款人已被要求提供现金抵押品或作出令本公司、行政代理或开证行满意的其他安排，以确保履行其在本条款项下的义务，以及(2)本公司的任何一家或多家公司，行政代理或任何开证行应通知其他贷款人和该贷款人：该贷款人是违约贷款人，(B)循环贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或收购该循环贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人。

？指定外币是指欧元、英镑、日元或经各开证行和行政代理书面批准的任何其他货币(美元除外)，只要这些其他货币可以在伦敦或其他离岸银行间市场自由交易并可兑换成美元，其美元等值也可以计算。

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单据代理是指DNB Bank ASA纽约分行、亨廷顿国家银行、KeyBank National Association、MUFG Bank，Ltd.、PNC Bank、National Association、TD Bank，N.A.、Truist Bank和U.S.Bank National Association，他们作为与本协议建立的信贷安排有关的单据代理 。

国内子公司是指根据美国或其领土或财产的法律注册成立的任何子公司。

“提前选择加入选举？ 意味着，如果当时美元的当前基准是Libo汇率，则发生：

(1)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并可公开查阅)， 和

(2)行政代理与本公司共同选择触发伦敦银行间同业拆借利率回落，并由行政代理向本公司及贷款人发出有关该项选择的书面通知。

EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指(A)欧洲联盟的任何成员国、(B)冰岛、(C)列支敦士登和(D)挪威。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。

电子签名？是指附加在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人采用。

欧洲货币联盟立法是指欧盟为在一个或多个成员国引入、转换为欧元或实施欧元而采取的立法措施。

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环境法律是指与废物、污染物和危险物质的释放、排放、处置、储存和相关处理有关的所有联邦、州、地方和外国法律、规则和条例。

？《雇员退休收入保障法》系指1974年的《雇员退休收入保障法》。

？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的《ERISA条例》第 条规定的与计划有关的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何未能满足最低供资标准的情况(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃，(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准，(D)公司或ERISA集团的任何成员因终止任何计划而承担ERISA第四章下的任何责任，(E)公司或ERISA集团的任何成员从PBGC或计划管理人那里收到与终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意向有关的任何通知，(F)公司或ERISA集团的任何成员因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任，(G)公司或ERISA集团任何成员收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或ERISA集团任何成员收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划正在或预计将是，(H)公司或ERISA集团的任何成员是公司或ERISA集团的任何成员被取消资格的人(按国税法第4975节的含义)或利害关系方(按ERISA第406条的含义)，而公司或ERISA集团的任何成员对该交易负有责任的被禁止交易的发生。

？ERISA集团是指 受控公司集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据《守则》第414节，这些行业或企业与公司一起被视为单一雇主。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。

O欧洲银行同业拆借利率在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考欧洲银行间同业拆借利率确定的利率计息。

EURIBOR插补利率是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款，在任何 个利息期内，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR筛选利率小数点后相同的位数)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的EURIBOR利率利率期间短的最长期间的EURIBOR筛选利率(其EURIBOR筛选利率可用于欧元)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力；和 (B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间的EURIBOR筛选利率(在此期间，EURIBOR筛选利率可用于欧元)；但如果任何EURIBOR内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

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*EURIBOR利率是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款 ，对于任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该利息期间开始前两个目标天的EURIBOR屏幕利率；但如果在该时间(受影响的EURIBOR利率利率期间)无法获得针对欧元的EURIBOR屏幕利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

EURIBOR屏幕利率是指欧洲货币市场协会(或任何接管该利率管理的其他人)在相关期间(在管理员进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面 )上显示的相关期间内或在该信息服务的适当页面上不时发布该利率以取代路透社的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。 如果该页面或服务不再可用，行政代理可在与公司协商后指定另一页面或服务显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应小于零，则就本协议而言，应将EURIBOR筛选费率视为零。

O欧元或欧元是指根据《欧洲联盟条约》构成并在欧洲货币联盟立法中提及的欧盟单一货币。

违约事件 具有第七条中赋予此类术语的含义。

？汇率是指，在任何一天，为了确定任何指定外币的美元等值，该指定外币在该日可兑换成美元的汇率是通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)购买美元的汇率确定的，或者如果该服务不再可用或不再提供用指定外币购买美元的汇率，由该等其他可公开获得的信息服务提供，该信息服务在该时间提供该汇率，以取代行政代理自行决定的路透社(或者，如果该服务不再可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额)。

？排除子公司是指在任何时候 (A)任何外国子公司，(B)外国子公司的任何子公司，(C)为美国联邦所得税目的而被忽视的任何国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权组成，(D)被适用法律禁止或限制为义务提供担保的任何子公司，或者如果这种担保需要政府(包括监管部门)的批准、许可证或授权，(E)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，(F)任何非牟利附属公司

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组织，(G)根据行政代理的合理判断(向本公司发出书面通知确认)，提供附属担保协议的成本或其他 后果(包括任何不利的税务后果)的任何其他子公司，鉴于贷款人将从中获得的利益，其成本或其他后果(包括任何不利的税务后果)应过高；(H)任何子公司，包括在重述生效日期后收购或组织的其他子公司，与其自己的子公司在合并合并的基础上，不得对本条(H)项下的所有此类子公司单独或合计，在本公司最近一个会计季度结束时或截至最近四个会计季度结束时(或在截至2021年6月30日的四个会计季度结束时)，其财务报表应已根据第5.06(A)或(B)节(或在任何该等财务报表发布前，于截至2021年6月30日的四个会计季度结束时或截至该四个会计季度期间)，占本公司及其附属公司综合总资产或综合总收入的5%以上，以及 (I)任何氟氯化碳Holdco。

？免税是指：(A)对任何贷款人或开证行征收(或由开证行衡量)征收的所得税和特许经营税，以代替净所得税，在每一种情况下，由美利坚合众国(或其任何政治分区)或由该收款人组织所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收，或由于该贷款人或开证行(视情况而定)其主要办事处或任何贷款办事处所在的所在地，或由于该贷款人或开证行之间的任何现在或以前的联系，(B)(B)美利坚合众国征收的任何分行利得税，或上述(A)款所述任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，(B)美利坚合众国征收的任何分行利得税，或上述(A)款所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；(C)就贷款人而言，美国联邦预扣税 根据下列有效法律对应付给该贷款人或为其账户支付的贷款或承诺款中的适用权益征收：(I)该贷款人获得该贷款或承诺款中的该权益 (不是根据本公司根据第2.18(B)款提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.16款，有关该等税项的款项 须在紧接该贷款人取得该贷款或承诺书的适用权益之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付予该贷款人；(D)因该贷款人未能及时遵守第2.16(F)条或(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的任何预扣税。

？现有信贷协议是指截至2017年11月30日，公司、贷款人和作为行政代理的JPMCB之间的信贷协议，该协议在紧接重述生效日期之前生效。

？现有信用证是指附表2.04所列的未清偿信用证。

·风险敞口对于任何贷款人来说，是指该贷款人的定期贷款风险敞口和循环风险敞口。

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？现有到期日？具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

？扩展贷款人？具有第2.21(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

？延期请求？是指公司根据第2.21节向行政代理发出的书面请求，请求延长适用的到期日。

？FATCA？指截至本协议日期(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其当前或未来的任何法规或官方解释、非美国司法管辖区与美国之间就此适用的任何政府间协议、在非美国司法管辖区颁布的与此类政府间协议有关的任何法律、法规或其他官方指导，以及根据守则第1471(B)(1)节签订的任何协议。

“FCA？具有第1.05节中为该术语指定的含义。

*联邦基金有效利率是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦储备委员会根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在纽约联邦基金委员会的网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦基金委员会公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

Br}第一修正案是指公司、贷款方和行政代理之间于2023年3月3日签订的修正案和增量承诺协议。

？第一修正案 生效日期具有在第一修正案中赋予术语修正案生效日期的含义。

？下限是指本协议最初规定的基准费率下限(截至重述生效日期， 本协议的修改、修改或续签或其他情况)Libo调整后的定期SOFR利率、调整后的每日简单SOFR或EURIBOR利率，视 适用而定。调整后期限SOFR利率、调整后每日简单SOFR利率和欧洲银行间同业拆借利率的初始下限均为0.00%。

外国子公司是指 未根据美国或其领土或财产的法律注册的任何子公司。

？公认会计原则 指美利坚合众国公认的会计原则。

？政府当局是指任何国家或政府，其任何联邦、州、地方或其他政治分支，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体(包括任何行使此类权力或职能的超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

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？担保要求？指在任何时候，附属担保协议(或其中第16节所指的补充条款)应已由当时存在的每一子公司(除任何被排除的子公司外)签署，并应已交付给行政代理，且应具有全部效力；但条件是：(A)如果子公司在重述生效日期后受担保要求约束，且子公司已签署《子公司担保协议》的补充文件，并已交付行政代理，并且在不迟于(I)子公司履行担保要求之日后30天，或(Ii)行政代理合理确定的其他日期之前，该子公司的担保要求应得到满足，则该子公司应满足担保要求。但在任何情况下，不迟于该附属公司须遵守担保要求之日起60天及(B)附属担保人应自动解除其在《附属担保协议》(包括其第16节所指的任何补充条款)项下的责任，且在本公司向行政代理提交书面通知证明该附属担保人为被排除的附属公司的情况下，该附属担保人不再受担保要求的约束。

套期保值协议是指任何利率保护协议、外币兑换协议或其他利息或货币汇率套期保值安排。？任何人在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的本金金额应为如果该套期保值协议在此时终止，该人将被要求支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

受影响的EURIBOR利率 期间具有EURIBOR利率定义中赋予该术语的含义。

“受影响的Libo利率期限？具有在Libo Rate的定义中赋予此类术语的含义。

？增量承诺？指增量循环承诺或 增量期限承诺。

？增量承诺协议是指公司、行政代理和一个或多个增量贷款人之间的增量承诺协议，其形式和实质令管理代理合理满意，建立增量定期承诺或增量循环承诺，并对本协议和其他贷款文件进行第2.09节预期的其他 修订。

增量贷款机构是指增量循环贷款机构或增量定期贷款机构。

？增量循环承诺对于任何贷款人来说，是指该贷款人根据增量承诺协议和第2.09节确定的、根据第2.01(B)节提供循环贷款并根据第2.04(D)节获得信用证参与权的承诺(如果有)，表示为该贷款人在该增量承诺协议项下的循环风险的最高总额。

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？递增循环承付款生效日期具有第2.09(C)节中赋予此类术语的含义。

？增量循环贷款人是指承诺增量循环的贷款人 。

？增量定期承诺对任何贷款人来说，是指该贷款人根据增量承诺协议和第2.09节作出的增量定期贷款承诺(如果有的话)，以代表该贷款人将发放的增量定期贷款的最高总额表示。

？增量定期贷款机构是指具有增量定期承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

？增量定期贷款是指增量定期贷款人根据第2.09节向公司发放的贷款。

保证税是指除(A)不含税和(B)其他税以外的税。

？受偿人具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。

？指数债务是指公司借款的优先、无担保、长期债务，不由任何其他人担保或受到任何其他信用增强的约束。

？信息？具有第9.12节中赋予该术语的含义。

？初始贷款的含义与第2.09(C)节中赋予该术语的含义相同。

？无形资产？系指本公司及合并附属公司在合并资产负债表上根据公认会计原则被视为无形资产的所有资产。

*利息覆盖率 比率是指任何期间(A)该期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息支出的比率。

？利息选择请求？指公司根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求。

？付息日期是指(A)就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及适用的到期日(B)伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款或EURIBOR贷款，适用于此类贷款所属借款的每个利息期的最后一天，如果是伦敦银行同业拆借利率期限SOFR借款或EURIBOR借款，利息期限 超过三个月，在该利息期限最后一天的前一天，在该利息期限的第一天和适用到期日之后每隔三个月一次。

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？利息期？指，就任何伦敦银行同业拆借利率术语 借入或借入欧元银行同业拆借，指自借入之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间 (或者，如果可用， 来自在每种情况下，取决于适用基准的可用性 贷款人，此后12个月 任何约定货币的相关贷款或承诺)，由公司选择；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束 和，(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；(Iii)根据第2.13(F)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，借款日期最初应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。

“ISDA定义？指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

？开证行是指JPMCB、美国银行、美国汇丰银行、国民银行和国民银行，以及 第2.04(I)节规定将成为本信用证开证行的任何其他贷款人(或贷款人的任何关联公司)(不包括第2.04(I)节规定不再是开证行的任何人)，均以本信用证开证人的身份 。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

？日元是指日本的合法货币。

·摩根大通银行是指摩根大通银行及其继任者。

？判定货币？具有第9.13(B)节中赋予该术语的含义。

信用证承诺额是指(A)对于在重述生效日期作为本协议当事方的每个开证行而言，金额为12,500,000美元；(B)对于任何其他开证行而言，该开证行与本公司可能商定的金额。

信用证付款是指开证行就信用证支付的款项。

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在任何时候，信用证风险是指(A)当时所有未提取信用证的未提取金额的合计美元等价物，以及(B)当时尚未由公司或适用子公司或其代表偿还的所有信用证付款金额的合计美元等价物的总和。任何循环贷款人在任何时候的LC风险敞口应为该循环贷款机构在总LC风险敞口中的适用百分比。

贷款人相关人员具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

贷款人是指附表2.01所列的个人，以及根据转让和假设或第2.09节的规定成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

？信用证是指现有信用证和根据本协议代表持有循环承诺的贷款人出具的任何信用证。

在任何时候，杠杆率是指(A)该时间的综合债务减去(I)该时间的可用国内现金和(Ii)150,000,000美元与(B)截至该时间或之前的该公司连续四个会计季度的最近期间的综合EBITDA之间的比率；但如任何重大收购已于该连续四个会计季度期间完成，则杠杆率的计算应给予该重大收购(及任何相关债务的产生或偿还)形式上的效力，犹如该重大收购已于该期间开始时完成一样。

增加杠杆率 选举具有第6.07节中赋予该术语的含义。

？杠杆率增加期间具有第6.07节中为此类术语指定的 含义。

？负债是指任何类型的损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或责任。

“Libo插值率在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准借款，对于任何利息期限，由管理代理 确定的年利率(四舍五入到与libo筛选利率小数点后相同的位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的libo利率利率期限短的最长期间(libo筛选利率可用)的libo筛选利率；以及(B)在每种情况下，超过受影响的Libo利率利率期间的最短期间(Libo屏幕利率可用)的Libo屏幕利率；但如果任何Libo内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“Libo利率？是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期，伦敦时间上午11：00左右，该利息期开始前两个工作日的Libo屏幕利率； 提供如果此时Libo筛选率在该利息期间内不可用(受影响的Libo利率期限？)则LIBO汇率应为LIBO插值率 。

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“Libo加网率？指的是，对于任何一天和任何时间，对于任何以美元计价的期限基准借款和任何利息期间，ICE管理的伦敦银行间同业拆借利率基准管理(或接管该汇率管理的任何其他人)的美元，期限与显示该汇率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上的日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该汇率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上，该其他信息服务机构以其合理的酌情决定权不时发布该利率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率？具有第1.05节中赋予该术语的含义。

？就任何资产而言，留置权是指该资产、其上或其上的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、抵押或担保权益。

？贷款文件是指本协议、重述协议、附属担保协议、每个增量承诺协议、根据本协议交付的每个本票、每个贷款修改协议和每个延期请求。

？贷款修改协议是指公司、行政代理和一个或多个接受贷款人之间的贷款修改协议，其形式和实质令行政代理合理满意，对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修订，以及对本协议和其他贷款文件进行第2.20节所述的其他修订。

？贷款修改要约具有第2.20(A)节中为此类术语指定的含义。

？贷款方是指本公司和附属担保人。

？贷款是指贷款人根据本协议向本公司发放的贷款。

？当地时间是指(A)对于以美元或任何信用证计价的贷款或借款，纽约城市时间，以及(B)以欧元或任何其他指定外币计价的贷款或借款，伦敦时间。

保证金股票具有董事会发布的规则U中赋予该术语的含义。

重大收购是指(A)本公司或一家子公司收购另一人的资产或其权益，或(B)本公司与另一公司合并或合并；但在每一种情况下，其总对价涉及4亿美元或以上的现金。

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？重大不利影响是指(A)对公司及其子公司的业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，作为整体，或(B)对任何贷款文件的任何一项或多项条款的有效性或可执行性的重大不利影响， 作为整体。

？物质债务是指本金总额为30,000,000美元或更多的综合债务。

重大附属公司是指本公司的每一家附属公司，但本公司不时指定的附属公司除外，该等附属公司在最近四个会计季度期间合计不超过本公司及其附属公司综合收入的15%，或占该期间结束时本公司及其附属公司综合资产的15%以上。

？到期日？指定期贷款到期日或循环到期日，视情况而定。

？MNPI？是指在1933年《证券法》和《1934年证券交易法》下的FD法规范围内，尚未以一般投资者可获得的方式传播的有关本公司及其子公司及其证券的重大信息。

穆迪指的是穆迪投资者服务公司。

？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

非违约贷款人在任何时候都是指当时不是违约贷款人的任何循环贷款人。

-非-扩展 扩展贷款人？的含义与第2.21(A)节中分配给 此类术语的含义相同。

非美国贷款人指的是不是美国人的贷款人。

？NYFRB是指纽约联邦储备银行。

？NYFRB的网站是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则 术语NYFRB rate是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人以符合银团贷款现行市场惯例的方式从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到该日；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

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？债务是指：(A)向 公司发放的贷款的本金和溢价(如有)和利息(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)的到期和按时支付，无论是在到期日，还是在设定的一个或多个预付款或其他日期，(B)本协议规定公司在到期时和到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括与付款偿还有关的付款，利息和提供现金抵押品的义务，以及(C)所有其他货币义务，包括费用、成本、支出和赔偿，无论是主要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)、本协议项下的贷款方的费用、费用、支出和赔偿以及其他贷款文件。

“其他基准利率选举？指的是，对于任何以美元计价的贷款，如果当时的基准是Libo利率，则发生：

(A)本公司向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在本公司确定的情况下，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行时)包含一个期限基准利率作为基准利率，而不是以伦敦银行同业拆借利率为基础

(B)行政代理在其全权酌情决定权下，与本公司共同选择触发Libo利率及行政代理向本公司及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

？其他税金是指因根据本协议支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行或强制执行或以其他方式产生的任何现有或未来的任何或所有记录、印章、 单据、无形、记录、存档或类似的税金、收费或征费，但因自愿出售或转让贷款文件的权益而产生的税费、收费或征费除外(根据第2.18(B)条作出的转让除外)，该等税项、收费或征费在违约事件发生后和违约持续期间并未生效。

？隔夜银行资金利率指的是任何一天的隔夜联邦基金利率和隔夜联邦基金利率期限基准借款 由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的欧洲美元交易，其综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

参与者？具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

·参与者登记册的含义与第9.04(E)节中赋予该术语的含义相同。

27

？付款？具有第8.06(C)节中赋予它的含义。

？付款通知？具有第8.06(C)节中赋予它的含义。

？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。

“允许的修正案”是指根据第2.20节的贷款修改要约对本协议和其他贷款文件进行的修订，规定延长适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日，并与此相关，(A)调整接受贷款人的贷款和/或承诺的适用利率，和/或(B)调整支付给接受贷款人的费用，或包括支付给接受贷款人的新费用。

？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

？计划是指受ERISA第IV章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，就该计划而言，公司或其ERISA集团的任何成员是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)第3(5)节所定义的雇主。

“站台？具有第9.17(B)节中赋予该术语的含义。

？优惠利率是指《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者， 如果华尔街日报停止引用该利率，则是董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或董事会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠汇率的每一次变动应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效。

“私人贷款机构代表就任何贷方而言，？指不是公共方贷方代表的此类贷方的代表。

？诉讼是指任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

“公共方面 贷款人代表就任何贷款人而言，？是指不希望获得MNPI的这种贷款人的代表。

？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中的定义相同，应根据 解释。

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？QFC信用支持具有第9.19节中为此类术语指定的含义。

？评级是指任何评级机构在该评级机构的公开新闻稿中宣布的对指数债务的评级。

评级机构？是指标准普尔和穆迪的每一家。

关于当时基准的任何设置的参考时间？意味着(1)如果该基准是Libo术语 索非率， 11:00凌晨5：00 (伦敦芝加哥 时间)当天是两点伦敦银行业日在此设置日期之前的美国政府证券营业日 或，(2)如果基准为EURIBOR利率，则为 上午11：00布鲁塞尔时间为设定日期前两个目标日，或(3)如果该基准既不是SOFR期限利率，也不是EURIBOR利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

？《登记册》具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

？偿付义务？具有第9.02(B)节中赋予该术语的含义。

？对于任何投资于银行贷款的基金而言，相关基金是指投资于银行贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金。

就任何特定个人而言，相关各方是指该人的关联公司以及该人和该人的 关联公司各自的董事、高级管理人员、成员、合伙人、受托人、雇员、受托人、代理人和顾问。

“相关银行间市场 ？指(A)就美元而言，指伦敦银行间市场；(B)就欧元而言，指欧洲银行间市场。

？相关政府机构是指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(Ii)关于以欧元计价的贷款的基准替换， 欧洲中央银行，或由欧洲央行官方认可或召集的委员会，在每种情况下，由欧洲央行或其任何继承者正式认可或召集。

·相关利率是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，LiboSOFR利率或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，以适用的EURIBOR利率为准。

·相关筛选利率是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，Libo屏幕期限SOFR参考利率，或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，适用的EURIBOR筛选利率(视适用情况而定)。

？替代贷款人的含义与第2.21(C)节中赋予该术语的含义相同。

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O所需贷款人是指在任何时候拥有总计定期贷款、循环风险敞口和未使用承诺的贷款人，占当时定期贷款、循环风险和未使用承诺总额的50%以上。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

答复日期？具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。

？任何人的负责人，是指该人的首席执行官、首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长，以及负责管理该人在本协定项下义务的任何其他官员。

重述协议是指本公司、借款方和行政代理之间于2021年9月17日签署的修订和重述协议。

？重述生效日期具有《重述协议》中规定的含义。

？路透社？如果适用，是指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

？重估日期是指(A)就以欧元计价的任何贷款而言，以下每一项：(1)借款的日期，以及(2)根据本协定的条款转换为或继续借款的每个日期；(B)就以指定外币计价的任何信用证而言，下列各项中的每一项：(I)开出该信用证的日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期；及(C)由行政代理决定的任何额外日期。

循环可用期 指从重述生效日期起至循环到期日和循环承付款终止日两者中较早者的期间。

？循环借款是指由循环贷款组成的借款。

？循环承诺对每个循环贷款人来说，是指该循环贷款人根据第2.01(B)节提供循环贷款并根据第2.04(D)节获得信用证中的股份的承诺，以代表该循环贷款人在本协议项下循环风险敞口的最高总额的金额表示，此类承诺可能是：(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据第2.09节增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让或根据第9.04节转让而不时减少或增加。每个循环贷款人的循环承付款的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设或增量承诺协议中列出，根据该协议，循环贷款人应根据适用情况承担其循环承付款。循环承付款总额在……上面截至日期为 $18亿第一修正案生效日期为2,000,000,000美元。

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？对于任何循环贷款人来说，循环风险敞口是指在任何时间，(A)该循环贷款人的未偿还循环贷款本金的美元等价物总和的适用百分比，以及(B)该循环贷款人的LC风险敞口的总额。

循环贷款人是指具有循环承诺或循环风险敞口的贷款人。

？循环贷款是指贷款人根据第2.01(B)节发放的贷款。每笔循环贷款应为 以美元或欧元计价，并应为 伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款、EURIBOR贷款或ABR贷款。

？循环到期日对于任何循环贷款人来说，是指(A)2026年9月17日和(B)如果根据第2.21节为该循环贷款人延长了到期日，则为根据第2.21节确定的延长到期日；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则循环到期日应为之前的下一个营业日。

·标普？意味着标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司标普全球评级，标普全球公司的一个部门，或其评级业务的任何继任者。

？售后回租交易是指任何安排，根据该安排，公司或附属公司将直接或间接出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产打算用于与出售或转让的财产基本相同的用途或 用途。

受制裁国家在任何时候是指本身就是制裁对象或目标的国家、地区或领土，适用于与一般在该国家或在该国家运营、组织或居住的个人的交易，而不仅仅适用于与该国特定指定的人或 行业的交易(在 日期本协议的时间 ， 克里米亚所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、扎波里日希亚和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫森地区)。

？受制裁人员指：(A)美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、欧盟或她(B)在受制裁国家经营、组织、定位或居住的任何 任何人；(C)本公司所知由前述(A)和(B)或(D)项所述的一人或多人控制的任何人；或(D)在其他方面受到任何制裁的任何人。

？制裁是指由(A)美国政府实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)欧盟或 她联合王国国库。

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“SOFR？意味着，就任何工作日而言，A率每年相当于有担保的隔夜融资利率对于发布的此类营业日 由SOFR 管理员管理在SOFR管理员的网站上在紧接的营业日之后的 .

SOFR 管理人是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人网站是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“指定时间？指 (A)伦敦时间上午11：00 libo利率和(B)法兰克福时间上午11：00欧洲银行同业拆借利率。

法定储备率是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以董事会确定的小数表示，行政代理人受其约束,对于欧洲货币资金(目前称为欧洲货币负债)，请参阅理事会条例D美利坚合众国联邦储备系统理事)。 此类准备金百分比包括但不限于根据该条例D征收的准备金百分比。伦敦银行同业拆借利率按调整后的EURIBOR利率计息的定期基准贷款应视为 构成 伦敦银行同业拆借利率欧洲货币 融资，并受此类准备金要求的约束，而不受益于或记入根据该D规则或任何类似规则可不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

？后续借用具有第2.09(C)节中赋予该术语的含义。

？附属公司对任何人而言，指的是该人单独拥有的任何实体，该人或其一个或多个附属公司共同拥有，或该人和任何共同控制该人的人在每个情况下直接或间接拥有股本或其他股权，具有普通投票权以选举该公司或其他实体的董事会多数成员，或在该公司或其他实体的资本或利润中拥有多数权益。

子公司是指本公司的任何子公司。

？附属担保协议是指基本上以附件B的形式订立的附属担保协议，以及附属担保人为贷款人利益而对行政代理作出的所有补充。

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？附属担保人是指附表1.01所列的每一人和作为附属担保人成为附属担保协议一方的其他每一人，以及每一人的允许继承人和受让人；但是，如果附属担保人按照《担保要求》定义第(Br)款的但书第(B)款或《附属担保协议》第6节的规定解除其在《附属担保协议》(包括其第16节所指的任何补充)项下的义务，附属担保人应不再是附属担保人。

受支持的QFC具有第9.19节中为此类术语指定的含义。

？辛迪加代理是指JPMCB、美国银行、N.A.、HSBC Bank USA、National Association和Citizens Bank，N.A.，他们以辛迪加代理的身份与本协议设立的信贷安排有关。

TARGET2指的是跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。

？目标日？指TARGET2(或，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？术语基准？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后利率确定的利率计息Libo定期SOFR利率或调整后的EURIBOR利率。

定期借款是指由定期贷款组成的借款。

？定期承诺对每个定期贷款人来说，是指该定期贷款人根据第2.01(A)节作出的定期贷款承诺，因为此类承诺可以(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据该贷款人根据第9.04节作出的转让或根据第9.04节向该贷款人转让而不时减少或增加。每个定期贷款人的定期承诺的初始金额列于附表2.01，或在转让和假设中列出，根据该转让和假设，该定期贷款人应已承担其定期承诺(视情况而定)。截至本协议日期的 期限承诺总额为0.00美元。

？定期贷款人是指有定期承诺的贷款人。

？定期贷款？指定期贷款人根据第2.01(A)节发放的贷款。

？定期贷款风险敞口对于任何定期贷款人来说，是指该贷款人在任何时候未偿还的定期贷款的本金金额。

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？定期贷款到期日对于任何定期贷款人来说，是指(A)2026年9月17日和(B)如果该定期贷款人的到期日根据第2.21节延长，则根据第2.21节确定的延长到期日中较后的 ；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则定期贷款到期日应为之前的下一个营业日。

？术语 Sofr对于截至适用的参考时间的适用的相应基期， 基于SOFR的前瞻性期限利率已由相关政府机构选择或推荐。

“期限SOFR通知？是指管理代理向贷款人和公司发出的关于发生术语SOFR 转换事件的通知。

“术语SOFR转换事件？是指管理代理确定：(A)术语SOFR已推荐相关政府机构使用，(B)管理术语SOFR在管理上对管理代理是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(为免生疑问， 在其他基准费率选举的情况下不适用)以前发生过，导致根据第2.13节进行基准替换，该基准不是术语SOFR用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款 是否按参考SOFR期限利率确定的利率计息。

术语SOFR确定日具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

？术语SOFR利率是指，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期可比的任何期限，术语SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5：00左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的参考利率，因为该利率由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人公布。

？术语SOFR 参考利率是指在任何日期和时间(例如，术语SOFR确定日)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及对于与适用利息期间相当的任何期限，由CME术语SOFR管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR利率的基准转换事件也未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过 该术语SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

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？交易是指贷款当事人签署、交付和履行贷款文件、借款、签发本合同项下的信用证以及使用此类贷款和信用证的收益。

？当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的利率确定 Libo术语 SOFR利率、EURIBOR利率或备用基本利率。

英国金融机构是指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义的任何BRRD企业或属于IFPRU 11.6范围内的任何个人。FCA英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(不时修订)，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。

？无资金支持的负债是指：(A)如属单一雇主计划，且受《雇员退休保障条例》第四章所涵盖，则指截至该计划确定之日所有累积福利债务的现值超过该计划截至该日可分配给该等福利的所有资产的公平市场价值的金额(如有) 根据公认会计原则并根据适用的会计和报告准则用于财务报告的假设而计算；(B)如属多雇主计划，则本公司及 按《雇员退休保障条例》第四章所述计算的附属公司的提取负债。

？无限制现金是指，截至任何日期，公司及其子公司拥有的不受限制的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物不是，也不是目前根据对公司或任何子公司具有约束力的任何协议或其他安排的条款所要求的，(A)质押给 或在公司或任何子公司的一个或多个债权人控制下的一个或多个账户中持有，或(B)以其他方式从公司和子公司的一般资产中分离出来，放在一个或多个特别账户或其他账户中， 为本公司或任何附属公司的一名或多名债权人或不时欠本公司或任何附属公司的一名或多名债权人的债务或其他债务提供或提供付款来源。双方同意，持有于普通存款或证券账户中且不受本公司或附属公司现有或或有任何转让限制的现金及现金等价物，不会因法律或 以托管机构或证券中介机构为受益人的适用账户协议而设定的抵销权或其他留置权而被排除在无限现金之外。

《美国爱国者法案》(USA Patriot Act) 指《美国爱国者改进和再授权法案》，酒吧第三章。L.109-177(2009年3月9日签署成为法律)。

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美国公司是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司。

？美元等值是指在任何确定日期(br})，(A)对于任何美元金额，该金额和(B)对于任何指定外币金额，由行政代理根据第1.08节使用该指定外币根据该节规定当时有效的汇率确定的美元等值金额。

美元或$是指美利坚合众国的合法货币。

？美国人？指守则第7701(A)(30)节所指的美国人。

？美国政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

扣缴代理人指 任何借款方和行政代理人。

？减记和转换权力是指：(A)对于任何欧洲经济区 决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部救助立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，根据内部救助立法，适用的内部救助机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何 合同或文书的责任形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别 (例如，循环贷款)或类型(例如，循环贷款)进行分类和引用伦敦银行同业拆借利率定期SOFR贷款)或按类别和类型(例如， )伦敦银行同业拆借利率期限：SOFR循环贷款)。借款还可以按类别(例如，循环借款)或类型(例如，循环借款)进行分类和引用伦敦银行同业拆借利率术语(例如借入)或按类别和类型(例如，借入)伦敦银行同业拆借利率术语SOFR循环借款)。

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第1.03节。一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？ 应被视为后跟短语？但不限于？“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除非文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)本协议中的词语和下文中类似的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律、规则或条例的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或条例 ，(F)资产和财产一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和 财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果管理代理通知本公司所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，本协议双方应本着诚意协商修改本协议，以消除该变更对该条款实施的影响，在该条款被修订或该通知被撤回之前，该条款应以紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释。尽管本文中包含任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应在下列情况下进行所有金额和比率的计算：(A)不影响(X)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编)(和 相关解释)选择以公允价值对任何债务进行估值的任何选择，或(Y)导致任何债务在资产负债表上反映的任何债务的金额低于其所述本金的任何其他会计原则(或，如果债务是以低于所述本金的折扣价(承销折扣价除外)发行的，(B)在不实施会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)(或相关解释)下对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，(Br)以其中所述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值，且此类债务在任何时候均应按其全部声明本金进行估值。及(C)在不实施因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号，租赁(主题842)而导致根据GAAP对租赁进行会计处理的任何变更的情况下，该等采用将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或 类似安排)将不需要根据2015年12月31日生效的GAAP被如此处理。

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第1.05节。利率；伦敦银行同业拆借利率 基准通知。以美元或欧元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准是或可能在未来成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，此类利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准的基础可能会改变。伦敦银行间同业拆借利率 (？)伦敦银行同业拆借利率？)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局 (“FCA？) 公开宣布：(A)自2021年12月31日起，将永久停止发布所有七个欧元LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置；从2023年6月30日起，将永久停止发布隔夜和12个月美元LIBOR设置；在2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置，或根据FCA对此案的考虑，以综合基础提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、构成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类事态发展。公共和私营部门的行业倡议目前正在进行，以确定新的或替代参考利率，以取代LIBOR。 在基准转换事件发生时，期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，分段第2.13(B)条和2.13(c)提供提供确定替代利率 的机制。这个行政代理应根据以下规定及时通知公司第2.13(E)条定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不对管理、提交、履行或与以下任何其他事项有关的任何责任承担任何责任LIBOR或LIBO利率定义中的其他利率(或EURIBOR利率，视适用情况而定)本协议中使用的任何利率或其任何替代或后续利率，或其替代利率(包括但不限于，(I)根据 实施的任何此类替代、后续或替代利率分段 第2.13(B)节或2.13(C)(Ii)，无论在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，以及(Ii)实施符合第2.13(D)节规定的变更的任何基准替换)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于或产生与以下各项相同的价值或经济等价性LIBO利率(或EURIBOR利率，视 适用而定)现有利率被取代，或具有与过去相同的数量或流动性伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率)在 停止或不可用之前的任何现有利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关 实体可能在每个 情况下，以对公司不利的方式从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易。管理代理可根据其合理决定权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率

38

根据本协议的条款，本协议、其任何组成部分或其定义中提及的费率，不因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论在法律或衡平法上)。

第1.06节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则任何时候信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元等值；但就任何信用证而言，如其条款或任何与此相关的信用证协议的条款规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高金额的美元等值，无论该最高金额是否可在当时提取。

第 1.07节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果任何新人进入 存在，则该新人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。

第1.08节。汇率；货币等价物(A)行政代理或适用的开证行(视情况而定)应确定以欧元计价的定期基准借款或以指定外币计价的信用证延期的美元等值金额。该等美元等值将自该重估日期起生效，并应为该等金额的等值美元，直至下一重估日期为止。除本公司根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何指定外币的适用金额应为行政代理或适用的开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与定期基准贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、贷款或信用证以指定外币计价，该金额应为该金额的美元等值(四舍五入至该指定外币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，视具体情况而定。

39

第二条

学分

第 2.01节。承诺。(A)在本协议所列条款及条件的规限下，各定期贷款人同意于重述生效日期向本公司提供美元定期贷款，本金金额与其定期承诺相同。 就定期贷款偿还或预付的款项不得再借入。

(B)在本协议所载条款及条件的规限下，各循环贷款人同意在循环可用期间内不时以美元或欧元向本公司提供本金总额，但在任何未偿还的时间内，不会导致(根据第2.10节对该等借款所得款项的运用)：(I)任何贷款人的循环风险超过其循环承诺，或(Ii)循环风险总额超过循环承诺的总额。在上述限制范围内，在符合本文所述条款和条件的情况下，本公司可借入、预付和再借循环贷款。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔定期贷款应作为借款的一部分，由定期贷款人根据各自的定期承诺按比例发放相同类型的定期贷款。每笔循环贷款应作为由循环贷款人根据各自循环承诺按比例发放的同类型循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；只要贷款人的承诺是多项，且任何其他贷款人未按本协议要求提供贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)根据第2.13节的规定， (I)每个期限的借款应完全由 伦敦银行同业拆借利率本公司根据本协议可能要求的SOFR贷款或ABR贷款的期限，以及(2)每笔循环借款应全部包括(A)以美元计价的贷款， 伦敦银行同业拆借利率(B)如果贷款以欧元计价，则为欧元同业拆借利率贷款。每一贷款人可自行选择作出任何期限的基准贷款，方法是促使贷款人的任何国内或境外分支机构或联营公司发放该贷款(如果是联营公司，第2.13、2.14、2.15和2.16节的规定应适用于该联营公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响本公司按照本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应至少等于借款最低限额和借款倍数的整数倍；但资产负债表循环借款的总额可等于可用循环承付款总额。 多个类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时间不得超过12伦敦银行同业拆息10未偿还的SOFR和EURIBOR定期借款。

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(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在适用到期日之后结束，则本公司无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款通知。如欲申请借款，本公司应以书面、传真或其他电子通讯方式通知行政代理，或除以欧元计价的借款外，(A)如借款以欧元计价，则以电话通知行政代理。伦敦银行同业拆借利率术语 SOFR借款或，不迟于当地时间上午11：00，即拟议借款日期前三个美国政府证券营业日，(B)如果是EURIBOR借款，则不迟于当地时间中午12：00 纽约市时间上午11：00，提议借款日期前三个工作日 和 (bC )如果是ABR借款，则不迟于建议借款营业日当地时间下午1：00。每个这样的借用请求都应是不可撤销的，如果是电话请求，则应以行政代理批准并由公司签署的格式，通过向行政代理发送书面借用请求的书面形式、传真或其他电子通信方式迅速确认。每个此类 借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(1)所请求的借款是定期借款还是循环借款；

(2)所申请借款的币种和本金总额；

(3)请求借款的日期，该日期为营业日；

(4)所请求借款的类型；

(V)如属伦敦银行同业拆借利率SOFR借款或EURIBOR借款，适用的初始利息期 ，应为术语？利息期的定义所设想的期间；以及

(Vi)公司将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.05节的要求。

如果没有就任何请求的循环借款指定货币，则公司应被视为 选择了美元。如果没有具体说明以美元计价的借款类型，则所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何请求指定利息期伦敦银行同业拆借利率借入或借入欧元同业拆借，则视为公司选择了一个月的利息期限。行政代理在收到根据本节规定的 借款请求后，应立即通知将作为所请求借款的一部分进行贷款的每一贷款人的详细情况，以及该贷款人作为所请求借款的一部分将发放的贷款金额。

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第2.04节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司可在循环可用期间内的任何时间，以行政代理和适用开证行合理接受的形式和条款，申请签发(或修改、续签或延期)以美元或任何指定外币计价的信用证。如果本协议与本公司向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的与任何信用证有关的其他 协议之间有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。由开证行签发的信用证只能是该开证行在本合同项下批准开具的类型。对于本协议的所有目的，现有的信用证将被视为在重述生效日期根据本协议签发，并且对于本协议的所有目的，将构成信用证。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，公司应以手写或传真方式(或电子通讯方式，如开证行已批准)向开证行和行政代理人(至少在要求开立、修改、续签或延期的日期前四个工作日)递交一份要求开具信用证的通知，或指明待修改、续签或延期的信用证、签发日期、修改日期或延期日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的币种和金额、受益人的名称和地址以及开证行开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，公司还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。信用证的开立、修改、续展或延期只有在下列情况下方可进行：(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，公司应被视为代表并保证)：(I)信用证风险不超过50,000,000美元，(Ii)任何开证行签发的信用证风险不超过该开证行的信用证承诺，(Iii)任何贷款人的循环风险不会超过其循环承诺，以及(Iv)循环风险总额不会超过循环承诺的总额。 尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，未偿还信用证的总数不得超过20份。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的一个日期失效：(I)信用证签发日期后一年(如果是续签或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)循环到期日前五个营业日的日期，两者以较早的日期为准。但任何期限为一年的信用证可根据适用开证行满意的程序续期一年(在任何情况下，续期不得超过上文第(2)款所指的日期)。

(D)参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，在适用开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行在此授予每个循环贷款人，且每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的信用证参与额。出于对上述条款的考虑和进一步执行，各循环贷款人在此无条件同意

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在本节(E)段规定的到期日，或因任何原因必须退还给公司的任何偿付款项中，以美元向行政代理支付该开证行支付的每笔信用证付款中该贷款人的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期、违约的发生和继续、循环承诺的减少或终止或任何不可抗力或其他情况下，根据受任何信用证约束的任何法律规则或统一惯例(包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物)，允许在信用证到期或循环承诺到期后根据该信用证开立一张提款，并且每一笔此类付款 不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。各贷款人进一步确认并同意，在开立、修改、续签或延长任何信用证时，适用的开证行有权依赖，且不会因依赖本公司根据第2.04(B)或4.02节作出的陈述和担保而承担任何责任。

(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，公司应以信用证付款的货币向开证行偿付一笔相当于信用证付款当日下午1点之前支付给开证行的金额，如果公司在纽约市时间上午11点之前收到了信用证付款的通知，或者如果公司在该日期的该时间之前没有收到通知，则不迟于纽约市时间下午1：00(A)公司收到该通知的营业日(如果该通知是在纽约时间收到之日的上午11：00之前收到)或(B)公司收到该通知的后一个工作日(如果在收到之日的该时间之前没有收到该通知)。如果公司未能在到期时付款，则在开证行通知公司和行政代理后，(I)如果适用的信用证是以指定外币计价的，公司偿还该信用证付款的义务应转换为债务，其金额由行政代理根据当前汇率确定，以使其能够购买与该信用证付款金额相等的指定外币金额；以及(Ii)行政代理应将适用的 信用证付款通知各循环贷款人。本公司当时应就此支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即以美元 美元向行政代理支付本公司当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.05节就该循环贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.05节在必要的修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理收到本公司根据本款支付的任何款项后，应立即将付款分配给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证行信用证付款而支付的任何款项均不构成贷款，也不得解除本公司偿还该信用证付款的义务。

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(F)绝对义务。根据本节(E)段的规定，公司偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，而不论(I)任何信用证或本协议中或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)根据信用证提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款不可抗力或其他根据任何法律规则或统一惯例(包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物)允许在信用证规定的到期日或适用的承诺到期后根据该信用证开具提款的情况，或(V)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成对本公司在本信用证项下的义务的合法或公平的解除，或提供抵销权利。行政代理、循环贷款人或任何开证行或其任何关联方均不会因开立或转让任何信用证或任何付款或 未能根据信用证付款(不论前述情形)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括在信用证项下提款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因任何开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但如果开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行未能谨慎行事而导致公司遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，公司在适用法律允许的范围内放弃索赔)，则上述规定不得被解释为免除开证行对公司的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)，则该开证行应被视为在每一次此类确定中都已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不论是否有任何相反的通知或信息，或者，如果此类单据不严格符合信用证条款，开证行可拒绝承兑并付款。

(G)支付程序。开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速通过电话(传真或其他电子通信确认)通知行政代理行和公司有关付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但未能发出通知或延迟发出通知，并不解除公司就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人进行偿付的义务。

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(H)中期利息。如果开证行支付任何信用证款项，则除非 公司应在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应在(I)如果是以美元计价的信用证付款(包括按本节(E)款规定以任何指定外币计价的已以美元计价的任何信用证付款)的情况下，从该信用证付款之日起计至(但不包括)公司偿还该信用证付款之日的利息。适用于ABR循环贷款的年利率，以及(Ii)在转换为美元债务之前以任何指定外币计价的信用证支出，由开证行确定的代表其资金成本的利率加上当时对 有效的适用利率伦敦银行同业拆借利率术语SOFR借款或EURIBOR借款；但在公司根据本节(E)段到期时未能偿还此类信用证支出后的任何时候，均应适用第2.12(D)节。根据本款应计利息应记入适用的开证行账户，但在任何循环贷款人根据本节第(Br)(E)段偿付开证行付款之日及之后发生的利息应记入该循环贷款行的账户，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在本公司全额偿还适用的信用证付款的日期支付。

(I)更换开证行。开证行可随时由公司、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的 书面协议取代。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换 生效时，公司应支付根据第2.11(B)节为被替换开证行账户产生的所有未付费用。从任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，继承开证行应 具有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及开证行一词应视为包括该开证行和 任何以前开证行，或根据上下文需要，包括该开证行或该开证行和所有以前开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下关于其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J)现金抵押。如果循环承诺应当终止，则在公司收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为LC风险敞口超过总LC风险的50%)要求交存现金抵押品的通知的营业日 ，公司应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金，金额等于截至该日期的LC风险敞口加上其任何应计和未付利息。但存入这种现金抵押品的义务应立即生效，并且这种保证金应立即到期并支付，而无需要求付款。

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在发生第七条第(Br)款(G)款所述的与公司有关的任何违约事件时，公司明确放弃提交、抗议或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下公司义务的抵押品。行政代理对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括独家提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理自行选择及酌情决定，并由公司承担风险及开支。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还尚未偿还的信用证支付给开证银行，并在未如此运用的范围内，为偿还本公司此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险大于LC总风险50%的循环贷款人同意)，则用于履行本协议项下公司的其他义务。如果公司因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，应在所有违约事件得到补救或免除后的三个工作日内退还该金额(未按前述方式使用)。

(K)发布世行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行应在开证行开立、修改、续签或延期信用证的每个营业日或之前，向行政代理行 报告开证、修改、续签或延期的日期，以及开立、修改、续签或延期信用证的面额和币种，且信用证在签发、修改、续签或延期生效(以及其总额是否发生变化)后仍未结清(无论其总额是否发生变化)，但有一项谅解，即开证行不应执行任何签发、续签、续签或延期信用证的金额和币种。延期或修改导致其开具的信用证总金额增加，但未事先从行政代理获得本协议允许的书面确认，(Ii)在开证行支付根据信用证开出的汇票的每个营业日，其支付的金额，(Iii)在公司未能偿还在该日欠开证行的任何信用证付款的任何营业日，失败的日期和该信用证付款的金额，和(Iv)在任何营业日，行政代理应 合理要求的有关开证行签发信用证的其他信息。

第2.05节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在本协议规定的日期发放每笔贷款，并在当地时间上午11：00之前将立即可用的适用货币资金电汇至行政代理为此类贷款指定的最近账户，电汇方式为当地时间上午11：00(如果是ABR贷款，则电汇时间至少为提交适用的借款请求后两小时)。行政代理将向本公司提供此类贷款，方法是将收到的金额以相同的资金迅速贷记到本公司的账户(I)以美元计价的贷款在纽约市或波士顿的账户，以及 在伦敦的以欧元计价的贷款的账户；但为偿还信用证付款而提供的循环贷款应由行政代理汇给适用的签发银行。

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(B)除非行政代理在建议日期前收到贷款人关于任何借款的通知，而该借款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向本公司提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和公司分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从公司获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(I)行政代理合理确定的利率为其为该金额提供资金的成本，或(Ii)在公司的情况下，适用于标的贷款的利率。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该借款中包括的出借人的贷款，行政代理应将公司根据本款支付给行政代理的任何款项(包括利息)返还给公司。

第2.06节。偿还借款；债务的证据。(A)本公司在此无条件承诺在适用到期日向适用贷款人账户的行政代理支付本公司每笔循环借款和定期贷款当时未偿还的本金。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明本公司因贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

(C)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别、类型、货币和适用的利息期限，(Ii)本公司根据本协议应支付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本公司根据本协议收到的贷款人账户和每一贷款人的份额的任何金额。

(D)根据本节(B)或(C)段保存的 账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存该等账户或其中的任何错误不应以任何方式影响本公司按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其向本公司提供的任何类别的贷款由一张本票证明，该本票基本上采用本合同附件D的形式。在这种情况下，公司应按照行政代理批准的格式，编制、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)。此后，每张此类本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张此种形式的本票表示，向其中指定的收款人支付 (如果该本票是登记本票，则向该收款人及其登记受让人付款)。

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第2.07节。利益选举。(A)每次借用最初应属于适用借用请求中规定的类型，如果是 伦敦银行同业拆借利率SOFR借款或EURIBOR借款应具有借款申请中规定的或第2.03节中另有规定的初始利息期限。此后，公司可以 选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是伦敦银行同业拆借利率术语SOFR借款或EURIBOR借款可选择利息 期间，所有这些都在本节中规定，并且条款与本协议的其他条款一致；但为免生疑问，公司不得将以美元计价的借款转换为以欧元计价的借款，或将以欧元计价的借款转换为以美元计价的借款。本公司可针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个该等部分，而构成每个该等部分的贷款应被视为单独的循环借款。

(B)为根据本节作出选择，本公司应以书面、传真或其他电子通讯方式通知行政代理该项选择，或(如选择与欧元计价的借款有关者除外)在本公司根据第2.03节要求提出借款请求的时间(如本公司要求在该项选择的生效日期作出该项选择所产生的循环借款)之前，以电话通知行政代理。每项该等权益选择请求均为不可撤销的，如属电话请求，则须以行政代理批准并由本公司签署的格式，向行政代理递交、传真或以其他电子通讯方式迅速确认书面权益选择请求。尽管本协议有任何相反规定，本条款不应被解释为允许本公司(I)更改任何借款的货币，(Ii)选择一个利息期限伦敦银行同业拆借利率不符合第2.02(D)节或(Iii)节规定的定期SOFR贷款或EURIBOR贷款，将任何借款转换为根据作出此类借款所依据的承诺类别或该借款的货币所不具备的借款类型。

(C)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款的类型；及

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(Iv)如因此而产生的借款是伦敦银行同业拆借利率借入或借入欧元银行同业拆借一词，是指在该项选择生效后适用于该等借款或欧元银行同业拆借的利息期间，该期间应为术语 利息期间的定义所设想的期间。

如果任何这样的利益选择请求请求伦敦银行同业拆借利率借款期限：借入或借入欧元同业拆借，但未指定计息期限的，视为选择了一个月的计息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知持有该请求所涉贷款的每一贷款人其详情以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果公司未能及时提交关于以下项目的利益选择请求 伦敦银行同业拆借利率在适用的利息期限结束前借入或借入欧元银行同业拆借，则除非按本协议规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应(I)如果是以美元计价的借款，应转换为ABR借款，以及(Ii)如果是以欧元计价的循环借款，则在利息期限的最后一天到期并支付 。

第2.08节。终止和减少承诺。(A)定期承诺应在借入定期贷款的较早时间 和重述生效日期纽约市时间下午5：00终止。

(B)本公司可于 任何时间终止或不时减少任何类别的承诺，而无须支付溢价或罚款；但(I)任何类别的承诺每次减少的金额应为 借款倍数的整数倍，且不少于借款最低限额；及(Ii)如本公司根据第2.10节同时预付循环贷款后，循环风险总额将超过循环承诺总额，则本公司不得终止或减少循环承诺。

(C)公司应在终止或减少任何类别承诺的生效日期前至少三个工作日，通知行政代理终止或减少任何类别承诺的选择，并注明该选择的生效日期。本公司根据本节交付的每份通知均不可撤销；但本公司提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，本公司可(通过在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都将是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应在适用的贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

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第2.09节。增量承诺。(A)公司可在一次或多次 次以书面通知行政代理(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，要求建立递增循环承付款和/或递增定期承付款，每次金额不少于$25,000,000；但本协议项下所有承付款(包括递增承付款)和贷款的总金额在任何时候均不得超过2,000,000,000美元。该通知应列明(I)申请的增支循环承付款或增支定期承付款(视情况而定)的金额，以及(Ii)要求该等增支循环承付款或增支定期承付款(视情况而定)生效的日期(该日期不得早于通知日期后10天或30天以上，或行政代理与本公司双方商定的其他日期)。递增承诺可由任何贷款人提供，或由本公司指定的一家或多家银行或其他金融机构提供；但条件是(A)任何与提供任何递增循环承诺额或递增期限承诺额接洽的贷款人可自行选择或拒绝提供此类递增循环承诺额或递增期限承诺额，以及(B)本公司建议成为递增贷款人的任何人(如果该人尚未成为本协议项下的贷款人)应经行政代理批准，如属任何拟议的递增循环贷款人，则每家开证行(不得无理拒绝批准)。本公司和每个增量贷款人应签署并交付增量承诺协议和行政代理应合理指定的其他文件，以证明该增量贷款人的增量承诺和/或其作为本协议项下的贷款人的地位。

(B)任何增量循环承诺的条款和条件以及根据该承诺作出的贷款和其他信贷扩展的条款和条件应与循环承诺以及根据其作出的循环贷款和其他信贷扩展的条款和条件相同，并应被视为具有此类循环承诺和循环贷款的单一类别。除本协议或适用的增量承诺协议另有规定外，任何增量定期承诺和据此作出的增量定期贷款的条款和条件应与定期承诺和定期贷款的条款和条件相同；但条件是：(I)任何增量定期贷款的加权平均期限不得短于期限贷款的剩余加权平均期限；和(Ii)任何增量定期贷款不得在最后期限贷款到期日之前到期。根据《增量承诺协议》确定的具有相同条款和条件的任何增量定期承诺，以及根据该协议作出的任何增量定期贷款，就本协定的所有目的而言，应指定为一系列单独的增量定期承诺和增量定期贷款。

(C)在任何增量循环承付的生效日期(增量循环承付生效日)， (I)紧接该增量循环承付生效日之前未偿还的循环贷款(初始贷款)的本金总额应被视为已支付，(Ii)在增量循环承付生效日之前已成为循环贷款人的每个增量循环贷款人应在同一天向行政代理支付一笔金额，数额等于(A)(1)该贷款人的适用百分比(在实施增量循环承付后计算)乘积 ，乘以(2)随后借款的金额(定义如下)和(B)(br})乘以(1)贷款人的适用百分比(在不履行增量循环承付款的情况下计算)乘以(2)初始贷款金额，(Iii)在增量循环之前不应为循环贷款人的每个增量循环贷款人

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承诺生效日期应在同一天向行政代理支付以下金额：(1)该增量循环贷款人的适用百分比 (在履行增量循环承诺后计算)乘以(2)后续借款金额；(Iv)行政代理收到上文第(Ii)款和 (Iii)款规定的资金后，行政代理应向每个非增量循环贷款人支付此类资金的部分，其数额等于(A)此类循环贷款人的适用百分比(在不履行增量循环承诺的情况下计算)乘以(2)初始贷款金额乘以(B)此类循环贷款人的适用百分比(在履行增量循环承诺后计算)乘以(2)后续借款金额乘以(2)在增量循环承诺生效后，本公司应被视为已 进行了新的借款(后续借款)，本金总额等于根据第2.03节向行政代理提交的借款申请 中规定的初始借款的本金总额以及借款类型和利息期间，(Vi)每个循环贷款人应被视为在每次后续借款中保留其适用的百分比(在履行增量循环承诺后计算)和(Vii)公司应向每个循环贷款人支付初始贷款的任何及所有应计利息，但未支付利息。根据上文第(I)款就每项伦敦银行同业拆借利率如果增量循环承诺额的生效日期不是相关利息期的最后一天，则SOFR贷款和EURIBOR贷款应按照第2.15节的规定由公司进行赔偿，并产生破坏成本。对于在欧元和美元贷款均未偿还时生效的任何增量循环承诺，循环贷款人根据本款规定应支付的金额应按增量循环承诺生效日欧元和美元未偿还循环贷款本金的比例以欧元和美元支付。

(D)根据本节确定的增量承诺应于公司根据上文(A)段第二句提交的通知中指定的日期 生效。

(E) 尽管有前述规定，增量承诺不得根据本节生效，除非：(I)在其生效之日，第4.02节(A)和(B)段中规定的条件应得到满足(自本条款生效之日起，不会使短语……生效，(Ii)行政代理应已收到与重述协议第3节(B)及(C)项下交付的文件一致的文件，该等文件与根据重述协议第3节第(B)及(C)款交付的文件一致，而该等文件与本公司此后可借入该递增承诺的公司权力及授权有关。每项递增承诺协议可在未经适用递增贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，通过修正或修正以及 重述，对本协议和其他贷款文件(包括本协议或其中要求所有贷款人同意的条款)进行必要或适当的必要或适当的机械修正(不包括根据第五条、第六条或第七条的修正或豁免)，以规定适用的递增承诺额及其项下的贷款和其他信贷扩展。

51

实施本节的规定，包括将适用的增量定期承诺和增量定期贷款视为本协议项下承诺和贷款的新类别所需的任何修订；但此类增量承诺协议不得实施第9.02(B)(2)(I)、(Ii)或(Iii)节所述的任何修订或豁免，或根据 本协议的条款要求受影响的每一贷款人同意的任何其他修订或豁免(除非已获得每一项所需同意)。

(F)一旦任何增量贷款人的增量承诺生效，(I)该增量贷款人应被视为本协议项下的贷款人(以及适用类别的承诺和贷款的贷款人)，此后，该增量贷款人应有权享有贷款人(或适用类别的贷款的贷款人)根据本协议和其他贷款文件应享有的所有权利和利益，并受其所有协议、确认书和其他 义务的约束；(Ii)在任何增量循环承诺的情况下，(A)此类增量循环承诺应构成(或，如果这种增支贷款人已经有循环承付款，应(A)增加该增支贷款人的循环承付款，以及(B)循环承付款总额应增加此类增支循环承付款的 数额，在这两种情况下，均须视“循环承付款”一词的定义不时进一步增加或减少而定。

(G)在符合本协议及适用的增量承诺协议的条款及条件下，持有增量期限承诺的每名贷款人应于该增量承诺协议指定的日期向本公司提供等同于该增量期限承诺的金额的贷款。

(H)行政代理在收到本公司第2.09(A)节所指的任何通知后应立即通知贷款人，并通知贷款人任何增量承诺的效力，在每种情况下，行政代理应将其细节(包括根据增量承诺协议作出的每项修订)通知贷款人，并在任何增量循环承诺有效的情况下，告知循环贷款人在生效后的适用百分比。

第2.10节。提前还款。(A)本公司有权随时及不时预付本公司任何借款的全部或部分，但须按照本节(D)段发出事先通知。

(B)如果任何类别的总风险敞口应超过该类别的总承诺额，则(I)在任何利息期的最后一天伦敦银行同业拆借利率(Ii)在任何其他日期，如该类别的ABR借款仍未偿还，本公司应提前偿还该类别的贷款，金额相当于(A)消除超额所需的款额(在该日实施任何其他 提前还款后)及(B)第(I)或(Ii)款所述的适用借款金额(视何者适用而定)。如果在任何历月的最后一个营业日，任何类别的风险敞口总额将超过该类别承诺总额的105%，则公司应在不迟于下一个营业日预付该类别的一笔或多笔借款，本金总额足以消除该超出部分。

52

(C)在对本合同项下的借款进行任何预付款之前，公司应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据本节第(D)段的规定在预付款通知中具体说明这一选择。

(D)本公司应以书面、传真或其他电子通讯方式，或(如属以欧元计价的借款除外)以电话(必须以传真或其他电子通讯方式确认)通知行政代理有关本协议项下借款的任何预付款：(I)如属提前还款，则不迟于当地时间上午11时，或不迟于预付任何其他借款的日期前三个营业日的美国政府证券 ；不迟于纽约时间上午11点，预付款日期前三个工作日(在可行范围内，如根据上文(B)段进行预付款，则在 情况下)。每个此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但如果按照第2.08(C)节的规定发出有条件终止承诺的通知，且根据第2.08(C)节撤销终止承诺的通知，则可撤销该提前还款通知。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额应为第2.02节规定的相同类型借款预付款的情况下所允许的金额。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.12节要求的应计利息和(Ii)第2.15节规定的分期付款。

第 2.11节。收费。(A)公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔信贷费，这笔信贷费应：(I)就循环贷款人而言，按信贷方的信贷费 (A)在自本协议生效之日起(包括该日在内)至最后一笔循环承付款终止之日(但不包括该日期在内)的每日金额计提，以及 (B)在循环承付款终止后，(Ii)就定期贷款人而言，(Ii)就定期贷款人而言，按截至该贷款人停止有任何定期贷款敞口之日但不包括该贷款人停止有任何定期贷款敞口之日的融资费的适用利率计算。应计 设施设施费用应在欠款中支付在……上面应计至(包括)每年3月、6月、9月和12月的最后一天， 开始应在下列日期后的第一个第15天 支付欠款在本合同日期之后发生的日期,最后一天和在全适用类别的承诺应已终止，贷款人自该日期之后的第一个 日期起不再承担任何风险；但在适用类别的承诺终止之日后产生的任何贷款费用应按要求支付。所有设施费用应以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

53

(B)本公司同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，该费用应按用于确定适用利率的适用利率累算。伦敦银行同业拆借利率SOFR循环贷款和EURIBOR循环贷款，以该循环贷款人的LC风险敞口的每日金额为基准(不包括可归因于未偿还的LC支出的任何部分) 从本协议之日起至(但不包括)该循环贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日中较晚的部分，以及(Ii)向每家开证行预付费用，在本合同生效之日起(包括该日)至(但不包括)终止循环承诺之日和停止任何信用证风险之日这两个日期之间的实际每日信用证风险金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，以及开证行就信用证的签发、修改、续期或延期或其下提款的处理收取的标准费用，按0.125%的年利率累算。根据本段应计至每年3月、6月、9月和12月最后一天的参与费和预付费应于该最后一日之后的第十五天支付；但所有此类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付任何此类费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。根据本款应支付的所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(C)本公司同意按本公司与行政代理另行商定的金额及时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金支付给行政代理行(如果是应付给它的费用，则支付给每个开证行)，以便在信用证的融资费和参与费的情况下，迅速分配给贷款人。根据本协议支付的费用 不予退还。

第2.12节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)由以下各项组成的贷款伦敦银行同业拆借利率期限 借款应在调整后计入利息Libo这类借款的有效利息期的定期SOFR利率加上适用的利率。

(C)构成每笔EURIBOR借款的贷款应按该借款的有效利息期的EURIBOR 利率外加适用利率计息。

(D)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息或本公司根据本条例须支付的任何费用在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按年利率 计算利息，利率为：(I)如属任何贷款的逾期本金，则为年利率2%，另加本节前述各段所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他款额， 年利率2%加上文(A)段规定的适用于ABR循环贷款的利率。

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(E)每笔贷款的应计利息应由公司在该贷款的每个利息支付日拖欠支付；但(I)根据上文(D)段应计的利息应按要求支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(循环可用期结束前预付的ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应于偿还或预付款之日支付，及(Iii)如将任何伦敦银行同业拆借利率在SOFR贷款或EURIBOR贷款的当前利息期限结束之前，此类贷款的应计利息应在此类转换的生效日期支付。

(F)本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但(I)以英镑计价的信用证支出的利息及(Ii)当备用基本利率以最优惠利率为基础时参考备用基本利率计算的利息应以365天(或除以英镑计价的信用证支出 以外的闰年的366天)为基础计算，且在每种情况下均须就实际过去的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。调整后的适用替代基本汇率Libo术语SOFR或EURIBOR利率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.13节。替代利率。(A)除(B)条另有规定外，(c), (D)、(E)、(F)及(G)在期限基准借款的任何利息期开始之前:

(I)行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)，不存在足够和合理的手段来确定调整后的Libo期限SOFR汇率，Libo适用商定货币的SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因为相关的屏幕利率不可用或无法在当前基础上公布)以及 这样的利息期；或

(Ii)所需贷款人通知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的Libo术语 Sofr Rate，Libo适用约定货币的定期SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或适用约定货币的EURIBOR利率，该利息期将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用约定货币和 该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出通知，直到行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准不再存在导致该通知的情况和(Y)本公司根据第2.07节或第

55

根据第2.03节的条款提出的新借款请求，(A)任何利息选择请求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的请求应无效，(B)如果任何借款请求请求以美元为单位的定期基准借款，则此类借款应作为ABR借款，以及(C)如果任何借款请求请求以约定货币的相关利率高于 的定期基准借款，则该请求应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果在本公司收到本条款第2.13(A)节所指管理代理机构关于适用于该条款基准贷款的相关利率的通知之日，以任何商定货币计算的任何期限基准贷款仍未偿还，则在管理代理通知本公司和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(I)如果该条款基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天 (如果不是营业日，则为下一个营业日 )，只要经调整的每日简单SOFR不是上述第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)以美元计价的ABR贷款，则此类贷款应由管理代理转换为并构成 (X)调整后每日简单SOFR借款 在这样的 天如果调整后的每日简易SOFR也是上文第2.13(A)(I)或 (Ii)节的标的，或(Ii)如果该期限基准贷款是以欧元计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(如该日不是营业日，则为下一个营业日)按中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定中央银行利率，则以欧元计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由公司在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率， 以欧元计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。

(B)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准过渡事件，提前选择参加选举或其他基准利率选举，如适用，并且其相关基准 对于当时当前基准的任何设置而言，更换日期发生在参考时间之前，则(X)如果根据第(1)款确定基准更换)或(2)关于该基准替换日期的美元的基准替换的定义，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设置和随后的基准设置进行替换，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步的 行动或同意；以及(Y)如果基准替换是按照第 条确定的(32)基准替换的定义就该基准替换日期的任何商定货币而言，该基准替换将在本协议项下以及在下午5：00或之后的任何基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何 修改、进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知 。

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(c) [保留。]

(d) (c) 即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定在符合本段以下但书的前提下，就以美元计价的贷款而言，如果条款SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议和随后的基准设定方面，为本协议项下或任何贷款文件中的所有目的 替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非第(C)款适用，否则无效 。，管理代理已交付给贷款人 和与 公司协商一个术语SOFR通知。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在执行基准更换方面，行政机构将有权不时进行符合 更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或 同意。

(E)管理代理将及时通知本公司和贷款人：(I)发生基准转换事件，提前选择参加选举或其他基准利率选举，视情况而定，(Ii)任何基准更换的实施；(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性；(Iv)根据下文第(F)款的规定移除或恢复基准的任何期限；及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定、决定或选择，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本第2.13节明确要求 。

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率 (包括术语SOFR、荔波利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理根据其合理决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则

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管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及 (Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受 其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，管理代理可以在该 时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(G)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准借款的任何请求，否则， (X)本公司将被视为已将以美元计价的定期基准借款请求转换为借款或转换为ABR贷款(A)调整后每日简单SOFR借入，只要调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的标的；或(B)如果调整后每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则以美元计价的ABR借用；或(Y)以欧元计价的任何期限基准借款无效。在任何基准不可用期间或当时 基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。此外，如果在本公司收到关于适用于该期限基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日，以任何商定货币计价的任何期限基准贷款仍未偿还，则在根据第2.13节实施该期限基准贷款的基准替代时间之前，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为：并应构成， (X)调整后每日简单SOFR借款，只要调整后每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题或(Y)以美元计价的ABR贷款在这样的 天如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，或者(Ii)如果该期限基准贷款是以欧元计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是 营业日的下一个工作日)按中央银行利率加适用利率计息；但如行政代理决定(该决定为决定性且具约束力，且无明显错误)中央银行利率不能确定，则以欧元计价的任何未偿还受影响定期基准贷款应于该日之前由本公司选择：(A)由本公司于该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率而以欧元计价，则该以欧元计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计提利息。

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尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并在行政和操作上可行的范围内，行政代理和公司应真诚合作，并作出商业上合理的努力，以满足拟议的财务条例1.1001-6(或任何后续的财务条例或颁布的取代该等拟议的财务条例的其他美国国税局官方指导)中规定的标准，因此，实施替代利率不应被视为为财务条例1.1001-3的目的而对任何贷款进行修改(并据此进行交换)。不言而喻，行政代理不应被要求根据本规定采取任何行动，使其或贷款人承担由行政代理善意确定的任何商业上不合理的负担。

第2.14节。 成本增加。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户提供的存款或为贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款强制贷款、保险费或类似要求(调整后的储备金反映的范围除外Libo术语(软汇率)或任何开证行；

(Ii)(Ii)要求任何贷款人或开证行对其贷款或承诺或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项((A)补偿税和(B)不包括税项)；或

(3)对任何贷款人或开证行或 相关的银行间市场 适用的离岸银行同业拆借市场任何其他影响本协议或伦敦银行同业拆借利率由该贷款人提供的定期SOFR或EURIBOR贷款或任何信用证或其中的参与；

而上述任何一项的结果将是增加贷款人发放或维持任何贷款(或维持发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则公司将向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付：用于补偿贷款人或开证行因此而产生的额外成本或减损的额外金额。

(B)如果任何贷款人或开证行合理地确定，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行的资本或该开证行或开证行控股公司的资本的回报率(如有)，这是由于本协议或该开证行所发放的贷款或参与该开证行所持有的信用证或该开证行签发的信用证所致，如果本公司的资本充足率和流动性低于该贷款人或开证行或开证行控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，则本公司将不时向该借出行或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出行或开证行或开证行控股公司所遭受的任何此类减持。

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(C)贷款人或开证行出具的一份证书，列明本节第(A)或(B)款规定的对该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，并合理详细地列出该贷款人或开证行用来确定该金额的计算方法，应交付本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。本公司应在收到该证书后15个工作日内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。根据上文(B)段所欠的任何额外利息须由有关贷款人厘定，该厘定在无明显错误的情况下为最终决定，并于有关贷款应付利息的每个日期前至少五个营业日通知本公司(副本予行政代理)，而该贷款人如此通知本公司的额外利息须于该贷款应付利息的每个日期支付予该贷款人的 行政代理。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视情况而定)通知本公司法律变更导致费用增加或减少之日前180天以上，公司不应被要求根据本节赔偿贷款人或开证行发生的任何增加或减少的费用；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.15节。中断资金支付。如果(A)支付(或根据第2.09节被视为支付 )任何 伦敦银行同业拆借利率期限：SOFR贷款或EURIBOR贷款，但在适用的利息期的最后一天除外(包括由于违约事件)，(B)任何伦敦银行同业拆借利率期限：(br}SOFR贷款或EURIBOR贷款给不同类型或不同利息期的贷款，而不是在适用的利息期的最后一天；(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、 继续或预付任何贷款(无论该通知是否可以根据第2.10(D)节撤销并据此撤销)或(D)转让或被视为 转让伦敦银行同业拆借利率如果由于本公司根据第2.18节提出的要求，在适用的利息期的最后一天以外的期限内提供SOFR贷款或EURIBOR贷款，则在任何该等情况下，本公司应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。在LIBOR贷款或EURIBOR贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括由该贷款人确定的下列金额的超额部分：(I)如果没有发生此类事件，按调整后的Libo利率、Libo利率或EURIBOR利率(视情况而定)计算，本应适用于此类贷款的本金的利息金额，从该事件发生之日起至当前利息期的最后一天(或在无法借款的情况下，(Ii)在(Ii)该期间的本金金额中，按该贷款人在该期间开始时竞购伦敦银行间市场上其他银行同等数额及期间的适用货币存款的利率，就该期间应累算的利息。任何贷款人出具的证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，并合理详细地列出该贷款人用来确定该等金额的计算方法，应交付给 公司，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。公司应在收到任何此类证书后15个工作日内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

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第2.16节。税金。(A)本公司根据本协议或根据任何其他贷款文件 支付的任何及所有款项，除法律规定的范围外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用的扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则(I)应支付的金额应根据需要增加，以便行政代理人在进行所有必要的扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除或扣缴)后，适用的贷款人或开证行(视情况而定)收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额，(Ii)扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，以及(Iii)扣缴义务人应根据适用法律向相关政府机构支付扣除或扣缴的全部金额。

(B)此外，贷款方应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税款；但不得要求贷款方支付下列任何其他税款：(I)在竞标过程中通过适当的程序真诚地进行竞标，以及(Ii)根据公认会计准则为其建立了充足的准备金。

(C)公司应在提出书面要求后15个工作日内，对行政代理、贷款人或开证行(视属何情况而定)就公司在本合同项下或任何其他贷款文件下的任何义务(包括根据本条款应支付的款项征收或主张的或可归因于该义务的任何款项)或因此而支付的任何赔偿税款或其他税款，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，向行政代理人、各贷款人和每家开证行进行全额赔偿。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行，合理详细地列出产生该等付款或负债的情况以及该贷款人用来确定其交付给本公司的金额的计算方法的该等付款或负债金额的证明，应是无明显错误的确凿证据。

(D)在公司向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，公司应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令该行政代理合理地满意的其他付款证据 交付给行政代理。

61

(E)各贷款人应分别就行政代理就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理开支向行政代理支付或应付的任何税项(但在任何受保障税项或其他税项的情况下，仅以任何贷款方尚未就该等受保障税项或其他税项向行政代理作出赔偿，且不限制贷款方的义务) 分别向行政代理作出赔偿。第2.16(E)条规定的赔偿金应在行政代理人向适用的贷款人提交一份说明行政代理人已如此支付或应支付的税额的证书后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，抵销本款规定应付给行政代理人的任何款项。

(F)(I)任何贷款人如不时有权就任何贷款文件下的任何付款获得任何适用预扣税的豁免或减免，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理地 要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出要求，任何贷款人应提供法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备份 扣留)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人认为填写、签署或提交此类文件(以下第(br}2.16(F)(Ii)(A)至(E)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。在该公司或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新先前根据第2.16(F)条提交的任何表格或证明。如果之前根据本节提交的任何表格或证书 过期、过时或在任何方面对贷款人不准确，则该贷款人应立即(无论如何在该过期、过时或不准确后10天内)将该过期、过时或不准确以书面通知该公司和行政代理，并在法律上有资格更新该表格或证书时予以更新。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，任何贷款人如在法律上有资格这样做，则应在该贷款人成为本协议一方之日或之前，向 公司和行政代理交付(按公司和行政代理合理要求的份数)正式填写并签署的下列文件中适用的任何一项的副本：

(A)如贷款人为美国人，则须提交美国国税局W-9表格，证明该贷款人获豁免美国联邦预扣税；

62

(B)对于在法律上有资格要求美国加入的所得税条约的利益的非美国贷款人，(1)对于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)支付的利息，根据该税收条约的利息条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(2)对于本协议、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，确立豁免，或根据该税收条约的商业利润或其他收入条款减少美国联邦预扣税；

(C)如果非美国贷款人根据本协议支付的款项构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国开展贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；

(D)就根据守则第881(C)条合法有资格申索投资组合利息豁免利益的非美国贷款人而言，(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)及(2)实质上采用表E(美国税务凭证)形式的证明，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)《守则》第881(C)(3)(B)节所指的公司10%的股东；(C)《守则》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司；及(D)在美国从事与相关利息支付有效相关的贸易或业务；

(E)不是根据本协议支付款项的实益所有人的非美国贷款人(包括合伙或参与贷款人)(1)代表其本人的美国国税局表格W-8IMY及(2)本款(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所规定的有关表格，如该实益拥有人或合伙人是贷款人，则须向该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人提供有关表格；但是，如果贷款人是合伙企业，且其一名或多名合伙人要求根据《守则》第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明；或

(F)法律规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据 ，以及使公司或行政代理能够确定法律要求预扣的税额(如果有)所需的必要补充文件。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间或 倍，以及在扣缴义务人合理要求的时间或时间交付给扣缴义务人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和扣缴义务人合理要求的附加文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额。仅就本第2.16(F)(Iii)节而言，FATCA应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。

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(G)如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到已根据第2.16节获得赔偿的任何税款(包括根据第2.16节支付的额外金额)的退款，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据前一判决支付给该受补偿方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.16(G)节有任何相反规定，但在任何情况下，任何受补偿方均不会被要求根据本第2.16(G)节向任何补偿方支付任何金额，前提是此类支付将使受补偿方处于不利的 地位(按税后净额计算)，如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受补偿并导致退款的税款，且从未支付过赔偿付款或导致此类退款的额外金额，则受补偿方处于不利的 地位。本第2.16(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(H)各方根据本第2.16款承担的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续有效。

(I)就本第2.16节而言，术语贷款人？包括任何开证行，术语？适用法律？包括FATCA。

第2.17节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)公司应在本协议明确要求的时间(或如果没有明确要求，则在当地时间中午12：00之前)在到期之日之前，以立即可用的资金支付每一笔根据本协议或任何其他贷款文件要求支付的款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.14、2.15或2.16条应支付的金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理，支付给附表2.17规定的适用账户 ，或在任何情况下，支付给行政代理在递送给公司的通知中不时指定的其他账户；但按照本协议明确规定直接向开证行付款，根据第2.14、2.15、2.16和9.03节付款应直接向有权获得付款的人支付，根据其他贷款文件付款应向其中指定的人员支付(它

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同意，如果公司按照行政代理提供的指示向有权获得付款的人支付此类款项，则公司将被视为已履行本但书所述付款的义务；行政代理同意应请求提供此类指示，如果公司因行政代理未能提供适当指示而将此类付款 转至不当账户或地址，则公司将不被视为未能支付此类款项)。行政代理在收到任何贷款人或其他人的任何此类付款后，应在收到后立即将其分配到贷款人或其他人指定的适当贷款办事处或其他地址。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下任何贷款或信用证付款的本金或利息的所有付款，除非本协议另有明确规定，否则应以该贷款或信用证付款的货币支付；本协议和其他贷款文件项下的所有其他付款均应以美元支付。本合同项下要求行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其贷款或参与信用证支出的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的其贷款和参与信用证支出总额的付款比例及其应计利息高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金) 参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款和参与信用证付款的总额及其应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于公司根据和按照本协议的明确条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用)除外。本公司同意上述规定，并同意(在其可根据适用法律有效地这样做的范围内)根据上述安排取得参与的任何贷款人可就有关参与向本公司行使抵销及反索偿权利，犹如该贷款人是本公司的直接债权人一样。

(C)除非行政代理在本合同项下所有或某些贷款人或开证行账户中的任何付款到期日期前收到本公司的通知，即本公司将不会支付该款项，否则行政代理可假定本公司已根据本协议在该日期支付该款项，并可根据这一假设将该款项分发给适用的

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贷款人或开证行(视情况而定)到期的金额。在这种情况下，如果本公司实际上尚未支付该款项，则每个适用的贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配给该贷款人或开证行之日起计(包括该日在内)按行政代理根据银行业同业补偿惯例确定的利率向其支付利息。

(D)如果任何贷款人未能根据本协议向行政代理支付其应支付的任何款项，则行政代理可酌情(尽管本协议有任何相反规定)将其此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人对行政代理的义务，直至所有 未履行的债务全部付清为止。

第2.18节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人 根据第2.14条要求赔偿，或如果公司根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应做出合理的 努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和转授给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让和转授(I)将消除或减少根据第2.14或2.16条应支付的金额，视情况而定，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，而 亦不会因此而对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定、转让和授权而产生的所有合理、直接、自付的成本和费用。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，(Ii)任何贷款方根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人未能批准任何需要所有贷款人或该贷款人批准的事项，或(Iv)任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和授权，无追索权(根据第9.04节并受第9.04节所载限制的约束)，将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)本公司应已收到行政代理的事先书面同意(如果正在转让循环承诺，则为每家开证行)，该同意不得被无理拒绝，及(Ii)该贷款人应已从受让人或本公司收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证付款、应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额的付款。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让和转授可以根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行 ，并且需要进行此类转让和转授的贷款人不必是当事人。

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第2.19节。违约的贷款人。尽管本协议对 有任何相反的规定，但如果任何循环贷款人成为违约贷款人，则只要该循环贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)对于违约贷款人根据第2.11(A)节规定未使用的循环承诺额，信贷费应停止累算；

(B)该违约贷款人的循环承诺和循环风险不应计入确定 被要求的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)； 但除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或受其影响的贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改，均应按照本条款的规定获得该违约贷款人的同意；

(C)如果在循环贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的LC风险敞口应根据其各自的循环承诺在非违约贷款人之间按比例重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险敞口超过该非违约贷款人的循环承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理发出通知后的一个工作日内，为各开证行的利益将违约贷款人的LC风险敞口中未按照第2.04(J)节规定的程序重新分配的部分进行现金抵押，只要该LC风险敞口尚未清偿；

(Iii)如果公司根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为抵押，则只要违约贷款人的LC风险敞口是现金抵押的，公司就不需要根据第2.11(B)节向该违约贷款人支付参与费。

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配该违约贷款人的LC风险的任何部分，则须调整根据第2.11(A)及2.11(B)条须支付予贷款人的费用，以实施该项重新分配；及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行重新分配，也没有将其作为现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，就该信用证风险敞口或其部分而言，本应根据第2.11(A)节向该违约贷款人支付的所有融资费，以及根据第2.11(B)节向该违约贷款人支付的与该违约贷款人的LC风险相关的参与费，应支付给开证行，直至和直到 该LC风险被重新分配和/或以现金作抵押为止；和

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(D)只要该循环贷款人是违约贷款人，则不要求开证行开立、修改、续期或展期任何信用证，除非在每一种情况下，相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的循环承诺和/或本公司根据第2.19(C)条提供的现金抵押品和/或公司根据第2.19(C)条提供的现金抵押品以及参与任何此类签发、修订、已审核或延长的信用证将以符合第2.19(C)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(E)如果行政代理人、本公司和每家开证行同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则循环贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺已包括在内，并且在该日期，该贷款人应按行政代理人确定的面值购买其他循环贷款人的循环贷款，以便该循环贷款人 按照其适用的百分比持有此类贷款。

(F)本第2.19节的规定不应损害本公司因违反其在本条款下的义务而对任何贷款人可能拥有的任何权利、补救或追索权。

第2.20节。贷款 修改优惠。(A)在不限制本协议各方如第9.02节所述修改本协议的能力的情况下，公司可在一次或多次向行政代理发出书面通知的情况下，向一个或多个类别的所有贷款人提出一个或多个 要约(每个类别受此类贷款修改要约的约束，即受影响的类别)，以根据行政代理合理指定并为公司合理接受的程序进行一个或多个允许的修订。该通知应列出(I)请求的许可修订的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修订生效的日期(除非行政代理另有同意，否则不得少于该通知日期后的10个工作日或超过30个工作日)。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人(接受贷款修改要约的贷款人)的贷款和承诺生效，对于任何接受贷款的贷款人，仅对该贷款人已接受的受影响类别的贷款和承诺 生效。

(B)许可修订须根据本公司签署及交付的贷款修改协议(每一适用的 接受贷款人及行政代理)而生效；但除非本公司已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书及其他文件，否则许可修订不得生效。行政代理应立即通知每个贷款人每笔贷款的有效性 修改协议。每笔贷款

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修改协议可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以实施本节的规定，包括将适用的贷款和/或接受贷款人的承诺视为本协议项下新的贷款类别和/或承诺所需的任何修改；但在与循环承诺或循环贷款有关的任何贷款修改要约的情况下，除非各开证行另有约定，(1)任何当时存在或随后签发或作出的信用证的参与风险在该新类别的承诺与剩余的循环承诺之间的分配应按比例 在该新类别的承诺与剩余的循环承诺之间进行，以及(2)循环可用期和循环到期日，该等术语用于参考信用证，未经各开证行事先书面同意，不得延期。

第2.21节。延长到期日。(A)本公司 可在循环到期日和/或在此时间生效的定期贷款到期日(每个为现有到期日)之前不少于60天向行政代理提交延期请求(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，请求适用类别的贷款人将现有到期日延长至该现有到期日的一周年。各适用贷款人应自行决定，应在不迟于延期请求日期后第20天或(如果该日期不是营业日)后的第二个营业日(回复日期)向行政代理发出书面通知，以书面通知行政代理是否同意延期请求。通知行政代理它不会延长现有到期日的每个贷款人在本文中被称为非延期贷款人；前提是，任何在答复日期之前没有通知行政代理其同意请求延期的贷款人和任何在答复日期 违约的贷款人应被视为非延期贷款人。行政代理应在答复日期后立即以书面形式通知公司贷款人的选择。任何贷款人选择同意延期，不应使任何其他贷款人有义务同意。根据第2.21节的规定，到期日不得延长一次。

(B)(I)如果在答复日之前，构成所需贷款人的贷款人(为此目的而确定的唯一承诺和未偿还贷款为相关类别的承诺和贷款)被视为非延期贷款人，则不应延长现有到期日，适用类别的所有贷款的未偿还本金余额和本协议项下应支付的其他金额应在延期前有效的现有到期日支付，并且适用类别的承诺应终止。

(Ii)如果(且仅当)在答复日期之前，构成所需贷款人的贷款人(为此目的而确定的，就好像此时未偿还的承诺和贷款是相关类别的承诺和贷款一样)应同意延长现有到期日(每个此类同意贷款人，一个延长贷款人)，则 自现有到期日起生效，适用类别的这种延长贷款人的适用到期日应延长至现有到期日的一周年(前提是满足第 节所列条件

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2.21(D))。在延期的情况下，每个非延期贷款人的适用类别的承诺应在延期前对该非延期贷款人有效的现有到期日终止，所有适用类别贷款的未偿还本金余额和根据本协议应支付给该非延期贷款人的其他金额将在该现有到期日到期并支付，并且，根据下文第2.21(C)节的规定，本合同项下适用类别的承诺总额应减去在该现有到期日终止的非延期贷款人的适用类别的承诺。

(C)如果根据第2.21(B)(Ii)节延长了现有到期日，公司有权在现有到期日或到期日之前自费要求任何非延期贷款人在没有追索权的情况下转让和转让其所有权益、权利(除根据第2.14节第2.15节获得付款的权利外)，并且不受第9.04节所载限制的限制。第2.16节或第9.03节)和本协议项下与适用类别有关的义务 一家或多家银行或公司指定给非展期贷款人的其他金融机构，可能包括任何现有贷款人(每个贷款人都是替代贷款人)；但(I)该替代贷款人(如果不是本合同项下的贷款人)应经行政代理批准，如属任何循环承诺，应经各开证行批准(此类批准不得被无理扣留)，但须征得行政代理或开证行同意才能根据第9.04(B)款进行转让，(Ii)该转让自本公司指定的日期起生效(该日期不得迟于该非展期贷款人在申请展期生效日期前有效的到期日)及(Iii)替代贷款人须于该转让生效日期以即时可用资金向该非展期贷款人支付其根据本转让作出的未偿还贷款本金金额的本金及利息，以及于该日就其账户而应计及未支付或以其他方式欠其的所有其他款项 。

(D)作为根据第2.21(B)(Ii)节延长现有到期日的先决条件，公司应(I)向行政代理交付一份由公司负责人签署的截至现有到期日的公司证书，证明截至该日期，在延长生效之前和之后，(A)本协议中规定的公司陈述和担保应真实无误，(B)不应发生任何违约并继续存在，以及(Ii)首先，对适用类别和第二类的未偿还贷款进行预付款，就未偿还的信用证提供所需的现金抵押品(或使适用开证行满意的其他安排)，以便在根据第2.21(B)节终止非展期贷款人的承诺和根据第2.21(C)节进行的任何转让生效后，循环风险总额减去由如此提供的任何此类现金抵押品(或其他令人满意的安排)支持的任何信用证的面值，不超过正在展期的承诺总额。

(E)为免生疑问，(I)根据第2.21节的规定延长到期日不需要任何贷款人(参与延长现有到期日的现有贷款人除外)的同意，以及(Ii)第2.21节的实施不受第9.02节的限制。

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第三条

申述及保证

本公司声明并保证如下：

第3.01节。公司的存在和地位。本公司及每家附属公司均按其注册司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及运作良好 ，但个别或整体未能合理预期会对贷款人的权利或利益造成重大不利影响或重大不利影响的情况除外，并有权在每个司法管辖区开展业务，而未能符合资格可合理预期会导致重大不利影响。

第3.02节。授权；没有违规行为。交易属于每个借款方的公司或合伙企业权力范围内，经所有必要的公司或合伙行为正式授权，且不违反(I)任何借款方的章程、章程或其他组织文件，或(Ii)对任何贷款方具有约束力或影响的任何法律或合同限制，但违反合同限制的情况除外，这些限制单独或总体上不能合理地预期会对贷款人的权利或利益造成重大不利影响 。

第3.03节。政府意见书。本协议或其他贷款文件的适当签署、交付和履行不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其备案。

第3.04节。有效性。本协议和其他贷款文件在签署和交付时将是借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对贷款方强制执行，但受任何适用的影响债权人权利的适用法律、破产、重组、暂停或类似法律的影响，并受一般衡平法原则的影响(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

第3.05节。收益的使用。本公司将仅将贷款和信用证的收益用于本协议序言中规定的用途。

第3.06节。打官司。截至本协议日期，在任何法院、政府当局或仲裁员面前，并无任何影响本公司或其任何附属公司的待决或(据本公司所知)可能会导致重大不利影响的、或 声称会影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性的诉讼或程序受到威胁。

第3.07节。财务 报表；无重大不利变化。(A)本公司及各附属公司的综合资产负债表及本公司及各附属公司于2020年12月31日及截至该日止年度的有关综合收益、股东权益及现金流量表 (I)连同普华永道会计师事务所于2021年6月30日的报告及(Ii)于截至2021年6月30日的财政年度截至该日的部分，在各重大方面均公平地反映本公司及各附属公司于该等日期的综合财务状况及其综合经营业绩。股东权益及 期间的现金流量随后根据公认会计原则终止，但如属上文第(Ii)款所指的财务报表，则须作出年终审计调整，并须受若干附注影响。

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(B)截至本协议日期，自2020年12月31日以来，并无重大不利影响 。

第3.08节。《投资公司法》。本公司不是投资公司，也不是1940年《投资公司法》所指的投资公司控制的公司。

第3.09节。 税金。本公司及各附属公司已及时提交或安排提交其须提交的所有报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议且本公司或该附属公司(视何者适用)已为其账面预留充足储备的税款 除外，或(B)未能如此做的情况不能合理地 预期会导致重大不利影响。

第3.10节。埃里萨。(A)未发生或合理地预计将会发生的ERISA事件，与合理预期将发生的责任的所有其他此类ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

(B)截至反映这些数额的最新财务报表的日期，每个计划下所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号或任何后续标准的陈述所用的假设)没有超过该计划资产的公平市场价值，而可以合理地预期会造成重大不利影响的数额，以及所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表所使用的假设)并未超出该计划的公平市场价值。截至反映该等金额的最新财务报表日期，超过所有该等资金不足计划的资产公平市价的金额，超过可合理预期会导致重大不利影响的金额。

第3.11节。规定U本公司及任何附属公司均不从事购买或持有保证金股票的业务。本公司及附属公司直接或间接拥有的保证金股份的价值，如受董事会颁布的U规例221.2节间接抵押定义所述的任何安排所规限，则占本公司及附属公司所有资产价值的25%以下。为了根据上一句话进行计算， 在符合U规则的范围内，库存股应被视为不是本公司及其附属公司的资产。

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第3.12节。环境问题。公司和各子公司的运营在所有实质性方面都符合所有环境法律，违反这些法律可以合理地预期会导致重大不利影响。

第3.13节。披露。(A)《保密信息备忘录》或由行政代理或任何贷款人的贷款方为本协议的谈判而准备和提供的或根据本协议交付的任何其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含或将在其 日期(或如果任何此类信息未注明日期，则为向行政代理或任何贷款人提供此类信息的最早日期)包含或将包含任何对事实的重大错误陈述，或遗漏或将不陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据制作它们的情况，而不是误导；但就预计财务资料而言，本公司仅表示该等 资料乃根据当时被认为合理的假设真诚编制。

(B)截至重述生效日期，就本公司所知，于重述生效日期或之前向任何贷款人提供的实益所有权证明(如适用)所包括的资料，在各方面均属真实无误 。

第3.14节。附属担保人。子担保人包括除 排除的子公司和新收购或设立的境内子公司以外的公司的每一家子公司，根据担保要求的定义，这些子公司尚未成为子担保人。

第3.15节。反腐败法律和制裁。反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持 有效的政策及程序，以确保本公司、其附属公司及其董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用的制裁措施，而本公司、其附属公司及其各自的高级职员及雇员，以及据本公司所知，其董事及代理人在所有重要方面均遵守反贪污法例及适用的制裁措施。(A)本公司、任何附属公司或据本公司、彼等各自的董事、高级职员或雇员所知，或(B)据本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或将以任何身份从事与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。

第3.16节。受影响的金融机构。本公司或任何附属公司均不是受影响的金融机构。

73

第四条

条件

第4.01节。 [已保留].

第4.02节。每个信用活动。每个贷款人在每次借款时发放贷款的义务，以及每个开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(视情况而定)应在所有重要方面真实无误，但在特定日期作出的任何陈述除外，该陈述应在截止该日期时真实无误。

(B)在该等借款或该等信用证的开立、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并在运用该等借款所得款项之时及之后，不应发生并持续发生任何违约。

每一次借用，以及每一次信用证的签发、修改、续签或延期，应被视为公司在其日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

肯定的公约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下的所有应付费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止以及所有信用证付款均已偿还之前，本公司将与贷款人约定并同意：

第5.01节。缴税等(I)向本公司或其收入、溢利或财产征收的所有重大税项、评税及政府收费或征费，及(Ii)所有重大合法申索，如不支付，根据法律可能成为其财产的留置权； 惟本公司或任何附属公司均毋须支付或清偿任何本着善意及经适当程序提出争议的税项、评税、收费或申索，而本公司应根据公认会计原则就该等税项、评税、收费或申索 建立适当储备。

第5.02节。保全存续等。 保全及维持，并促使每家附属公司保全及维持其合法存在及对其业务的进行具有重大意义的权利、许可证、许可、特权及专营权，但如未能使该等权利、许可、许可、特权、专营权及(仅就附属公司而言)未能保持有效，则不能合理地预期其合法存在不会个别或整体导致重大不利影响；但前述规定并不禁止第6.04节所禁止的任何合并、合并、清盘或解散。

第5.03节。 遵守法律等遵守并促使各子公司遵守任何政府当局(包括但不限于所有环境法)的所有适用法律、规则、法规和命令的要求， 不遵守可合理预期会导致重大不利影响的要求。公司将保持有效并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

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第5.04节。保存簿册。备存并促使每家附属公司保存所有重大方面的适当记录和账目，其中应根据一贯适用的公认会计原则对所有财务交易以及本公司和每家子公司的资产和业务进行全面和正确的分录。

第5.05节。检查。准许及促使各附属公司准许行政代理及其代表及代理 查阅本公司及其附属公司的任何财产、公司簿册及财务纪录、审核及复制本公司及其附属公司的账簿及其他财务记录、与其各自的高级职员或董事讨论本公司及其附属公司的事务、财务及账目，并在行政代理合理指定的合理时间及在合理的营业时间及时间间隔内发出合理的事先通知，就此向其各自的高级职员或董事提供意见。

第5.06节。报告要求。提供给管理代理，以便 分发给每个贷款人：

(A)在本公司每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后60天内(或如较早，则在规定向证券交易委员会提交的日期后15天内，但不影响提交时间的任何延长)，在任何情况下尽快获得本公司和合并子公司截至该季度末的综合资产负债表以及综合损益表和财务状况变动表(或综合现金流量表)，(视情况而定)本公司及其合并附属公司自上一会计年度末开始至该季度末止期间的综合财务状况，经本公司首席财务官核证，按公认会计原则公平地列报本公司及其合并附属公司于该会计季度末及该会计年度的该部分的综合财务状况及综合经营及现金流量；

(B)在本公司每个财政年度结束后105天内(或如较早，则在规定向证券交易委员会提交的日期起计15天内，但不影响提交时间的任何延展)尽快提交本公司及各综合附属公司截至该财政年度末的经审计综合资产负债表及经审计的本公司及综合附属公司的综合收益及股东权益报表及财务状况变动报表，并附有本公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告。或其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所，根据其对公司和合并子公司的此类合并年度财务报表的审查结果进行报告，报告应没有持续经营或类似的资格或例外，或审计范围外的资格，或应以其他方式合理地接受所需贷款人的 ；

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(C)在发送或归档之后，公司根据1934年《证券交易法》向证券交易委员会提交的所有财务信息、报告和代理材料的副本，包括但不限于披露针对公司或任何子公司的重大诉讼的所有此类报告，或公司或任何子公司方面任何重大不遵守环境法的情况；

(D)连同根据上述(A)或(B)款交付的每一份财务报表，(A)由公司首席财务官签署的证书，说明不存在违约，或(如果存在)说明违约的性质和状况，并说明公司拟对其采取的行动，(B)合理详细地证明该高级财务官用来确定是否遵守第6.07条和第6.08条所载财务契约的计算方法，以及(C)确定附属公司(如有)，根据该术语定义第(H)条被排除在外的子公司；

(E)对于公司在每个财政年度的无资金支持负债总额为30,000,000美元或更多，包括ERISA第四章所涵盖的所有单一雇主计划和ERISA第四章所涵盖的本公司有义务出资的所有多雇主计划，尽快并无论如何在该财政年度结束后10个月内，提供每个此类计划或多雇主计划的无资金支持负债报表。经按照ERISA规定登记的精算师认证为正确的，以及公司有义务向其供款的多雇主计划下的受托人通常编制的截至最近一年计划的估计提取负债报表 ；

(F)对于无资金负债超过30,000,000美元的任何计划或多雇主计划，应尽快并在公司知道是或可能是应报告事件(如ERISA第4043条所定义，但不包括已免除30天报告要求的任何应报告事件)发生后30天内的任何事件、公司首席财务官签署的描述该等应报告事件和公司拟采取的行动的声明；

(G)在任何情况下，应尽快并在 后五个工作日内，公司的负责人员应知悉每一次失责的发生，该失责在该陈述的日期仍在继续，公司首席财务官应尽快发布一份陈述书，列出该失责或事件的细节，以及公司拟就此采取的行动；

(H)行政代理或任何贷款人通过行政代理合理要求的有关本公司及其附属公司的业务和财务状况及其对贷款文件遵守情况的其他资料；

(I)在任何评级机构宣布对指数债务已确立或当作已确立的评级作出更改后，立即发出有关该项评级更改的书面通知；及

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(J)在提出要求后，贷款人为履行其在适用义务项下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》，均应及时知晓您的客户和反洗钱规则和法规。

根据第 节规定必须交付给管理代理以便分发给贷款人的信息应被视为已如此交付或分发(视具体情况而定)：(I)此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告应交付给管理代理并由管理代理发布在贷款人已获准访问的IntraLinks或类似网站上；或(Ii)在第(Br)节(A)、(B)和(C)段所述信息的情况下，在本公司向行政代理发出通知表示可获得该等信息的日期(A)在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov或(B)在本公司的网站http://www.waters.com.根据本节规定交付的信息也可以按照行政代理核准的程序通过电子通信交付。

第5.07节。使用收益和信用证。将本协议项下的借款收益和信用证用于本协议摘要中提到的目的，且不得用于违反任何适用法律或法规(包括但不限于董事会规则U和X)的任何目的。本公司或任何附属公司不得将任何借款收益的任何部分和信用证用于推进向违反任何反腐败法的任何人 提供或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，或(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，如果业务或交易是由在美国注册成立的公司进行的，将被制裁禁止。

第 5.08节。保证要求。使保证要求始终得到满足。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止、所有信用证付款已偿还之前，公司与贷款人约定并同意，其不：

第6.01节。附属债务。允许不是附属担保人的任何附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)根据本条例订立的债项；

(B)欠公司或任何其他附属公司的债项；及

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(C)其他债务；但(I)本条款(C)允许的所有债务的本金 金额，(Ii)第6.02条允许的以留置权担保的所有债务的本金金额，以及(Iii)第6.03条允许的与出售和回租交易(出售和回租交易除外)有关的所有可归属债务的总和，在任何时候都不超过180,000,000美元或综合有形资产净额的15%。

第6.02节。担保债务的留置权。设立、产生、承担或允许存在，或允许任何子公司创建、产生、承担或允许存在其现在拥有或此后获得的任何财产或资产的任何留置权，以保证债务，除非在该留置权生效后，(I)所有此类留置权担保的所有债务的总和(不重复)，(Ii)第6.01(C)及(Iii)节所准许的非附属担保人附属公司的所有债务本金，以及(Iii)第6.03节所准许的与出售及回租交易有关的所有应占债务(出售及回租交易除外)，在任何时候均不超过180,000,000美元或综合有形资产净值的15%。就本第6.02节而言，构成保证金股票的库存股应被视为不是本公司及其附属公司的资产。

第 6.03节。销售和回租交易。订立或成为或允许任何附属公司订立或参与任何出售及回租交易(在取得物业时或其后90天内达成的任何出售及回租交易除外)，除非在该交易生效后(无重复)(I)本节所允许的所有可归属债务的总和，(Ii)第6.01(C)节允许的非附属担保人的子公司的所有债务的本金金额和(Iii)第6.02(I)节允许的以留置权担保的所有债务的本金金额不超过180,000,000美元或合并有形资产净额的15%。

第6.04节。合并、合并等。(A)就本公司而言，与任何美国公司合并或合并，或将其全部或几乎所有合并资产转让或准许转让予任何人(包括透过附属公司的一项或多项合并或合并或转让资产的方式)，但在下列情况下，本公司可与任何美国公司合并或合并：(I)本公司在该等合并或合并中须为尚存的法团，(Ii)紧随其生效后，并无违约发生及持续，及(Iii)本公司应遵守第6.07及6.08节所载于最近截至该四个财政季度期间的契诺，而该四个财政季度的财务报表应已根据第5.06节呈交，使该等合并或合并及任何相关的债务产生或偿还具有形式上的效力，犹如该等债务已于该期间开始时发生一样，而行政代理人应已收到本公司首席财务官的证书，列明有关遵守的计算方法。

(B)就任何重大附属公司而言，与任何人士合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让予任何人士，但(I)任何重大附属公司可合并入本公司或将其全部或实质所有资产转让予本公司，(Ii)任何重大附属公司可与任何附属公司合并或合并，或将其全部或实质所有资产转让予任何附属公司；但如上述合并或合并中的任何一家组成公司，或

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若该等资产为附属担保人，则尚存或产生的法团或该等资产的受让人(视属何情况而定)必须或在该等交易进行时成为附属担保人，及(Iii)只要在该交易生效时及紧接该交易生效后并无违约情况发生及持续，任何主要附属公司均可合并或合并全部或 其实质上所有资产予本公司或附属公司以外的任何人士，只要该等交易不会受上文(A)段所禁止。尽管有上述规定，本款中的任何规定均不应(A)禁止本公司或任何子公司(1)转让该人的任何资产以收购外国子公司，条件是：(A)在该交易生效时并在紧随其后，违约事件不应发生且仍在继续，(2)在正常业务过程中向外国子公司提供资本或营运资本，或(3)以公平条款(由本公司或适用子公司真诚决定)向外国子公司出售或以其他方式处置资产，或(B)要求任何外国子公司成为本协议项下的子公司担保人。

(C)就本公司而言，准许任何国内附属公司成为外国附属公司的附属公司；但本段并不阻止本公司直接或间接收购任何人士，而该等人士在有关收购生效时及紧接生效后会构成外国附属公司，并会拥有其在考虑进行该项收购时并非 收购的任何国内附属公司；此外，本段并不阻止根据该词定义第(C)款被排除在外的附属公司 成为外国附属公司的附属公司。

就本第6.04节而言，构成保证金股票的库存股应被视为不是本公司的资产。

第6.05节。业务的变化。未能于本协议日期从事本公司及附属公司所经营的业务，以致本公司及其附属公司于本协议日期所进行的业务的性质整体而言将会有重大改变。

第6.06节。某些限制性协议。订立或准许任何附属公司订立任何合约或其他协议，而该等合约或其他协议会限制任何附属公司向本公司或任何其他附属公司支付股息或向本公司或任何其他附属公司作出贷款或垫款，或向本公司或任何其他附属公司偿还贷款或垫款的能力，但以下情况除外：(I)任何租赁或销售协议中有关该等租赁或销售协议标的资产的惯常非转让条款，(Ii)对本公司在收购时收购的人士具有约束力的任何限制，该限制仅适用于以此方式收购的个人及其附属公司，且不是在考虑此类收购时订立的；(Iii)与第6.02节允许的任何有担保债务有关；(Iii)对担保该等债务的抵押品转让的习惯限制；以及 (Iv)任何附属公司就根据第6.01节允许的该等附属公司的任何债务达成的习惯限制。

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第6.07节。杠杆率。允许任何财年 季度末的杠杆率超过3.50：1.00；但在重大收购完成后，如在形式上实施任何相关债务的产生或偿还，将导致公司杠杆率的增加，如果公司应在该重大收购完成后30天内通过向行政代理提交的通知做出这样的选择(杠杆率增加选择权)，最高杠杆率 应在完成重大收购的会计季度结束时和在以下连续三个会计季度的每个会计季度末和每个会计季度(杠杆率的任何 实际上应被称为杠杆率增加期间)增加到4.00：1.00。本公司可通过向行政代理递交通知终止任何杠杆率上调期间，因此，在发出通知的会计季度的最后一天以及此后每个会计季度的最后一天，直至本节规定的另一杠杆率上调期间开始为止，最高杠杆率应为 3.50：1.00。如已根据本节作出提高杠杆率选择，则本公司不得再次选择提高杠杆率，除非在最近一次杠杆率上调期间终止或到期后，本公司至少连续两个完整会计季度的最后一天的杠杆率不得超过3.50：1.00。尽管有上述规定，本公司在本协议有效期内不得作出超过两次 提高杠杆率的选择。

第6.08节。利息覆盖率。允许连续四个会计季度结束的任何会计季度结束时的利息覆盖率 低于3.50：1.00。

第七条

违约事件

如果发生并继续发生下列任何事件(违约事件)：

(A)公司将不支付(I)任何贷款的本金或根据本协议到期支付的任何LC支出的任何偿还义务，或(Ii)根据本协议到期的任何利息、费用或其他金额，且该违约将持续五天；或

(B)公司或任何其他贷款方(或其各自的任何高级职员)就本协议或任何其他贷款文件作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；但在纠正该等不正确之处后，任何违约事件不得因任何陈述或担保的不正确而被视为存在(披露除外，该披露不得被视为补救任何违反陈述或保证的行为)；或

(C)公司未按第5.02节的要求维持其公司、有限责任公司或合伙企业的存在，或 公司在五个工作日内未能遵守第5.06(G)节的规定，或公司或任何附属公司未能履行或遵守本协议第5.07节或第六条中关于其应履行或遵守的部分的任何条款、契诺或协议；或

(D)除上文(A)、(B)和(C)段所述的不履行或违反事项外，公司或任何附属公司不得履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他条款、契诺或协议，且在行政代理人或所需贷款人向公司发出书面通知后30天内不予补救；或

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(E)本公司或任何附属公司在重大债务(贷款除外)到期时(不论是按预定到期日或规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)未能支付任何数额的本金、利息或有关该等债务的溢价，而该等违约将持续超过管理该等债务的协议或文书所规定的适用宽限期(如有)，或本公司或该附属公司的重大债务(贷款除外)将会发生任何其他事件或存在任何其他情况(如该等其他事件或条件的影响将会导致)，或准许该等债务的持有人(或其代表的任何受托人或代理人)安排该等重大债务在规定的到期日前到期，或要求该等重大债务预付或回购 ；或

(F)公司或任何附属公司一般不应在该等债务到期时偿还该等债务，或应书面承认其一般无力偿还其债务；或

(G)本公司或任何附属公司须为债权人的利益作出一般转让； 本公司或该等附属公司须提起或针对本公司或该等附属公司提起任何法律程序，以寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或解除债务有关的法律对其或其债务进行清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或组成，或寻求登录济助令或为其或其财产的任何主要部分 委任接管人、受托人或其他类似的官员；或本公司或任何该等附属公司应采取公司行动，授权本(G)段所述的任何行动；但是，在针对本公司或任何子公司提起或启动的任何此类诉讼中，该事件不应构成本协议项下的违约事件，除非(I)该诉讼在60天内未被驳回或搁置，(Ii)已根据现在或以后生效的联邦破产法对本公司或该子公司作出济助令，或(Iii)本公司或该子公司已采取公司行动，同意、批准或默许开始或维持该诉讼；或

(H)任何一项或多项涉及支付总额超过30,000,000美元的款项的判决 所有该等判决均须针对本公司或一间或多间附属公司作出，且(I)任何债权人已就该等判决展开执行程序，或(Ii)须有任何连续10天的期间 ，在此期间因上诉待决或其他原因而暂停执行该等判决；或

(I)已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会导致重大不利影响；或

(J)任何附属担保人在《附属担保协议》下的担保或贷款当事人在任何贷款文件下的义务不得(或公司或任何附属担保人断言不是)有效或完全有效；或

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(K)应已发生控制权变更。

然后，在任何此类情况下，行政代理应应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向公司发出通知， (I)宣布每个贷款人发放贷款的义务和每个开证行签发信用证的义务立即终止，并应立即终止和/或(Ii)宣布贷款、应计利息和未付款项以及本协议项下所有其他未偿还或应计款项立即到期和应付，因此，贷款、所有该等应计利息和所有该等金额将在没有提示的情况下立即到期和支付， 任何形式的要求、抗议或进一步通知，本公司特此明确放弃。如果发生第七条第(G)款项下的违约事件，(A)每个贷款人发放贷款的义务和每个开证行签发信用证的义务将自动终止，以及(B)本协议项下的贷款、应计和未付利息以及所有其他未偿还或应计款项将自动变为到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有这些均由公司在此明确免除。

第八条

管理代理

第8.01节。授权和操作。(A)各贷款人和各开证行在此不可撤销地 指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理，各贷款人和各开证行授权行政代理 代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事方的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件(包括强制执行或催收)中没有明确规定的任何事项，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，除非以书面形式撤销，否则此类指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取(br})行政代理善意地认为会使其承担责任的任何行动，除非行政代理收到赔偿，并以令其满意的方式免除贷款人和开证行对该行动的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款单据

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或适用法律，包括根据与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或 可能违反与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，如果行政代理人在行使任何此类指示的行动之前可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理没有任何责任披露任何与本公司、任何附属公司或任何前述任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理方在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿没有得到 合理保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理人仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。 在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为 作为任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或受托人或为其承担任何义务或义务或任何其他关系，但本合同和其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件 是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件中使用代理(或任何类似术语)指的是行政代理，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，该术语作为市场惯例使用，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人和各开证行同意，其不会因行政代理人违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素。

(D)行政代理人可由行政代理人或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过其各自的相关方履行各自的任何职责并行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

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(E)任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不以本协议或任何其他贷款文件下的身份承担任何义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)如果根据现在或以后生效的任何债务人救济法对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证付款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向公司提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)就贷款、LC付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息提出申索并提出证明，并提交其他必需或适宜的文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括根据第2.11、2.12、2.14、2.16及9.03条提出的任何申索)；及

(2)收集和接受任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或开证行支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，向行政代理支付其作为行政代理应支付的任何款项。此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或开证行，或代表任何贷款人或开证行接受或采用影响任何贷款人或开证行义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本细则的条文仅为行政代理、贷款人及开证行的利益而设，除 本公司根据本条细则所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利外，本公司或任何附属公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的权利。

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第8.02节。行政代理人的信赖、责任限制等。 (A)行政代理人及其任何关联方均不(I)对该当事人、行政代理人或其任何关联方根据或与本 协议或其他贷款文件(X)的协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人善意地认为必要的)同意或请求而采取或未采取的任何行动承担责任。在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过 不可上诉的最终判决另有裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理根据或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、 有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf的任何电子签名)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)除非公司、贷款人或开证行向行政代理发出书面通知(说明是违约通知或违约事件通知)，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件的通知。此外，行政代理不承担责任，也没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第4条或任何贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项可接受或令行政代理满意的任何条件。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对本公司、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因循环风险、其任何组成部分或可归因于每家贷款人或开证行的任何部分、或任何汇率或美元等值的确定而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括本公司的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行所作的任何陈述、担保或陈述负责

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任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件而言，(V)在确定是否符合本协议项下贷款或信用证签发的任何条件时，可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理人在发放该贷款或开立信用证之前已提前收到该贷款人或开证行的相反通知，并且(Vi)有权依赖，本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下或与之有关的责任，概不以任何通知、同意书、证书或其他文书或书面形式(其书面形式可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出并被其相信为真实且经适当一方或多方签署、发送或以其他方式认证的声明为依据(不论该人士是否确实符合贷款文件所载有关 作为贷款文件制作者的要求)。

第8.03节。发布通信。(A)公司同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(经批准的电子平台)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至重述生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法进行保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、每个发行银行和本公司都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人 ，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和本公司在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信按原样提供，并视情况提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何文件代理、任何辛迪加

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代理人或其各自的任何关联方(统称为适用各方)对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人或 实体负有任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

？通信是指由行政代理人、任何贷款人或任何开证行依据本节以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)以电子通信方式分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，指明通信已 张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至的贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一开证行和本公司同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用文件 保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第 8.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)所承担的义务和责任的范围内承担同样的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则开证行、开证行、要求贷款人和任何类似的术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一的个人身份。担任行政代理的人士及其关联公司可接受本公司、任何附属公司或上述任何关联公司的存款、向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人士并非以行政代理的身份行事，且无责任向贷款人或开证行交代。

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第8.05节。继任管理代理。(A)行政代理可在任何时候辞职，只要提前30天书面通知贷款人、开证行和本公司，不论是否已指定继任行政代理。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与公司协商后指定继任行政代理。如果所要求的贷款人没有如此指定继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权及义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可向贷款人、开证行和本公司发出辞职生效的通知，因此，在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)所需贷款人应继承并被授予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人；及(B)所有要求或预期向行政代理人发出或作出的通知和其他通信，应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。

(C)在行政代理辞去其职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的相关方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第8.06节。贷款人和开证行的收据。(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(br}(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据的目的，从事商业贷款和提供适用于该贷款人或开证行的其他便利)，(Iii)它有：

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在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人或开证行、或前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的其他便利方面的决策是复杂的。或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每家贷款人和每家开证行也承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关公司及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何 任何相关方的情况下，继续自行决定是否根据本协议采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。

(B)每一贷款人在重述生效日期向重述协议递交其签名页，或在转让及假设或任何其他贷款文件(据此成为本协议项下的贷款人)递交其签名页，应视为已确认已收到并同意及批准在重述生效日期须交付行政代理或贷款人的每份贷款文件及其他每份文件，或经行政代理或贷款人批准或满意。

(C)(I)各贷款人特此同意：(A)如果行政代理通知贷款人，行政代理已根据其全权酌情决定权确定贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体地，付款)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后一个营业日 ，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同从贷款人收到付款之日起至行政代理人按照NYFRB利率和行政代理人根据银行同业拆借利率确定的利率向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息 和(B)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求主张并放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利 。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

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(Ii)各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何附属公司(A)收到的付款金额或日期不同于行政代理(或其任何附属公司)就该 付款(付款通知)或(B)发出的付款通知(付款通知后)或(B)未在付款通知之前或之后发出的付款通知中指定的金额或日期，则在每种情况下，均应通知该付款有误。各贷款人同意，在每一种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向管理代理偿还该金额之日起的每一天的利息。

(Iii)本公司和每一其他借款方同意：(A)如果因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人那里追回错误付款(或其部分)，则行政代理应代位该贷款人对该金额的所有权利，以及(B)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他贷款方所欠的任何义务；但为免生疑问，以上第(A)款和第(B)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从公司收到的资金。

(Iv)各方根据本条款第8.06(C)条承担的义务 在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后仍应继续。

第8.07节。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)代表 ，并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日止，本公司或任何其他贷款方至少有一项 以下各项为本公司或任何其他贷款方的利益，且为免生疑问，本公司或任何其他贷款方的利益不为本公司或任何其他贷款方的利益而担保：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)条或其他范围内的含义)，

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(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(对涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(对涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(对由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义内)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)节的要求，或

(IV)行政代理全权酌情与有关贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺 (A)及(B)本公司已提供其书面同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；但本公司应被视为已同意该等陈述、保证或契诺，除非本公司在收到书面通知后三个营业日内以书面通知向行政代理提出反对。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是正确的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为行政代理的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向其作出陈述和保证。贷款人、辛迪加代理、文件代理及其各自的联属公司保证，行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或他们各自的任何联属公司都不是贷款人资产的受托人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

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第九条

杂类

第 9.01节。通知。(A)除下文(B)段明确允许通过电话或电子通信发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真的方式送达，如下所示：

(I)如致本公司，马萨诸塞州米尔福德枫树街34号，马萨诸塞州01757，约翰·林奇注意(传真号码：(508)482-2249，电话：(508)482-2314，电子邮件：john_lynch@water s.com)；

(Ii)如果发给行政代理，则以贷款人或开证行的身份向JPMCB发出，或如果该通知与信用证有关，则如下：摩根大通银行，N.A.，南迪尔伯恩10号，L2楼，芝加哥，伊利诺伊州60603，收件人：纳内特·威尔逊(传真号码：(844)490-5663，电话：(312)385-7084)，电子邮件：nanette.wilson@jpmgan.com，jpm.agency.cri@jpmgan.com；以及

(3)如果给 任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向其送达。

以专人或隔夜快递或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知在发送时应被视为已发出(或者，如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开始时发出)；通过电子通信交付的通知，在下述(B)段规定的范围内，应按该款规定的 有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理书面批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、互联网和内联网网站) 交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。向行政代理人或本公司发出的任何通知或其他通讯，可根据收件人在发出通知前以书面批准的程序，以电子通讯方式交付或提供；但此等程序的批准可由任何 此等人士以通知其他适用人士的方式加以限制或撤销。

(C)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的失败或延误，不应视为放弃行使该权利或权力，也不得因单次或部分行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款的放弃或同意任何贷款方的任何背离在任何情况下均不生效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的。 在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

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(B)在符合第2.13(B)条的规定下), 2.13(c)和2.13(D)，不得 放弃、修改或修改本协议、或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非根据本公司与所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或本公司与行政代理在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议，或在行政代理的情况下，根据行政代理与贷款方签订的一份或多份书面协议，在每种情况下均征得所需贷款人的同意；但条件是：(1)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过公司与行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，但条件是，在每个情况下，贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到要求贷款人发出书面通知，说明所需贷款人反对此项修改，以及(2)此类协议不得(I)未经贷款人书面同意增加任何贷款人的任何承诺，(Ii)减少公司关于任何信用证的任何贷款、信用证付款或偿还义务的本金金额(偿还义务)或降低其利率(由于放弃违约后任何利率上调的适用性，以及本协议中术语的杠杆率的任何组成部分定义发生变化的情况除外)，未经受影响的各贷款人书面同意，(Iii)推迟任何贷款、信用证付款或偿还义务的本金或其利息的任何预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用的任何预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，在每种情况下，未经受影响的各贷款人书面同意，(Iv)更改第2.17(B)或(C)节的方式，以改变第2.17(B)或(C)条所要求的按比例分摊付款的方式，而无需受到不利影响的每个贷款人的书面同意，或改变本条款项下的本金、利息或其他金额的付款或预付在未经受不利影响的每个贷款人书面同意的情况下在贷款人或贷款类型中作为 使用的方式。(V)未经每一贷款人(或该类别的每一贷款人，视情况而定)的书面同意，更改本节的任何规定或所需贷款人定义中所列的百分比，或任何其他贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，(Vi)未经每一贷款人(或该类别的每一贷款人)的书面同意，更改同意货币一词的定义，视情况而定)或 (Vii)更改任何贷款文件的任何规定，使其条款对持有任何类别贷款的贷款人与持有任何其他类别贷款的贷款人的付款权利产生不利影响 未经持有每个不利影响类别的未偿还贷款和未使用承诺的大部分利息的贷款人书面同意；此外，条件是：(A)此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理的权利或义务或任何发布

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未经行政代理或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，且在不限制前述规定的情况下，对第2.19节的任何修改或其他修改应事先征得行政代理和各开证行的书面同意，以及(B)任何放弃，本协议的修订或修改，因其条款影响某一类别贷款人(但不影响任何其他类别的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过本公司签订的一份或多份书面协议和受影响类别的贷款人所需的利息百分比来实现。尽管有上述规定，(X)任何违约贷款人对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改不需要征得任何同意，但本款第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放弃或其他修改除外，且仅在该违约贷款人受该等修改、放弃或其他修改影响的情况下。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)公司应支付(I)所有合理的 自掏腰包行政代理及其附属公司发生的费用，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出，与本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议或其他贷款文件的准备和管理、或本协议或其规定的任何修订、修改或豁免有关的费用(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)各开证行因签发、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证支付的任何要求，以及(Iii)行政代理产生的所有合理的自付费用(包括任何律师的合理费用、收费和支出)，以及在违约事件持续期间，任何开证行和/或任何贷款人与强制执行或保护其与任何贷款文件有关的权利(包括其在本节下的权利，或与根据本条款作出的贷款或签发的信用证有关的权利)，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)在适用法律允许的范围内(I)本公司及任何贷款方不得主张，且本公司及各贷款方不应就任何前述人士(每个此等人士称为贷款人相关人士)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的资料或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任，向行政代理人、任何安排人、任何账簿管理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人、任何开证行、任何贷款人及任何关联方提出任何索赔，以及(Ii)根据任何责任理论，本协议任何一方均不应主张或免除对本协议、任何其他贷款单据或据此预期的任何协议或文书、任何贷款或信用证交易、任何贷款或信用证或其收益的使用所引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的任何责任，且每一方特此免责；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除本公司或任何贷款方根据第9.03(C)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的赔偿义务。

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(C)公司应赔偿上述任何人士的行政代理人、每名安排人和簿记管理人、每一名辛迪加代理、每一文件代理、每一开证行、每一贷款人和每一关联方(每一此等人士被称为受偿人)，并使每一受偿人免受 因(I)执行或交付本协议而产生的或因(I)本协议的执行或交付而产生或针对任何受偿人而产生的合理费用、收费和支出，并使每一受偿人不受损害。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证付款要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)行政代理人在管理本协议方面的任何作为或不作为；(四)[保留区]；或(V)在任何司法管辖区内与上述任何一项有关的任何实际或公开威胁的程序(就第(I)款而言，包括与 有关的任何该等实际或公开威胁的程序，或因任何贷款方或其代表交付任何贷款文件或附属文件的签字页的已执行副本而产生的任何该等实际或公开威胁的程序)，不论该程序是否由本公司或 任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同，侵权或任何其他理论，而不论任何被赔偿人是否为其中一方；但如果有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决认定该赔偿责任或相关费用主要是由于该赔偿对象在履行其活动或提供本协议项下的承诺或服务时的严重疏忽或故意不当行为所致，则不应对该受赔方提供此类赔偿。

(D)每个贷款人各自同意按照本第9.03条第(A)、(B)或(C)段规定由本公司支付的任何金额支付给行政代理、各开证行和上述任何人士的每一关联方(每个人都是与代理有关的人)(以本公司未偿还的范围为限，且不限制本公司这样做的义务)，按其各自在根据本节寻求付款之日有效的比例份额(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后 且贷款应已按照紧接该日期之前的比例全额支付)，并同意赔偿每个代理相关人员，使其不受任何和所有债务和相关费用的伤害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)对该代理相关人员施加、产生或主张的任何形式的费用、收费和支出，本协议任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何一项相关而采取或遗漏的任何行动。但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或支出的任何部分主要是由于该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所致，则任何贷款人均不负任何责任。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。为此目的，贷款人的比例份额应根据其在当时的总风险敞口和未使用的承诺额中的份额(无重复)来确定。

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(E)根据本节规定应支付的所有款项应在公司收到合理详细的发票后15个工作日内支付。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但本公司未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经本公司事先书面同意，本公司任何转让或转让的企图均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)，在本协议明确规定的范围内，授予参与者(在本节(E)段规定的范围内)、协调人、辛迪加代理人、文件代理人、簿记管理人和行政代理人的相关方、协调人、辛迪加代理人、文件代理人、文件代理人、簿记管理人、开证行和贷款人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)任何法律或衡平法权利。根据本协议或因本协议提出的补救或索赔。

(B)任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺以及当时欠其的贷款或其他金额)转让给一个或多个受让人，而不是违约贷款人、任何自然人或公司或其任何关联公司；但以下情况除外：(I)除转让给贷款人的情况外，行政代理(如果转让全部或部分循环承诺或任何贷款人关于其LC风险的义务，则为每家开证行)，并且，除非(A)转让给贷款人、贷款人的关联公司或任何贷款人的相关基金，或(B)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则本公司必须事先给予其书面同意。 (X)不得无理拒绝或推迟此类同意，(Y)公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到通知后10个工作日内以书面通知行政代理反对)，(Ii)除非违约事件已经发生并且仍在继续，除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或任何贷款人的相关基金，或转让转让贷款人的全部承诺和未偿还贷款的全部剩余金额，受制于每项转让的转让贷款人的承诺额和未偿还贷款的金额(在转让和关于该转让的假设交付给行政代理之日确定)不得低于10,000,000美元，除非公司和管理代理双方另行同意，(Iii)每项转让的当事人应签署转让和承担，并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，以及(Iv)受让人，如果受让人不是贷款人，应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)将提供给这些联系人，并根据

96

受让人的合规程序和适用法律，包括联邦、州和外国证券法。根据本章节第(D)款的规定接受并记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.14、2.15、2.16和9.03条的利益)。在进行任何转让时，受让人应向公司提供第2.16(F)节所述的文件。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款的规定，就本协议而言，应被视为出借人根据本节(E)款出售该权利和义务的参与人。

(C)为此目的，行政代理作为本公司的非受信代理，应在其位于纽约市的一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及贷款人的姓名和地址的记录，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金金额(以及所述利息)的记录(登记册)。登记册中的条目应是决定性的，公司、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应于任何合理时间及在发出合理的事先通知后，供本公司及与本公司、任何开证行及任何贷款人有关的记项查阅。

(D)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假设、受让方填写的行政调查表(除非受让方已经是本协议项下的贷方)、本节(B)项所述的处理和记录费以及本节(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和假设，并将其中所载的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(E)任何贷款人可在未经本公司、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一家或多家银行或违约贷款人以外的其他实体(违约贷款人(参与者))出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；如果(I)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)公司、行政代理、各开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定：(A)贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利

97

协议和(B)该参与者应受第9.12节的规定约束，如同该参与者是贷款人一样；但该协议或文书可规定，该贷款人未经参与者同意，不得同意第9.02(B)节第一个但书第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vii)款所述影响该参与者的任何修订、修改或豁免。 除本节(F)段另有规定外，本公司同意每个参与者均有权享受第2.14、2.15、2.16和9.08的范围，犹如它是贷款人，并根据本节(B)段通过转让 获得了其权益。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受托代理，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反通知，贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与的所有人 。

(F)参与者无权根据第2.14或2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得公司书面同意的情况下进行的。参与者无权享受第2.16节的利益，除非公司接到出售给该参与者的参与通知，并且该参与者为了公司的利益同意遵守第2.16(E)节，尽管它是贷款人。参与者应直接从向其购买其参与权的出借方收到根据本协议或与本协议相关的所有信息，公司没有任何义务直接向任何参与者提供任何此类信息。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，或对作为投资基金的贷款人而言，担保该基金为当事一方的契约下的受托人的任何质押或转让，而本节不适用于任何此类质押或转让担保权益；但此种担保权益的质押或转让，不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。

第9.05节。生存。贷款各方在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件而交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议或任何其他贷款文件的其他当事人所依赖的，并应在本协议和任何其他贷款文件的签立和交付以及任何贷款和信用证的发放之后继续存在， 无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何

98

开证行或任何贷款人在本协议项下任何信用证延期时，可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款本金或任何应计利息、本协议或任何其他贷款文件项下应付的任何费用或任何其他金额未结清，或任何信用证未结清，且只要承诺未到期或终止，开证行或任何贷款人就应继续有效。第2.14、2.15、2.16、9.03和9.12节以及第八条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺的终止或终止；但是，第9.12节的规定应在(I)偿还贷款、信用证和承诺书到期或终止以及(Ii)本协议终止后两年失效。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)任何贷款文件均可签署副本(以及由本合同的不同当事人签署不同副本)，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。本协议将按照《重述协议》的规定生效，此后对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)任何贷款文件和/或(Y)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，根据第9.01节交付的任何通知)、证书、请求、声明、披露或授权的签署副本、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个附属文件)，即通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。在本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的词汇中，如有执行、签署、交付、交付或类似含义的词语，应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名 ；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式 ；及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。

99

在不限制前述一般性的情况下，本公司和每一贷款方在此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与任何解决办法有关的重组、补救措施的执行、破产程序或行政代理、贷款人、本公司和贷款方之间的诉讼、通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制本协议实际签署的签名页面图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性， (B)行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建。并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅因缺少纸质的本协议、其他贷款文件和/或任何辅助文件的原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括其任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人员提出任何索赔 。或复制实际签署的 签名页图像的任何其他电子手段，包括因本公司和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分性。本协议中任何被认定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；且某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件 已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人和开证行以及上述任何一项的每一关联机构都被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用任何和 所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时的或最终的以及以任何货币计价的)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠公司或公司贷方或账户的其他债务 根据本协议或该贷款人或开证行持有的任何其他贷款文件而到期和应付的本公司的任何和所有债务，无论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期或欠该贷款人或开证行的分支机构或开证行不同于持有该存款的分行或开证行的债务； 但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述

100

对违约贷款人行使抵销权所欠的债务。每一贷款人和开证行以及上述任何一项的每一关联方在本条款下的权利是该贷款方、开证行或关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且 无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销地无条件地将其本身及其财产交由位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权管辖，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决(以及针对行政代理或其任何相关方的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔)。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对公司或其财产提起与本协议有关的诉讼或诉讼的任何权利。

(D) 本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本节(C)段所指的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不方便的法庭辩护。

(E)本协议的每一方不可撤销地 同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

101

第9.10节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的范围内，在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。 (无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。

第9.11节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第9.12节。保密协议。行政代理、每家发证行和每家贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其董事、成员、合伙人、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问，向相关的基金董事和高级职员，以及掉期协议中的任何直接或间接合同对手方披露信息(有一项理解，即被告知此类信息的每个人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局要求的范围内(包括(I)任何自律机构，如全国保险监理员协会，以及(Ii)在第9.04(G)节允许的质押或转让方面)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)本协议的任何其他一方，(E)至 律师在与任何诉讼有关的判决中要求或建议的程度，与行政代理或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件对本公司执行权利有关的诉讼或程序，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，(G)经公司同意，(H)与本公司及其义务有关的任何实际或预期的信用保险提供者(或其关联方)，或(I)在行政代理或该贷款人知晓的违反本节以外的情况下，(I)该等信息变得公开，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密的方式从本公司以外的来源获得该等信息，但该行政代理或该贷款人知悉的违反本节的情况除外。就本节而言，信息是指从本公司收到的与本公司或其业务有关的所有 信息，但不包括(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息，但行政代理或该贷款人知晓的违反本节的结果除外，以及(B)由信贷安排机构例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果该人对此类信息的保密程度与该人根据其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

102

第9.13节。货币兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上可以有效地这样做，所使用的汇率应为：根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，第一种货币可以用该另一种货币购买。

(B)本公司就欠本协议任何一方或本协议所欠任何债务的任何持有人(适用债权人)的任何款项而承担的债务，即使有任何以货币(判决货币)而非根据本协议所述的货币(协议货币)作出的判决， 只有在适用债权人收到任何被判定为应以判决货币支付的款项后的营业日内，适用债权人可根据有关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如果所购买的协议货币金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，本公司同意作为一项单独义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后，本第9.13节所载本公司的义务仍然有效。

第9.14节。免除附属担保人。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果本公司在本协议条款允许的交易中请求根据附属担保协议将任何附属公司出售或以其他方式处置(包括通过出售或处置拥有该附属公司的任何附属公司)给本公司或附属公司以外的人，并应向行政代理提交一份表明该出售或其他处置将符合本协议条款的证书，则行政代理如信纳适用的证书是正确的，则在未经任何贷款人同意的情况下，签署并交付所有该等文书、解除授权书或其他协议，并采取所有必要的 进一步行动，以便在完成该等出售或其他处置时或之后的任何时间解除该附属公司的权利。

第9.15节。《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》。各贷款人特此通知本公司，根据《美国爱国者法案》和/或《受益所有权条例》的要求，本公司必须获取、核实和记录识别本公司的信息，该信息包括本公司的名称和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法案》和/或《受益所有权条例》确定本公司身份的其他信息。

103

第9.16节。没有受托责任等。(A)本公司确认并同意，并确认其附属公司有一项谅解，即除本贷款文件及其他贷款文件中明确列明的义务外，任何信贷方将不会承担任何义务，而就贷款文件及本公司或任何其他人士拟进行的交易而言，各信贷方仅以本公司的公平合约交易对手的身份行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人。公司同意，不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，本公司 确认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向本公司提供咨询。公司应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并应负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对公司不承担任何责任或责任。

(B)本公司进一步确认并同意，并承认其附属公司了解，各信贷方及其联营公司是一家提供全方位服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信用方均可为本公司及与本公司可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户、股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务) 提供投资银行及其他金融服务。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。

(C)此外，本公司承认并同意，并承认其附属公司理解，各信贷方及其 关联公司可能向本公司可能就本协议所述交易与其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与本公司的其他关系从本公司获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。本公司亦承认，任何信贷方均无义务使用或向本公司提供从其他公司取得的机密资料，以进行与贷款文件所拟进行的交易有关的交易。

第9.17节。非公开信息 。(A)每个贷款人都承认，根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括与公司及其关联方或其各自证券有关的MNPI，并确认IT已制定有关使用MNPI的合规程序，并且IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类MNPI。

104

(B)公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、贷款方及其关联方或其各自证券的MNPI。 因此，每个贷款人向公司和IT在其行政调查问卷中确定的行政代理代表一个信用联系人，后者可能会根据公司的合规程序和适用法律收到可能包含MNPI的信息。

第9.18节。确认并同意受影响的金融机构的自救。 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构因任何贷款文件而产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.19节。 关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC Credit和每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下 条款仍适用)：

105

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方均为受覆盖方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，如果 受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖 。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

[故意将页面的其余部分留空]

106

附件二

经修订的信贷协议附表2.01

(请参阅附件。)。

附表2.01

贷款人和承诺

出借人		循环承诺
摩根大通银行，N.A.		$	160,633,333.34
北卡罗来纳州美国银行		$	160,000,000.00
新泽西州公民银行		$	160,000,000.00
汇丰银行美国全国协会		$	160,633,333.33
DNB Capital LLC		$	148,650,000.00
亨廷顿国家银行		$	148,650,000.00
密钥库全国协会		$	148,650,000.00
三菱UFG银行有限公司		$	133,000,000.00
PNC银行，全国协会		$	148,650,000.00
北卡罗来纳州TD银行		$	148,650,000.00
真实的银行		$	148,650,000.00
美国银行全国协会		$	148,650,000.00
爱尔兰银行行长和公司		$	55,550,000.00
北方信托公司		$	45,000,000.00
巴克莱银行公司		$	56,633,333.33
新泽西州韦伯斯特银行		$	28,000,000.00
总承诺额		$	2,000,000,000.00

附件III

经修订的信贷协议附件D

(请参阅附件。)。

贷款人：[•]		附件D
本金：$[•]

表格

[循环贷款]

[定期贷款 ]

本票

纽约，纽约

[日期]

对于收到的价值，以下签署人，特拉华州的Waters Corporation(公司)，特此承诺向上述贷款人(贷款人)或其注册受让人支付给行政代理的立即可用资金(该术语以及此处使用但未定义的每个其他大写术语，其含义与截至2021年9月17日的修订和重新签署的信贷协议(经日期为的修订和增量承诺协议修订)中赋予的含义相同[•]公司、贷款人和作为行政代理和开证行的摩根大通银行)，于到期日，在信贷协议中指定的行政代理办公室，于到期日，(A)上述本金金额和(B)所有未付本金总额[定期贷款][循环贷款]贷款人根据信贷协议 向本公司支付的利息，在每种情况下，连同本金的应计及未付利息，直至(但不包括)该等付款日期，按信贷协议规定的日期按一项或多项年利率支付。任何贷款的本金或利息的每一次支付均应以该贷款所用货币的合法货币支付。本公司承诺按要求就任何逾期本金支付利息，并在适用法律允许的范围内，按信贷协议规定的一个或多个利率支付自其 到期日起的逾期利息。

本票据是信贷协议第2.06(E)节所指的期票之一。本票据须受信贷协议条款所规限，除其他事项外，该等条款包括在发生某些 事件时加快本票据到期日、在本票据到期日前选择性预付本金及修订或豁免信贷协议的某些条款，所有这些均须符合信贷协议所载的条款及条件。

如发生并持续发生违约事件，本票据的本金及应计利息可按信贷协议所规定的方式及效力成为或宣布为 到期及应付。

本公司特此放弃任何形式的勤奋、提示、索要、抗议和通知。持有者在任何特定情况下不行使其在本合同项下的任何权利，不构成在该情况下或在任何随后的情况下放弃该权利。

本附注可以副本(以及本合同的不同当事人对不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本加在一起将构成一份合同。

本票据所证明的所有借款、其货币和类型、本票据本金和利息的所有付款、偿还和预付款及其各自的日期应由贷款人记录，并且在本票据转让之前，贷款人应在本票据所附的附表上背书，或在该附表的延续上背书，作为本票据的一部分；但贷款人未能作出任何该等记录或 背书，不影响本票据或信贷协议项下本公司的责任。

根据信贷协议第9.04(D)节的规定，只有在签署人或其代表为此目的而保存的登记册上登记该转让，方可全部或部分转让本票据及在此证明的贷款。

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[S签名页面如下]

2

附注附表A

ABR贷款的贷款、转换和偿还

日期

ABR贷款额度

折算为ABR的金额 贷款

本金金额 已偿还ABR贷款

ABR贷款额度 已转换为术语 基准贷款

未付本金余额 ABR贷款的

由以下人员制作

附注附表B

定期基准贷款的贷款、续期、转换和偿还

日期

期限金额 基准贷款

换算金额 至定期基准 贷款

利息期和 术语基准： 关于这一点

本金金额 期限基准 已偿还的贷款

期限金额 基准贷款 已转换为ABR 贷款

未付本金 收支平衡 基准贷款

由以下人员制作

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