pgny-202304140001551306DEF 14A假的00015513062022-01-012022-12-31iso421:USD00015513062021-01-012021-12-3100015513062020-01-012020-12-3100015513062018-01-012018-12-3100015513062019-01-012019-12-3100015513062017-01-012017-12-310001551306PGNY: stockawards和OptionsAwardsReported ValueECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001551306PGNY: stockawards和OptionsAwardsReported ValueECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001551306PGNY: stockawards和OptionsAwardsReported ValueECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001551306PGN：年度颁发的股权奖杰出和投资会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001551306PGN：年度颁发的股权奖杰出和投资会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001551306PGN：年度颁发的股权奖杰出和投资会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001551306PGN：往年授予的股权奖励杰出会员和投资会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001551306PGN：往年授予的股权奖励杰出会员和投资会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001551306PGN：往年授予的股权奖励杰出会员和投资会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001551306PGNY：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001551306PGNY：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001551306PGNY：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY: stockawards和OptionsAwardsReported Value2022-01-012022-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY: stockawards和OptionsAwardsReported Value2021-01-012021-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY: stockawards和OptionsAwardsReported Value2020-01-012020-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGN：年度颁发的股权奖杰出和投资会员2022-01-012022-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGN：年度颁发的股权奖杰出和投资会员2021-01-012021-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGN：年度颁发的股权奖杰出和投资会员2020-01-012020-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGN：往年授予的股权奖励杰出会员和投资会员2022-01-012022-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGN：往年授予的股权奖励杰出会员和投资会员2021-01-012021-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGN：往年授予的股权奖励杰出会员和投资会员2020-01-012020-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：年度授予的股权奖励2022-01-012022-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：年度授予的股权奖励2021-01-012021-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：年度授予的股权奖励2020-01-012020-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGNY：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-01-012020-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGN：往年授予的股权奖励未能达到投资条件会员2022-01-012022-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGN：往年授予的股权奖励未能达到投资条件会员2021-01-012021-12-310001551306ECD：NonpeoneOmemerPGN：往年授予的股权奖励未能达到投资条件会员2020-01-012020-12-31000155130612022-01-012022-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的复选框：
| | | | | |
| o | 初步委托书 |
| |
| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| |
| x | 最终委托书 |
| |
| o | 权威附加材料 |
| |
| o | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
PROGYNY, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | |
| x | 无需付费 |
| |
| o | 之前使用初步材料支付的费用 |
| |
| o | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
PROGYNY, INC.
百老汇 1359 号，二楼
纽约，纽约 10018
年度股东大会通知
将在虚拟场合举行 https://edge.media-server.com/mmc/p/dhec9wa92023 年 5 月 24 日
致Progyny, Inc. 的股东：
诚挚地邀请您代表我们的董事会参加特拉华州公司Progyny, Inc.（以下简称 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）。年会将通过网络直播以虚拟方式举行 https://edge.media-server.com/mmc/p/dhec9wa9，于美国东部时间 2023 年 5 月 24 日星期三下午 3:00 从纽约州纽约出发。与去年类似，我们决定在今年举行一次虚拟年会。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。我们鼓励您在线参加并参与。我们建议您在2023年5月24日年会开始前几分钟登录，以确保在年会开始时登录。
年度会议将出于以下目的举行：
1.选举三名一级董事，劳埃德·迪恩、凯文·戈登和谢丽尔·斯科特，任期至2026年我们的年度股东大会；
2.批准审计委员会选择安永会计师事务所董事会为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；
3.在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
4.妥善处理年会前提出的任何其他事务。
本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。
年会的记录日期是2023年3月27日星期一。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何休会中投票。
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| 根据董事会的命令 |
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| /s/ 艾莉森·斯沃兹 |
| 艾莉森·斯沃兹 |
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
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| 纽约、纽约 | |
| 2023年4月14日 | |
关于将于美国东部时间2023年5月24日星期三下午 3:00 举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知
截至2022年12月31日的财年的年会通知、委托书和我们的10-K表年度报告可在以下网址查阅 www.edocumentview.com/
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| 诚挚地邀请您参加虚拟年会。无论您是否希望参加年会，都请对您的股票进行投票。除了在年会期间进行在线投票外，您还可以在年会之前通过互联网、电话或者，如果您在邮寄中收到纸质代理卡，则可以通过邮寄填写好的代理卡来对股票进行投票。投票说明在《代理材料互联网可用性通知》中提供，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，则说明将打印在您的代理卡上。 即使你通过代理人投票，你仍然可以在年会期间进行在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人保存，并且您希望在年会期间投票，则必须遵循该组织的指示，并需要从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理人。 | |
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目录
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| 页面 |
关于这些代理材料和投票的问题和答案 | 2 |
提案 1 选举董事 | 6 |
有关董事候选人和现任董事的信息 | 7 |
有关董事会和公司治理的信息 | 10 |
提案 2 批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所 | 17 |
提案3在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬 | 18 |
执行官员 | 19 |
高管薪酬 | 20 |
董事薪酬 | 41 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 44 |
违法行为第 16 (A) 条报告 | 45 |
与关联人的交易 | 46 |
代理材料的持有量 | 47 |
其他事项 | 48 |
PROGYNY, INC.
1359 百老汇，2和地板
纽约，纽约 10018
委托声明
用于 2023 年年度股东大会
将在虚拟场合举行 https://edge.media-server.com/mmc/p/dhec9wa9美国东部时间 2023 年 5 月 24 日下午 3:00
我们的董事会正在邀请您的代理人在特拉华州的一家公司Progyny, Inc. 的2023年年度股东大会（“年会”）上投票，该会议将通过网络直播以虚拟方式举行 https://edge.media-server.com/mmc/p/dhec9wa9，于美国东部时间2023年5月24日星期三下午 3:00 从纽约州纽约出发，以及任何延期或延期。与去年类似，我们决定在今年举行一次虚拟年会。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。
在年会上，我们选择主要通过互联网向股东提供我们的代理材料，包括本委托书和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）。2023 年 4 月 14 日左右，我们预计将向股东邮寄一份 关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），其中包含年会通知以及有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在年会上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的说明。股东可以按照通知中的指示，要求通过邮寄或电子邮件以印刷形式接收所有未来的材料。股东通过邮件或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到被撤销。我们鼓励股东利用互联网上可用的代理材料来帮助减少年会对环境的影响和成本。
只有在2023年3月27日星期一营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日，共有94,318,092股普通股已发行并有权投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会前的10天正常工作时间内通过我们的上述地址公布，供审查。股东名单也将在年会期间在线公布。有关如何参加年会的说明，请参阅本委托书第一页上的说明。
在本委托书中，我们将Progyny, Inc.称为 “Progyny”、“公司”、“我们” 或 “我们”，将Progyny的董事会称为 “我们的董事会”。本委托书附有截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的三年财务报表。您也可以写信给百老汇1359号的秘书免费获得年度报告的副本，2和Floor，纽约，纽约 10018，收件人：总法律顾问或发送电子邮件 investors@progyny.com.
关于将于美国东部时间2023年5月24日星期三下午 3:00 举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知
年会通知、委托书和我们的年度报告可在以下网址查阅
www.edocumentview.com/
关于这些代理材料和投票的问题和答案
为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限。因此，我们已经向您发送了 关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”）因为我们的董事会正在邀请您的代理人在将于2023年5月24日举行的2023年年度股东大会上投票，包括任何延期或延期。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或索取一套印刷版的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。
我们打算在2023年4月14日左右将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。
我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？
自我们首次邮寄通知以来已过去了10个日历日，我们可能会选择向您发送代理卡和第二份通知。
在虚拟年会期间如何参加、参与和提问？
我们将仅通过网络直播主持年会。您可以在线直播参加虚拟年会 在 https://edge.media-server.com/mmc/p/dhec9wa9。会议将于美国东部时间2023年5月24日星期三下午 3:00 开始。参加虚拟年会的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。我们建议您在东部时间下午 3:00 前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前15分钟开始。
如果您想提交问题，可以在年会之前或期间通过电子邮件提交 investors@progyny.com。除其他外，如果问题与我们的业务无关、与公司的重大非公开信息有关、未决或面临诉讼、无序、重复已经发表的陈述，或者为了促进发言者自己的个人、政治或商业利益，则可以排除这些问题不合时宜。
不允许对年会进行录音或录像。
为什么本次年会仅作为虚拟会议举行？
我们很高兴采用最新技术，为我们的股东和我们提供更广泛的访问权限，改善沟通并节省成本。我们相信，举办虚拟会议将提高股东的出席率和参与度，因为股东可以从世界任何地方参加，同时为公司和投资者节省时间和金钱。从长远来看，虚拟会议也是环保和可持续的。股东可以在年会之前和年会期间通过电子邮件提交问题 investors@progyny.com。我们的虚拟会议还使我们能够为非股东提供聆听会议的机会。
谁可以在年会上投票？
只有在记录日期，即2023年3月27日营业结束时的登记股东才有权在年会上投票。在记录日，共有94,318,092股普通股已发行并有权投票。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果在记录日，您的股票是直接以您的名义在我们的过户代理机构北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间进行在线投票，也可以在年会之前通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前通过代理人对股票进行投票，可以是以电子方式通过互联网、电话进行投票，也可以填写并退回您可能要求的或我们可能选择稍后交付的打印代理卡，以确保您的选票被计算在内。即使你在年会之前投票，你仍然可以参加年会并在年会期间更改投票。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是以经纪公司、银行或其他类似组织的账户持有的，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，该通知由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此您只能在年会期间按照该组织的指示并在获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理后，才能对股票进行在线投票。
我在投票什么？
计划对三个事项进行表决：
•提案 1： 选举劳埃德·迪恩、凯文·戈登和谢丽尔·斯科特各为一类董事，任期至2026年我们的年度股东大会；
•提案 2： 批准审计委员会对安永会计师事务所董事会的选择 在截至2023年12月31日的财年中，Young LLP是我们的独立注册会计师事务所；以及
•提案 3： 在咨询（不具约束力）的基础上批准我们名字的薪酬 执行官员。
如果把另一件事适当地提交到年会怎么样？
我们的董事会不知道将提交年会审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交年会，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。
我该如何投票？
登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，您可以在（1）年会期间在线投票，或（2）在年会之前通过代理人通过互联网、电话或使用您可能要求或我们可能选择稍后交付的代理卡进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在年会期间在线投票。
•要在年会期间投票，请前往 www.investorvote.com/pgny，从美国东部时间2023年5月24日星期三下午 3:00 开始。您将被要求提供通知或打印的代理卡中的控制号。
•要在年会之前进行在线投票，请前往 www.investorvote.com/pgny完成电子代理卡。您将被要求提供通知或打印的代理卡中的控制号。您的互联网投票必须在美国东部时间2023年5月23日星期二晚上 11:59 之前收到才能计算在内。
•要在年会之前通过电话进行投票，请拨打 1-800-652-VOTE (8683)，这是通知或打印的代理卡上的号码，可使用按键电话发送给你，然后按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知或打印的代理卡中的控制号。您的电话投票必须在美国东部时间2023年5月23日星期二晚上 11:59 之前收到才能计算在内。
•要在年会之前使用可能交给你的打印代理卡进行投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其退回提供的信封中即可。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果您是的受益所有人 以您的经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票，您应该收到该组织而不是我们的通知，其中包含投票指示。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会期间进行在线投票，您必须遵循经纪人、银行或其他代理人的指示。
我可以通过填写并退回通知来对我的股票进行投票吗？
没有。该通知确定了要在年会上表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何在年会之前通过互联网、电话或使用打印的代理卡或在年会期间在线提交选票由代理人进行投票的说明。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
提交代理后我可以更改我的投票吗？
•登记股东：以您的名义注册的股票。 如果你是登记在册的股东，那么是的， 您可以在年会最终投票之前随时撤销您的代理人。您可以通过以下任何一种方式撤销您的代理：
•邮寄另一张正确填写的代理卡，稍后再寄出。
•通过电话或互联网授予后续代理。
•及时向我们的秘书发送书面通知，说明你将撤销委托书，地址为纽约百老汇二楼 1359 号，纽约 10018，注意：总法律顾问或发送电子邮件至 investors@progyny.com.
•参加虚拟年会并在线投票。你必须投票，仅仅参加年会本身并不能撤销你的代理人。即使你计划参加年会，我们也建议你在年会之前通过电话或互联网提交代理人或投票说明或投票，这样如果你以后决定不参加年会，你的选票就会被计算在内。
你最近通过代理卡、电话或互联网代理收到的选票才算在内。
•受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果您是受益所有人并且 您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人以 “街道名称” 持有，如果您想撤销代理人，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？
如果您是登记在册的股东，并且没有通过互联网、电话、填写可能交给您的代理卡或在年会期间在线进行投票，则您的股票将不会被投票。
如果您是登记在册的股东，并退回了签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票：”为了“三位董事候选人的选举，”为了” 批准选择安永会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，以及”为了” 在咨询（不具约束力）的基础上批准公司指定执行官的薪酬。如果在年会上正确陈述了任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上列出的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。
如果我是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且我没有向我的经纪人或其他代理人提供投票指示，会发生什么？
如果你是受益所有人，不指示你的经纪人、银行或其他代理人如何对你的股票进行投票，那么你的经纪人或其他代理人能否对你的股票进行投票的问题取决于根据证券交易所规则，特定提案是否被视为 “例行” 问题。年会议程上唯一的例行事项是批准我们独立注册会计师事务所的任命（提案2）。经纪人和其他代理人可以自由裁量权就被视为 “常规” 的事项对 “未经授权” 的股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据适用的规则和解释，“非常规” 事项是可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此，即使您没有向您的经纪人或代理人提供投票指示，您的经纪人或代理人也可以对提案2进行投票。但是，未经您的指示，您的经纪人或其他代理人不得对提案1或提案3的股票进行投票。对于提案1和提案3，如果您是受益所有人并且不指示您的经纪人或其他代理人如何对您的股票进行投票，则将导致 “经纪人不投票”，这些股票将不被视为已对提案1或提案3进行表决。请指示您的银行、经纪人或其他代理人确保您的选票被计算在内。
什么是 “经纪人不投票”？
如上所述，当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何对被视为 “非常规” 的事项进行投票时，经纪人或被提名人无法对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人非投票”。
提醒一下，如果你是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，为了确保你的股票以你喜欢的方式进行投票，你 必须在您从经纪人、银行或其他机构收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
选票是如何计算的？
选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，他将就选举董事的提案单独计算选票。”为了,” “扣留” 而且经纪人不投票；关于批准选择安永会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所的提案，投了票”为了,” “反对” 和弃权票；关于在咨询（非约束力）基础上批准我们指定执行官的薪酬，投票”对于，” “反对，” 弃权票和经纪人不投票。
批准每项提案需要多少票？
•提案 1： 在董事选举中，获得最多奖项的三位被提名人”为了” 选票来自 通过虚拟出席会议或由代理人代表并有权对董事选举进行投票的股票持有人将被选出。只有投票”为了” 将影响结果。”扣留” 投票不会对提案产生任何影响。经纪人的不投票将不计为出席，也无权对该提案进行投票。
•提案 2：要获得批准，必须批准安永会计师事务所作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。”为了” 多数股份持有人的投票
通过虚拟出席会议或由代理人代表，有权就此事进行投票。就本次投票而言，弃权票和经纪人不投票将计为出席，因此其效果与”反对” 投票。
•提案 3：要获得批准，在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬必须获得最大收益。”为了” 通过虚拟出席会议或由代理人代表出席并有权就此事进行表决的多数股份持有人的投票。就本次表决而言，弃权将算作在场，因此其效果与... 相同。”反对” 投票。经纪人的不投票将不计为出席，也无权对提案进行投票。
法定人数要求是什么？
举行有效会议需要股东的法定人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行股份的股东通过虚拟出席或由代理人代表出席年会，则将达到法定人数。在记录日，共有94,318,092股已发行股票并有权投票。
只有当您提交有效的代理人（或由经纪人、银行或其他代理人代表您提交的代理人）或者您在年会期间在线投票时，您的股票才会计入法定人数。
弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则通过虚拟出席者或由代理人代表出席年会的多数股份持有人可以将年会延期至其他日期。
是否有有权在年会上投票的股东名单？
有权在年会上投票的股东姓名将在年会上公布，在年会之前的10天内，出于与年会有关的任何目的，将在美国东部时间上午 9:00 至下午 4:30 之间，在我们位于纽约州纽约百老汇二楼1359号的主要行政办公室公布，请通过电子邮件联系总法律顾问 investors@progyny.com。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。
股东提案何时提交明年年会？
要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2023年12月16日之前以书面形式提交给我们的秘书，地址为纽约百老汇二楼1359号，纽约 10018，注意：总法律顾问。
根据我们经修订和重述的章程，如果您希望在2024年年会上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），则必须不迟于2024年2月24日营业结束时或在2024年1月25日营业结束之前提交。但是，如果我们的2024年年会日期未在2024年4月25日至2024年6月25日之间及时举行，则必须及时收到股东的通知（A）不早于2024年年会前120天营业结束时，以及（B）不迟于2024年年会前90天或次日第10天营业结束时哪份关于2024年年会日期的公开公告是首次发布的。还建议您查看我们经修订和重述的章程，其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的其他要求。
除了满足我们经修订和重述的章程规定的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持我们的被提名人以外的董事候选人的股东还必须提供通知，说明经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条所要求的信息。
谁在为这次代理招标付费？
我们将支付招揽代理的费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得额外报酬。我们可能会向经纪人、银行和其他代理人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。
我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和白色代理卡，以为我们的2024年年会征集代理人。当我们向美国证券交易委员会提交时，股东可以从美国证券交易委员会的网站上免费获得我们的委托书（及其任何修正案和补充文件）和其他文件，网址为： www.sec.gov.
提案 1
董事选举
我们的董事会目前由10名成员组成，分为以下三类：
•一类董事：劳埃德·迪恩、凯文·戈登和谢丽尔·斯科特，他们的任期将在即将举行的年会上到期；
•二类董事：彼得·阿内夫斯基、罗杰·霍尔斯坦、杰夫·帕克和大卫·施兰格，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满；以及
•三级董事：弗雷德·科恩，医学博士，博士，诺曼·佩森，医学博士，贝丝·塞登伯格，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上届满。
每个类别尽可能地由董事总数的三分之一组成，每个类别的任期为三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期自选举之日起至选举后的第三次年会为止。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，这样，每个类别将尽可能地由三分之一的董事组成。董事会的空缺只能由其余董事中多数选出的人员填补。由董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余整个任期内任职，直到董事的继任者正式当选并获得资格为止。将我们的董事会分为三类，三年任期错开，可能会推迟或阻止我们的管理层变更或Progyny控制权的变更。
迪恩先生、戈登先生和斯科特女士目前是我们的董事会成员，并被提名连任为一类董事。这些被提名人都是我们的提名和公司治理委员会向我们的董事会推荐的。每位被提名人都同意在年会上竞选连任，我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果在年会上当选，则每位被提名人的任期将持续到2026年举行的年度股东大会，直到其继任者正式当选，或者如果更早的话，直到董事去世、辞职或被免职。
我们的提名和公司治理委员会旨在组建一个董事会，该董事会总体上在专业和行业知识、财务专业知识、多元化以及监督和指导我们的业务所必需的高级管理经验之间取得适当平衡。为此，委员会在更广泛的董事会整体构成背景下确定和评估了被提名人，目标是招募能够补充和加强其他成员技能，同时表现出诚信、同事精神、合理的商业判断力以及委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质的成员。为了在董事会中提供综合经验和视角，委员会还考虑了地域、性别、年龄、种族多样性和原籍国。2022 年 8 月 30 日，迪恩先生被任命为董事会和提名和公司治理委员会成员。Dean先生来到我们这里时拥有丰富的医疗保健背景。我们的提名和公司治理委员会以及独立董事的意见将迪恩先生确定为董事会选举的潜在候选人。以下传记包括截至本委托书发布之日的信息，这些信息涉及每位董事或董事候选人的具体和特殊经验、资格、特质或技能，这些经验使提名和公司治理委员会认为该被提名人应继续在董事会任职。但是，提名和公司治理委员会的每位成员可能有多种原因使特定人员成为董事会的合适提名人，这些观点可能与其他成员的观点不同。
董事由通过虚拟出席会议或由代理人代表的股份持有人的多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得最高数量的 “三名被提名人”为了” 选票将由选举产生。如果没有拒绝授权，则由被执行的代理人代表的股份将被投票选出上述三位被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本来会投票给该被提名人的股票将被投票选为我们提出的替代被提名人的选举。
O你的 B董事会 D导演们 U无动于衷地 R推荐 V注意 为了 EACH C姑娘我是导演 N被提名人 N打着 A上方.
有关董事候选人和现任董事的信息
下表列出了第一类被提名人和其他将在年会后继续任职的董事，他们的年龄和截至本委托书发布之日他们在我们的职位或职位：
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| 姓名 | | 年龄 | | Progyny, Inc. 的主要职位 |
| 2023年年度股东大会选举的第一类董事候选人 | | | | |
| 劳埃德·迪恩* | | 72 | | 导演 |
| 凯文·戈登 | | 60 | | 导演 |
| 谢丽尔·斯科特 | | 73 | | 导演 |
| 二类董事继续任职至2024年年度股东大会 | | | | |
| 彼得·安内夫斯基 | | 55 | | 首席执行官兼董事 |
| 罗杰·荷尔斯坦 | | 70 | | 导演 |
| 杰夫·帕克 | | 51 | | 导演 |
| 大卫施兰格 | | 63 | | 执行主席 |
| III 类董事继续任职至 2025 年年度股东大会 | | | | |
| Fred E. Cohen，医学博士，D.Phil | | 66 | | 导演 |
| 诺曼·佩森，医学博士 | | 74 | | 导演 |
| 贝丝·塞登伯格，医学博士 | | 65 | | 首席独立董事 |
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*迪恩先生被任命为我们的董事会成员，自2022年8月30日起生效。
以下是董事候选人以及每位董事任期将在年会结束后继续任职的人的传记信息。这包括有关每位董事的经验、资格、特质或技能的信息，这些信息促使我们的董事会推荐他们担任董事会职务。
N的被提名人 E大选 2023 A每年 M开会 S持股人
劳埃德·迪恩 自 2022 年 8 月起在我们的董事会任职。迪恩先生自2022年8月起担任CommonSpirit Health的名誉首席执行官兼创始执行官，此前他曾在2019年2月至2022年7月期间担任该公司的首席执行官。在此之前，迪恩先生于2000年至2019年在Dignity Health（f/k/a Catholic Healthcare West）工作，最近他担任首席执行官兼总裁。迪恩先生于1997年至2000年在Advocate Healthcare担任首席运营官，并于1995年至1997年担任执行副总裁。迪恩先生还曾在EHS Healthcare和消费者健康服务部门担任行政职务。自2015年8月以来，迪恩先生还曾在麦当劳公司的董事会任职。此外，迪恩先生目前在加州理工大学基金会、卡内基音乐厅、CommonSpirit Health Foundation、Golden Arrow Merger Corp和Guidehouse的董事会任职。迪恩先生拥有西密歇根大学的社会学理学学士学位和教育学硕士学位、旧金山大学的人文学荣誉博士学位以及莫尔豪斯医学院、加利福尼亚州立大学和加州州立理工大学的荣誉理学博士学位。CommonSpirit Health 还成立了劳埃德·迪安人文与健康正义研究所。我们认为，迪恩先生有资格在我们的董事会任职，因为他在医疗保健方面的丰富知识和经验。
凯文·戈登自 2019 年 10 月起担任我们的董事会成员。戈登先生自2022年1月起还担任3i集团北美医疗投资组合公司的顾问，包括目前担任私人控股的Q Holdco Limited、Sanisure和Cirtec Medical Corp的董事。戈登先生在2016年12月至2022年6月期间在基因组诊断公司Veracyte, Inc. 的董事会任职。2018年1月至2019年3月，他担任临床生物制药公司Liquidia Technologies Inc. 的总裁兼首席财务官。戈登先生从2015年10月起担任昆泰跨国控股公司（昆泰一家研究、临床试验和药物咨询公司）的执行副总裁兼首席运营官，直到2016年10月该公司与IMS Health Holdings, Inc.（成立IQVIA Holdings, Inc.）合并。在此之前，他在2010年7月至2015年12月期间担任昆泰的执行副总裁兼首席财务官。戈登先生在 2007 年 3 月至 2010 年 1 月期间担任医疗器械公司 Teleflex Incorporated 的执行副总裁兼首席财务官，并于 1997 年至 2007 年在那里担任过各种高级企业发展职位。在此之前，他曾在包装机械公司担任过各种高级职务，包括首席财务官以及毕马威会计师事务所的高级经理和其他职位。Gordon 先生拥有康涅狄格大学会计学学士学位。我们认为，戈登先生有资格在我们的董事会任职，因为他在医疗保健公司拥有丰富的会计经验和领导经验。
谢丽尔·斯科特自 2019 年 10 月起担任我们的董事会成员。自2016年7月以来，斯科特女士一直担任麦克林托克·斯科特集团的主要负责人。从2006年6月到2016年7月，斯科特女士担任比尔和梅琳达·盖茨基金会的高级顾问。此前，她曾担任总部位于西雅图的集团健康合作社的总裁兼首席执行官
八年。斯科特女士自2015年11月起担任Evolent Health, Inc.的董事会成员。她目前还在多家私营公司和非营利董事会任职。2005 年至 2017 年，她是娱乐设备公司 (REI) 的董事会成员，并于 2015 年至 2017 年担任董事会主席。斯科特女士拥有华盛顿大学新闻学学士学位和硕士学位，目前是华盛顿大学健康服务临床教授。我们认为，斯科特女士有资格在我们的董事会任职，因为她在医疗保健、领导力和公司治理领域拥有丰富的职业生涯，包括担任集团健康合作社首席执行官的任期。
D导演们 C继续 IN O办公室 U直到 T他 2024 A每年 M开会 S持股人
彼得·安内夫斯基 自 2022 年 1 月起担任我们的首席执行官和董事会成员。他曾在 2017 年 1 月至 2021 年 12 月期间担任我们的首席运营官，并在 2019 年 6 月至 2021 年 12 月期间担任我们的总裁。从 2017 年 1 月到 2020 年 9 月，他还担任过我们的首席财务官。Anevski先生在管理上市公司财务职能方面拥有丰富的经验。从 2013 年 5 月到 2016 年 9 月，他担任 WebMD 的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Anevski先生曾在WebMD和前身公司担任高级财务和运营职务14年，包括担任财务高级副总裁。Anevski 先生拥有蒙特克莱尔州立大学会计学学士学位。我们认为，Anevski先生有资格在我们的董事会任职，因为他在医疗保健公司拥有丰富的经验，也是我们执行管理团队的一员。
罗杰·荷尔斯坦自 2020 年 11 月起担任我们的董事会成员。自2006年以来，他一直担任私募股权公司Vestar Capital Partners的董事总经理。他目前在Quest Analytics和星期五健康计划的董事会任职。从1997年到2005年，Holstein先生担任WebMD Health Corp.（WebMD）的首席执行官、总裁或董事，并帮助其成为消费者和专业人士的主要医疗保健信息来源。从1991年到1996年，Holstein先生是Medco总统办公室的成员，在那里他帮助创建了处方补助金管理业务。在此之前，Holstein先生曾在MCI、华纳美国运通有线电视公司和格雷广告公司担任行政职务。他的职业生涯始于美国篮球协会的圣路易斯烈士篮球队的市场营销生涯。Holstein 先生以优异成绩拥有斯沃斯莫尔学院的文学学士学位。我们认为，Holstein先生有资格在我们的董事会任职，因为他具有丰富的领导能力和医疗保健经验。
杰夫·帕克自 2019 年 10 月起担任我们的董事会成员。朴先生在2019年4月至2022年4月期间担任独立药房福利管理公司WelldynerX的董事长兼首席执行官。朴先生自2019年4月起担任WellDyne Rx的董事会成员。自2021年12月以来，他一直担任P3 Health Partners的董事会成员。2018年1月至2018年5月，他担任专业药房服务提供商Diplomat Pharmacy, Inc. 或Diplomat的临时首席执行官。此外，从2017年6月到2019年2月，他在Diplomat的董事会任职。在此之前，从2015年7月到2016年7月，他曾担任OptumRX的首席运营官，OptumRX是由Catamaran Corporation（Catamaran）和UnitedHealthcare集团的独立药房护理服务业务OptumRX合并而成的实体。合并前，从2014年3月到2015年7月，他曾担任Catamaran的运营执行副总裁，此前曾从2006年开始担任Catamaran的首席财务官。朴先生曾担任 Ray Graham Assoc 的董事会成员。从2010年1月到2016年6月，伊利诺伊州残疾人不是以营利为目的的。Park 先生拥有布鲁克大学会计学学士学位。我们认为，朴先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制药行业拥有丰富的领导经验。
大卫施兰格 自 2022 年 1 月起担任我们的执行主席和我们的董事会成员 自 2017 年 3 月起担任董事。施兰格先生曾在 2017 年 1 月至 2021 年 12 月期间担任我们的首席执行官。2013年8月至2016年9月，他担任WebMD的首席执行官，WebMD是一家健康和福祉相关信息的在线提供商。在此之前，他曾在WebMD和前身公司担任临时首席执行官和其他各种高级管理职位超过15年，包括战略和企业发展高级副总裁和企业发展高级副总裁。Schlanger 先生拥有乔治敦大学的学士学位和密歇根大学法学院的法学博士学位。我们认为，施兰格先生有资格在我们的董事会任职，因为他在医疗保健公司和行政管理方面的丰富经验。
D导演们 C继续 IN O办公室 U直到 T他 2025 A每年 M开会 S持股人
Fred E. Cohen，医学博士 D.Phil 自 2015 年 3 月起在我们的董事会任职。科恩博士目前是TPG Capital的高级顾问，此前他曾在TPG Capital担任合伙人超过15年，也是专注于生命科学的风险投资基金TPG Biotechnology的创始人。从2021年7月开始，科恩博士担任生物技术风险投资基金Monograph Capital Partners的联合创始人兼董事长。从2017年11月开始，科恩博士担任生物技术风险投资基金Vida Ventures, LLC的联合创始人兼高级董事总经理。此外，在他的职业生涯中，科恩博士在加州大学旧金山分校工作了三十年，在那里他担任过各种临床职责，包括研究科学家、住院患者内科医生、内分泌咨询医生和内分泌与代谢科主任。科恩博士目前在以下上市公司的董事会任职：Urogen Pharma Ltd.（自2017年5月起）、CaredX, Inc.（自2003年1月起）和lntellia Therapeutics, Inc.（自2019年1月起）。科恩博士还曾在多家私营控股公司的董事会任职，此前曾于2013年7月至2019年1月在BioCryst Pharmicals, Inc.的董事会任职，2007年5月至2015年11月在昆泰跨国控股公司任职，2009年9月至2017年10月在Roka Bioscience, Inc.的董事会任职，2002 年 5 月至 2018 年 5 月在 Five Prime Therapeutics, Inc. 的董事会任职，2013 年 6 月至 2019 年 6 月在 Tandem Diabetics Care, Inc. 的董事会任职，2002 年 4 月至 2019 年 6 月在 Genomic Halth 直到 2019 年 11 月，Veracyte, Inc. 从 2007 年到 2021 年 6 月。Cohen 博士获得了学士学位
耶鲁大学分子生物物理学和生物化学专业，罗德奖学金获得牛津大学分子生物物理学博士学位，斯坦福大学医学博士学位。他是美国国家医学院和美国艺术与科学院的成员。Cohen 博士是加州执业医生。我们认为，科恩博士有资格在我们的董事会任职，因为他的财务和医学知识和经验。
诺曼·佩森，医学博士. 自 2016 年 12 月起在我们的董事会任职。佩森博士在1985年至1997年期间担任Healthsource的联合创始人及其首席执行官，在1998年至2002年期间担任牛津健康计划首席执行官，在2005年至2008年期间担任Concentra董事长，在2008年至2012年期间担任Apria Healthcare Group Inc.的首席执行官。自1997年以来，佩森博士一直担任其家族办公室NCP, Inc. 的总裁兼董事，他通过该办公室从事咨询和个人投资活动。此外，佩森博士在2014年3月至2020年12月期间担任Evolent Health, Inc.（Evolent）的战略顾问，此前曾于2013年12月至2019年6月在其董事会任职。佩森博士目前在多家私营和非营利公司的董事会任职，包括Access Clinical Partners、Smile Brands、哥伦比亚梅尔曼公共卫生学院的HPM全国咨询委员会、南加州大学舍弗中心顾问委员会和南加州行政服务公司。佩森博士还是Kiva基金会的董事会成员，该基金会是一家私人慈善基金会，由佩森博士和他的妻子于1998年6月组织。在2020年6月之前，佩森博士在希望之城的董事会任职，现在他是该公司的名誉董事。他继续在希望之城的子公司AccessHope和Beckman Research Institute的董事会任职。在2019年6月之前，佩森博士一直担任达特茅斯盖塞尔医学院院长，现在担任该学院的名誉院长。从2017年5月到2019年8月，佩森博士是骨科与卓越研究中心的董事会成员。佩森博士拥有麻省理工学院的地球和行星科学学士学位和达特茅斯医学院的医学博士学位。Payson 博士是加州执业医生。我们认为，佩森博士有资格在我们的董事会任职，因为他在包括上市公司在内的多家医疗保健组织担任首席执行官或董事长已有30年的职业生涯。
贝丝·塞登伯格，医学博士自 2010 年 5 月起在我们的董事会任职，自 2022 年 1 月起担任首席独立董事。此前，塞登伯格博士在 2015 年 6 月至 2021 年 12 月期间担任我们的董事会主席。自2005年5月以来，塞登伯格博士一直是风险投资公司Kleiner Perkins的合伙人，她主要专注于生命科学投资。自2018年8月以来，她还担任另一家风险投资公司Westlake Village BioPartners的董事总经理。在加入Kleiner Perkins之前，Seidenberg博士曾在生物技术公司Amgen, Inc. 担任高级副总裁、全球开发主管兼首席医学官。此外，塞登伯格博士于2000年3月至2001年12月在生物制药公司Bristol Myers Squibb公司担任研发高级主管，1989年6月至2000年2月在医疗保健公司默克公司担任研发高级主管。塞登伯格博士自2012年8月起在Atara Biotherapeutics的董事会任职，自2016年6月起在Vera Therapeutics, Inc.的董事会任职。塞登伯格博士曾于2008年2月至2019年9月在Epizyme, Inc. 的董事会任职，2011年6月至2019年2月在Tesaro, Inc.的董事会任职，2012年12月至2018年6月在ARMO BioSciences, Inc.的董事会任职。塞登伯格博士拥有巴纳德学院的学士学位和迈阿密大学医学院的医学博士学位，并在约翰·霍普金斯大学、乔治华盛顿大学和国立卫生研究院完成了研究生培训。我们认为，塞登伯格博士有资格在我们的董事会任职，因为她作为高级管理人员和风险投资家在生命科学行业拥有丰富的经验，并且接受过医生培训。
有关董事会和公司治理的信息
董事会的独立性
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克上市标准，我们董事会的大多数成员必须符合 “独立人士” 资格，这是我们的董事会明确确定的。我们的董事会与我们的内部和外部法律顾问协商，以确保其决定符合有关 “独立” 定义的相关证券和其他法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。
根据这些考虑，在审查了每位董事及其任何家庭成员与我们的高级管理层、外部法律顾问和独立审计师Progyny之间的所有相关已确定的交易或关系之后，我们的董事会明确确定以下八位董事是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：
科恩博士、迪恩先生、戈登先生、荷尔斯泰因先生、朴先生、佩森博士、斯科特女士和塞登伯格博士。在做出这一决定时，我们的董事会发现，这些董事或董事候选人均未与Progyny存在实质性或其他取消资格的关系。阿内夫斯基先生和施兰格先生分别担任我们的首席执行官和执行主席，因此在适用的纳斯达克上市标准的含义范围内并不独立。
因此，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的大多数董事都是独立的。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了适用的纳斯达克规则以及每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括他们对我们股本的实益所有权。
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会领导结构
目前，大卫·施兰格担任董事会执行主席。董事会仔细考虑了其领导结构，并确定施兰格先生最适合担任执行董事长，因为他对我们的业务和战略有深刻的了解，并且有能力利用这些经验，协调我们的首席独立董事，为董事会提供领导，集中讨论、审查和监督公司的战略、业务以及运营和财务业绩。
我们的公司治理准则规定，每当我们的董事会主席是没有资格成为独立董事的董事时，独立董事可以选出首席董事。贝丝·塞登伯格博士目前担任我们的首席独立董事。首席独立董事的主要职责是：与首席执行官合作制定董事会会议时间表和议程；就向董事会提供的信息的质量、数量和及时性向首席执行官提供反馈；为董事会独立成员制定议程和主持执行会议；在主席不在场时主持董事会会议；担任董事会独立成员与首席执行官之间的主要联络人执行官；酌情召集独立董事会议；履行董事会可能不时确定的其他职责。因此，塞登伯格博士具有塑造我们董事会工作的强大能力。
董事会认识到，其主要职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行独立监督。董事会认为，鉴于我们运作所处的动态和竞争环境，最佳的董事会领导结构可能会根据情况而有所不同。作为继任计划流程的一部分，我们的董事会将继续考虑我们的董事会主席一职是否应在任何给定时间获得独立董事资格。此外，我们认为，拥有独立董事会主席或首席独立董事可以创造一个有利于客观评估和监督管理层绩效的环境，加强管理层问责制，提高董事会监测管理层的行为是否符合Progyny和我们的股东的最大利益的能力。因此，我们认为，设立独立董事会主席或首席独立董事可以提高整个董事会的有效性。董事会定期审查其领导结构，以确定其是否继续为Progyny及其股东提供最佳服务。
董事会在风险监督中的作用
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。董事会及其委员会持续重新评估公司的风险环境，并根据需要不时与外部各方协商，以应对当前和预期的未来风险。董事会选择保留对风险的直接监督责任，这些风险可以通过同时利用更广泛的董事专业知识进行最有效的监督。特别是，我们的全体董事会负责监测和评估战略风险敞口以及新的和正在出现的风险。例如，我们的董事会密切关注了 COVID-19 疫情及其潜在影响
关于我们的业务和风险缓解策略。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理过程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。审计委员会的具体重点领域包括我们的政策和其他与我们的投资、现金管理、重大金融风险敞口、网络安全、我们的信息安全政策和实践的充分性和有效性以及与信息安全的内部控制有关的事项。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会负责监督与环境、社会事务和治理事务相关的风险。管理层参与日常风险管理使公司的披露委员会得以成立，该委员会由熟悉公司关键运营方面的高管和员工组成。公司的管理层由我们的首席执行官和执行团队领导，负责实施和监督日常风险管理流程。在我们的董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险，例如法律风险、信息安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险，向董事会及其委员会报告并寻求指导。
企业责任
我们的董事会致力于履行企业责任，我们的员工以我们的使命为指导，即通过健康、及时和得到支持的生育之旅，实现为人父母的梦想。我们的解决方案旨在消除财务障碍，提供具有文化背景的礼宾患者支持和教育，并通过美国最大的顶级生育专家网络让患者公平获得高质量的护理。我们的医疗顾问委员会由全美领先的生殖内分泌学家组成，确保我们的计划设计能够认识到会员可能需要的治疗方法的独特需求和文化差异。我们还全年提供精心策划的会员教育，重点关注各种主题，例如BIPOC社区中的不孕症、LGBTQ+家庭建设和选择的单亲父母。我们的董事会承认，我们不能只专注于帮助成员建立今天的家庭。我们的工作还必须创造一个公平和公正的未来。生育率和孕产妇健康方面的健康差距仍然存在，我们致力于为员工、会员和雇主客户提供支持，以缩小差距。我们在网站上发布了第一份企业可持续发展报告，该报告进一步强调了我们对企业责任的态度。我们网站上的任何内容均不得视为以引用方式纳入本委托声明。
董事会及其委员会的会议
我们的董事会负责监督公司的管理和战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在年内定期举行会议，审查影响我们的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。在上一财年，我们的独立董事在管理层不在场的情况下举行了四次执行会议。我们的董事会在上一财年举行了四次会议。审计委员会在上一财年举行了五次会议，我们的薪酬委员会在上一财年举行了四次会议，我们的提名和公司治理委员会在上一财年举行了七次会议。在我们的上一财年中，每位董事出席了我们董事会及其在担任董事期间任职的委员会会议总数为75％或以上。我们鼓励我们的董事和董事候选人参加我们的年度股东大会。我们当时的九位现任董事中有七位出席了我们在 2022 年举行的年度股东大会。
有关董事会委员会的信息
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会，以促进我们业务的管理。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程，股东可以在我们的投资者关系网站上查阅 投资者.progyny.com.
下表提供了我们董事会每个委员会的成员信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 审计 | | 补偿 | | 提名
和企业
治理 |
| 劳埃德·迪恩** | | | | | | X |
| 弗雷德·科恩，医学博士，D.Phil | | | | X* | | |
| 凯文·戈登 | | X | | | | X |
| 罗杰·荷尔斯坦 | | | | X | | |
| 杰夫·帕克 | | X* | | X | | |
| 诺曼·佩森，医学博士 | | X | | | | X* |
| 谢丽尔·斯科特 | | | | | | X |
| 贝丝·塞登伯格，医学博士 | | | | X | | |
______________________
* 委员会主席
** 迪恩先生被任命为我们的董事会和提名和公司治理委员会成员，自 2022 年 8 月 30 日起生效
我们的董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合适用的纳斯达克关于 “独立性” 的规则和法规，并且每位成员不存在任何会损害其个人对我们行使独立判断力的关系。
以下是我们董事会每个委员会的描述。
审计委员会
我们董事会的审计委员会由三位董事组成：戈登先生、朴先生和佩森博士，朴先生担任审计委员会主席。
我们的董事会已确定，这些人均符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《交易法》第10A-3条以及纳斯达克适用的上市标准的独立性要求。我们审计委员会的每位成员都可以根据纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或目前的工作性质。此外，我们的董事会已确定，戈登先生、朴先生和佩森博士都有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家，并且符合《纳斯达克上市规则》的财务复杂性要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了戈登先生、朴先生和佩森博士的正规教育以及以前和现在在财务和会计职位上的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都定期与我们的审计委员会举行私下会议。
审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：
•帮助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告流程、内部控制系统、财务报表审计和公司财务报表的完整性；
•管理受聘为公司独立外部审计师的注册会计师事务所的甄选、聘用条款、费用、资格、独立性和绩效，以编制或发布审计报告或提供审计服务；
•维持和促进与公司管理层、内部审计小组（如果有）和受聘为公司独立外部审计师的注册会计师事务所的开放沟通渠道；
•监督公司内部审计职能（如有）的设计、实施、组织和绩效；
•定期向我们的董事会提供报告和信息；
•至少每年评估公司独立注册会计师事务所的资格、绩效和独立性；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩以及任何拟议的收益公告；
•与独立注册会计师事务所和管理层审查和讨论有关会计原则和财务报表列报的重大问题；
•监督适用法律要求的政策和程序以及纳斯达克上市要求，这些要求适用于我们如何雇用受雇于我们的独立注册会计师事务所或曾经受雇于我们的独立注册会计师事务所的个人；
•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；
•审查关联人交易；
•与管理层审查并讨论我们在所有业务领域的风险识别、管理和评估方面的流程和政策；
•至少每年获取和审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述了我们的内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何措施；
•批准或在允许的情况下预先批准、审计和允许由独立注册会计师事务所提供的非审计服务；
•与管理层、独立注册会计师事务所以及外部顾问或会计师一起审查与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何涉及我们财务报表或会计政策重大问题的已发布报告；以及
•至少每年评估审计委员会的绩效和审计委员会章程的充分性。
审计委员会意识到网络安全事件构成的威胁性质迅速变化，并致力于预防、及时发现和减轻任何此类事件对公司的影响。在网络安全方面，审计委员会继续监督公司的安全态势，包括内部和外部网络安全威胁态势、事件响应、评估和培训活动以及相关的立法、监管和技术发展。
我们认为，我们审计委员会的组成和运作符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。
董事会审计委员会的报告
审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审查并讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和安永会计师事务所的信函，并与安永会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，并向美国证券交易委员会提交。
杰夫·帕克，主席
凯文·戈登
诺曼·佩森，医学博士
本报告中的材料不是 “索取材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入Progyny根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件，无论在本报告发布之日之前还是之后提交，也不得以提及方式纳入Progyny提交的任何文件，无论任何此类文件中的任何一般注册措辞如何。
薪酬委员会
我们董事会的薪酬委员会由四位董事组成：科恩博士、荷尔斯泰因先生、朴先生和塞登伯格博士，科恩博士担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中定义）。
根据《交易法》颁布的第16b-3条的定义，薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事。根据纳斯达克适用的上市标准，包括薪酬委员会成员的特定标准，我们的董事会已确定，这些人均是 “独立的”。
我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会监督我们的薪酬政策、计划和计划的职责，并酌情审查和确定向我们的执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。
我们的薪酬委员会的具体职责包括：
•审查和批准我们的首席执行官、其他执行官和高级管理层的薪酬；
•审查、评估并向董事会推荐执行官的继任计划；
•审查并向董事会推荐支付给我们董事的薪酬；
•审查与风险管理和冒险激励相关的员工薪酬做法和政策；
•管理我们的股权激励计划和其他福利计划；
•审查、通过、修改和终止我们的执行官和其他高级管理层的激励性薪酬和股权计划、遣散协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护以及任何其他补偿安排；
•审查和批准与员工薪酬和福利有关的一般政策，包括我们的整体薪酬战略；
•与管理层审查并讨论薪酬委员会或管理层聘请的薪酬顾问或顾问的工作所产生的任何利益冲突；以及
•至少每年评估薪酬委员会的绩效和薪酬委员会章程的充分性。
我们认为，我们的薪酬委员会的组成和运作符合所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。我们打算在未来的要求适用于我们的范围内遵守这些要求。
薪酬委员会流程和程序
我们的薪酬委员会至少每年举行一次会议，必要时会更频繁地开会。薪酬委员会还通过一致书面同意定期采取行动，以代替正式会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商后制定.薪酬委员会定期举行执行会议。
但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲、提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。
薪酬委员会章程允许薪酬委员会完全访问Progyny的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据其章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及法律、会计或其他外部顾问以及薪酬委员会认为履行职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督为薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款。在适用法律和证券交易所上市要求允许的范围内，薪酬委员会还可以在适用法律和证券交易所上市要求允许的范围内组建一个或多个小组委员会并将其权力下放给一个或多个小组委员会，该小组委员会由我们董事会的一名或多名成员（无论他、她或他们是否在薪酬委员会成员）组成。尽管薪酬委员会可以就委托给薪酬委员会或小组委员会主席的任何问题采取行动，但这样做不会限制或限制薪酬委员会或小组委员会主席将来就委托给其的任何事项采取行动。薪酬委员会或小组委员会主席的任何行动或决定都将在下次预定会议上提交给薪酬委员会全体成员。
薪酬委员会联锁和内部参与
目前，薪酬委员会的所有成员都不是我们的高管或员工，也从未是我们的高管或员工。我们的执行官目前均未在任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员中任职，也未在去年任职。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了 “薪酬讨论与分析” 部分。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 部分纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。
弗雷德·科恩，医学博士，博士，主席
罗杰·荷尔斯坦
杰夫·帕克
贝丝·塞登伯格，医学博士
本报告中的材料不是 “索取材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入Progyny根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中的任何一般公司措辞如何。
提名和公司治理委员会
我们董事会的提名和公司治理委员会由四名董事组成：迪恩先生、戈登先生、佩森博士和斯科特女士，佩森博士担任提名和公司治理委员会主席。2022 年 8 月 30 日，迪恩先生被任命为董事会和提名和公司治理委员会成员。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中定义）。我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：
•确定和评估候选人，包括提名现任董事竞选连任，以及提名股东推荐的董事会成员；
•考虑并就董事会各委员会的组成和主席向董事会提出建议；
•制定董事会继续教育计划或计划，为新董事提供指导；
•就公司治理指导方针和事项向董事会进行审查、评估和建议；
•监督对董事会绩效的定期评估，包括董事会各委员会；
•定期审查公司向董事会及其委员会提供信息的流程和程序，并酌情向董事会提出变更建议；
•至少每年评估提名和公司治理委员会的绩效以及我们的提名和公司治理委员会章程的充分性；以及
•监督和审查我们在实现环境、社会和治理目标方面的进展。
我们认为，我们的提名和公司治理委员会的运作符合所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度。我们打算在未来的要求适用于我们的范围内遵守这些要求。
提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括最高的个人诚信和道德、阅读和理解基本财务报表的能力以及年龄在21岁以上。提名和公司治理委员会还打算考虑诸如拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导、有足够的时间专门处理我们的事务、在他或她的领域表现出卓越表现、有能力做出合理的商业判断以及承诺严格代表股东的长期利益等因素。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事候选人候选人是在董事会当前构成、Progyny的运营要求和股东的长期利益的背景下进行审查的。
在进行这项评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑到董事会和我们业务的当前需求，考虑多样性（包括性别、种族背景和原籍国的多样性）、年龄、技能和其他适当因素，以保持知识、经验和能力的平衡。在考虑候选人作为潜在董事会成员时，董事会和提名和公司治理委员会会评估候选人为这种多元化做出贡献的能力。董事会评估其在这方面的有效性，这是其年度董事会和董事评估过程的一部分。以下董事会多元化矩阵反映了有关我们董事会当前10名成员的某些自我报告的统计数据。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 14 日） |
| 董事总数 | 10 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露
性别 |
| 第一部分：性别认同 |
| 导演 | 2 | 8 | — | — |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | — | 1 | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 6 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 没有透露人口统计背景 | 1 |
提名和公司治理委员会意识到深思熟虑的董事会更新的价值，并定期确定和考虑能够改善董事会构成的素质、技能和其他董事特质。对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内对Progyny的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还决定被提名人是否具有纳斯达克的独立性，该决定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及内部和外部法律顾问的意见（如有必要）。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行调查，开会讨论和考虑候选人的资格，然后选择被提名人向董事会推荐。
提名和公司治理委员会将考虑董事候选人的股东建议，前提是这些建议符合适用法律以及我们经修订和重述的章程，这些程序概述如下。提名和
公司治理委员会将评估从股东那里收到的任何董事候选人，评估方式与从管理层或董事会成员那里收到的建议相同。
希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会选举候选人的股东，可以通过以下地址向提名和公司治理委员会提交书面建议：纽约州纽约百老汇二楼1359号 10018，收件人：总法律顾问，在我们邮寄前一年的年度股东大会委托书周年纪念日前至少 120 天。提交的材料必须包括每位拟议被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、该被提名人的主要职业或就业情况、有关该被提名人对我们股本的所有权的详细信息以及在为该被提名人的选举征求代理人的委托书中需要披露的其他信息。根据我们修订和重述的章程的规定，任何此类提交都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人并在当选后担任董事，还必须包括有关提名该股东的信息。您应参阅我们经修订和重述的章程，详细描述提名董事会候选人所需的程序。
股东与董事会的沟通
我们的董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与我们的董事会沟通的股东可以通过向我们的秘书发送书面信函进行沟通，地址为纽约百老汇二楼1359号，纽约10018，收件人：总法律顾问。我们的秘书将审查每份来文，并将此类来文转发给董事会或其任何董事，除非该信函包含广告或邀请，或者具有不当的敌意、威胁性或类似的不恰当性。经任何非管理层主任的要求，秘书认为不适宜列报的通信仍将提供给该非管理层主任。
《行为守则》
我们采用了 Progyny, Inc. 行为准则，该准则适用于所有高管、董事、员工和外部劳工，包括独立承包商和顾问。《行为准则》可在我们的网站上查阅 投资者.progyny.com。如果我们对《行为准则》进行任何实质性修改，或向任何执行官或董事授予对《行为准则》条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修正或豁免的性质。我们在2022财年没有批准任何豁免。
反套期保值政策
我们的董事会通过了一项内幕交易政策，该政策适用于我们所有的董事、高级职员、员工和指定顾问，以及这些人的直系亲属、与这些人同住的人、作为这些人的经济受抚养人的人，以及除非我们另有决定，否则这些人影响、直接或控制证券交易的任何其他个人或实体（包括合资企业或其他投资基金，如果这些人）影响、指导或控制基金的交易）。内幕交易政策禁止套期保值或货币化交易，包括通过使用预付浮动远期合约、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具。
提案 2
批准安永会计师事务所为我们的
独立注册会计师事务所
我们的董事会审计委员会已选择安永会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择以供股东批准。在履行职责时，审计委员会对安永会计师事务所的资格、绩效和独立性进行年度评估，并考虑继续保留他们作为公司独立注册会计师事务所是否符合公司的最大利益。尽管安永会计师事务所自2012年以来一直被聘为公司的独立注册会计师事务所，但根据美国证券交易委员会的规定和安永会计师事务所的政策，该公司的首席合伙人每五年轮换一次。预计安永会计师事务所的代表将以虚拟方式出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并随时可以回答适当的问题。
经修订和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交给股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合Progyny和我们的股东的最大利益。
批准安永会计师事务所的选择需要通过虚拟出席会议或由代理人代表出席并有权在年会上就此事进行表决的大多数股票的持有人投赞成票。
P校长 A会计 F眼睛 A和 S服务
下表显示了安永会计师事务所向我们收取的以下期间的总费用。
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度已结束 |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| （以千计） |
审计费(1) | $ | 775 | | | $ | 700 | |
与审计相关的费用(2) | — | | | — | |
税费(3) | 172 | | | 119 | |
所有其他费用(4) | — | | | — | |
费用总额 | $ | 947 | | | $ | 819 | |
______________________
(1)2022 年和 2021 年，包括为与审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表以及通常由独立注册会计师事务所提供的与监管文件相关的审计服务而收取的费用。
(2)2022年或2021年没有收取任何此类费用。
(3)2022年，包括为税收合规工作开具的费用、转让定价研究、间接税研究、关于净营业亏损结转的第382条研究、销售和使用税审计方面的协助以及其他各种税务咨询服务。2021年，包括为税务合规工作开具的费用、关于净营业亏损结转的第382条研究、Nexus研究、转让定价研究以及其他各种税务咨询服务。
(4)2022年或2021年没有收取任何此类费用。
P回复-A批准 P政策 A和 P程序
审计委员会已通过一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常允许对审计服务、审计相关服务、税务服务和允许的非审计服务等特定类别中的特定服务进行预先批准（前提是 最低限度例外）。预先批准也可以作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或者在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，以个人、明确、逐案的方式发放。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，包括审计委员会主席，但根据此类授权作出的任何预先批准决定都必须在下一次预定会议上报告给审计委员会全体成员，除非或直到审计委员会修改或撤销，否则该决定是有效的。
审计委员会已确定，安永会计师事务所提供审计服务以外的其他服务符合维护首席会计师的独立性。
O你的 B董事会 D导演们 U无动于衷地 R推荐A V注意 为了 T他 R批准 ERNST & Y年轻法律师事务所
AS O你的 I独立的 R注册 P公众 A会计 FIRM F或者 T他 Y耳朵 E结局 D十二月 31, 2023.
提案 3
在咨询（不具约束力）的基础上批准
我们指定执行官的薪酬
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14a-21条，公司要求我们的股东进行不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按薪酬说话” 提案，使我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表看法。本次投票的目的不是为了解决任何具体的薪酬问题，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。
因此，我们要求股东投票”为了” 年会上的以下决议：
“决定，Progyny, Inc.的股东在咨询的基础上批准支付给Progyny, Inc.指定执行官的薪酬，如2023年年度股东大会委托书所披露的那样，其披露包括薪酬讨论与分析、薪酬表和随附的叙述性讨论。”
我们认为，我们截至2022年12月31日的年度的薪酬计划和政策是实现公司目标的有效激励，符合股东的利益，值得股东的支持。有关我们如何制定薪酬计划以实现薪酬计划目标的更多详细信息，请参阅本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分。
继本次投票之后的下一次 “按薪表决” 咨询投票将在2024年年度股东大会上进行。
在咨询（不具约束力）的基础上，批准我们指定执行官的薪酬，必须获得通过虚拟出席会议或由代理人代表并有权就此事进行表决的大多数股票持有人投赞成票。
由于您的投票是咨询性的，因此不会对董事会具有约束力，也不会导致或暗示公司、我们的董事会或薪酬委员会的职责发生任何变化。但是，董事会重视股东的意见，薪酬委员会将在考虑未来的行政决策时考虑咨询投票的结果。董事会重视与公司股东就高管薪酬和其他重要治理话题进行建设性对话，并鼓励所有股东就这一重要问题对自己的股份进行投票。
O你的 B董事会 D导演们 U无动于衷地 R推荐A V注意 为了 T他 A批准, ON AN A咨询 (N上-B寻找的) B原理, OF T他 C补偿 OF O你的 N打着 E行政的 O军官.
执行官员
下表列出了截至本委托书发布之日我们的执行官的年龄和在我们担任的职务：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | Progyny, Inc. 的主要职位 |
| 大卫施兰格 | | 63 | | 执行主席 |
| 彼得·安内夫斯基 | | 55 | | 首席执行官兼董事 |
| 艾莉森·斯沃兹 | | 34 | | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
| 马克·利文斯顿 | | 57 | | 首席财务官 |
| 迈克尔·斯特默 | | 46 | | 主席 |
上面包括大卫·施兰格和彼得·阿内夫斯基的传记信息，导演传记标题为 “有关导演提名人和现任董事的信息”。
艾莉森·斯沃兹自 2022 年 11 月起担任我们的执行副总裁兼总法律顾问。斯沃茨女士曾在成长阶段的数字医疗保健公司K Health Inc. 担任副总法律顾问。在此之前，她于2015年至2021年在该国最大的管理式医疗组织Centene Corporation任职，在那里她担任过多个高级职位，包括地区总法律顾问和隐私官以及德克萨斯州子公司Superior HealthPlan Inc的总法律顾问。Swartz女士拥有历史学学士学位、医疗保健管理硕士学位和马里兰大学法学博士学位。
马克·利文斯顿 自 2020 年 9 月起担任我们的首席财务官。此前，利文斯顿先生曾在2019年5月至2020年9月期间担任我们的财务执行副总裁。在此之前，他曾在媒体公司Scripps Network Interactive担任国际业务首席财务官，于2010年8月至2018年4月在那里工作，并于2007年6月至2010年8月担任员工福利批发商艾默生、里德公司的首席财务官。此前，利文斯顿先生曾在WebMD和Hess Corporation担任高级财务领导职务。Livingston 先生拥有杜兰大学学士学位，是一名注册会计师。
迈克尔·斯特默 自 2022 年 1 月 1 日起担任我们的总裁，此前曾担任执行副总裁 总裁、首席增长和战略官，任期为2021年2月至2021年12月。Sturmer 先生在医疗保健行业拥有超过二十年的运营、销售和战略经验。2016年9月至2021年2月，他在Livongo担任卫生服务高级副总裁。在此之前，斯特默先生曾在信诺担任过多个高级职位，包括纽约/新泽西健康计划的首席运营官。Sturmer 先生拥有昆尼皮亚克大学卫生管理学士学位。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
2022 年业务亮点
以下是我们 2022 年的一些主要财务和业绩亮点：
•我们在单胚移植率、妊娠率、流产率、活产率和体外受精倍数方面的临床结果仍然优于全国平均水平。
•通过在2022年成为我们会员的更多现有资源，我们行业领先的净推荐值（NPS）提高到+82，这是我们达到的最高水平。
•我们迎来了有史以来最成功的销售季，这是我们长期增长的最重要驱动力，我们增加了创纪录的105个新客户和120万新的受保人寿命。
•我们在 2022 年实现了超过 7.86 亿美元的收入，同比增长 57%，这要归功于强劲的利用率和 2022 年销售季早期客户发布的贡献。
在下文列出的薪酬讨论与分析（“CD&A”）中，我们概述和分析了以下薪酬汇总表中列出的2022年授予或由我们的指定执行官获得的薪酬，包括我们针对指定执行官的薪酬计划的内容、2022年在该计划下做出的重大薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的重大因素。截至2022年12月31日的财年，我们的指定执行官包括我们的首席执行官、首席财务官和2022财年薪酬最高的其他三位高薪执行官（统称为 “指定执行官”）：
•彼得·阿内夫斯基，他担任首席执行官兼我们的首席执行官；
•马克·利文斯顿，他担任首席财务官兼我们的首席财务官；
•担任执行主席的大卫·施兰格；
•艾莉森·斯沃茨，担任执行副总裁兼总法律顾问；以及
•迈克尔·斯特默，现任总统。
斯沃茨女士自2022年11月28日起开始在我们这里工作。
本节还描述了我们的薪酬委员会与2022财年薪酬决定有关的行动和决定。在相关情况下，以下讨论还反映了我们在2022财年之后但在年会之前对我们的薪酬结构进行的某些预期变更。
我们的补偿计划的详细信息
薪酬理念、目标和设计
哲学。 我们专注于实现为人父母的梦想的使命 健康、及时和得到支持的生育之旅。我们相信我们仍处于初期阶段，为了取得成功，我们必须雇用和留住一支才华横溢的人才团队，他们可以通过成功追求公司的优先事项来帮助实现这一使命。我们提供了我们认为公平且具有竞争力的薪酬待遇，旨在激励我们的高管追求卓越的业绩，因为我们实现和超越业务目标的能力取决于每位高管的技能和贡献。
从历史上看，我们针对高管的薪酬计划一直侧重于通过现金和股权薪酬相结合来奖励短期和长期绩效激励，让我们的高管有机会随着时间的推移分享我们的业务增值。在首次公开募股之后，我们继续强调绩效薪酬和 “有风险” 的薪酬。我们还打算在为高管设计和实施薪酬计划时保持对强有力的公司治理和最佳实践的承诺。
目标。 我们针对指定执行官的薪酬计划旨在支持 以下目标：
•吸引和留住高素质和高生产力的高管
•提供有竞争力的总薪酬机会
•激励高管实现公司短期和长期目标
•通过股权奖励和多年归属，使高管薪酬与股东利息保持一致
设计。 我们的高管薪酬计划旨在激励、奖励、吸引和 保持高素质的管理，这对于确保我们的成功至关重要。该计划旨在使高管薪酬与我们的短期和长期目标、业务战略和财务业绩保持一致。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
| ü | 通过长期股权提供很大一部分高管薪酬，使利益与股东保持一致 | | Χ | 不对 Progyny 股票进行质押或套期保值 |
| ü | 聘请独立薪酬顾问 | | Х | 没有过多的额外津贴 |
| ü | 将某些薪酬与行业同行进行基准比较，以提供具有市场竞争力的薪酬 | | Х | 没有补充的高管退休计划 |
| ü | 设定具有挑战性的公司指标和目标 | | Х | 没有与薪酬相关的税收分组 |
| ü | 进行年度高管薪酬审查 | | Х | 没有鼓励过度冒险的激励措施 |
确定补偿/补偿惯例
薪酬委员会管理与我们的执行官薪酬（包括我们的指定执行官）的薪酬有关的高管薪酬计划。薪酬委员会每年审查和批准我们高管的薪酬以及现金和股权激励计划，包括设定高管薪酬计划所依据的公司目标和目的，或建议董事会批准。薪酬委员会根据这些目标和目的评估我们指定的执行官的表现。
我们预计，我们的薪酬委员会将继续就我们指定的执行官做出未来的薪酬决定。在确定2022年的高管薪酬时，我们依赖于各种因素，包括来自第三方发布的市场调查数据的薪酬数据，用作相关市场状况和薪酬惯例的总体指标。
首席执行官的角色
应薪酬委员会的要求，我们的首席执行官向薪酬委员会提出了建议，以协助确定其他指定执行官2022年的薪酬水平，但其薪酬除外。薪酬委员会在做出薪酬决策时会考虑首席执行官的评估以及他对每位指定执行官的绩效和贡献的直接了解。但是，关于2022年高管薪酬的最终决定是由薪酬委员会做出的。
薪酬顾问的角色
2020 年 4 月，我们的董事会聘请了独立薪酬顾问 Willis Towers Watson，就高管薪酬事宜（包括 2022 年）向薪酬委员会提供咨询服务。薪酬委员会已确定威利斯·涛悦是独立的，保留韦莱涛惠悦不会产生任何利益冲突。
在2022年做出薪酬决策时，薪酬委员会分析了高管薪酬的市场数据，重点是基准分析和Willis Towers Watson提供的市场数据。我们的同行评审考虑了多个因素，在这些因素中，我们选择了规模相似（主要是收入）的公司，属于医疗保健行业，包括医疗保健服务、医疗保健技术和托管医疗保健，行业和业务战略方向相似的公司。
特别是，对于2022年的薪酬决定，薪酬委员会审查了以下公司公开文件中的薪酬数据，由于并购活动水平和市场波动，用于评估薪酬的同行群体已于2022年更新：
| | | | | |
| CaredX, Inc | 国家研究公司 |
| Certara, Inc. | NeoGenomics, Inc. |
| Corvel Corp | Omnicell, Inc. |
| Haemonetics 公司 | 奎德尔公司 |
| HeatheQuity Inc | Repligen 公司 |
| Maravai 生命科学控股有限公司 | Tandem 糖尿病护理有限公司 |
| Masimo 公司 | Veracyte, Inc. |
| MultiPlan | |
对等群体的使用
薪酬委员会审查了我们的指定执行官薪酬与该同行群体的薪酬，以确保我们的指定执行官薪酬具有竞争力，足以招聘和留住我们的指定执行官。当我们想办法的时候
我们指定执行官的基准现金薪酬约为50％第四在同行群体的百分位数中，薪酬委员会认为这些数据只是其薪酬确定过程中的一个因素。来自同行群体中公司公开申报的薪酬数据构成了竞争基准分析和薪酬结构比较的基础。
股东对高管薪酬的意见
在2022年年度股东大会上，公司为股东提供了进行年度咨询投票的机会，以批准公司的高管薪酬。在虚拟出席者或由代理人代表出席并有权对 “2022年薪酬待遇咨询投票” 进行表决的股票中，约有98.7％对该提案投了赞成票。我们已经考虑了2022年的按薪咨询投票，并认为股东对2022年薪酬表决的压倒性支持表明我们的股东普遍支持我们的高管薪酬方针。该公司在就其2022年近地天体做出薪酬决定时考虑了按薪咨询投票的结果，并计划在未来几年继续考虑股东的意见。
高管薪酬的要素
我们的执行官薪酬待遇通常包括：
•基本工资；
•基于绩效的现金激励；以及
•基于股权的薪酬。
我们认为，我们的薪酬组合支持了我们的目标，即根据我们相对于公司优先事项的业绩，将重点放在具有显著财务上升空间的风险薪酬上。我们预计将继续强调股权奖励，因为股权薪酬使股东利益与执行官的利益直接相关，从而激励我们的执行官专注于长期提高我们的价值。
我们的 2022 年股票计划为我们的某些指定执行官提供基于服务的股票期权和限制性股票单位（“RSU”）以及基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）奖励，PSU 代表了一种多年的薪酬结构，可促进留住员工并激励对公司经营业绩的承诺。在我们增长周期的这个时刻，通过使用股票期权、限制性股票单位和PSU，执行官的总薪酬中有很大一部分与公司的增长和长期成功直接挂钩。
基本工资
我们指定执行官的基本工资是其总薪酬待遇的重要组成部分，旨在反映他们各自的职位、职责和责任。薪酬委员会每年审查执行官的基本工资（或在新员工或晋升时），并做出其认为必要的任何调整。在设定基本工资时，薪酬委员会会考虑职责变化、个人绩效、职位任期、内部薪酬平等、公司业绩、担任类似职位的个人的市场数据以及我们的独立薪酬顾问的建议。薪酬委员会在设定基本工资水平时没有对任何一个因素给予具体的权重，该过程最终取决于薪酬委员会对判断的主观行使。我们打算继续评估基本工资、短期激励性薪酬和长期激励性薪酬的组合，以适当调整我们指定执行官的利益与股东的利益。
下表列出了2022年我们指定执行官的年化基本工资：
| | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 2022 财年
年度基数
工资 |
| 彼得·安内夫斯基 | | $500,000 |
| 马克·利文斯顿 | | $425,000 |
| 大卫施兰格 | | $250,000 |
| 艾莉森·斯沃兹 | | $350,000(1) |
| 迈克尔·斯特默 | | $425,000 |
______________________
(1) 斯沃茨女士于 2022 年 11 月 28 日开始在我们这里工作。
在行政过渡方面，自2022年1月1日起，施兰格先生的基本工资降至25万美元，阿内夫斯基的基本工资提高到50万美元，以反映他们的新职位。2022 年，没有其他被点名的执行官获得基本工资增长。
奖金
我们认为年度现金激励奖金是我们总薪酬计划的重要组成部分，它们为留住高管提供了必要的激励措施。每位被任命的执行官都有资格获得基于绩效的年度现金奖励，该金额以指定执行官基本工资的百分比表示，该金额以指定的执行官基本工资的百分比表示。根据我们的奖金计划，向我们的指定执行官支付的款项由我们的薪酬委员会决定，对于首席执行官以外的指定执行官，将根据首席执行官提出的建议，考虑每位高管对公司绩效的贡献，并根据他们自己确定的工作职责进行衡量。
2022 年，截至 2022 年 12 月 31 日，我们的指定执行官按照以下基本工资的目标百分比参与了我们的年度现金激励奖金计划：
| | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 目标百分比 工资 |
| 彼得·安内夫斯基 | | 100 | % |
| 马克·利文斯顿 | | 60 | % |
| 大卫施兰格 | | 100 | % |
艾莉森·斯沃兹(1) | | 不适用 |
| 迈克尔·斯特默 | | 75 | % |
______________________
(1) 根据我们的年度现金激励奖金计划，斯沃茨女士无权获得2022年的奖金，因为她是自2022年11月28日起被新雇用的。但是，薪酬委员会决定向斯沃茨女士支付2022年的40,000美元的全权绩效奖金，因为她对法律团队产生了直接的建设性影响，并协助敲定了2022年销售季合同。从2023财年开始，她将有资格获得最高为基本工资50％的奖金。
在高管过渡方面，自2022年1月1日起，施兰格先生和阿内夫斯基先生的目标奖金机会分别提高到基本工资的100％，以反映他们的新职位和基本工资的变化。2022 年，所有高管的奖金机会仅限于应计奖金潜力的200％。
根据薪酬委员会的评估，我们指定执行官的短期激励金基于全公司运营目标的实现情况以及对每位高管的个性化领导力评估。
根据我们的 2022 年奖金计划付款
2022 年，我们为符合条件的员工（包括我们指定的执行官）实施了一项基于现金的年度激励计划，根据该计划，参与者可以根据公司某些运营和战略绩效指标的实现情况获得奖金（“2022 年奖金计划”）。根据2022年奖金计划，薪酬委员会评估是否达到或超过了适用的绩效目标，并根据此类绩效评估和个性化的高管绩效评估，根据指定执行官各自的目标奖金机会确定其薪酬水平。根据薪酬委员会的评估，实际支付金额可能高于目标机会。
2022 年奖金计划绩效目标
2022 年奖金计划包括各种特定的运营和战略绩效标准。在设定这些目标时，董事会认为这些目标是严格但可以实现的管理层激励目标。
薪酬委员会使用以下衡量标准来确定2022年奖金的绩效成绩。
| | | | | | | | | | | | | | |
绩效指标/目标 | | 实际的 | | 评估 |
销售和账户管理 — 扩大客户群，向现有客户追加销售并留住客户 | | 进入2023年，合同积压了大量的估计年收入 | | 超出预期 |
临床结果和科学领导力 — 产生业界领先的临床结果，超过全国平均水平 | | 所有临床结果都大大超过了最近报告的全国平均水平，处于行业领先地位 | | 超出预期 |
会员服务 — 继续改善和完善会员体验，以保持竞争差异化 | | 截至年底，NPS 分数为 82+，成员满意度调查的平均分数为 4.9 分（满分 5 分） | | 超出预期 |
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绩效指标/目标 | | 实际的 | | 评估 |
提供商网络和关系 — 继续保持高质量的网络并与网络提供商保持独特的合作关系 | | 继续扩大网络和诊所观察名单，以确保符合高标准和发达的提供商合作机会 | | 符合预期 |
组织——保持独特的使命驱动和协作文化 | | 员工敬业度调查取得了积极的结果，并举办了更多的员工参与度活动 | | 超出预期 |
战略——确定优先增长领域并支持投资者参与 | | 推出男性不育服务并被评为最佳投资者关系项目 | | 超出预期 |
2022 年奖金支付结果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 目标 | | 总体评估 | | 实际奖金支付 |
| 彼得·安内夫斯基 | | $500,000 | | 超出预期 | | $500,000 |
| 马克·利文斯顿 | | $255,000 | | 超出预期 | | $255,000 |
| 大卫施兰格 | | $250,000 | | 超出预期 | | $250,000 |
| 艾莉森·斯沃兹 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| 迈克尔·斯特默 | | $318,750 | | 超出预期 | | $325,000 |
在 2022 年奖金计划下获得的实际金额列在下文摘要薪酬表中标题为 “非股权激励计划薪酬” 的列中。
股票奖励/股票计划
我们将股权薪酬视为平衡总薪酬计划的关键组成部分，该计划在公司为包括高管在内的各级员工建立了以绩效为导向的文化。基于股权的薪酬在我们的员工中营造了一种所有权文化，这种文化激励我们为业务的持续增长和发展做出贡献，并将高管的利益与股东的利益保持一致。我们目前的股票计划提供股票期权、限制性股票单位的奖励，以及自2022年起的PSU奖励。我们依靠这些长期股权奖励来吸引、激励和留住优秀的高管团队，并确保我们的高管薪酬计划与股东的长期利益之间建立牢固的联系。我们目前没有任何正式政策来确定向指定执行官发放的股权奖励数量。我们的薪酬委员会在评估我们的长期激励计划时审查并考虑 Willis Towers Watson 提供的数据。
下表列出了在2022财年授予我们指定执行官的股票期权和限制性股票单位的总数，包括基于绩效的授予的股票期权和限制性股票单位。
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| 被任命为执行官 | | 2022 年股票期权 已授予 | | 2022 年限制性股已获批 | | 2022 年 PSU 获得批准 |
| 彼得·安内夫斯基 | | 1,800,000 | | 250,000 | | 250,000 |
| 马克·利文斯顿 | | 250,000 | | — | | — |
| 大卫施兰格 | | 333,000 | | 84,000 | | 83,000 |
| 艾莉森·斯沃兹 | | 175,000 | | 60,000 | | — |
| 迈克尔·斯特默 | | 320,000 | | 7,000 | | — |
施兰格和阿内夫斯基先生在2020年或2021年没有获得任何股权补助。2022年1月1日，为了表彰每位高管担任的重要新职位，并鉴于每位高管在过去两年中没有获得任何股权补助金来激励业绩，施兰格和阿内夫斯基分别获得了33.3万和100万份期权，行使价为50.35美元、8.4万和25万个限制性股票单位以及8.3万和25万个PSU的过渡他们各自的新角色。每项此类期权和限制性股票单位奖励在2022年1月1日授予生效日一周年之际最高授予25％，其余75％的此类奖励将在接下来的三年中的每个季度周年日分等季度分期授予，前提是高管在每个适用的授予日期之前继续任职。
如果在授予之日到拨款之日五周年之间的任何连续四个财政季度内实现和维持规定的严格收入目标（由薪酬委员会确定），则PSU的归属和收入（如果有的话）等于两部分。每批PSU都可以在赠款日期五周年之前的任何时候获得；前提是如果在该日期之前没有获得其中一部分或两部分，则它们将被没收，不加任何报酬。PSU的设计旨在使我们的某些主要高管的利益与长期股东的利益保持一致，激励公司实现持续而强劲的财务业绩，创造保留价值。
作为公司2021年年度绩效授予程序的一部分，斯特默先生于2022年3月2日获得了20,000份期权，行使价为44.53美元，限制性股票单位为7,000个。2022年10月18日，公司决定向某些员工发放额外的留用和绩效股权奖励，包括阿内夫斯基先生、利文斯顿先生和斯特默先生，分别获得了80万份、25万份和30万份期权，行使价为39.39美元。此外，2022年11月28日，斯沃茨女士获得了17.5万份期权的新员工补助金，行使价为36.92美元，以及与她开始在我们工作有关的60,000只限制性股票单位。每项此类奖励在适用的授予开始日期的第一周年之际最多授予25％，其余75％的此类奖励将在接下来的三年中的每个季度周年日分等季度分期发放，前提是高管在每个适用的授予日期之前继续任职。
2022 财年其他公司薪酬和福利计划
除了上述年度和长期薪酬计划外，我们还向指定执行官提供了与向公司其他高管提供的福利和有限津贴一致，如下所述。
综合福利套餐
我们为包括指定执行官在内的所有全职员工提供有竞争力的福利待遇，其中包括健康和福利福利，例如医疗、牙科、视力保健、伤残保险和人寿保险福利。
其他福利和额外津贴
2022 年，我们没有向我们的高管支付任何住房补贴或搬迁费。
我们通常不向指定的执行官提供任何税收 “总额”。
401 (k) Plan
我们维持401（k）计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到特定的《守则》限额，这些限额每年更新一次。目前，我们将符合条件的员工向401（k）计划缴纳的缴款的50％与员工合格薪酬的6％相匹配。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，相关信托旨在根据该守则第501（a）条免税。作为符合税收条件的退休计划，401（k）计划的缴款可以在缴纳时由我们扣除，在从401（k）计划提取或分配之前，这些金额的缴款和收入通常不向员工征税。我们认为，通过我们的401（k）计划为延税退休储蓄提供工具，并缴纳全额归属的对等缴款，提高了我们高管薪酬待遇的总体可取性，并进一步激励我们的员工，包括我们的指定执行官遵守我们的薪酬政策.
将来，我们可能会向我们的指定执行官提供不同和/或额外的薪酬部分、福利和/或津贴，以确保我们提供平衡而全面的薪酬结构。我们认为，保持灵活性以调整我们的薪酬结构非常重要，这样才能适当地吸引、激励和留住我们竞争的顶尖高管人才。未来有关薪酬部分、福利和/或津贴的所有做法都将接受薪酬委员会的定期审查。
雇佣协议
我们是与每位指定执行官签订雇佣协议的当事方，详见下文 “— 就业安排”。
遣散费
我们指定执行官的雇佣协议中包含的适用遣散费条款的详细描述见下文 “— 就业安排——遣散费”。
其他事项
税务和会计注意事项
补偿扣除额/《美国国税法》第 162 (m) 条
经2017年《减税和就业法》修订的《守则》第162（m）条通常禁止我们扣除每年超过100万美元的高管薪酬作为薪酬支出，除非该薪酬符合过渡减免（即豁免）的资格，适用于自2017年11月2日起实施的某些安排。根据私人控股并在首次公开募股中公开募股的公司的薪酬计划或协议的第162（m）条过渡规则，根据首次公开募股之前存在的计划或协议支付的薪酬在首次公开募股之后的过渡期（“首次公开募股后的过渡期”）内不受第162（m）条的约束。截至2022年12月31日，公司继续处于首次公开募股后的过渡期。薪酬委员会已经批准并将继续批准超过100万美元的薪酬
限制，包括部分基本工资、年度奖金和长期激励措施。尽管补偿税减免是需要考虑的相关问题，但薪酬委员会认为，不限制薪酬计划设计的灵活性最符合股东利益，尽管此类计划可能导致出于税收目的的不可扣除的薪酬支出。
《美国国税法》第409A条
《守则》第409A条要求推迟支付 “不合格递延薪酬”，并根据符合该法规在延期选举时机、付款时间和某些其他事项方面的要求的计划或安排支付。不满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临此类计划下的加速所得税负债、罚款税和既得薪酬的利息。因此，总的来说，我们打算为所有员工和其他服务提供商，包括我们的指定执行官设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，使他们免受《守则》第409A条的要求或满足。
《美国国税法》第 280G 条
该法第280G条不允许对控制权发生变更的公司的某些高管的超额降落伞付款进行税收减免。此外，《守则》第4999条对收到超额付款的个人处以20％的罚款。
降落伞补助金是与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金、遣散费、某些附带福利，以及包括股票期权和其他股权补偿在内的长期激励计划的付款和加速归属。超额降落伞补助金是指超过该守则第280G条根据高管先前的薪酬确定的门槛的降落伞补助金。在未来批准我们指定执行官的薪酬安排时，薪酬委员会将考虑公司提供此类薪酬的成本的所有要素，包括《守则》第280G条的潜在影响。但是，如果薪酬委员会认为薪酬安排适合吸引和留住高管人才，则可以在其判决中批准可能导致《守则》第280G条规定的免赔额损失以及根据该守则第4999条征收消费税的薪酬安排。
会计准则
ASC Topic 718要求我们使用各种假设来计算股票奖励的授予日期 “公允价值”。ASC Topic 718还要求我们确认基于股权薪酬裁决的公允价值支出。根据我们的股权激励奖励计划授予的限制性股票单位和绩效单位将计入ASC Topic 718。薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决策的会计影响，尤其是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决策。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，使股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。
负责任的股权补助惯例
我们的股权授予做法确保所有赠款均在固定的授予日期发放，行使价或授予价格等于我们普通股在这些日期的公允市场价值。股权补助是根据我们的股东批准的计划发放的，我们不会追溯日期、重新定价或追溯授予股权奖励。我们的股东批准的股权计划禁止在未经股东批准的情况下对奖励进行重新定价或将水下期权换成现金或其他证券。
2022 年薪酬汇总表
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中有关我们指定执行官薪酬的信息。
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| 2022 年的姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($)(1) | | 股票 奖项 ($)(2) | | 选项 奖项 ($)(2) | | 非股权 激励 计划 补偿 ($)(3) | | 所有其他 补偿 ($)(4) | | 总计 ($) |
彼得·安内夫斯基
首席执行官 | | 2022 | | 500,000 | | | — | | | 25,175,000 | | | 42,393,600 | | | 500,000 | | | 11,472 | | | 68,580,072 | |
| | 2021 | | 425,000 | | | — | | | — | | | — | | | 350,000 | | | 10,770 | | | 785,770 | |
| | 2020 | | 425,000 | | | 156,250 | | | — | | | — | | | 318,750 | | | 9,861 | | | 909,861 | |
马克·利文斯顿
首席财务官 | | 2022 | | 425,000 | | | — | | | — | | | 5,339,500 | | | 255,000 | | | 13,872 | | | 6,033,372 | |
| | 2021 | | 425,000 | | | — | | | 4,521,210 | | | 7,586,995 | | | 255,000 | | | 275,467 | | | 13,063,672 | |
| | 2020 | | 389,776 | | | 127,812 | | | 299,760 | | | 94,529 | | | 207,188 | | | 132,230 | | | 1,251,295 | |
大卫施兰格
执行主席 | | 2022 | | 250,000 | | | — | | | 8,408,450 | | | 8,427,298 | | | 250,000 | | | 10,408 | | | 17,346,156 | |
| | 2021 | | 500,000 | | | — | | | — | | | — | | | 350,000 | | | 12,462 | | | 862,462 | |
| | 2020 | | 500,000 | | | 125,000 | | | — | | | — | | | 350,000 | | | 12,312 | | | 987,312 | |
艾莉森·斯沃兹(5) 执行副总裁兼总法律顾问 | | 2022 | | 33,205 | | | 140,000 | | | 2,215,200 | | | 3,503,675 | | | — | | | 149 | | | 5,892,229 | |
迈克尔·斯特默
主席 | | 2022 | | 425,000 | | | — | | | 311,710 | | | 6,862,078 | | | 325,000 | | | 11,498 | | | 7,935,286 | |
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(1)2022年，金额反映了斯沃茨女士的签约奖金，她于2022年11月28日开始在我们这里工作，以及斯沃茨女士2022年的全权绩效奖金，薪酬委员会之所以决定向斯沃茨女士支付这笔奖金，是因为她对法律团队产生了直接的建设性影响，并协助敲定了2022年销售季合同。2020年，金额反映了2020年支付给我们每位指定执行官的特别奖金，以及我们的薪酬委员会为表彰我们指定执行官在2020年的个人表现而对现金绩效奖金支付的调整。
(2)报告的金额代表根据ASC主题718计算的2022年授予我们指定执行官的股票期权和股票奖励的总授予日公允价值，包括基于绩效的归属的股票期权和股票奖励，不包括没收的估计影响。计算本专栏中报告的股票期权和股票奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2022年12月31日的年度报告中经审计的合并财务报表附注10。该金额并未反映执行官可能实现的实际经济价值。
(3)显示的金额代表指定执行官根据我们的薪酬委员会确定的绩效目标的实现情况，在 2022 年、2021 年和 2020 年（如适用）获得的基于绩效的现金奖励总额。
(4)对于阿内夫斯基先生来说，这笔款项包括对401（k）计划的对等缴款9,150美元，以及支付的定期人寿保险保费2322美元。对于利文斯顿先生来说，这笔款项包括对401（k）计划的对等缴款9,150美元；支付的定期人寿保险保费2322美元；900美元的手机报销；以及等于1,500美元的HSA雇主缴款。对于施兰格先生来说，这笔款项包括对401（k）计划的对等缴款6,843美元和支付的定期人寿保险保费3564美元。对于斯沃茨女士来说，这笔金额包括支付的36美元的定期人寿保险保费和113美元的手机报销。对于斯特默先生来说，这笔款项包括对401（k）计划的对等缴款9,150美元；支付的定期人寿保险保费810美元；手机报销788美元；以及等于750美元的HSA雇主缴款。
(5)斯沃茨女士于 2022 年 11 月 28 日开始在我们这里工作。
基于计划的奖励的发放 — 2022 财年
下表显示了公司在2022年向指定执行官授予的所有基于计划的奖励。
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| | | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出(2) | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | 所有其他
股票
奖项：
的数量
的股份
股票或单位 (#) | | 所有其他
选项
奖项：
的数量
证券
标的
选项 (#) | | 运动或
的基准价格
选项
奖项（美元/股） | | 授予日期 的公允价值 股票和 选项 奖项 ($)(1) |
| 姓名 | | 授予日期 | | 阈值 ($) | | 目标 ($) | | 最大值 ($) | | 阈值 (#) | | 目标 (#) | | 最大值 (#) | | | | |
| 彼得·安内夫斯基 | | 不适用 | | — | | | 500,000 | | | 1,000,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| | 1/1/22 (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 250,000 | | | | — | | | 12,587,500 | |
| | 1/1/22 (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | 250,000 | | 250,000 | | — | | | | — | | | 12,587,500 | |
| | 1/1/22 (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | | | 1,000,000 | | 50.35 | | | 25,307,200 | |
| | 10/18/22 (4) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | 800,000 | | 39.39 | | | 17,086,400 | |
| 马克·利文斯顿 | | 不适用 | | — | | | 255,000 | | | 510,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| | 10/18/22 (4) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | 250,000 | | 39.39 | | | 5,339,500 | |
| 大卫施兰格 | | 不适用 | | — | | | 250,000 | | | 500,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| | 1/1/22 (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 84,000 | | | | — | | | 4,229,400 | |
| | 1/1/22 (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | 83,000 | | 83,000 | | — | | — | | — | | | 4,179,050 | |
| | 1/1/22 (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | | | 333,000 | | 50.35 | | | 8,427,298 | |
| 艾莉森·斯沃兹 | | 不适用 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| | 11/28/22 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 60,000 | | — | | — | | | 2,215,200 | |
| | 11/28/22 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | 175,000 | | 36.92 | | | 3,503,675 | |
| 迈克尔·斯特默 | | 不适用 | | — | | | 318,750 | | | 637,500 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| | 3/2/22 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 7,000 | | — | | — | | | 311,710 | |
| | 3/2/22 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | 20,000 | | 44.53 | | | 571,846 | |
| | 10/18/22 (4) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | — | | 300,000 | | 39.39 | | | 6,407,400 | |
(1)报告的金额代表2022年授予我们指定执行官的股票期权和股票奖励的总授予日公允价值，根据ASC主题718计算，不包括没收的估计影响。计算本专栏中报告的股票期权和股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2022年12月31日的年度报告中经审计的合并财务报表附注10。该金额并未反映执行官可能实现的实际经济价值。
(2)如上文标题为 “高管薪酬要素——奖金” 的部分所述，这些栏目显示了根据我们 2022 年奖金计划为执行官发放 2022 年绩效奖金的预计支出范围。根据 2022 年的业绩，2022 年支付的实际现金奖励列在 “非股权激励计划薪酬” 栏中的汇总薪酬表中。斯沃茨女士无权获得2022年的奖金，因为她自2022年11月28日起被新录用。
(3)2022年1月1日，施兰格和阿内夫斯基分别获得了33.3万和100万份期权，行使价分别为50.35美元、8.4万和25万个限制性股票单位以及8.3万和25万个PSU，这与他们过渡到各自的新职位有关。每项此类期权和限制性股票单位奖励在2022年1月1日授予生效日一周年之际最高授予25％，其余75％的此类奖励将在接下来的三年中的每个季度周年日分等季度分期授予，前提是高管在每个适用的授予日期之前继续任职。
如上文标题为 “高管薪酬要素——股权奖励/股票计划” 的部分所述，如果在授予日和授予日五周年之间的任何连续四个财政季度内实现和维持特定的严格收入目标（由薪酬委员会确定），则PSU的归属和收入（如果有的话）分成两等份。因此，就PSU而言，没有 “门槛” 机会。
(4)2022年10月18日，阿内夫斯基先生、利文斯顿先生和斯特默先生分别获得了80万份、25万份和30万份期权的功绩补助，行使价为39.39美元。每项此类奖励在2022年10月18日授予生效日一周年之际最多发放25％，其余75％的此类奖励将在接下来的三年每个季度周年日分等季度分期发放，前提是高管在每个适用的授予日期之前继续任职。
(5)2022年11月28日，斯沃茨女士获得了17.5万份期权的新员工补助金，行使价为36.92美元，以及与她开始在我们工作有关的60,000个限制性股票单位。每项此类奖励在2022年11月28日授予生效日一周年之际最多发放25％，其余75％的此类奖励将在接下来的三年每个季度周年日分等季度分期发放，前提是高管在每个适用的授予日期之前继续任职。
(6)2022年3月2日，斯特默先生获得了20,000份期权，行使价为44.53美元，限制性股票单位为7,000个。每项此类奖励在适用的授予生效日期（2022 年 3 月 2 日）一周年之际最多发放 25%，其余 75% 的此类奖励将在接下来的三年每个季度周年纪念日按季度等额分期发放，前提是高管在每个适用的归属日期之前继续任职。
对薪酬摘要表和基于计划的奖励表的补助金表的叙述性披露
就业安排
我们是与每位指定执行官签订雇佣协议的当事方。这些安排通常规定随意就业，没有任何具体期限，并规定了指定执行官的初始基本工资、潜在奖金、在符合条件的终止雇用后领取员工福利和遣散费的资格，前提是该员工与我们签订的离职协议。
彼得·安内夫斯基
2019 年 9 月，我们与总裁、首席运营和财务官 Anevski 先生签订了经修订和重述的雇佣协议，随着阿内夫斯基先生过渡到首席执行官一职，该协议经过进一步修订和重述，于 2022 年 1 月 1 日生效。根据经修订和重述的协议，Anevski先生的年基本工资从42.5万美元增加到50万美元，Anevski先生还有资格获得不超过其2022年年薪100％的年度全权绩效和留用奖金，该奖金从其年薪的75％上调。根据他的协议，Anevski先生还获得了包括100万份期权、25万个限制性单位和25万个PSU的股权奖励（如上所述）。
根据他的协议，如果阿内夫斯基先生在没有 “理由” 的情况下被我们解雇，或者他在 “控制权变更遣散期”（这些条款在协议中定义）之外出于 “正当理由” 辞职，他将有权：（1）在12个月内继续支付当时的基薪，（2）支付当年的基本工资目标奖金，根据截至解雇之日已完成的服务月数按比例分配，以及与上一年度相关的任何奖金收入范围由我们的董事会决定，(3) 在他被解雇后长达12个月内根据COBRA向他支付持续健康福利的保费，(4) 加速归属其当时未归属的任何股份，但须获得未偿还的股权奖励；(5) 在他被解雇后的12个月内，他的期权仍可行使。如果Anevski先生在我们 “收购”（称为 “控制权变更遣散期”）之前的一个月内或之后两年内无故被解雇或有正当理由辞职，则他有权获得上述补助金和福利，但当时未分配的未偿股权奖励将自其工作的最后一天起全部归属。在我们收购后的两年内，有充分的理由包括阿内夫斯基先生在收购九个月周年后以任何理由或无理由辞职。如果阿内夫斯基先生无正当理由辞职或因故被解雇，他将无权获得任何遣散费，他的股权奖励将不再归属，除已经获得的款项外，所有款项都将终止。如果Anevski先生因残疾被解雇，那么他当时未偿还的期权将在他工作的最后一天后的12个月内行使，而如果Anevski先生因死亡而被解雇，则他当时未偿还的股权奖励将全部加速。除其他外，阿内夫斯基先生的福利取决于他遵守录取通知书规定的解雇后义务，并及时签署对我们有利的索赔的全面解除声明。
马克·利文斯顿
自 2020 年 9 月 15 日起，我们与利文斯顿先生签订了经修订和重述的雇佣协议，规定他晋升为首席财务官，该协议经过进一步修订和重述，生效于 2022 年 6 月 7 日。根据他的协议，利文斯顿先生有权获得42.5万美元的年基本工资，并有资格获得不超过其年薪60％的年度全权绩效和留用奖金。
根据他的协议，如果利文斯顿先生在没有 “理由” 的情况下被我们解雇，或者如果利文斯顿先生在 “控制权变更遣散期” 之外出于 “正当理由” 辞职（这些条款在协议中定义），他有权：（1）在六个月内继续支付当时的基本工资，（2）支付本年度的目标奖金，根据迄今为止已完成的服务月数按比例分配解雇费，以及与上一年度有关的任何奖金，但前提是我们的董事会决定，(3) 付款在他被解雇后根据COBRA继续向他提供健康福利的保费，（4）将其当时未归属的任何股份加速归属六个月，但须获得未偿还的股权奖励；（5）他的期权在他被解雇后的十二个月内仍可行使。如果利文斯顿先生在我们 “收购”（称为 “控制权变更遣散期”）之前一个月内或之后的两年内无故被解雇或有正当理由辞职，则他有权获得上述补助金和福利，但当时未分配的未偿股权奖励将从他工作的最后一天起全部归属。如果利文斯顿先生无正当理由辞职或因故被解雇，他将无权获得任何理由
遣散费，他的股权奖励将不再归属，除已经获得的款项外，所有款项都将终止。如果利文斯顿先生因残疾而被解雇，那么他当时的未偿还期权将在他工作的最后一天后的12个月内可以行使，而如果他因死亡而被解雇，则他当时未偿还的股权奖励将全额加速发放。除其他外，利文斯顿先生的福利取决于他遵守雇佣协议规定的解雇后义务，并及时签署对我们有利的索赔的全面解除声明。
大卫施兰格
2019年9月，我们与施兰格先生签订了经修订和重述的雇佣协议，施兰格先生在2021年期间担任首席执行官，随着施兰格先生过渡到执行董事长一职，该协议经过进一步修订和重述，生效日期为2022年1月1日。根据经修订和重述的协议，施兰格先生的年基本工资从2022年的50万美元减少到25万美元。施兰格先生还有资格获得年度全权绩效和留用奖金，最高为其年薪的100％，比其年薪的75％有所增加。根据他的协议，施兰格先生还获得了股权奖励，其中包括33.3万份期权、84,000份限制性股和83,000份PSU（如上所述）。
根据他的协议，如果施兰格先生在没有 “理由” 的情况下被我们解雇，或者施兰格先生在 “控制权变更遣散期”（根据协议中的定义）之外出于 “正当理由” 辞职，他将继续有权获得遣散费，因此他将有权：（1）在12个月内继续支付当时的基本工资，（2）支付他本年度的目标奖金，根据截至解雇之日已完成的服务月数按比例分配，以及与之相关的任何奖金去年，在董事会确定的收入范围内，（3）在他被解雇后12个月内根据COBRA向他支付持续健康福利的保费，（4）将当时未归属的任何股份加速归属12个月，但须获得未偿还的股权奖励；（5）他的期权在他被解雇后的12个月内可行使。如果施兰格先生在我们 “收购”（称为 “控制权变更遣散期”）之前的一个月内或之内无故被解雇或有正当理由辞职，则他有权获得上述补助金和福利，但任何当时未分配的未偿股权奖励将从他工作的最后一天起全部归属。在我们收购后的两年内，有充分的理由包括施兰格先生在收购九个月周年后因任何原因或无理由辞职。如果施兰格先生无正当理由辞职或因故被解雇，他将无权获得任何遣散费，他的选择权将不再归属，除已经获得的款项外，所有款项都将终止。如果施兰格先生因残疾而被解雇，那么他当时未偿还的期权将在他工作的最后一天后的12个月内可以行使，而如果施兰格先生因死亡而被解雇，则他当时未偿还的股权奖励将全部加速。除其他外，施兰格先生的福利取决于他遵守协议规定的解雇后义务，并及时签署对我们有利的索赔的全面解除声明。
艾莉森·斯沃兹
2022 年 10 月 26 日，我们与担任执行副总裁兼总法律顾问的 Swartz 女士签订了雇佣协议，该协议于 2022 年 11 月 28 日生效。根据她的协议，从2023财年开始，斯沃茨女士有权获得35万美元的年基本工资，并有资格获得最高不超过其基本工资50％的年度全权绩效奖金。董事会批准了2022年的一次性绩效奖金，金额为40,000美元。该协议还规定了100,000美元的签约奖金，如果斯沃茨女士在开始工作之日后的12个月内辞职或公司因 “原因” 被公司解雇，则需要偿还这笔奖金，以及根据2019年计划授予17.5万份期权和60,000份限制性股票单位的初始股票期权。
迈克尔·斯特默
我们是与斯特默先生签订的经修订和重述的雇佣协议的缔约方，该协议规定他担任总统，该协议自2022年1月1日起生效。根据他的协议，斯特默先生有权获得42.5万美元的年基本工资，并有资格获得最高不超过其年薪75％的年度全权绩效和留用奖金。
根据他的协议，如果斯特默先生在没有 “理由” 的情况下被我们解雇，或者斯特默先生在 “控制权变更遣散期” 之外出于 “正当理由” 辞职（这些条款在协议中定义），他有权：（1）在十二个月内继续支付当时的基本工资，（2）支付当年的目标奖金，根据迄今为止已完成的服务月数按比例分配解雇费，以及与上一年度有关的任何奖金，但前提是我们的董事会决定，(3) 支付在他被解雇后的十二个月内根据COBRA继续向他提供健康福利的保费，（4）继续归属其当时未归属的任何股份十二个月，但须获得未偿还的股权奖励；（5）他的期权在他被解雇后的六个月内仍可行使。如果斯特默先生在我们 “收购”（称为 “控制权变更遣散期”）之前的一个月内或之后的一年内无故被解雇或有正当理由辞职，则他有权获得上述补助金和福利，但当时未分配的未偿股权奖励将从他工作的最后一天起全部归属。如果斯特默先生无正当理由辞职或因残疾被解雇，他将无权获得任何遣散费，他的股权奖励将不再归属，除已经获得的款项外，所有款项都将终止。如果斯特默先生因去世而被解雇，他当时未偿还的股权奖励将全部加速。除其他外，斯特默先生的福利取决于他遵守雇佣协议规定的解雇后义务，并及时签署对我们有利的索赔的全面解除声明。
2022 财年年末的杰出股权奖励
下表显示了截至2022年12月31日指定执行官持有的所有未偿股权奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
(#) 可锻炼 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
不可运动 | | 选项
行使价格
($) | | 选项
到期
日期 | | 的数量
股票或
库存单位
那还没有
既得 (#) | | 的市场价值 股票或 库存单位 那还没有 既得 ($)(1) | | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#) | | 股权激励计划奖励：未得股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($)(1) |
| 彼得·安内夫斯基 | | 10/18/2022 | | — | | | 800,000(2) | | 39.3900 | | 10/17/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | — | | | 1,000,000(3) | | 50.3500 | | 12/31/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 250,000(3) | | 7,787,500 | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 250,000(4) | | 7,787,500 | |
| | 5/24/2019 | | 1,177,949(5) | | 177,607(5) | | 3.9545 | | 05/23/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 8/17/2018 | | 34,042(6) | | — | | | 1.5000 | | 08/16/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 8/4/2017 | | 472,107(6) | | — | | | 0.9091 | | 8/3/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 马克·利文斯顿 | | 10/18/2022 | | — | | | 250,000(2) | | 39.3900 | | 10/17/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 9/1/2021 | | 78,125(7) | | 171,875(7) | | 56.2900 | | 8/31/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 9/1/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 51,561(7) | | 1,606,125 | | | — | | | — | |
| | 3/3/2021 | | 8,750(8) | | 11,250(8) | | 42.7800 | | 3/2/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/3/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,935(8) | | 122,575 | | | — | | | — | |
| | 5/4/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,500(9) | | 77,875 | | | — | | | — | |
| | 3/9/2020 | | 3,376(10) | | 2,810(10) | | 23.1600 | | 3/8/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/9/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,091(10) | | 33,895 | | | — | | | — | |
| | 6/4/2019 | | 96,251(11) | | 34,376(11) | | 3.9545 | | 6/3/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 大卫施兰格 | | 1/1/2022 | | — | | | 333,000(3) | | 50.3500 | | 12/31/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 84,000(3) | | 2,616,600 | | | — | | | — | |
| | 1/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 83,000(4) | | 2,585,450 | |
| | 5/24/2019 | | 1,675,229(5) | | 194,793(5) | | 3.9545 | | 05/23/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 8/17/2018 | | 202,794(6) | | — | | | 1.5000 | | 8/16/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 8/4/2017 | | 1,232,229(6) | | — | | | 0.9091 | | 8/03/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 艾莉森·斯沃兹 | | 11/28/2022 | | — | | | 175,000(12) | | 36.9200 | | 11/27/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 11/28/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 60,000(12) | | 1,869,000 | | | — | | | — | |
| 迈克尔·斯特默 | | 10/18/2022 | | — | | | 300,000(2) | | 39.3900 | | 10/17/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/2/2022 | | — | | | 20,000(13) | | 44.5300 | | 3/1/2032 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/2/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,000(13) | | 218,050 | | | — | | | — | |
| | 3/3/2021 | | 262,500(8) | | 337,500(8) | | 42.7800 | | 3/2/2031 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | 3/3/2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 140,625(8) | | 4,380,469 | | | — | | — | | — | |
______________________
(1)对于股票奖励，该价值基于我们2022年12月31日普通股的收盘价31.15美元。
(2)每项此类奖励将在2023年10月18日按25％的比例授予，其余75％的此类奖励将在未来三年内按季度等额分期发放，前提是高管在每个适用的授予日期之前继续任职。
(3)每项此类奖励在2023年1月1日归属25％，其余75％的此类奖励将在未来三年内按季度等额分期发放，前提是高管在每个适用的授予日期之前继续任职。
(4)如上文标题为 “高管薪酬要素——股权奖励/股票计划” 的部分所述，如果在授予日和授予日五周年之间的任何连续四个财政季度内实现和维持特定的严格收入目标（由薪酬委员会确定），则每项此类奖励（如果有的话）将分成两等部分授予和获得。
(5)每项此类奖励在2020年5月23日归属25％，其余75％的此类奖励将在此后的每个月周年日按月等额分期发放，前提是高管在每个适用的授予日期之前继续任职。
(6)每项此类奖励在2018年1月16日归属25％，其余75％的此类奖励将在此后的每个月周年日按月等额分期发放，前提是高管在每个适用的授予日期之前继续任职。
(7)每项此类奖励在2022年9月1日归属25％，其余75％的此类奖励将在未来三年内按季度等额分期发放，前提是高管在每个适用的授予日期之前继续任职。
(8)每项此类奖励在2022年2月26日（或斯特默先生3月3日的RSU补助金的2022年2月25日）归属25％，其余75％的此类奖励将在未来三年内按季度等额分期发放，前提是高管在每个适用的归属日期之前继续任职。
(9)每项此类奖励在2020年10月25日归属25％，其余75％的此类奖励将在未来三年内按季度等额分期发放，前提是高管在每个适用的授予日期之前继续任职。
(10)每项此类奖励在2021年3月9日归属25％，其余75％的此类奖励将在接下来的三年内按季度等额分期发放，前提是高管在每个适用的授予日期之前继续任职。
(11)每项此类奖励在2020年5月29日归属25％，其余75％的此类奖励将在此后的每个月周年日按月等额分期发放，前提是高管在每个适用的授予日期之前继续任职。
(12)每项此类奖励将在2023年11月28日按25％的比例授予，其余75％的此类奖励将在接下来的三年中的每个月周年日按月等额分期发放，前提是高管在每个适用的授予日期之前继续任职。
(13)每项此类奖励在2023年3月2日归属25％，其余75％的此类奖励将在此后的每个月周年日按月等额分期发放，前提是高管在每个适用的授予日期之前继续任职。
期权行使和股权归属 — 2022 财年
下表显示了2022年在行使期权奖励和归属股票奖励时获得的股票数量以及行使和归属时实现的价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 股票数量 收购于 练习 (#)(1) | | 实现价值的依据 运动 ($)(4) | | 股票数量 收购于 授权 (#)(1) | | 实现价值的依据 归属 ($)(5) |
| 彼得·安内夫斯基 | | 320,080 | | 11,966,776 | | — | | — |
| 马克·利文斯顿 | | — | | — | | 29,880(2) | | 1,163,371 |
| 大卫施兰格 | | 1,002,156 | | 42,217,365 | | — | | — |
| 艾莉森·斯沃兹 | | — | | — | | — | | — |
| 迈克尔·斯特默 | | — | | — | | 109,375(3) | | 4,014,531 |
______________________
(1)表示通过行使期权或归属限制性股票单位（如适用）获得的股份总数，不考虑为履行适用纳税义务而预扣的任何股份。
(2)在预扣足以支付限制性股票单位归属时适用的税收和费用的股份后，利文斯顿先生共保留了17,836股净股。
(3)在预扣足以支付限制性股票单位归属时适用的税收和费用的股份后，斯特默先生共保留了62,695股净股。
(4)代表已行使股票期权的价值，计算方法是（1）行使的既得期权数量乘以（2）前一个交易日的收盘价减去此类期权的行使价。
(5)代表既得限制性股票单位的价值，计算方法是（1）既得限制性股票单位的数量乘以（2）前一个交易日的收盘价。
潜在付款和福利摘要—解雇事件
概述
本节描述了在两种情况下应向我们的指定执行官支付的福利：
•终止雇佣关系
•控制权变更
雇佣协议—遣散费
彼得·安内夫斯基
根据他的雇佣协议，如果Anevski先生在没有 “理由” 的情况下被我们解雇，或者Anevski先生在 “控制权变更遣散期” 之外出于 “正当理由” 辞职（这些条款在协议中定义），则他有权：（1）在12个月内继续支付当时的基本工资，（2）根据已完成的服务月数按比例支付本年度的目标奖金截至解雇之日，以及与上一年度相关的任何奖金，前提是我们的董事会决定，(3)在他被解雇后12个月内根据COBRA向他支付持续健康福利的保费，（4）加速归属其当时未归属的任何股份，但须获得未偿还的股权奖励，以及全面加速归属2022年PSU（无论业绩是否达到），以及（5）其期权在他被解雇后的12个月内仍可行使。如果Anevski先生在我们 “收购”（称为 “控制权变更遣散期”）之前的一个月内或之后两年内无故被解雇或有正当理由辞职，则他有权获得上述补助金和福利，但当时未分配的未偿股权奖励将自其工作的最后一天起全部归属。在我们收购后的两年内，有充分的理由包括阿内夫斯基先生在收购九个月周年后以任何理由或无理由辞职。如果阿内夫斯基先生无正当理由辞职或因故被解雇，他将无权获得任何遣散费，他的股权奖励将不再归属，除已经获得的款项外，所有款项都将终止。如果Anevski先生因残疾被解雇，那么他当时未偿还的期权将在他工作的最后一天后的12个月内行使，而如果他因死亡而被解雇，则他当时未偿还的股权奖励将全额加速发放。除其他外，阿内夫斯基先生的福利取决于他遵守录取通知书规定的解雇后义务，并及时签署对我们有利的索赔的全面解除声明。
马克·利文斯顿
根据他的雇佣协议，如果利文斯顿先生在没有 “理由” 的情况下被我们解雇，或者如果利文斯顿先生在 “控制权变更遣散期” 之外出于 “正当理由” 辞职（这些条款在协议中定义），他有权：（1）在六个月内继续支付当时的基本工资，（2）支付本年度的目标奖金，根据已完成的服务月数按比例分配解雇日期，以及与上一年度相关的任何奖金，但前提是我们的董事会决定，(3) 在他被解雇后六个月内根据COBRA向他支付持续健康福利的保费；(4) 加速归属其当时未归属的任何股份，但须获得未偿还的股权奖励；(5) 在他被解雇后的六个月内，他的期权仍可行使。如果利文斯顿先生在我们 “收购”（称为 “控制权变更遣散期”）之前一个月内或之后的两年内无故被解雇或有正当理由辞职，则他有权获得上述补助金和福利，但当时未分配的未偿股权奖励将从他工作的最后一天起全部归属。在我们收购后的两年内，有充分的理由包括利文斯顿先生在收购九个月周年后因任何原因或无理由辞职。如果利文斯顿先生因残疾而被解雇，那么他当时未偿还的期权将在他工作的最后一天后的12个月内可以行使，而如果他因死亡而被解雇，则他当时未偿还的股权奖励将全部加速兑现。除其他外，利文斯顿先生的福利取决于他遵守雇佣协议规定的解雇后义务，并及时签署对我们有利的索赔的全面解除声明。
大卫施兰格
根据他的雇佣协议，如果施兰格先生在没有 “理由” 的情况下被我们解雇，或者施兰格先生在 “控制权变更遣散期” 之外出于 “正当理由” 辞职（这些条款在协议中定义），他有权：（1）在12个月内继续支付当时的基薪，（2）支付本年度的目标奖金，根据已完成的服务月数按比例分配截至解雇之日，以及与上一年度相关的任何奖金，前提是我们的董事会决定，(3)在他被解雇后12个月内根据COBRA向他支付持续健康福利的保费，（4）将当时未归属的任何股份加速归属12个月，但须获得未偿还的股权奖励，并全面加速归属2022年PSU（无论业绩是否达到），以及（5）其期权在他被解雇后的12个月内可行使。如果施兰格先生在我们 “收购”（称为 “控制权变更遣散期”）之前的一个月内或之内无故被解雇或有正当理由辞职，则他有权获得上述补助金和福利，但任何当时未分配的未偿股权奖励将从他工作的最后一天起全部归属。在我们收购后的两年内，有充分的理由包括施兰格先生在收购九个月周年后因任何原因或无理由辞职。如果施兰格先生无正当理由辞职或因故被解雇，他将无权获得任何遣散费，他的选择权将不再归属，除已经获得的款项外，所有款项都将终止。如果施兰格先生因残疾被解雇，那么他当时未偿还的期权将在他最后一天后的12个月内行使
就业，而如果他因死亡而被解雇，他当时未偿还的股权奖励将全部加速。除其他外，施兰格先生的福利取决于他遵守协议规定的解雇后义务，并及时签署对我们有利的索赔的全面解除声明。
艾莉森·斯沃兹
根据雇佣协议，Swartz女士无权领取任何遣散费。
迈克尔·斯特默
根据他的协议，如果斯特默先生在没有 “理由” 的情况下被我们解雇，或者斯特默先生在 “控制权变更遣散期” 之外出于 “正当理由” 辞职（这些条款在协议中定义），他有权：（1）在十二个月内继续支付当时的基本工资，（2）支付当年的目标奖金，根据迄今为止已完成的服务月数按比例分配解雇费，以及与上一年度有关的任何奖金，但前提是我们的董事会决定，(3) 支付在他被解雇后的十二个月内根据COBRA继续向他提供健康福利的保费，（4）继续归属其当时未归属的任何股份十二个月，但须获得未偿还的股权奖励；（5）他的期权在他被解雇后的六个月内仍可行使。如果斯特默先生在我们 “收购”（称为 “控制权变更遣散期”）之前的一个月内或之后的一年内无故被解雇或有正当理由辞职，则他有权获得上述补助金和福利，但当时未分配的未偿股权奖励将从他工作的最后一天起全部归属。如果斯特默先生无正当理由辞职或因残疾被解雇，他将无权获得任何遣散费，他的股权奖励将不再归属，除已经获得的款项外，所有款项都将终止。如果斯特默先生因去世而被解雇，他当时未偿还的股权奖励将全部加速。除其他外，斯特默先生的福利取决于他遵守雇佣协议规定的解雇后义务，并及时签署对我们有利的索赔的全面解除声明。
股权计划
根据我们的2017年计划和2019年计划（定义见下文），如果我们的任何员工，包括我们的高管，因其死亡而被解雇，则该员工将有权加速发放当时未发放的基于服务的奖励。
终止或控制权变更后的潜在付款摘要
下表汇总了在2022年12月31日发生某些符合条件的解雇或控制权变更（无论如何）发生后，将向截至2022年12月31日仍在工作的指定执行官支付的款项。显示的金额不包括 (i) 截至解雇之日的应计但未付的基本工资，(ii) 指定执行官在工作期间获得或应计的适用于所有受薪员工的其他福利，例如应计休假或加速偿还未偿还的股票期权和限制性股票单位（除非归属取决于绩效条件的达成）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 好处 | | 无故终止或
有充分的理由/原因（不
控制权变动) ($) | | 无故终止或 有充分的理由/Cause in 与变更的联系 控制 ($)(6) | | 死亡 |
| 彼得·安内夫斯基 | | 现金 | | 1,000,000(1) | | 1,000,000(1) | | — | |
| | 股权加速 | | 16,024,642(2) | | 20,405,111(3) | | 12,617,611(3) |
| | 所有其他付款或福利 | | 31,719(4) | | 31,719(4) | | — | |
| | 总付款 | | — | | | — | | | — | |
| | 总计 | | 17,056,361 | | | 21,436,830 | | | 12,617,611 | |
| 马克·利文斯顿 | | 现金 | | 467,500(1) | | 467,500(1) | | — | |
| | 股权加速 | | 1,315,753(2) | | 2,797,884(3) | | 2,797,884(3) |
| | 所有其他付款或福利 | | 12,172(4) | | 12,172(4) | | — | |
| | 总计 | | 1,795,425 | | | 3,277,556 | | | 2,797,884 | |
| 大卫施兰格 | | 现金 | | 500,000(1) | | 500,000(1) | | — | |
| | 股权加速 | | 9,027,706(2) | | 10,499,543(3) | | 7,914,093(3) |
| | 所有其他付款或福利 | | 22,438(4) | | 22,438(4) | | — | |
| | 总付款 | | — | | | — | | | — | |
| | 总计 | | 9,550,144 | | | 11,021,981 | | | 7,914,093 | |
艾莉森·斯沃兹(5) | | 现金 | | — | | | — | | | — | |
| | 股权加速 | | — | | | — | | | 1,869,000(3) |
| | 所有其他付款或福利 | | — | | | — | | | — | |
| | 总付款 | | — | | | — | | | — | |
| | 总计 | | — | | | — | | | 1,869,000 | |
| 迈克尔·斯特默 | | 现金 | | 743,750(1) | | 743,750(1) | | — | |
| | 股权加速 | | 2,042,350(2) | | 4,598,519(3) | | 4,598,519(3) |
| | 所有其他付款或福利 | | 7,828(4) | | 7,828(4) | | — | |
| | 总付款 | | — | | | — | | | — | |
| | 总计 | | 2,793,928 | | | 5,350,097 | | | 4,598,519 | |
______________________
(1)表示等于 (1) 截至2022年12月31日的年度高管解雇时基本工资的12个月（或利文斯顿先生为六个月）和（2）高管在该解雇年度的全额目标奖金（假设解雇日期为2022年12月31日，不考虑按比例分配）。
(2)根据我们2022年12月31日普通股的收盘价31.15美元，代表12个月（对利文斯顿先生来说是六个月）的未归属股票奖励的价值，这些奖励需要加速归属。这些价值不包括行使价低于2022年12月31日我们普通股收盘价因此处于低位的期权。
(3)根据我们2022年12月31日普通股的收盘价31.15美元，代表包括PSU在内的所有需要加速归属的未归属股权奖励的价值。这些价值不包括行使价低于2022年12月31日我们普通股收盘价因此处于低位的期权。
(4)代表高管被解雇后12个月（或利文斯顿先生为六个月）继续领取团体健康福利的估计费用。
(5)在解雇或控制权发生变化后，Swartz女士无权根据雇用协议领取任何款项或福利。
(6)根据其条款，除非与控制权变更相关的假设或替代股权奖励，否则我们的指定执行官持有的股权奖励不会因控制权变更而自动加快。如果未假设或替换奖励，则任何潜在加速度的值都将反映在本列中。此外，如上所述，根据我们的2017年计划和2019年计划，如果我们的任何员工，包括我们的高管，因死亡而被解雇，则该员工将有权加速归还当时未发放的基于服务的奖励，股权加速值在本专栏中列出。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K法规第402（u）项，我们需要披露首席执行官的年度总薪酬与其他员工的年薪总额之比。
正如先前披露并在我们的薪酬讨论与分析中进一步描述的那样，我们首席执行官2022年的年总薪酬为68,580,072美元，Anevski先生获得了与过渡到首席执行官一职相关的股权补助。如下文所述，我们中位员工的2022年年度总薪酬为105,419美元，计算方法如下所述。根据这些信息，在2022年，我们首席执行官的年度总薪酬与其他员工的年度总薪酬中位数之比约为651比1。
用于确定我们的薪酬比率披露的方法、假设和估计
我们选择 2022 年 12 月 31 日作为确定员工人数的日期，用于确定员工中位数，并使用 2022 日历年作为衡量周期。我们使用持续适用的薪酬衡量标准，即截至2022年12月31日每位雇员的实际总工资（我们的首席执行官除外），确定了员工中位数。我们抓获了所有全职、兼职、季节性和临时员工，包括大约 400 人。
中位数员工的年度总薪酬和首席执行官的年度总薪酬是根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求计算的。
上述薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法计算得出的合理估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定。由于美国证券交易委员会关于确定受薪员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工群体和薪酬做法的合理估计和假设，因此上述薪酬比率不应用作其他公司比较公司的基础。此外，鉴于公司的规模和公司员工薪酬的潜在差异，我们预计，公司年度报告的薪酬比率可能同比有很大差异。
薪酬与绩效表
下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每个财政年度的近地物体薪酬信息，包括实际支付的薪酬（“CAP”），以及我们在每个此类财年的财务业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于(7): | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表(1) | | 实际支付给 PEO 的补偿 ($)(2)(3) | | 非PEO近地天体的平均汇总补偿表总计（美元）(4) | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均补偿 ($)(2)(4)(5) | | 股东总回报 ($) | | 同行集团股东总回报率 ($)(6) | | 净收入
（千）（$） | | 收入（千美元）($)(8) |
| 2022 | | 68,580,072 | | 31,304,264 | | 9,301,761 | | (708,249) | | 113.48 | | 133.44 | | 30,358 | | 786,913 |
| 2021 | | 862,462 | | 12,703,237 | | 5,449,136 | | 6,880,527 | | 183.42 | | 138.35 | | 65,769 | | 500,621 |
| 2020 | | 987,312 | | 19,593,349 | | 793,843 | | 2,978,511 | | 154.43 | | 111.43 | | 46,459 | | 344,858 |
______________________
(1)施兰格先生在 2017 年 1 月至 2021 年 12 月期间担任我们的首席执行官。 阿内夫斯基先生自 2022 年 1 月 1 日起担任我们的首席执行官。
(2)我们PEO的CAP和NEO的平均CAP中包含的RSU、PSU和股票期权的公允价值是在规定的测量日期计算的，这与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的授予日奖励估值方法一致。自授予日（本年度补助金）和上年底（上一年度RSU补助金）起，RSU公允价值的任何变化均基于我们在相应衡量日期的最新股价和更新的绩效目标预测（PSU）。股票期权公允价值的变化基于相应衡量日期的最新股票价格，以及更新的预期期权期限、我们股票在更新的预期期权期限内的隐含波动率以及无风险利率假设。在所列的所有年份中，年终股票期权公允价值相对于授予日的公允价值的显著增加或减少主要是由股票价格的变化推动的。
(3)实际支付给我们的 PEO 的薪酬代表适用财年薪酬汇总表中报告的 “总薪酬”，调整后如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 ($) | | 2021 ($) | | 2020 ($) |
| 薪酬表摘要总计 | | 68,580,072 | | 862,462 | | 987,312 |
| 减去汇总薪酬表中股票奖励和期权奖励的价值 | | (67,568,600) | | — | | — |
| 此外，当年发放的未偿和未归属股权奖励的年终公允价值 | | 39,410,940 | | — | | — |
| 加上/减去，前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变化 | | (3,368,117) | | 5,284,970 | | 18,392,284 |
| 加上/减去，前几年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值同比变化 | | (5,750,031) | | 6,555,805 | | 213,753 |
| 实际支付给PEO的补偿 | | 31,304,264 | | 12,703,237 | | 19,593,349 |
(4)非PEO近地天体包括以下2022年：利文斯顿先生、施兰格先生、斯沃茨女士和斯特默先生。2021年，非PEO近地天体包括阿内夫斯基先生、利文斯顿先生、比勒女士和格林鲍姆女士。2020年，非PEO近地天体包括安维斯基先生、阿杰玛尼女士、比勒女士、格林鲍姆女士和利文斯顿先生。
(5)实际支付给我们的非 PEO NEO 的平均薪酬代表适用财年薪酬汇总表中报告的平均 “总计” 薪酬，调整后如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 ($) | | 2021 ($) | | 2020 ($) |
| 平均汇总薪酬表总计 | | 9,301,761 | | 5,449,136 | | 793,843 |
| 减去汇总薪酬表中股票奖励和期权奖励的平均价值 | | (8,766,978) | | (4,777,735) | | (188,928) |
| 此外，该年度授予的未偿还和未归属股权奖励的年终平均公允价值 | | 5,604,053 | | 3,820,260 | | 360,083 |
| 加上/减去，前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化 | | (3,796,209) | | 1,617,046 | | 4,340,920 |
| 此外，当年授予和归属的股权奖励的平均公允价值 | | — | | — | | 27,950 |
| 加上/减去，前几年授予的归属该年度的股权奖励的公允价值的平均同比变化 | | (3,050,876) | | 1,950,757 | | (75,463) |
| 减去前几年授予的当年未能满足归属条件的股权奖励的平均公允价值 | | — | | (1,178,937) | | (2,279,894) |
| 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 | | (708,249) | | 6,880,527 | | 2,978,511 |
(6)用于此目的的同行群体是标准普尔500医疗保健指数。
(7)假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）都进行了再投资，则股东总回报率和同行集团股东总回报为三年的累积回报。
(8)收入是一项公认会计原则衡量标准。公司之所以选择收入作为公司选择的衡量标准，是因为这是一项重要的财务指标，有助于将CAP与公司的近地物体与公司最近结束的财年的业绩联系起来。具体而言，在我们针对PSU的长期股权激励计划中，收入被用作绩效指标，这些PSU有资格根据在五年绩效期内实现特定收入目标而获得收入。
薪酬与绩效表的叙述性披露
财务绩效衡量标准之间的关系
下图将实际支付给我们的PEO的补偿和实际支付给剩余近地天体的补偿的平均值与（i）我们三年的累积TSR进行了比较， (ii) 我们为期三年的同行小组TSR， (iii) 我们的净收入， 以及（iv）我们在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年的收入，无论如何。图表中报告的股东总回报金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）均已再投资。
薪酬与绩效表列表
我们认为，以下绩效指标是我们用来将截至2022年12月31日的财政年度实际支付给近地物体的薪酬联系起来的最重要的财务绩效指标：
a.收入.
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息。包括我们股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 股数至 随之发出 的行使 出色的选择， 认股权证和权利 (#) | | 加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和权利 ($) | | 股票数量
剩余可用
供将来发行
股权不足
补偿计划
（不包括股票）
反映在第一个
列) (#) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 21,789,539(1) | | $ | 31.24 | | | 4,547,752(2) |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | — | | | — |
| 总计 | | 21,789,539 | | $ | 31.24 | | | 4,547,752 |
______________________
(1)该金额包括以下内容：
(a)18,808,026股将在行使未偿还股票期权时发行，其中65,480股来自Progyny Inc. 2008股票计划（2008年的股票计划），加权平均行权价为1.22美元，6,511,674股由经修订的Progyny Inc.2017年股权激励计划（2017年计划）授予，加权平均行使价为3.23美元，授予12,230,872股来自经修订的Progyny Inc. 2019年股权激励计划（2019年计划），加权平均行使价为32.13美元。
(b)565,351股股票将在行使未偿还的普通股认股权证时发行，加权平均行使价为1.73美元。
(c)根据2019年计划授予的2416,162股受限制性股票单位约束的股票。由于这些奖励没有行使价，因此不包括在加权平均行使价的计算中。
(2)包括截至2022年12月31日根据2019年计划可供发行的1,241,365股股票。2019年10月，公司董事会和股东通过并批准了2019年计划，作为公司2017年计划的延续。根据2019年计划，每年1月1日自动增加可发行股票数量，为期十年，自2020年1月1日起，截至2029年1月1日（包括在内），金额等于（i）前一年12月31日已发行普通股总数的4％，或（ii）董事会可能提供的较少的股票数量。
还包括截至2021年12月31日在ESPP下可供发行的3,306,387股股票（其中27,492股是在截至2022年12月31日的收购期内发行的，收购期于2023年1月31日结束）。根据ESPP，从2021年1月1日到2029年1月1日，每年1月1日将自动增加可发行股票数量的年度增幅，乘以（1）上一个日历年12月31日已发行普通股总数的1％，以及（2）2,500,000股；前提是在任何此类增加之日之前，我们的董事会可以确定此类增幅将减少超过第 (1) 和 (2) 条规定的金额。
董事薪酬
非雇员董事薪酬政策
我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策，该政策最近一次修订是在2021年11月，旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据该政策，将向每位非雇员董事支付现金补偿，如下所示。担任董事会主席或董事会主席的所有费用均不包括作为董事会成员的服务金额。
| | | | | | | | |
| 位置 | | 年度预付金 ($) |
| 董事会 | | 40,000 | |
| 董事会独立主席或首席独立董事 | | 25,000 | |
| 审计委员会主席 | | 20,000 | |
| 薪酬委员会主席 | | 10,000 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | | 7,500 | |
此外，我们的每位非雇员董事在当选或被任命为董事会成员后将获得以下金额的初始期权补助。担任董事会主席或董事会主席的所有费用均不包括作为董事会成员的服务金额。
| | | | | | | | |
| 位置 | | 初始补助金 (#) |
| 董事会 | | 44,000 | |
| 董事会独立主席或首席独立董事 | | 8,800 | |
| 审计委员会主席 | | 6,600 | |
| 薪酬委员会主席 | | 4,400 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | | 2,200 | |
根据我们的非雇员董事薪酬政策，董事也有资格获得包括期权和限制性股票单位在内的年度股权奖励。2021年11月，对非雇员董事薪酬政策进行了修订，从公司2023年年度股东大会开始，年度补助金将在每次年会而不是每年10月发放，因此此类年度补助金反映为美元价值而不是股票数量，总授予日期价值如下所示，每种情况下，授予日期的总值均应在授予日的一周年之际发放，前提是董事在该日期之前继续任职。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 年度委员会
赠款（期权）($) |
| 年度委员会
补助金 (RSU) ($) |
| 董事会 | | 338,587 | | | 139,750 | |
| 董事会独立主席或首席独立董事 | | 54,174 | | | 55,900 | |
| 审计委员会主席 | | 40,631 | | | 27,950 | |
| 薪酬委员会主席 | | 27,101 | | | 27,950 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | | 13,544 | | | 27,950 | |
初始期权授予所依据的25％（25％）股份将在首次选举或任命之日一周年时归属，其余股份将在首次选举或任命之日四周年之前按季度等额分期归属。根据我们的非雇员董事薪酬政策，所有股权奖励的归属均以董事自每个适用的归属日起的持续任职情况为前提。
鉴于修订后的政策下的年度补助要到公司2023年年度股东大会才会开始，因此在2022年10月，每位非雇员董事将在2022年10月24日至公司2023年年度股东大会的任期内按比例获得期权和限制性股票单位的股权奖励，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 位置 | | RSU (#) | | 选项 (#) |
| 董事会 | | 2,900 | | | 14,500 | |
| 首席独立董事 | | 1,160 | | | 2,320 | |
| 审计委员会主席 | | 580 | | | 1,740 | |
| 薪酬委员会主席 | | 580 | | | 1,160 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | | 580 | | | 580 | |
鉴于劳埃德·迪恩最近加入了董事会，按比例向迪恩先生发放的补助金是错误的，随后进行了更正，未反映在下表中。
下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2022年12月31日的年度中获得的薪酬的信息。
2022 年董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名(8) | | 赚取的费用或
以现金支付 ($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 期权奖励 ($)(1) | | 总计 ($) |
| 贝丝·塞登伯格，医学博士 | | 70,120(2) | | 155,173 | | | 334,536 | | | 559,830 | |
玛丽西亚·克林顿(3) | | 11,806 | | | — | | | — | | | 11,806 | |
| 弗雷德·科恩，医学博士，D.Phil | | 50,000(4) | | 133,006 | | | 311,465 | | | 494,470 | |
劳埃德·迪恩(5) | | 13,374(6) | | — | | | 937,322(5) | | 950,696 | |
| 凯文·戈登 | | 40,000 | | | 110,838 | | | 288,393 | | | 439,231 | |
| 罗杰·荷尔斯坦 | | 40,000 | | | 110,838 | | | 288,393 | | | 439,231 | |
| 杰夫·帕克 | | 64,714(7) | | 133,006 | | | 323,000 | | | 520,720 | |
| 诺曼·佩森，医学博士 | | 47,500 | | | 133,006 | | | 299,929 | | | 480,434 | |
| 谢丽尔·斯科特 | | 40,000 | | | 110,838 | | | 288,393 | | | 439,231 | |
______________________
(1)报告的金额代表2022年授予我们董事的股票期权和限制性股票单位的总授予日公允价值，根据ASC主题718计算，不包括没收的估计影响。计算本专栏中报告的股票期权和限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2022年12月31日的年度报告中经审计的合并财务报表附注10。该金额并未反映董事可能实现的实际经济价值。
(2)根据董事薪酬政策，董事可以选择以股票期权的形式获得年度现金薪酬。塞登伯格博士选择以这种方式支付2021年10月24日至2022年10月23日期间以及2022年10月24日至2023年5月23日期间的预付金的100％。因此，2022年履行服务所获得的总费用包括行使期权时可发行的2,897股股票。其中，(i) 2,289股股票于2021年10月24日授予，行使价为63.21美元，并于2022年10月24日全额归属，即授予一年后；(ii) 608股股票于2022年10月24日授予，行使价为38.22美元，并于2023年5月24日全额归属。作为2022年10月24日奖励的一部分，塞登伯格博士还获得了通过行使期权可发行的1,290股股票，作为2023年将获得的费用的预付款。
(3)克林顿女士在董事会的任期自2022年4月18日起终止。
(4)根据董事薪酬政策，董事可以选择以股票期权的形式获得年度现金薪酬。科恩博士选择以这种方式支付2022年10月24日至2023年5月23日期间的100％的预付款。因此，2022年履行服务所获得的总费用包括行使期权时可发行的468股股票，这些股票于2022年10月24日授予，行使价为38.22美元，并于2023年5月24日全部归属。作为2022年10月24日奖励的一部分，科恩博士还获得了992股可通过行使期权发行的股票，作为2023年所赚取的费用的预付款。
(5)迪恩先生被任命为董事会成员，自2022年8月30日起生效。
(6)根据董事薪酬政策，董事可以选择以股票期权的形式获得年度现金薪酬。迪恩先生选择以这种方式支付2022年10月24日至2023年5月23日期间预付金的50％。因此，2022年履行服务所获得的总费用包括行使期权时可发行的187股股票，这些股票于2022年10月24日授予，行使价为38.22美元，并于2023年5月24日全部归属。作为2022年10月24日奖励的一部分，迪恩先生还获得了可通过行使期权发行的397股股票，作为2023年将获得的费用的预付款。
(7)根据董事薪酬政策，董事可以选择以股票期权的形式获得年度现金薪酬。朴先生选择以这种方式支付2021年10月24日至2022年10月23日期间以及2022年10月24日至2023年5月23日期间的预付金的100％。因此，2022年履行服务所获得的总费用包括行使期权时可发行的2675股股票。其中，(i) 2,113股股票于2021年10月24日授予，行使价为63.21美元，并于2022年10月24日全额归属，即授予一年后；(ii) 562股股票于2022年10月24日授予，行使价为38.22美元，并于2023年5月24日全额归属。作为2022年10月24日奖励的一部分，朴先生还获得了可通过行使期权发行的1,190股股票，作为2023年应赚取的费用的预付款。
(8)Anevski先生和Schlanger先生未包括在此表中，因为每位高管都是公司的员工，并且在2022年担任董事时没有获得任何额外报酬。Anevski先生和Schlanger先生作为雇员获得的薪酬如上面的汇总薪酬表所示。
下表显示了截至2022年12月31日每位在职的非雇员董事截至2022年12月31日持有的期权奖励（可行使和不可行使）的总数。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 未偿期权
在财政年度结束时
（可锻炼） | | 未偿期权
在财政年度结束时
（不可行使） | | 限制性股票 出类拔萃的单位 财政年度结束(1) |
| 贝丝·塞登伯格，医学博士 | | 99,816 | | 25,317 | | 4,060 |
| 劳埃德·迪恩 | | — | | 44,584 | | — |
| 弗雷德·科恩，医学博士，D.Phil。 | | 87,027 | | 23,170 | | 3,480 |
| 凯文·戈登 | | 74,491 | | 23,667 | | 2,900 |
| 罗杰·荷尔斯坦 | | 36,658 | | 36,500 | | 2,900 |
| 杰夫·帕克 | | 92,876 | | 27,159 | | 3,480 |
| 诺曼·佩森 | | 123,669 | | 21,679 | | 3,480 |
| 谢丽尔·斯科特 | | 74,492 | | 23,666 | | 2,900 |
______________________
(1)截至2022年12月31日，所有限制性股票单位均未归属。它们将于 2023 年 5 月 24 日全面归属，但须继续服役。
的安全所有权
某些受益所有人和管理层
下表列出了截至2023年3月27日有关我们普通股所有权的某些信息：
•我们已知是我们百分之五以上普通股的受益所有人的每个个人或实体；
•我们的每位董事；
•我们的每位指定执行官；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共同投票权或投资权的任何普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的受期权约束的目前可行使或将在2023年3月27日后的60天内行使的普通股被视为已发行，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。
除非另有说明，否则所有上市股东的地址均为c/o Progyny, Inc.，纽约百老汇1359号，二楼，纽约 10018。
除非另有说明，否则每位上市股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人 | | 实益所有权(1) |
| 的数量
股份 | | 的百分比
总计 |
| 超过 5% 的股东 | | | | |
TPG 生物技术合作伙伴 III, L.P.(2) | | 9,815,351 | | 10.3 | % |
贝莱德(3) | | 9,346,854 | | 9.9 | % |
先锋集团(4) | | 7,345,124 | | 7.8 | % |
KPCB Holdings, Inc. 作为被提名人(5) | | 6,473,515 | | 6.9 | % |
麦格理集团有限公司(6) | | 4,988,789 | | 5.3 | % |
| 董事和指定执行官 | | | | |
彼得·安内夫斯基(7) | | 2,040,039 | | 2.2 | % |
Fred E. Cohen，M.D. D.Phil。(8) | | 121,320 | | * |
| 劳埃德·迪恩 | | — | | * |
凯文·戈登(9) | | 103,684 | | * |
罗杰·荷尔斯坦(10) | | 61,768 | | * |
马克·利文斯顿(11) | | 237,584 | | * |
杰夫·帕克(12) | | 127,583 | | * |
诺曼·佩森，医学博士(13) | | 551,320 | | * |
大卫施兰格(14) | | 2,927,527 | | 3.1 | % |
贝丝·塞登伯格，医学博士(15) | | 6,837,711 | | 7.2 | % |
谢丽尔·斯科特(16) | | 100,835 | | * |
迈克尔·斯特默(17) | | 431,757 | | * |
| 艾莉森·斯沃兹 | | — | | * |
所有执行官和董事作为一个整体（13 人）(18) | | 13,541,128 | | 14.3 | % |
______________________
*表示实益所有权少于 1%。
(1)该表基于我们的高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G（及其修正案）。除非本表脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则我们认为，本表中提及的每位股东对列为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于2023年3月27日已发行的94,318,092股股票。
(2)仅基于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。包括 (a) 925万股和 (b) 购买TPG Biotechnology Partners III, L.P.（“TPG Biotech III”）直接持有的565,351股股票的认股权证。TPG GP A（“TPG GP A”）是特拉华州有限责任公司TPG Group Holdings（SBS）Advisors, LLC的管理成员，该公司是特拉华州有限合伙企业TPG Group Holdings（SBS）L.P. 的普通合伙人，持有B类普通股100％的股份
特拉华州的一家公司 TPG Inc. 的股票（占普通股合并投票权的大多数），该公司是特拉华州有限责任公司TPG GpCo, LLC的唯一成员，该公司是特拉华州有限责任公司TPG Holdings I-A, LLC的唯一成员，该公司是特拉华州有限合伙企业TPG Oberating Group I, L.P. 的普通合伙人，该公司是特拉华州有限责任公司TPG Oberating Group I, L.P. 的普通合伙人，该公司是特拉华州有限合伙企业 TPG Oberating Group I, L.P. 的普通合伙人生物技术 GenPar III Advisors, LLC，特拉华州的一家有限责任公司，是 TPG Biotechnology GenPar III, L.P. a 的普通合伙人特拉华州有限合伙企业，是特拉华州有限合伙企业TPG Biotech III的普通合伙人。由于TPG GP A与TPG Biotech III的关系，TPG GP A可能被视为TPG Biotech III持有的证券的受益所有者。TPG GP A 由邦德曼先生、库尔特先生和温克尔里德先生拥有的实体拥有。由于邦德曼先生、库尔特先生和温克尔里德先生与TPG GP A的关系，戴维·邦德曼、詹姆斯·库尔特和乔恩·温克尔里德先生都可能被视为持有的TPG Biotech III普通股的受益所有人。邦德曼先生、库尔特先生和温克尔里德先生否认对TPG Biotech III持有的此类普通股和认股权证的实益所有权，除非他们在这些普通股和认股权证中有金钱权益。TPG Biotechnology Partners III, L.P. 的地址是 c/o TPG Inc.，商业街 301 号，3300 套房，德克萨斯州沃思堡 76102。
(3)仅基于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表表明贝莱德公司（“贝莱德”）对9,151,785股股票拥有唯一投票权，对无股份拥有共同投票权，对9,346,854股拥有唯一处置权，对无股份拥有共同处置权。贝莱德的主要地址是纽约州纽约东五街 55 号 10055。
(4)根据2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表表明Vanguard Group（“Vanguard”）对无股份拥有唯一投票权，对128,258股拥有共同投票权，对7,143,492股拥有唯一处置权，对201,362股股票拥有共同处置权。Vanguard 的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市的 Vanguard Blvd. 100 19355。
(5)根据2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。由 Kleiner Perkins Caufield & Byers XIII, LLC（“KPCB XIII”）持有的6,473,515股股票组成。KPCB XIII的管理成员KPCB XIII Associates, LLC（“KPCB XIII Associates”）可能被视为拥有对这些股票进行投票的唯一权力。Kleiner Perkins Caufield & Byers, LLC的主要营业地址是加利福尼亚州门洛帕克桑德希尔路2750号 94025。
(6)仅基于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表表明麦格理投资管理商业信托基金（“麦格理信托”）对4,972,471股股票拥有唯一投票权，对4,972,471股拥有唯一处置权，对无股份拥有共同处置权。由于麦格理信托拥有麦格理信托的所有权，麦格理信托持有的股份被视为由麦格理管理控股公司（“麦格理控股公司”）实益拥有。由于麦格理控股和麦格理信托拥有麦格理控股和麦格理信托的所有权，麦格理控股和麦格理信托持有的股份被视为由麦格理集团有限公司（“麦格理集团”）实益拥有。麦格理集团的主要营业地址是澳大利亚新南威尔士州悉尼马丁广场50号。麦格理控股和麦格理信托的主要营业地址是宾夕法尼亚州费城市场街2005号，19103。
(7)包括 (a) 在2023年3月27日后的60天内行使期权时可发行的1,891,973股股票，(b) 2023年3月27日起60天内归属的15,625股限制性股票单位，(c) 阿内夫斯基先生持有的46,401股股票以及 (d) PECO ANEVSKI 2020 SD LLC持有的86,040股股票。
(8)包括 (a) 在2023年3月27日后的60天内行使期权后可发行的109,188股股票，(b) 自2023年3月27日起60天内归属的3,480股限制性股票单位以及 (c) 科恩博士持有的8,652股股票。
(9)包括 (a) 在2023年3月27日后的60天内行使期权后可发行的93,574股股票，(b) 自2023年3月27日起60天内归属的2,900股限制性股票单位以及 (c) 戈登先生持有的7,210股股票。
(10)包括 (a) 在2023年3月27日后的60天内行使期权后可发行的56,658股股票，(b) 自2023年3月27日起60天内归属的2,900股限制性股票单位以及 (c) 荷尔斯泰因先生持有的2,210股股票。
(11)包括 (a) 在2023年3月27日后的60天内行使期权后可发行的232,689股股票，(b) 2023年3月27日起60天内归属的1,063股限制性股票单位以及 (c) 利文斯顿先生持有的3,832股股票。
(12)包括 (a) 在2023年3月27日后的60天内行使期权后可发行的115,451股股票，(b) 自2023年3月27日起60天内归属的3,480股限制性股票单位以及 (c) 朴先生持有的8,652股股票。
(13)包括 (a) 自2023年3月27日起60天内行使期权可发行的144,249股股票，(ii) 自2023年3月27日起60天内归属的3,480股限制性股票单位，(c) 诺曼·佩森和梅琳达·佩森持有的281,098股股票，以及 (d) EVO Eagle 持有的122,493股股票，有限责任公司。佩森先生对EVO Eagle, LLC持有的股份拥有投票权和处置权。
(14)包括 (a) 在2023年3月27日后的60天内行使期权后可发行的2,909,109股股票，(b) 自2023年3月27日起60天内归属的5,250股限制性股票单位，以及 (c) 施兰格先生持有的13,168股股票。
(15)包括 (a) 在2023年3月27日后的60天内行使期权后可发行的122,136股股票，(b) 自2023年3月27日起60天内归属的4,060股限制性股票单位，(c) 塞登伯格博士持有的10,094股股票，(d) Seidenberg/Vogel 可撤销信托持有的227,906股普通股 u/a/d 3/6/03 经修订和重述 2020年6月16日（“塞登伯格信托基金”），以及 (e) 购买KPCB XIII持有的普通股和认股权证总额为6,473,515股，用于购买脚注 (5) 中提及的与KPCB相关的个人和实体以上。塞登伯格博士是塞登伯格信托基金的受托人，也是KPCB的合伙人。塞登伯格博士否认对KPCB XIII持有的所有股份的实益所有权，除非她在这些股份中拥有金钱权益。
(16)包括 (a) 在2023年3月27日后的60天内行使期权后可发行的93,575股股票，(b) 自2023年3月27日起60天内归属的2,900股限制性股票单位以及 (c) 斯科特女士持有的4,360股股票。
(17)包括 (a) 在2023年3月27日后的60天内行使期权后可发行的342,500股股票，(b) 2023年3月27日起60天内归属的15,625股限制性股票单位，以及 (c) 斯特默先生持有的73,632股股票。
(18)包括 (a) 7,369,263股股票，(b) 行使期权后可发行的6,111,102股股票以及 (c) 在2023年3月27日后的60天内归属的60,763股限制性股票单位。
有违法行为的 部分 16 (A) 份报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事、我们的首席会计官以及实益拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交有关其所有权和普通股所有权变更的报告。据我们所知，仅根据对向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的此类报告副本的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，除诺曼的一份表格4外，《交易法》要求我们的董事、执行官、首席会计官和普通股10％以上的受益所有人提交的所有第16条报告都是在截至2022年12月31日的年度中及时提交的 Payson；一份修改后的劳埃德·迪恩的表格 4；还有一份修改了 Monice Barbero 的表格 3。除了上述逾期提交和修改后的表格4外，在截至2023年12月31日的一年中，马克·利文斯顿和迈克尔·斯特默分别提交了一份逾期提交的表格4。
与关联人的交易
以下是自2022年1月1日以来我们参与的交易摘要，这些交易涉及的金额超过或将超过12万美元，在这些交易中，我们的任何董事、执行官或在交易时持有任何类别股本超过5％的持有人，或他们的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
就业安排
我们已经与某些执行官签订了雇佣协议。有关与我们的指定执行官达成的这些协议的更多信息，请参阅 “高管薪酬”。
对董事和执行官的股票期权授予
我们已经向某些董事和执行官授予了股票期权。有关授予我们的董事和指定执行官的股票期权和股票奖励的更多信息，请参阅 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。
赔偿协议
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议以及经修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。
关联人交易政策
我们已经通过了一项书面政策，规定未经事先批准，我们的执行官、董事、被选举为董事的候选人、拥有超过5％的普通股的受益所有人以及上述任何人的任何直系亲属不得与我们进行关联人交易，如果不是关联人交易，则不得在完成董事会或我们的董事会批准的情况下与我们进行关联人交易审计委员会。任何要求我们与执行官、董事、董事候选人、持有超过5％普通股的受益所有人或上述任何人的任何直系亲属进行交易的请求都必须提交给我们的董事会或我们的审计委员会进行审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的董事会或审计委员会应考虑交易的重大事实，包括但不限于交易的条件是否不低于在相同或类似情况下向无关联第三方提供的通常条件，以及关联人在交易中的利益范围。
对于在书面政策通过之前达成的上述任何交易，此类交易均由我们的董事会批准，考虑了与前一段所述因素相似的因素。
代理材料的持有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商、银行和其他代理人）通过向这些股东提交一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料来满足关于两个或更多共享相同地址的股东的代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “家庭持股”，有可能为股东带来更多便利，为公司节省印刷和邮寄成本方面的成本，并减少年会对环境的影响。
今年，我们和一些账户持有人是我们股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多位股东发送一份关于代理材料互联网可用性的通知。将为共享地址的每位股东提供代理卡或投票指示表。一旦您收到经纪人的通知，告知他们将与您的地址进行 “住所” 通信，“住宅” 将一直持续到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与 “家庭持股”，而是希望收到一份单独的代理材料互联网可用性通知，或者如果您目前收到了代理材料的多份副本并想申请 “持有住房”，请通知您的经纪人或我们。我们同意根据书面或口头要求，在收到这些文件的单一副本的共享地址上，根据要求立即向任何股东提供代理材料的单独副本。通过邮件将您的书面请求转交给我们 Progyny, Inc.，纽约百老汇 1359 号，二楼，纽约 10018，收件人：总法律顾问，发送电子邮件至 investors@progyny.com或者致电 (212) 888-3124 给我们打电话。
其他事项
董事会不知道将提交年会审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交年会，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断就此类事项进行表决。
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| 根据董事会的命令 |
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| /s/ 艾莉森·斯沃兹 |
| 艾莉森·斯沃兹 |
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| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
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| 2023年4月14日 | |
我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告。可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅。股东还可以在investors.progyny.com上访问这份委托书和我们在10-K表上的年度报告。我们截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告的副本也可以免费向我们的秘书索取，地址为纽约百老汇二楼1359号，纽约10018，收件人：总法律顾问，或发送电子邮件至 investors@progyny.com。
