美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
或
截至本财政年度止
或
需要此空壳公司报告的事件日期 _
对于 ,过渡期从_
佣金
文档号
(注册人在其章程中明确规定的名称)
不适用
(将注册人姓名翻译成英文)
状态
为
(公司或组织的管辖权 )
(主要执行办公室地址 )
总裁 和首席执行官
电子邮件:
电话:
传真: +972.3.693.8447
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
不适用
(每节课的标题 )
根据该法第15(D)条登记或将登记的证券。
不适用
(每节课的标题 )
指明截至年度报告所涵盖期间(2022年12月31日)结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量:普通股为流通股
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第
13或15(D)节提交报告。是的☐
注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | ||
新兴的
成长型公司 |
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
† 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际财务报告准则
由国际会计准则理事会发布 |
其他 |
如果在回答上一个问题时勾选了“Other”(其他),则用复选标记表示注册人 选择遵循哪个财务报表项目:项目17☐项目18☐
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是的☐
目录表
第一部分 | 4 |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 |
项目2.报价统计和预期时间表。 | 4 |
项目3.关键信息 | 5 |
第四项有关公司的资料 | 38 |
项目4A。未解决的员工评论。 | 61 |
项目5.业务和财务审查及展望 | 61 |
第六项董事、高级管理人员和雇员 | 66 |
第七项大股东及关联方交易。 | 81 |
项目8.财务信息 | 82 |
第九条。要约和挂牌。 | 82 |
第10项补充资料 | 83 |
第11项.关于市场风险的定量和定性披露 | 91 |
第12项除股权证券外的证券说明 | 91 |
第II部 | 92 |
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息。 | 92 |
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用。 | 92 |
项目15.控制和程序 | 92 |
第16项。[已保留] | 92 |
项目16A。审计委员会财务专家。 | 93 |
项目16B。《道德守则》。 | 93 |
项目16C。首席会计师费用及服务费。 | 93 |
项目16D。《审计委员会上市准则》的豁免。 | 93 |
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券。 | 93 |
项目16F。变更注册人的认证会计师。 | 93 |
项目16G。公司治理。 | 94 |
第16H项。煤矿安全信息披露。 | 95 |
项目16I。披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 95 |
第三部分 | 95 |
项目17.财务报表 | 95 |
项目18.财务报表 | 95 |
项目19.展品 | 95 |
2 |
关于 本年度报告
除文意另有所指外,在本《20-F表格年度报告》或《我们的年度报告》中提及的所有 “我们”、“本公司”和“本公司”均为Galmed PharmPharmticals Ltd.及其子公司。除非上下文另有要求,所有提到的Aramchol指的是Aramchol酸或Aramchol葡甲胺(盐)。凡提及“股份”或“普通股”,均指我们的普通股,每股面值为0.01新谢克尔。所有提到“以色列”的地方都是指以色列国。“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。除非另有说明,否则本年度报告中提供的所有财务信息均根据美国公认会计准则 编制。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。除非另有说明, 或上下文另有要求,本年度报告中提及的特定年度的财务和运营数据指的是本公司截至该年12月31日的会计年度。
我们的报告货币和财务货币为美元。在本年度报告中,“新以色列”指的是新以色列谢克尔,而“美元”、“美元”和“美元”则指美元。
有关前瞻性陈述的警示性说明
本 年度报告包含有关我们对产品开发努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景等方面的预期、信念或意图的前瞻性陈述。此外,我们 或我们的代表不时以口头或书面形式作出或可能作出前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别,例如“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“可能”、“寻求”、“目标”、“将会”、“ ”项目、“”预测,“继续”或其否定或这些词语的变体或其他类似词语,或这些陈述与历史事件无关的事实。这些前瞻性声明可能包含在我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的各种文件中、由我们的一名授权高管或经其批准发布的新闻稿或口头声明中。前瞻性陈述涉及截至发布之日的预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项 ,这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同,包括但不限于以下概述的因素:
● | 我们 能够识别、评估和完成为股东带来价值的任何战略选择; | |
● | 对于我们的候选产品Aramchol和Amilo-5MER,或任何其他临床前或临床试验,我们关键的第三阶段装甲试验或装甲研究的时间和成本。 | |
● | 完成了针对Aramchol的装甲研究或任何其他临床前或临床试验,并获得了有利的结果; | |
● | 美国食品和药物管理局、FDA、欧洲药品管理局或EMA、药品和保健产品监管机构或MHRA对Aramchol或任何其他候选产品采取的监管措施,包括但不限于:接受营销授权申请、审查和批准此类申请,以及如果获得批准,批准的适应症和标签的范围; | |
● | Aramchol和任何未来候选产品的商业发布和未来销售; | |
● | 我们 有能力在我们寻求销售产品的国家/地区遵守所有适用于Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的上市后监管要求 ; | |
● | 我们能够为Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品实现优惠的定价; | |
● | 我们对非酒精性脂肪性肝炎或NASH患者的商业市场或任何其他有针对性的适应症的期望; | |
● | 为Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品提供第三方付款报销; | |
● | 我们对预期资本需求和我们的额外融资需求的估计; | |
● | 市场:医生和患者采用Aramchol或任何其他候选产品; | |
● | Aramchol或任何其他候选产品的商业发布的时间、成本或其他方面; | |
● | 我们获得并维持对我们知识产权的充分保护的能力; | |
● | 我们可能面临第三方知识产权侵权索赔的可能性; | |
● | 能够以商业数量、足够的质量或可接受的成本生产我们的候选产品; | |
● | 我们有能力建立足够的销售、营销和分销渠道; | |
3 |
● | 我们的行业竞争激烈,竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、研发、监管和临床、制造、营销和销售、分销和人力资源; | |
● | 开发和批准将Aramchol或任何其他候选产品用于其他适应症或联合治疗; | |
● | 我们对许可、收购和战略运营的期望; | |
● | 当前或未来不利的经济和市场状况以及金融机构方面的不利事态发展和相关的流动性风险;以及 | |
● | 我们 有能力保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。 |
我们 相信这些前瞻性陈述是合理的;然而,这些陈述只是当前的预测,受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩 或成就与前瞻性陈述所预期的大不相同。我们在 本年度报告中的“风险因素”标题下以及本年度报告的其他部分更详细地讨论了其中的许多风险。鉴于这些不确定性, 您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
可归因于我们或代表我们行事的所有 前瞻性陈述仅在本年报发布之日发表,其全文受本年度报告中包含的警示性陈述的明确限制。我们没有义务更新或修改前瞻性 陈述,以反映在作出日期之后发生的事件或情况,或反映意外事件的发生。在评估前瞻性陈述时,您应考虑这些风险和不确定性。
说明性 注释
本年度报告中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自公司内部调查、市场研究、公司委托的顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物的报告以及调查。本公司委托进行的行业调查、出版物、顾问调查和预测一般都表明,其中包含的信息 是从被认为可靠的来源获得的。然而,这一信息可能被证明是不准确的,因为获得估计的某些数据的方法,或者由于原始数据的可获得性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他 限制和不确定性,这些信息并不总是完全确定的。因此,本年度报告中包含或引用的市场和行业数据和预测,以及基于该数据的估计和信念可能不可靠。我们依赖来自第三方来源的某些数据,包括内部调查、行业预测和市场研究,根据我们管理层对行业的了解,我们认为这些数据是可靠的 。然而,我们还没有确定其中所依赖的潜在经济假设。预测特别可能是不准确的,特别是在很长一段时间内。此外,我们不一定知道在编制我们引用的预测时使用了哪些关于一般经济增长的假设。据我们所知,有关我们的市场地位的陈述是基于最新可用的数据。虽然我们不知道关于本年度报告中提供的行业数据的任何错误陈述,但我们的估计涉及风险和不确定因素,并可能根据各种因素而发生变化,包括本年度报告中“风险因素”标题下讨论的那些因素。
第 部分I
项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用 。
第 项2.优惠统计数据和预期时间表。
不适用 。
第 项3.关键信息。
A. [保留。]
B. 资本化和负债化。
不适用 。
C. 提供和使用收益的理由。
不适用 。
4 |
D. 风险因素。
风险因素摘要
投资我们的普通股会面临许多风险。下面总结了其中的一些风险,但不是全部。请 仔细考虑本年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”中讨论的所有信息 以更全面地描述这些风险和其他风险。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
● | 我们 是一家有运营亏损历史的生物制药公司。我们预计未来还会出现重大的额外亏损 并且可能永远不会盈利。 |
● | 我们 还没有将任何产品商业化,我们可能永远无法做到这一点,即使我们这样做了,产品也可能无法获得市场接受。 |
● | 我们 未来将需要大量额外资本。如果没有额外的资金,我们将不得不推迟、减少或 停止运营。 |
● | 由于与Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的开发和商业化相关的不确定性,我们 无法估计我们的长期资本需求。如果我们无法获得运营所需的资金,我们将无法 开发和商业化Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品。 |
与我们的业务、行业和监管要求相关的风险
● | 我们评估和寻求战略替代方案的活动可能不会成功。 |
● | 我们 在很大程度上依赖于我们的剩余员工来促进战略交易的完成。我们可能会失去这样的关键员工。 |
● | 临床试验过程复杂且昂贵,临床试验的开始和完成可能会因多种原因而延迟或阻止。 |
● | 我们 历史上一直开发Aramchol用于治疗NASH,这是一种没有批准产品的适应症, 监管审批过程存在重大不确定性。此外,在2022年期间,我们停止了装甲研究的开放标签部分,目前我们预计不会启动装甲研究的第二部分。这使得很难预测治疗NASH的Aramchol临床开发的时间和成本。 |
● | 我们 在很大程度上依赖于我们的主要候选产品Aramchol的成功,我们可能无法获得Aramchol的监管批准。 |
● | 我们的装甲研究在美国以外的司法管辖区开始 取决于监管机构 是否接受国外版的IND。 |
● | 我们 可能被迫放弃开发Aramchol或任何其他候选产品,这将对我们的业务产生重大不利影响,并可能迫使我们停止运营。 |
● | 缺乏可靠的非侵入性NASH诊断方法可能会对Aramchol的市场渗透率构成重大挑战 如果实现商业化的话。 |
● | 我们的Amilo-5MER计划是根据与耶路撒冷希伯来大学Yissm研究开发公司(Yissm)签订的许可协议进行的。 |
● | 如果 我们获取或许可其他技术或候选产品,我们可能会产生巨额增量费用,可能会遇到集成困难,可能会遇到其他风险,可能会损害我们的业务和运营结果。 |
● | 在我们的临床试验期间,可能会发生法规要求和指导的变化或意外事件,这可能会导致对临床试验方案进行必要的 更改,这可能会增加我们的成本、推迟我们的开发时间表或降低成功完成临床试验的可能性 。 |
● | 我们通过少数高级管理人员来管理我们的业务。我们甚至比处境相似的公司更依赖它们。 |
● | 我们的业务受到流行病引发的风险的影响,例如最近的新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的业务。 |
5 |
与我们对第三方的依赖有关的风险
● | 我们 没有制造能力,预计Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品将依赖第三方制造商。 | |
● | 我们未来可能达成的任何协作安排都可能不会成功,这可能会对我们开发当前和潜在未来候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。 | |
● | 我们 依赖第三方进行临床试验。 |
与我们知识产权相关的风险
● | 未能获得或维护足够广泛且受保护的专利、许可协议和其他知识产权可能会影响我们有效竞争的能力。 | |
● | 与现有形式的Aramchol相比,我们对Aramchol葡甲胺的潜在开发可能不会带来更好的生物利用度。 此外,尽管我们正在开发中的涉及Aramchol葡甲胺的专利申请和已授予的专利正在开发中,但 不能保证我们会获得任何专利,而且即使我们在开发中获得一项或多项Aramchol葡甲胺专利,它们可能几乎没有商业价值。 |
与我们普通股所有权有关的风险
● | 我们的业务、经营业绩和增长率可能会受到当前或未来不利的经济和市场状况以及金融机构方面的不利发展和相关流动性风险的不利影响。 | |
● | 我们普通股的市场价格波动很大,您的投资可能会蒙受全部损失。 | |
● | 如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求,我们的普通股可能会被摘牌,我们普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。 | |
● | 截至2023年3月15日,我们的总裁和首席执行官实益持有我们约17.4%的已发行普通股。因此,我们的主要股东将能够对提交给我们股东审批的事项施加重大控制 。 | |
● | 由于我们被归类为被动型外国投资公司,我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。 |
与以色列法律和我们在以色列的行动有关的风险
● | 我们的总部和其他重要业务位于以色列,因此,我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。 | |
● | 以色列法律和我们的公司章程条款 可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们公司的合并或收购,这可能会阻止控制权的变更,即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。 | |
● | 您作为股东的权利、责任和责任将受以色列法律管辖,并在某些实质性方面与美国法律规定的有所不同。 |
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前, 您应仔细考虑以下风险、不确定性和假设。其他风险和不确定性也可能损害我们的业务,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为是无关紧要的。如果发生其中任何一种风险,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害,我们普通股的交易价格可能会下降,您可能会损失部分或全部投资。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们 是一家有运营亏损历史的生物制药公司。我们预计未来还会出现重大的额外亏损,而且 可能永远不会盈利。
我们 是一家生物制药公司,其运营历史仅限于临床前和临床药物开发,没有批准的产品。 在2022年间,我们停止了盔甲研究的开放标签部分,达到了其目标,并启动了战略审查过程。 在我们的开放标签部分盔甲研究停止后,我们目前预计不会启动 盔甲研究的第二部分。此外,我们的运营经验有限,尚未证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定性,尤其是在制药行业 。到目前为止,我们主要通过私募和公开募股的收益为我们的研发计划和运营提供资金。我们目前没有产品获准在美国或任何其他司法管辖区销售,而且到目前为止,我们还没有从产品销售中获得任何收入,尽管我们已经从与Samil Pharm的许可协议中获得了收入。Co.、 Ltd.或Samil。自2000年我们的前身成立以来,我们每年都出现运营亏损。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度,本公司普通股持有人应占亏损分别约为3,250万美元和1,740万美元。截至2022年12月31日,我们的累计赤字为1.86亿美元。我们几乎所有的运营亏损都源于与我们的开发计划相关的成本,以及与我们的运营相关的一般和行政成本。
6 |
我们盈利的能力取决于我们产生超出支出的收入的能力。到目前为止,我们没有产生任何 收入,不包括我们记录的与特定Samil协议(定义如下)相关的许可收入,因为我们的主要候选产品Aramchol尚未获得FDA的批准,也没有任何其他候选产品。我们不知道我们 何时或是否会从销售Aramchol、Amilo-5MER和/或任何其他候选产品中获得任何收入。我们预计不会产生与SAMIL协议或其他潜在许可协议相关的后续版税和/或里程碑 以外的收入 ,除非我们或最终第三方许可方或收购方获得监管和营销批准,并将Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品商业化。根据我们的战略评估,我们将继续产生与我们的运营相关的重大研究和开发以及一般和管理费用。我们预计,在我们可以完善任何战略选择之前,我们将继续蒙受损失,这可能是重大的。
根据我们目前的运营计划(根据我们的战略评估可能会发生变化),我们预计在可预见的未来将继续产生巨大的 费用和运营亏损。我们预计我们的费用将大幅增加,如果我们:
● | 重新启动装甲研究和/或启动Aramchol和Amilo-5MER或任何其他候选产品的任何其他临床试验,并启动 其他研究和开发计划; | |
● | 寻求监管部门对Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的批准; | |
● | 寻求 授权其他产品或技术进行开发; | |
● | 扩大我们的运营、财务和管理系统和人员,包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员; | |
● | 雇用 额外的管理人员和其他人员; | |
● | 将Aramchol或任何其他候选产品商业化; | |
● | 探索 并审查我们公司的一系列战略选择。 |
在获得任何适用的监管机构的批准、商业化和/或产生收入之前,我们 可能会超过Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的许可,包括通过地区许可、全球许可或特定适应症的许可。 取决于多种因素,包括但不限于我们是否有能力:
● | 展示Aramchol、AMILO-5MER或任何其他候选产品引人注目的和/或新颖的、临床前的、独特的作用机制; | |
● | 从Aramchol或任何其他候选产品的临床开发中获得足够的临床结果和进展; | |
● | 为Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品开发 并获得国家/地区的监管批准,以及我们打算追求的用途。 | |
● | 在获得市场批准的情况下,由符合现行良好制造规范或cGMP的制造设施以可接受的成本水平生产商业批量的Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的合同 ;以及 | |
● | 建立外部以及未来可能的内部、销售和营销能力,以便在美国和其他国家/地区有效地营销和销售Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品。 |
即使 如果Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品被批准用于商业销售,也可能无法获得市场认可或获得商业成功。此外,我们预计与寻求监管批准和商业化相关的成本很高。 我们可能不会在产生产品收入后立即实现盈利,如果有的话。如果我们无法产生产品收入,我们将无法盈利,并且在没有额外资金的情况下将无法继续运营。
如果我们重新启动装甲研究并启动任何其他临床前 或临床试验,我们 预计我们的研发费用将大幅增加。此外,如果我们获得Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的营销批准,并选择自己将其商业化 ,我们最初可能会产生与将销售、营销和制造功能外包给第三方 相关的巨额费用,以及持续的研发费用。此外,我们预计会产生与上市公司运营相关的额外成本。因此,根据我们的战略评估,我们预计在可预见的未来,我们将继续遭受重大且不断增加的运营亏损。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性,我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。
我们有限的运营历史使我们很难评估我们的业务和前景。
我们的运营历史仅限于两种产品的临床前和临床开发,到目前为止,我们的运营主要限于研发、筹集资金和招聘科学和管理人员以及第三方合作伙伴。因此,可能很难评估我们的业务和前景。我们尚未证明有能力将任何候选产品商业化或获得监管部门的 批准。因此,对我们未来性能的任何预测都可能不准确,您可能无法 全面评估我们完成候选产品开发和/或商业化、获得监管部门批准或 为我们候选产品获得市场认可或优惠定价的能力。
7 |
我们 还没有将任何产品商业化,我们可能永远无法做到这一点,即使我们这样做了,产品也可能无法获得市场接受。
我们 尚未将任何产品商业化,而且我们可能永远无法做到这一点。在2022年期间,我们停止了ARM研究的开放标签部分 已达到其目标并启动了战略审查过程。随着我们的开放标签部分的装甲研究的终止,我们目前预计不会启动装甲研究的第二部分。我们不知道何时或是否会完成Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的开发,获得监管部门的批准,或将任何批准的产品成功商业化。即使我们成功开发了获准上市的产品,我们也不会成功,除非这些产品 以优惠的报销率获得市场对适当适应症的接受。市场对这些产品的接受程度 将取决于许多因素,包括:
● | 我们打算就Aramchol、AMILO-5MER或任何其他候选产品进行商业化的国家/地区的监管批准的时间和范围,包括它们被批准用于的适应症; | |
● | 竞争环境; | |
● | 由我们或第三方生产的Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的 能力符合适用的法规要求,包括cGMP; | |
● | 我们 有能力直接或使用第三方有效推广Aramchol或任何其他候选产品,与我们打算寻求批准的国家/地区的已批准适应症和标签保持一致; | |
● | 医学界对Aramchol、AMILO-5MER或任何其他候选产品的安全性和临床疗效的认可,以及它们相对于其他治疗产品的潜在优势; | |
● | 开发一种非侵入性诊断NASH的方法,以替代目前的肝活检黄金标准,我们 认为这是完成市场推广的一个限制因素,因为它的费用及其对患者的风险和不适; | |
● | 分销、销售和营销工作的充分性和成功,包括通过与制药公司和生物技术公司的战略协议;以及 | |
● | 政府和第三方付款人的定价和报销政策,如保险公司、医疗保健组织 和其他计划管理员。 |
医生、患者、第三方付款人或医疗界一般可能不愿接受、使用或推荐,如果是第三方付款人,则报销我们计划中的任何未来产品。因此,我们无法预测未来亏损的程度或实现盈利所需的时间(如果有的话)。即使我们成功地开发了一种或多种产品,我们也可能无法盈利。
我们 未来将需要大量额外资本。如果没有额外资金,我们将不得不推迟、减少或停止运营 。
截至2022年12月31日,我们的净营运资本为1160万美元,现金及现金等价物为200万美元,受限现金为10万美元,可交易债务证券为1180万美元。根据我们目前的运营计划,该计划可能会根据我们的战略审查而发生变化,我们目前估计,我们的现金状况将支持我们目前进行的运营 自本年度报告发布之日起12个月以上。我们将需要筹集大量的额外资金来支持我们的行动,并重新启动装甲研究和开发Aramchol和Amilo-5MER,直到它们目前的开发阶段,如果我们选择自己这样做的话, 最终将它们商业化。此外,我们可能会扩大我们目前的研发重点和临床操作,以及开发Aramchol或任何其他候选产品,用于其他适应症或开发其他 分子和/或Aramchol与其他分子的组合,用于NASH或其他肝脏和炎症性疾病以及非侵入性 生物标记物,我们预计这也将需要额外的资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
● | 我们对战略选择的审查结果: | |
● | 我们的临床前研究、临床试验和其他研发活动的进度和成本; | |
● | Aramchol、AMILO-5MER或任何其他候选产品的调控途径; | |
● | 我们临床试验和其他合作、研究和开发计划的范围、优先顺序和数量; | |
● | 根据未来与Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品有关的许可、开发和商业化安排,我们获得的收入和贡献金额; | |
● | 发展和扩大我们的运营基础设施的成本; | |
● | 获得Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的监管批准的成本和时间; | |
● | 我们或我们的合作者根据我们潜在的未来许可协议 实现开发里程碑、营销批准和其他事件或发展的能力; |
8 |
● | 专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、执行和辩护费用; | |
● | 确保临床或商业生产的制造安排的成本和时间; | |
● | 与第三方签订合同为我们提供销售和营销能力的成本; | |
● | 获得或承担任何未来产品、候选产品或平台的开发和商业化努力的成本; | |
● | 我们的一般和行政费用的数额; | |
● | 根据未来与Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品有关的内部和外部许可安排,我们可能产生的任何费用; | |
● | 市场状况; | |
● | 我们 有能力保持我们的次要股票在纳斯达克资本市场上市;以及 | |
● | 新冠肺炎大流行和俄罗斯入侵乌克兰的影响,这可能加剧上述因素的严重性 。 |
根据《F-3表格一般指示I.B.5》或《婴儿货架规则》,我们在任何12个月期间内,使用我们在表格F-3中的注册声明,通过首次公开发行证券筹集的资金不得超过本公司非关联公司持有的普通股总市值的三分之一。截至2023年3月15日,我们的公开流通股约为1,020万美元,基于非关联公司持有的21,718,886股普通股,每股0.47美元的价格,这是我们普通股在2023年3月15日最后一次在纳斯达克资本市场公布的出售价格 。因此,自本年度报告提交之日起,我们将受到《婴儿货架规则》的限制,直到我们的公众流通股超过7500万美元为止。如果我们被要求在其他表格上提交新的注册声明,我们 可能会产生额外的费用,并可能因美国证券交易委员会工作人员的审查而受到延误。
不断变化的 环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期,例如失去我们在EMA的中小型企业身份,这使我们有权获得大幅费用减免。由于Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的开发和商业化存在许多风险和不确定性,我们无法估计与我们预期的临床试验相关的资本支出和运营支出增加的金额 。我们没有承诺的外部 资金来源。当我们需要时,可能无法获得额外的融资,或者可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资。 额外的融资可能会对我们的现有股东造成严重稀释。如果我们无法及时获得足够的资金,我们可能需要终止或推迟Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的计划或正在进行的临床试验或其他开发活动 。
筹集额外资本可能成本高昂或难以获得,并将稀释现有股东的所有权利益,可能会大幅稀释。
我们可能需要或希望获得的任何债务、股权或结构性融资可能不会以对我们有利的条款提供,或者根本不会。如果我们通过战略协作或许可安排获得 资金,我们可能需要放弃对我们的某些技术、产品或营销区域的权利。如果我们无法获得所需的额外资本,我们可能不得不缩减增长计划或削减现有业务,如果我们无法从维持业务所需的运营中产生足够的收入 ,我们可能无法继续运营。
我们 在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本,包括投资银行费用、律师费、会计费、证券 法律合规费、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的非现金费用,这可能会对我们的资本结构、财务状况和经营业绩产生不利影响。
任何通过出售股权或股权挂钩证券筹集的额外资本都将稀释我们目前股东对我们的所有权 ,可能会大幅稀释,还可能导致我们普通股的市场价格下降。我们在未来资本交易中发行的这些证券的条款和条件 可能对新投资者更有利,可能包括发行 权证或其他衍生证券,这可能会产生进一步的稀释效应。
由于与我们的战略审查以及Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的开发和商业化相关的不确定性,我们 无法估计我们的长期资本需求。如果我们无法获得运营所需的资金, 我们将无法开发和商业化Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品。
我们的长期资本要求预计将取决于许多潜在因素,其中包括:
● | 我们对战略备选方案的审查结果; | |
● | 正在开发的候选产品数量 ; | |
● | 现有和未来临床试验和临床前研究的规模、持续时间和范围; | |
● | 批准Aramchol、AMILO-5MER或任何其他候选产品的监管途径; |
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● | 我们的临床试验结果在产品候选开发中是不可预测的; | |
● | 我们成功地将Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品商业化的能力,包括确保商业化和与第三方签订外包许可协议,以及优惠的定价和市场份额; | |
● | 我们的临床试验和研发计划的进展、成功和成本,包括与里程碑和版税相关的进展、成功和成本; | |
● | 对Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品进行监管审查和获得监管批准的成本、时间和结果,以及解决批准后可能出现的监管和其他问题。 | |
● | 标签的广度,假设Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品获得相关监管机构的商业化批准,这种情况可能不会发生; | |
● | 我们需要或决定获取或许可补充技术或新平台技术或候选产品; | |
● | 执行我们已颁发的专利和为与知识产权相关的索赔辩护的成本; | |
● | 调查专利的成本,这可能会阻碍我们开发潜在的候选产品; | |
● | 招聘和留住合格人员的费用; | |
● | 与第三方签订合同制造产品和提供其他必要服务的成本; | |
● | 我们的收入(如果有);以及 | |
● | 我们 消耗可用资源的速度比目前预期的更快,导致对额外资金的需求比 预期的更早。 |
如果我们无法获得运营所需的资金,我们将无法开发和商业化Aramchol、Amilo-5MER或 会对我们的业务、流动资金和运营结果产生重大不利影响的任何其他候选产品。
与我们的业务、行业和监管要求相关的风险
我们评估和寻求战略替代方案的活动可能不会成功。
2022年5月,我们宣布将扩展到新的抗纤维化适应症,以最大限度地发挥Aramchol的潜力,同时 已达到其目标的盔甲研究的开放标签部分已经停止。同时,我们启动了成本削减计划,并一直在评估我们的战略选择方案和我们的结构,以最佳地优化我们的资源,以提高股东 价值并实现我们的目标。2023年1月,我们宣布对Onkai,Inc.或Onkai进行战略投资(见“项目4.公司信息-战略合作、研究安排和其他协议-Onkai”)。我们预计将继续 投入大量时间和资源来确定和评估战略交易;然而,不能保证 此类活动将导致任何进一步的协议或交易,从而提高股东价值。此外,需要股东批准的潜在战略性 交易可能不会获得我们的股东或交易对手股东的批准。此外, 任何最终完成的战略交易可能不会带来预期的好处或提升股东价值。
我们 还可能收购其他业务、产品或候选产品。整合任何新收购的业务、产品或候选产品 可能既昂贵又耗时。我们可能无法成功整合任何收购的业务、产品或候选产品。 如果我们确实收购了任何其他业务、产品或候选产品,我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于我们有效管理任何未来增长的能力以及我们整合任何此类收购的业务、产品或候选产品的能力。
任何战略性交易都可能要求我们产生非经常性费用或其他费用,可能会增加我们的短期和长期支出,并可能 带来重大的整合挑战或扰乱我们的管理或业务,这可能会对我们的运营和财务 业绩产生不利影响。例如,这些交易可能会带来许多业务和财务风险,包括:
● | 暴露于未知债务的风险; | |
● | 发生大量债务或股权证券的稀释发行,以支付收购费用; | |
● | 高于预期的收购和/或整合成本; | |
● | 减记资产或商誉或减值费用; | |
● | 增加了 摊销费用; | |
● | 将任何被收购企业的运营和人员与我们的运营和人员合并的难度和成本; | |
● | 由于管理层和所有权的变更,与任何被收购企业的主要供应商或客户的关系减值 ;以及 | |
● | 无法留住我们的关键员工或其他服务提供商或任何被收购企业的员工。 |
因此,不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何战略交易, 我们完成的任何交易可能会受到前述风险或其他风险的影响,并可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
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我们 在很大程度上依赖于我们的剩余员工来促进战略交易的完成。我们可能会失去这样的关键员工。
我们的 现金节约活动可能会产生意想不到的后果,如自然流失和员工士气下降,这可能会导致剩余的 员工寻求替代工作。我们成功完成战略交易的能力在很大程度上取决于我们留住某些人员的能力。尽管我们努力留住这些员工,但一名或多名员工可能会在短时间内终止聘用。 失去其中任何一名员工的服务可能会损害我们评估和寻求战略替代方案的能力, 以及履行我们作为上市公司的报告义务。
临床试验过程复杂且昂贵,临床试验的开始和完成可能会因多种原因而延迟或阻止。
我们 可能无法完成或启动支持我们向FDA提交NDA、向EMA或MHRA提交营销授权申请或MAA或向其他国家/地区的监管机构提交任何类似申请的临床试验。药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程,我们的临床试验的任何阶段都可能出现延迟或失败。FDA、EMA、MHRA或其他监管机构允许一家公司进行人体临床试验,并不能保证或保证试验一定会成功。相反,大多数开始临床试验的候选药物都没有被证明是成功的,也不会在NDA、MAA或类似的申请中产生结果。成功完成一个阶段临床试验的候选药物可能在后续阶段不成功 。人类临床试验非常昂贵,很难设计和实施,部分原因是它们受到严格的监管要求,部分原因是临床试验的结果本身就不确定和不可预测。此外,临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的批准,而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。监管机构,如FDA,可以拒绝 允许临床试验继续进行,也可以暂停它之前允许进行的临床试验。此外,临床试验过程非常耗时,在试验的任何阶段都可能失败。我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。临床试验的开始和完成可能会因几个因素而推迟,包括:
● | 难以获得开始临床试验的监管授权,或遵守临床试验的监管要求,或遵守监管机构就临床试验的范围、持续时间或进行所施加的条件; | |
● | 延迟 与潜在合同研究机构或CRO和试验地点就可接受的条款达成或未能达成协议,其条款可能需要进行广泛谈判,不同的CRO和试验地点可能有很大差异; | |
● | 进行临床试验所需的候选产品或其他材料的供应或质量不足或不足。 | |
● | 获得机构审查委员会或IRB批准在预期地点进行临床试验存在困难 ; | |
● | 由于各种原因在招募和招募患者参与临床试验方面面临挑战,包括患者人数和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格和排除标准、试验方案的性质、相关疾病获得批准的有效治疗方法以及类似适应症的其他临床试验计划的竞争; | |
● | 在为临床试验确定或招募足够的研究地点或研究人员方面面临挑战 ;以及 | |
● | 缺乏足够的资金来启动或继续我们的临床试验。 |
即使 如果我们重新启动第三阶段装甲研究,装甲研究仍可能由于但不限于安全信号、 缺乏疗效、与NASH药物批准的监管途径有关的不确定性,或基于继续运行该研究的成本效益的商业考虑而终止。此外,由于多种因素,我们、FDA或其他监管机构、现场的首席调查员、此类委员会监督试验的现场的IRB或监督相关临床试验的数据安全监测委员会或数据安全监测委员会,或其他监管机构可能会暂停或终止装甲研究或其他临床试验。 原因包括:
● | 进行临床试验中的违规行为,例如,未能按照法规要求,特别是良好临床实践要求或GCP或FDA授权的临床方案进行临床试验; | |
● | FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查结果为阴性; | |
● | 安全性问题或缺乏临床药物活性或有效性;以及 | |
● | 缺乏足够的资金来继续进行临床试验。 | |
截至 日期,我们已经经历了装甲研究和逮捕研究的重大延误,前者主要与显著低于预期的招募速度有关 ,后者主要与显著低于预期的招募速度以及获得监管 授权以进行临床试验所需的时间长度有关。我们可能会在任何或所有临床试验中遇到进一步的延迟,并且不能保证我们在计划中的临床试验进展过程中不会在未来遇到此类风险。
此外,我们的候选产品以前的临床研究中的阳性结果可能不能预测未来临床试验中的类似结果。 此外,临床试验期间的中期结果(如果有的话)也不一定能预测最终结果。制药和生物技术行业的一些公司在后期临床试验中遭遇了重大挫折,尽管它们在早期和中期的开发中取得了令人振奋的成果 。因此,我们候选产品已完成的临床前研究和临床试验的结果可能无法预测我们在后期试验中可能获得的结果。我们的临床试验可能会产生否定或不确定的结果,我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床和/或临床前试验,甚至完全终止 开发计划。许多公司认为他们的候选产品在临床前和临床研究中表现令人满意,但仍未能获得FDA或EMA或其他监管机构的批准。
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此外,如果我们使参与者面临不可接受的健康风险,或者如果监管机构发现我们的监管提交文件或此类试验的实施存在缺陷,我们或监管机构可以随时暂停我们的临床试验。 任何临床试验的暂停都将推迟可能的监管批准(如果有的话),并对我们开发产品和创造收入的能力造成不利影响。
我们 历史上一直开发Aramchol用于治疗NASH,这是一种没有批准产品的适应症, 监管审批过程存在重大不确定性。此外,在2022年期间,我们停止了装甲研究的开放标签部分,目前我们预计不会启动装甲研究的第二部分。这使得很难预测治疗NASH的Aramchol临床开发的时间和成本。
药品通常要经过严格的非临床测试和临床研究,以及FDA和外国监管机构规定的其他审批程序。我们历史上一直开发Aramchol用于治疗NASH,这是一种没有批准产品的适应症。
2019年9月,我们启动了装甲研究,在2022年期间,我们停止了装甲研究的开放标签部分,以达到其 目标。在我们的装甲研究的开放标签部分停止后,我们目前预计不会启动装甲研究的第二部分。
尽管FDA发布了治疗NASH的药物开发指南,但我们目前的评估是,尽管科学界和监管机构做出了相当大的努力,但在进行NASH第三阶段注册研究方面仍存在重大不确定性 。这些风险包括依赖活组织检查作为主要替代终点,这在本质上是主观的,容易出现抽样错误和不充分;筛查失败率高,给患者、研究人员和研究预算带来负担;缺乏经过验证的生物标记物,以及NASH诊断包括的异质人群。 此外,病理学在NASH临床试验中发挥作用,组织学是确定纳入 试验和疾病活动和纤维化阶段变化的当前参考方法。手动组织学审查是复杂的、主观的,而且容易出现读者之间和读者内部的变异性和错误。现有的病理评分系统和实践仅显示出中等到中等的重复性,限制了它们在临床研究和实践中的效用。
此外,FDA还表示,装甲研究的结果必须是明确的,并且具有很强的说服力,才能使单一的第三阶段研究 支持批准保密协议。因此,即使装甲研究满足其所有统计目标和协议终点,FDA 也可能不认为结果足以支持NDA。
我们 预计,随着我们和其他处于Nash药物后期开发阶段的公司完善我们的监管审批策略,并与FDA和其他监管机构互动,Nash药物的监管审批途径在短期内可能会继续发展。特别是,FDA对肝活检数据解释的期望可能会发生变化,尤其是随着更多关于肝活检数据解释的内在可变性的信息的发表。在FDA的沟通之后,我们的某些竞争对手在NASH疗法方面遭遇了监管挫折 。另见“项目4.关于公司的信息--竞争”。即使在我们收到FDA或其他监管机构的指导并将其纳入之后,他们也可能不同意我们已满足他们的要求, 这可能需要我们完成额外的临床前研究或临床试验,或者施加比我们目前预期的更严格的批准条件 。此外,随着NASH药物监管审批的发展,它可能会影响我们的装甲研究,可能会显著增加开发成本,并质疑未来继续进行装甲研究的可行性。此外,我们 正在考虑对NASH的开发计划进行更有力的更改。变化可能包括关注高风险患者(F3),评估代偿性肝硬变(F4)患者,以及改变研究设计,例如两项较小的研究而不是一项关键研究 和增加一个联合组。
在完成ARM研究或任何其他临床前研究或临床试验方面的任何额外延迟都将需要我们花费大量额外资源,并可能在市场批准之前显著延长临床开发的时间表。由于上述原因,Aramchol和任何其他候选产品的研发、临床前研究和临床测试都非常昂贵,可能需要数年时间才能完成,而且其结果本身就不确定。在开发过程中可能随时发生故障 。如果我们延迟完成或终止任何临床试验,这将对我们的业务、流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响,并可能迫使我们停止运营。
我们 在很大程度上依赖于我们的主要候选产品Aramchol的成功,我们可能无法获得Aramchol的监管批准。
我们 已将几乎所有的精力和财力投入到我们的领先候选产品Aramchol的研发(临床和临床前)上。因此,根据我们的战略评估,我们的业务在很大程度上取决于ARM研究的成功,以及我们能否及时完成Aramchol的开发、获得监管部门的批准并成功将其商业化 。开发Aramchol、获得监管部门批准并将其商业化的过程漫长、复杂、成本高昂,其结果也不确定,目前我们预计不会启动装甲研究的第二部分。
药品的研究、开发、测试、临床试验、制造、标签、批准、销售、营销和分销都受到FDA和其他国家/地区监管机构的广泛监管。这些规定因司法管辖区而异。 我们尚未在任何司法管辖区获得Aramchol的上市批准。我们不允许在美国销售Aramchol或任何其他候选产品,直到我们从FDA或任何外国获得新药申请或NDA的批准 ,直到我们从这些国家/地区的相应监管机构获得必要的批准。临床试验的结果可能 不令人满意,即使我们认为这些临床试验是成功的,FDA或其他监管机构也可能不会批准 营销授权,如果我们有资格提出要求的话。
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即使 如果我们重新启动装甲研究,批准的要求和时间长度在不同的司法管辖区也会有所不同,可能涉及 超出我们目前预期的对Aramchol的额外研究,包括可能的批准后研究。在其他国家/地区获得批准所需的时间可能与在美国获得FDA批准所需的时间不同。其他国家/地区的上市审批流程可能包括上述所有与FDA审批相关的风险以及其他风险。特别是, 在美国以外的许多国家,产品必须获得定价和报销审批,然后才能商业化 。这可能会在这些国家造成很大的延误。在其他国家,产品的批准取决于是否显示出比批准的疗法更优越的 。这可能会导致进行复杂的临床试验的巨额费用。最后,我们没有 任何获准在任何司法管辖区销售的产品,包括国际市场,我们也没有在国际市场获得监管 批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求,或未能获得和保持所需的批准,或者如果国际市场的监管批准被推迟,我们的目标市场将会减少,我们充分发挥Aramchol或任何其他候选产品市场潜力的能力将受到损害。
营销 一个司法管辖区的营销审批不能确保另一个司法管辖区的营销审批,但在一个司法管辖区未能或延迟获得营销审批可能会对其他司法管辖区的监管流程产生负面影响。未能在其他国家获得上市批准,或在获得此类批准方面出现任何延误或挫折,都将削弱我们为Aramchol开拓海外市场的能力。这将减少我们的目标市场,并限制Aramchol的全部商业潜力。
我们的装甲研究在美国以外的司法管辖区开始 取决于监管机构 是否接受国外版的IND。
如果FDA或任何其他监管机构要求我们完成额外的临床前和/或临床研究,或者我们 被要求满足FDA或其他监管机构的其他要求,则在适用司法管辖区或任何 我们的其他项目可能会被推迟或根本不开始。例如,欧洲的某些监管机构要求我们在这些司法管辖区启动ARM之前进行 额外的临床研究。即使在我们收到并纳入这些 监管机构的指导之后,FDA或其他监管机构也可能不同意我们满足他们的要求以开始我们的临床试验,或者改变他们对我们计划的试验设计或所选临床终点的可接受性的立场,这 可能要求我们完成额外的临床前研究或临床试验,或者施加比我们目前 预期更严格的批准条件。因此,任何候选产品的研发、临床前研究和临床测试都是昂贵的,可能需要数年时间才能完成,而且其结果本身就不确定。在开发过程中可能随时发生故障 。
我们 可能被迫放弃开发Aramchol或任何其他候选产品,这将对我们的业务产生重大不利影响 并可能迫使我们停止运营。
在完成任何临床或临床前试验和/或测试后,结果可能不支持预期的适应症使用。此外,早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功,后期临床试验的结果可能不会复制先前的临床试验或临床前试验的结果。此外,临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的批准,而临床试验设计中的缺陷或对结果的解释可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。临床试验过程可能无法证明 Aramchol或任何其他候选产品对于我们寻求获得FDA或其他监管部门批准的适应症是足够安全和/或有效的。任何此类失败都可能导致我们放弃Aramchol或任何其他候选产品,并可能推迟其他潜在候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟、终止或暂停都可能延迟向FDA或其他监管机构提交必要的文件,并最终推迟我们将Aramchol或任何其他候选产品商业化并产生产品 收入的能力。如果ARM研究或任何其他研究的结果(包括任何中期读数)不够令人信服,则 我们候选产品的开发可能会显著推迟或放弃,这将对我们的业务、流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响,并可能迫使我们停止运营。
我们 在过去和将来可能会将Aramchol与其他疗法结合使用,这将使我们面临更多风险。
我们 过去已经开发过,未来可能会将Aramchol与研究疗法结合开发。 如果未经批准的疗法最终不能单独或与我们的候选产品一起获得上市批准,我们将无法营销和销售Aramchol或我们与未经批准的治疗组合开发的任何候选产品。 此外,未经批准的治疗面临与Aramchol或目前正在开发和临床试验的任何其他候选产品相同的风险,包括可能出现严重不良反应、临床试验延迟以及缺乏FDA、FDA EMA或MHRA批准。如果FDA、EMA、MHRA或类似的外国监管机构不批准这些其他药物或撤销其 批准,或者如果我们选择评估的候选产品与我们开发的候选产品一起出现安全性、有效性、质量、制造或供应问题 ,我们可能无法获得批准或无法销售此类联合疗法。
缺乏诊断NASH和纤维化的可靠的非侵入性方法可能会对Aramchol的市场渗透率构成重大挑战,如果实现商业化的话。
肝脏活检是诊断与NASH相关的炎症和纤维化的标准方法。然而,与手术相关的发病率,以及在极少数情况下,死亡率、样本错误、费用、患者不适以及因此患者对接受手术缺乏兴趣,限制了它的使用。因此,只有NASH风险较高的患者,包括代谢综合征患者和有非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)指征的患者,通常才会被送往肝脏活检。由于NASH倾向于在疾病进展之前没有症状,因此许多NASH患者在疾病达到晚期(如果有的话)之前一直没有得到诊断。缺乏诊断NASH和纤维化的可靠的非侵入性方法可能会对Aramchol的市场渗透率构成重大挑战,因为许多从业者和患者可能没有意识到患者患有NASH并需要治疗。因此,Aramchol的使用可能不会像我们的实际目标市场那样广泛,这可能会限制Aramchol的商业潜力。
Aramchol市场渗透率面临的另一个挑战是,目前肝脏活检是衡量NASH患者改善程度的标准方法 。因为如果所有服用Aramchol的患者在获得批准时接受常规和重复的肝脏活检是不切实际的,所以很难向从业者和患者证明Aramchol的有效性,除非 并且直到可靠的非侵入性诊断和监测NASH的方法出现之前,这是不能保证的。
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虽然该行业的其他公司目前正在致力于推进非侵入性诊断方法,但这些方法都没有经过临床验证,而且商业验证的时间表(如果有的话)还不确定。此外,此类诊断也可能作为医疗设备受到FDA或其他监管机构的监管,并可能需要上市前的批准或批准。另请参阅“项目3.关键信息风险因素-风险因素-与我们的商业、工业和监管要求相关的风险--我们正在开发用于治疗NASH的Aramchol,这是一种没有批准产品的适应症,监管审批过程存在重大不确定性。这使得很难预测治疗NASH的Aramchol临床开发的时间和成本。“
我们的Amilo-5MER计划是根据与耶路撒冷希伯来大学的Yissm研究开发公司达成的许可协议进行的。
我们的Amilo-5MER计划是根据YIsm的许可协议执行的,并受各种额外义务的约束,包括与资金、开发和商业化活动有关的义务,以及在签订许可协议和实现某些里程碑以及产品销售版税时的付款义务。此外,如果终止或 违反许可协议,我们可以:
● | 失去我们研究、开发或商业化Amilo-5MER的权利; | |
● | 不能确保Amilo-5MER的商业秘密保护; | |
● | 在Amilo-5MER的开发或商业化过程中遇到重大延误,或可能不得不完全停止开发; | |
● | 承担损害赔偿责任。 |
此外, 即使我们的知识产权许可没有被终止或被违反,我们的知识产权许可也可能受到合同解释分歧的影响,这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围,或者增加我们的财务或其他义务。 如果我们遇到上述任何情况,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
2022年1月,我们宣布完成了AMILO-5MER的第一阶段临床试验。第一阶段研究在单中心进行,采用双盲、随机、安慰剂对照设计。结果表明,所有剂量的AMILO-5MER耐受性良好,没有临床上显著的不良反应,也没有被认为与研究产品有关。由于处于早期开发阶段,AMILO-5MER将需要大量额外的研究、开发、制造、临床前和临床试验、营销授权,以及在任何商业化之前投入大量额外资源。这些活动将需要大量现金用于 ,我们需要筹集额外资金。此外,AMILO-5MER容易出现药品开发中固有的失败风险,包括AMILO-5MER可能不会被证明足够安全和有效,无法获得监管机构的批准。
如果 我们获取或许可其他技术或候选产品,我们可能会产生巨额增量费用,可能会遇到集成问题 ,可能会遇到其他风险,可能会损害我们的业务和运营结果。
我们 不定期评估其他候选产品和技术的收购或许可。在商业销售之前,我们许可或获取的任何候选产品或技术都可能需要额外的开发工作,包括广泛的临床前或临床测试,或两者兼而有之,并获得FDA和适用的外国监管机构(如果有)的批准。所有候选产品 都容易出现药品开发固有的失败风险,包括候选产品或基于许可内技术开发的产品可能不会被证明足够安全和有效,无法获得监管部门的批准。此外,我们不能保证我们基于获得的或获得监管批准的许可技术开发的任何候选产品都将以经济的方式制造或生产、成功商业化、被广泛接受或在市场上具有竞争力 。此外,集成任何新收购或许可的候选产品可能既昂贵又耗时。 如果我们不能有效地管理我们业务战略的这些方面,我们的业务可能不会成功。
即使在被认为是成功的临床试验之后,获得NDA或其他监管部门的批准也是一个不确定的过程。
即使我们完成临床试验并相信临床数据证实Aramchol、AMILO-5MER或任何其他候选产品对于其预期用途是足够安全和有效的,获得NDA批准或其他监管批准也是一个广泛、漫长、昂贵和不确定的过程,FDA和其他监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝此类候选产品的批准,包括但不限于以下事实:
● | 我们 可能无法向适用的监管机构证明候选产品对于治疗患者的靶向适应症是安全有效的 ; | |
● | 临床试验结果可能不符合适用监管机构批准的统计意义或临床意义水平; | |
● | 适用的监管机构可能不同意我们临床试验的数量、设计、规模、进行或实施; | |
● | 适用的监管机构可能不会发现来自临床前研究和临床试验的数据足以证明临床和其他益处超过其安全风险; | |
● | 适用的监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释; |
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● | 适用的监管机构可能不接受在我们的临床试验站点产生的数据; | |
● | 从临床前研究和临床试验收集的数据可能不足以支持提交保密协议或类似的 监管申请; | |
● | 适用的监管机构可能无法及时安排咨询委员会会议,或者咨询委员会可能建议 不批准我们的申请,或者可能建议适用的监管机构要求 额外的临床前研究或临床试验、对批准的标签或分销的限制和使用限制; | |
● | 适用的监管机构可能要求制定风险评估和缓解战略或REMS,作为批准的条件; | |
● | 适用的监管机构可能需要同时批准成人和儿童,这将推迟所需的批准,或者我们可能有针对成人的成功临床试验结果,但不是儿童,反之亦然; | |
● | 适用的监管机构可能会改变其审批政策或采用可能阻碍考虑或批准我们的保密协议或类似监管申请的新法规。 | |
● | 适用的监管机构可能会发现与我们签订临床和商业供应协议的第三方制造商、活性药物成分或原料药供应商的制造工艺或设施中的缺陷; | |
● | 适用的监管机构可能要求进行与Aramchol或任何其他候选产品相关的上市后审批研究,例如4期临床试验。 |
在 我们可以向FDA提交保密协议或向其他监管机构提交类似的批准申请(视情况而定)之前,我们(或我们的商业化合作伙伴,视情况而定)必须进行一项或多项临床试验,这些试验将比我们之前完成的试验广泛得多。 在开始任何此类试验之前,我们还需要与FDA或任何其他监管机构就任何临床试验的方案达成一致。尽管之前的临床试验是成功的,但临床试验经常产生不令人满意的结果。因此,我们可能进行的任何先前试验或未来临床试验的结果可能会成功,也可能不会成功。在考虑或重新考虑NDA或类似的监管 申请之前,适用的监管机构可能会暂停所有临床试验,或要求我们进行额外的临床、临床前、生产、验证或药物质量研究,并提交这些额外研究的数据。根据这些或任何其他研究的程度,我们提交的任何申请的批准可能会推迟几年 年,或者可能需要我们花费比可用的资源更多的资源。如果执行并完成其他研究,适用的监管机构也可能认为不足以提供监管批准。如果出现上述任何结果,我们将无法获得Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的批准,并可能被迫停止运营。
即使我们获得了对Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的监管批准,批准也可能包含与批准药物的使用适应症有关的重大限制 ,使用限制包括但不限于某些标签的 人群、年龄组、警告、预防或禁忌症,或者可能受到重大上市后研究或风险缓解要求的影响。如果我们不能成功地将Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品商业化,我们可能会被迫停止运营。
我们的 候选产品可能会产生不良的副作用,或具有其他可能延迟或阻止其监管审批的特性 ,或者在上市审批后产生重大负面后果(如果有),这可能会大幅增加商业化成本 ,甚至迫使我们停止运营。
由Aramchol或任何其他候选产品引起的不良 副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床试验 ,并可能导致更严格的标签或FDA或适用的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。到目前为止,我们已经完成了七项Aramchol的临床试验,另外还完成了一项针对胆结石患者的概念验证研究,以及一项2a期研究人员发起的临床试验。尽管在我们已完成的临床试验中没有看到任何反应 导致安全问题的证据,但FDA可能会要求提供有关我们试验中看到的任何不良事件的更多数据。我们未来的试验结果可能会揭示这些或其他副作用的高度和不可接受的严重性和流行率。在这种情况下,我们的试验可能被暂停或终止,FDA或适用的外国监管机构 可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准任何或所有 靶向适应症的Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或登记患者完成未来试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
即使 如果Aramchol或任何其他候选产品获得市场批准,我们或其他人稍后可能会发现该产品造成的不良副作用 。在这种情况下,监管机构可以:
● | 暂停或撤回他们对该产品的批准; | |
● | 要求 添加标签说明,如警告、所谓的“黑盒警告”、产品预期用途的禁忌或限制 ; | |
● | 要求 我们向医疗保健专业人员发出具体的通信,如“尊敬的医生”的信件; | |
● | 发布 有关受影响产品的负面宣传,包括安全宣传; | |
● | 在FDA的情况下实施风险评估和缓解战略(REMS),或者在外国监管机构的情况下实施类似的风险管理战略; |
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除了这些潜在的重大负面后果外,我们还可能被要求改变产品的给药方式, 进行额外的临床前研究或临床试验,或限制或停止产品的分销或使用,和/或被起诉 并对给患者造成的伤害承担责任。上述或其他事件可能会阻止我们实现或保持对受影响候选产品的市场接受度 ,并可能大幅增加商业化成本,甚至迫使我们停止运营。
如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难,我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他方面的不利影响 。
患者入选是临床试验时间的一个重要因素,它受许多因素的影响,包括患者的大小和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、患者 是否愿意在我们的NASH试验中接受肝脏活检、与临床试验和临床医生竞争的患者以及患者对正在研究的产品候选相对于其他可用疗法的潜在优缺点的看法 包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药。以及实际或受到威胁的突发公共卫生事件和疾病暴发(包括例如新冠肺炎大流行)。Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的潜在患者可能没有被充分诊断或识别为我们目标的疾病,或者可能不符合我们研究的入选标准。
我们 将被要求在美国识别并招募足够数量的NASH患者参加我们在该适应症中进行的每一项Aramchol临床试验 。我们在识别和招募符合我们计划的临床试验资格标准的美国NASH患者时也可能会遇到困难。如果我们找不到足够数量的合格患者参与FDA或其他外国监管机构要求的临床试验,我们可能无法启动或继续临床试验。此外,发现和诊断患者的过程可能被证明是昂贵的。到目前为止,我们已经经历了临床试验的重大延迟 主要原因是招募速度明显慢于预期,以及获得监管授权所需的时间长度 继续进行临床试验。我们无法为我们的任何临床试验招募足够数量的患者,可能会导致进一步的重大延误、额外费用,或者可能需要我们放弃一项或多项临床试验。
在我们的临床试验期间,可能会发生法规要求和指南的更改或意外事件,这可能会导致临床试验方案的必要更改 ,这可能会增加我们的成本、推迟我们的开发时间表或降低我们成功完成临床试验的可能性。
在我们的临床试验期间,法规要求或指南的变化或意外事件可能会导致我们需要修改临床试验方案。2020年12月,我们宣布在我们的ARM研究中增加一个开放标签部分,涉及对临床试验方案的重大修改 。修订可能需要监管机构和/或IRBs的审查和批准,并重新同意受试者,这可能会对临床试验的成本、时间或成功完成产生不利影响。即使我们重新启动装甲研究,如果我们在完成或终止任何装甲研究或任何其他临床试验方面遇到 延迟,这可能会对我们的业务、流动性、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响,并可能迫使我们停止运营。另见“第 项3.关键信息-风险因素-风险因素-与我们的业务、行业和监管要求相关的风险-我们正在开发用于治疗NASH的Aramchol,这是一种尚无批准产品的适应症,监管审批过程存在重大不确定性。这使得很难预测治疗NASH的Aramchol临床开发的时间和成本。“
即使 如果Aramchol、Amilo-5MER或我们开发的任何其他候选产品获得上市批准,我们也将继续面临广泛的监管监督和要求,任何此类产品仍可能面临未来的监管风险或新的要求。
即使 如果我们获得监管部门批准销售特定候选产品,任何此类产品仍将受到广泛的监管要求,包括与制造、标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销、分销和记录保存相关的要求。即使产品获得监管批准,批准也可能受到产品上市用途或批准条件的限制,或者可能包含昂贵的上市后测试 和监控产品安全性或有效性的要求,这可能会通过减少收入或增加 费用对我们产生负面影响,并导致获得批准的候选产品不具有商业可行性。此外,随着药物批准后的临床体验扩展 ,通常是因为批准后使用该药物的患者比临床试验期间使用的患者更多、更多样化 ,随着时间的推移,可能会观察到批准后的副作用和其他问题,这些问题在批准前的研究中未见或预料到。在批准和营销候选产品后观察到的任何不良影响都可能导致限制批准产品的使用,撤回FDA对以前批准的产品的批准,或自愿退出市场 批准的产品。缺乏长期安全数据也可能限制Aramchol或任何其他候选产品的批准使用(如果有)。如果我们未能遵守FDA以及其他适用的美国和外国监管机构的监管要求, 或发现任何经批准的商业产品、制造商或制造流程存在以前未知的问题,我们可能会 受到行政或司法制裁或其他挫折,包括:
● | 暂停 或对业务施加限制,包括昂贵的新制造要求; | |
● | 拒绝批准待处理的申请或对申请的补充; | |
● | 暂停任何正在进行的临床试验; | |
● | 暂停或撤回上市审批; | |
● | 禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款; | |
● | 扣押或扣留产品; |
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● | 禁止或限制进出口; | |
● | 发出警告信或无标题信; | |
● | 暂停或对运营施加限制,包括代价高昂的新制造要求;或 | |
● | 拒绝批准待处理的申请或对申请的补充。 |
此外,我们运营的各个方面均受联邦、州或地方法律、规则和法规的约束,其中任何一项都可能不时发生变化 。任何监管发展所产生的成本可能既耗时又昂贵,并可能分散管理层的资源和注意力,因此可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
监管审批的拖延 、监管审批的限制以及监管审批的撤回可能会对公司产生重大不利影响 。如果我们在进行临床试验的测试或接受批准或签字方面遇到重大延误,Aramchol 或任何其他候选产品的开发成本将会增加,我们超过候选产品许可的能力可能会受到阻碍。
如果 我们获得批准将任何候选产品在美国境外商业化,或将候选产品授权给美国以外的其他 地区,与国际运营相关的各种风险可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
如果 任何候选产品被批准在美国境外商业化,或者我们将候选产品授权给美国以外的其他 地区,我们很可能会与第三方签订协议,将候选产品在美国以外的地区进行商业化。我们预计我们将面临与建立或维护国际业务关系相关的额外风险,包括但不限于:
● | 外国对药品审批的不同监管要求; | |
● | 不同的美国和外国药品进出口规则; | |
● | 减少外国对知识产权的保护; | |
● | 关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化; | |
● | 不同的报销制度; | |
● | 经济疲软,包括通货膨胀,或特别是外国经济体和市场的政治不稳定; | |
● | 在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法; | |
● | 外国货币波动,这可能导致运营费用增加和收入减少,以及在另一个国家开展业务所附带的其他义务; | |
● | 劳动力 劳工骚乱比美国更普遍的国家的不确定性; | |
● | 生产 任何影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的短缺; | |
● | 这些分销商进行的开发工作可能导致的责任; | |
● | 业务 由于地缘政治行动造成的中断,包括战争和恐怖主义,或自然灾害,大流行的出现,或 其他大范围的卫生紧急情况(或对可能发生这种紧急情况的担忧,包括例如新冠肺炎大流行); 以及 | |
● | 在监管批准之前或之后与其他司法管辖区的临床联合开发协议相关的风险 。 |
如果 未能及时有效地应对与建立或维护国际业务关系相关的额外风险 ,可能会对我们的业务、流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们获得候选产品的营销批准,则销售将受到限制,除非该产品获得广泛的市场认可。
我们从FDA或其他监管机构获得营销批准的候选产品的商业成功将 取决于其批准标签的广度以及医疗社区(包括医生、患者和医疗保健付款人)对该产品的接受程度。任何经批准的产品的市场接受度将取决于许多因素,包括但不限于:
● | 与其他产品相比,展示了临床安全性和有效性; | |
● | 医生在早期阶段准确诊断NASH的能力; | |
● | 相对方便和容易管理; |
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● | 任何不良副作用的流行率和严重程度; | |
● | 产品批准的标签中包含的限制、警告或禁忌症; | |
● | 分发和使用限制由FDA或其他监管机构施加,或由我们同意作为强制性或自愿性REMS的一部分; | |
● | 替代疗法的可用性 ,包括已经批准或预计将在不久的将来商业化推出的任何竞争产品 ; | |
● | 定价 和成本效益; | |
● | 我们或任何未来合作伙伴的销售和营销策略的有效性; | |
● | 我们 有能力获得足够的第三方保险或补偿;以及 | |
● | 患者在没有第三方保险的情况下自掏腰包购买药物的意愿。 |
如果候选产品获得批准,但未获得医生、医疗保健付款人和患者足够的接受程度,则我们可能无法从该产品中获得足够的收入,也可能无法盈利。此外,我们教育医疗界和第三方付款人了解该产品的好处的努力可能需要大量资源,而且可能永远不会成功。
FDA和其他监管机构可以积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。如果我们 被发现以不正当方式推广标签外使用,我们可能会承担重大责任。
FDA和其他监管机构严格监管有关处方药的促销声明。具体而言, 不得推广与FDA批准的适应症以及批准的标签中包含的其他条件或限制不一致的产品,包括该产品的处方信息。特别是,FDA或其他外国监管机构批准的候选产品的任何标签都必然会限制其在某些患者群体中的特定条件下的使用。 此外,监管机构可能会对Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的分销或使用施加进一步的要求或限制,作为强制性计划的一部分,例如限制只有某些医生或经过 专门培训的医疗中心开出处方,限制对符合某些安全使用标准的患者的治疗,并要求接受治疗的患者登记 。如果我们获得了候选产品的营销批准,医生可能会以与批准的标签不一致的方式向他们的 患者开出候选产品,这通常被称为“标签外”使用。如果我们 被发现推广任何候选产品以用于此类“标签外”用途,则根据美国监管机构通常声称的各种法定理论,我们可能会承担重大责任。特别是,美国联邦政府对涉嫌不当促销的公司征收了巨额民事和刑事罚款,禁止几家公司从事标签外 促销,并要求公司签订同意法令或永久禁令,根据这些法令或永久禁令改变或限制特定的促销行为。
如果计算机系统出现故障或安全问题,或由于网络攻击或网络入侵(包括勒索软件、网络钓鱼攻击和其他恶意入侵)而造成的漏洞,我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
近年来,网络安全威胁已成为企业面临的更大风险和关注焦点。特别是,勒索软件攻击已成为一大风险,即黑客锁定并威胁要删除或披露受害者的数据,除非支付赎金。我们以及我们所依赖的CRO和其他第三方因未经授权使用或访问计算机系统(包括来自内部和外部来源)而面临网络攻击或通过互联网、计算机病毒、入侵、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼攻击、黑客攻击、拒绝服务攻击或其他攻击以及类似中断的风险。此类事件继续盛行 ,并在各个行业普遍存在,包括我们的行业。此外,我们预计,由于新技术的激增以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方(包括外国行为者)的日益复杂和活动的增加,信息安全风险将继续增加。
尽管实施了安全措施、我们的内部计算机系统以及我们的CRO和我们所依赖的其他第三方的系统,但 很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络攻击、网络入侵、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生此类事件并中断我们的运营,可能会导致我们的药物开发计划受到实质性破坏,并对我们造成声誉损害,可能导致市场价值下降 并侵蚀公众信任。例如,正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞 或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,商业机密丢失或机密 或专有信息的不当披露,包括受保护的健康信息或员工或前员工的个人数据,访问我们的临床 数据,或生产过程中断,我们可能会招致责任,我们候选药物的进一步开发可能会 延迟。
我们 可能在多个司法管辖区受到广泛的环境、健康和安全以及其他法律法规的约束。
我们的业务涉及通过我们的服务提供商控制危险材料、各种生物化合物和化学品的使用 ,因此,我们、我们的代理商和我们的服务提供商可能受到各种环境、健康和安全法律和法规的约束,包括有关空气排放、水和废水排放、噪音排放、危险、放射性和生物材料和废物的使用、管理和处置以及污染场地清理的法规。这些材料意外污染或伤害的风险无法消除 。如果发生事故、泄漏或泄漏任何受管制的化学品或物质,我们可能会对由此造成的损害承担责任,包括调查、补救和监测污染,包括自然资源损害,其成本可能是巨大的。我们可能会产生巨额资本成本和运营费用,并且可能需要 获得同意才能遵守任何环境和健康法律或法规以及根据此类法律和法规所需的任何许可证的条款和条件,包括我们为我们的服务提供商安装新的或更新的污染控制设备、修改我们的运营或在我们的设施或服务提供商的设施执行其他纠正措施所产生的成本。此外,我们、我们的代理商和/或我们的服务提供商可能会因不遵守环境、健康、安全和其他法律法规,或未能获得或遵守所需的环境或其他许可或同意的条款和条件而被处以罚款和处罚。
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我们 预计医疗保健行业将因医疗改革而在报销、返点和其他付款方面面临更多限制,这可能会对Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的第三方覆盖范围产生不利影响,以及医疗保健提供者将在多大程度上或在何种情况下开出或管理Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品。
在 美国和其他国家/地区,Aramchol Amilo-5MER或任何其他候选产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人(包括政府当局、管理医疗组织和其他私营医疗保险公司)的报销情况。第三方付款人越来越多地挑战价格并审查医疗产品和服务的成本效益 。
不断增加的医疗保健支出一直是美国公众相当关注的主题。私营和政府 实体都在寻找降低或控制医疗成本的方法。美国国会或国会以及一些州立法机构已经提出或提出了许多可能改变美国医疗保健制度的提案,包括减少处方药的报销 ,降低消费者和医疗保健提供者购买药品的报销水平 。
在美国,2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》或《现代化法案》在许多方面改变了联邦医疗保险覆盖和支付大多数药品的方式。Medicare是最大的单一第三方支付计划 ,由Medicare和Medicaid服务中心(CMS)管理。联邦医疗保险传统上涵盖医生开具的处方药。《现代化法案》引入了一种基于其中许多药品的平均销售价格的新报销方法。《现代化法案》还为购买B部分药物设立了一个新的竞争性采购计划。这一计划在全面实施后,很可能会降低这些药品的价格。虽然《现代化法案》中的联邦医疗保险条款仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利,但私人付款人在设定自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制 。因此,联邦立法或法规 导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
最值得注意的是,现代化法案还通过新的D部分扩大了覆盖范围,将普通自行给药的门诊药物包括在内。联邦医疗保险D部分通过私营保险公司运营,这些保险公司与药店和制造商谈判价格。激烈的谈判可能会导致制造商的收入减少。
不断增加的医疗保健支出一直是美国公众相当关注的主题。私营和政府 实体都在寻找降低或控制医疗成本的方法。美国国会和一些州立法机构已经提出或提出了许多可能改变美国医疗保健制度的提案,包括减少处方药产品的报销,以及降低消费者和医疗保健提供者购买药品的报销水平。
2010年3月,总裁·巴拉克·奥巴马签署了《患者保护和平价医疗法案》和《2010年医疗保健和教育负担能力调节法》,或《平价医疗法案》,这是一部全面的法律,旨在扩大医疗保险的可及性,减少或限制医疗支出的增长,加强针对欺诈和滥用的补救措施,增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求,对药品和医疗器械制造商征收新的税费,并实施额外的医疗政策改革 。《平价医疗法案》将制造商的医疗补助退税责任扩大到包括分配给参加医疗补助管理医疗组织的个人的承保药品 ,将创新药物的最低退税从制造商平均价格的15.1%(即AMP)提高到AMP的23.1%。创新药物的返点为单位AMP的23.1%或AMP与最佳单位价格之间的差额,并根据发布日期和当前季度的消费者物价指数(CPI-U)进行调整。创新药物的总退税金额上限为AMP的100.0。《平价医疗法案》和随后的立法也缩小了老年退休金的定义。此外,《平价医疗法案》对生产或进口某些品牌处方药产品的公司征收不可抵扣的巨额年费。平价医疗法案似乎可能继续对药品定价施加压力,特别是在联邦医疗保险和医疗补助计划下,还可能增加我们的监管负担和运营成本 。
《平价医疗法案》受到了司法和国会的挑战。如果制定了一项法律,PPACA的许多条款(如果不是全部)可能不再适用于处方药。虽然我们无法预测最终可能实施哪些更改,但如果未来的更改影响政府和私人付款人支付和偿还任何未来产品的方式,我们的业务可能会受到不利影响 。2018年12月14日,德克萨斯州一家联邦地区法院裁定,《减税和就业法案》违宪。《减税和就业法案》是一项联邦所得税改革立法,此前由国会通过,总裁·特朗普于2017年12月22日签署,该法案取消了《PPACA》中的个人强制部分。德克萨斯州等人诉美利坚合众国等人案(德克萨斯州北区)是一个例外,裁决法官搁置了裁决,但在2019年,第五巡回上诉法院随后维持了下级法院的裁决,随后向美国最高法院提出上诉。美国最高法院拒绝迅速审理上诉,因此在2021年最高法院下一届任期于2021年初结束之前,预计不会做出裁决。在法院采取进一步行动和可能的上诉之前,我们无法确定这一法院裁决将对我们的业务产生什么影响。2020年11月,约瑟夫·拜登当选总裁,2021年1月,民主党获得参议院控制权。作为这些选举事态发展的结果,不太可能继续进行立法努力以废除PPACA。相反,有可能采取行政和监管举措以及立法来加强或改革PPACA。我们无法肯定地说明潜在的立法将对我们的业务产生什么影响。
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此外,自《平价医疗法案》颁布以来,还提出并通过了其他立法修订。2011年8月,总裁 奥巴马签署了《2011年预算控制法案》,其中包括创建了赤字削减联合特别委员会 ,向国会建议削减开支的提案。联合特别委员会没有实现2013至2021年的赤字削减目标 超过1.2万亿美元,从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括从2013年开始,每财年向医疗保健提供者支付的联邦医疗保险费用总计减少高达2.0%。除非国会采取进一步行动,否则这些减排措施将一直有效到2030年。然而,新冠肺炎救济 立法暂停了2020年5月1日至2021年3月31日期间2%的联邦医疗保险自动减支。2013年1月,总裁·奥巴马将《2012年美国纳税人救济法》签署为法律,其中包括减少了对几类医疗保健提供者的医疗保险支付 ,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年 。如果我们获得监管部门的批准并将Aramchol或任何其他候选产品商业化,这些法律可能会导致 医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,这可能会对我们的客户以及相应的我们的财务运营产生实质性的不利影响。已经提出了立法和监管建议,以扩大审批后的要求,并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的立法变更,或 FDA的法规、指南或解释是否会更改,或此类更改可能对Aramchol或任何其他候选产品的上市审批产生什么影响 。此外,2010年的《赤字削减法》指示CMS与供应商签订合同,以确定 “代表此类药品的全国消费者购买价格平均的涵盖门诊药品的零售调查价格, 扣除所有折扣和回扣(只要有关于此类折扣和回扣的任何信息)”。此 调查信息可用于确定全国平均药品采购成本NADAC。一些州已经表示,他们将根据NADAC进行 报销,这可能导致各种门诊药物的价格进一步降低。
加州等多个州也已采取措施,考虑并颁布旨在提高药品定价可见度的法律或法规,以降低药品的销售价格。2022年8月16日,总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》,该法案对医疗保险支付的药品和生物制品的定价产生了重大影响。新的要求为某些药物建立了一个时间表,从2026年开始与联邦政府就某些选定药物的“最高公平价格”进行谈判。确定了每年的药品数量和遴选标准。由于这些不同的实际和拟议的立法变更旨在各州和新的全国性法律层面上进行操作,因此我们无法预测州立法活动和爱尔兰共和军未来可能对我们的业务产生的全面影响 。
虽然 我们无法预测根据医疗保健和其他立法改革实施现有立法或颁布额外立法对我们业务的全部影响 ,但我们相信,将减少Aramchol或任何其他候选产品的报销或限制覆盖范围的立法或法规可能会对医疗保健 提供者在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品产生不利影响。这可能会降低我们创造收入、筹集资金、获得更多合作伙伴和营销Aramchol或任何其他候选产品的能力,从而对我们的业务产生实质性的不利影响。此外, 我们认为,美国对管理式医疗的日益重视已经并将继续对药品的价格和使用造成压力,这可能会对任何其他产品的销售产生不利影响。
如果产品报销受到政府当局和第三方付款人政策的限制,我们将很难以盈利的方式销售任何候选产品。
除了任何可能影响报销的医疗改革措施外,任何候选产品的市场接受度和销售情况将 取决于政府当局和第三方付款人的报销政策。如果产品报销受到政府当局或第三方付款人的限制,我们将很难有利可图地销售候选产品。政府当局 和第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将为哪些药物支付费用 并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和这些第三方付款人试图通过限制特定 药物的承保范围和报销金额来控制成本。我们不能确定是否会为任何候选产品提供保险或报销,如果有保险和报销,还不能确定保险的范围和报销级别。报销可能会影响我们获得市场批准的任何 产品的需求或价格。此外,第三方付款人可能会对报销提出严格要求 以限制价格更高的药品的非标签使用。第三方付款人的报销可能取决于许多因素,包括 第三方付款人对产品使用情况的判断:
● | A 其健康计划涵盖的福利; | |
● | 安全、有效且医学上必要的; | |
● | 适合特定患者的 ; | |
● | 成本效益高; 和 | |
● | 既不是试验性的,也不是研究性的。 |
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程 ,这可能需要我们向付款人提供支持的科学、临床和成本效益数据,以供候选产品使用。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和补偿方面的认可。我们不能确保 任何候选产品都能获得保险或足够的报销。此外,我们不能确定报销金额 不会降低任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限的 级别,我们可能无法将任何候选产品商业化,即使获得批准,也无法盈利或根本无法商业化。此外,如果医生、 政府机构和其他第三方付款人不接受任何候选产品的使用或疗效,我们将无法 产生可观的收入(如果有的话)。
美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制,这可能会对我们的收入产生不利影响(如果有的话)。
在 一些国家,特别是欧盟国家,处方药的定价受政府控制。 在这些国家,在收到产品的上市批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间 。为了在一些国家获得报销或定价批准,我们可能需要进行一项临床试验,将Aramchol或任何其他候选产品与其他可用的疗法进行成本效益比较。如果我们的产品无法获得报销,或者在范围或金额上受到限制,或者如果定价水平不令人满意,我们的业务可能会受到损害,甚至可能是实质性的损害。
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如果我们或我们的任何独立承包商、顾问、合作者、制造商或服务提供商未能遵守医疗保健和数据隐私法律法规,我们或他们可能会受到执法行动的影响,这可能会导致处罚,并影响我们开发、营销和销售Aramchol或任何其他候选产品的能力,并可能损害我们的声誉。
我们 正在或可能在未来受到联邦、州和外国医疗保健和数据隐私法律法规的约束,这些法律法规涉及欺诈和滥用患者权利等 。这些法律法规包括:
● | 联邦反回扣法规禁止故意直接或间接以现金或实物形式索取、提供、接受或支付任何 报酬,以诱导或奖励购买、订购、安排或推荐 根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)可全部或部分支付的任何物品或服务的购买或订购。在没有实际了解联邦反回扣法规或有违反该法规的具体意图的个人或实体的情况下,可以确定责任。该法规被解释为广泛适用于制药制造商与处方者、患者、购买者和处方管理人员之间的安排。此外,《平价医疗法案》修订了《社会保障法案》,规定美国政府可以主张,违反联邦《反回扣条例》而产生的包括物品或服务的索赔构成了联邦《民事虚假索赔法案》中的虚假或欺诈性索赔。违反反回扣法规的定罪要求强制排除参加联邦医疗保健计划 。虽然有许多法定豁免和监管避风港保护某些常见活动免受起诉,但这些豁免和避风港的范围很窄,如果这些活动不符合豁免或避风港的资格,可能会受到审查或处罚。 |
● | 联邦民事虚假索赔法案,或FCA,除其他事项外,禁止故意提交或导致提交 支付虚假或欺诈性政府资金的索赔,或故意制作、使用或导致制作或使用与此类虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或声明,或故意隐瞒或故意避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。该法规还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼,指控违反《反海外腐败法》,并参与任何金钱追回。FCA 禁止任何人故意提交、合谋提交、为了向联邦计划(包括Medicare和Medicaid)提交或导致 提交向联邦计划(包括Medicare和Medicaid)支付的项目或服务(包括药品)付款而故意提交、合谋提交或作出虚假陈述, 禁止对未按声明提供的项目或服务提出索赔,或对医疗上不必要的项目或服务提出索赔。 该法律还禁止任何人故意少付应对联邦计划承担的义务。越来越多的美国联邦机构 要求采取非货币补救措施,如FCA和解协议中的公司诚信协议。美国司法部 在2016年宣布打算遵循“耶茨备忘录”,采取更积极的方式,除公司外,还将个人 作为FCA被告。FCA责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义,因为法规规定了三倍的损害赔偿和强制性处罚,以每项虚假索赔或陈述为基础进行评估。政府执法机构和私人举报人调查了制药公司的各种所谓促销和营销活动,或根据FCA要求承担责任 ,例如向客户免费提供产品,希望客户 会为产品向联邦计划开具账单;向医生提供咨询费和其他福利,以诱使他们开出 产品的处方;从事“标签外”用途的促销活动;以及向Medicaid 返点计划提交夸大的最佳价格信息。 |
● | 联邦虚假陈述法规禁止故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出 任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述,或制作或使用明知包含任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或条目的任何虚假书写或文件,与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关 。 |
● | 联邦民事货币惩罚法授权对从事以下活动的实体施加实质性民事罚款,例如制药商:(1)知情地提出或导致提出关于未按要求提供的服务或以任何方式虚假或欺诈的服务索赔;(2)安排或与被排除在联邦医疗计划之外的个人或实体签订合同,以提供可由联邦医疗计划报销的项目或服务。(3)违反联邦反回扣法规;或(4)未报告和退还已知的多付款项。 |
● | 1996年联邦健康保险携带和责任法案,或HIPAA,对明知而故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出与交付、医疗福利、项目或服务的付款有关的任何重大虚假陈述,施加刑事和民事责任;与联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要 对法规有实际了解或有违反该法规的具体意图即可实施违规。 |
● | HIPAA,经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订,该法案对特定类型的个人和实体提出了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的要求, 要求向受影响的个人和监管机构通知某些违反个人可独立识别健康信息安全的行为 。 |
● | 《联邦医生支付阳光法案》要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划进行支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)和教学医院的付款和其他价值转移有关的信息,以及由医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属持有的所有权和投资权益。每年以可搜索的形式发布。自2022年1月1日起,涵盖的制造商还将被要求报告前一年向医生助理、护士执业或临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册护士助产士支付和进行其他价值转移的情况。 |
● | 州法律可与上述每个联邦法律相媲美,例如,反回扣和虚假索赔法律,其范围可能更广,也适用于商业保险公司和其他非联邦法律。 |
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● | 付款人 强制性公司合规计划的要求,以及与患者数据隐私和安全相关的法律。其他 州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南;要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或以其他方式转移价值或营销支出有关的信息;州和外国法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多法律在重大方面互不相同,并且往往不会被HIPAA抢先,从而使合规工作复杂化。 | |
● | 在欧盟,《一般数据保护条例》(GDPR)--欧盟2016/679号条例--于2016年5月通过,并于2018年5月25日或GDPR生效。GDPR进一步协调了欧盟成员国的数据保护要求,为收集、处理或使用在欧盟产生的个人数据的实体制定了新的和扩大的业务要求,包括披露个人信息将被使用的方式的同意要求、信息保留 要求以及在数据泄露事件中的通知要求。 | |
● | 在联合王国,在2020年12月31日英国退出欧盟后,GDPR继续成为英国法律的一部分,但有一些修改(UK GDPR)。未来存在分歧的风险,这可能会增加我们的整体数据保护合规成本 。 | |
● | 自2020年1月1日起生效的《2018加州消费者隐私法案》(CCPA)扩大了加州居民访问和要求删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关其个人信息使用方式的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及针对数据泄露的私人诉讼权利,预计这将增加数据泄露诉讼。 | |
● | 此外,不遵守1981年《以色列隐私保护法》及其条例以及以色列隐私保护局的准则,可能会使我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼),在某些情况下还会承担刑事责任。目前悬而未决的立法可能会导致改变目前的执行措施和制裁。 |
如果 我们的运营被发现违反了任何此类医疗法律法规,我们可能会受到惩罚,包括重大的行政、民事和刑事处罚、金钱损害、返还、监禁、削减或重组我们的业务、失去获得FDA或外国监管机构批准的资格,或被排除在政府 合同、医疗保险报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)之外,任何这些都可能对我们的财务业绩造成不利影响。任何针对我们涉嫌或涉嫌违规行为的行动都可能导致我们产生巨额法律费用,而且即使我们的辩护成功, 也可能转移我们管理层对业务运营的注意力。此外,在资金、时间和资源方面,实现并持续遵守适用的法律法规可能会让我们付出高昂的代价。
我们的 员工、首席调查员、顾问、商业合作伙伴或供应商可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准。
我们 还面临员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作伙伴或供应商参与欺诈或其他不当行为的风险 。员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作伙伴和供应商的不当行为可能包括故意不遵守欧盟或英国法规,不向EMA、MHRA或欧盟成员国当局提供准确信息,或不遵守我们已经或将建立的制造或质量标准。特别是,医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到广泛的法律法规的约束,旨在防止 欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为,如医生促销产品。我们开展业务的欧盟成员国有不同的法律规定来规范制药公司与医疗保健专业人员的合作 。除了这些法定条款外,商业协会发布的行为准则或其他非法定标准也可能适用于我们的活动。法律规定和非法定法规或标准都限制向医疗保健专业人员提供的付款或其他福利,如果不遵守,可能会受到严厉的制裁,如禁令、行政罚款、 刑事罚款甚至监禁。欧洲2001/83/EC指令第八章对人用药品在欧盟的广告进行了管理。这些规定已经落实到欧盟成员国的法律中。此类法律限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。 不当行为还可能涉及对在临床研究过程中获得的信息的不当使用,这可能会导致监管部门的 制裁,并对我们的声誉造成严重且无法弥补的损害。
这也适用于数据隐私方面。在欧盟和英国,欧盟指令95/46/EEC于2018年5月25日被GDPR取代。GDPR作为一项欧盟法规不必在成员国的国内法中实施,但自2018年5月25日起直接适用于所有成员国。它适用于在欧洲经济区(EEA)设有办事处的公司,以及向位于欧洲经济区(EEA)的个人提供或提供商品或服务或监控位于欧洲经济区(EEA)的个人的特定 其他公司。GDPR对个人数据控制者实施了更严格的操作要求,例如,扩大了关于如何使用个人信息的披露,限制了信息的保留,增加了与健康数据和假名(即密钥编码)数据有关的要求,增加了网络安全要求,强制性数据泄露通知要求 以及对控制者证明其已为某些数据处理活动获得有效法律依据的更高标准。 GDPR规定,欧盟成员国可以继续制定自己的进一步法律法规,以处理基因、生物特征或健康数据,这可能导致成员国之间持续或新的分歧,限制我们使用和共享个人数据的能力,或者可能导致我们的成本增加,并损害我们的业务和财务状况。在英国于2020年12月31日退出欧盟(英国GDPR)后,GDPR继续成为英国法律的一部分,并进行了一些修改,尽管未来存在偏离的风险,这可能会增加我们的整体数据保护合规成本。对于将个人数据从欧盟和英国转移到美国,我们 还受到不断变化的严格规则的约束。进一步修订隐私和电子通信指令(指令2002/58/EC)或电子隐私指令 以及类似的英国法规可能会影响我们的营销通信。
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我们 已实施程序以确保符合GDPR和英国GDPR及其要求。我们实际或被指控未能遵守本法规或保护个人数据,可能会导致针对我们的执法行动和重大处罚,这可能会导致负面宣传,增加我们的运营成本,使我们受到索赔或其他补救措施的影响,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。并非总是能够识别和阻止员工或其他各方的不当行为。我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法保护我们免受因未能遵守适用法律或法规而导致的法律或监管行动的影响。我们的员工、首席调查人员、顾问、商业合作伙伴或供应商的不当行为可能会导致重大的经济处罚、刑事制裁、民事索赔和/或负面媒体报道, 并因此对我们的业务产生重大不利影响,包括施加巨额罚款或其他制裁,以及 我们的声誉。特别是,不遵守欧盟法律,包括违反GDPR、英国GDPR、ePrivacy Directive和其他与个人数据安全有关的法律,可能会导致高达20,000,000欧元或上一财政年度全球年营业额的4%的罚款 ,以及包括刑事责任在内的其他行政处罚,这可能是沉重的,并 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。不遵守GDPR、英国GDPR和相关法律也可能增加私人诉讼的风险,包括根据GDPR和UK GDPR提供的一种新形式的集体诉讼。
如果我们或我们的制造商未能遵守生产法规,我们的财务业绩和财务状况可能会受到不利影响 。
在批准保密协议之前,以及在我们开始任何候选产品的商业生产之前,合同制造商必须向FDA注册,或者外国监管机构对其制造设施、流程和质量体系进行监管检查。此外,药品生产设施在产品获得批准后,将接受FDA和外国监管机构的定期检查。由于用于生产药品和候选产品的流程非常复杂,任何潜在的第三方制造商都可能无法在一开始或在持续的基础上满足当地、联邦或国际监管要求。 如果有的话,也无法以经济高效的方式满足要求。
除临床前和临床研究外,我们 不打算从事Aramchol或任何其他候选产品的制造。 但我们或我们的材料供应商可能会面临制造或质量控制问题,导致产品生产和发货延迟,或者 我们或供应商可能无法继续遵守FDA或外国监管机构为继续生产Aramchol或任何其他候选产品所需的要求。药品制造商正在接受FDA和相应外国监管机构的持续定期突击检查,以确保继续遵守适用的要求。任何未能遵守FDA或外国法规要求的 都可能对我们的临床研究活动以及我们开发和营销Aramchol或任何其他候选产品的能力造成不利影响。
如果与我们签订合同的第三方制造商无法遵守制造要求,我们可能面临罚款、意外的合规费用、召回或扣押Aramchol或任何其他候选产品、完全或部分暂停生产和/或执行 行动,包括禁令,以及刑事或民事起诉。这些可能的制裁可能会对我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。
我们的市场面临着激烈的竞争。如果我们无法有效竞争,Aramchol、Amilo-5MER或我们开发的任何其他候选产品可能会变得次优、不具竞争力或过时。
针对我们的目标适应症,有许多产品正在开发中,其中许多产品是由规模比我们大得多的制药公司开发的,在药物开发和商业化的各个方面都比我们拥有更多的资源和更多的经验。 此外,我们的行业竞争激烈,受到快速和重大技术变革的影响。我们的潜在竞争对手包括 完全整合的大型制药和生物技术公司、专业制药和仿制药公司、学术机构、 政府机构和研究机构。所有这些竞争对手目前都在从事、已经从事或可能在未来从事新药的开发、制造、营销和商业化,其中一些可能会与Aramchol、AMILO-5MER或其他候选产品竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,尤其是通过与大型成熟公司的协作安排。这些公司在开发的产品可能优于任何Aramchol或 任何其他候选产品。影响Aramchol或我们开发的任何其他候选产品商业成功的关键竞争因素可能是疗效、起效时间、安全性和耐受性、可靠性、给药便利性、价格和报销。
我们的许多潜在竞争对手 比我们拥有更多的财力、技术和人力资源,在发现和开发候选药物、获得FDA和其他监管机构对产品的批准以及这些产品的商业化方面拥有更丰富的 经验。因此,我们的竞争对手可能比我们更成功地获得FDA和其他药品的上市批准 并获得广泛的市场接受。我们竞争对手的药物可能比我们可能商业化的任何药物更有效,或者更有效地营销和销售。 在我们可以收回产品开发和商业化的费用之前,可能会使我们开发的候选产品处于次优、过时或不具竞争力的状态。我们预计,随着新药进入市场和先进技术的出现,我们将面临激烈且日益激烈的竞争。最后,针对我们目标的疾病的新治疗方法的开发可能会使Aramchol或我们开发的任何其他候选产品失去竞争力或被淘汰。如果我们不能成功地与新产品或现有产品竞争,我们的营销和销售将受到影响,我们可能永远无法盈利。
我们的 竞争对手目前包括拥有上市产品和/或高级临床计划的公司。Aramchol的主要竞争对手包括但不限于诺和诺德、Intercept PharmPharmticals,Inc.、Madrigal PharmPharmticals Inc.和Viking Treeutics等。另见“项目4.关于公司的信息--竞争”。此外,还有几家公司报告了与我们的目标适应症相关的研究项目和概念验证试验的开始,包括前面那句话中提到的那些
我们 面临潜在的产品和其他责任风险,如果对我们提出索赔,我们可能会招致重大责任。
我们的 候选产品可能会导致不良事件。这些不良事件可能不会在临床试验中观察到,但仍可能在未来发生。如果发生任何这些不良事件,可能会使Aramchol或任何其他候选产品对某些患者无效或有害,我们的销售将受到影响,对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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此外,由Aramchol或任何其他候选产品引起的潜在不良事件可能会导致产品责任索赔。产品 消费者、医疗保健提供者或与Aramchol或任何其他候选产品有联系的其他人可能会向我们提出责任索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护,我们可能会招致重大责任。 此外,无论是否有价值或最终结果如何,产品责任索赔可能会导致以下情况:
● | 减少了对我们已获得市场批准的候选产品的需求; | |
● | 损害我们的商业声誉并暴露在负面宣传中; | |
● | 增加了产品标签上的警告或其他监管行动; | |
● | 临床试验参与者退出; | |
● | 相关诉讼费用 ; | |
● | 分散管理层对我们主要业务的注意力; | |
● | 给予患者或其他索赔人巨额的金钱奖励; | |
● | 收入损失;以及 | |
● | 无法成功将我们获得市场批准的任何候选产品商业化。 |
如果我们无法针对第三方的任何损失或索赔在临床试验中获得足够的保险,则在发生未投保或未充分投保的损失或损害时,我们的财务状况可能会受到不利影响。我们可能无法 以我们负担得起的条款获得足以涵盖第三方损失或索赔的保险单。如果我们的 业务遭受任何第三方的损失或索赔,而这些损失或索赔没有得到保险的承保或充分承保,我们的财务状况 可能会受到重大不利影响。
如果针对我们的产品责任诉讼成功,我们的保险可能会不足。
我们 已根据市场标准和适用的以色列法律为我们的临床试验获得保险。然而,我们的保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外,保险范围正变得越来越昂贵,在未来,我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保护我们免受因责任造成的损失。如果我们获得任何候选产品的上市批准, 我们打算将我们的保险范围扩大到包括商业产品的销售;但是,我们可能无法以商业合理的条款获得该产品的责任保险。有时,在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中,会做出大额判决。任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用,即使以对我们有利的方式解决,也可能是巨大的。对我们提出的成功的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌,如果判决超出我们的保险范围,可能会减少我们的现金,并对我们的业务产生不利影响。
如果候选产品 获得监管部门的批准,我们需要在商业销售中获得的产品责任保险可能无法以有意义的金额或合理的价格获得。如果我们是成功的 产品责任索赔的对象,并且超出了我们获得的任何保险覆盖范围的限制,我们将产生大量费用,这将对我们的收益产生不利影响,并需要承诺投入资金,否则可能会用于任何候选产品计划的开发和商业 发布。
我们通过少数高级管理人员来管理我们的业务。我们甚至比处境相似的公司更依赖它们。
由于我们的业务具有专业的科学和管理性质,我们在很大程度上依赖于我们招聘、吸引、留住、管理和激励具有足够运营、科学和技术经验的合格高级管理人员的能力。失去包括首席执行官总裁在内的高级管理人员的服务,或无法聘用或留住经验丰富的管理人员 ,可能会对我们执行业务计划的能力造成不利影响,并损害我们的经营业绩。特别是,如果我们不能及时招聘合适的接班人,失去一名或多名高级管理人员可能会对我们造成不利影响。
我们 目前不为高级管理人员投保“关键人物”人寿保险。医药领域对合格人才的争夺非常激烈。由于竞争激烈,我们可能无法吸引和留住业务发展所需的合格人员或招聘合适的替代人员。此外,如果我们在获得足够的 董事责任保险方面遇到困难,我们有效招聘和保留合格高级管理人员和董事的能力也可能受到不利影响。作为一家上市公司,我们可能无法维持足够的保险来支付针对我们的高级管理人员和董事的责任索赔。如果我们不能为我们的高级管理人员和董事提供充分的保险,我们可能无法 留住或招聘合格的高级管理人员和董事来管理公司。
未能 构建我们的财务基础设施并改进我们的会计系统和控制,可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。
作为一家上市公司,我们在日益具有挑战性的监管环境中运营,这要求我们遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和证券交易所的相关规章制度、扩大披露范围、 加速报告要求和更复杂的会计规则。《萨班斯-奥克斯利法案》要求的公司责任包括: 建立对财务报告和披露控制及程序的公司监督和充分的内部控制。有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的,对帮助防止财务舞弊也很重要。
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《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们的管理层报告财务报告的内部控制结构和程序的有效性,并要求我们的独立注册会计师事务所证明这一点。我们有一个持续的计划,以执行继续符合这些要求所需的系统和流程评估和测试。在我们的审查和 测试过程中,我们可能会在必须提供所需报告之前发现缺陷并无法进行补救。此外,如果我们 在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷,我们可能无法及时发现错误,我们的财务 报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续 得出结论,认为我们对财务报告进行了有效的内部控制,这可能会损害我们的经营业绩,导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并导致我们股票的交易价格下跌。
要建设我们的金融基础设施,我们可能需要改进我们的会计系统、信息披露政策、程序和控制。如果我们 未能成功建立适当的会计基础设施,我们可能无法及时编制和披露我们的财务报表和其他所需披露,或无法遵守现有或新的报告要求。任何未能准确及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克资本市场退市或其他将对我们的业务造成实质性损害的不良后果。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈,我们的业务和运营结果可能会受到损害,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心。
我们 可能需要大幅扩大组织规模,并且在管理增长方面可能会遇到困难。
根据我们的战略审查,我们可能会经历快速而实质性的增长,以实现我们的运营计划,这将给我们的人力和资本资源带来压力 。成功实施我们的业务计划将需要对增长进行管理,这将导致管理人员的责任水平增加。未来的任何增长都将给管理层成员带来重大的额外责任,包括需要确定、招聘、维护和整合更多员工。为此,除其他外,我们必须 能够:
● | 有效管理我们的临床试验和监管流程; | |
● | 开发我们的行政、会计和管理信息系统和控制; | |
● | 雇用和培训更多的合格人员;以及 | |
● | 整合当前和其他管理、行政、财务以及销售和营销人员。 |
如果 我们无法高效或及时地建立、扩大和改进我们的控制系统,或者如果我们在现有系统和控制中遇到 缺陷,投资者可能会选择不投资我们,这可能会导致我们的股价下跌 ,并对我们成功将Aramchol或任何其他候选产品商业化的能力造成负面影响。
如果 未能吸引和留住足够数量的有才华的员工,将进一步给我们的人力资源带来压力,并可能阻碍我们的增长或 导致无效增长。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的损失可能会大幅增加,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
额外的 临床试验可能会转移我们的大量资源,最终可能不会成功。
我们 正在探索扩展Aramchol用于治疗其他适应症的范围,以扩大我们的渠道和商业潜力 ,并最终降低公司任何一项试验的成功风险。如果我们启动额外的临床试验,这可能会转移公司的大量资源,并且可能不会成功。监管途径可能比NASH更简单,因此,这可能会改变Aramchol未来的优先事项。
环境、 社会和公司治理(ESG)问题,包括与气候变化和可持续性相关的问题,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并损害我们的声誉。
某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG问题。此外,与上市公司ESG实践相关的公众利益和立法压力继续增长。如果我们的ESG实践未能 满足监管要求,或投资者、客户、消费者、员工或其他股东在环境管理、对当地社区的支持、董事董事会以及员工多样性、人力资本管理、员工健康和安全实践、产品质量、供应链管理、公司治理和透明度等方面对负责任企业公民的不断变化的期望和标准 ,我们的声誉、品牌和员工保留率可能会受到负面影响,我们的客户和供应商可能不愿继续与我们做生意。
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客户、消费者、投资者和其他股东越来越关注环境问题,包括气候变化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持续发展问题。对气候变化的担忧可能导致新的或增加的法律和法规要求,以减少或减轻对环境的影响。客户和消费者偏好的变化或法规要求的增加 可能会导致对塑料和包装材料的需求或要求增加,包括一次性和不可回收塑料产品和包装、我们产品的其他组件及其对可持续性的环境影响,或者客户和消费者对我们某些产品中存在的物质的影响的担忧或看法(无论是准确的还是不准确的)增加。 遵守这些要求或要求可能导致我们产生额外的制造、运营或产品开发成本。
如果 我们不适应或不遵守新法规,包括美国证券交易委员会公布的拟议规则,该规则将要求公司在其定期报告中大幅扩大与气候相关的披露,这可能要求我们产生显著的额外 成本,并对我们的管理层和董事会施加更多监督义务,或者无法满足不断变化的投资者、行业或利益相关者对ESG问题的期望和担忧,投资者可能会重新考虑他们对我们公司的资本投资, 我们可能会受到处罚,如果批准商业化,客户和消费者可以选择停止购买我们的产品, 这可能会对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响。
我们的业务受到流行病引发的风险的影响,例如最近的新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的业务。
2019年末,武汉报告了一种新的新冠肺炎毒株,也被称为冠状病毒,中国。最初,疫情主要集中在中国,但迅速蔓延到全球各国,包括以色列和美国。世界上许多国家和地区,包括以色列和美国,都实施了重大的政府措施来控制病毒的传播,包括暂时关闭企业,严格限制旅行和人员流动,以及对业务行为的其他实质性限制。 作为回应,我们根据以色列卫生部的要求 为员工实施了远程工作和工作场所协议,以确保员工安全,我们的盔甲研究招募工作出现了延误,并采取了几项降低成本的措施。
如果新冠肺炎疫情死灰复燃,根据我们的战略评估,我们可能会遇到进一步的中断,可能会严重影响我们的业务、临床试验和供应链,包括:
● | 由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制,或临床试验受试者访问和研究程序中断,可能影响受试者数据和临床研究终点的完整性,导致关键临床试验活动中断,如临床试验地点监测; | |
● | 由于人员短缺、生产减速或停工以及交付系统中断,我们的代工制造组织中断或延迟了 对Aramchol或任何其他候选产品的供应。 | |
● | 将医疗保健资源从临床试验的实施中转移,包括将医院和其他医疗中心作为我们的临床试验地点以及支持我们进行临床试验的医院和其他工作人员的转移; | |
● | 临床现场启动出现延误或困难,包括难以为装甲研究或任何其他临床试验招募临床现场调查员和临床现场工作人员 ; | |
● | 延迟或难以招募患者参加ARM研究或任何其他临床试验,尤其是在网站不重新开放以筛选和招募患者的情况下; | |
● | 延迟 临床地点接收进行装甲研究或任何其他临床试验所需的用品和材料,以及全球运输中断 ,这可能会影响临床试验材料的运输; | |
● | 员工资源方面的限制,否则将集中在进行ARM研究或任何其他临床试验,包括因为员工或其家人生病或员工希望避免与大群人接触; | |
● | 中断或延迟FDA、EMA、MHRA或其他监管机构的运作,包括收到FDA、EMA、MHRA或其他监管机构关于监管提交的反馈或批准; | |
● | 作为对新冠肺炎的回应,地方法规中的更改 可能要求我们改变进行装甲研究或任何其他临床试验的方式,这可能会导致意外成本,或者完全停止临床试验; | |
● | 由于员工资源限制或政府雇员被迫休假,与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动延迟 ; | |
● | FDA、EMA、MHRA或其他监管机构拒绝接受受影响地区的临床试验数据;以及 | |
● | 长时间远程工作安排的影响 ,例如增加的网络安全风险和我们业务连续性计划的压力。 |
此外,新冠肺炎的任何复苏都可能在未来影响我们普通股的交易价格,并可能影响我们 及时筹集额外资本的能力,甚至根本不影响。新冠肺炎疫情死灰复燃可能对我们的行动造成多大影响将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,无法有把握地预测,例如疾病的地理传播、大流行的持续时间、旅行限制、隔离、就地避难所订单和社会距离、企业关闭或业务中断,以及为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。新冠肺炎大流行的影响可能还会增加本年度报告20-F表格“风险因素”部分所述的许多其他风险。
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与我们对第三方的依赖有关的风险
我们 没有制造能力,预计Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品将依赖第三方制造商。
我们 目前不运营生产Aramchol、Amilo-5MER或其原料药的制造设施。我们仍然没有,也可能永远不会开发设施来生产候选产品或用于临床试验或商业目的的产品。我们依赖第三方制造商生产我们的临床试验所需的批量药物产品。我们的合同制造商尚未完成Aramchol和Amilo-5Mer原料药的商业开发和验证流程,我们在Aramchol葡甲胺配方的开发 方面遇到了延迟。药品生产过程中可能会遇到进一步的困难和延误。
此外, 如果我们的合同制造商及其设施(如果适用)未经FDA或其他适用的监管机构批准, 我们的药品商业供应将显著延迟,并可能导致显著的额外成本。我们根据临床供应协议从第三方购买 成品Aramchol。如果我们将被要求更换成品制造商, 我们可能会遇到重大延误和可能重大的额外成本。
如果我们的合同制造商未能按照适用的良好制造实践和其他适用的法规要求达到并保持较高的制造标准,可能会导致患者受伤或死亡、产品短缺、产品召回或撤回、产品测试或交付中的延迟或失败、成本超支或其他可能严重损害我们业务的问题。 合同制造商经常遇到涉及生产产量、质量控制和质量保证的困难,以及合格人员短缺 。
我们的 现有制造商和任何未来的合同制造商可能无法按约定履行或不能继续从事合同制造业务 。如果发生自然灾害、企业倒闭、罢工或其他困难,我们可能无法及时更换第三方 制造商,我们候选产品的生产将中断,从而导致延误和额外的 成本。
我们 打算主要依靠第三方来营销和销售Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品。
我们 没有销售或分销能力。就我们依赖第三方将Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品商业化的程度而言,如果获得营销批准,我们获得的收入可能会少于我们自己商业化这些产品的收入。此外, 我们对参与我们商业化努力的任何第三方的销售努力的控制将较少。如果我们 无法与第三方营销和销售组织合作将Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品商业化 ,尤其是针对更广泛的患者群体,我们的创收能力将受到限制。
尽管从长远来看,我们最终可能会发展一支具有技术专长和支持分销能力的营销和销售团队,但我们目前并不打算这样做,因此,在不久的将来,我们将无法直接营销我们的候选产品。 要通过第三方推广我们的任何潜在产品,我们必须为这些功能找到可接受的第三方,并以可接受的条款与他们签订协议,而我们可能无法做到这一点。我们能够加入的任何第三方协议都可能导致收入低于我们通过直接营销和销售潜在产品所能实现的收入。此外,在我们依赖第三方进行营销和分销的程度上,我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力,以及我们与这些第三方达成的协议条款,目前大多数情况下都无法预测。因此, 我们可能无法在美国或海外销售我们的候选产品,这将对我们产生实质性的不利影响 。
我们未来可能达成的任何协作安排都可能不会成功,这可能会对我们开发 当前和潜在的其他候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。
我们 打算寻求与制药或生物技术公司的合作安排,以继续开发我们当前和潜在的其他候选产品并将其商业化。如果我们决定签订协作协议,我们将在寻找合适的合作者方面面临巨大的竞争。此外,协作安排复杂且耗时 谈判、记录和实施。我们可能无法成功建立和实施协作或其他替代 安排。我们可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利。
我们未来进行的任何协作都可能不会成功。我们协作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权 。协作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能会导致开发过程的延迟或将适用的候选产品商业化,在某些情况下,还会终止协作安排。如果双方 都没有最终决策权,这些分歧可能很难解决。此外,与制药或生物技术公司及其他第三方的合作通常会被另一方终止或终止。我们的合作者的任何努力或能力不足,或任何此类分歧、终止或到期都可能对我们的财务造成不利影响,并可能损害我们的商业声誉。
我们 依赖第三方进行临床试验。
我们 依靠第三方,如合同研究机构、医疗机构、临床研究人员和合同实验室来监督我们临床试验的大部分操作,并执行数据收集和分析。因此,如果这些当事人不及时履行义务或不符合监管要求,我们可能会面临无法控制的额外 延误。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务并在预期期限内完成, 如果他们需要更换,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床协议或其他原因而受到影响,我们的财务业绩和Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的商业前景可能会受到损害,我们的成本可能会增加,我们获得监管部门批准和开始产品销售的能力可能会被推迟 。
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与我们知识产权相关的风险
未能获得或维护足够广泛和受保护的专利、许可协议和其他知识产权 可能会影响我们有效竞争的能力。
要 有效竞争,我们必须在自己的技术、知识产权、许可协议、候选产品和业务方面发展并保持专有地位。关于生物技术和生物制药领域索赔的有效性和范围的法律标准仍在发展中。我们无法预测Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的专利保护范围和程度,因为制药产品的专利地位是复杂和不确定的。因此,未来对我们核心技术以及任何候选产品或可能使用这些技术开发的产品的专有权利的保护程度也是不确定的。我们在专利和其他专有权利方面面临的风险和不确定性包括但不限于:
● | 虽然我们拥有的专利已经颁发,但我们提交的未决专利申请可能不会产生专利颁发,或者可能需要比我们预期的更长的时间 来产生专利颁发; | |
● | 我们 可能会在美国受到干扰、重新审查、合作伙伴间审查或拨款后审查程序的影响; | |
● | 我们 可能在某些外国受到反对程序的影响; | |
● | 颁发的任何专利可能在任何重要的时间段内不提供有意义的保护(如果有的话); | |
● | 任何颁发的专利可能不够广泛或强大,不足以阻止来自其他产品的竞争,包括相同或类似的产品; | |
● | 我们 可能无法开发其他可申请专利的专有技术; | |
● | 可能存在我们不知道的可能影响专利权利要求的有效性或可执行性的现有技术; | |
● | 专利版图中可能存在其他专利或未决专利申请,这将影响我们为候选产品运营的自由 ; | |
● | 其他 公司可能会对授权或颁发给我们或我们的客户的专利提出质疑并使其无效; | |
● | 法院可以裁定竞争对手的技术或产品没有侵犯我们的专利; | |
● | 其他 公司可以独立开发类似或替代技术,或复制我们的技术; | |
● | 其他 公司可能会围绕我们授权或开发的技术进行设计; | |
● | 如果我们没有获得专利,或者如果颁发的专利过期或被宣布无效或未被侵犯,则可能没有针对 竞争对手制造仿制药的保护措施; | |
● | 专利的执行是复杂、不确定和昂贵的,我们的专利可能被认定为无效或可强制执行; | |
● | 我们的专利可能因未支付费用或未遵守法规而不可挽回地失效,或可能受到强制许可;以及 | |
● | 如果 我们在开发或临床试验中遇到延迟,我们可以将受专利保护的候选产品推向市场的时间将缩短。 |
我们 不能确定我们的任何待定申请是否会颁发专利,我们也不能确定我们的任何 颁发的专利,无论是根据我们的待定申请颁发的,还是从第三方获得许可的,都将为我们提供足够的保护 ,使其免受竞争产品的影响。例如,已颁发的专利可能被规避或挑战,被宣布无效或不可强制执行,或缩小范围 。此外,由于科学或专利文献中发现的发布往往落后于实际发现, 我们不能确定我们是第一个做出我们的发明或提交涉及这些发明的专利申请的公司。如果我们的任何物质构成专利或待定申请受到成功挑战或未能颁发,我们的业务和 竞争优势可能会受到重大影响。我们现有的专利将到期,或者它们可能不再提供有意义的竞争优势 ,我们可能无法充分开发新技术并获得未来的专利保护,以保持我们的竞争优势或避免对我们业务的不利影响。
根据我们的战略审查,我们计划在Armchol的双盲、安慰剂对照的组织学注册部分以及Aramchol的任何其他临床试验中,从Aramchol游离酸过渡到Aramchol葡甲胺(盐)。作为我们研发研究的一部分 ,我们已经证实,与现有形式的不含Aramchol的酸相比,几种Aramchol盐的溶解性有所改善。 我们正在申请专利,并已获得针对Aramchol葡甲胺和其他多种盐的物质组成的专利。
不能保证美国专利商标局、美国专利商标局或任何其他外国对等机构将根据我们为保护我们的Aramchol盐或AMILO-5MER而提交的专利申请授予任何额外的 专利,也不能保证USPTO或外国类似机构向我们颁发有关Aramchol盐或AMILO-5MER的任何专利,也不能保证我们将获得针对潜在竞争产品的充分保护 。此外,如果外国等价物为我们颁发了一项或多项Aramchol盐或AMILO-5MER专利,或已颁发的Aramchol盐或AMILO-5MER专利,则不能保证所颁发的专利具有任何商业价值,也不能保证私人或竞争对手不会在美国或其国外同行成功挑战或规避这些专利。在没有足够的专利保护的情况下,我们的业务可能会受到开发类似技术或产品的竞争对手的不利影响,我们的商业前景可能会受到实质性的不利影响。
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其他人 可能会获得已颁发的专利,这些专利可能会阻止我们将候选产品商业化,或者要求我们获得需要 支付高额费用或版税才能开展业务的许可证。对于我们已许可的那些专利, 我们的权利取决于根据适用的许可协议维护我们对许可方的义务,而我们可能无法做到这一点。
除了专利和专利申请之外,我们还依靠商业秘密和专有技术来保护我们的专有技术。 我们要求我们的员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议,禁止将机密信息泄露给任何其他方。我们还要求我们的员工和顾问向我们披露和分配他们的想法、发展、发现和发明。但是,如果发生任何未经授权的使用或披露,这些协议可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供足够的保护。
专利 条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利 的寿命有限。在美国,如果及时支付所有维护费,专利的自然有效期通常为自PCT申请之日起 20年。可能有各种延期,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。 即使获得了涵盖我们候选产品的专利,一旦专利有效期到期,我们可能会面临来自竞争对手的 产品的竞争,包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利,以排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。
我们 可能无法在全球范围内强制执行我们的知识产权。这一风险对我们来说加剧了,因为我们预计Aramchol 或Aramchol葡甲胺和AMILO-5MER将在一些外国生产和使用。
一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。 许多公司在某些外国司法管辖区的知识产权保护和捍卫方面遇到了严重问题。 这一风险对我们来说更加严重,因为我们预计Aramchol或AMILO-5MER将在许多外国国家生产和使用。
一些国家的法律制度,特别是发展中国家的法律制度,不支持专利和其他知识产权的保护,尤其是与生命科学有关的保护。这可能会使我们很难阻止对我们其他知识产权的侵犯 。例如,几个外国国家有强制许可法,根据这些法律,专利所有者必须将许可授予第三方。此外,一些国家限制专利对第三方的可执行性,包括政府机构或政府承包商。在这些国家,专利可能提供有限的好处,甚至没有好处。
尽管本公司已经申请、打算申请或已经获得专利的大多数司法管辖区都有与美国相似的专利保护法 ,但有些司法管辖区没有。例如,该公司预计未来将在南美洲、欧亚大陆、中国和印度支那开展业务,这些地区的国家提供的保护可能无法与美国提供的保护 相同或相似。
在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序 可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移到 。因此,我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外,美国和其他国家/地区的法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权执法获得足够保护的能力。
我们 可能依赖第三方专利.
我们 可能没有与我们未来可能商业化的产品相关的某些专利或专利申请的权利。第三方可以在美国和国外拥有或控制这些专利和专利申请。因此,在某些情况下,为了制造、销售或进口我们未来的一些产品,我们或我们的合作者可能会选择寻求或被要求寻求在美国和国外颁发的第三方专利下的许可,或者在可能从美国和外国专利申请下颁发的专利下寻求许可。 在我们必须获得第三方专利许可的情况下,我们可能被要求向许可方支付许可费和/或版税。如果我们无法以可接受的条款获得许可证,我们或我们的合作者可能无法开发、制造、销售或进口这些产品。
我们 可能无法保护第三方的知识产权,我们可能会向这些第三方许可我们的某些知识产权 或与我们建立了其他战略关系的第三方,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的某些知识产权可能从第三方获得许可,包括大学和战略合作伙伴。此类第三方 可能决定不保护或未能保护我们从他们那里获得许可的知识产权,我们可能无法自行保护此类 知识产权,或者我们可能不得不提起昂贵的诉讼来捍卫此类 第三方的知识产权。不能保证我们将继续拥有从此类第三方获得许可或以其他方式通过类似的战略关系使用的任何知识产权的专有权。在从第三方获得许可或以其他方式从与我们建立战略关系的第三方获得的此类知识产权方面, 使用方面的任何损失或限制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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如果 我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务,或者 我们与许可方的业务关系受到中断,我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权 。
我们 可能是与第三方签订的许可协议的一方,可能需要从其他人那里获得额外的许可,以推进我们的研究和开发活动,或者允许我们可能确定和追求的候选商业化产品。许可协议可能会将各种开发、勤勉、商业化和其他义务强加给我们。例如,我们可能被要求使用商业上合理的 努力从事与授权产品有关的各种开发和商业化活动,并满足指定的里程碑 和版税支付义务。尽管我们做出了努力,但我们的许可方可能会得出结论,认为我们严重违反了此类许可协议规定的义务,因此可能会终止许可协议,从而取消或限制我们开发这些许可协议所涵盖的产品和技术并将其商业化的能力。如果这些许可内专利终止,或者如果基础专利未能提供预期的排他性,竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门的批准 并销售与我们相同的产品,我们可能被要求停止我们可能确定的候选产品的开发和商业化 。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、 经营结果和前景产生重大不利影响。此外,根据许可协议,可能会在知识产权方面产生纠纷,包括:
● | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题; | |
● | 我们的候选产品、技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权。 | |
● | 根据我们的合作开发关系,对专利和其他权利进行再许可; | |
● | 我们在许可协议下的尽职义务,以及哪些活动满足这些尽职义务; | |
● | 由我们的许可人和我们及其合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的库存和所有权;以及 | |
● | 专利技术发明的优先权。此外,我们目前或未来根据哪些协议从第三方许可知识产权或技术是复杂的 ,此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。 任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务,其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果产生实质性的不利影响。 和前景。此外,如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力,我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品 ,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。 |
我们 可能会侵犯他人的知识产权,这可能会阻碍或推迟我们的产品开发工作,并阻止我们 将Aramchol或Amilo-5MER或任何其他候选产品商业化,或增加商业化成本。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他知识产权的情况下运营的能力 。例如,可能有已颁发的专利,而我们并不知道我们的候选产品侵犯了这些专利。也可能有我们认为我们没有侵权,但我们最终可能被发现侵权的专利。此外,专利申请在某些情况下是保密的,直到专利颁发。在科学或专利文献中发表发现的时间通常比基础发现和专利申请的提交日期晚很多。由于专利 可能需要数年时间才能颁发,因此可能存在我们不知道的当前待批申请,这些申请可能会导致我们的候选产品侵犯已颁发的专利 。例如,可能存在提供支持的未决申请,或者可以修改为支持导致我们的候选产品侵犯已颁发专利的索赔 。
第三方 可能会断言我们未经授权使用他们的专有技术。如果法院裁定任何第三方专利 是有效的、可强制执行的,并且涵盖我们的任何候选产品或其使用,则这些专利的任何持有者可能能够阻止我们将任何此类候选产品商业化的能力 ,除非我们获得了适用专利的许可,或者直到专利 到期。除了可能对我们提起的诉讼程序外,我们可能无法以合理的费用或合理的条款达成许可安排或作出其他安排。任何无法获得许可证或替代技术的情况都可能 导致我们的候选产品延迟推出,或导致我们禁止制造或销售产品。
我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时的 ,而且不会成功。
竞争对手 可能会侵犯我们的专利或其他知识产权。虽然我们目前没有卷入任何诉讼,但如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们候选产品的专利,被告可以反诉覆盖我们候选产品的 专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显、书面描述或未启用。不可强制执行的理由 可以是与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或做出误导性陈述的指控。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。
由第三方引起、由我们提起或由USPTO宣布的干扰 或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权 所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关的 技术,或尝试从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款或根本不向我们提供许可,或者如果提供了非独家许可而我们的竞争对手 获得了相同的技术,我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼、干扰或派生诉讼的辩护可能会失败,即使成功, 也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外,与诉讼相关的不确定性 可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。
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此外, 由于与知识产权诉讼相关的大量发现,我们的某些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果 。如果证券分析师或投资者认为这些 结果是负面的,可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。
我们 可能无法充分防止第三方披露和未经授权使用商业秘密和其他专有信息。
我们 为我们的知识产权和专有技术获得并维护专利保护和商业秘密保护的能力、我们的候选产品及其用途对我们的商业成功至关重要。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律、保密和保密协议、许可证、发明转让协议和其他披露和使用限制 来保护我们的知识产权。
我们 还依靠商业秘密来保护我们的专有技术诀窍和技术进步,特别是在我们不认为专利 保护是适当或可以获得的情况下。然而,商业秘密很难保护。我们在一定程度上依靠与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效阻止机密信息的泄露,也可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外,其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。执行和确定我们专有权的范围 可能需要昂贵且耗时的诉讼。未能获得或维护商业秘密保护可能使竞争对手能够使用我们的专有信息 来开发与我们的候选产品竞争的产品,或者对我们的竞争业务地位造成额外的重大不利影响 。
我们 不能确定我们采取的措施是否会防止盗用或以其他方式侵犯我们的机密信息 和其他知识产权,尤其是在法律可能无法像美国和其他发达经济体那样全面保护我们的专有权利的国家/地区。此外,如果我们失去任何关键人员,我们可能无法阻止这些前员工未经授权 泄露或使用我们的技术知识或其他商业秘密。如果我们无法维护我们专有技术的安全性 ,这可能会对我们的竞争优势、业务和运营结果产生重大不利影响。
根据适用的美国和以色列法律,我们可能无法执行不竞争的公约,因此可能无法阻止我们的竞争对手 受益于我们一些前员工的专业知识。此外,员工可能有权为他们的发明寻求赔偿,而不管他们与我们达成了什么协议,这反过来可能会影响我们未来的盈利能力。
我们 通常与员工和某些关键顾问签订竞业禁止协议,或者我们的雇佣和咨询协议 包含竞业禁止条款。这些协议在其实施和生效范围内,禁止我们的员工和某些关键顾问在有限的 期限内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议,并且我们可能很难 限制我们的竞争对手受益于我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识。例如,以色列法院要求试图强制执行一名前雇员的竞业禁止承诺的雇主 必须证明,该前雇员的竞争性活动将损害法院所承认的雇主有限数量的物质利益中的一项,如保密公司的机密商业信息或保护其知识产权。如果我们不能证明此类利益将受到损害,我们可能无法阻止我们的竞争对手从我们前员工或顾问的专业知识中受益,我们保持竞争力的能力可能会减弱。
此外,根据以色列《专利法》(第5727-1967号)或《专利法》,雇员在受雇于公司的过程中构思或产生的发明被视为属于雇主的“职务发明”, 雇员和雇主之间没有具体协议赋予雇员职务发明权。专利法还规定,如果雇主和雇员之间没有达成这种协议,以色列赔偿和使用费委员会或根据专利法组成的委员会应确定雇员是否有权因其发明获得报酬。 判例法澄清,雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利,在某些情况下,这种放弃不必明确。委员会将根据以色列一般合同法的解释规则,逐案审查双方之间的一般合同框架。此外, 委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式,而是使用 专利法规定的标准。虽然我们通常与我们的员工签订发明转让协议,根据该协议,这些个人 将在他们受雇或与我们签约的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们,但我们可能会面临要求 对转让的发明支付报酬的索赔。由于此类索赔,我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的薪酬或特许权使用费,或者被迫对此类索赔提起诉讼,这可能会对我们的业务产生负面影响。
任何与侵犯知识产权有关的诉讼都将是昂贵的 和耗时的,这是为自己辩护或加强权利所必需的。
我们 可能被要求提起诉讼以强制执行我们的权利或为我们的活动辩护,以回应被指控的第三方侵权行为。 此外,我们可能会被拥有知识产权的其他人起诉,他们声称我们的产品侵犯了他们的权利 候选人。这些诉讼可能非常耗时和昂贵。在生物技术和制药行业中,通常有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。
第三方可能会声称我们正在使用其专利主张的发明,并可能向法院提起诉讼,阻止我们从事正常的 运营和活动,例如研发和销售任何未来的产品。此类诉讼费用高昂,而且会耗费时间和其他资源。此类法院有可能判定我们侵犯了第三方的专利 ,并将命令我们停止专利所要求的活动、重新设计我们的产品或流程以避免侵权或获得许可, 这些许可可能无法以商业合理的条款获得。此外,法院可能会命令我们向对方支付侵权损害赔偿金。
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此外, 不能保证任何占优势的专利所有人都会向我们提供许可,以便我们可以继续从事该专利要求的活动,或者,如果向我们提供了这样的许可,也不能保证我们可以按照商业上可接受的条款获得这样的许可。此外,第三方未来可能会就其他候选产品、 技术或其他事项向我们提出其他知识产权侵权索赔。
此外,我们的专利和专利申请可能面临挑战。这些挑战中的任何一个,如果成功,都可能导致我们的任何专利和受挑战的专利申请无效或范围缩小。这些挑战中的任何一项,无论其成功与否,都可能是耗时且昂贵的防御和解决方案,并且会分散我们管理层的时间和 注意力。
专利法的更改 可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的能力。
正如其他制药公司的情况一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性。因此,获取和实施 药品专利成本高昂、耗时长,而且具有内在的不确定性。特别是,美国最近颁布了范围广泛的专利改革立法,目前正在实施。美国最高法院近年来对几个专利案件作出了裁决 ,未来可能会再次这样做,要么缩小某些情况下可用的专利保护范围 ,要么在某些情况下削弱专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的组合还带来了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据我们可能寻求专利保护的国家/地区的适用法院和立法机构的裁决,包括美国国会、联邦法院和USPTO的裁决,管理专利的法律和法规以及对此类法律的解释可能会 以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和我们未来可能获得的专利的能力。
获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求 ,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他 规定。在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
与我们普通股所有权有关的风险
我们的业务、经营业绩和增长率可能会受到当前或未来不利的经济和市场状况以及金融机构方面的不利发展和相关流动性风险的不利影响。
我们的业务取决于全球经济体的经济健康状况。如果全球经济状况仍然不确定或继续动荡,或者如果它们恶化,包括由于军事冲突的影响,如俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。
此外,通货膨胀的增加增加了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本,以及我们业务增长和运营所需的其他成本,如果不能以合理的条款确保这些成本,可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外,通胀上升 ,加上围绕新冠肺炎的不确定性、地缘政治发展和全球供应链中断, 已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性,这可能会使 我们获得额外融资的难度、成本或稀释程度增加。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
更多 最近,SVB和Signature Bank的关闭及其在FDIC的接管引发了特定银行和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和FDIC联合发布了一份声明,称SVB和Signature Bank的储户将可以使用他们的资金,即使是那些超过标准FDIC保险限额的储户,但在系统性风险例外情况下,特定金融机构或更广泛的金融服务业未来的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺,削弱公司获得短期营运资金需求的能力,并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的不稳定和对经济状况的信心恶化不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、流动资金短缺、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响 。如果当前的股票和信贷市场恶化,或者如果金融机构出现不利的发展, 可能会导致短期流动性风险,还会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、财务和运营契约更加繁重 ,并且更具稀释作用。如果不能及时以优惠条款获得任何必要的融资,可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响,并可能要求 我们改变运营计划。此外,我们的一个或多个服务提供商、金融机构、制造商、 供应商和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响,这可能会直接影响我们按时和按预算实现我们的 运营目标的能力。
我们普通股的市场价格波动很大,您的投资可能会遭受全部损失。.
自我们首次公开募股以来,我们普通股的交易价格一直在波动,而且可能会继续波动。此外,交易量现在和过去都是不稳定的,经常是相对缺乏流动性的。以下因素,其中一些是我们无法控制的,加上本节中介绍的其他风险因素,可能对我们普通股的市场价格和交易量产生重大影响 :
● | 我们审查战略备选方案的结果; | |
● | 现有临床试验延迟 ; | |
● | 无法获得开展进一步临床试验所需的批准; |
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● | 临床试验结果不令人满意或不确定的; | |
● | 终止临床试验 ; | |
● | 我们正在进行的临床试验中的不良事件; | |
● | 宣布监管批准或未能获得批准,或使用的特定标签适应症或患者群体,或监管审查过程中的更改 或延迟; | |
● | 我们或我们的竞争对手宣布治疗创新或新产品 ; | |
● | 监管机构对我们的临床试验、制造供应链或销售和营销活动采取的不利行动; | |
● | 适用于我们的候选产品的法律或法规的变化或发展; | |
● | 我们与制造商或供应商关系的任何不利变化; | |
● | 我们可能涉及的任何产品责任诉讼或知识产权侵权诉讼; | |
● | 关于我们的竞争对手或整个制药行业的公告 ; | |
● | 实现预期的产品销售和盈利能力,或未能达到预期; | |
● | 我们 开始或参与诉讼; | |
● | 董事会、管理层或其他关键人员发生重大变动; | |
● | 美国、欧洲和其他国家与药品销售或定价有关的立法 ; | |
● | 我们宣布重要的战略合作伙伴关系、外部许可、内部许可、合资企业、收购或资本承诺; | |
● | 许可证、研究合同或其他合作协议到期或终止; | |
● | 公众对我们、我们的许可证持有人或其他人开发的药物的安全性的担忧; | |
● | 研发项目成功 ; | |
● | 我们和我们的竞争对手的运营结果存在差异 ; | |
● | 改变盈利预期、现金流指引或证券分析师的建议; | |
● | 由我们的被许可方开发(如果有的话); | |
● | 未来发行普通股或其他证券;以及 | |
● | 自然灾害和政治和经济不稳定,包括战争、恐怖主义、政治动荡、某些选举和投票的结果、出现大流行或其他大范围的卫生紧急情况(或对可能发生此类紧急情况的担忧,包括 例如新冠肺炎大流行)、抵制、通过或扩大政府贸易限制,以及其他商业限制。 |
这些 因素和任何相应的价格波动可能会对我们普通股的市场价格和交易量产生实质性的不利影响,并导致我们的投资者遭受重大损失。
此外,股票市场,特别是纳斯达克资本市场,特别是生物技术公司的市场,经历了 极端的价格和成交量波动,这种波动往往与我们公司和小公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外,金融市场的系统性下跌以及我们无法控制的相关因素可能会 导致我们的股价迅速意外下跌。如果我们普通股的交易量 低,我们普通股的价格波动可能会更严重。在市场波动或我们的普通股价值大幅缩水之后,股东可能会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会产生巨大的成本,并 转移我们业务上的资源和管理层的注意力,即使我们成功了。未来我们普通股的出售也可能 降低此类股票的市场价格。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
此外, 我们普通股的流动性一直有限,不仅在可以以给定价格买卖的股票数量方面,而且由于交易时间的延迟以及证券分析师和媒体对我们的报道的减少(如果有)。这些因素可能导致我们普通股的价格低于以其他方式获得的价格,也可能导致我们普通股的出价和要价之间存在更大的 价差。此外,如果没有大的流通股,我们的普通股的流动性比更广泛的公有制公司的股票要差 ,因此我们的普通股的交易价格更不稳定。 在没有活跃的公开交易市场的情况下,投资者可能无法变现其在我们普通股的投资。相对较小数量的普通股交易 对我们股票交易价格的影响可能比我们的公开发行规模更大的情况 更大。我们无法预测我们的普通股未来的交易价格。
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如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求,我们的普通股可能会被摘牌,我们普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响
我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。因此,我们必须满足纳斯达克资本市场和其他纳斯达克规则的持续上市要求,包括关于董事独立性和独立委员会的要求、最低 股东权益、最低股价和某些其他公司治理要求。特别是,我们被要求将我们上市普通股的最低出价维持在每股1.00美元。
2022年6月15日,纳斯达克上市资格委员会以函件或通知函的形式通知我们,我们不符合《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定的最低买入价要求,无法在纳斯达克资本市场继续上市。 通知函规定我们有180个日历日,即到2022年12月12日,以重新遵守规则 。要重新获得合规,我们普通股的出价必须至少在 连续10个工作日内达到每股1.00美元的收盘价。由于我们在2022年12月12日之前没有重新获得合规,因此我们请求并收到了来自纳斯达克资本市场的额外180个日历日或至2023年6月12日,以遵守最低投标价格。如果我们未能在第二个合规期内重新获得合规,则纳斯达克将通知我们其决定将我们的普通股退市,届时我们将有机会向听证会小组上诉退市决定。不能保证我们将 能够重新遵守该规则。如果我们不符合这些或其他持续上市要求,我们的普通股可能被 摘牌。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市将导致我们寻求在其他市场或交易所或在粉单上交易的资格。在这种情况下,由于交易量较低和交易延迟,我们的股东交易或获得我们普通股市值的报价的能力将受到严重限制。这些因素可能导致我们的证券在竞价和要价中降低价格和扩大价差。不能保证我们的普通股, 如果未来从纳斯达克资本市场退市,会在全国证券交易所、国家报价服务机构、场外交易市场或粉单上市。从纳斯达克资本市场退市,甚至发布可能退市的通知,也会导致负面宣传,使我们更难筹集额外资本,对我们普通股的市场流动性产生不利影响 证券分析师对我们的报道减少,并降低投资者、供应商和员工的信心。 此外,威胁将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市或退市,可能会减少 愿意持有或收购我们普通股的投资者数量,从而进一步限制我们获得股权融资的能力, 可能会降低我们保留普通股的能力。吸引和激励我们的董事、高级管理人员和员工。此外,由于任何此类退市,我们的股价可能会受到负面影响,我们的股东可能会发现更难出售我们的普通股,或 获得关于我们普通股价格的准确报价。
截至2023年3月15日,我们的总裁和首席执行官实益拥有我们约17.4%的已发行普通股。 因此,我们的主要股东将能够对提交给我们的股东批准的事项施加重大控制权。
截至2023年3月15日,我们的总裁和首席执行官目前实益持有我们约17.4%的已发行普通股。因此,我们的总裁和首席执行官将能够对提交给我们 股东批准的事项施加重大控制。由于我们的总裁和首席执行官可以显著影响甚至单方面批准需要我们股东批准的事项,包括董事选举和合并或其他业务合并交易的批准 。我们总裁和首席执行官的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益 一致。股权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响 因为投资者经常认为持有控股股东公司的股票有不利之处。
在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售大量我们的普通股,或认为这些出售可能会发生,可能会压低我们普通股的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们 无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。到目前为止,禁售期 已经到期,我们几乎所有的流通股都有资格无限制出售。这些股东出售股份可能会导致我们普通股的供应远远超过对我们普通股的需求,并可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响 。
筹集额外资本将导致我们现有股东的股权被稀释,并可能限制我们的运营或要求我们放弃权利。
根据我们的战略评估,我们将需要筹集额外资本并 可以通过私募和公开发行、“在市场上”发行、与股权挂钩的 和结构性交易、债务(直接、可转换或其他)融资、合作和许可安排相结合的方式寻求额外资本。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内,您的所有权权益将被稀释, 条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资,如果可行, 将导致固定支付义务增加,并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动的契约的协议 ,例如产生债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟和许可安排来筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利,或者以对我们不利的条款授予许可证。根据当时的市场流动性 ,在任何给定时间登记的股票的额外出售可能会导致我们普通股的交易价格下降。
由于我们预期被归类为被动型外国投资公司,我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。
一般来说,如果在任何纳税年度,我们75%或更多的总收入是被动收入,或者我们的资产平均价值的至少50%可归因于 用于生产或产生被动收入的资产,则出于美国联邦所得税的目的,我们将被定性为被动外国投资公司或PFIC。根据我们对财务数据的审查,我们认为我们在2022纳税年度是PFIC,并预计在2023纳税年度是PFIC。由于PFIC的地位是每年确定的,并基于我们整个纳税年度的收入、资产和活动,因此在2023纳税年度结束之前,无法确定我们是否会被列为PFIC,也不能保证我们在未来任何一年都不会被归类为PFIC。如果出于美国联邦所得税的目的,在任何课税年度内,美国持有人(定义见下文)持有普通股,我们被定性为PFIC,则该美国持有人可能面临不利的美国联邦所得税后果。例如,此类美国持有者可能因我们的某些分配以及在出售、交换或以其他方式处置我们的股票时确认的任何收益而缴纳额外的税款和利息费用,无论我们是否继续被定性为PFIC。如果美国持有者选择按市值计价或选择将我们视为合格的选举基金或QEF,则可以减轻PFIC地位的某些不利后果 。根据要求,如果我们被归类为PFIC,我们希望为美国持有人提供必要的信息,以进行“合格的选举基金选举”。敦促每个投资者就适用PFIC规则 咨询其税务顾问。另请参阅“附加信息-E.税收-某些美国联邦所得税的考虑因素”。
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如果美国人被视为拥有我们至少10%的股份,则该持有者可能需要缴纳不利的美国联邦所得税 后果。
如果 一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们 股份至少10%的价值或投票权,则对于我们集团中的每一家“受控外国公司” (如果有),该人可能被视为“美国股东”。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其美国应纳税所得额,并将其按比例计入受控外国公司在美国的“F分部收入”、“全球无形低税收入”和 投资,无论我们是否进行任何分配,并可能受到纳税 报告义务的约束。作为受控外国公司的美国股东的个人通常不允许 属于美国公司的美国股东可以获得的某些税收减免或外国税收抵免。 如果不遵守这些申报义务,您可能会受到重大的经济处罚,并可能阻止 针对您应申报年度的美国联邦所得税申报单的法律限制。我们不能提供 任何保证,即我们将协助任何股东确定该股东是否就我们集团内的任何“受控外国公司”(如果有)被视为美国股东,或向任何美国股东提供遵守上述申报和纳税义务可能需要的信息 。美国投资者应就这些规则在其股票投资中的潜在应用咨询其税务顾问。
如果 目前或将来将跟踪我们股票的证券分析师,或者行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们改变了他们的建议或发布了关于我们的业务或股票的负面报告 ,我们的股价和交易量可能会受到负面影响。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权,也不能保证 分析师会报道我们或提供有利的报道。如果任何报道我们或未来可能报道我们的分析师对我们股票的建议发生了不利变化,或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议,我们的股价 可能会下跌。如果任何跟踪我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会 失去在金融市场的可见度,这反过来可能会对我们的股价或交易量产生负面影响。
由于在可预见的未来,我们不打算宣布普通股的现金股利,因此股东必须依靠我们普通股的价值增值来获得投资回报。
我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前预计,我们将保留未来的收益,用于业务的发展、运营和扩张,在可预见的 未来不会宣布或支付任何现金股息。此外,以色列《公司法》(5759-1999)或《公司法》对我们申报和支付股息的能力施加了某些限制。更多信息见“项目8.财务信息--合并财务报表和其他财务信息--股利政策”。
与上市公司相关的要求需要大量的公司资源和管理层的关注。
我们 须遵守1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克资本市场(我们的普通股在其上交易)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。 交易法要求我们提交有关我们业务和财务状况的定期报告,并保持有效的披露 财务报告控制程序和内部控制。此外,美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场后续实施的规则也可能对上市公司提出各种额外要求。因此,我们产生并将继续产生我们作为一家私人持股公司没有发生的额外法律、会计和其他费用,特别是自2020年12月31日起,我们不再被视为《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”。此外,建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们发展计划的注意力。 我们已经并将继续对我们的公司治理标准、薪酬政策、披露控制以及财务报告和会计制度进行更改,以满足我们的报告义务和适用法律。然而,我们采取的措施可能不足以 履行我们作为一家上市公司的义务,这可能会使我们面临普通股退市、罚款、制裁和其他 监管行动,并可能引发民事诉讼。
作为“外国私人发行人”,我们被允许并且目前确实遵循某些本国的公司治理实践,而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场要求,这可能会导致对投资者的保护低于适用于美国国内发行人的规则 。
作为 “外国私人发行人”,我们被允许并且目前正在遵循某些母国公司治理实践,而不是纳斯达克资本市场上市规则或纳斯达克上市规则对美国境内发行人的其他要求。例如,我们目前在董事提名程序 和批准军官薪酬方面遵循以色列的母国做法。此外,我们可能会遵循我们所在国家的法律,而不是纳斯达克上市规则,后者要求我们在发生某些稀释事件时必须获得股东的批准,例如建立或修改某些基于股权的薪酬计划、将导致公司控制权变更的发行、涉及 发行公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易,以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。遵循我们本国的治理实践,而不是适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的要求 与适用于美国国内发行人的纳斯达克上市规则为投资者提供的保护相比,可能提供的保护更少。见“项目16G。公司治理。“
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此外,作为“外国私人发行人”,我们不受《交易所法》有关委托书和某些个人高管薪酬信息的提供和内容的规章制度的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年度报告,而作为加速申请者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报,而作为大型加速申请者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年度报告。此外,作为一家“外国私人发行人”,我们也不受《交易法》颁布的FD(公平披露)条例的要求。这些豁免和宽大处理 降低了您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。
如果我们的普通股变成“细价股”,投资者出售普通股的难度可能会加大,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的普通股股价低于每股5.00美元,或者我们没有在国家证券交易所上市,或者我们没有达到一定的有形资产净值或平均收入要求,我们的普通股可能会成为“细价股”。经纪自营商 销售细价股的,必须向买入者提供美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件。本文档提供了有关细价股以及投资细价股市场所涉及的风险的性质和级别的信息。经纪人还必须以口头或书面形式向买家提供出价和报价以及有关经纪人和销售人员薪酬的信息, 以书面形式确定该细价股对买家是合适的投资,并获得买家的书面同意。经纪自营商还必须向在其账户中持有细价股票的客户提供月结单,其中包含与细价股票有关的价格和市场信息。如果在违反细价股规则的情况下将细价股出售给投资者,投资者可能能够取消购买并取回其资金。
如果适用,细价股规则可能会使投资者难以出售其普通股。由于适用于细价股的规则和限制 ,细价股的交易量较少,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。 此外,许多经纪商选择不参与细价股交易。因此,投资者可能并不总是能够在他们认为合适的时间和价格公开转售他们的普通股,我们普通股的市场价格可能会受到不利的 影响。
通货膨胀 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
虽然近年来美国和全球市场的通胀水平相对较低,但在2021年至2022年期间,美国和全球市场的经济遇到了通胀水平的大幅上升。新冠肺炎的影响、俄罗斯-乌克兰冲突和全球供应链中断等地缘政治事态发展 继续增加了近期和长期经济活动前景的不确定性 ,包括通胀是否会持续以及通胀会持续多长时间,通胀速度如何。通货膨胀的增加提高了我们的商品、劳动力、材料和服务的成本,以及我们业务增长和运营所需的其他成本,如果不能以合理的条款获得这些成本,可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外,通胀上升,加上围绕新冠肺炎的不确定性、地缘政治事态发展和全球供应链中断,已经并可能在未来导致全球经济不确定性和利率环境的不确定性,这可能会使我们 更难、更昂贵或更稀释地获得额外融资。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
与以色列法律和我们在以色列的行动有关的风险
我们的总部和其他重要业务位于以色列,因此,我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。
我们的执行办公室位于以色列特拉维夫。此外,我们的大多数官员和董事都是以色列居民。因此,以色列的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来,以色列与其邻国之间发生了多次武装冲突。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断,都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。近年来,这包括以色列与黎巴嫩真主党和加沙地带的哈马斯之间的敌对行动,这两起事件都导致向以色列发射火箭弹,造成人员伤亡和经济活动中断。此外,以色列还面临着更遥远的邻国,特别是伊朗的威胁。
自2011年2月以来,中东和邻近地区多个国家发生骚乱和起义,导致多个邻国政治严重不稳定,地区安全局势下降。这种不稳定可能会影响当地和全球经济, 可能会对业务状况产生负面影响,因此可能会对我们的运营产生不利影响。到目前为止,这些问题对我们的业务和运营结果没有任何实质性影响;但是,地区安全形势和全球对此的看法不在我们的控制范围内,不能保证这些问题在未来不会对我们产生负面影响。此外,以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履约的协议的各方声称,根据此类协议中的不可抗力条款,他们没有义务履行这些协议下的承诺。
我们的 商业保险不承保因中东安全局势相关事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承诺承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值,但我们不能向您保证,这一政府保险将保持下去,或者如果维持下去,将足以 完全赔偿我们所遭受的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对总体业务状况产生负面影响,并可能损害我们的运营结果。
此外,在过去,以色列国和以色列公司一直是经济抵制的对象。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。
以色列最近一次大选分别于2019年4月9日、2019年9月17日、2020年3月2日、2021年3月23日和2022年11月1日举行。此外,拟议中的司法改革在以色列各地引发了广泛的抗议活动。围绕以色列未来选举和司法改革结果的不确定性可能会继续,以色列的政治局势可能会进一步恶化。以色列实际或感觉到的政治不稳定或政治环境的任何负面变化,可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响,进而影响我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。
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由于以色列公民有义务服兵役,我们的行动可能会中断。
许多以色列公民有义务履行年度预备役数天,在某些情况下甚至更多,直至他们达到40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员则为40岁以上),并且在发生军事冲突时可能被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加,军事预备役人员曾出现过一段时间的大幅征召。 未来可能会有预备役军人的征召。我们的运营可能会被这样的征召中断, 可能包括我们的员工或我们以色列业务合作伙伴的员工的征召。此类中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
美元和新以色列谢克尔货币之间的汇率波动可能会对我们的收益产生负面影响。
我们的功能货币是美元。我们产生了以美元和新以色列谢克尔(NIS)为单位的费用。因此,我们面临着NIS相对于美元可能升值的风险,或者,如果NIS相对于美元贬值, 以色列的通货膨胀率可能会超过NIS的贬值速度,或者这种贬值的时机可能会落后于以色列的通胀 。在任何这种情况下,我们在以色列的业务的美元成本都将增加,我们以美元计价的业务结果将受到不利影响。截至2022年12月31日的一年,平均汇率为1.00美元=3.52新西兰元。我们无法 预测以色列的通货膨胀率或新谢克尔对美元的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。 截至本报告日期,以色列的通货膨胀率在2020、2021或2022历年期间均未超过新谢克尔的贬值速度。
以色列法律和我们的公司章程条款 可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们公司的合并或收购,这可能会阻止控制权的变更,即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。
除其他事项外,《公司法》还规定了合并、要求收购高于规定门槛的股票的要约、涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要获得特别批准,并规范了可能与此类交易有关的其他事项。更多信息见“项目10.补充资料--B.--根据以色列法律进行的合并和收购”。
此外, 以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的股东来说不具吸引力,因为我们的居住国与以色列没有签订税收条约,免除这些股东的以色列税。关于更多信息,见“项目10.补充资料--E.税收--以色列的某些税务考虑”。
此外,根据本公司的章程细则,将本公司的董事会分为三类,每类的任期约为三年,要求 至少75%的本公司投票权的个人或受委代表投赞成票,并在股东大会上投票以修订或取代本公司的章程细则,连同章程细则和以色列法律的其他规定,可能会阻止或 推迟本公司未来潜在的合并、收购、要约或收购要约、委托书竞争或控制权或管理层的变更。
可能很难在以色列或美国执行美国法院针对我们、我们的官员、董事和本年度报告中点名的以色列专家的判决,在以色列主张美国证券法索赔,或向我们的 官员、董事和这些专家送达诉讼程序。
我们 一直并将继续在以色列组织起来。我们的大多数高管和董事居住在美国以外,我们所有的资产和这些人员的大部分资产都位于美国以外。因此,针对我们或这些人中的任何人获得的判决,包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决,可能无法在美国收取,也不一定由以色列法院执行。也可能很难在美国对这些人进行诉讼程序的送达,或在以色列提起的最初诉讼中主张美国证券法索赔。此外,投资者或任何其他个人或实体可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼 。以色列法院可能拒绝审理因涉嫌违反美国证券法而提出的索赔,理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外,即使以色列法院同意审理索赔,它也可以确定索赔适用的是以色列法律,而不是美国法律。如果认定美国法律适用,则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实,这可能是一个耗时和昂贵的过程。 某些程序事项也将由以色列法律管辖。以色列几乎没有具有约束力的判例法来处理上述事项。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难,我们的股东可能无法 获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。
您作为股东的权利、责任和责任将受以色列法律管辖,并与美国法律规定的权利、责任和责任在某些重要方面存在差异。法律。
因为我们是一家以色列公司,我们股东的权利和责任受我们的条款和以色列法律的管辖。这些权利、责任和责任在某些重要方面不同于美国公司股东的权利、责任和责任。特别是,以色列公司的股东有义务真诚地对待公司和其他股东,避免滥用他或她在公司的权力,包括在股东大会上就某些事项进行表决。以色列法律规定,这些义务适用于股东对修改公司章程、增加公司法定股本、合并和需要股东批准的利害关系方交易等事项的投票。此外,控股股东、知道自己有权决定股东投票结果的股东,或者有权任命或阻止董事或公司高管的股东,对公司负有公平的义务。然而,以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可用来帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。这些规定可能被解读为对我们普通股的持有者施加额外的义务和责任,而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。更多信息见“项目10.补充信息--B组织备忘录和章程--股东责任”。
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上述任何风险因素都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大负面影响, 这可能会降低我们支付股息的能力,并降低我们普通股的交易价格。以上提到的风险并不是可能存在的唯一风险。我们目前不知道或我们认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。s.
第 项4.关于公司的信息。
答:历史背景和公司结构
Galmed制药有限公司于2013年7月31日在以色列注册成立,是一家私人持股公司,受《公司法》管辖。然而, 我们的业务自2000年以来一直在同一年成立的不同公司集团或集团下运营。最初, 我们在母公司GHI下运营。GHI拥有Galmed 2000 Inc.的所有股权,Galmed 2000 Inc.是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司,简称GTTI。GTTI持有Galmed International Limited或GIL的所有股权,Galmed International Limited是一家在马耳他注册成立的公司(GHI持有的股本的0.1%除外)。GIL持有以色列公司Galmed Medical Research(Br)Ltd.或GMR的所有股权。我们的知识产权归吉尔所有。研究和开发是由GMR在成本加成的基础上作为对GIL的服务 进行的。吉尔负责所有的产品开发。
2014年2月2日,我们进行了重组,根据重组,我们所有的无形资产(包括我们的知识产权) 从GIL转移到Galmed研发有限公司,或GRD。重组是通过股份转让和资产转让完成的,导致本公司成为母公司,并拥有以下公司的100%股权:(1)GRD,持有本集团的所有知识产权,包括本公司的专利组合;(2)GIL,这是一家不活跃的公司;以及 (3)GTTI,于2017年清算。GIL持有GMR,GMR于2015年成为一家不活跃的公司,并于2019年2月清算。重组是为了简化我们的资本结构,降低我们的运营成本,并提高我们筹集资金的能力。紧接重组前,我们的所有股东合共持有9,739股GHI普通股。与重组有关,并根据税前裁决,吾等向所有该等股东发行本公司普通股, 于重组后,本公司全体股东合共持有7,099,731股本公司普通股,占所有股东的比例相同 ,反映出本公司普通股与每股GHI普通股的比例为729股。
以下是我们的公司结构图(GTTI清算后):
2014年3月18日,我们完成了首次公开募股,自那以来一直在纳斯达克资本市场上市,代码为 “GLMD”。
我们在以色列的主要执行办事处和注册办事处位于以色列特拉维夫Tiomkin Street 16号,邮编:6578317,我们的电话号码是+972-3-693-8448。我们的网站地址是http://www.galmedpharma.com.我们网站上包含的信息或可以通过网站访问的信息既不是本年度报告的一部分,也不包含在本年度报告中。我们将我们的网站地址包括在本年度报告中,仅作为不活跃的文本参考。Puglisi&Associates或Puglisi是我们在美国的授权代表,处理某些有限的事务。普格利西的地址是特拉华州纽瓦克图书馆大道850号,邮编:19711。
美国证券交易委员会维护着一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息,网址为:http://sec.gov.我们使用我们的网站(http://www.galmedpharma.com))作为公司 信息的分发渠道。我们通过此渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注我们的网站。然而,我们网站的内容不是本年度报告的一部分。
除第5项.经营及财务回顾及展望--合同义务所述外,自2014年1月1日以来,我们并无任何资本开支的重大承诺,包括任何预期的厂房及设备重大收购或其他公司的权益 。此外,自2014年1月1日以来,我们没有进行过任何物质资本资产剥离。
B. 业务概述
我们 是一家专注于Aramchol开发的生物制药公司。从历史上看,我们几乎只专注于开发治疗肝病的Aramchol。我们还与希伯来大学合作开发AMILO-5MER,这是一种5个氨基酸的合成肽。
我们 相信我们的主要候选产品Aramchol有可能成为治疗脂肪肝疾病(包括NASH)的疾病改良剂,NASH是一种慢性疾病,构成了大量未得到满足的医疗需求。
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Aramchol 是3-氨基胆酸(或一种修饰胆汁酸)和花生四烯酸(或一种饱和脂肪酸)的合成结合物,它是以非合成形式自然产生的。这种结合分子作用于重要的代谢途径,减少脂肪在肝脏中的堆积,改善脂肪酸的氧化,并调节胆固醇的运输。Aramchol降低肝脏脂肪含量的能力也可能减少肝脏的炎症和纤维化,以及与NASH相关的心血管并发症的风险。临床前研究表明,Aramchol对纤维化的作用也是通过人肝星状细胞产生胶原直接实现的。我们相信,Aramchol降低肝脏脂肪和肝纤维化的能力以及迄今观察到的安全性 将使其能够用于治疗超重或肥胖、有糖尿病前期或II型糖尿病的患者的所有阶段的NASH,并防止与之相关的肝脏并发症。
2019年9月,我们启动了我们的第三阶段ARM研究,以评估Aramchol对NASH和纤维化患者的疗效和安全性。 ARM研究最初由两部分组成,即基于随机、双盲、安慰剂对照的组织学注册 部分和基于临床的部分,受试者将继续接受相同的治疗约五年。2020年12月,我们宣布将150名患者的开放标签部分添加到ARM研究中,并暂停将新患者随机分成基于安慰剂对照的双盲组织学注册部分,因为当前登记的患者将过渡到开放标签部分。
2022年5月,我们宣布了扩展到新的抗纤维化适应症的计划,以最大限度地发挥Aramchol的潜力,同时 停止其盔甲研究的开放标签部分已达到其目标。同时,我们启动了成本削减计划,并对我们的战略选择和结构进行了评估,以最佳地优化我们的资源,以提高股东价值 并实现其目标。作为成本削减计划的结果,我们停止了任何非必要的研发活动 ,并将员工人数减少了约65%,留下了一个核心的管理团队和研发人员。随着装甲研究开放标签部分的终止, 我们目前预计不会启动装甲研究的第二部分。
2023年1月5日,我们签署了一份非约束性的股权投资条款说明书,投资于美国的科技公司Onkai,该公司正在开发一个基于人工智能的平台,通过促进医疗保健 利益相关者之间的协调,为全美未得到充分服务的人群推进医疗保健。条款说明书规定,我们将投资至少250万美元,其中我们将投资150万美元,以换取安凯的系列种子优先股(这是我们通过一项简单的未来股权协议向安凯投资150万美元的补充,在完成这轮投资 后,将以15%的折扣转换为系列种子优先股)。见“项目4.公司信息--战略合作、研究安排和其他协议--Onkai”。
我们 目前正在探索将Aramchol开发用于肝病以外的其他适应症和抗纤维化适应症的可行性 ,我们继续与希伯来大学合作开发AMILO-5MER,但我们目前没有启动针对Aramchol或AMILO-5MER的临床试验的计划,并正在继续评估我们的战略选择和我们的结构。我们尚未说明完成评估过程的明确时间表,也不能保证评估过程将导致我们寻求任何战略替代方案,或战略替代方案(如果有)将成功或根本完成。 不能保证审查将导致任何交易或其他战略变化或结果。我们不打算进一步评论 ,直到我们确定进一步披露是适当或必要的。
非酒精性脂肪肝(NAFLD)/非酒精性脂肪性肝炎(NASH)
据估计,作为NASH的先决条件,NAFLD的全球患病率在普通人群中约为25%,在某些高危人群中要高得多。这种疾病现在也被认为是最常见的肝病之一,也是一个日益严重的公共卫生问题。仅在美国,据说就有8000万至1亿人受到NAFLD的影响,其患病率正在迅速增长,同时伴随着代谢综合征,特别是肥胖症和糖尿病。
NAFLD的特点是只适度饮酒或根本不饮酒的人肝脏中脂肪积聚5%或更多。 NAFLD可能有多种原因,但这种疾病主要与高脂肪、富含果糖的饮食有关。尽管NAFLD通常没有症状,但它是肝脏炎症(NASH)和瘢痕形成(纤维化和肝硬化)的主要危险因素。此外,NAFLD还与代谢综合征和心血管疾病有关。目前,NAFLD只能通过改善生活方式来管理,如减肥和体力活动。
NASH 是一种新兴的世界性危机,影响着大约3%到5%的美国人口和2%到4%的全球人口,并与肝硬变、肝功能衰竭、肝细胞癌以及代谢和心血管疾病的风险增加有关。NASH的主要特征是肝脏脂肪升高、炎症、气球和纤维化。
然而,尽管需求不断增长,但目前还没有批准的治疗NASH的方法。治疗NASH通常建议调整肥胖和高脂血症等危险因素,并适当控制糖尿病,护理标准包括改变生活方式以促进减肥,包括低卡路里、低脂肪饮食和体育锻炼。虽然体重减轻可能对延缓NASH的进展具有潜在的重大意义,但研究表明,对于大多数人来说,即使在减肥手术后,通常也很难长期保持体重。
目前还没有监管部门批准的治疗NASH的药物。尽管某些药物,如胰岛素增敏剂和降血脂药,被开给一些NASH患者,但它们没有被批准用于治疗NASH,其有效性 也没有在充分和良好控制的临床研究中得到证明。
目前,无法预测哪些NAFLD患者会恶化为NASH,因为尚不清楚是什么原因导致NASH的发生。研究人员现在正专注于可能有助于NASH发展的几个因素。因此,建议所有NAFLD患者改变生活方式。
关于NASH的潜在商业市场,有非常广泛的估计。这种不确定性源于(I)患者群体的总体规模,(Ii)将被诊断并随后寻求治疗的潜在市场的百分比, (Iii)治疗的最终成本,(Iv)用于NASH的批准药物的数量及其概况,以及(V)有关监管批准程序的不确定性。其中一些因素在NASH药物开始上市或替代活检诊断的生物标记物得到验证之前无法确定。独立估计通常估计发达国家的商业市场规模为数十亿美元,尽管我们不支持任何基于许多不同潜在假设的估计。
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用于Nash的Aramchol
概述
我们的候选产品Aramchol是一种一流的合成脂肪酸-胆汁酸结合分子或FABAC,我们正在开发 用于口服治疗超重或肥胖并患有前驱糖尿病或II型糖尿病的NASH患者的分子。
在其开发的早期,Aramchol调节肝脏脂肪代谢的能力在许多临床前 不同动物物种的试验中被观察和验证。与未治疗的小鼠相比,喂食高脂肪食物并经Aramchol治疗的小鼠没有患上脂肪肝。在这些早期研究中,我们还观察到这种效应的机制不是肠道脂肪吸收不良的结果 ,因为FABAC处理的小鼠在整个试验期间体重增加的程度与对照小鼠相似。这导致我们得出结论:FABAC治疗触发了有益的肝脏内脂肪代谢的调节,并降低了肝脏脂肪含量。
在 体外培养在体内研究中,Aramchol下调了SCD1酶的表达,该酶被认为在脂肪酸的代谢中发挥着重要作用。SCD1酶本质上是调节脂肪在体内的使用和储存的门户,通过将饱和脂肪酸转化为单不饱和脂肪酸。实验动物研究表明,完全抑制SCD1酶 通过指示身体使用而不是储存所有脂肪酸来预防饮食引起的肥胖、肝脏脂肪变性或脂肪肝以及胰岛素抵抗。然而,各种动物研究表明,这种完全抑制SCD1酶的机制基于 严重的副作用,如动脉粥样硬化、眼睛和皮肤疾病。正如我们在迄今进行的临床前和临床研究中观察到的那样,随后分别于2008年和2010年发表在《欧洲胃肠病和肝病学杂志》和《医学研究档案》上的研究表明,Aramchol的独特特征之一是下调SCD1酶,但不能 完全抑制它--这是一种部分作用。到目前为止,在我们的毒理学和临床研究中还没有观察到在SCD1基因敲除的动物身上观察到的副作用。
为了更好地了解Aramchol在NASH中的作用,我们分析了Aramchol在MCD饮食模型中的作用。本研究的目的是利用NASH的蛋氨酸和胆碱缺乏(MCD)饮食模型,研究Aramchol的作用机制及其对纤维化的影响。 我们收集了喂食含0.1%蛋氨酸(0.1MCD)的MCD饮食四周后出现脂肪性肝炎和纤维化的小鼠的肝脏和血清,以及接受对照饮食的小鼠的代谢体和蛋白质组;灌胃0.1MCD小鼠,灌胃Aramchol(5 mg/kg/d,连续2周),取肝组织进行组织学分析。在喂食0.1MCD的小鼠中,发现给予Aramchol可减少脂肪性肝炎和纤维化的特征。Aramchol下调SCD1酶,这是参与甘油三酯生物合成的关键酶 ,它的丢失增强了脂肪酸的β氧化。此外,Aramchol通过跨硫途径增加了通量,导致谷胱甘肽(GSH)和GSH/GSSG比率上升,GSH/GSSG是维持细胞内氧化还原状态的主要细胞抗氧化剂。比较喂食0.1MCD的小鼠和NAFLD患者的血清代谢模式,发现有很大的重叠。这些发现发表在《肝病通讯》2017年第1卷第9期上。
由于Aramchol对纤维化的影响首次报道,我们进一步分析了Aramchol对胶原生成的直接影响,并报道了Aramchol下调肝星状细胞(HSCs)胶原生成的研究。至此,我们可以得出结论:Aramchol 对胶原的产生具有潜在的直接作用,因此通过抑制脂肪变性而间接减少纤维化,不仅通过减少事件的顺序 ,而且还直接影响胶原生成细胞。这些研究结果发表在《肝病通讯》2017年第1卷第9期。
这些发现使我们利用硫代卡特胺(TAA)大鼠模型进一步分析了Aramchol的作用。TAA是最常用的毒性药物,可诱导肝纤维化。反复IP注射TAA可导致严重的纤维化/硬化。在所有的纤维化模型中,TAA模型与人类肝纤维化有许多共同的特征,被认为是最好地预测人类疗效的模型。结果表明,Aramchol 5 mg/kg可显著抑制TAA诱导的肝纤维化,并呈剂量依赖关系。这些发现于2017年4月在阿姆斯特丹EASL会议上公布(在TAA动物模型中,Aramchol对肝纤维化的抗纤维化作用)。
健康男性志愿者单剂量和多剂量给药试验(NCT00776841)
Aramchol 在两个阶段的临床试验中进行了评估(在单一方案下),以研究其安全性、耐受性和在健康志愿者中的PK情况, 单次和多次给药。第一阶段临床试验是在17名健康受试者中进行的逐步升级的单剂量试验,测试Aramchol剂量从30毫克到900毫克,在以色列的一个中心进行。随后的1期临床试验是在以色列的一个中心进行的重复剂量试验,在25名健康受试者中进行了为期4天的重复剂量试验,每天重复服用30毫克和300毫克的Aramchol。两组的曲线相似,最大血药浓度随剂量增加而升高。PK资料显示,Aramchol适用于每天一次的每个剂量,并且在两个1期试验中都没有观察到重大不良事件,也没有在生化、血液学、心血管 或其他安全参数方面观察到任何显著变化。
2a期试验:Aramchol治疗NAFLD或NASH患者(NCT01094158)
2012年1月,我们在以色列的12个中心完成了一项60名患者的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的2a期临床试验,试验对象为18岁至75岁的NAFLD或NASH患者。2a期研究结果于2014年7月发表在同行评议的《临床胃肠病和肝病杂志》上。这项试验是在NAFLD或NASH患者身上进行的,该设计在2007年IND前的科学咨询会议上被FDA认为是可接受的。该试验的主要疗效 终点是肝脏脂肪含量的减少,并且没有考虑炎症或纤维化,后者只能通过肝脏活检来诊断。 我们认为,三个月的治疗和一个月的随访期的短期研究不能保证重复进行 活检。这项试验评估了每天服用100毫克和300毫克的Aramchol与安慰剂相比对肝脏脂肪含量的影响。 在三个月的治疗结束时,MRS测量的肝脏脂肪浓度在300毫克的患者组中观察到了统计上的显著降低。具体地说,300毫克组的平均肝脏脂肪含量减少了12.57%,相比之下,100毫克组的平均减少了2.89%,安慰剂治疗组的平均增加了6.39%。这些结果表明,Aramchol的疗效是剂量依赖性的,如下图所示,它展示了成功完成整个治疗周期的57名患者的结果(3名患者因一项违反方案和两项停药同意而被排除在数据分析之外)。
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治疗三个月后MRS较基线的相对变化
上面的 表表明,研究的主要终点已经达到。这项研究表明,服用Aramchol的患者肝脏中的脂肪含量有统计学上显著的剂量依赖性降低,300 mg剂量组和安慰剂组之间的差异为19%,而100 mg剂量组和安慰剂组之间的差异在统计学上并不显著。值得注意的是,已定义了Aramchol用于减脂的最小有效剂量。
三个治疗组之间在任何次要终点方面都没有统计学上的显著差异。大剂量Aramchol组有轻微体重减轻(P=.1)的非统计学意义上的显著趋势。高剂量组血清脂联素水平升高(0.2±1.7μg/m L),低剂量组(-0.3±1.5μg/m L)和安慰剂组(-0.7±1.3μg/m L)降低(线性回归量效关系趋势P=0.88)。高剂量组FMD增加1.28%±2.92%,低剂量组增加0.34%±3.54%,安慰剂组增加0.46%±2.28%。
在所有治疗组中,不良事件的频率都是相似的,没有一个被认为与治疗有关。积极治疗组的所有不良事件都是轻微或中度的,没有严重的。所有患者均未因不良事件而停药。下表显示了研究中最常见的不良事件(发生在任何组的≥2患者中)。
安慰剂 | Aramchol 100 mg/d | Aramchol 300 mg/d | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(N=20) | (N=20) | (N=20) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
MedDRA | 不是的。 | 不是的。 | 不是的。 | 不是的。 | 不是的。 | 不是的。 | ||||||||||||||||||||||||||||||
首选术语 | 事件 | 科目 | % | 事件 | 科目 | % | 事件 | 科目 | % | |||||||||||||||||||||||||||
腹痛 | 2 | 2 | 10 | % | 2 | 1 | 5 | % | 1 | 1 | 5 | % | ||||||||||||||||||||||||
腹痛 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上端 | 1 | 1 | 5 | % | 2 | 2 | 10 | % | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
便秘 | 2 | 2 | 10 | % | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
虚弱 | 2 | 2 | 10 | % | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
背部疼痛 | 3 | 3 | 15 | % | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
肌肉骨骼 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
疼痛 | 2 | 2 | 10 | % | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
上端 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
呼吸道 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
感染 | — | — | — | — | — | — | 2 | 2 | 10 | % |
我们的Aramchol 2a期临床试验结果已于2014年12月在同行评议的《临床胃肠病和肝病杂志》上发表。这篇题为《脂肪酸-胆汁酸结合物Aramchol降低非酒精性肝病患者肝脏脂肪含量》的试验手稿
脂肪性肝病“提供了2a期试验的完整报告,该试验于2012年1月完成,并在第47次会议上公布Th 2012年欧洲肝脏研究协会年会。基于这一2a期概念验证结果, 我们制定了一项开发计划,我们认为该计划可能确认:(I)Aramchol的良好安全性,(Ii)Aramchol的最佳剂量, 和(Iii)对NASH患者脂肪变性和纤维化的疗效。
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健康志愿者单剂量和多剂量递增给药的药代动力学及食物效应(NCT02374437)
2014年4月28日,我们开始了对Aramchol的PK和食物效应的研究。在2013年12月关于请求的IND前会议的书面通信中,FDA建议我们在开始2b阶段逮捕研究之前进行此类研究。
我们 在以色列特拉维夫的Sourasky医疗中心进行了食物效应和PK研究,包括66名健康志愿者,以评估单次和多次递增剂量(200 mg、400 mg和600 mg)后Aramchol的PK,并评估健康志愿者单次服用后高脂肪、高热量膳食对Aramchol PK的影响。
结果显示,在禁食条件下或在清淡的饮食后,禁食或重复给药,200 mg、400 mg和600 mg剂量的平均Aramchol血药浓度(Cmax)或曲线下面积(AUC)(0-t)和AUC(Inf)均呈剂量相关但低于剂量比例的增加。CMAX和AUC是用于指示药物暴露的重要性的指标。 在144小时(第七天)达到稳定状态。根据Cmax、AUC(0-t)和AUC(Inf)的测量,在高脂肪、高卡路里饮食后服用Aramchol可使暴露量增加2.6倍。
研究期间未发生严重不良事件或死亡。不良事件在安慰剂和Aramchol剂量之间平均分布, 是轻微的(只有一个中度不良事件),大多数被定义为与Aramchol无关。PK研究提供了额外的安全性 数据,以进一步支持我们的临床前研究以及Aramchol的1期和2a期临床试验的现有安全性数据。
在FED条件下单次和多次递增给药的中国健康受试者的药代动力学(NCT 02803996)
在 2016年,我们进行了中国PK研究,研究对象为在美国注册的中国患者。我们在这项研究中招募了66名患者,由两部分组成。在A部分,32名受试者接受了单次递增剂量;B部分招募了34名受试者,他们接受了多次递增剂量。伊夫林·达里乌斯博士担任研究调查员。在这项研究中没有发现安全信号,我们 认为中国患者进入逮捕研究的登记没有必要改变。
Aramchol的2b阶段阻止研究(NCT 02279524)
2014年9月,FDA授予Aramchol治疗NASH的快速通道指定地位。指定快速通道可能会加快开发进程,并可能加快对那些在治疗严重的、危及生命的疾病方面有希望的药物的审查 这些疾病既不存在也没有其他药物具有同样的效果。
2015年2月1日,我们开始了逮捕研究。DARK试验是一项2b期多中心、全球性、随机、双盲、安慰剂 对照试验,旨在评估两种剂量的Aramchol治疗超重或肥胖且有糖尿病前期或II型糖尿病患者的NASH的有效性和安全性。为了有资格参加DARK研究,患者必须 受到NASH的影响,经中心活检诊断为(脂肪变性≥1+炎症≥1+气球≥1,总活动度 NAS评分4或以上),有1-3级纤维化阶段,超重或肥胖,以体重指数25至40或腰围88 cm至200 cm衡量,女性为102 cm至200 cm,以及糖尿病前期或II型糖尿病患者。我们瞄准了这一特定人群,因为他们患NASH及其并发症的风险最大。我们已经从动物模型中生成了数据 ,这使我们相信Aramchol针对该疾病的所有三种主要病理:脂肪变性、炎症和纤维化。
共有247名NASH患者(美国约三分之一,拉丁美洲约三分之一,欧洲和以色列约三分之一)经肝活检证实超重或肥胖,并有糖尿病前期或II型糖尿病。患者按2:2:1(600 mg、400 mg和安慰剂)的比例被随机分配,每天口服一次Aramchol(在Aramchol治疗组中)或安慰剂(在安慰剂组中)。 试验的治疗部分持续12个月,并对完成这一阶段的患者进行3个月的随访 。2017年2月,我们完成了逮捕研究的随机化。参加停滞研究的患者的基线组织学显示,患者患有晚期疾病,基线时60%的患者有2期和3期纤维化,70%的患者NAS>5。
这项研究的主要终点是通过磁共振波谱或MRS(Aramchol 600 mg vs安慰剂)测量从研究基线到研究结束时肝脏甘油三酯比率的变化。通过活检证实的次要终点包括至少一个或更多阶段的纤维化改善,没有恶化的NASH(定义为炎症和/或气球)和NASH的消退(定义为气球评分0和终止时的炎症评分0-1),而没有恶化的纤维化。其他次要终点包括NASH活动指数改善 (2分或更多),NAS或SAF测量,没有恶化纤维化,基线改变为52周/ALT(U/L)终止 。
2018年6月12日,我们宣布了逮捕研究的主要结果,并于2018年11月13日,在美国肝病研究协会2018年年会期间,在®2018年肝脏会议的后期摘要口头会议上,公布了逮捕研究的一年结果的口头摘要演示。
在247名患者中,48名患者在安慰剂组,101名患者在Aramchol 400 mg组,98名患者在Aramchol 600 mg组。大多数受试者完成了52周的治疗和13周的随访(400 mg组、600 mg组和安慰剂组分别为89.1%、89.8%和85.4%)。停药的主要原因是由于不良事件导致的同意撤销和提前终止; 由于不良事件而提前终止的发生率非常低,在各研究分支中类似。
停滞研究中的患者计划接受MRS,并在基线和52周进行肝活检,集中读取,盲目分配治疗 。统计分析计划包括预定义的分析集:(I)MRI(Fas-MRI)的完整分析集:有基线和至少一次MRS的所有意向治疗或ITT患者包括在此分析集中(安慰剂组41例;Aramchol 400 mg组90例;Aramchol 600 mg组83例);以及(Ii)肝脏活检的完整分析集:具有基线和第二次活检的所有ITT患者 。198名患者纳入了这一分析集(40名服用安慰剂;80名服用Aramchol 400 mg;78名服用Aramchol 600 mg)。
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研究结果显示,服用400 mg Aramchol的MRS与服用安慰剂(p=0.0450)的MRS相比,肝脏脂肪显著减少(p=0.0450),而服用600 mg的MRS没有显著降低肝脏脂肪(p=0.0655),因此没有达到研究的主要终点。在一项特别后分析中,肝脏脂肪减少5%的截止值被用作潜在临床意义的MRI减少的替代物。在这位应答者的分析中,可以观察到剂量反应 ;在Aramchol 600 mg、400 mg和安慰剂组中,应答率分别为47.0%、36.7%和24.2%。与安慰剂相比,服用600 mg Aramchol ARM的比例在统计学上具有显著意义(p=0.0279)。
结果 这两个活组织检查终点目前可能构成支持食品和药物管理局营销应用的3期试验的主要终点, 显示:(I)服用Aramchol 600 mg的患者比服用安慰剂的患者显著更多地实现了NASH消退,而没有恶化纤维化(16.7%比5.0%;p=0.0514);以及(Ii)服用Aramchol 600 mg的患者在没有恶化NASH的情况下,有更高比例的患者表现出至少1点的改善 得分(29.5%比17.5%;p=0.2110)。
与安慰剂组(p≤0.0002)和安慰剂组(p
基于NAS和SAF活动评分、≥2分改善的次级终点显示,患者的Aramchol臂改善的比例更高(600 mg>400 mg>安慰剂;P>0.05)。
血糖参数的探索性终点显示,与安慰剂相比,服用Aramchol组的HbA1c在统计学上显著降低(p
在52周的治疗中,Aramchol继续显示出良好的安全性和耐受性。服用安慰剂、Aramchol 400 mg和600 mg ARMS的患者报告了严重不良事件的发生率分别为12.5%、8.9%和9.2%。在两个Aramchol ARM中都没有报告研究人群的事件类型或非典型事件的聚集性。服用安慰剂、Aramchol 400 mg和600 mg ARMS的患者中,报告的严重不良事件发生率分别为10.4%、6.9%和6.1%。安慰剂组、Aramchol 400 mg组和600 mg ARMS组因不良事件而提前终止妊娠的比例分别为4.2%、3.0%和4.1%。
下表总结了最常见的不良事件。
下表总结了逮捕结果:
阿兰姆乔尔 | 阿兰姆乔尔 | |||||||||||
安慰剂 | 400毫克。 | 600毫克 | ||||||||||
MRS--平均肝脏脂肪与基线的绝对变化(1) | (0.09 | )% | (3.41 | )% | (3.18 | )% | ||||||
P=0.0450 | P=0.0655 | |||||||||||
MRS响应者- ≥比基准减少5%的绝对变化(1) | 24.4 | % | 36.7 | % | 47.0 | % | ||||||
P=0.0878 | P=0.0279 | |||||||||||
NASH消退而不加重纤维化(2) | 5 | % | 7.5 | % | 16.7 | % | ||||||
P=0.4955 | P=0.0514 | |||||||||||
纳什解决方案(2) | 7.5 | % | 12.5 | % | 19.2 | % | ||||||
P=0.2237 | P=0.0462 | |||||||||||
纤维化改善(≥1期),NASH无恶化(2) | 17.5 | % | 21.3 | % | 29.5 | % | ||||||
P=0.8425 | P=0.2110 | |||||||||||
进展为肝硬变(特别后分析)NASH恶化(2) | 7.5 | % | 7.5 | % | 1.3 | % | ||||||
P=0.5693 | P=0.1008 | |||||||||||
Alt(U/L)与基线的更改(%3) | +11.82 | -12.0 | (17.3 | ) | ||||||||
P=0.0002 | P | |||||||||||
AST(U/L)与基线的变化(3) | +6.67 | (7.20 | ) | (10.83 | ) | |||||||
p=0.0011 | p<.0001> | |||||||||||
HbA1c较基线的变化(4) | +0.32 | (0.04 | ) | (0.13 | ) | |||||||
p=0.0061 | p=0.0008 |
(1) | 安慰剂 N=41;400 mg N=90,600 mg N=83;混合效应模型重复测量(MMRM)调整后的平均值较基线变化 ;有效治疗组与安慰剂组比较的p值。 |
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(2) | 安慰剂 N=40,400 mg N=80,600 mg N=78;基线调整Logistic回归;积极治疗组与安慰剂组比较的p值。 |
(3) | 安慰剂 N=47,400 mg N=100,600 mg N=98;MMRM调整后的基线平均值变化;积极治疗组与安慰剂组比较的p值。 |
(4) | 安慰剂 N=47,400 mg N=98,600 mg N=96;MMRM调整后的基线平均值变化;积极治疗组与安慰剂组比较的p值。 |
剂量分裂药代动力学研究(NCT03774173)
由于在停滞研究中观察到的剂量反应模式,我们最近进行了一项1期开放标签交叉PK研究,以评估将Aramchol 600 mg剂量分割为每天两次300 mg是否会显著提高血浆浓度。16名健康受试者参加了两个研究阶段。8名受试者在第一阶段接受每个方案,在第二阶段接受替代方案。在每个周期的第10天,在稳定状态下,在给药间隔内获得了 PK曲线。
结果研究结果显示,每天两次服用300 mg的Aramchol,24小时的血药浓度明显高于每天服用600 mg的患者。(P
首例人血清白蛋白葡胺药代动力学研究
在2020年12月,我们宣布了第一阶段的新数据,这是第一项人体研究,将Aramchol葡甲胺与Aramchol酸进行了比较。
12名受试者每日两次服用Armacol酸和Aramchol megline。以下是结果摘要:
这些 初步结果表明,新盐型的Aramchol葡甲胺具有与Aramchol酸非常相似的血浆PK图谱。 它还表明,无论给药的是哪种药物,这两种剂型都会导致血液中的相同形式的Aramchol,而且在血液中暴露相同的Aramchol酸需要较少的Aramchol葡甲胺。
Armchol第三阶段装甲研究
2019年9月,我们启动了ARM研究,这是Aramchol治疗NASH的第三阶段关键研究,此前我们于2019年4月与FDA成功地举行了第二阶段会议,在会议上我们就Aramchol第三阶段开发和注册计划的关键方面达成了总体协议。ARMAR研究最初由两个部分组成,一个是随机、双盲、安慰剂对照的组织学注册部分,1200名受试者将接受Aramchol或匹配的安慰剂治疗52周,另一个临床部分,受试者将继续接受相同的治疗约五年,考虑到FDA 于2018年12月发布的题为“非肝硬化性非酒精性脂肪性脂肪性肝炎合并肝纤维化:开发治疗药物”的指南草案, 或“12月指南”。基于组织学的数据旨在作为根据H分部加速/有条件批准的法规规定提交营销授权申请的基础。
鉴于Aramchol葡甲胺计划的快速发展以及新冠肺炎大流行造成的延误,我们于2020年12月宣布将开放标签部分添加到ARM研究中,并暂停将新患者随机分配到 基于安慰剂对照的双盲组织学注册阶段,因为当前登记的患者将过渡到 开放标签部分。
2021年8月,我们宣布FDA同意我们的计划,在我们的装甲研究中使用Aramchol葡甲胺(代替Aramchol游离酸),而不需要进行额外的非临床和临床研究,而不是计划中的与Aramchol 葡甲胺相关的有限药理学研究。此外,英国药品和保健产品监管机构或MHRA也同意我们的计划,继续我们提议的使用Aramchol葡甲胺代替Aramchol游离酸的临床研究,而无需 重复非临床和临床研究,计划中的与Aramchol葡甲胺相关的有限药理学研究除外。
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2021年11月,我们在ARMAR研究的开放标签部分公布了积极的中期数据,显示了基于组织学的前16名患者对改善纤维化的临床显著效果。随后在2021年11月,我们宣布对生物标记物的新分析证实了这一效应,显示与肝纤维化相关的生物标记物包括ALT、AST、Fib-4和Proc-3在统计上显著降低。在分析了配对活检的前20名患者和基于当时所有可用数据分析了生物标记物数据的50名患者中,出现了类似程度的减少。此外,我们 报告说,Aramchol继续表现出出色的安全性和耐受性。数据支持,更高剂量的Aramchol可以在双盲安慰剂对照部分提供统计和临床上有意义的纤维化效果,以提交 ARM研究,以支持H子部分下的NDA。
2022年4月,我们公布了ARM研究开放标签部分的进一步积极中期数据,显示多模式组织学评估显示纤维化得到了显著改善。46名接受Aramchol治疗的NASH和F1-3受试者在24周或48周进行基线后活组织检查,结果支持Aramchol的抗纤维化作用,并加强了Aramchol的良好安全性。
在2022年5月,我们宣布我们的装甲研究的开放标签部分已经达到其目标,并且在2023年1月,我们宣布了盔甲研究开放标签部分的全部结果。随着我们的盔甲研究的开放标签部分的终止,我们目前不希望启动盔甲研究的第二部分。
3期研究由两部分组成,开放标签部分和随机、双对照、安慰剂部分,旨在评估Aramchol的安全性和有效性,将在美国、欧洲和拉丁美洲的大约200个地点进行。
第一部分:开放式标签研究
第一部分是一项开放式研究,最初的目的是评估每天两次服用300毫克Aramchol的治疗反应动力学、药代动力学和安全性。 约150名NASH和肝纤维化1-3期患者(F1上限为30名)、可能超重或不超重的NASH患者,以及可能患有或不患有2型糖尿病或糖尿病前期的NASH患者。 患者被随机分为三组,分别在24周、48周或72周进行基线后肝活检。基线后第二次肝活检在一年后进行,对象是在24、48或72周基线后肝活检未显示纤维化至少一个阶段改善的受试者。开放标签部分在美国和世界各地大约50个选定的地点进行,这些地点受到新冠肺炎疫情的影响较小。
这项开放标签研究共招募了157名受试者。51(51)名受试者在停止研究前接受了基线后活检(28名受试者 在
根据所有三种活检阅读方法,Aramchol治疗导致高比例的受试者表现出纤维化改善,且治疗持续时间越长,治疗效果越大。经过48周或更长时间的治疗后,根据NASH CRN和排名评估,39%的受试者和61%的受试者显示纤维化得到改善。在48周时,当响应者的FCS评分绝对减少>0.3时,AI显示100%的受试者纤维化改善,当响应者的相对减少>25%时,AI显示65%的受试者纤维化改善,平均FCS评分较基线有统计学意义的降低(p
使用MMRM对所有受试者(N=154)进行纤维扫描、谷丙转氨酶、天冬氨酸转氨酶和纤维蛋白原4的分析。FibroScan的结果是一致的,纤维化的改善显示从基线到第72周平均绝对减少2.5kPa(p
对43名受试者在第24周进行Pro-C3和ELF分析,结果显示Pro-C3水平均下降(P
开放标签部分展示了Aramchol 300 mg BID的良好安全性,包括长期随访。严重不良事件(SAE)的发生率与人群一致(10.4%),因不良事件(AEs)而早期停药率较低(4.5%)。
第二部分:组织学和临床研究
ARMAR研究的第二部分是一项随机、双盲、安慰剂对照研究,旨在评估300 mg BID以支持监管批准的Aramchol的安全性和有效性,包括基于组织学的阶段和基于临床的阶段。按照目前的设计,总共有2000名NASH和肝纤维化2期和3期患者超重,要么是糖尿病前期患者,要么是2型糖尿病患者,他们将被随机分为2:1服用Aramchol 300 mg Bid或匹配的安慰剂。在基于组织学的阶段,我们打算用Aramchol或匹配的安慰剂治疗1000名受试者72周,直到第二次活检。基于组织学的数据旨在作为根据加速/有条件审批的法规条款提交H分部营销授权申请的基础。以组织学为基础的主要终点是NASH消退而不恶化纤维化或纤维化改善而不恶化NASH。在以临床为基础的阶段,所有受试者将继续进行相同的治疗分配,最长达七年,直到研究完成,以确认临床 疗效。我们可以在总共380名受试者经历了至少一次预先指定的临床事件时宣布研究结束,或者在最后一次受试者随机选择后五年内宣布研究结束,以先发生的为准。基于临床事件的主要临床终点预计为 ,包括全因死亡率、组织学进展到肝硬变、MELD评分>15和肝脏失代偿 事件(例如,肝性脑病、静脉曲张出血、腹水)。如果组织学阶段的临床试验结果为阳性, 我们计划向FDA提交H部分加速/有条件批准的保密协议。正如在其他地方讨论的那样,我们暂停了ARM基于安慰剂组织学的双盲注册部分的启动,并正在寻求在2023年下半年启动ARM基于安慰剂控制的双盲组织学注册部分,其中包括,我们的开放标签 部分的结果、充足的资金和对NASH药物监管审批程序的澄清。
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以下是装甲研究的第二部分:
AMILO-5MER
2020年8月,我们宣布了AMILO-5MER的重大进展,这是一种5氨基酸合成肽MTADV(蛋氨酸、苏氨酸、丙氨酸、天冬氨酸、Valine)。AMILO-5MER的5个氨基酸序列与类风湿性关节炎(RA)患者关节滑液细胞中发现的人类CD44变异体中的一个特定的MTADV序列同源。
Amilo-5MER 是通过我们和耶路撒冷希伯来大学的研究合作开发的。该分子起源于来自希伯来大学医学院劳滕贝格免疫学和癌症研究中心的David·瑙尔教授的实验室。 瑙尔教授和他的团队是第一个在享有盛誉的《临床科学交流杂志》上发表这一特定序列的人。
Amilo-5MER以高亲和力与三种促炎淀粉样蛋白结合,即血清淀粉样蛋白A或SAA、转甲状腺素和载脂蛋白B。已知前两个仅以其聚合形式有效。通过与SAA结合,AMILO-5MER干扰了SAA的聚集,因此抑制了破坏性的自分泌、自我放大的细胞因子环,从而导致额外的炎症反应。
SAA 由急性期反应物组成,其在血清中的浓度在感染和创伤等急性刺激下迅速升高。 在多种自身免疫性疾病患者的血清中发现SAA浓度升高,最近在新冠肺炎感染的患者2-3中也发现SAA浓度显著升高。聚集形式的SAA是一种有效而快速的细胞因子(尤其是白介素6)分泌诱导剂。IL-6在慢性炎症中发挥重要作用,并与许多自身免疫性疾病的发病有关,如多发性硬化(MS)、类风湿关节炎(RA)、炎症性肠病(IBD)和急性冠状病毒19。干扰SAA的聚合和聚集是预防慢性炎症的有效靶点。
AMILO-5MER 已被证明可以显著减少RA、IBD和MS动物模型的慢性炎症(这项研究工作得到了美国国家多发性硬化症学会(NMSS)授予Naor教授的资助)。AMILO-5MER提供了一种独特的作用机制来干预这种恶性循环,从而实现了对慢性炎症性疾病的特定治疗。来自多个体外、体内和人体体外模型的数据表明,AMILO-5MER显著改善了临床症状。组织学的改善和促炎细胞因子分泌的减少也被观察到。
AMILO-5MER 被认为是一个新的化学实体。因此,它有资格在2034年7月之前获得NCE专利保护。已在美国(美国1061181937)、欧洲(EP 3169343)和澳大利亚(AU 2015291151)授予和维护专利,并在日本(JP 6671363)获得许可。
2021年3月,我们首次将AMILO-5MER用于治疗慢性炎症性疾病的人类第一阶段试验中的第一个受试者服用。 该试验是一项三部分、单中心、双盲、随机、安慰剂对照的人类首次研究, 年轻健康成年男性受试者的单次递增剂量 (第一部分)和多剂量(第二部分),以及健康老年男性受试者和女性受试者的单剂量队列研究(第三部分)。总体而言,55名健康的男性和女性受试者参加了这项研究。8名受试者随机接受AMILO-5MER或安慰剂皮下注射,比例为6:2。在第一部分中,年轻男性受试者接受单次递增剂量10、30、90、180和360毫克;在第二部分中,单一受试者接受180毫克的BID,连续5天;在第三部分中,健康的老年男性和女性受试者接受单剂180毫克。该试验的主要目标是评估AMILO-5MER的安全性、耐受性和药代动力学。2022年1月,我们宣布了所有剂量的AMILO-5MER耐受性良好的结果,没有临床上显著的不良反应,也没有被认为与研究产品有关。 所有受试者都按照方案完成了研究。暴露于AMILO-5MER的总剂量随着剂量的增加而增加,在10毫克到360毫克的剂量范围内,统计上有显著的剂量比例。我们目前正在评估进一步开发AMILO-5MER的适应症 。
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提交法规所需的其他临床前和临床研究
毒理学 研究
自2a期研究完成以来,已经进行了临床前毒理学研究,以支持我们正在进行的临床计划和监管提交。这些研究是按照EMA的ICH M3(R2)指南进行的。Aramchol的毒性计划包括重复剂量研究,在大鼠身上重复给药长达6个月,在狗身上重复给药长达9个月,这是临床试验和其他试验中预定的给药途径。大鼠每天1000 mg/kg和狗每天1500 mg/kg的剂量水平,这两个物种的最大可行剂量 都没有副作用,因此本研究的最高剂量被选为未观察到的不良反应水平。在老鼠的研究中没有注意到任何观察结果。狗的研究结果仅限于血浆脂类的变化, 包括血液总胆固醇水平、低密度脂蛋白、高密度脂蛋白和磷脂的下降,以及肾上腺大小的轻微增加, 被认为是Aramchol主要药理和无毒作用的延伸,以及所有Aramchol治疗组从第13周开始的皮肤鳞片,具有剂量相关的发生率。六个月后,这并没有伴随着皮肤的任何微观变化,因此被认为与毒理学无关。研究结果显示,9个月后,所有服用Aramchol的组都出现鳞片,并伴有皮肤中与检测项目相关的微小显微镜发现:与鳞片相关的表皮角化过度,以及毛囊中的角蛋白堵塞(男性为750/500和1500 mg/kg)。经过12周的无治疗恢复期后,观察到的鳞片较少,显微镜下可见部分恢复。由于这些发现是轻微的,没有注意到抓挠等临床症状,这些发现被认为是不不利的。
在Ames试验和染色体畸变试验中,Aramchol 在体外没有致突变作用,这两项试验都是为了确定受试者 化学物质是否会导致生物体DNA突变。此外,在雄性大鼠口服剂量为2000 mg/kg的骨髓微核试验中(根据ICH S2(R1)的最大推荐剂量),Aramchol不是碎裂的,这意味着它不会引起或引起染色体的破坏或断裂,也不会导致非整倍体,这意味着它不会导致细胞核中的染色体数量不是特定物种单倍体数量的精确倍数。
对大鼠和兔的胚胎-胎儿发育毒性进行了评估。在这两个物种中都没有观察到母体或胎儿发育毒性。母体和发育毒性的NOAEL对大鼠至少为1000 mg/kg,对兔至少为750 mg/kg(这两种动物的最大可行剂量)。
研究中没有达到最大耐受量。在狗身上获得了超过50倍的安全边际暴露,但在大鼠身上没有。然而,对于大鼠,至少满足了四个ICH M3(R2)安全边际标准中的三个,对于狗,满足了所有四个标准。血液测试显示,狗的血液总胆固醇水平下降,包括低密度脂蛋白、高密度脂蛋白和磷脂,肾上腺大小略有增加,WIL Research评估这是对血液胆固醇水平下降的生理代偿反应。WIL Research并不认为血液胆固醇水平的降低或肾上腺的生理反应是一种毒性效应,而是一种药效学效应,即药物对人体的生化和生理效应。基于以上,得出结论:Aramchol的总体安全性数据足以支持拟议的2b期临床试验。
为了支持任何潜在的未来保密协议,我们已经开始或计划开始几项安全研究。此外,我们计划在未来在儿科人群中进行一项关于Aramchol的研究。
此外,我们正在进行致癌性研究,以确定长期服用Aramchol是否具有致癌潜力 以支持任何未来的NDA或MAA。在FDA的指导下,我们需要进行两项研究,一项是在大鼠身上进行的,另一项是在小鼠身上进行的。 大鼠致癌性研究是一项为期两年的研究,于2020年2月启动,2022年完成。在研究过程中,没有报告任何重大的不良发现。
Aramchol 用于治疗其他适应症
2018年2月14日,我们宣布了针对HIV相关性脂营养不良和NAFLD患者的研究人员启动的到达研究的TOPLINE结果。艾滋病毒患者患有晚期肝病,这是发病率和死亡率的主要原因。到达,2a阶段,研究人员 在加州大学启动了临床试验
Rohit Loomba教授在圣地亚哥进行的一项为期12周的随机、双盲、安慰剂对照概念验证研究,评估了每天服用600 mg Aramchol与服用安慰剂的50名HIV相关性脂肪营养不良和非酒精性脂肪肝患者的安全性和有效性。根据MRI-PDFF的测量,成功治疗的主要终点是12周时肝脏脂肪变性的改善。次要终点是总脂肪、代谢特征和肝脏生化方面的改善。在这项试点试验中,肝活检不作为评估的一部分。试验表明,接受Aramchol治疗12周的HIV患者与服用安慰剂的HIV患者相比没有差异。Aramchol显示出良好的安全性和耐受性。虽然病理(脂肪肝)类似于花园型NASH,但HIV脂肪营养不良和NAFLD涉及的发病机制是不同的,包括病毒本身和抗HIV药物的影响。
2014年11月13日,我们宣布在2a阶段概念验证临床试验中首次使用Aramchol,用于治疗减肥手术后新形成的胆固醇结石。主要的终点是证明Aramchol在减肥手术后溶解了新形成的胆结石。患者被分配到三个治疗组中的一个:400毫克片剂、600毫克片剂和安慰剂。只有9名患者入选,7名患者完成了研究。由于患者招聘情况不佳且公司焦点发生变化,我们决定于2015年10月1日终止研究。我们目前认为,我们不太可能重新启动另一项关于胆固醇结石的研究。
2022年7月,我们公布的结果显示,在肺和胃肠道(GI)纤维化的临床前模型中,Aramchol具有显著效果。纤维化是慢性炎症的常见并发症,可影响所有器官和组织。到目前为止,只有有限的抗纤维化药物获得批准或正在开发中,其中大多数具有限制性的副作用。Aramchol是SCD1的部分抑制剂,在几个临床前模型中显示出独特的、直接的抗纤维化活性。在经过验证的博莱霉素肺纤维化(IPF)模型中,Aramchol的治疗结果在统计学上显著改善了纤维化,与黄金标准治疗Pirfenidone相当。 所有衡量纤维化严重程度的重要指标都有发现,包括羟脯氨酸(纤维化组织中胶原沉积的标志物)P0.01。 Aramchol被发现是被测试的最有效的化合物。对照组包括5-ASA和局部类固醇,这是目前治疗的金标准。
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战略性合作、研究安排和其他协议
Samil Pharma。公司名称:太平实业股份有限公司。
2016年7月28日,我们与Samil签订了许可协议,此处称为Samil协议,将在大韩民国或领土将Aramchol商业化(可选择制造)。
根据SAMIL协议的条款,公司已授予SAMIL独家许可证或SAMIL许可证,用于韩国或领土内的脂肪肝症状,包括NASH或使用领域,以支持SAMIL申请监管批准或许可信息所需的有关Aramchol的信息,以及片剂形式Aramchol的进口、营销、使用、销售、要约销售、商业化和分销(以及,如果行使选择权,则为制造)专利。 或可能由Galmed或代表Galmed或由第三方为Galmed生产或制造的任何其他物理形式,以及(如果行使以下选项 )使用领域内的任何产品,其开发、制造或销售完全或 基于或部分基于或涉及使用任何专利所涵盖的许可信息或产品。
SAMIL许可证对每个产品(如果SAMIL协议没有提前终止)将继续有效,直至: (I)涵盖该产品或其任何配方、剂量或给药形式的任何专利在该地区的最后一个到期日期;及(Ii)自SAMIL或该产品的再被许可人在该地区首次商业销售之日起计20年的届满日期。
在签署SAMIL协议时,SAMIL向本公司支付了约210万美元的预付款,2018年9月,我们 收到了150万美元的里程碑付款。SAMIL还同意支付额外的临床和基于法规的里程碑付款, 总计可能额外支付450万美元,以及销售时应支付的分级两位数版税(如果在领土上开始销售通用的 等价物,则更低)。
根据《SAMIL协议》的条款,在产品在领土上首次商业销售后的任何日历年度内首次实现净销售额2,500万美元之后,SAMIL有权要求许可信息包括从其原料药中配制Aramchol的方法,以允许SAMIL生产Aramchol;然而,我们将有 选项,随时扩大许可信息的定义。
我们 有权根据我们的选择:(I)修改任何产品的SAMIL许可证,使其成为非独家产品;或(Ii)在以下情况下终止本协议项下的任何产品的SAMIL许可证:(A)在韩国食品和药物安全部批准新药批准后6个月内,未从SAMIL订购至少一种产品 ;或(B)该产品的商业销售已经开始,并且(I)在1年内不得销售任何产品,或(Ii)在开始销售后1年内,产品的总销售额不应达到由联合开发委员会确定的合理水平,除非是由于不可抗力或SAMIL无法控制的其他因素。此外, 如果SAMIL对任何专利的有效性提出质疑,我们将有权终止SAMIL协议。如果任何此类异议不成功,SAMIL应(除我方终止权利外)向我方支付8,000,000美元的违约金。任何一方 可在以下情况下终止《SAMIL协议》:(I)如果另一方在30天内未能纠正此类违约行为,或者,如果SAMIL未能在收到书面通知后14天内支付SAMIL根据SAMIL协议或与SAMIL协议相关应支付给我方的任何款项,或(Ii)如在60天内未取消清盘命令或行为,则终止SAMIL协议。
如果我们未能达到研究方案中规定的主要终点,或未能成功完成逮捕研究,我们应在实际可行的情况下尽快将未能成功完成的情况通知Samil,并在60天内以书面形式通知Samil:
(I) 我们已决定不再为使用领域进一步开发许可信息或停止通知,或(Ii)即使未成功完成或许可方继续通知,我们仍打算继续此类开发。 此外,如果我们未能成功完成潜在的第三阶段研究,我们应在可行的情况下尽快通知SAMIL,或未成功的通知。此后,SAMIL应在收到停止通知、许可方继续通知或不成功通知(视情况而定)后45天内向我们送达书面通知,以表明其意向:(I)终止SAMIL许可,或(Ii)继续在领土使用领域研究和开发许可信息,或被许可方继续通知。如果SAMIL在停止通知或不成功通知之后向被许可方发出续展通知 ,SAMIL的任何此类续展应以SAMIL与我们签订的书面协议为前提,该协议将管辖此类持续研究和开发的条款和条件, 将根据SAMIL自己的发展计划并自费进行。如果SAMIL在许可方续签通知或协议续签通知送达后 向被许可方发出续签通知,《SAMIL协议》应按照其条款继续执行。2018年8月,SAMIL向我们发出了被许可方续签通知。
此外,在成功完成逮捕研究或未成功完成逮捕研究后商定的续展之后,SAMIL应在我方书面通知其成功完成之日之后的90天内,或在未成功完成后商定的续展之日之后的90天内,可以选择要求将 领土扩展到包括越南,或延期选项。如果SAMIL行使其延期选择权,各方应在此后30天内真诚地进行谈判,以商定里程碑付款,以取代《SAMIL协定》中规定的付款。如果在该期限内未能就此达成协议,延期选择权将终止。关于将SAMIL许可证延长到越南的讨论正在进行中。
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Amilo 5-mer
我们 已经与希伯来大学的技术转移公司Yissm就我们的AMILO-5MER(一种5个氨基酸的合成肽MTADV(蛋氨酸、苏氨酸、丙氨酸、天冬氨酸、Valine))达成了研究和期权协议。根据该协议,我们 能够研究和初步开发Amilo-5MER,需要为初始研究提供资金,并已被授予独家选择权 ,可以根据某些预先商定的条款和待商定的其他 条款与Yissm谈判并达成Amilo-5MER的最终许可协议。
由于第一阶段研究的成功,我们行使了我们的选择权,并于2021年6月28日与Yissm签订了许可协议,根据该协议,Yissm向我们授予了开发和商业化Amilo-5MER的全球独家且不可撤销的许可。2021年11月,许可证的授予在以色列创新局批准后生效。根据许可协议,我们负责进行Amilo-5MER的开发和商业化,以及根据许可协议对获得许可的 专利进行起诉和维护。作为授予许可的代价,我们同意向Yissm支付100,000美元的预付许可费 ,在达到某些监管里程碑时支付最高95,000美元,未来任何净销售额的个位数版税 以及任何分许可费用的一部分。除非提前终止,否则许可证将按产品和国家/地区继续有效 ,直至(I)涵盖该国家/地区许可技术的最后一个到期专利到期,(Ii)由该国监管机构授予的任何Amilo-5MER独家经营权 到期,以及(Iii)自在该国家/地区首次商业销售起计15年。许可协议可能因重大违约或破产而提前终止。此外,我们可以在提前90天书面通知YIsm的情况下终止许可协议 ,并且在某些有限的情况下,Yissm可以在书面通知我们的情况下终止许可协议。
Onkai
2023年1月5日,我们签署了一份不具约束力的条款说明书,或称条款说明书,用于股权投资Onkai,这是一家总部位于美国的科技公司,开发了一个基于人工智能的平台,通过促进医疗保健利益相关者之间的协调,为全美范围内服务不足的人群推进医疗保健。条款说明书规定了一次投资,或称投资回合。至少250万美元,其中我们将投资150万美元以换取安凯的系列种子优先股(这是我们通过未来股权简单协议对安凯进行的150万美元投资 ,该投资将在完成本轮投资后以15%的折扣转换为系列种子优先股 )。假设一轮250万美元的投资,我们预计将在转换后和完全稀释的基础上持有Onkai已发行股本的约17% 。条款说明书进一步预期,除其他事项外,本公司将获授予若干惯常优先购买权及注册权、优先购买权、联售 权利及广泛的加权平均反摊薄权利、董事会席位及若干惯常保护条款。本轮投资的结束,除其他事项外,还受最终文件和某些结束条件的影响。
我们 考虑在本轮投资结束时或前后与安凯签订合作协议,预计本公司将与安凯共享资源,以丰富其人工智能平台。此外,预计Allen Baharaff 将在继续担任公司首席执行官的同时,担任Onkai的董事会成员。
Onkai 正在开发一项专有技术--“智能电网”,它可以绘制出为数百万未得到充分服务的美国人提供服务的当地诊所的地图,并将这些诊所的资源流向这些诊所,包括资金、专家、培训和临床研究。这旨在 促进更快的临床试验登记,并通过将新的 药物(如获得孤儿药物)带到有需要的社区,将临床试验作为这些社区的医疗保健选项提供。我们相信,它在未来可能会受益于更多的临床试验参与者,以提升我们的候选产品。
竞争
制药行业的特点是技术快速发展、竞争激烈以及高风险、高成本和漫长的研究和开发过程。对知识产权的充分保护、成功的产品开发、充足的资金和留住熟练、经验丰富的专业人员是制药业成功的许多关键因素。
除了我们的3期Aramchol研究外,其他公司,包括Madrigal PharmPharmticals,Inc.,Intercept PharmPharmticals,Invenva Pharma, Cirius Treeutics和Novo Nordisk A/S,目前也有处于3期临床开发的分子。此外,与我们的NASH治疗相比,在临床开发的早期阶段还有许多其他潜在的竞争对手。礼来公司、辉瑞公司、诺华公司、百时美施贵宝公司、诺和诺德公司、默克公司、维京治疗公司、Metacine公司、Poxel SA公司、Can-Fite BioPharma公司、89Bio公司、Sagimet Biosciences Inc.Terns,Inc.、阿斯利康和赫帕诺瓦公司等。
2019年2月,Intercept PharmPharmticals公布了其治疗NASH肝纤维化的OCA药物的第三阶段结果 ,Intercept报告称,它向FDA提交了NDA,寻求加速批准OCA用于NASH,并向EMA提交MAA。根据Intercept的说法,2020年6月,它收到了FDA关于其用于治疗NASH肝纤维化的OCA的NDA的CRL,CRL 表示,根据FDA审查的数据,FDA已经确定基于替代组织病理学终点的OCA的预测益处仍然不确定,而且不足以超过支持加速批准 治疗NASH肝纤维化患者的潜在风险。此外,根据Intecept的说法,FDA建议它提交正在进行的再生试验的额外 中期分析后疗效和安全性数据,以支持可能的加速批准,并且 试验的长期结果阶段应该继续。Intercept报告说,2021年12月,它撤回了MAA,因为既定的申请时间表不能进一步延长,以允许提交再生研究产生的额外安全性和有效性数据 ,而且人用药品委员会无法根据以前提交的数据确定积极的益处-风险 。2022年12月,Intercept报告称,它向FDA重新提交了用于治疗NASH所致肝硬变前肝纤维化患者的OCA的NDA,2023年1月,Intercept报告FDA接受了重新提交的申请,并将处方药使用费法案(PDUFA)的目标行动日期指定为2023年6月22日。
2022年12月,Madrigal宣布了其关键的3期Maestro-Nash活组织检查临床试验resmetirom的Topline阳性结果,remetirom是一种肝脏导向的选择性甲状腺激素受体激动剂。Maestro-Nash,Madrigal在其中报告说,它实现了FDA建议的合理预测临床益处的肝脏组织学改善终点,以支持加速批准治疗伴有肝纤维化的NASH 。
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尽管有上述规定,请参阅“第3项.关键信息-风险因素-与我们的商业、行业和监管要求相关的风险-我们的市场面临激烈竞争。如果我们无法有效竞争,Aramchol或我们开发的任何其他候选产品可能会失去竞争力或过时“和”项3.关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险, 行业和监管要求-我们正在开发治疗NASH的Aramchol,这是一种没有 批准的产品的适应症,监管审批过程存在重大不确定性。这使得很难预测治疗NASH的Aramchol临床开发的时间和成本。“
知识产权与专利战略
Aramchol或Amilo-5MER或任何其他候选产品的专有性质和保护,以及我们针对新适应症、流程和技术的发现计划对我们的业务非常重要。我们拥有Aramchol和Amilo-5MER在全球不同司法管辖区的专利权,包括以色列境内和境外。我们已在美国和国际上为Aramchol和Amilo-5MER寻求专利保护, 我们的发现计划,以及我们有权在适当情况下获得的任何其他发明。由于专利期限调整,涵盖使用Aramchol治疗脂肪肝的美国专利第7,501,403号延长了567天,有效到期日为2023年11月3日。我们已在多个 司法管辖区授予专利和正在申请的专利,涉及(1)Aramchol葡甲胺的物质组成以及多种其他盐,或COM专利;(2)治疗/抑制与NASH或NAFLD相关或不相关的肝纤维化和非肝纤维化的方法,或 肝纤维化专利;以及(3)治疗失调的方法,或失调专利。此外,我们还有关于Aramchol葡甲胺和其他盐类的专利申请正在申请中,包括已授权的Aramchol(US 10,849,911 B2)和其他盐的低剂量组合物的美国专利。我们已经被允许或授予了Aramchol和其他盐的专利,包括在欧洲和某些其他国家声称用于治疗脂肪肝。COM专利申请于2023年2月7日在美国获得批准,在巴西于2023年3月7日获得批准,在印度仍在等待批准。在美国授予的COM专利将于2034年12月4日到期,但需支付相应的维护、续订、年金或其他政府费用。肝纤维化专利已在美国(美国11,197,870 B2)和加拿大以及以色列获得批准,并将于2037年在每个司法管辖区到期。该专利已在美国、以色列和墨西哥获得批准,并在每个司法管辖区(包括PTA)于2038年底到期。此外,以色列批准了一项专利申请,涉及将Aramchol用于NAFLD和NASH治疗,并在墨西哥批准了与使用Aramchol治疗肺纤维化有关的专利申请。此外,墨西哥已批准并将于2023年4月5日在欧洲批准一项专利,涉及使用Aramchol抑制非酒精性脂肪肝患者(纤维化评分为0(0))的纤维化。(EP 3538159)。我们还在美国、加拿大、欧洲、韩国、印度、日本、中国、巴西和以色列申请联合治疗肝病的专利(WO/2020/049556) 。
我们 拥有针对Amilo-5MER及其抗炎组合物的美国专利的独家许可。美国专利将全面生效,有效期至2035年7月15日,以84天为限。2023年1月24日,我们的合作者,耶路撒冷希伯来大学有限公司的Yissm研究开发公司获得了一项新的专利(US 11,560,417 B2,US 10,611,819 B2的一个部门),用于治疗炎症性疾病,其PTA为157天,因此应有效到2035年底。
我们 还有一项针对用于治疗急性呼吸窘迫综合征的多肽的PCT国际申请,提交时间为2021年。 “Galmed研发有限公司”是这项PCT申请的共同申请人,“耶路撒冷希伯来大学有限公司的Yissm研究开发公司” 。该专利系列的专利期将于2041年到期,不包括任何专利期延长。
我们的政策是追求、维护和捍卫专利权,无论是内部开发的还是从第三方授权的,并保护对我们的业务发展具有重要商业意义的 技术、发明和改进。我们还依赖于商业机密,这对我们的业务发展可能很重要。
Aramchol和Aramchol葡甲胺的专利组合
Aramchol的专利组合包含八个专利系列,包括正在申请的专利申请和针对物质组成、制造方法和使用方法的已授权专利。
第一专利家族公开并要求保护具有不同结合基团的其他FABAC,以及这些化合物和上述第一专利家族中披露的化合物(包括Aramchol)在治疗脂肪肝、降低血清胆固醇以及治疗高血糖和糖尿病方面的用途。这一专利系列包括一项针对治疗脂肪肝的美国专利,一项针对通过使用其他形式的FABAC来降低血清胆固醇的美国专利,以及一项针对治疗高血糖和糖尿病的美国专利(部分续篇)。该专利系列还包括两项欧洲专利,一项在奥地利、 比利时、塞浦路斯、丹麦、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、摩纳哥、荷兰、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国获得验证,另一项在比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、荷兰、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国获得授权。该系列还包括澳大利亚、加拿大、中国、捷克共和国、阿塞拜疆、白俄罗斯、吉尔吉斯斯坦、哈萨克斯坦、俄罗斯联邦、印度尼西亚、日本、韩国、以色列、墨西哥、新西兰、挪威、波兰、匈牙利和乌克兰的专利。一项外国专利申请在捷克共和国获得批准。该专利系列的未延长专利有效期已于2022年4月15日到期,以色列专利除外,该专利已于2021年4月17日到期。由于针对治疗脂肪肝的美国专利7,501,403的专利期限调整为567天,针对降低血清胆固醇的美国专利8,110,564延长了24天, 针对降低血清胆固醇的美国专利延长了 ,针对与糖代谢或胰岛素作用改变相关的疾病的美国专利8,975,246的专利期限延长了356天。
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在欧洲授予了针对FABAC化合物(抗粉刺)局部使用的第二个专利系列,并在德国、法国、意大利、荷兰和英国保留了该系列专利。如果适用并且支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用,此专利系列的非延期期限将于2033年8月到期,不包括任何专利期限延长。
第三专利家族公开并要求保护第二代FABAC盐化合物包括Aramchol葡甲胺。此专利系列包括已在美国获得授权、在巴西很快获得许可、在印度仍在等待申请并在欧洲(在阿尔巴尼亚、奥地利、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、希腊、匈牙利、冰岛、意大利、拉脱维亚、立陶宛、马其顿、马耳他、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、圣马力诺、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、荷兰、土耳其、比利时、法国、德国、爱尔兰、卢森堡、马耳他、摩纳哥、瑞士和英国)、中国、香港、澳门、加拿大、以色列、韩国和日本,以及澳大利亚。如果获得许可并支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用,该专利系列的非延期期限将于2034年12月4日到期,不包括任何专利期限延长。
拥有一项美国专利申请的第四专利家族公开并要求保护由美国专利商标局授权的包含低剂量第二代FABAC化合物Aramchol葡甲胺和其他盐的组合物。在支付适当的维护、续订、年金或其他政府费用后,该专利系列的非延期期限将于2034年12月到期。
第五个家庭针对使用Aramchol调节肠道微生物区系和/或生物失调的治疗。该专利系列包括以色列、美国和墨西哥的已授权专利,以及在巴西、加拿大、中国、欧洲、香港和日本的待批准的外国专利申请。 在支付适当的维护费、续期费、年金或其他政府费用后,该专利系列的非延期期限将于2036年1月到期,不包括任何专利期限延长。在美国,授予的专利有专利期限调整(681天),因此将于2038年12月左右到期。
第六个专利系列和第八个专利系列都在2017年提交了PCT国际申请,还有两个待处理的美国申请, 涉及Aramchol和Aramchol葡甲胺用于治疗和抑制纤维化。澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、日本、韩国和墨西哥的两项PCT申请进入国家阶段 。它在加拿大和以色列获得批准,在墨西哥获得治疗肺纤维化的许可。如果获得批准并支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用,该专利系列的非延期期限将于2037年11月到期,不包括任何专利期限延长。 此外,美国还批准了一项针对治疗与非酒精性脂肪酸类肝病无关的肝纤维化方法的美国专利申请,该专利申请将于2037年10月到期。此外,美国在2018年11月提交了一份部分继续申请,声称优先考虑上述所有申请,并声称通过每天两次300毫克的Aramchol方案来治疗和抑制纤维化。基于临床前和止血数据的药理学模型支持了Aramchol生物利用度的提高。此外,在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、以色列和墨西哥,每天两次服用300毫克Aramchol治疗和抑制纤维化的PCT应用进入国家阶段。以色列的国家阶段旨在通过每天两次300毫克的Aramchol方案进行治疗和抑制纤维化--已经批准。如果获得授权并且支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用,则此专利系列的非延期期限将于2037年10月到期,而不包括任何专利期限延长。
第七个专利系列是针对FABAC和至少一种甲状腺激素受体激动剂或甲状腺激素模拟物的联合疗法,用于治疗脂肪肝;该专利系列的PCT申请已进入国家阶段:澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列、印度、日本、韩国、墨西哥和美国。该专利系列的专利期将于2038年9月3日到期,不包括任何专利期延长。
Amilo-5MER专利组合
Amilo-5MER的专利组合包含三个专利系列,包括正在申请的专利申请和针对物质组成和使用方法的已授权专利。
第一专利家族涉及AMILO-5MER及其抗炎组合物。Galmed研发有限公司在这一系列中拥有美国独家专利授权,这项美国专利将于2035年10月到期,其中包括84天的专利期限调整。Galmed研发有限公司还拥有欧洲、澳大利亚、日本、中国和印度相应已授予专利的独家许可。巴西、韩国和加拿大的相应申请正在等待中。非美国专利期为 ,将于2035年7月到期。2023年1月批准了一项分区申请,声称使用AMILO-5MER治疗炎症性疾病。
第二个专利家族针对的是治疗急性呼吸窘迫综合征的多肽。该系列包括一项未决的PCT国际专利申请。Galmed研发有限公司是本次PCT申请的共同申请人之一。该专利系列的专利期将于2041年8月左右到期,不包括任何专利期延长。
我们的商业成功将在一定程度上取决于获得和维护我们当前和其他候选产品的专利保护和商业秘密保护,以及用于开发和制造这些产品的方法,以及成功地保护这些专利免受 第三方挑战。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。我们相信,我们的专利为Aramchol和Amilo-5MER及其用途提供了广泛和全面的覆盖。然而,像我们这样的生物制药公司的专利地位通常是不确定的,涉及复杂的法律和事实问题。我们是否有能力 保持和巩固我们在技术领域的专有地位,将取决于我们能否成功获得有效的索赔,并在获得批准后执行这些索赔。尚不能确定公司的任何未决专利申请是否会导致任何专利的颁发。已颁发的专利和未来可能颁发的专利可能会受到挑战、缩小范围、规避或发现 无效或不可执行,这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力,或限制我们对产品的专利保护期 。此外,我们的竞争对手可能独立开发类似的技术或复制我们开发的任何技术,根据任何已发布或未来的专利授予的权利可能不会为我们提供任何有意义的 相对于这些竞争对手的竞争优势。此外,由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间,因此在我们的任何产品可以商业化之前,任何相关专利可能只在商业化后很短的一段时间内过期或保持有效,从而削弱了此类专利的任何优势。有关保护我们许可的知识产权的更多风险,请参阅“第3项.关键信息-风险因素-与我们的知识产权相关的风险 ”。
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交易 秘密
除了专利之外,我们还依靠商业秘密和技术诀窍来发展和保持我们的竞争地位。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问、承包商和商业合作伙伴签订保密协议和发明转让协议来保护我们的专有流程。这些协议旨在 保护我们的专有信息。我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据、商业秘密和专有技术的完整性和保密性。虽然我们 对这些个人、组织和系统有信心,但此类协议或安全措施可能会被违反,我们 可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手 或其他人知道或独立发现。
季节性
我们的业务和运营一般不受季节性波动或因素的影响。
原材料和供应商
我们 相信,我们生产Aramchol所需的原材料是制药行业中常用的现成商品。
制造业
我们 不拥有或运营用于生产Aramchol或任何其他候选产品的制造设施,也没有在可预见的未来发展自己的制造业务的计划。我们目前依赖第三方合同制造商提供我们的非临床研究和临床试验所需的所有原材料、原料药和成品。我们没有与上述任何第三方签订长期协议 。如果获得批准,我们目前也没有任何制造Aramchol商业用品的合同关系 。如果Aramchol或任何其他候选产品获得任何监管机构的批准,我们打算与第三方合同制造商或合作伙伴以及一个或多个后备制造商就这些产品的商业生产 达成协议。我们开发的任何产品的开发和商业批量都需要在符合FDA和我们正在寻求批准的其他司法管辖区监管机构的要求的设施和工艺中进行生产。我们目前雇佣内部资源来管理我们的制造承包商。我们当前临床前和临床试验的药物物质和药物产品的相关制造商已通知我们,它们同时符合cGMP和cGLP。
不能保证Aramchol如果获得批准,能够以可接受的成本进行足够的商业批量生产,符合法规 要求。我们和我们的合同制造商正在并将受到与任何药品或医疗器械制造相关的广泛的政府监管。我们和我们的合同制造商必须确保 所有工艺、方法和设备持续符合FDA和其他监管机构要求的药品cGMP和cGLP,并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审计。
合同 研究机构
我们将某些临床试验活动外包给CRO。我们的临床CRO遵循国际人用药品注册技术要求协调会议的指导方针,该指导方针试图协调FDA、EMA、药品和日本医疗器械厅的法规和指南。我们根据正在开发的候选药物的具体要求制定和实施药物开发计划并管理CRO 。如果临床研究由CRO监督(或由我们直接监督),可能需要遵守某些联邦法规,包括但不限于21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分, 这些法规涉及IRBs、知情同意、研究人员的经济利益冲突、正确的治疗管理、不良事件的跟踪、良好的实验室实践和提交IND申请。
市场营销、销售和商业化
鉴于我们所处的发展阶段,我们没有任何内部销售、营销或分销基础设施或能力。如果我们 获得监管机构对任何候选产品的批准,我们打算在适当的情况下与制药公司和其他战略合作伙伴建立商业化关系,包括 战略联盟和许可,这些公司和其他战略合作伙伴已准备好通过其成熟的销售、营销和分销组织来营销和/或销售我们的候选产品,以便进入全球 市场。此外,我们可能会将我们的部分或全部全球专利权授予不止一方,以实现我们开发的任何产品的最充分开发、营销和分销。从长远来看,我们可能会考虑最终建立内部营销、销售和商业基础设施。见“项目4.关于公司的信息-业务概述-战略合作、研究安排和其他重要协议-Samil制药公司”。有关许可协议的信息,我们与SAMIL签订了将Aramchol商业化(可选择制造)用于治疗脂肪肝适应症的许可协议,包括在韩国的 NASH。
环境问题
我们,我们的代理商和我们的服务提供商,包括我们的制造商,可能受到各种环境、健康和安全法律和法规的约束,包括有关空气排放、水和废水排放、噪音排放、危险、放射性和生物材料和废物的使用、管理和处置以及污染场地清理的法规。我们相信,我们的业务、运营和设施,据我们所知,包括我们的代理商和服务提供商的业务、运营和设施,在所有重大方面都符合适用的环境、健康和安全法律法规。根据适用的环境法规的要求,与任何化学物质有关的所有信息都作为材料安全数据表进行归档和存储。根据我们目前掌握的信息,我们预计环境成本和意外情况不会对我们产生重大不利影响。但是,如果我们、我们的代理或我们的服务提供商被要求遵守新的或更严格的环境或健康和安全法律、法规或要求,未来可能需要支付巨额费用。
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政府 法规和产品审批
美国和其他国家的政府当局对产品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、促销、储存、广告、分销、营销和进出口等方面进行广泛的监管。Aramchol或任何其他候选产品必须获得FDA通过NDA程序的批准,才能 在美国合法上市,并由人类医药产品委员会(CHMP)通过EMA和欧盟委员会(CHMP)通过MAA程序 在欧洲合法上市,或MHRA通过其授权程序在英国合法上市。在其他国家/地区销售之前,Aramchol或任何其他候选产品将受到类似要求的约束。获得监管批准以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。
美国 政府法规
保密协议 审批流程
在美国,FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法案》(FDCA)以及实施条例和指导文件对药品进行监管。在产品开发过程或审批过程中或在审批后的任何时间未能遵守适用的美国要求,可能会使申请人受到行政或司法制裁,其中任何一项都可能对我们造成实质性的 不利影响。这些制裁可能包括拒绝批准待决申请、撤回批准、实施临床暂缓、发出警告信、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、返还以及民事或刑事处罚。
FDA要求药品在美国上市前所需的流程通常涉及以下内容:
● | 完成根据GLP或其他适用法规进行的临床前实验室测试、动物研究和配方研究; |
● | 向FDA提交IND申请,该申请必须在人体临床试验开始前生效 ; |
● | 根据GCP进行充分和良好控制的人体临床试验,以确定拟用药物的安全性和有效性; |
● | 向食品和药物管理局提交保密协议; |
● | 令人满意的 完成FDA对生产产品的一个或多个制造设施的检查,以评估符合cGMP的情况,以确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度; |
● | 令人满意地完成了FDA对临床现场的检查和GLP毒理学研究;以及 |
● | FDA 审查和批准保密协议。 |
测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力,我们不能确定是否会及时批准任何针对Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的审批。
确定要开发的候选产品后,它将进入临床前测试阶段。临床前测试包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估,以及动物研究。IND赞助商必须将临床前测试的结果与生产信息和分析数据一起作为IND的一部分提交给FDA。提交IND后,一些临床前测试可能会继续 。除了包括临床前研究的结果外,IND还将包括一项临床试验方案,其中详细说明了临床试验的目标、用于监测安全性的参数,以及根据研究阶段的不同,将评估的有效性标准。IND在FDA收到后30天内自动生效,除非FDA在30天内将IND置于临床暂缓状态。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。临床暂停可能在IND生命周期内的任何时间发生, 由于安全问题或不符合规定,可能会影响一项或多项特定研究或根据IND进行的所有研究。
所有临床试验必须根据FDA的GCP 规定,在一名或多名合格调查人员的监督下进行。这些规定包括要求所有研究对象提供知情同意。此外,IRB必须审查和批准任何临床试验的计划,包括知情同意文件,然后才能在任何机构开始。IRB 除其他事项外,还考虑参与试验的个人的风险是否降至最低,以及相对于预期收益是否合理。IRB还批准赞助商分发的研究人员手册和其他有关试验的信息,以及必须提供给每个试验对象或其法律代表的同意书,并且必须监督研究直到 完成。所有临床试验必须在详细说明试验目标、给药程序、研究对象 纳入和排除标准以及要评估的安全性和有效性标准的协议下进行。每个方案必须作为IND的一部分提交给FDA,详细说明临床试验状态的进度报告必须每年提交给FDA。赞助商 还必须在设定的时间范围内向FDA报告严重和意外的不良反应,任何临床上重要的严重可疑不良反应发生率 高于方案或调查手册中列出的比率,或来自其他研究 或动物或体外试验的任何发现,表明暴露于该药物的人类存在重大风险。赞助商还必须向FDA报告不属于其他要求的报告范围内的对协议的某些 修改以及与IND有关的其他基本信息。
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人类 临床试验通常分三个连续阶段进行,这些阶段可能重叠或合并:
● | 阶段 1。该药物最初被引入健康人体,并进行安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和消除的测试。对于一些治疗严重或危及生命的疾病(如癌症)的产品,特别是当产品 可能天生毒性太大而无法合乎道德地给健康志愿者服用时,最初的人体 测试通常在患者身上进行。 |
● | 阶段 2.临床试验是在有限的患者群体上进行的,旨在确定可能的不良反应和风险,初步评估该产品对特定目标疾病的疗效,并确定剂量耐受性和最佳剂量。 |
● | 阶段 3.临床试验是为了在地理上分散的临床研究地点扩大患者群体中进一步评估剂量、临床疗效和安全性。进行3期临床试验,为安全性和有效性的统计有效证据提供足够的数据。 |
● | 阶段 4.FDA可能会要求赞助商在新药批准后进行额外的临床试验。这些试验称为4期研究,目的是监测长期的风险和益处,研究不同的剂量水平或评估安全性和有效性。近年来,FDA增加了对这些试验的依赖。第四阶段研究通常涉及数千名参与者。4期研究也可以由赞助新药的公司启动,以获得批准药物的更广泛市场价值。 |
人类临床试验本质上是不确定的,第一阶段、第二阶段、第三阶段和第四阶段测试可能无法成功完成。FDA或赞助商可随时出于各种原因暂停临床试验,包括发现研究对象或患者 面临不可接受的健康风险。同样,如果临床试验不是按照IRB的要求进行的,或者如果药物与患者的意外严重伤害有关,IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准 。
在新药开发期间,赞助商有机会在特定时间与FDA会面。这些要点通常在提交IND之前、第2阶段结束时和提交保密协议之前。也可以要求在其他时间举行会议。这些 会议可为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息,并为FDA提供有关下一阶段开发的建议 。赞助商通常在第二阶段结束时利用会议讨论他们的第二阶段临床结果 ,并提出他们认为将支持NDA批准的关键第三阶段临床试验计划。
在临床试验的同时,赞助商通常会完成任何剩余的动物安全性研究,还会开发有关药物化学和物理特性的附加信息,并根据cGMP要求确定生产商业批量产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的药品批次,制造商 必须开发测试药品质量、纯度和效力的方法。此外,必须选择合适的包装并进行测试,并进行稳定性研究,以证明候选药物在其建议的保质期内不会发生不可接受的变质。
产品开发、临床前研究和临床试验的结果,以及对制造过程、分析测试和其他控制机制的说明、建议的标签和其他相关信息将作为保密协议的一部分提交给FDA,请求批准将产品用于一个或多个指定的适应症。提交保密协议需缴纳申请费用,但在特定情况下可获得豁免。作为一家小企业,我们将寻求免除这些费用 向FDA提交其第一份人类药物申请。如果豁免获得批准,它将不会延伸到设立或产品费用。 FDA审查所有提交的NDA,以确保它们在接受备案之前足够完整,可以进行实质性审查。 FDA可以要求提供更多信息,而不是接受NDA备案。在这种情况下,必须重新提交保密协议以及附加的 信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。
一旦提交的申请被接受,FDA就会开始深入审查。如果不符合适用的法定和监管标准,或可能需要额外的临床或其他数据,FDA可以拒绝批准NDA。即使提交了这样的数据,FDA 也可能最终决定NDA不符合批准标准。FDA审查保密协议,以确定产品对于其预期用途是否安全有效,以及其制造是否符合cGMP。FDA可以将NDA 提交给咨询委员会进行审查和建议,以决定是否应该批准该申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它通常遵循这样的建议。在批准保密协议之前, FDA通常会检查生产和测试产品的一个或多个设施。FDA还将检查参与临床研究的选定临床地点,并可能检查执行NDA中引用的GLP毒理学研究的测试设施。
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加快了 审批
FDA有各种具体计划,包括快速通道、突破性治疗、优先审查和加速审批,每个计划都旨在以不同的 方式加快药品审查和审批流程。即使一种药物符合这些 计划中的一个或多个,FDA也可以在以后决定该药物不再符合资格条件,或者FDA审查或批准的时间段将缩短。一般来说,符合这些计划条件的药物是那些严重或危及生命的药物, 那些有可能满足未满足的医疗需求的药物,以及那些比现有治疗方法更有意义的药物。例如, 快速通道是一个旨在促进开发和加快药物审查的过程,以治疗严重或危及生命的疾病或状况,并填补未满足的医疗需求,而突破性治疗指定旨在加快旨在治疗严重疾病的药物的开发和审查,如果初步临床证据表明,该药物可能在临床显著终点显示 与可用的治疗方案相比有显著改善。优先审查旨在给予在治疗方面取得重大进展或在没有适当治疗方法的情况下提供治疗的药物在六个月内进行初步审查,而标准审查时间为十个月。尽管快速通道、突破性疗法指定和优先审查不影响审批标准,但FDA将尝试促进与快速通道或突破性治疗指定药物的赞助商的早期和频繁会议,并加快对指定为优先审查的药物申请的审查。FDA还将为突破性治疗指定药物提供高效药物开发计划的密集指导,并向这些药物开发商提供FDA涉及高级管理人员的组织承诺。由于赞助商可以通过多种方式设计临床试验,因此在为被指定为突破性疗法的药物提供指南时,FDA将努力确保被指定为突破性疗法的产品的赞助商收到及时的建议和互动交流,以帮助赞助商尽可能高效地 设计和实施开发计划。在这些互动中,FDA可能会建议或赞助商可以建议替代临床试验设计 (例如,适应性设计、浓缩策略、历史对照的使用),这些设计可能会导致较小的试验或更有效的试验 ,所需时间更短。这样的试验设计还可以帮助最大限度地减少接受可能效果较差的治疗(即,接受现有治疗的对照组)的患者数量。2014年9月23日,FDA批准Aramchol获得快速通道认证 ,用于治疗超重或肥胖并患有糖尿病前期或II型糖尿病并伴有NASH的患者。
加速批准,见《21 C.F.R.§314.500》ET SEQ序列..规定批准一种新药,该新药旨在治疗 一种严重或危及生命的疾病或状况,并根据替代终点满足未满足的医疗需求。替代终点 是用作间接或替代测量的实验室测量或体征,代表临床上有意义的结果。 要用于加速审批,替代终点必须是“合理的可能性,基于流行病学、治疗学、病理生理学、 或其他证据来预测对不可逆转的发病率或死亡率的益处。”术语“合理的可能性”意味着代孕者与患者的临床利益之间的关系仍然存在一些不确定性。因此,加速批准通常取决于赞助商同意进行额外的批准后研究,以验证和描述该药物的临床益处。加速审批不会改变审批标准,但通过允许基于代理终点的有效性演示, 可能会加快审批流程。
FDA 指南
2018年12月,FDA发布了《非肝硬化性非酒精性脂肪性肝炎合并肝纤维化:开发治疗药物》,即《12月指南》。12月份的指南虽然对FDA或我们没有约束力,但旨在帮助赞助商 临床开发治疗伴有肝纤维化的非肝硬化性NASH的药物,描述FDA目前对治疗伴有肝纤维化的非肝硬化性NASH的药物开发计划的必要组成部分的想法,并确定代表该适应症药物开发的重大挑战的知识差距 。根据FDA的说法,NASH治疗的最终目标是减缓、阻止或逆转疾病的进展,并改善临床结果(即,防止进展为肝硬变 和肝硬变并发症,减少肝移植的需要,并提高存活率)。由于NASH进展缓慢,以及进行临床终点评估(如进展为肝硬变或存活)的试验所需的时间,FDA 建议赞助商考虑将以下肝脏组织学改善作为合理预测临床益处的终点 以支持法规下的加速批准:
● | 脂肪肝炎在总体组织病理学读数上的解决 在Nash CRN纤维化评分上未见肝纤维化恶化。脂肪性肝炎的消退定义为无脂肪肝或无脂肪性肝炎的孤立或单纯性脂肪变性,NAS评分0-1表示炎症,0表示气球膨胀,任何值表示脂肪变性;或 |
● | 肝纤维化改善 大于或等于一个阶段(Nash CRN纤维化评分),脂肪性肝炎没有恶化 (定义为NAS没有因气球膨胀、炎症或脂肪变性而增加) |
此外,根据FDA的规定,对于在加速审批途径下根据肝脏组织学获得批准的NASH药物,旨在描述和验证该药物的临床益处的随机、双盲、 安慰剂对照临床试验应在提交上市申请时进行。临床益处可以通过证明在延缓疾病进展方面优于安慰剂而得到验证。
EMA还发布了一份反思文件,为NASH领域的药物开发提供指导。然而,EMA指出,在其他方面,NASH的缓解而不加剧纤维化和改善纤维化而不恶化NASH都将是证明2期和3期纤维化具有统计学意义的中间终点。
另见 另见“第3项.关键信息-风险因素-风险因素-与我们的商业、工业和监管要求相关的风险 -我们正在开发用于治疗NASH的Aramchol,这是一种没有批准产品的适应症,而且监管审批过程存在重大不确定性。这使得很难预测治疗NASH的Aramchol临床开发的时间和成本。“
专利期限恢复和市场独家经营权
根据FDA批准使用Aramchol或任何其他候选产品的时间、期限和具体情况,根据《哈奇-瓦克斯曼法案》,美国专利可能有资格 进行有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许最长五年的专利恢复期限 作为在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是,专利期恢复 不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。专利期恢复时间通常是IND生效日期和NDA提交日期之间的时间的一半,再加上NDA提交日期和申请获得批准之间的时间。只有一项适用于批准的药物的专利有资格延期,而且延期申请必须在专利到期之前提出。美国专利商标局与FDA协商后,审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。未来,我们打算为我们目前拥有的一些专利申请专利期限的恢复 ,以延长其当前到期日期之后的专利寿命,这取决于提交相关NDA所涉及的预期临床试验时长和其他因素。
市场 FDCA下的排他性条款也可能会推迟某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学品实体保密协议批准的申请者提供为期五年的 美国境内的非专利营销独家经营期。药物是一种新的化学实体,如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药, 是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内,FDA可能不接受另一家公司为此类药物的另一版本提交的简化新药申请或ANDA或505(B)(2)NDA进行审查,如果申请人不拥有或拥有合法参考批准所需的所有数据的权利。但是,如果申请包含专利无效或非侵权证明,则可以在四年后提交申请。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(而不是生物利用度研究)对于批准 申请至关重要,则FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或已批准的NDA的补充提供三年 年的市场排他性,例如,现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的专营权仅涵盖与新的临床研究相关的 条件,并不禁止FDA批准含有 原始活性物质的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的NDA;但是,提交完整的NDA的申请者将被要求进行或获得所有临床前研究和充分且受控良好的临床试验的参考权,以证明安全性和有效性。
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审批后要求
批准后,如果没有遵守监管要求或产品上市后出现问题,FDA、欧洲当局和其他监管机构可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题 可能会导致该产品受到限制,甚至完全从市场上撤出。经批准后, 对已批准产品的某些类型的更改,如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明, 将接受监管部门的进一步审查和批准。其中一些修改,特别是增加适应症,可能需要额外的临床研究。此外,FDA可能要求测试和监控计划来监控已商业化的批准产品的效果,FDA有权根据这些上市后计划的结果 阻止或限制产品的进一步销售。
我们根据FDA批准生产或分销的任何药品均受FDA持续监管,其中包括:记录保存要求;cGMP;药物不良反应报告;向FDA提供最新的安全性和有效性信息;药品抽样和分销要求;通知FDA并获得其对特定生产或标签更改的批准;以及遵守FDA的宣传和广告要求。
药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构,并接受FDA和一些州机构的定期突击检查,以确保 遵守cGMP和其他法律。
我们依赖,并预计将继续依赖第三方生产临床和商业批量的Aramchol。未来的FDA 和州检查可能会发现我们合同制造商工厂的合规问题,这些问题可能会扰乱生产或分销, 或需要大量资源才能纠正。
国会不时起草、提出和通过立法,这可能会显著改变监管FDA监管产品审批、制造和营销的 法定条款。此外,FDA的法规和指南经常被该机构修订或重新解释,可能会对我们的业务和我们的产品产生重大影响。无法预测 是否会颁布立法变化,或FDA的法规、指南或解释是否会发生变化,或者此类变化的影响(如果有的话) 。特别是,尚不清楚2016-21年中是否有任何规定ST旨在 加快药品审批的世纪治疗法案将导致Aramchol目前的审批途径发生任何变化。
根据《平价医疗法案》(下文将进行更详细的讨论),医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)必须 收集和发布适用制造商报告的有关制造商向医生和教学医院进行的付款和其他价值转移的信息。这样的法律适用于我们的产品时,可能会通过强制实施额外的报告和监管要求来增加公司的监管责任 。也有越来越多的州法律要求 制造商向州政府提交类似的定价和营销信息报告。
报销
我们面临着药品定价方面的不确定性。Aramchol或任何其他候选产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人支付Aramchol或任何其他候选产品的费用的程度,例如联邦医疗计划、商业保险和管理医疗组织。这些第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的收费 。此外,控制医疗成本已成为联邦和州政府的优先事项 ,药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构、外国政府和第三方付款人对实施成本控制计划表现出极大兴趣,包括价格控制、定价透明度披露义务、报销限制和非专利产品替代要求。采取价格控制和成本控制措施,以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策,可能会进一步限制我们的净收入和业绩。如果这些第三方付款人不认为Aramchol或任何其他候选产品与其他疗法相比具有成本效益 ,则在根据其计划被批准为福利后,他们可能不会承保Aramchol或任何其他候选产品,或者,如果他们 认为支付水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售Aramchol或任何其他候选产品。
《联邦医疗保险现代化法案》在D部分对联邦医疗保险受益人的处方药分销和定价提出了新的要求 根据D部分,联邦医疗保险受益人可以登记由私人实体提供的处方药计划,这些计划提供门诊处方药保险。D部分处方药计划赞助商不需要为所有承保的D部分药物支付费用,每个药物计划都可以制定自己的药物处方,以确定它将涵盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。但是,D部分处方 药物处方必须包括每个治疗类别和覆盖的D部分药物类别中的药物,但不一定包括每个类别或类别中的所有药物。医疗保险和医疗补助服务中心于2014年发布了一项最终规则,实施了医疗保险 现代化法案。拟议规则将使D部分计划能够提供较少的药物,与之相反,最后规则保留了现有的六类受保护的药物类别,但指出,未列入最后规则的一些提案仍有可能在未来定稿,这将影响付款人处方和承保范围的决定。
《2009年美国复苏和再投资法案》为联邦政府提供资金,以比较同一疾病不同治疗方法的有效性。这项研究的计划将由卫生与公众服务部、医疗保健研究和质量局和国家卫生研究院制定,并将向国会提交关于研究状况和相关支出的定期报告。虽然比较有效性研究的结果并不是为了授权公共或私人付款人承保 保单,但尚不清楚研究将对任何产品的销售产生什么影响(如果有的话), 此类产品或其打算治疗的情况是研究的主题。如果第三方付款人不认为Aramchol或任何其他候选产品与其他可用疗法相比具有成本效益,则他们可能不会将Aramchol或任何其他候选产品作为其计划下的福利,或者,如果他们认为付款水平可能不足以让我们在盈利的基础上销售Aramchol或任何其他候选产品, 他们可能不会将Aramchol或任何其他候选产品作为其计划下的福利涵盖在内。
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2010年3月颁布的《平价医疗法案》对医疗行业产生了重大影响。根据《平价医疗法案》,截至 日期的一些关键变化包括扩大对未参保者的保险范围,创建保险市场,以及 增加对具有新福利、权利和保护的投保人的保护。在医药产品方面,除其他事项外,《平价医疗法案》对联邦医疗保险处方药计划进行了重大改革,帮助降低了老年人的药品成本,并增加了制药行业的回扣和其他成本。
《平价医疗法案》受到了司法和国会的挑战。2017年12月,国会通过了税改法案,总裁·特朗普签署了税改法案,对《平价医疗法案》进行了重大修改,包括废除了大力鼓励广泛参与医疗保险市场的“个人强制令”。2018年12月14日,德克萨斯州一家联邦地区法院裁定,《减税和就业法案》违宪,该法案是之前由国会通过并于2017年12月22日由总裁·特朗普签署的联邦所得税改革法案,取消了《PPACA》中的个人授权 部分。德克萨斯州等人诉美利坚合众国等人案是一个例外,但在2019年,第五巡回上诉法院维持了下级法院的裁决,该裁决随后被上诉至美国最高法院。美国最高法院拒绝迅速审理上诉,因此预计在2021年最高法院本届任期结束之前不会做出裁决。在进一步的法院行动和可能的上诉之前,我们无法确定这一法院裁决将对我们的业务产生什么影响。鉴于这些变化和政治领导人的其他声明,我们 目前无法预测平价医疗法案的最终影响以及随后对制药行业的影响。 2020年11月,约瑟夫·拜登当选总裁,2021年1月,民主党获得参议院控制权。作为这些选举事态发展的结果,不太可能继续立法努力废除PPACA。相反,有可能采取行政和监管举措以及立法来加强或改革PPACA。我们 无法确定潜在立法将对我们的业务产生什么影响。
此外,在某些非美国司法管辖区,药物的建议定价必须获得批准,才能合法上市。各国对药品定价的要求千差万别。例如,欧盟为其成员国提供了选项,以限制其国家医疗保险制度为其提供报销的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格,也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。不能保证 任何对药品实行价格控制或报销限制的国家/地区将允许对Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品进行优惠的报销和定价安排。从历史上看,在欧盟推出的产品不遵循美国的价格结构 ,通常价格往往会低得多。
医疗保健 欺诈和滥用法律
在美国,除FDA外,药品和医疗器械的研究、开发、测试、制造、处理、储存、分销、销售和推广可能还受到各种联邦、州和地方当局的监管,包括医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公众服务部的其他部门(如监察长办公室)、美国司法部、州总检察长和其他州和地方政府机构。例如, 销售、营销和科学/教育资助计划必须遵守适用于制药 制造商的欺诈和滥用条款,包括联邦《反回扣法规》、民事罚款法规、斯塔克法、经修订的联邦《虚假索赔法案》、州和联邦《医生支付阳光法案》法律法规、根据《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)颁布的隐私法规以及类似的州法律。定价和返点计划 必须遵守修订后的1990年《综合预算调节法》和修订后的1992年《退伍军人医疗法案》中的医疗补助药品返点计划要求。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品,则适用其他法律和要求。所有这些活动还可能受到联邦和州消费者保护和不正当竞争法律的约束。其中一些医保法包括:
《反回扣条例》规定,任何人,包括处方药制造商(或代表其行事的一方),在知情和故意的情况下,索取、接受、提供或支付任何旨在诱导业务推荐的报酬,包括购买、订购或开出特定药物的处方,均属违法。这些报酬可根据联邦医疗保险或医疗补助计划进行支付。
《联邦虚假报销法》禁止任何人故意提交、合谋提交、作出虚假陈述以向联邦计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)支付虚假或欺诈性的物品或服务的索赔,包括 药品、未按要求提供的物品或服务的索赔、或医疗上不必要的物品或服务的索赔 。这项法律还禁止任何人故意少付欠联邦计划的债务。越来越多的美国联邦机构要求采取非货币补救措施,例如《虚假索赔法案》和解协议中的公司诚信协议。美国司法部在2016年宣布打算遵循“耶茨备忘录”,除公司外,还采取更积极的方式追究 个人作为“虚假索赔法案”的被告。
作为《平价医疗法案》的一部分,2010年颁布的《医生支付阳光法案》要求某些药品和医疗器械制造商每年报告向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付的某些款项和其他价值转移,以及医生及其直系亲属持有的投资权益。从2022年1月1日起,涵盖的制造商还将被要求报告前一年向医生助理、护士执业或临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册护士助产士支付和进行其他价值转移的情况。近年来,美国几个州还颁布了立法 ,要求制药公司向州政府提交定期报告,定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动,和/或注册其销售代表,并建立营销合规计划。 这些法律可能会通过对我们施加行政和合规负担来影响我们的销售、营销和其他促销活动。 如果不满足这些要求,如果这些要求适用于我们的活动,还可能导致政府 各种制裁,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果 我们的业务被发现违反了上述或其他适用的医疗保健法律和法规,我们可能会受到惩罚,包括重大的行政、民事和刑事处罚、金钱损害、返还、监禁、削减或重组我们的业务、失去获得FDA批准的资格,或被排除在政府合同、医疗报销或其他政府计划之外,包括Medicare和Medicaid。
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欧洲经济区
除了在美国获得批准外,我们目前还打算在欧盟寻求对Aramchol的监管批准。因此,下面是欧盟监管流程的摘要。
药品只能在由欧盟27个欧盟成员国以及挪威、冰岛和利希滕斯坦组成的欧洲经济区或欧洲经济区上市,前提是相应成员国的主管当局已根据成员国法律根据2001/83/EC指令颁发了营销授权,或已根据(EC)第726/2004号法规或其前身第2309/93号法规根据集中化程序授予了授权。根据现行的欧洲药品立法,基本上有三个社区程序,如果成功完成,允许申请人 将医疗产品投放到各自的欧盟或欧洲经济区成员国的市场上。
英国退出欧盟已于2021年1月1日生效,目前仍有27个成员国留在欧盟。 自2021年1月1日起,英国是欧盟的“第三国”(受《欧盟英国贸易协定》条款的约束) ,欧盟法律不再直接适用于英国。然而,英国保留了欧盟药品监管制度,但进行了某些修改 作为独立的英国立法。因此,英国的监管制度目前类似于欧盟的监管制度,但根据新的立法, 《药品和医疗器械法2021》,英国可能会采用可能与欧盟关于药品及其研究、开发和商业化的立法制度不同的更改后的监管制度。要在英国销售医药产品,必须获得英国药品和保健品监管机构(MHRA)的许可证或营销授权。英国立法包括对医疗产品申请的多条评估路线,包括150天的国家评估或滚动审查申请。此外,在截至2022年12月31日的过渡期内,MHRA可依赖欧盟委员会在集中程序中批准新的营销授权的决定。此外,MHRA有权考虑通过分散和相互承认程序在欧盟成员国批准的营销授权。
集中式 流程
当欧盟委员会根据欧洲市场管理局的建议,以欧洲许可证管理局的身份采取行动时,欧盟委员会授予销售授权时,条例726/2004/EC管理集中程序。该授权在整个社区内有效,直接或间接允许申请人将产品投放欧洲经济区所有成员国的市场 。EMA是负责协调成员国现有科学资源的行政机构,用于药品的评估、监督和药物警戒。第726/2004号条例附件 所述的某些医药产品必须获得中央授权。这些产品是根据《条例》附件第1款通过某些生物技术工艺开发的产品。含有用于治疗获得性免疫缺陷综合征或艾滋病、癌症、神经退行性疾病或糖尿病、自身免疫性疾病和其他免疫功能障碍以及病毒疾病的治疗适应症的人用药品也必须获得中央授权。最后,根据第141/2000号法规被指定为孤儿药品的所有药品和根据REG规定的高级治疗药品(ATMP) 。(EC)第1394/2007号和主要用作性能增强剂的兽医用药品必须根据集中程序获得授权。申请人也可以选择通过集中程序进行评估,如果药品 产品含有新的活性物质,而该活性物质在注册时未经欧盟授权。(EC)第726/2004号生效,或者如果申请人能够证明该医药产品构成了一项重大的治疗、科学或技术创新,或者授权的授予在社区层面上符合患者或动物健康的利益。对于提交给EMA进行科学评估的每一份申请,EMA必须确保人用药品委员会(CHMP)在收到有效申请后210天内提出意见。这210天的时间不包括申请人 需要回答申请过程中提出的任何问题的时间,即所谓的“时钟停止”时间。如果意见是肯定的,EMA需要将意见发送给欧盟委员会,该委员会负责准备批准营销授权的决定草案 。该决定草案可能与CHMP的意见不同,说明了与CHMP的意见不同的原因。决定草案将发送给申请人和成员国,之后欧盟委员会作出最终决定。 如果CHMP的初始意见是否定的,申请人有机会寻求对意见进行重新审查。在收到申请人的申请后60天内,卫生与公众服务部需要对其意见进行复审。所有CHMP拒绝和拒绝的原因都在EMA网站上公布。在没有集中营销授权的情况下,禁止将必须经过集中授权的药品 投放欧盟市场。一旦欧盟委员会授予集中式营销授权,该授权将在所有欧洲经济区国家有效5年,并可续展。
相互承认和分散的程序
除经中央授权的产品外,各成员国的主管当局负责为进入其国家市场的医药产品授予 营销授权。如果营销授权申请人打算 在多个成员国销售相同的医药产品,申请人可以按照相互承认或分散的程序在社区内逐步寻求授权。如果药品已在成员国获得授权,则使用互认程序或MRP。在这种情况下,该营销授权的持有者通过编写更新的评估报告来请求授权已获得授权的成员国充当参考成员国,然后使用该报告促进寻求批准的其他成员国(所谓的相关成员国)对现有授权的相互承认。参考成员国必须在收到有效申请后90天内准备一份最新的评估报告。本报告与经批准的《产品特性概要》、SmPC(列出产品的使用条件)以及标签和包装传单一起发送给有关成员国供其审议。有关成员国应在收到这些文件后90天内批准评估报告、SMPC以及标签和包装传单。MRP的总程序时间为180天。
当药品在申请时尚未在欧盟获得营销授权时,可使用 分散程序或DCP。申请人请求其选择的一个成员国作为参考成员国来编写评估报告 ,然后使用该报告促进与相关成员国达成协议并在所有这些成员国授予国家营销授权。在本程序中,参考成员国必须在收到有效申请后120天内编写评估报告草案、小岛屿发展中国家和标签和包装传单草案,供有关成员审议。与相互承认的情况一样,有关成员国必须在收到这些文件后90天内批准这些文件,即DCP的总时间为210天。
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对于MRP和DCP,如果有关成员国以对公共卫生的潜在严重风险为理由反对授予销售授权,则可向参考成员国提出理由反对。分歧点首先提交MRP和DCP协调小组,以便在通报分歧点后60天内达成协议。如果成员国未能达成协议,则将此事提交EMA和CHMP进行仲裁。要求CHMP 在提交该事项之日起60天内提出合理的意见。CHMP通过的科学意见构成了具有约束力的欧盟委员会决定的基础。
无论 医药产品是集中、分散还是通过相互认可的程序进行评估,医药产品 必须按照指令2001/83/EC以及取代指令2003/94/EC的指令2017/1569和2017/1572/EU 中规定的GMP原则生产。指令2003/94/EC仍将适用于根据过渡性条款根据前制度进行的临床试验。
欧盟2017/1572/EU指令和欧盟药品管理规则第4卷管理欧盟的GMP。此外,欧盟法律要求 基于在欧盟进行的临床试验的临床结果必须符合(EU)536/2014号法规关于人用药品临床试验的要求,并执行关于GCP检查的556/2017号法规的要求-在进行人用药品临床试验时实施良好的临床实践。在欧洲共同体以外进行并用于支持欧盟内营销申请的临床试验必须 以符合法规(EU)536/2017中规定的原则的方式进行。根据条例(E)536/2017,在欧盟进行临床试验需要获得进行试验的相关国家主管当局的授权,并在遵守相关国家法律的情况下,伦理委员会对试验安排发表了积极的意见。它还要求试验的发起人或被授权代表试验的人在社区中成立。 与以前的制度相比,(EU)536/2014条例进一步协调了欧盟关于临床试验的法律,并在一定程度上促进了 在多个欧盟成员国进行的临床试验。根据(EU)536/2014条例,试验赞助商通过欧盟门户网站提交其试验审批申请。批准仍需由进行审判的欧盟成员国的主管当局批准,但按照(EU)536/2014号条例的规定,批准程序在相关欧盟成员国之间以协调的方式进行。虽然申请和批准审批的流程已经简化,但这仍然是一个复杂的流程,可能会显著推迟跨国临床试验的开始。
英国尚未通过有关英国临床试验的(EU)536/2014条例。相反,2004年《人用药物(临床试验)条例》适用于英国的临床试验。英国通过了新的立法,即《2021年药品和医疗器械法》,并发布了一份关于根据该法案修改临床试验立法的咨询意见。
国家程序
此 程序适用于不属于强制集中授权范围的药品。成员国之间的具体程序和时间表各不相同,但没有时钟停止时间的程序持续时间一般为210天,并基于有关成员国主管当局的风险/功效评估,然后确定SMPC、包装传单和标签文本/布局,然后批准营销授权。在此基础上授予的营销授权不会被其他成员国 相互认可,但稍后可以在MRP中使用国家营销授权来获得其他成员国的营销授权 。
有各种类型的营销授权申请:
● | 完整的 应用程序。完整的申请是根据上述任何社区程序 提出的申请,而且是“独立的”申请,因为它包含了指令2001/83(经修订)第8(3)条所要求的所有 细节和信息 允许主管当局对质量进行评估,产品的安全性和有效性,特别是利益和风险之间的平衡。第八条第(3)款(L)项特别提到需要提供申请人对(I)药物(物理-化学、生物或微生物)测试的研究结果,(Ii)临床前(毒理学和药理学)研究和(Iii)人体临床试验。这些测试、研究和试验的性质在第2001/83/EC号指令附件一中有更详细的说明。对于含有未经主管当局批准的新活性物质的产品,将需要全面申请,但也可以对其他产品进行申请。 |
● | 删节的应用程序 。2001/83/EC指令第10条包含豁免要求,即申请人必须提供其自己的临床前和临床研究结果。 申请人可以通过三种监管途径寻求豁免提供此类结果,即(I)未经创新者同意而交叉引用创新者的结果,(Ii)根据已发表的文献确定使用情况,以及(Iii)同意参考先前申请者提交的现有研究成果档案。 |
对Innovator数据的交叉引用
第2001/83/EC号指令第10(1)条和第10(2)(B)条为申请人申请上市授权提供了法律依据,依据是其产品是已根据社区规定获得授权的参考药品的仿制药(复制品)。参考产品原则上是根据详细资料和信息的完整档案获得授权的原始产品。这是仿制药制造商在获得仿制产品营销授权时使用的主要豁免 。如果仿制药申请人的产品符合仿制药产品的定义,并且创新者提交的结果的适用监管结果保护期已过 ,则仿制药申请人无需提供临床前研究和临床试验的结果。非专利药品被定义为药品:
● | 具有与参比药品相同的活性物质的定性和定量成分;具有与参比药品相同的药用形式; |
● | 其与参考药物的生物等效性已通过适当的生物利用度研究得到证实。 |
59 |
在保护期届满之前,不能就仿制药产品提出申请。如果参照产品是根据2005年10月30日之前提出的申请获得国家营销授权的,则保护期为6年或10年,具体取决于有关成员国的选择。根据2005年11月20日之前提出的申请,参考产品获得集中销售授权的,保护期为10年。对于在这些日期之后提出的申请,第726/2004号条例和对第2001/83/EC号指令的修订规定了统一的保护期,而不考虑所采用的审批途径。协调保护期共10年,包括8年的研究数据保护 和两年的市场保护。其效果是,发起人的结果可以在八年后成为交叉转介申请的对象 ,但任何由此产生的授权在未来两年内都不能被利用。此程序的基本原理是, 如果研究数据保护期已过,则可以在发起人的档案中找到相关细节,并用于 评估仿制药产品。10年保护期可延长至11年,在授权后的头八年内,授权持有人获得批准,可获得与现有产品相比可提供显著临床益处的新适应症的批准。
如果仿制产品不符合仿制药的定义,或者如果不能通过生物利用度研究证明生物等效性,或者如果活性物质或治疗适应症、强度、药物形式或给药途径与参考药品有关的某些类型的变化,则指令2001/83/EC第10条第(3)款规定,适当的临床前研究或临床试验的结果必须由申请人提供。
久负盛名 医药用途
根据指令2001/83/EC第10a条,申请人可以提交详细的参考文献,以替代其自己的临床前和临床研究结果,该文献表明,根据指令2001/83/EC附件I中列出的条件,一种产品的活性物质在社区内具有公认的疗效和可接受的安全水平至少十年。在这种情况下,测试和试验结果应由相应的科学文献 取代。申请人有权参考各种不同类型的文献,包括使用相同活性物质的临床试验报告和流行病学研究,这些研究表明该产品的一个或多个成分对于特定适应症具有可接受的 安全性/有效性概况。然而,发表的文献豁免的使用受到限制,说明在任何情况下,如果活性物质从 在欧盟首次系统地和有记录地将该物质用作医药产品起使用不到10年,则不被视为具有良好的用途。即使经过10年的系统使用, 也可能达不到公认的药用门槛。欧洲药剂法要求主管当局除考虑其他因素外,还应考虑一种物质的使用期限、患者对该物质的使用量、对该物质使用的科学兴趣程度(如科学文献中所反映的)以及文献中所作的所有科学评估的一致性(一致性)。因此,不同的物质可能会在不同的时期后达到公认的使用门槛,但最短的时期是10年。如果申请人寻求批准一种与已发表文献相比的全新治疗用途,则必须提供额外的临床前和/或临床结果。
授权 持有者同意
根据指令2001/83/EC第10c条,在授予上市授权后,授权持有人可以同意主管当局利用其提交的药品、临床前和临床文件获得对药品的批准,以评估与具有相同活性物质和相同制药形式的定性和定量成分 有关的药品的后续申请。
有关儿科研究的法律
2006年12月12日通过了第(Br)(EC)1901/2006号条例(经(EC)1902/2006号条例修订)。该条例规定人用药品的开发,以满足儿科人群的特殊治疗需要。它要求在2008年7月26日(法规生效之时)就未在欧洲共同体获得授权的产品提出的任何上市授权申请 都必须包括按照欧洲药品管理局儿科委员会商定的儿科调查计划进行的所有研究的结果和收集的所有信息的详细信息,除非该产品受到商定的豁免或延期,或者除非该产品被排除在第1901/2006号法规的范围之外(仿制药、混合药物、生物仿制药、根据其第9条,顺势疗法和传统(草药)医药产品和含有一种或多种公认药用活性物质的医药产品)。在不需要或不希望进行儿科研究的某些情况下,可给予豁免。在某些情况下,应将儿科研究的开始或完成推迟到对成人进行适当的 研究之后,可准予延期。如果没有商定的PIP、延期或豁免,EMA不会评估不受法规 (EC)1901/2006豁免的市场许可申请。此外,从2009年1月26日起,对于已获授权且仍受EC 469/2009法规及其前体法规(EEC)1768/92所授予的补充保护证书或有资格授予此类补充保护证书的专利保护的产品,申请批准新的适应症、药物形式或给药路线的申请人也有同样的义务。儿科条例(EC) 1901/2006还规定,在满足某些条件的情况下,对进行此类儿科研究的人提供奖励,无论提供的儿科研究结果是否导致批准儿科适应症。这一奖励的形式是将针对该产品授予的补充保护证书延长六个月,除非该产品被指定为孤儿药物,在这种情况下,此类孤儿产品的10年市场专营期将延长至12年。如果使用了销售授权的任何非集中化程序 ,则只有在该药品在所有成员国获得授权的情况下,才会批准将补充保护证书延长六个月。
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授权后义务
在授权前阶段,申请人必须提供详细的药物警戒计划,表明其打算在授权后实施。 授权在欧盟销售医药产品时,必须遵守与授权持有人的营销和其他活动有关的许多授权后组织和行为法规。这些要求包括与授权后疗效研究、授权后安全性研究、不良事件报告和其他药物警戒要求有关的要求、广告、包装和标签、患者包装传单、分销和批发交易。这些规定经常在刑法框架内运作,不遵守这些要求不仅可能影响授权,还可能导致 对有关公司和负责人员实施财务和其他制裁。欧盟药物警戒立法已根据药物警戒指令(DIR)进行了重大修改。第2010/84/EU号法令,修订了欧盟授权药品的第(EC)726/2004号条例和关于国家授权药品(包括通过相互认可和分散制度授权的药品)的第(Br)2001/83/EC号指令所规定的在欧盟境内销售的药品的药物警戒法律框架。此外,欧盟委员会执行条例(EU)第520/2012号概述了营销授权持有人、国家主管当局和EMA应遵守的实际细节,欧盟委员会关于授权后功效研究的(EU)第357/2014号条例规定了可能需要进行此类研究的情况。此外,欧盟良好药物警戒实践(GVP) 规则适用。有了这些药物警戒要求,市场授权持有人的财务和组织负担是巨大的, 例如有义务维护药物警戒系统主文件,该主文件适用于根据指令2001/83/EC或法规(EC)第726/2004号授予的所有上市授权持有人。营销授权持有人还必须收集与在授权范围之外使用授权产品相关的不良事件的数据。对含有新活性物质的生物制品和药品的药物警戒更加严格,因为它们的授权需要进行额外的监测活动。
成员国当局授予的任何授权,如果在授权后三年内没有实际投放授权产品在授权成员国的市场上,则不再有效(第2001/83/EC号指令第24(4)和(5)条)。 如果先前在授权成员国投放市场的授权产品在连续三年内不再实际投放市场,则该产品的授权应停止有效。同样的两个三年期 适用于欧洲委员会根据中央程序授予的授权(条例(EC)726/2004第14(4)和(5)条)。
其他 国家/地区
除了美国、欧盟、英国和以色列的法规外,我们还受到其他国家/地区的临床试验和商业销售及分销的各种法规的约束。无论Aramchol或任何其他候选产品是否获得FDA的批准,在我们可以在这些国家开始临床试验或产品营销之前,此类候选产品必须获得美国以外国家的可比监管机构的批准。审批流程因司法管辖区而异 ,时间可能比FDA审批所需的时间长或短。管理临床试验和产品许可的要求因国家/地区而异。
在其他国家/地区将Aramchol或任何其他候选产品商业化之前,我们和我们的合作者必须满足获得这些国家/地区政府机构的监管批准所必须满足的 要求可能是严格的、成本高昂且不确定的。在欧洲国家、英国、加拿大和澳大利亚,监管要求和审批流程原则上与美国相似。 此外,根据寻求批准的药物类型,欧洲国家目前有两条潜在的上市审批途径:相互认可和集中程序。这些审查机制最终可能在所有欧盟国家获得批准 ,但每种方法都授予所有参与国在产品批准方面的一些决策权。英国有一个单独的审查期,但在2022年12月31日之前的过渡期内,可能依赖于欧盟互认和/或集中程序下的批准。外国政府也有严格的审批后要求,包括与制造、标签、报告、记录保存和营销有关的要求。如果不能严格遵守这些持续的要求,可能会导致政府 对产品、我们和/或我们的代表采取行动。
相关的 事项
政府机构不时起草、提交和通过立法,这些立法可能会显著改变规范FDA、MHRA或EMA以及我们所受约束的其他适用监管机构监管的产品的审批、制造和营销的法定条款 。此外,法规和指南经常被国家机构修订或重新解释, 可能会对我们的业务和我们的候选治疗方案产生重大影响。无法预测此类立法变化是否会 颁布,FDA、MHRA或EMA的法规、指南或解释是否会发生变化,或者此类变化的影响(如果有的话) 。我们可能需要调整我们的业务和治疗候选对象和产品,以适应未来发生的变化。
C. 组织结构
见上文 “关于公司的信息--历史背景和公司结构”。
D. 财产和设施说明
我们的公司总部位于特拉维夫Tiomkin Street 16号,租约占地约590平方米。 2015年3月22日,GRD与Mintz K.Construction Company签订了我们公司总部的租赁协议。自那以后,我们延长了选项并延长了租期;最近一次是在2022年11月。租约将于2024年3月21日到期,季度租金和维护费总计约为153,757新谢克尔,外加增值税(43,693美元)。
项目 4A。未解决的员工评论。
没有。
项目 5.经营和财务回顾及展望
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分的财务报表和相关说明一起阅读。除历史财务信息外,以下 讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本招股说明书下面和其他部分讨论的因素,特别是在“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分。
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概述
我们 是一家专注于Aramchol开发的生物制药公司。从历史上看,我们几乎只专注于开发治疗肝病的Aramchol。我们还与希伯来大学合作开发AMILO-5MER,这是一种5个氨基酸的合成肽。
截至 日期,我们尚未从任何产品的销售中获得任何收入(不包括我们与SAMIL协议相关的许可收入),我们预计不会产生任何重大收入,除非我们将Aramchol商业化,或将产品授权给其他第三方。截至2022年12月31日,我们累计亏损约1.86亿美元,但摊销了与SAMIL协议或潜在的其他许可协议相关的预付款和后续版税和/或里程碑。
我们的 融资活动将在下面的“流动资金和资本资源”一节中介绍。获得NDA、MMA或其他类似申请的批准是一个广泛、漫长、昂贵和不确定的过程,FDA、EMA、MHRA和其他监管机构可能会 推迟、限制或拒绝对Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的批准。
财务 概述
到目前为止,我们的运营资金主要来自私募和公开发行的收益。截至2022年12月31日,我们的流动资产为1,470万美元,其中主要包括200万美元的现金和现金等价物,10万美元的限制性现金,以及1180万美元的短期有价证券。相比之下,截至2021年12月31日的流动资产为3610万美元,其中主要包括290万美元的现金和现金等价物,10万美元的限制性现金和3190万美元的短期有价证券 。我们相信,这些现有资金将足以维持我们目前开展的业务和运营 自本年度报告发布之日起12个月以上。然而,将需要大量的额外资金来资助我们的装甲研究、我们的Amilo-5MER计划和正在进行的研发工作,并推动我们的候选产品通过监管部门的批准并进入商业化(如果获得批准)。根据我们的战略审查,我们打算通过债务或股权融资、政府拨款或通过达成合作、战略联盟或许可协议来获得额外资金 ,以增加可用于支持我们的运营和资本需求的资金。尽管我们过去成功地筹集了资金,但不能保证我们将成功地以我们可以接受的条款获得额外的融资。如果没有资金,我们可能需要推迟、缩小或取消有关Aramchol、Amilo-5MER和/或我们的其他临床前和临床计划的研究或开发计划或商业化努力 。这可能会让人对我们 作为持续经营的企业的能力产生很大的怀疑。
收入
我们 已就Aramchol在韩国的商业化签订了《Samil协议》。根据SAMIL协议的条款,我们已收到360万美元的预付款和里程碑付款,并可能有资格获得高达约450万美元的额外付款,用于Aramchol在许可地区的开发和监管里程碑。
根据ASC 606,公司确定该协议包括一项综合履行义务,代表交付独家许可证和完成逮捕研究。
截至2022年12月31日,管理层评估了剩余的临床和法规里程碑,并决定不应将可变对价 记录为截至2022年12月31日期间的收入。公司将在每个报告期内重新评估交易价格,当事件的结果得到解决或发生其他情况变化时,表明将可变对价确认为收入是合适的
成本 和运营费用
我们的当前成本和运营费用由两部分组成:(I)研发费用;和(Ii)一般和行政费用。
研究和开发费用
我们的研发费用主要包括外包开发费用、工资和相关人员费用以及支付给外部服务提供商的费用、专利和法规相关的法律费用、临床前研究和临床试验以及药物和实验室用品的费用。我们按发生的方式核算所有的研究和开发费用。根据我们的战略评估,我们预计研发费用在不久的将来仍将是我们的主要支出,因为我们将继续开发Aramchol和 Amilo-5MER。研发支出的增加或减少主要归因于我们进行的临床前和临床研究的数量和/或持续时间 。
我们 预计,未来我们的研发费用中将有相当一部分用于支持我们当前和预期的临床前和临床开发项目。由于临床前和临床开发研究本身的不可预测性 ,我们无法确定地估计在继续开发Aramchol、Amilo-5MER和任何其他潜在候选产品时将产生的成本。临床开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期大不相同。我们目前预计将继续在毒理学、安全性和有效性的临床前研究中测试Aramchol和AMILO-5MER,并对Aramchol进行更多的临床试验,并启动AMILO-5MER的首个人类临床研究。
虽然我们目前专注于推进Aramchol和Amilo-5MER的开发,但我们未来的研发费用将在很大程度上取决于我们战略审查的结果、装甲研究的持续时间、入选患者的数量、Aramchol的临床成功情况,以及对Aramchol商业潜力的持续评估。当我们从临床 试验中获得结果时,我们可能会选择停止或推迟我们的候选产品在某些适应症上的临床试验,以便将我们的资源 集中在该候选产品更有前景的适应症上。完成临床试验可能需要几年或更长时间,但时间长短通常因候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途而异。
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我们 预计未来我们的研发费用将在当前水平的基础上增加,因为我们将继续将我们的临床产品 开发推进到关键阶段试验,并有可能获得更多候选产品的许可。
完成临床试验并寻求监管机构批准Aramchol和Amilo-5MER或任何其他候选产品的漫长过程 需要投入大量资源。在完成临床试验或获得监管批准方面的任何失败或延迟,都可能导致产品收入的延迟,并导致我们的研发费用增加,进而对我们的运营产生重大的不利影响 。由于上述因素,我们无法肯定地估计我们将在何时确认我们项目的任何现金净流入。
一般费用 和管理费用
一般费用和管理费用主要包括担任执行和运营职位的员工的薪酬,包括财务、会计、法律和与我们活动相关的其他运营职位。我们的其他重大一般和行政费用包括: 基于股票的非现金薪酬成本和设施成本(包括我们在以色列特拉维夫的办公室的租金费用)、外部会计和法律服务的专业费用、差旅费用、投资者关系、保险费和折旧。
财务 净收入
我们的财务收入主要包括可交易债务证券的利息收入,以及可交易债务证券变现的收益和外币收益。我们的财务支出包括与银行活动相关的费用、变现可交易债务证券的损失和外币损失。
答: 运营结果
下表提供了截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比的经营业绩。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(千人) | ||||||||
研发费用 | $ | 27,220 | $ | 12,995 | ||||
一般和行政费用 | 5,661 | 4,656 | ||||||
营业亏损 | 32,881 | 17,651 | ||||||
财务损失(收入),净额 | (414 | ) | 215 | |||||
净亏损 | $ | 32,467 | 17,866 | |||||
综合损失 | $ | 32,910 | $ | 18,440 | ||||
持续经营的基本和稀释后每股净亏损 | $ | 1.32 | $ | 0.71 |
研究和开发费用
在截至2022年12月31日的一年中,我们的研发费用约为1,300万美元,与截至2021年12月31日的年度的约2,720万美元相比,减少了约1,420万美元,或约52%。减少的主要原因是临床试验费用减少了约840万美元,药物开发费用减少了约260万美元,工资和福利支出减少了约130万美元。
一般费用 和管理费用
截至2022年12月31日的年度,我们的一般和行政费用约为470万美元,与截至2021年12月31日的年度的约570万美元相比,减少了约100万美元,或18%。减少的主要原因是工资和福利支出减少了50万美元,以及基于非现金股票的薪酬支出减少了约30万美元。
营业亏损
由于上述研发、一般和行政费用以及我们未能产生可观的营业收入,我们在截至2022年12月31日的年度的营业亏损约为1,720万美元,与截至2021年12月31日的年度的约3,290万美元相比,我们的营业亏损减少了约1,520万美元,或约46%。
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财务 亏损(收入),净额
截至2022年12月31日的年度,我们的财务亏损净额约为20万美元,与截至2021年12月31日的年度约40万美元的财务收入相比,减少了约60万美元,降幅约为150%。减少主要是由于有价证券利息收入较2021年同期减少约30万美元,以及有价证券变现损失增加约40万美元。
净亏损
截至2022年12月31日的年度,我们的净亏损约为1,790万美元,较截至2021年12月31日的年度约3,250万美元减少约1,460万美元,或约45%。这一减少主要是由于上述研究开发费用的减少。
B. 流动性和资本资源
概述
到目前为止,我们的运营资金主要来自私募和公开发行的收益。
我们 自成立以来蒙受了巨大的损失。截至2022年12月31日,我们的累计赤字约为1.86亿美元,营运资本(流动资产减去流动负债)约为1160万美元。由于我们预计在可预见的未来我们将继续不会产生可观的收入,我们预计在可预见的 未来将继续亏损。
截至2022年12月31日,我们根据我们的投资政策投资了约200万美元的现金和现金等价物、10万美元的限制性现金和约1180万美元的短期可销售债务证券,总额约为1390万美元,而截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物约为290万美元,限制性现金约为10万美元,短期可出售债务证券约为3190万美元,总额约为3490万美元。
下表汇总了我们在2022年12月31日的重要合同义务。
少于1 | ||||||||||||
总计 | 年 | 1-3年 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
设施租赁(1) | $ | 212 | $ | 178 | $ | 35 | ||||||
汽车租赁 | 11 | 11 | ||||||||||
总计 | $ | 223 | $ | 189 | $ | 35 |
我们通常在正常业务过程中与CRO签订用于临床试验和临床用品制造的合同,以及 与用于运营目的的临床前研究和其他服务和产品的供应商签订合同,这些合同通常规定在通知后30至90天内终止 ,因此是可撤销的合同,不包括在上面的合同义务表中。我们 已将我们在协议下的承诺列为采购义务,只要这些承诺是可以量化且不可取消的。
除上述 外,截至2022年12月31日,我们并无任何资本开支的重大承诺,包括任何预期的厂房及设备收购或在其他公司的权益。
经营活动现金流
截至2022年12月31日的年度,我们的经营活动现金流为负约1,850万美元,而截至2021年12月31日的年度的经营活动现金流为负约3,290万美元。截至2022年12月31日的年度经营活动产生的负现金流 主要是由于我们的净亏损约1,790万美元,以及贸易应付款减少约230万美元,但被约130万美元的基于非现金股票的薪酬支出 部分抵消。
投资活动现金流
截至2022年12月31日的年度,我们的投资活动产生的正现金流约为1,760万美元,而截至2021年12月31日的年度,来自投资活动的正现金流约为1,140万美元。在截至2022年12月31日的年度内,来自投资活动的正现金流主要是由于净出售约1,910万美元的可销售债务证券,部分被150万美元的可转换票据投资所抵消。
融资活动的现金流
截至2022年12月31日的年度,我们来自融资活动的正现金流约为10万美元,而截至2021年12月31日的年度,来自融资活动的正现金流为1,740万美元。在截至2022年12月31日的一年中,来自融资活动的正现金流是由于我们的ATM产品的净收益。
在2020年5月15日,我们修改并重述了2017年12月22日我们与Stifel、Nicolaus&Company,InCorporation或Stifel签订的销售协议,将Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor作为我们的“At the Market Offering”计划或A&R销售协议的额外销售代理。在2021年2月,我们根据自动柜员机发售计划额外出售了1,541,400股普通股,总净收益约为810万美元。2021年3月25日,我们与Cantor和Stifel达成协议,立即终止公司、Stifel和Cantor之间的A&R销售协议。
于2021年3月26日,吾等与作为销售代理的Cantor及Canaccel Genuity LLC或销售代理订立新的销售协议,据此,吾等可不时透过销售代理以每股面值0.01新谢克尔发售普通股,总发行价高达5,000,000,000美元。根据新的销售协议,我们可不时出售高达约5,000,000,000美元的额外普通股,但须受婴儿货架规则的限制所规限。在2022年7月期间,我们通过ATM计划出售了114,982股普通股 ,净收益总额约为10万美元
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当前 展望
尽管我们不提供任何保证,但我们相信,自本年度报告以Form 20-F格式发布之日起,我们现有的资金将足以继续我们目前开展的业务和运营超过12个月。然而,需要大量的额外资金,以资助我们的装甲研究、我们的Amilo-5MER计划和正在进行的研发工作,并推动我们的候选产品 通过监管批准并进入商业化(如果获得批准)。根据我们的战略审查,我们打算通过债务或股权融资、政府拨款或通过签订合作、战略联盟或许可协议来获得额外的 资金,以增加可用于支持我们的运营和资本需求的资金。尽管我们过去成功地筹集了资金 ,但不能保证我们将成功地以我们可以接受的条款获得额外的融资。如果没有资金,我们可能需要推迟、缩小或取消有关Aramchol、Amilo-5MER和/或我们的其他临床前和临床计划的研究或开发计划,或将其商业化。这可能会引起人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。
我们未来资本需求的范围将取决于许多其他因素,包括:
● | 我们对战略选择的审查结果: |
● | 我们的临床前研究、临床试验和其他研发活动的进度和成本 ; |
● | Aramchol、AMILO-5MER或任何其他候选产品的调控途径; |
● | 我们的临床试验和其他合作、研究和开发计划的范围、优先顺序和数量; |
● | 根据未来关于Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品的许可、开发和商业化安排,我们获得的收入和贡献金额 ; |
● | 发展和扩大我们的运营基础设施的成本; |
● | 为Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品获得监管批准的成本和时间。 |
● | 我们或我们的合作伙伴根据我们未来潜在的许可协议实现开发里程碑、营销批准和其他事件或开发的能力; |
● | 专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、执行和辩护费用; |
● | 确保临床或商业生产的制造安排的成本和时间; |
● | 与第三方签订合同为我们提供销售和营销能力的成本; |
● | 获取或承担任何未来产品、候选产品或平台的开发和商业化工作的成本 ; |
● | 我们的一般和行政费用的数额; |
● | 根据未来与Aramchol、Amilo-5MER或任何其他候选产品有关的内部和外部许可安排,我们可能产生的任何成本; |
● | 市场状况; |
● | 我们 保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的能力;以及 |
● | 新冠肺炎疫情和俄罗斯入侵乌克兰的影响,这可能会加剧 上述因素的严重性。 |
C. | 研究和开发、专利和许可证 |
有关我们研发政策的信息以及过去三个财年中每年用于公司赞助的研发活动的金额说明,请参阅“项目5.运营和财务回顾及展望--运营成果”。
D. 趋势信息
我们 是一家处于发展阶段的公司,我们无法准确预测我们的研究、开发 或商业化努力的结果。因此,我们无法准确预测任何已知趋势、不确定性、 需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净销售额或收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,或可能导致报告的财务信息不一定能指示未来的经营结果或财务状况。然而,在可能的范围内,某些趋势、不确定性、需求、承诺和事件都包含在本《经营和财务回顾与展望》中。
65 |
E.关键会计政策和估算
我们 根据美国公认会计准则编制财务报表。在这样做时,我们必须做出影响我们报告的资产、负债和费用以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。在某些情况下,我们可以合理地使用不同的会计政策和估计。会计估计的变化很可能在不同时期发生 。因此,实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,我们的财务状况或运营结果将受到影响。
尽管我们的主要会计政策在本年度报告20-F表的其他地方的经审计合并财务报表的附注中有更详细的说明,但我们认为以下会计政策对编制我们的综合财务报表所使用的判断和估计最为关键:
基于股票的薪酬会计 :
我们 根据基于股份的薪酬计划授予基于股权的奖励。我们使用Black-Scholes期权估值模型来估计股票支付奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权估值模型需要输入主观假设,包括标的股票的价格波动性、无风险利率、股息收益率和期权的预期寿命。基于股份的薪酬支出是基于最终预期授予的奖励,因此会因预期的没收而减少。布莱克-斯科尔斯期权估值模型下使用的假设的变化可能会对我们的净亏损和每股净亏损产生重大影响。
有价证券会计
我们的 债务证券被归类为可供出售,并按公允价值记录。我们在收购日确定债务证券投资的适当分类 ,并在每个资产负债表日重新评估分类。未实现损益 在实现之前,适用于可供出售的相关税收影响的净额从收入中剔除,并作为股东权益的一个单独组成部分反映在其他综合 收益(亏损)中。由于采用了会计准则更新(ASU)2016-13年,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量 (“ASU 2016-13年”),我们评估在每个期间结束时记录信贷损失准备的必要性。与债务证券有关的市场下跌的任何部分,如果被认为是由信贷以外的因素引起的,都被记录为其他综合收益(亏损)的组成部分,而不是相对于收益。
收入 确认
我们 已就Aramchol在韩国的商业化签订了《Samil协议》。根据SAMIL协议的条款,我们已收到预付款和里程碑付款,并可能有资格获得开发和监管里程碑的额外付款。 根据ASC 606,我们确定该协议包括代表交付独家许可证和完成逮捕研究的综合履约义务。我们将在每个报告期内重新评估交易价格,当事件的结果得到解决或发生其他情况变化时,表明将可变对价 确认为收入是合适的
第 项6.董事、高级管理人员和员工
答: 董事和高级管理层。
以下为本公司截至2023年3月15日的董事、高级管理人员及高级管理人员的资料,这是纳入本年报的最后实际可行日期。我们每位董事、高级管理人员和公司管理人员的营业地址是C/o Galmed PharmPharmticals Ltd.,16 Tiomkin St.,特拉维夫6578317,以色列。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
Allen Baharaff | 58 | 总裁 兼董事二类首席执行官 | ||
利亚特·哈亚尔德尼博士 | 56 | 首席科学家官 | ||
多伦 科恩 | 56 | 首席财务官 | ||
约海 斯坦兹勒 | 40 | 首席财务官 | ||
盖伊·内希米亚 | 38 | 首席运营官兼数据保护官 | ||
David,医学博士,西德兰斯基。(1)(2)(3)(4)(5) | 62 | 领导 独立董事研发委员会主席,我们提名委员会主席,我们薪酬委员会主席,以及第三类董事 | ||
Shmuel Nir(2)(3)(4)(5) | 61 | 类 I董事 | ||
阿米尔·波辛斯基(2)(3)(4)(5) | 62 | 我们审计委员会主席 ,三类董事 | ||
卡罗尔·L·布罗斯加特,医学博士。(1) (2) | 71 | 类 I董事 |
(1) | 我们研发委员会的成员。 |
(2) | 独立 根据董事会肯定决定的适用的董事资本市场和美国证券交易委员会规则 。 | |
(3) | 我们审计委员会的 成员。 | |
(4) | 我们薪酬委员会的成员。 | |
(5) | 我们提名委员会的成员。 |
66 |
Allen Baharaff我们的总裁和董事会首席执行官于2000年共同创立了本集团,并于2000年至2015年1月担任GHI首席财务官 ,自2012年1月以来一直担任我们的首席执行官,自2015年3月以来一直担任我们的总裁。在此之前,他曾在能源项目融资公司Isramex Projects Ltd.担任高级管理职位,并管理T+M托管和管理服务(以色列)有限公司的董事 ,T+M托管和管理服务(以色列)有限公司是一家瑞士公司的子公司,提供信托和类似服务。自2005年起,巴哈拉夫先生担任鲁宾博物馆的董事。Baharaff先生拥有伦敦大学伦敦经济学院经济学学士学位,以及剑桥大学法学学士和硕士学位。自1993年以来,Baharaff先生一直是以色列律师协会的成员。
利亚特·哈亚尔德尼博士,我们的首席科学官于2016年9月加入公司,作为Teva制药全球研发部门的一部分,在所有阶段的药物开发方面拥有超过17年的经验 。在加入Galmed之前,HayarDeny博士曾担任Teva的高级董事和研究科学事务主管。在这一职位上,HayarDeny博士确立了Teva创新化合物的科学定位。此外,HayarDeny博士还负责Teva与高等教育机构的关系,管理Teva的全球研究合作和出版物。HayarDeny博士拥有萨克勒医学院的博士学位和特拉维夫大学雷卡纳蒂商学院的MBA学位。
多伦·科恩,我们的首席财务官于2022年2月加入公司,自2018年以来为公司提供咨询服务,包括公司资金管理方面的 。科恩先生在全球金融市场拥有超过25年的经验,包括在生命科学公司买方的丰富经验。自2016年以来,Cohen先生一直担任Tangram Strategic Ltd.的首席执行官,该公司是一家精品投资公司,提供经济和金融 研究、风险和监管方面的战略解决方案。在此之前,1992年至2017年,科恩在投资研究公司宝石投资研究有限公司担任董事研究员。在他任职期间,他为对冲基金提供研究,并管理着三个分析师团队, 专注于投资研究、运营研究和风险分析。在此之前,从1990年到1992年,科恩先生在世界犹太学生联合会担任公共关系部董事 。科恩先生拥有波士顿大学管理学硕士学位,以及新南威尔士大学哲学和政治学学士学位。
约海 斯坦兹勒我们的首席会计官自2022年2月以来一直担任这一职务。Stenzler先生于2014年6月加入本公司,担任本公司的公司总监,后来担任本公司的董事财务总监。在2017年2月至2022年2月期间,Stenzler先生担任我们的首席财务官。Stenzler先生有六年在安永会计师事务所房地产部门担任会计的财务管理经验,在那里他参与了国内和国际上市公司和私人公司的融资、税务、审计、咨询和会计工作。Stenzler先生是注册会计师,拥有特拉维夫大学Recanati商学院的金融MBA学位,以及内盖夫本古里安大学的经济学和会计学学士学位。
盖伊·内希米亚首席运营官和数据保护官分别于2019年1月和2021年3月任职。 2017年3月至2019年1月,Nehemya先生担任我们负责运营的副总裁。Nehemya先生于2013年10月加入公司,担任公司董事运营总监,此前他在Agmon,Rosenberg,HaCohen&Co.律师事务所实习。 Nehemya先生在公司首次公开募股和执行期间是管理层的关键成员。Nehemya先生拥有管理学院的法学士学位,目前正在IDC Herzliya完成他的MBA学位。自2012年以来,Nehemya先生一直是以色列律师协会的成员。
David,医学博士,西德兰斯基。,我们的提名、薪酬和研发委员会主席,于2014年6月加入我们的董事会,最初是作为 外部董事。Sidransky博士是一位著名的肿瘤学家和研究科学家,2001年被《时代》杂志提名为美国最顶尖的医生和科学家之一,因其在癌症早期检测方面的工作而受到认可。他是约翰·霍普金斯大学西德尼·基梅尔综合癌症中心头颈部癌症研究项目的董事负责人。他是约翰·霍普金斯大学和医院的肿瘤学、耳鼻喉科、细胞和分子医学、泌尿学、遗传学和病理学教授。Sidransky博士撰写了600多篇同行评议的出版物,并撰写了60多篇癌症综述和章节。Sidransky博士是多家生物技术公司的创始人,拥有多项生物技术专利。他获得了许多奖项和荣誉,包括1997年德国临床化学学会颁发的Sarstedt国际奖,1998年美国胸科医师学会颁发的与吸烟与健康有关的Alton Ochsner奖,以及美国癌症研究协会颁发的2004年Hinda Rosenthal奖和2017年团队奖。西德兰斯基博士曾担任ImClone公司的董事会副主席。他是阿亚拉制药公司(纳斯达克代码:Ayla)的董事会主席,是冠军肿瘤学公司的董事首席执行官,也是Orgensis公司(纳斯达克代码:ORGS)和Ascentage制药公司的董事会成员。他目前和曾经在企业和机构的科学顾问委员会任职,包括安进、医疗免疫、罗氏和威立德有限责任公司(强生的一家诊断公司)等。此外,Sidransky博士在2005年至2008年期间担任美国癌症研究协会的董事。Sidransky博士在布兰迪斯大学获得学士学位,在贝勒医学院获得医学博士学位。
Shmuel Nir2007年起加入公司董事,现任投资和管理服务公司图希亚咨询工程师有限公司总裁兼首席执行官。2001年1月至2016年1月,尼尔先生担任马坦数码印刷机有限公司董事会主席。1998年3月至2008年1月,他担任行业领先集团麦克佩尔工业有限公司总裁兼首席执行官。1991年1月至1998年3月,尼尔先生担任麦克佩尔工业有限公司运营执行副总裁总裁和总裁及其两家子公司新网络工业有限公司和新网络资产有限公司的首席执行官。 1991年1月之前,尼尔先生曾在以色列耶路撒冷的英特尔公司和泰芬管理咨询公司担任过各种职位。 1999年至2006年,尼尔先生担任春泉风险投资基金的管理合伙人。尼尔先生拥有理科学士学位。位于海法的以色列理工学院工业工程和管理专业,于1989年获奖。
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阿米尔·波辛斯基,于2020年6月加入董事会。Poshinski先生是一名企业家,拥有20多年的管理和领导经验,涉及多个行业,包括科技、生物技术、银行和房地产。Poshinski先生是DAP Holdings的所有者 自2010年以来,他一直在DAP Holdings担任全球公司的管理顾问和战略顾问。Poshinski先生目前是专注于风险投资的基金Benson Oak Ventures以及其他几家私营公司的顾问委员会成员。在2010年之前,Poshinski先生担任过Primsa Investment House(当时是以色列最大的投资机构)的副首席执行官,以色列最大银行的房地产贷款部门贴现抵押银行的副首席执行官,在纳斯达克上市的电信软件公司Comverse的营销副总裁,以色列国家彩票Mifal Hapayis的营销、销售和广告副总裁,以及以色列地方当局协会经济公司的副总裁兼副首席执行官。Poshinski先生之前曾担任塔塔-AGT(塔塔合资企业)、卓越Nessuah共同基金和治疗生物科学公司(纳斯达克股票代码:TRPX)以及其他几家私营公司的董事会 。Poshinski先生拥有纽约理工学院工商管理和市场营销学士学位。
卡罗尔·L·布罗斯加特,医学博士。于2017年6月7日加入董事会。Brosgart博士从2009年起担任Tobira Treateutics董事会成员,直到2016年被Allergan收购,并担任被拜耳收购的疫苗公司Juvaris的董事会成员。自2018年1月以来,她在总部位于巴黎的生物技术公司Abivax的董事会任职,致力于艾滋病毒治疗和炎症性疾病 。自2022年以来,Brosgart博士还担任埃拉迪弗生物技术公司和梅林生物技术公司的董事会成员。自2021年6月以来,Brosgart博士还在Intrivo诊断公司董事会任职。自2021年6月至2022年12月,Brosgart博士还在Mirum制药公司(纳斯达克代码:MIRM)董事会任职,并从那时起担任Mirum公司的科学顾问。Brosgart博士在肝脏疾病和传染病领域担任Dyavax、Allergan和许多生物技术公司的顾问,并在Enochian董事会担任顾问,专注于艾滋病毒治疗。Brosgart博士目前在全国病毒性肝炎圆桌会议指导委员会、合作研究论坛执行委员会、论坛乙肝治疗小组指导委员会任职,也是乙肝基金会和北加州美国肝脏基金会董事会和伯克利社区学者委员会的成员。她 活跃在AASLD和IDSA/HIVMA的公共政策领域。2011年至2013年,Brosgart博士担任疾控中心病毒性肝炎部门和疾控中心基金会病毒性肝炎行动联盟的科学和政策高级顾问。在过去的40年里,Brosgart博士还一直担任加州大学旧金山分校医学院的临床教员,在那里她是全球卫生和传染病部门的医学、生物统计学和流行病学临床教授。2011年,Brosgart博士在生物技术公司Alios BioPharma,Inc.担任首席医疗官。在加入Alios之前,Brosgart博士 在2009年至2011年2月期间在加利福尼亚州奥克兰的儿童医院和研究中心担任高级副总裁和首席医疗官。在此之前,她从1998年到2009年在生物制药公司Gilead Sciences,Inc.服务了11年,在那里她担任了许多高级管理职务,最近的职务是公共卫生和政策部门的总裁副主任,更早的是 临床研究部门的总裁副主任和医疗事务的总裁副主任。在加入吉利德之前,Brosgart博士是加利福尼亚州伯克利东湾艾滋病中心的董事医生(1987-1998年)和阿拉米达县公共卫生部中央卫生中心的董事医生(1978-1987)。Brosgart博士获得了加州大学伯克利分校的社区医学学士学位,并获得了加州大学旧金山分校的医学博士学位。她在加州大学旧金山分校和加州大学伯克利分校公共卫生学院接受过儿科、公共卫生和预防医学方面的住院医师培训。她在艾滋病毒、乙肝病毒、巨细胞病毒和肝病领域发表了大量论文。
董事和高管之间没有家族关系。董事没有与大股东、客户、供应商或其他人达成任何安排或谅解,根据这些安排或谅解,董事的任何高管或高管将被选为董事或高级管理层成员,视情况而定。
董事会 多样性列表(截至2023年3月15日)
主要执行机构所在国家/地区 | 以色列 | |
外国私人发行商 | 是 | |
母国法律禁止披露 | 不是 | |
董事总数 | 5 |
第一部分:性别认同 | 女性 | 男性 | 非二进制 | 是否未披露 性别 | ||||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||
第二部分:人口统计背景 | ||||||||
在本国司法管辖区任职人数不足的个人 | 0 | |||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||
没有透露人口统计背景 | 0 |
科学顾问委员会
我们 一般会就科学和医疗问题向我们的科学顾问委员会寻求建议。我们的科学顾问委员会成员包括:法国巴黎Pierre et Marie Curie大学的Vlad Ratziu教授和EU FP7 Flip财团协调员;美国纽约西奈山伊坎医学院的Scott Friedman教授;弗吉尼亚州里士满弗吉尼亚联邦大学的Arun Sanyal教授;西班牙CIC BioGUNE的Jose Mato教授;Sheba医学中心胃肠病系主任Shomron Ben-Horin教授和西北Feinberg医学院的Stephen B.Hanauer教授。
B. 薪酬。
《公司法》规定的公职人员补偿需要获得批准
根据《公司法》,本公司须就其任职人员的任期和雇用条款(定义见下文)采取补偿政策,其中包括免除任职人员因违反其对公司的注意义务而承担的责任,承诺赔偿任职人员、事后赔偿或保险;因终止服务而提供的任何补助金、 付款、薪酬、补偿或其他福利;以及任何福利、其他付款 或承诺提供上述任何付款或任职及雇佣条款。本公司现行的薪酬政策(即薪酬政策)是董事会在考虑薪酬委员会的建议后,于2020年6月22日批准的,并于2020年8月获本公司股东通过。
68 |
《公司法》所称职务人员,包括总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、不分头衔履行或承担上述职务职责的其他人员、董事或者总经理、首席执行官的直接下属经理。
根据公司法,本公司与其董事之间的安排一般须经薪酬委员会及董事会批准,并符合薪酬政策。然而,在某些情况下,公司可以批准与薪酬政策不一致的安排 ,如果该安排得到公司多数股东的批准, 前提是:(I)该多数包括非控股股东所投的多数票,并且 这些股东在该事项中没有个人利益,出席并参加投票(弃权不予考虑),或(Ii)出席并投票反对该安排的非控股股东及对该事项并无个人利益的股东所投的票占该公司或特别多数的投票权的2%或以下。
董事(包括身为董事但非控股股东的高管)的任期及聘用规定,除薪酬委员会及董事会的批准外,还需 股东以简单多数批准,在此 命令中,并在某些情况下须获得特别多数批准;对首席执行官或身为控股股东的高管,必须获得股东的特别多数批准。此外,在某些情况下,公司 可以豁免获得股东对非关联首席执行官候选人的任期和聘用条款的批准。
在 某些情况下,如任职人员(非董事或控股股东)的任期及聘用条款 未获股东批准,如需批准,薪酬委员会及董事会随后可因特定原因重新讨论此事后推翻股东的决议。此外,如薪酬委员会认为修订的职位及雇用条款并不重要,则只需获得薪酬委员会的批准即可修订职位及雇用条款(非董事或控股股东)。
总计 高管薪酬
在截至2022年12月31日的一年中,我们向所有办公室持有人支付的 总薪酬(包括基于股份的薪酬)约为280万美元。这一金额包括为提供养老金、遣散费、退休、假期或类似福利或支出而预留或累计的约30万美元,但不包括商务差旅、搬迁、专业人员 和商业协会会费和费用,以及本行业公司通常报销或支付的其他福利 。除五名现任董事会成员(包括本公司总裁及行政总裁)外,本公司认为其他四名人士(即首席科学家、首席财务官、首席会计官及首席营运官)已于2022年任职。
截至2022年12月31日,授予我们的办公室持有人作为一个集团的2,142,867股我们普通股的未偿还期权,其中购买1,793,900股我们普通股的期权已归属,加权平均行权价为每股普通股5.71美元 。于2022年11月,吾等重新定价购股权以购买由本公司办事处持有人 持有的合共1,818,083股普通股,至每股0.37美元,并于购股权持有人终止聘用或终止受聘于本公司或联属公司的服务之日起续期一年,惟须待股东批准授予本公司五名现任董事会成员(包括本公司总裁及行政总裁)有关购买本公司普通股之购股权。
有关授予我们任职人员的基于股权的奖励的未完成情况,请参阅下文“第6项.董事、高级管理人员和员工-E. 股份所有权-有关授予任职人员的股权奖励的某些信息”。
受保高管的个人薪酬
下表列出了在截至2022年12月31日的 年度内或与该年度相关的薪酬水平最高的五名公务员的薪酬。表中报告的所有金额都反映了公司在截至2022年12月31日的年度财务报表中确认的成本。为其提供信息披露的五名个人在本文中被称为“受保高管”。
有关受访高管的信息 | 对服务的补偿(1) | |||||||||||||||||||
优势 | ||||||||||||||||||||
基座 | 和 | 以股权为基础 | ||||||||||||||||||
薪金 | 额外津贴 | 补偿 | 其他 | |||||||||||||||||
名称和主要职位(1) | ($) | ($)(2) | ($)(4) | ($)(5) | 总计(美元) | |||||||||||||||
艾伦·巴哈拉夫(总裁兼首席执行官) | 604,857 | 158,644 | 555,002 | 40,000 | 1,358,222 | |||||||||||||||
Yohai Stenzler(首席会计官兼前首席财务官)(7) | 184,304 | 55,178 | 114,660 | - | 354,141 | |||||||||||||||
Guy Nehemya(首席运营官兼数据保护官) | 184,304 | 51,256 | 114,653 | - | 350,212 | |||||||||||||||
Liat HayarDeny博士(首席科学官) | 97,763 | 27,480 | 114,646 | - | 239,889 | |||||||||||||||
多伦·科恩(首席财务官)(6) | 122,882 | 30,946 | 5,834 | 159,662 |
(1) | 上述高管均为本公司全职员工。以美元以外的货币计价的现金薪酬金额 以新谢克尔3.36=1.00美元的汇率转换为美元,这反映了截至2022年12月31日的财政年度的平均转换率。 |
69 |
(2) | 本栏中报告的金额 包括福利和额外津贴,包括适用的 法律规定的福利和津贴。此类福利和福利可包括,在适用于受保高管的范围内,支付、缴费和/或分配储蓄基金、养老金、遣散费、假期、汽车津贴、风险保险(如人寿保险、伤残、事故)、电话、疗养期 薪酬、社会保障和其他福利及津贴符合公司政策。 |
(4) | 本栏中报告的金额 代表公司截至2022年12月31日的年度财务报表中记录的与股权薪酬有关的费用。财务报表附注10讨论了计算此类金额时使用的假设和关键变量。有关授予被覆盖高管的基于股权的未偿还奖励,请参阅下面“第6项.董事、高级管理人员和员工--E.股份所有权--有关向公职人员授予股权奖励的某些信息”下的 。 |
(5) | 本栏报告的金额 包括与2022年度有关并在截至2022年12月31日的财务报表中记录的与董事费用有关的付款 。 |
(6) | 科恩先生于2022年2月23日被任命为首席财务官。 |
(7) | 2022年2月23日,Stenzler先生辞去首席财务官一职,随后被任命为公司首席会计官。 |
董事薪酬
正如我们的股东在2020年年度股东大会上批准的关于他们作为公司董事的服务, 我们的每位董事有权每年支付40,000美元,外加增值税或增值税(如果适用),以及 对于专家外部董事(如果适用),50,000美元外加增值税,每个季度末支付,并在 第一次成为董事会成员时支付。经我们的股东在我们的2022年年度股东大会上批准,我们的每位非管理层董事将获得授予购买20,000股普通股的期权,即董事期权。董事期权将根据2013年计划授予,行使价等于我们的普通股在董事会任命或股东选举(视情况适用)前30个交易日在纳斯达克市场上的平均价格,并将在三年内授予, 使得董事期权将在授予一周年(即董事会任命或股东选择之日,视情况适用)授予三分之一的相关普通股,此后,董事期权将在同等季度的基础上针对额外三分之二的基础普通股授予,前提是每个非管理层 董事在每个此类归属日期继续充当我们或我们关联公司的董事。非管理层董事持有的所有未归属期权将在交易完成时自动授予并可行使,这一术语在 2013年计划中有定义。授权书须由各董事与吾等签署期权协议,以确认适用于授权书的条款及条件 。
我们的 董事会已经确定,尼尔先生、波辛斯基先生和西德兰斯基博士每人都有权以“外部董事专家”的身份获得报酬。外聘董事的薪酬还须遵守以色列根据《公司法》颁布的关于外聘董事薪酬条款的条例的规定。另见“第6项董事、高级管理层和雇员-C.董事会惯例--外部董事”和“第7项.大股东和关联方交易-C.关联方交易”。
有关授予我们董事的尚未完成的基于股权的奖励,请参阅下文“第6项.董事、高级管理人员和员工-E. 股份所有权--有关向公职人员授予股权的某些信息”。
雇佣 与董事及相关方的协议和安排
我们 与我们的每位高管签订了书面雇佣协议。这些协议规定,我们或相关高管终止协议的通知期限各不相同,在此期间,高管将继续领取基本工资和福利。这些协议还载有关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例规定。但是,竞业限制条款和发明转让条款的可执行性可能受到适用法律的限制。请参阅“项目3.关键信息-风险因素-与我们的业务、行业和监管要求相关的风险”。
聘用我们的总裁和首席执行官 协议
于二零一三年十二月三十日,吾等与控股股东总裁兼首席执行官兼董事会主席Allen Baharaff先生订立个人雇佣协议,该协议分别于二零一六年三月十五日、二零一七年七月二十日、二零一九年八月一日及二零二一年八月三十日修订,当中规定Baharaff先生的任期及聘用期未定,须根据公司法重新批准,并根据雇佣协议条款终止。
根据目前的雇佣协议条款,Baharaff先生有权获得股东在我们的2021年年度股东大会上获得的批准,每月工资总额为170,000新谢克尔。此外,Baharaff先生将有权获得基于业绩定性和定量目标实现情况的年度现金奖金。根据我们2021年年度股东大会的批准,年度现金奖金金额最高可达Baharaff先生每月基本工资的六倍,特定年度实际支付的奖金应根据薪酬委员会和董事会设定的某些定性和定量绩效目标和目标的完成情况确定 ,自2022年1月1日起生效,不需要进一步的股东批准。
70 |
此前,Baharaff先生有权获得以下奖金:(I)签署战略协议(定义见下文),并由董事会酌情决定发放现金奖金,金额最高为其月基本工资的12倍。“战略协议” 指:许可协议或任何其他战略协议(即研发、制造、分销等)。对于美国、欧洲、日本或中国;(Ii)完成筹资(不包括从战略协议获得的资金),如果公司收到的资金在800万至1000万美元之间, 如果公司收到的资金在1000万美元或更多,则 根据董事会的自由裁量权,向 发放不超过其月基本工资十倍的现金奖金;(Iv)一旦发生控制权变更事件(定义见下文),并在董事会酌情决定的情况下,获得高达其月基本工资12倍的现金红利,“控制权变更事件”指:(A)另一实体或个人或个人团体通过任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何重组、合并、股份购买或合并)收购本公司,除非在任何此类交易之前登记在册的本公司股东将,紧随交易后(凭借作为公司股本、资产或其他代价发行的证券)持有幸存或收购实体50%以上的投票权;或(B)出售本公司全部或几乎所有资产。
Baharaff先生还将有权获得以下基于股权的补偿:(I)如果我们的期权在控制权变更事件后兑现,授予Baharaff先生的所有未授予期权将在控制权变更事件完成之前立即授予;(Ii)如果发生控制权变更事件(A)Baharaff先生作为本公司首席执行官或尚存实体的雇佣在控制权变更事件发生之日起12个月内终止,并且(B)作为控制权变更事件的一部分的幸存实体的新期权的未归属期权被替换,其归属时间表和条款与被替换的期权相同,或者 替换期权,则(X)授予Baharaff先生的所有未归属替代期权将在紧接Baharaff先生的雇佣终止 之前归属。和(Y)Baharaff先生的替代期权将在(A)终止后两年和(B)替代期权到期之前行使。
Baharaff先生还将获得以色列法律规定的或以色列高级管理人员惯常享有的其他福利,如保密、费用报销、缺勤天数付款、病假、养老金和(或)管理人员保险单和学习基金。
Baharaff先生还有权累积不超过两年的假期。根据我们2021年股东周年大会的批准, 未使用的累积假期天数超过两年期间可能累积的假期天数(目前为48天),应于每年3月1日赎回一次,条件是赎回后的累积假期天数不会少于48天,或法律另有要求。如果终止雇用Baharaff先生,则还应赎回累计假期 。
Baharaff先生的雇佣协议可由任何一方在提前六个月书面通知或提前通知期间终止,并且 包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。于终止时,如该终止并非基于任何理由,Baharaff先生将有权获得最多相当于其每月基本工资十二倍的款项,以换取Baharaff先生承诺在十二个月内不与本公司竞争,或给予竞业禁止补助金。Baharaff先生辞职的情况除外,不包括因正当理由(定义见下文)而辞职,或因下列原因终止:(I)Baharaff先生的所有未授予期权将在终止时授予;(Ii)授予Baharaff先生的未行使期权可行使,直至(A)从其离职之日起两年和(B)其期权到期之日中较早的 。“有充分理由的事件”是指:下列任何 事件,前提是该事件是由公司在未经Baharaff先生书面同意的情况下发生的:(I)Baharaff先生的权力、职责或责任发生重大削减或不利的 变化;(Ii)Baharaff先生的每月基本工资减少,但作为公司所有员工薪资全面削减的一部分,Baharaff先生每月基本工资的减少不超过其当时每月基本工资的10%。(Iii)本公司实质性违反Baharaff先生的雇佣协议或与Baharaff先生的补偿或受雇直接有关的任何其他协议,或(Iv)死亡、伤残或严重疾病。于因本公司原因终止时,Baharaff先生无权获得任何事先通知期、竞业禁止补助金或任何其他付款,而任何未归属的未完成股权奖励将于因此原因终止之日立即终止。
发放给Baharaff先生的现金奖金见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--所涵盖高管的个人薪酬”。关于授予Baharaff先生的基于股权的奖励,见下文“董事、高级管理人员和员工--E.股份所有权-关于向公职人员颁发股权奖励的某些信息”下的“项目6. 董事、高级管理人员和员工--E.股份所有权-关于向公职人员授予股权奖励的某些信息。
C. 董事会惯例。
我们 是在以色列注册成立的,因此,根据以色列法律,我们必须遵守与外部董事(如果需要)、独立董事、审计委员会、薪酬委员会和内部审计师等 事项相关的各种公司治理做法。 这些以色列法律要求是对纳斯达克上市规则和美国证券法其他相关条款要求的补充。根据纳斯达克上市规则,除审计委员会的组成和职责以及美国证券交易委员会授权的成员独立性标准等特定事项外,境外私人发行人在公司治理方面通常可以遵循其母国做法,而不是此类类似上市规则的要求。见下文“项目16G。有关更多信息,请参阅《公司治理》。
董事会成员
我们的 条款规定,董事会成员的最低人数为三人,最高人数为十一人。董事会目前由六名成员组成。根据该条例,没有控股股东的公司的股票在以色列境外指定的交易所上市交易,包括纳斯达克资本市场,只要公司满足适用的外国法律和法规,包括适用于在该国成立的公司的有关独立董事的任命以及审计和薪酬委员会的组成 的适用证券交易所规则,就可以豁免遵守公司法的各种公司治理要求 。此类豁免包括免除任命外部董事的要求,以及 外部董事必须是某些委员会成员的要求。
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2020年3月,我们的董事会通过了该条例下的豁免,我们当时当选并被归类为 外部董事的董事塔利·雅伦-埃尔达尔和David博士不再被归类为公司法规定的外部董事。
2020年6月16日,董事会任命阿米尔·波辛斯基先生为董事第三类董事,并在2020年年度股东大会上任命阿米尔·波辛斯基先生为支付宝第三类董事。波辛斯基被选为董事三级会员,直至2023年举行的年度股东大会。
2021年7月15日,董事会建议重新选举Carol Brosgart教授和Shmuel Nir先生为第I类董事,并在我们的2021年股东年会上,将Carol Brosgart教授和Shmuel Nir先生的任期延长至2024年举行的年度股东大会结束。
于2022年5月16日,本公司董事会建议重新推选Allen Baharaff先生为二级董事,并在本公司2022年股东周年大会上将Allen Baharaff先生的任期延长至2025年举行的年度股东大会结束时,作为二级董事。
董事的最低和最高人数可由我们当时在任的董事以多数票通过随时更改,但董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。根据我们的章程细则,董事会由三类董事组成,根据公司法和我们的 章程细则任命,任期固定,其中一类董事由我们的股东在我们的年度股东大会上每年选举产生,任期约三年。
如此选出的董事 在任期届满前不能被股东免职。董事任期届满后不会获得任何利益。
这三类董事是第I类董事、第II类董事和第III类董事。Shmuel Nir和Carol Brosgart博士担任我们的第一类董事,直至2024年举行的年度股东大会结束;Allen Baharaff担任我们的第二类董事 直到2025年的年度股东大会结束;David博士和Amir Poshinski博士担任我们的第三类董事 直到2023年的年度股东大会结束。
根据细则,董事会的任何空缺,包括尚未填补的职位,均可由当时在任的 名董事以过半数票选出填补,而以此方式选出的每名董事将任职至本公司下届股东周年大会 (或直至其委任根据公司法或细则的规定提前终止)。
如上所述,对本公司有关董事选举的章程作出任何修订,均须获得本公司至少75%的 投票权的赞成票,该等投票权由本人或其代表在股东大会上表决。关于选举外部董事的程序说明,见“第6项.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--外部董事”。
在上市公司担任董事服务的被提名人在选举前不得当选,除非在选举前向公司提交声明,指明他或她具有担任董事、独立董事或外部董事(如果需要)的必备资格, 并有能力在适当的时间履行其作为董事的职责。
董事不再符合作为董事、外部董事或独立董事(视具体情况而定)的法定要求时,必须立即通知公司,其董事服务将在提交通知后终止。
备用 个导向器
我们的 条款规定,在公司法允许的情况下,任何董事可以在符合其中设定的条件的情况下,任命一人为 替补,以取代他的位置,罢免该替补并任命另一人代替因任何原因而离职的 替补。根据《公司法》,没有资格被任命为董事 的人、已经担任董事的人或者已经在担任另一个董事的替补董事的人, 不得被任命为替补董事。然而,已经担任董事的人可以被任命为董事会委员会成员的候补 董事,只要他或她还没有担任该委员会的成员。 根据公司法没有资格被任命为独立董事的人,不得被任命为根据公司法具有这种资格的独立董事的候补 董事。除非指定的董事限制了指定的时间或范围 ,否则指定的董事在任何情况下都是有效的,直到指定的董事不再是董事或终止指定为止。
外部 个董事
通常情况下, 除非根据《公司法》和依据《公司法》颁布的条例获得监管豁免,否则已向公众发行股票或在以色列境外公开交易的以色列公司(我们称为上市公司) 必须至少任命两名自然人为“外部董事”。
根据《公司法》颁布的规定,在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所挂牌交易的公司,在不存在“控股股东”的情况下,可以在符合某些条件的情况下,“选择退出”公司法对任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的公司法规则。根据这些规定,2020年3月,本公司董事会决定从《公司法》关于任命外部董事的要求和关于本公司董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关《公司法规则》中退出 。
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董事 独立
在 我们“选择退出”董事会中必须有外部董事的要求后,我们将遵守董事的独立性 要求以及适用于美国国内发行人的美国法律(包括适用于纳斯达克的资本市场规则)下的审计委员会和薪酬委员会组成要求。我们的董事会已经对每一个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关彼等的背景、工作及所属公司的资料,本公司董事会已确定,尼尔先生、波辛斯基先生、西德兰斯基博士及布罗斯加特博士并无任何关系会妨碍彼等在履行董事责任时作出独立判断,而此等董事均为“独立董事”,该词的定义见纳斯达克上市准则。在作出这些决定时,我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与本公司的关系,以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况,包括每位非雇员董事对我们的股本的实益所有权。
董事会的委员会
我们的 条款还规定,董事会可以将其任何或全部权力转授给董事会的一个或多个委员会,并可以 将其认为适当的权力委托和授予“董事管理者”。然而,《公司法》规定,某些权力和权力(例如,批准财务报表的权力)不得转授,只能由董事会行使。尽管如此,我们目前遵守并打算继续遵守纳斯达克资本市场的公司治理要求,但本年度报告中其他地方指出的程度除外,包括“16G项”中规定的程度。公司治理“。《公司法》要求公司等上市公司设立审计委员会和薪酬委员会。
审计委员会
公司法要求上市公司任命一个至少由三名董事组成的审计委员会,其中包括所有外部董事,其中大多数必须是公司法规定的独立董事。公司法进一步规定,下列人员不得为审计委员会成员:(I)董事会主席;(Ii)受雇于公司、向公司控股股东或由公司控股股东控制的实体持续提供服务的任何董事 ;(Iii)主要依靠控股股东维持生计的董事;以及(Iv)控股股东或其亲属。
《公司法》进一步规定:(1)审计委员会主席必须由董事的外部人士担任;(2)一般而言,任何无权担任审计委员会成员的人不得出席审计委员会的会议和表决,除非 该人是由审计委员会主席为陈述委员会的特定主题而邀请的;和(Iii) 召开审计委员会会议和审计委员会通过决议所需的法定人数为审计委员会成员的过半数 ,前提是出席会议的成员多数为独立董事,且其中至少一人为外部董事成员。如上所述,根据该条例,没有控股股东的公司的股票在以色列以外的指定交易所(包括纳斯达克资本市场)上市交易 ,只要公司满足适用的外国法律和法规,包括适用于在该国成立的公司的有关独立董事的任命以及审计和薪酬委员会的 组成的 证券交易所规则,就可以豁免遵守《公司法》的各种公司治理要求。此类豁免包括豁免任命外部董事的要求,以及外部董事必须是某些委员会成员的要求。根据这些规定,我们决定 退出《公司法》的此类要求。
根据《公司法》,审计委员会的职责包括:(1)查明公司业务管理中的缺陷,并就如何纠正这些缺陷向董事会提出建议;(2)对于某些涉及利益冲突的行动和某些关联方交易,分别决定这些行动是否为实质性行动和 此类交易是否为非常交易,所有这些都是为了批准这些行动或交易; (3)审查和决定是否批准某些关联方交易和某些涉及利益冲突的行动;审查内部审计员的工作计划;(V)审查公司的内部控制结构和程序,审查内部审计员的业绩,以及内部审计员是否拥有履行职责所需的工具和资源,特别是考虑到公司的特殊需要和规模;(Vi)审查独立审计员的工作范围和独立审计员的费用,并向适当的公司机构提出建议;(Vii)就公司处理有关公司业务管理不足之处的雇员投诉的方式,以及向该等雇员提供的保障,作出安排;及(Viii)就与控股股东的相关 交易而言,不论该等交易是否非常交易,在订立该等交易之前 ,以确立在审计委员会或其代表的任何个人、委员会或机构的监督下及根据审计委员会所确立的准则进行竞争程序的要求,并决定批准与控股股东的若干关联方交易的程序 ,该等交易经审计委员会认定为非非常交易,但不可忽略的交易。
我们的董事会已经通过了审计委员会章程,规定了符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则的审计委员会的职责,以及公司法对该委员会的要求,如下所述。
我们的审计委员会负责监督公司的会计和财务报告流程。它还协助董事会履行涉及本公司会计、审计、财务报告和内部控制职能的事项的法律和信托义务。在履行职责时,我们的审计委员会至少每季度与管理层会面一次,在此期间,除其他事项外,它审查、批准或不批准本公司上一个日历季度的财务业绩,并将其在这方面的结论传达给董事会。我们的审计委员会还对本公司独立审计师提供的服务进行一般监督,以确保其独立性,并审查其提供的所有审计和非审计服务。
我们的 董事会已决定将预先批准本公司 独立审计师提供的非审计服务的权力下放给审计委员会,而无需我们的董事会进一步批准。因此,2016年3月15日,我们的审计委员会批准了一项预先审批政策,即审计委员会主席有权在批准之日起12个月内预先批准我们的独立审计师提供非审计服务的任何聘用,费用不超过 20,000美元,任何超过20,000美元的此类聘用均需获得整个审计委员会的预先批准。一旦服务 获得预先批准,我们的管理层必须定期向审计委员会报告根据预先批准政策实际提供的服务范围,以及所提供服务的费用。
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公司的独立和内部审计师也定期向我们的审计委员会报告,我们的审计委员会在其认为合适的时候,与公司的独立审计师讨论会计原则的质量,而不仅仅是可接受性,重大判断的合理性,以及公司财务报表中披露的清晰度。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定,审计委员会直接负责任命、补偿和监督公司独立审计师的工作。然而,根据以色列法律,任命独立审计师及其薪酬必须得到上市公司股东的批准。根据以色列法律,股东可将确定独立审计师薪酬的权力委托给董事会。此外,根据《公司法》,审计委员会必须审查独立审计师的费用,并向适当的公司机构提供有关费用的建议。因此,我们的独立审计师的任命需要得到我们的审计委员会和董事会的批准并向股东推荐,并得到股东的批准。独立核数师因审计服务而支付的薪酬,须经我们的审计委员会批准及向董事会推荐,并获董事会批准。董事会已 授权审计委员会批准独立审计师对非审计服务的补偿。
尼尔先生、波辛斯基先生和西德兰斯基博士是我们审计委员会的现任成员,波辛斯基先生担任主席。根据董事会确定的纳斯达克资本市场公司治理 要求,我们的每位审计委员会成员均为独立董事。此外,本公司董事会已确认,根据适用的美国证券交易委员会规则,波辛斯基先生亦有资格担任审计委员会财务专家,并因此具备纳斯达克资本市场规则所要求的必要财务经验 。
薪酬 委员会
《公司法》要求上市公司任命一个至少由三名董事组成的薪酬委员会,其中包括所有的外部董事,他们通常也必须构成成员的多数。委员会所有非外部董事的其他成员必须是获得与外部董事一致的薪酬并且符合薪酬 规定的董事。此外,薪酬委员会主席必须由董事外部人士担任。如上所述,根据《条例》, 我们选择不遵守《公司法》的这些要求。
《公司法》还进一步规定,如上所述,没有资格担任审计委员会成员的董事也不得担任薪酬委员会成员,与审计委员会类似,一般情况下,任何无权担任薪酬委员会成员的人都不得参加薪酬委员会会议。本公司董事会已通过薪酬委员会章程,列明本公司薪酬委员会的职责,详情如下。
根据《公司法》,薪酬委员会的职责包括:(1)就批准薪酬政策及其任何延期向董事会提出建议;(2)定期审查薪酬政策的执行情况,并就薪酬政策的任何修订或更新向董事会提出建议; (3)审查和决定是否批准与任职人员的任期和雇用有关的交易; 及(Iv)在公司法规定的若干情况下,议决是否豁免与符合无关联准则的行政总裁候选人 进行的交易,以获得股东批准。
我们的薪酬委员会亦监督本公司各项薪酬计划及安排的管理,尤其是本公司的激励性薪酬、递延薪酬及以股权为基础的计划(并在适当范围内监督本公司附属公司的薪酬计划),并协助董事会履行有关董事、行政总裁及本公司其他人员薪酬的责任。在履行这些职责时,我们的薪酬委员会定期开会。根据《公司法》,我们的薪酬委员会可能需要寻求董事会和股东对上述某些薪酬决定的批准。根据董事会肯定的董事资本市场公司治理要求,我们薪酬委员会的每位成员都是“独立的纳斯达克”。Nir先生、Poshinksi先生和Sidransky博士是我们薪酬委员会的现任成员,Sidransky博士担任主席。
薪酬 政策
经我们的股东批准,并根据《公司法》的要求,我们已经通过了一项关于《公司法》(根据《公司法》的定义,包括董事、首席执行官、其他高管和任何其他直接隶属于首席执行官的经理)的任期和雇用条款的薪酬政策,包括现金薪酬、基于股权的奖励、免除责任、 赔偿和保险、遣散费和其他福利。每位被提名的高管都是《公司法》所指的 范围内的“公职人员”。薪酬政策由我们的薪酬委员会和我们的董事会不时检讨,以确保其适当性,并要求至少每三年提交我们的股东一次批准。见“公司法”第 项6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--公职人员薪酬所需的某些批准。
我们最近的薪酬政策是在2020年8月13日召开的年度股东大会上获得批准的。 薪酬政策将薪酬与绩效挂钩,并使我们高管的利益与公司和我们 股东的利益保持一致。它使我们能够提供有意义的激励,反映我们的短期和长期目标和业绩,以及高管的个人业绩和对股东价值的影响,同时提供在我们招聘人才的全球市场上具有竞争力的薪酬 ,旨在减少高管承担过度风险的激励 。
薪酬政策强调每个高管的个人特征(如他或她各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献),作为高管薪酬变化的基础, 考虑到我们的高管和董事与公司其他员工之间的内部薪酬比例。 根据薪酬政策,高管可能获得的薪酬可能包括:基本工资和福利、 年度现金奖金和其他现金奖金(如留任和特别奖金),以及基于股权的薪酬。退休 以及终止就业福利和其他福利。根据薪酬政策可发放的现金奖金被限制在与高管基本工资挂钩的最高金额 。
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根据薪酬政策,每年发放给高管(首席执行官除外)的现金奖金将基于绩效目标和首席执行官对高管整体绩效的酌情评估,并可能受到最低 门槛的限制。薪酬委员会及董事会将厘定享有年度现金红利(全部或部分)必须符合的任何适用最低限额,以及根据但不限于公司及个人目标计算任何年度现金红利支出的公式。尽管有上述规定,我们仍可决定,对于任何不属于董事的首席执行官 ,其年度现金奖金的一部分或全部将基于对首席执行官的评估 。
薪酬政策规定,授予公司首席执行官的年度奖金将主要基于公司的可衡量目标,并受基于但不限于公司和个人目标的最低门槛的限制。发放给公司首席执行官的年度现金红利的25%或更少可基于薪酬委员会和董事会对首席执行官的整体业绩的酌情评估 。可衡量的目标将由薪酬委员会及 董事会于每个财政年度开始时、聘用时、新聘首席执行官或薪酬政策规定的其他特殊情况下确定。
高管薪酬政策下的股权薪酬旨在吸引和留住高管,并使他们的利益与股东利益保持一致,最大限度地为公司创造长期经济价值, 并加强高管的长期留任和激励。基于股权的奖励可根据我们的2013年计划以期权和/或其他基于股权的奖励的形式 不时授予,该计划可能会不时更新 。
薪酬政策包含在会计重述的情况下追回薪酬的条款,这将允许我们在某些 条件下,追回超过根据财务报表应支付的金额的奖金或基于业绩的股本。薪酬政策还包含一些条款,允许我们在遵守薪酬政策规定的某些最新限制的情况下,为我们的高管和董事免除责任、赔偿和投保。
根据我们的保险经纪人提供给我们的信息(并得到我们独立保险顾问的支持), 在美国上市的非美国公司的D&O责任保险成本最近大幅上升,尤其是在生命科学领域。这些增长与D&O保险公司遭受的广泛损失有关,其中包括针对纳斯达克上市公司的集体诉讼数量大幅增加。例如,2018年创下了针对在美国上市的普通股或优先股发行人提起的证券集体诉讼的20年来的最高纪录。由于上述市场环境,保险公司采取了非常防御性和选择性的方法,一些保险公司不再向 美国上市公司提供新的报价,而那些仍然活跃在市场上的公司一直在提高他们的赔偿水平(以保费的形式),他们认为这与他们承担的风险不相称。同时,上市公司在发生可保险事件的情况下应支付的免赔额也有所增加。因此, 我们最新的补偿政策反映了应支付保费的增加,以维持我们续订的D&O保单的承保水平 。
薪酬政策还规定了我们董事会成员的薪酬,并规定我们的董事每年将有权获得 现金预聘费(不得超过2019年支付给我们首席执行官的年度基本工资的20%,外加增值税),并可通过授予股权奖励支付 ,最高可达薪酬政策中规定的限额。
提名委员会
纳斯达克资本市场公司治理要求每家公司通过一个提名委员会,以证明其已根据适用情况通过了正式的书面章程或董事会决议,阐述了提名过程以及 美国联邦证券法可能要求的相关事项。尽管作为外国私人发行人,我们没有被要求通过提名委员会,但我们决定遵循这一要求。
我们的 董事会通过了提名委员会章程,规定了提名委员会的职责,符合纳斯达克 上市规则。
提名委员会负责物色有资格被任命为董事会成员的个人,并向董事会推荐合适的董事候选人,供股东大会选举。
董事对提名的独立监督增强了投资者对挑选合格的董事被提名者以及规则要求的独立被提名者的信心。纳斯达克资本市场上市规则还旨在为公司提供灵活性, 选择合适的董事会结构,减少资源负担,同时确保独立董事批准所有提名。
尼尔先生、波辛斯基先生和西德兰斯基博士是我们提名委员会的现任成员,西德兰斯基博士担任主席。 纳斯达克资本市场上市规则第5605(E)条要求我们的提名委员会完全由独立董事组成,除非 提名委员会至少由三名成员组成,并且董事会认为董事的这种不超过两年的非独立成员资格是为了公司和我们股东的最佳利益所需的。
研发委员会
我们的研发委员会由董事会于2014年5月成立,为董事会监督我们的研究和开发计划提供建议和协助,包括临床试验和其他研究的理由和时间表,以及与此相关的市场调查。研发委员会按照董事会不时厘定的宗旨和目标运作。Sidransky博士、Brosgart博士和Baharaff先生是我们研发委员会的现任成员,Sidransky博士担任主席。
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内部审计师
根据《公司法》,以色列上市公司董事会必须任命一名由审计委员会推荐并由董事会提名的内部审计师。除其他事项外,内部审计师的职责是检查我们是否遵守适用的法律和有序的业务程序。内部审计师应遵守《公司法》和第5752-1992号《内部审计法》的要求,不得:
(a) | 持有公司已发行股份或投票权超过5%的 个人(或某人的亲属); |
(b) | 有权任命董事或公司总经理的 人(或其亲属); |
(c) | 本公司(或其亲属)的职员,包括董事的职员;或 |
(d) | 本公司独立会计师事务所的成员或其代表的任何人。 |
根据以色列法律,未经内部审计员同意,不得终止其任期,也不得暂停其职务,除非公司董事会根据公司审计委员会的建议作出决定,并在给予内部审计员向公司董事会和审计委员会陈述其职位的机会后作出决定。
本公司董事会于2021年1月12日委任以色列特拉维夫安永会计师事务所注册会计师Zach Refaeli为本公司内部审计师,任期三年,自2021年1月12日起生效。
董事和高级管理人员的清白和赔偿
根据《公司法》,公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司 可以提前免除因违反注意义务而对公司造成的损害的全部或部分责任,但前提是公司章程中包含授权免除责任的条款。 我们的条款包括这样的条款。本公司不得预先免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。
根据《公司法》、《证券法》、第5738-1968号《证券法》或《证券法》,一家公司可以赔偿或预先承诺赔偿职位持有人因其作为职位持有人的行为而对其施加或发生的下列责任和费用,但公司的公司章程必须包括授权此类赔偿的条款:
● | 根据判决而产生或强加于他人的金钱责任,包括法院批准的和解或仲裁员裁决。但是, 如果事先提供了就此类责任对公职人员进行赔偿的承诺 ,则此类承诺必须限于董事会认为,在作出赔偿承诺时,可以根据公司的活动进行预见,并按照董事会确定的在当时情况下合理的金额或标准进行赔偿,该承诺应详细说明上述预见事件和金额或标准; |
● | 公职人员因被授权进行此类调查或诉讼的机构对其提起调查或诉讼而产生的合理诉讼费用,包括律师费,但条件是:(I)没有因此类调查或诉讼而对该公职人员提起公诉;以及(Ii)没有因该调查或诉讼而向他或她施加作为刑事诉讼替代责任的财务责任,或者,如果施加了该等财务责任,它是针对不需要犯罪意图证明的犯罪或作为金钱制裁而施加的。 |
● | 根据《证券法》第52(54)(A)(1)(A)条在行政程序(定义见下文)中对受害人承担的金钱责任; |
● | 根据《证券法》对公职人员提起行政诉讼所发生的费用或者向受害方支付的某些赔偿金,包括合理的诉讼费用和合理的律师费;和 |
● | 合理的诉讼费用,包括律师费,由任职人员产生,或由法院在公司代表公司对其提起的诉讼中施加,或由第三方对其提起诉讼。或与公职人员被宣判无罪的刑事诉讼有关,或因不需要犯罪意图证明的犯罪行为而被定罪。 |
● | “行政程序”被定义为根据H3章(以色列证券管理局的货币制裁)的程序,证券法H4(行政执法委员会的行政执法程序)或I1(附条件的防止程序或程序中断的安排)。 |
根据《公司法》和《证券法》,公司可以在公司公司章程规定的范围内,为担任董事的行为 为其承担下列责任:
● | 违反对公司的忠诚义务,条件是任职人员以良好的诚信行事,并有合理的理由相信这种行为不会损害公司; |
● | 违反对公司或第三人的注意义务; |
● | 以第三方为受益人对职务持有人施加的金钱赔偿责任; |
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● | 根据《证券法》第52(54)(A)(1)(A)条在行政程序中向受损方施加的金钱责任;以及 |
● | 公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用,包括合理的诉讼费用和合理的律师费。 |
然而, 根据《公司法》,公司不得赔偿、免除或为办公室工作人员提供下列任何事项的保险:
● | 违反忠诚义务,但因违反对公司的忠诚义务而进行的赔偿和保险除外,如果办公室持有人本着善意行事,并有合理的 基础相信该行为不会损害公司; |
● | 故意或鲁莽地违反注意义务,不包括因公职人员的疏忽行为而造成的违反注意义务; |
● | 意图谋取非法个人利益的作为或不作为;或 |
● | 对公职人员征收的罚款、金钱制裁、处罚或没收。 |
根据《公司法》,公职人员的免责、赔偿和保险需要得到薪酬委员会、董事会的批准,在某些情况下,还需要得到股东的批准,如上文第6项--董事、高级管理人员和员工--薪酬所述。
我们的条款允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的董事开脱、赔偿和投保。我们的每位董事已与我们签订赔偿协议,在以色列法律允许的最大范围内免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任,并承诺在以色列法律允许的最大程度上赔偿他们,包括这些董事作为公司、我们的子公司或关联公司的董事 所做的某些行为造成的责任。
然而,在 美国证券交易委员会的意见中,对董事和任职人员根据证券法产生的责任进行赔偿 违反了公共政策,因此无法执行。
与董事签订的协议
除与本公司首席执行官兼董事长总裁签订书面协议外,本公司并无与董事签订任何书面协议,详情见“第6项.董事、高级管理人员及员工-B.薪酬-与董事及关联方的雇佣协议及安排-与本公司首席执行官兼董事会主席总裁的雇佣协议”。
D. 员工。
截至2022年12月31日,我们有10名员工,其中4名为全职员工,6名为兼职员工。该公司的 名员工中有5名参与了我们的临床和产品开发运营,5名员工担任了一般和行政职务。
虽然 我们的员工都不是任何集体谈判协议的一方或由任何工会代表,但根据以色列经济部的命令 ,以色列劳动法的某些条款以及以色列总工会和经济组织协调局(包括工业家协会)之间的某些集体谈判协议适用于我们的员工。这些规定主要涉及工作日长度、专业工人的最低日工资、所有雇员的养老金福利、工伤保险、解雇雇员的程序、确定遣散费和其他雇用条件。我们通常会为员工提供超出 最低要求的福利和工作条件。我们从未经历过任何与雇佣有关的停工,并相信我们与员工的关系 良好。
E. 共享所有权。
下表列出了截至2023年3月15日我们普通股的实益所有权的信息,这是纳入本年度报告的最后可行日期 ,由我们的董事和高管个人和作为一个集团以及超过5%的流通股的实益拥有人 持有。
受益的 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括普通股的投票权或投资权。 根据购股权、认股权证或其他可行使的转换权可发行的普通股,或在2023年3月15日后60天内可行使的普通股,在计算持有期权、认股权证或其他转换权的人的所有权百分比时视为已发行普通股,但在计算其他任何人的所有权百分比时不视为已发行普通股。 实益拥有的普通股百分比基于2023年3月15日已发行的25,203,396股普通股。
除另有说明外,在适用社区财产法的规限下,表中所列人士拥有独家投票权及投资权,并有权就其持有的所有普通股享有所有权的经济利益。
77 |
除非另有说明,否则我们董事和高级管理人员的地址是C/o Galmed PharmPharmticals Ltd.,16Ze‘ev Tiomkin St. 以色列特拉维夫6578317。
普通数量 | 普通百分比 | |||||||
实益股份 | 实益股份 | |||||||
拥有(1) | 拥有 | |||||||
超过5%的持有者 | ||||||||
BBVF Inc.(2) | 1,739,670 | 6.9 | % | |||||
董事及行政人员 | ||||||||
艾伦·巴哈拉夫(3) | 4,587,856 | 17.4 | % | |||||
Shmuel Nir(4) | 139,188 | * | ||||||
David·西德兰斯基博士(5) | 89,167 | * | ||||||
卡罗尔·L·布罗斯加特博士(6) | 61,667 | * | ||||||
利亚特·哈亚尔德尼博士(7) | 157,500 | * | ||||||
Yohai Stenzler(8) | 149,125 | * | ||||||
盖伊·内希米亚(9) | 136,625 | * | ||||||
阿米尔·波辛斯基(10) | 39,167 | * | ||||||
多伦科恩(11) | 10,000 | * | ||||||
全体董事和高级管理人员(10人) | 5,370,294 | 20.5 | % |
* 不到1%。
(1) 包括的所有期权要么目前可行使,要么将在2023年3月15日后60天内行使。
(2)基于股东于2023年2月14日提交的关于附表13G/A的声明中包含的信息。实益拥有的股份包括(I)由Biotech Value Fund,L.P.或BVF直接持有的923,424股普通股,(Ii)由Biotech Value Fund II,L.P.或BVF2直接持有的710,294股普通股,及(Iii)由Biotech Value Fund OS或Trading Fund OS直接持有的80,113股普通股。BVF I GP LLC,或BVF GP,作为BVF的普通合伙人,可能被视为实益拥有BVF实益拥有的923,424股普通股。BVF II GP LLC,或BVF2 GP,作为BVF2的普通合伙人,可能被视为实益拥有BVF2实益拥有的710,294股普通股。BVF Partners OS Ltd.或Partners OS作为Trading Fund OS的普通合伙人,可被视为 实益拥有Trading Fund OS实益拥有的80,113股普通股。BVF GP Holdings LLC,或BVF GPH,作为BVF GP及BVF2 GP各自的唯一成员,可被视为实益拥有由BVF及BVF2实益拥有的1,633,718股普通股。BVF Partners L.P.或Partners作为BVF、BVF2和Trading Fund OS的投资管理人,以及Partners OS的唯一成员,可能被视为实益拥有由BVF、BVF2、Trading Fund OS、 和某个Partners管理帐户或Partners管理帐户实益拥有的1,739,670股普通股,包括在Partners Management 帐户中持有的25,839股普通股。BVF Inc.作为合伙人的普通合伙人,可能被视为实益拥有合伙人拥有的1,739,670股普通股。 Mark N.Lampert作为董事和BVF Inc.的高管,可能被视为实益拥有BVF Inc.实益拥有的1,739,670股普通股。BVF GP拒绝实益拥有BVF实益拥有的普通股。BVF2 GP放弃对BVF2实益拥有的普通股的实益所有权。合作伙伴OS不对Trading 基金OS实益拥有的股份拥有实益所有权。BVF GPH放弃对BVF和BVF2实益拥有的普通股的实益所有权。合伙人、BVF Inc.和Lampert先生均拒绝实益拥有由BVF、BVF2、Trading Fund OS和Partners 管理账户实益拥有的普通股。
(3)包括(I)3,416,822股普通股,透过根据以色列国家法律注册成立的公司G.Yarom Medical Research Ltd.持有,Baharaff先生是该公司的控股股东兼董事会主席;及(Ii)购买1,171,034股目前可于2023年3月15日起60天内行使的普通股的购股权。在4,587,856股普通股中,Baharaff先生对1,171,034股实益拥有的股份行使唯一投票权和处分权,并与G.Yarom Medical Research Ltd.对3,416,822股行使投票权和处分权。
(4)包括 (I)48,938股普通股,其中41,438股普通股透过Tushia Consulting Engineering Ltd.持有,其中Shmuel Nir 为其控股股东及7,500股普通股由Nir先生持有;及(Ii)90,250股可因行使目前可行使或将于2023年3月15日止60天内行使的购股权而发行的普通股。
(5)包括 由Sidransky博士持有的7,500股普通股;及(Ii)81,667股可因行使目前可行使或将于2023年3月15日起60天内行使的购股权而发行的普通股。
(6)由61,667股普通股组成 于2023年3月15日行使目前可行使或将于60天内行使的购股权时可发行的普通股。
(7)由157,500股普通股组成,于2022年3月15日行使目前可行使或将于60天内行使的认购权后可发行。
(8)包括 由Stenzler先生持有的5,625股普通股;及(Ii)143,500股可因行使目前可行使或将于2023年3月15日起60天内行使的购股权而发行的普通股。
(9)包括(I)Nehemya先生持有的5,625股普通股;及(Ii)可因行使目前可行使或将于2023年3月15日起60天内行使的购股权而发行的131,000股普通股。
(10)由36,667股普通股组成,根据目前可行使或将于2023年3月15日起于60天内行使的购股权而发行。
(11)由10,000股普通股组成,于2023年3月15日行使目前可行使或将于60天内行使的期权后可发行的普通股 。
78 |
更改控件中的
据我们所知,(I)吾等并非由另一间公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人分别或共同直接或间接拥有或控制,但上表所披露有关吾等主要股东的情况除外,及(Ii) 并无任何安排会导致吾等日后控制权变更。
大股东的所有权发生重大变化
据我们所知,除上表、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和本年度报告中披露的外,自2019年1月1日以来,任何大股东持有的股份百分比没有重大 变化。
大股东投票权
我们的 大股东没有不同的投票权。
记录持有者
据我们所知,截至2023年3月15日,我们有一个普通股登记持有人,地址为美国,是存托信托公司的代名人 。截至2023年3月15日,该持有人总共持有21,756,722股普通股,占我们已发行普通股的86.3% 。美国的记录持有人数量并不代表我们普通股的受益持有人数量,也不代表这些受益持有人的居住地,因为许多这些普通股都是由经纪人或其他被指定人持有的。
2013年激励股票期权计划
我们 维持一个基于股权的激励计划,即2013年激励股票期权计划或2013年计划。截至2023年3月15日,即纳入本年报的最后实际可行日期,根据我们的2013年计划,共有4,340,492股普通股预留供发行,其中(1)购买2,650,185股普通股的期权已发行及已发行(即已授出但未予注销、到期或行使);(2)根据我们的2013年计划,已行使购买1,091,183股普通股的购股权及已发行64,028股普通股;及(3)根据我们的2013年计划,仍有535,096股未分配予未来的股权奖励。
我们的2013年计划于2013年9月2日由我们的董事会通过,并于2013年12月30日由我们的股东批准(董事会和我们的股东于2015年3月30日、2015年5月11日和2018年8月30日进行了修订),其中规定授予购买我们普通股的选择权,并向我们的高级管理人员、董事、员工、服务提供商和顾问发放RSU。我们的2013年计划 在各种不同的税制下规定了此类基于股权的薪酬,包括下文详述的税制。
2013计划由我们的董事会管理,董事会自行或根据我们的薪酬委员会或任何其他类似的董事会委员会的建议,根据适用的法律,确定获奖者的身份和授予的各种条款。 根据我们的薪酬政策,2013计划规定根据以色列所得税条例第102节或该条例,在资本收益途径下,向董事授予购买我们普通股的选择权。持有(或有权持有或购买)我们总股本不到10%,且无权 获得公司10%或更多利润的以色列居民的高级管理人员和员工。
该条例第102条允许非控股股东的以色列雇员、董事和高级管理人员以股票或期权的形式获得优惠税收待遇。然而,在这条路线下,我们不允许扣除与发行期权或股票有关的任何费用。以色列非雇员服务提供商、顾问和股东持有我们总股本的10%或 以上,或者是控股股东,可以根据该条例第3(I)条授予期权,但该条款没有规定类似的税收优惠。为遵守根据《条例》第102条规定的资本收益途径的条款,授予的期权以及因行使该等期权而发行的普通股以及随后在该等期权的权利实现后收到的其他股份(如股份股息和股份拆分),必须为有关受让人的利益而授予受托人 ,并应由受托人在授予日期后至少两年内持有。 如果该等期权或股份是由受托人在两年期限结束前出售或转让给受让人的,然后,受赠人 将在出售股票时按最高边际税率征税。
对于 美国居民或被视为居民,2013计划根据修订后的1986年《国内收入法》第422节或该准则提供奖励,作为激励性股票期权或ISO,以及根据该准则不符合非法定股票期权或NSO资格的任何其他参与者。
守则第 422节允许非控股股东(例如,少于10%的股东)和 被视为美国居民或就缴税而言被视为美国居民,或在授予奖励方面在美国应纳税的员工、董事和高级管理人员,可以股票或ISO的形式获得优惠税收待遇 。10%的股东或非服务提供商的人员将获得NSO,但这些NSO 无权享受类似的税收优惠。《守则》第422(B)节规定了ISO跟踪,因此个人不必为所发行股票的行使价格与公平市场价值之间的差额 支付普通所得税(或就业税)(然而,持有者可能需要支付美国替代最低税)。然而,如果股票自行使之日起持有一年,并自授予之日起持有两年,则出售股票所得利润(如有)将作为 长期资本利得征税。《守则》第422条规定,根据《守则》第409a条的规定,任何授予的价格不得低于授予之日此类授予公平市场价值的100% 。但是,在此ISO路径下,我们不允许扣除与发行期权或股票有关的任何费用。为了遵守 ISO路径的条款,根据该条款授予的期权在授予时必须满足本规范第422节的要求,并且在行使之前的所有 次都必须符合该条款的要求。
79 |
根据二零一三年计划授出的购股权及回购单位将根据董事会根据薪酬委员会或董事会任何其他类似委员会就每项授予提出的建议 而厘定的归属日期授予。一般而言,未于授出日期起计十年内行使的购股权将会失效,除非董事会及薪酬委员会另有决定(视何者适用而定),但根据我们的薪酬政策,任何以股权为基础的奖励必须包括由授出日期起计至少三年的逐步归属 期间,以及不超过授出日期起计十年的行权期。
于适用授予协议所指定的一个或多个日期 ,吾等于收到任何相关税务机关所需的任何批准后,将于归属时以交付一股普通股的方式结算每个RSU,除非较早前被没收。
在因残疾或死亡而终止的情况下,受赠人或其合法继承人可以在自残疾或死亡之日起12个月内行使在终止前已被授予的期权。如果我们因任何原因终止受让人的雇佣或服务,受让人的所有既得和未行使的期权将在终止之日失效并终止。 如果受让人的雇佣或服务因任何其他原因终止,受赠人可以在终止之日起 90天内或在董事会确定的特定情况下在更长的时间内行使其既有期权。任何到期或未授予的期权应返回2013年计划保留的期权池进行重新发行。
如果受让人在归属日期之前因该受让人死亡或残疾而终止,则该受让人的所有RSU应自终止之日起立即归属。如果受让人在和解前因原因终止,受让人的所有RSU应立即被没收,自终止之日起不作任何补偿。 如果受让人的雇佣或服务因任何其他原因终止,(1)关于该受让人的RSU的所有归属应停止,(2)该受让人的所有未授予的RSU应立即没收,自终止之日起不对任何代价,以及(3)尚未结算的范围,受让人已授予的所有RSU应按照适用授标协议中规定的结算时间表进行结算。
如果我们的公司合并或合并,我们将不再作为法人实体存在,或出售我们所有或几乎所有的普通股或资产,或对我们有类似影响的其他交易,或一项交易,任何当时未行使的 期权将被取消。尽管有上述规定,董事会或董事会有关委员会可决定该等购股权将不会被取消,但将承担或取代与交易有关而分派给本公司或股东的适当数目的与继承公司相同类型的股份或其他证券。此外, 董事会或董事会相关委员会可决定在若干购股权协议中加入一项条款,规定在发生交易或发生另一事件时加快全部或部分未归属期权的归属,或 一项条款,规定如果期权受让人在一定期限内被继任公司终止雇用而无 原因,且自交易完成起不超过两年,则应加快全部或部分未归属期权的归属 。
有关公职人员股权奖励的某些 信息
下表列出了截至2023年3月15日向任职人员发放的所有未清偿股权奖励的信息。
选项 (**)
股票 | ||||||||||||||||||||
姓名或名称 | 锻炼 | 主题 | 股票 | 进度表 | ||||||||||||||||
办公室 | 单价 | 发送到 | 既得和 | 股票 | 日期: | |||||||||||||||
保持者 | 批出日期 | 份额(美元) | 选择权 | 未锻炼身体 | 未归属的 | 期满 | ||||||||||||||
艾伦·巴哈拉夫 | 2013年12月30日 | NIS0.01 | 83,770 | 83,770 | (*) | 0 | 2023年9月2日 | |||||||||||||
2013年12月30日 | NIS0.01 | 241,014 | 241,014 | (*) | 0 | 2023年9月2日 | ||||||||||||||
2016年2月4日 | $ | 5.49 | 140,000 | 140,000 | 0 | 2月4日至2026年 | ||||||||||||||
2016年2月4日 | $ | 5.94 | 170,000 | 170,000 | 0 | 2月4日至2026年 | ||||||||||||||
2018年7月10日 | $ | 11.56 | 220,000 | 220,000 | 0 | 2028年7月10日 | ||||||||||||||
2019年12月17日 | $ | 5.12 | 220,000 | 165,000 | 55,000 | 2029年12月17日 | ||||||||||||||
2020年11月10日 | $ | 3.10 | 220,000 | 123,750 | 96,250 | 2030年11月17日 | ||||||||||||||
Shmuel Nir | 2014年2月21日 | $ | 3.57 | 8,583 | 8,583 | 0 | 2023年9月02日 | |||||||||||||
2015年5月11日 | $ | 5.49 | 10,000 | 10,000 | 0 | 2025年5月11日 | ||||||||||||||
2016年2月4日 | $ | 5.94 | 30,000 | 30,000 | 0 | 2月4日至2026年 | ||||||||||||||
2018年7月10日 | $ | 11.56 | 30,000 | 30,000 | 0 | 2028年7月10日 | ||||||||||||||
2021年7月15日 | $ | 3.10 | 20,000 | 10,000 | 10,000 | 2031年7月10日 | ||||||||||||||
阿米尔·波辛斯基 | 2020年8月13日 | $ | 4.77 | 30,000 | 25,000 | 5,000 | 2030年8月13日 | |||||||||||||
2021年7月15日 | $ | 3.10 | 20,000 | 10,000 | 10,000 | 2031年7月10日 | ||||||||||||||
David·西德兰斯基 | 2015年5月11日 | $ | 5.49 | 10,000 | 10,000 | 0 | 2025年5月11日 | |||||||||||||
2016年2月4日 | $ | 5.94 | 30,000 | 30,000 | 0 | 2月4日至2026年 | ||||||||||||||
2018年7月10日 | $ | 11.56 | 30,000 | 30,000 | 0 | 2028年7月10日 | ||||||||||||||
2021年7月15日 | $ | 3.10 | 20,000 | 10,000 | 10,000 | 2031年7月10日 | ||||||||||||||
利亚特·哈亚尔德尼博士 | 2016年9月6日 | $ | 4.05 | 32,500 | 32,500 | 0 | 9月6日-2026年 | |||||||||||||
2017年1月31日 | $ | 3.84 | 27,500 | 27,500 | 0 | 2026年1月31日 | ||||||||||||||
2018年7月10日 | $ | 11.56 | 40,000 | 40,000 | 0 | 2028年7月10日 | ||||||||||||||
2019年12月17日 | $ | 5.12 | 40,000 | 30,000 | 10,000 | 2029年12月17日 | ||||||||||||||
2020年11月10日 | $ | 3.33 | 40,000 | 22,500 | 17,500 | 2030年11月10日 | ||||||||||||||
Yohai Stenzler | 2014年12月30日 | $ | 5.49 | 3,500 | 3,500 | 0 | 2024年12月30日 | |||||||||||||
2016年1月3日 | $ | 7.61 | 22,500 | 22,500 | 0 | 2026年1月3日 | ||||||||||||||
2017年11月7日 | $ | 7.48 | 20,000 | 20,000 | 0 | 2020年11月7日 | ||||||||||||||
2018年7月10日 | $ | 11.56 | 40,000 | 40,000 | 0 | 2028年7月10日 | ||||||||||||||
2019年12月17日 | $ | 5.12 | 40,000 | 30,000 | 10,000 | 2029年12月17日 | ||||||||||||||
2020年11月10日 | $ | 3.33 | 40,000 | 22,500 | 17,500 | 2030年11月10日 | ||||||||||||||
盖伊·内希米亚 | 2014年12月30日 | $ | 5.49 | 11,000 | 11,000 | 0 | 2024年12月30日 | |||||||||||||
2016年1月3日 | $ | 7.61 | 22,500 | 22,500 | 0 | 2026年1月3日 | ||||||||||||||
2018年7月10日 | $ | 11.56 | 40,000 | 40,000 | 0 | 2028年7月10日 | ||||||||||||||
2019年12月17日 | $ | 5.12 | 40,000 | 30,000 | 10,000 | 2029年12月17日 | ||||||||||||||
2020年11月10日 | $ | 3.33 | 40,000 | 22,500 | 17,500 | 2030年11月10日 | ||||||||||||||
卡罗尔·L·布罗斯加特 | 2017年4月25日 | $ | 4.87 | 20,000 | 20,000 | 0 | 2027年4月25日 | |||||||||||||
2018年7月10日 | $ | 11.56 | 30,000 | 30,000 | 0 | 2028年7月10日 | ||||||||||||||
2021年7月15日 | $ | 3.10 | 20,000 | 10,000 | 10,000 | 2031年7月10日 | ||||||||||||||
多伦科恩 | 2022年2月23日 | $ | 1.61 | 40,000 | 10,000 | 30,000 | 2月23日至2032年 |
80 |
(*) 打开2022年11月14日,我们同意将行使期限延长三年,如果没有在此之前行使,则在股东批准的情况下,将于2026年9月2日到期。
(**) 于2022年11月14日,吾等重新定价购股权,以购买由我们的办事处持有人持有的合共1,818,083股普通股 至每股0.37美元,并在购股权持有人终止与本公司或联属公司的雇佣或服务之日起续期一年,但须待股东批准授予本公司五名现任董事会成员(包括本公司总裁及行政总裁)有关购买本公司普通股的购股权。
RSU
姓名或名称 | 股票 | |||||||||||||
办公室 | 受制于 | 股票 | 股票 | |||||||||||
保持者 | 批出日期 | RSU一家 | 既得 | 未归属的 | ||||||||||
Shmuel Nir | 2016年2月4日 | 7,500 | 7,500 | 0 | ||||||||||
David·西德兰斯基 | 2016年2月4日 | 7,500 | 7,500 | 0 | ||||||||||
Yohai Stenzler | 2016年1月3日 | 5,625 | 5,625 | 0 | ||||||||||
盖伊·内希米亚 | 2016年1月3日 | 5,625 | 5,625 | 0 |
F.披露注册人追回错误判给的赔偿的行动。
不适用 。
第 项7.大股东及关联交易
答:主要股东。
除“第6项.董事、高级管理人员及雇员--E.股份所有权”所载的 外,据吾等所知,截至2023年3月15日,即收录于本年报的最后实际可行日期,并无其他人士实益拥有本公司已发行普通股的5%或以上。我们的股东与其他股东都没有不同的投票权。 除本文所述外,据我们所知,我们不是由另一家公司直接或间接拥有或控制, 由任何外国政府或任何自然人或法人单独或共同拥有或控制,我们不知道 可能在随后的日期导致我们公司控制权发生变化的任何安排。
B. 关联方交易。
以下是我们或我们的子公司 参与的、自2022年1月1日起生效的与关联方的交易的主要条款的摘要说明。
融资 与GRD的协议
我们 不时向GRD提供融资,据此,本公司和GRD已签署多项资本票据,未偿还本金总额约为1.47亿美元。此类票据的票面价值以新谢克尔为单位,不计息,也不还款 日期;但不得在每张票据发行之日起五周年前偿还。
81 |
与董事和高级管理人员的协议
雇佣 和咨询协议。我们已经与我们的某些公职人员签订了书面雇佣或咨询协议。这些 协议规定我们或相关任职人员终止协议的通知期各不相同,在此期间任职人员将继续领取基本工资和福利。我们还与这些官员签订了惯例的竞业禁止、信息保密和发明所有权安排。但是,竞业限制条款的可执行性可能会受到适用法律的限制。
选项。 自成立以来,我们已向我们的某些办公室持有人授予购买普通股的选择权。此类期权协议 可能包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。在2022年11月,我们对某些期权进行了重新定价。另见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。我们 在“第6项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-2013激励性股票期权计划”下介绍了我们的2013年计划。如果我们与办公室持有人之间的关系因“原因”而终止(如 2013计划和/或适用的期权奖励协议所定义),则已授予的期权一般在终止后90天内仍可行使;但条件是,在终止日期之前,我们的薪酬委员会可授权将所有或部分既得期权的条款延长 至终止日期之后,期限不得超过按其条款本应可行使的期权的期限,并且如果延期超过《条例》或《守则》(视情况而定)所授权的最大延期,则既得期权可能失去其作为激励性股票期权和/或经批准的102期权的地位。.
RSU。 我们已经向我们的某些公职人员授予了RSU。此类授标协议可能包含针对某些合并、收购或控制权变更交易的加速条款。另请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-E.股份所有权。” 我们在“第6项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-2013年激励 股票期权计划”下描述了我们的2013年计划。如果我们与办公室持有人之间的关系终止,归属的RSU应根据适用的授标协议中规定的和解时间表在 中进行结算。
C.专家和律师的利益。
不适用 。
第 项8.财务信息
A. 合并财务报表和其他财务信息。
见 “项目18.财务报表”,其中列出了作为本年度报告一部分提交的所有财务报表。
法律事务
我们 不参与任何法律或仲裁程序,包括与破产、接管或类似程序有关的程序,以及涉及任何第三方的程序,也不参与任何待决或已知正在考虑的政府程序,这些程序可能会或在最近的过去对公司的财务状况或盈利能力产生重大影响。
分红政策
我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息,预计在可预见的 未来也不会支付任何现金股息。未来是否派发现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定,并将视乎当时的情况而定,包括本公司的财务状况、经营业绩、合约限制、资本要求、业务前景及本公司董事会可能认为相关的其他因素。
支付股息 还可能需要缴纳以色列预扣税。关于更多信息,见“项目10.补充资料--E.税收--以色列的某些税务考虑”。
B. 重大变化。
除本20-F年度报告中另有描述及下文所述外,自本20-F年度报告所载综合财务报表的日期起,本公司的业务并无重大变动。
第 项9.报价和列表。
答: 优惠和上市详情
我们的 普通股自2014年3月13日起在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为GLMD。在此之前,我们的普通股没有公开交易市场。
B. 分销计划
不适用 。
C. 普通股市场
我们的 普通股自2014年3月18日起在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“GLMD”。
82 |
D. 出售股东
不适用 。
E. 稀释
不适用 。
F. 发行的费用
不适用 。
第 项10.其他信息。
答:股本。
不适用 。
B. 组织备忘录和章程。
我们的注册号是51-495351-2。在2014年年度股东大会上,我们的股东通过了我们的章程,这些章程 于2014年3月我们在美国完成首次公开募股(IPO)时生效。根据我们的条款第2节, 公司的目的是从事任何合法活动。
本年度报告附件2.1中提出的信息在此引用作为参考。
C. 材料合同
对于 与我们的战略协作和研究安排相关的重大协议以及其他重大协议的说明, 请参阅“本公司4.b.信息-业务概述-战略协作、研究安排和其他重大协议”。“和”项目7.B“关联方交易”。
雇佣协议
见 “项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
D. 外汇管制。
以色列政府没有任何法律、法令、条例或其他立法限制或影响我们的资本进出口,包括提供现金和现金等价物供我们和我们的全资子公司使用,或向我们证券的非居民持有者汇款股息、利息或其他付款,但被宣布为以色列敌人或已被宣布为以色列敌人的某些国家的国民所拥有的除外。
E.征税。
以下说明并不是要对与我们普通股的所有权或处置有关的所有税收后果进行完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问,了解您特定情况下的税务后果,以及根据任何州、地方、外国(包括以色列)或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税务后果。
以色列的某些税务方面的考虑
以下是适用于我们的以色列所得税法的简要摘要。本部分还讨论了以色列对我们普通股所有权和处置的重大税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面 ,这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或受以色列法律特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券投资者 ,他们受特殊税收制度的约束,本讨论不包括在内。如果讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法,我们不能向您保证适当的 税务机关或法院会接受讨论中表达的观点。本摘要基于截至本摘要日期的有效法律法规 ,未考虑未来可能正在考虑的修订。
以色列的一般公司税结构
自2018年1月1日起,以色列居民公司(如本公司)的应税 收入一般按23%的税率缴纳公司税(2022年为23%)。然而,如下所述,从首选企业或技术企业获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。
以色列居民公司获得的资本收益通常按与公司税率相同的税率征税。根据以色列税法,符合下列条件之一的公司将被视为“以色列居民”:(I)公司是在以色列注册成立的;或(Ii)其业务的控制和管理是在以色列进行的。
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第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》
我们称之为《工业鼓励法》的第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》为“工业公司”提供了若干税收优惠,这些公司被定义为在以色列注册成立的以色列居民公司,根据《以色列税务条例》第3A条的定义,在任何纳税年度,其中90%或以上的收入(不包括来自某些政府贷款的收入)来自其拥有并位于以色列或“地区”的“工业企业”。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。根据《工业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。
工业企业可享受以下税收优惠及其他优惠:
● | 用于公司发展或进步的专利购买成本、专利使用权和专有技术权利在八年内摊销,自首次行使这些权利的年份起计。 |
● | 在 有限的条件下,选择向其控制的相关工业公司提交合并纳税申报表;以及 |
● | 自公开募股当年起计的三年内扣除与公开募股相关的费用 ,金额相等。 |
我们 认为我们有资格成为产业鼓励法所指的“实业公司”。不能 保证我们未来将继续符合工业公司的资格,也不能保证我们完全可以享受到上述好处 。
第5719-1959年资本投资鼓励法
我们称之为《投资法》的第5719-1959年《鼓励资本投资法》对“工业企业”(根据《投资法》的定义)对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资提供了一定的激励措施。一般来说,按照《投资法》的规定实施的投资项目享有收益。这些好处可能包括以色列政府的现金赠款和税收优惠,这些优惠除其他外,基于投资设施在以色列的地理位置。为了有资格享受这些奖励,经批准的企业、受益企业或优先企业必须遵守《投资法》的要求。
《投资法》自2005年4月1日起大幅修订,自2011年1月1日或2011年修正案起进一步修订,并于2017年1月1日起 或2017年修正案进一步修订。2011年修正案引入了新的福利,以取代根据2011年修正案之前生效的投资法 条款授予的福利。但是,根据截至2011年1月1日生效的《投资法》,有权享受福利的公司有权选择继续享受此类福利,前提是满足某些条件,或者选择不可撤销地放弃此类福利并选择2011年修正案的福利。2017年修正案为科技企业引入了新的福利,以及现有的税收优惠。
以下讨论是投资法最近一次修订后的摘要:
税收 2011年修正案下的福利
2011年修正案取消了2011年前根据《投资法》授予工业公司的福利,而代之以自2011年1月1日起,为“优先公司”通过其“优先企业” (此类术语在投资法中定义)产生的收入引入了新的福利。
首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司,该公司并非完全由政府实体拥有,并且 拥有首选企业,并且由以色列控制和管理。根据2011年修正案,自2014年起至2016年,优先股公司只能享受16%的降低公司税率,其优先股企业获得的优先股收入仅可享受16%的减税,除非优先股企业位于指定的开发区 ,在这种情况下税率将为9%。根据2017年修正案,2017年及以后,位于指定开发区的优先企业的公司税率降至7.5%,而其他开发区的公司税率降至16%。优先股公司从“特殊优先股企业”(定义见《投资法》)获得的收入,在十年的优惠期内,将有权享受8%的进一步减税,如果特别优先股企业位于某一开发区,则可享受5%的税率。自2017年1月1日起,“特别优先企业”的定义包括较宽松的条件 。
自2014年1月1日起,从归属于优先企业或特别优先企业的收入中支付给以色列股东的股息一般按20%的税率缴纳来源预扣税(对于非以色列股东--取决于 提前收到ITA的有效证书,允许降低税率,20%,或根据适用的税收条约可能规定的较低税率)。但是,如果这种股息支付给以色列公司,则不需要预扣税款(不过,如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司,则适用上述规定)。
根据2017年修正案获得新的 税收优惠
《2017修正案》作为2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分颁布,自2017年1月1日起生效。《2017年修正案》为两种类型的科技企业提供了新的税收优惠,如下所述, 是投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充。
《2017年修正案》规定,符合特定条件的科技公司将有资格成为“首选科技企业” ,因此,符合“投资法”定义的“首选技术收入”的收入将享受12%的减税。位于开发区的首选技术企业的税率将进一步降至7.5%。此外,如果受益的 无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔(约合5600万美元)的价格从外国公司收购的,优先技术公司将享受12%的公司税率,这些资本收益来自于将 某些受益的无形资产(根据《投资法》的定义)出售给相关外国公司。 这笔交易事先获得了国家技术创新局(以前称为首席科学家以色列办公室)的批准,我们将其称为IIA。
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《2017年修正案》进一步规定,符合特定条件的科技公司将有资格成为“特别优先技术企业”,因此,无论该公司在以色列境内的地理位置如何,“优先技术收入”都将享受6%的企业税率减免。此外,如果受益的无形资产是由特殊优先技术企业开发的或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的,则特殊优先技术企业将享受6%的公司减税 将某些“受益无形资产”出售给相关外国公司 ,并事先获得IIA的批准。特殊优先技术企业以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益的无形资产,将有资格在至少十年内享受这些好处,但 须经《投资法》规定的某些批准。
由优先技术企业或特别优先技术企业分配给以色列股东的股息 从优先技术收入中支付,按20%的税率缴纳源头预扣税(如果是非以色列股东--取决于 提前收到ITA的有效证书,允许降低税率,20%,或适用税收条约可能规定的较低税率)。但是,如果这种股息支付给以色列公司,则不需要预扣税款(不过,如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司,则适用上述规定)。如果此类股息 被单独或与其他外国公司一起分配给持有 分销公司至少90%股份的外国母公司,并满足其他条件,预扣税率将为4%(或根据税收条约的较低税率,如果适用, 取决于提前收到ITA允许降低税率的有效证明)。
在审查了2017年修正案的影响后,我们提交了接收以色列税务当局的税收裁决以将其确认为首选技术企业的请求 ,我们收到了以色列税务当局的税务裁决,根据税务裁决中确定的条款和条件,授予GRD优先技术企业 地位。
对我们的以色列个人股东收取股息征税
以色列 作为个人的居民一般对我们普通股(红利或股票股息除外)支付的股息缴纳以色列所得税,税率为25%,如果股息接受者在分配时或之前12个月内的任何时候是大股东(定义如下),则税率为30%。然而,从优先企业或优先技术企业应计应税收入中分配给以色列个人的股息,按20%的税率征收预扣税。 然而,如果这种股息分配给以色列公司,则不征税(但如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司,则按20%的税率或适用税收条约规定的较低税率预扣税 (前提是提前收到以色列税务当局(“ITA”)的有效证明,允许降低 税率)。如果股息是从混合类型的收入(普通收入和优先收入)分配的,将设定平均比率。
“大股东”通常是指单独或与他或她的亲属或其他定期与他或她合作的人直接或间接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。 “控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产 或指示持有上述任何权利的人如何行使此类权利。无论这种权利的来源如何。
关于个人,以色列税法一般将“以色列居民”定义为其生活中心在以色列的人。以色列《税务条例》(经2002年第132号修正案修订)规定,在确定个人的生活中心时,将考虑个人的家庭、经济和社会关系,包括:(Br)(一)永久居住地;(二)个人及其直系亲属的居住地点;(三)个人的经常或永久职业或其永久就业的所在地;(四)个人积极和实质性的经济利益的所在地;(V)个人在组织、协会和其他机构中活动的地点。 如果:(1)个人在纳税年度内在以色列境内居住183天或以上,或(2)个人在纳税年度内在以色列境内停留30天或以上,且个人在该纳税年度和前两个纳税年度内在以色列境内的总逗留时间为425天或更长时间,则推定此人的生活中心在以色列。这一推定可由个人或评估官员反驳。
我们普通股的股息支付者 ,包括完成交易的以色列股票经纪人或通过其持有证券的金融机构,通常需要在符合任何前述豁免、降低税率和股东关于其外国居住地的证明的情况下,按25%的税率(无论接受者是否为大股东)在股息分配时预扣税款,只要股票在被提名公司登记即可。
对以色列居民公司支付股息的征税
以色列居民公司对支付给以色列居民公司普通股的股息一般免征以色列公司所得税,只要支付股息的利润来自以色列。
适用于以色列居民股东的资本利得税
以色列个人居民出售2012年1月1日以后购买的股票而获得的实际资本收益,无论是否在证券交易所上市,适用的所得税税率为25%。然而,如果该股东在出售时或之前12个月内的任何时间被视为大股东,及/或要求扣除与购买和持有该等股份有关的利息和联系差额 ,则该等收益将按30%的税率征税。
此外,作为证券交易商或交易商的个人股东获得的资本利得,或此类收入作为普通业务收入应纳税的 ,在以色列按适用于业务收入的边际税率征税(2020和2021年最高可达50%,包括以下详细说明的 超额税)。
在证券交易所出售在证券交易所交易的证券时,必须提交详细的申报表,包括计算应缴税款,并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日就之前六个月内出售的证券预付税款。 然而,如果根据以色列税务条例和根据其颁布的条例的适用条款,所有应缴税款在源头扣缴,则无需提交上述申报表,也不必预付任何款项。资本收益也应在年度所得税申报单上申报 。
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对收到股息的非以色列股东征税
非以色列居民一般在收到我们普通股的股息时缴纳以色列所得税,税率为25%(对于个人,如果此人在收到股息时或在该日期之前12个月的任何日期是大股东,则税率为30%),如果股息从归属于优先企业的收入中分配,则为20%,除非以色列与股东居住国之间适用的税收条约规定了较低的税率,并要求提前获得以色列税务当局允许降低预提税率的证书 。
如果 非以色列居民的股息收入来自以色列或在以色列应计,并从来源处扣缴了全部税款, 一般可以免除在以色列就这类收入提交纳税申报单的义务;条件是:(1)这种收入不是来自纳税人在以色列经营的企业,(2)纳税人在以色列没有其他需要申报纳税申报单的应税收入来源,以及(3)纳税人没有义务缴纳超额税(如下文进一步解释)。
例如,根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列政府关于所得税的公约》或《美以税收条约》,以色列对为条约目的支付给美国居民的股息征收的预扣税一般不得超过25%,但须满足某些条件。如果接受者是一家美国公司,在支付公司股息支付日期之前的纳税年度内,以及在其上一个纳税年度(如果有)期间,拥有支付公司10%或更多有投票权的股份,以色列扣缴的税款不得超过12.5%,但须遵守某些 条件。
我们普通股的股息支付者 ,包括完成交易的以色列股票经纪人或通过其持有证券的金融机构,通常需要在符合任何前述豁免、降低税率和股东关于其外国居住地的证明的情况下,按25%的税率(无论接受者是否为大股东)在股息分配时预扣税款,只要股票在被提名公司登记即可。
资本 适用于非以色列股东的所得税
非以色列居民股东因出售、交换或处置我们的普通股而获得的任何收益一般可免除以色列资本利得税 ,前提是这些股东不是在2009年1月1日之前购买他们的股票,也不是在公司在纳斯达克上市之后购买他们的股票 并且这些收益不是来自 这些股东在以色列的永久业务或商业活动。这些关于资本收益的规定不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。但是,如果以色列居民(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益,或(Ii)是该非以色列公司的受益人,或有权直接或间接获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多,则该非以色列公司将无权获得上述豁免 。
此外,根据适用的税务条约的规定,非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如,根据《美以税收条约》,持有普通股作为资本资产的美国居民股东 出售、交换或处置我们的普通股,并有权要求享受《美以税收条约》或《美国居民条约》赋予该居民的利益,通常免征以色列的资本利得税,除非:(1)该《条约》美国居民是个人,在相关课税年度内在以色列累计居住183天或更长时间 ;(Ii)该《条约》美国居民在出售、交换或处置前12个月期间的任何部分直接或间接持有本公司10%或更多的投票权,但须符合某些条件; (Iii)该等出售、交换或处置所产生的资本收益可归因于在以色列维持的该条约的永久成立;(Br)该等出售、交换或处置所产生的资本收益 归属于位于以色列的房地产;或(五)因出售、交换或处置而产生的资本收益归属于特许权使用费。在任何此类情况下,我们普通股的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税。然而,根据《美以税收条约》,在《美以税收条约》规定的情况下并受《美以所得税条约》规定的 限制,此类条约的美国居民将被允许在对此类出售、交换或处置的任何收益征收的美国联邦所得税中申请抵免。
无论 股东是否因出售我们的普通股而需要缴纳以色列所得税,支付对价可能 在源头上被扣缴以色列税。因此,股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的,以避免在出售时从源头扣留。具体而言,在涉及 以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中,以色列税务当局可要求不应对以色列纳税负责的股东 签署本当局规定的表格的声明或从以色列税务当局获得具体豁免,以确认其非以色列居民的身份,如果没有这种声明或豁免, 可要求股票购买者从源头上扣缴税款。
超额 税
在以色列纳税的个人 年收入超过某一门槛也要缴纳3%的附加税 (2022年为663,240新谢克尔,数额与以色列消费者物价指数的年度变化挂钩),包括但不限于股息、利息和资本收益。
遗产税和赠与税
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
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美国联邦所得税的某些考虑因素
以下是与美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置我们的普通股有关的某些重大美国联邦所得税后果的综合摘要。本摘要基于《守则》、根据《守则》发布的美国财政部条例、或《财政部条例》、美国和以色列之间的所得税条约、 或《美国-以色列税收条约》及其行政和司法解释,所有这些均在本摘要的日期生效,且所有 可能会发生变化,可能具有追溯力,或有不同的解释。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决,也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此摘要不能替代潜在投资者与其自己的税务顾问进行的咨询,也不构成税务建议。本摘要仅适用于出于美国联邦所得税目的而将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产),而不涉及根据特定美国持有者的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者可能涉及的所有税务考虑因素 (包括但不限于银行、保险公司、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、合伙企业、证券交易商、经纪人、房地产投资信托基金、授予人信托,某些美国前公民或居民,作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分而获得我们普通股的人,通过行使或取消员工股票期权或以其他方式作为对其服务的补偿而获得我们普通股的人,拥有美元以外的“功能货币”的人,拥有(或被视为间接拥有)我们10%或更多股份(通过投票或价值)的人,或为美国联邦所得税目的将其证券按市价计价的人员)。本摘要不涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑因素, 任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑因素,或除美国联邦所得税后果外的任何美国联邦税收后果 。
如本摘要中所用,术语“U.S.Holder”是指我们普通股的实益所有人,即:(I)美国的个人公民或居民,(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体,为美国联邦所得税的目的而作为公司征税。(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,而不论其来源为何;或(Iv)美国境内法院能够对其管理行使主要监督,且一个或多个美国 个人有权控制其所有重大决定的信托,或具有根据适用的财政部 法规有效的选择被视为“美国人”的信托。
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股,则被视为合伙企业的该实体或安排以及被视为其合伙人的每个人的纳税待遇通常将取决于该实体和此人的状况和活动。就美国联邦所得税而言,被视为合伙企业的持有人应就适用于其及其合伙人购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。
潜在投资者应该意识到,本摘要不涉及非美国持有者投资者的税收后果。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问,了解与购买、拥有和处置我们的普通股有关的具体税务考虑因素,包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。
对美国持有者征税
分配. 根据下面“被动型外国投资公司”的讨论,收到普通股分配的美国持有者通常将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)中的比例份额时,将此类分配的金额作为股息包括在总收入中(不包括从此类分配中扣缴的任何以色列税)。超过我们收益和利润的任何分派 将适用于并将减少(但不低于零)美国持有者在其普通股中的税基 ,如果超过该税基,将被视为出售或交换我们的普通股的收益 。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应 预期分配将被报告为股息,即使该分配否则将被视为资本的免税回报或根据上述规则被视为资本收益。
如上文所述,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。如果我们要支付股息,我们预计将在NIS中支付 这样的股息。以新IS支付的股息,包括预扣的任何以色列税款,将按收到股息之日的有效汇率计算的美元金额计入美国持有者的 收入中,而无论支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元, 美国持有者通常不会确认外币损益。但是,如果美国持有者在以后的日期将新谢克尔兑换成美元 ,美国持有者在计算其收入时必须包括汇率波动造成的任何收益或损失。 收益或损失将等于(I)收到股息时收入中包含的金额的美元价值与(Ii)将新谢克尔转换为美元时收到的金额之间的差额。此类损益通常为普通的 收益或亏损,并将为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。如果我们以NIS或任何其他非美国货币支付股息,美国持有者应咨询他们自己的税务顾问 关于对他们的税收后果。
在符合某些重要条件和限制的情况下,以色列就我们的分配而支付或扣缴的任何税款不能退还给美国持有人,可以从美国持有人的美国联邦所得税义务中扣除,或者也可以从美国持有人的应纳税所得额中扣除。然而,由于美国外国税收抵免规则最近的变化,预扣税通常需要满足某些额外要求,才能被视为美国持有者的可抵免税。我们 尚未确定是否已满足这些要求,因此,不能保证我们支付的任何股息预扣税 都是可抵扣的。选择扣除(而不是抵扣)外国税是按年进行的,适用于美国持有者当年缴纳或扣缴的所有外国税。对我们普通股支付的股息通常 将构成来自美国以外来源的收入,并被归类为“被动类别收入”,或者在一些美国持有者的情况下,被归类为“一般类别收入”,用于美国外国税收抵免。由于管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应咨询其自己的税务顾问,了解在其特定情况下是否有外国税收抵免 。
对我们普通股支付的股息 将没有资格享受美国公司 持有者从美国公司收到的股息通常允许的“收到股息”扣减。
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个人美国持有者从“合格外国公司”获得的某些被视为股息的分配 可归类为“合格股息收入”, — 通常按较低的适用长期资本利得税征税,前提是满足一定的持有期和其他要求。非美国 公司(支付股息的当年或上一纳税年度的PFIC除外)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处, 美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的,并且包括信息交换计划,或者(Ii)它支付的任何股息在美国成熟的证券市场上随时可以交易 。如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动型外国投资公司或PFIC,我们就不是合格的外国公司。如下文“被动型外国投资公司”所述,我们认为我们在2022纳税年度是PFIC,并预计在2023纳税年度是PFIC。由于私募股权投资公司的认定是高度关注事实的,因此不能保证我们将在2023年或任何其他纳税年度成为私募股权投资公司。 如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,我们的普通股通常将被视为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易,正如我们希望的那样。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问 有关我们普通股的较低股息率的可用性。
额外的3.8%“净投资所得税”(如下所述)可能适用于某些美国持有者收到的股息,这些持有者 达到了某些修改后的调整后毛收入门槛。
普通股的出售、交换或其他应税处置。根据下文“被动型外国投资公司” 项下的讨论,美国持有者一般将确认出售、交换或其他应税处置普通股的资本收益或损失,其金额等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与美国 持有者在该等普通股中的调整税基(根据美国联邦所得税规则确定)之间的差额。如果美国持有者对我们普通股的持有期超过一年,这一资本收益或损失 将是长期资本收益或损失。长期资本利得的优惠税率(目前,最高税率为20%)将适用于个人美国持有者。资本损失的扣除额 受到限制。收益或损失通常是来自美国境内来源的收入或损失,用于美国的外国税收抵免,但《美以税收条约》规定的某些可能的例外情况除外。额外的3.8%“投资所得税净额”(如下所述)可能适用于某些美国持有者在出售、交换或以其他方式应纳税处置我们的普通股时确认的收益,这些股东达到了某些修改后的调整后毛收入门槛。
美国 持有者在出售其普通股时,应就收到 美元以外的货币所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
被动 外商投资公司。一般来说,对于美国联邦所得税而言,非美国公司在(I)至少75%的总收入是“被动收入”,或(Ii)平均至少50%的资产(按价值计算)产生被动收入或为产生被动收入而持有的任何课税年度,都将被视为美国联邦所得税的PFIC。为此,被动收入一般包括但不限于某些股息、利息、特许权使用费、租金和商品和证券交易的收益,以及产生被动收入的出售或交换财产的 。被动收入还包括因资金临时投资而获得的金额,包括在公开募股中筹集的资金。产生或用于产生被动收入的资产可能包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集),以及可出售的债务证券和其他可能产生被动收入的 资产。在确定一家非美国公司是否为PFIC时,它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每一家公司的收入和资产的比例份额都被考虑在内。
外国公司的PFIC地位是基于事实性质的测试的年度确定,我们任何一年的状况 将取决于我们该年度的收入、资产和活动。根据我们对财务数据的审查,我们认为 我们在2022纳税年度是PFIC,预计在2023纳税年度是PFIC。由于PFIC的地位每年确定一次 并基于我们在整个纳税年度的收入、资产和活动,因此在2023纳税年度结束之前无法确定我们是否会被列为PFIC,也不能保证我们 在任何未来年度都不会被归类为PFIC。
默认 条PFIC规则。如果我们是任何纳税年度的PFIC,如果美国持有人没有进行及时的“合格选举基金”选举、 或“QEF选举”或按市值计价的选举(如下所述),在本摘要中称为“非选举美国持有人”,将遵守关于以下方面的特别规则:(I)任何“超额分配”(通常,非有选择资格的美国持有人在一个课税年度收到的普通股分派的部分,超过非有选择资格的美国持有人在之前三个课税年度收到的平均年度分派的125%,或如果较短,则为非有选择资格的美国持有人对普通股的持有期),以及(Ii)出售或以其他方式处置该等普通股所获得的任何收益。根据这些规则:
● | 超额分派或收益将按比例分配给此类普通股的非选举美国持有者的持有期。 |
● | 分配给本课税年度和我们成为PFIC之前的任何一年的 金额将作为普通收入征税;以及 |
● | 分配给其他每个课税年度的金额将按该年度适用的纳税人类别的最高税率征税,而被视为递延福利的利息 将就可归因于每一其他课税年度的由此产生的税款 征收。 |
如果作为个人的非选举美国持有者在拥有我们的普通股时死亡,非选举美国持有者的继任者将没有资格获得此类普通股的税基递增。非选举的美国持有者应咨询他们的税务顾问 关于适用于他们的具体情况的“净投资所得税”(如下所述)。
对于 我们普通股的分配不构成对非选举美国股东的超额分配的范围,该非选举美国股东一般将被要求将该分配在毛收入中的金额作为股息计入我们的 当期和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定),但未分配给超额分配 。此类分配的税收后果已在上面的“美国持有人的税收-分配”一节中进行了讨论。 我们鼓励每个美国持有人就我们普通股上任何分配的适当的美国联邦所得税处理咨询其自己的税务顾问。
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如果 在非选举美国持有人的持有期内,我们在任何应纳税年度被视为PFIC,我们将在随后的所有年份继续被视为PFIC,在此期间,非选举美国持有人被视为直接或间接的非选举美国持有人 ,即使我们在这些年份不是PFIC。鼓励美国持有者就可能适用于此类情况的任何可用选举咨询其税务顾问 ,包括法典第1298(B)(1)节的“视为出售”选举( 将根据上述不利税收规则征税)。
我们可以投资于作为PFIC的外国公司或可能拥有作为PFIC的子公司的外国公司的股权(任何此类实体,“较低级别的PFIC”)。 如果我们被归类为PFIC,根据归属规则,美国持有者在此类较低级别的PFIC中的间接所有权权益将受PFIC规则的约束,因此,我们处置较低级别的PFIC股份或收到来自较低级别的PFIC的分配通常将被视为被视为处置此类股份或被视为由美国持有人收到此类 分配,受PFIC规则的征税,即使美国持有人没有从这些处置或分配中获得任何收益。不能保证美国持有者将能够就我们投资的任何较低级别的PFIC进行QEF选举。鼓励每个美国持有者就我们投资较低级别的PFIC的税收后果咨询其自己的税务顾问。
QEF 选举。如果美国持股人选择QEF,我们普通股的持有者可以减轻PFIC地位的某些不利后果。适时进行QEF选举的美国持有人,在本披露中被称为“选举美国持有人”, 对于我们来说,必须为美国联邦所得税的目的报告其在我们的纳税年度中的普通收入和净资本利得的比例份额,如果有的话, 我们的纳税年度结束于当选美国持有人的纳税年度。一个PFIC的“净资本收益” 是PFIC的长期净资本收益超过其短期净资本损失的部分。包括在收入中的金额一般将被视为普通收入,范围是美国股东在PFIC普通收入中的可分配份额,以及长期资本收益,范围是美国持有人在PFIC净资本收益中的可分配份额。此类选择的美国持有者一般将被要求根据PFIC纳税年度相对于PFIC本位币的平均汇率将此类收入转换为美元。此类收入通常 将被视为来自美国境外的收入,用于美国的外国税收抵免。根据QEF规则,此类当选美国持有人以前包含在收入中的金额在分配给此类当选美国持有人时一般不会纳税。在我们的普通股中选择美国持有者的纳税基础通常会增加根据QEF规则包括的任何金额,并在分配时减少任何未包括在收入中的金额。
当选美国持有者将在我们是PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税,无论该金额是否实际分配给该当选的美国持有者。然而,在受到某些限制的情况下,当选的美国持有者可以选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税,但须支付利息费用。如果当选的美国持有者是个人,任何此类利息都将被视为不可扣除的“个人利息”。
PFIC的任何净营业亏损或净资本亏损将不会转嫁到当选的美国持有人,也不会抵消当选的美国持有人在随后几年确认的PFIC的任何普通收益或净资本收益。
因此,只要与我们有关的当选美国持有人的QEF选举对我们的普通股的整个持有期有效,则该当选美国持有人在出售、交换或以其他方式处置该等股票时确认的任何收益或损失通常将是长期资本收益或损失,如果该当选美国持有人在出售、交换或其他处置时已持有该等股票一年以上。长期资本利得的优惠税率(目前最高税率为20%)将适用于个人 美国持有者。资本损失的扣除是有限制的。
通常情况下,美国持有人必须在QEF选举适用的第一年提交所得税申报单的截止日期或之前进行QEF选举。美国持有者按照表格8621的说明填写并提交IRS表格8621的相关部分,从而进行QEF选举。应要求,我们希望向美国持有人提供填写美国国税局表格8621所需的信息(该表格将被要求由美国持有人每年向美国国税局提交),并在我们或我们控制的任何子公司是PFIC的任何年份进行和维护有效的QEF选举。但是,不能保证我们将及时 了解我们作为PFIC的地位或较低级别的PFIC的地位,或者我们提供的信息是否足以让 美国持有人进行QEF选举。优质教育基金选举将不适用于我们不是PFIC的任何课税年度,但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度将保持有效。
每个美国持有者应就与我们有关的QEF选举的适宜性、税收后果和程序咨询其自己的税务顾问。
按市值计价选举 。或者,如果我们的普通股被视为“流通股”,美国持有者将被允许对我们的普通股进行“按市值计价”的选择,前提是美国持有者按照相关指示和相关财政部法规填写并提交IRS表格 8621。如果做出这一选择,美国持股人通常会在每个纳税年度将我们普通股在纳税年度结束时的公平市值超出该持有者在该等普通股的调整后计税基准的部分(如果有的话)计入普通收入。在纳税年度结束时,如果美国持有人在我们的普通股中的调整计税基准超出其公平市场价值,美国持有人也将被允许发生普通损失 ,但仅限于之前因按市值计价 选择而计入收入的净额。美国持有者在我们普通股中的纳税基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益将被视为普通收入,而在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何亏损将被视为普通亏损,但此类亏损不超过美国持有者之前包括在收益中的按市值计价的净收益,超过该金额的任何亏损将被视为资本 亏损。被视为普通收入的金额将没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。
通常,如果股票在适用的财政部法规的含义 范围内的“合格交易所”进行“定期交易”,则该股票将被视为可销售股票。某类股票在任何日历年在交易所定期交易,在此期间,此类股票在每个日历季度中至少有15天进行交易,但数量不是最少的。要成为流通股票,我们的 普通股必须在(I)在美国美国证券交易委员会或根据《交易法》建立的全国市场系统注册的合格交易所进行定期交易,或(Ii)在美国境外受到适当监管并满足某些 交易、上市、财务披露和其他要求。我们的普通股只要继续在纳斯达克资本市场上市并正常交易,就将构成“流通股” 。
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在我们不是PFIC的任何课税年度,按市值计价的选举将不适用于由美国持有者持有的我们的普通股,但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度,该选举将继续有效。此类选举不适用于我们拥有的任何 较低级别的PFIC。鼓励每个美国持股人就我们普通股按市值计价选举的可用性和税收后果咨询自己的税务顾问 。
每个美国持有者都应咨询其自己的税务顾问,了解在按市值计价的情况下“净投资所得税”(将在下文讨论)的适用性。
此外,美国持有者应就因持有PFIC普通股而可能产生的IRS信息申报和申报义务咨询其税务顾问,包括IRS Form 8621、被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报。
与PFIC、QEF选举和按市值计价的选举相关的美国联邦所得税规则非常复杂。敦促美国持有者就购买、拥有和处置我们的普通股、与此类普通股有关的任何选择以及与购买、拥有和处置我们的普通股有关的美国国税局信息报告义务咨询 他们自己的税务顾问。
某些 报告要求
某些美国持有者可能被要求提交IRS表926,美国转让人向外国公司返还财产和IRS表5471, 美国人关于某些外国公司的信息返还,报告向我们转移的现金或其他财产 以及与美国持有者和我们有关的信息。不遵守规定的美国持有者可能会受到巨额处罚。另见 上文关于表格8621,被动型外国投资公司或合格选择基金股东的信息回报的讨论。
此外,如果在纳税年度的最后一天所有这些资产的总价值超过50,000美元(在某些情况下,门槛较高),则某些美国持有者必须在IRS Form 8938《指定外国金融资产报表》中报告有关其在某些“指定外国金融资产”的投资的信息,其中包括对我们普通股的投资。这一报告要求适用于个人和某些美国实体。
美国 未报告所需信息的持有者可能会受到重罚。美国持股人应咨询他们的税务顾问,了解他们投资我们的普通股所产生的这些报告要求可能产生的影响。
备份 预扣税和信息报告要求
通常, 信息报告要求将适用于我们普通股的分配或将我们在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付的普通股出售给美国持有人的收益,而不是某些豁免接受者, 如公司。此外,如果美国持有者未能(I)提供正确的纳税人识别码,(Ii)报告要求在其美国联邦所得税申报单上显示的利息和股息,或(Iii)以所需的方式进行其他适当的证明,则备份预扣(目前为24%)可能适用于此类金额。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。
备份 预扣不是附加税。作为备用预扣付款扣缴的金额可记入美国持有人的美国联邦所得税义务中,该美国持有人可通过向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息来获得任何超额预扣金额的退款。
医疗保险 投资收入税
某些美国人,包括个人、遗产和信托基金,将对非劳动收入额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税,或“净投资所得税”。对于个人,额外的投资所得税净额适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过200,000美元的“修订调整后总收入”(如果已婚并共同申报为250,000美元,或如果已婚并单独申报为125,000美元)中较小的部分。“净投资收入”通常等于纳税人的投资收入总额减去可分配给此类收入的扣除额。除其他事项外,投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。敦促美国持有人就其持有和处置我们的普通股所产生的额外投资所得税净额的影响咨询他们自己的 税务顾问。
以上 讨论是一般性的总结。它不包括可能对潜在投资者重要的所有税务事项。我们敦促每个潜在投资者根据投资者自身的情况,就购买、拥有和处置我们的 普通股所产生的税务后果咨询其自己的税务顾问,包括任何拟议的适用法律变更的后果。
F. 分红和支付代理。
不适用 。
G. 专家发言。
不适用 。
90 |
H. 展示的文档。
美国证券交易委员会维护着一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。 您可以阅读和复制本年度报告,包括相关的展品和时间表,以及我们向美国证券交易委员会提交的任何文件,网址为http://www.sec.gov.
作为“外国私人发行人”,我们遵守适用于 外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求,并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告。可在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为“外国私人发行人”,我们不受《证券交易所法案》中有关委托书提供和内容的规定的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受《证券交易法》第16条中有关他们购买和出售普通股的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外,作为“外国私人发行人”,我们也不受根据《交易法》颁布的FD(公平披露)条例的要求。
我们 在http://www.galmedpharma.com.上维护公司网站我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不会以引用方式并入本年度报告中,也不构成本年度报告的一部分。我们在本年度报告中仅将我们的网站地址 作为非活动文本参考。
I. 子公司信息。
不适用 。
J. 给证券持有人的年度报告
不适用 。
第 项11.关于市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露
我们 在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率(包括金融工具的利率和汇率)的不利变化而可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的损失风险。
外币兑换风险
我们的外汇风险敞口会引发与欧元和新谢克尔兑美元汇率变动相关的市场风险,因为我们的大部分费用都是以欧元和新谢克尔计价的。我们的欧元支出主要包括向分包商和顾问支付临床前研究、临床试验和其他研发活动的费用。我们的NIS费用主要包括支付给员工、分包商和顾问的临床前研究、临床试验、专业服务、其他研发活动以及一般和行政活动的费用。我们预计,我们的大部分费用将继续以美元以外的货币计价。我们的财务状况、经营业绩和现金流都会因外币汇率的变化而出现波动。因此,我们的经营业绩和现金流 会因外币汇率变化而波动,并可能在未来因汇率变化而受到不利影响 。我们大约35%的预期费用是以新谢克尔计价的。美元兑新谢克尔汇率每变动5%和10%,我们的运营费用将分别增加/减少1.75%和3.5%。大约5%的预期费用以欧元计价,另外5%以英镑计价。美元兑欧元汇率变化5%和10%,美元兑英镑汇率变化10%,将使我们的运营费用分别增加/减少0.5%和1.0%。 到目前为止,汇率的波动对我们在回顾期间的运营业绩或财务状况没有实质性影响 。
截至 日,我们尚未进行外汇兑换风险的对冲。未来,我们可能会进行正式的货币套期保值交易 ,以降低主要经营货币汇率波动带来的财务风险。然而,这些措施可能不足以保护我们免受这种波动的实质性不利影响。
利率风险
我们对市场风险的主要敞口是利息收入敏感度,这受到美国利率总体水平变化的影响。 我们目前不对利率敞口进行对冲。由于我们的现金等价物和投资证券的到期日较短,我们认为市场利率的提高不会对我们投资证券的实现价值产生任何重大影响。 如果利率在2022年12月31日发生10%的变化,这一变化不会对我们截至该日期的投资组合的公允价值产生实质性影响。
流动性
我们 不认为我们的现金及现金等价物和可供出售投资存在重大违约或流动性不足的风险。 虽然我们认为我们的现金、现金等价物和可供出售投资不包含过度风险,但我们不能绝对 保证我们的投资在未来不会受到市场价值不利变化的影响。此外,我们在一家或多家金融机构持有超过联邦保险限额的大量现金和现金等价物。
第 项12.除股权证券外的证券说明。
答:债务证券。
不适用 。
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B. 权证和权利。
不适用 。
C.其他证券。
不适用 。
D.美国存托股份。
不适用 。
第 第二部分
第 项13.拖欠股息和拖欠股息。
不适用 。
第 项14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用。
不适用 。
项目 15.控制和程序
披露 控制和程序
我们 对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,旨在确保本年度报告中要求披露并提交给美国证券交易委员会的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段 内得到及时记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层,包括其主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员的控制和程序 ,以便及时做出关于所需披露的决定。不能保证 我们的披露控制和程序将检测或发现我们公司内部人员未能披露本公司报告中规定的其他信息的所有情况。然而,我们的披露控制和程序旨在为实现预期的控制目标提供合理的 保证。根据我们的评估,我们的管理层,包括我们的首席执行官兼董事长兼首席会计官总裁,得出的结论是,截至本年度报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E) 和15(D)-15(E)条)在合理保证的水平下有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)或15d-15(F)中对财务报告的内部控制被定义为由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,并包括以下政策和程序:
● | 与维护合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置情况的记录有关; |
● | 提供必要的交易记录,以便根据公认会计原则编制财务报表,提供合理保证,公司的收入和支出仅按照公司管理层和董事的授权进行;和 |
● | 提供关于防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的 合理保证。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时,我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制变更
在截至2022年12月31日的年度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 项16.[已保留]
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第 项16A。审计委员会财务专家。
我们的 董事会已认定,根据适用的美国证券交易委员会规则,波辛斯基先生有资格成为审计委员会的财务专家,并且 根据纳斯达克资本市场的公司治理要求,波辛斯基先生是“独立的”。有关Poshinski先生的资格和经验的信息,请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员”。
第 16B项。《道德守则》。
我们 已通过适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德准则,包括我们的总裁、首席执行官兼董事长、首席财务官、财务总监或首席会计官或其他履行类似职能的人员, 这是美国证券交易委员会颁布的Form 20-F第16B项中定义的、以及纳斯达克上市规则 所要求的“道德守则”,其中指的是萨班斯-奥克斯利法案第406(C)节。萨班斯-奥克斯利法案第406(C)条规定,“道德准则”是指为促进(I)诚实和道德行为,包括以道德方式处理个人与专业关系之间的实际或明显利益冲突;(Ii)在发行人要求提交的定期报告中全面、公平、准确、及时和可理解的披露;以及(Iii)遵守适用的政府规则和法规所合理需要的标准。
商业行为和道德准则全文发布在我们的网站www.galmedpharma.com上。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分,也不包含在此作为参考。如有要求,我们将通过邮件或电话免费提供此类道德准则的副本。如果吾等对《商业行为及道德守则》作出任何修订,或对《商业行为及道德守则》的某项条文作出任何豁免,包括任何默示豁免, 我们将在《美国证券交易委员会》规章制度所要求的范围内,在我们的网站上披露该等修订或豁免的性质。
第 项16C。首席会计师费用及服务费。
Brightman Almagor Zohar&Co.是德勤全球网络中的一家独立注册会计师事务所,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年担任我们的独立公共会计师,经审计的财务报表见于本年度报告 。
下表显示了这些会计师在2022年和2021年分别担任我们的首席会计师期间为我们提供的专业服务的费用总额。
2022 | 2021 | |||||||
(美元以千为单位) | (美元以千为单位) | |||||||
审计费(1) | 120 | 120 | ||||||
审计相关费用(2) | 20 | 20 | ||||||
税收和奖励费用(3) | 27 | 16 | ||||||
总计 | 167 | 156 |
(1) | 包括与审计我们的年度财务报表和审查我们的中期财务报表相关的专业服务。 |
(2) | 审计 相关服务包括与我们财务报表的审计或审查的绩效合理相关的服务,这些服务不包括在上文的“审计费用” 中,主要包括为注册报表备案提供同意。 |
(3) | 税收 费用包括与获得税收裁决相关的服务。 |
审计 委员会的审批前政策和程序
我们审计委员会的主要职责之一是协助董事会履行其对公司会计、审计和报告做法的质量和完整性进行监督的责任。审计委员会监督受聘编制或发布本公司财务报表审计报告的会计师事务所的任命、薪酬和监督。我们的 董事会已授权审计委员会预先批准公司独立审计师提供的非审计服务,而无需董事会进一步批准。因此,我们的审计委员会已经通过了预先批准的政策 聘请我们的独立注册会计师事务所执行某些审计和非审计服务。根据这项旨在确保此类业务不会损害我们审计师独立性的政策,审计委员会每年预先批准 审计服务、审计相关服务、税务服务和我们独立注册会计师事务所可能提供的其他服务类别中的特定审计和非审计服务清单。上一次预先审批政策是我们的审计委员会于2023年3月27日通过的,为期12个月。自2014年5月成立以来,审计委员会 批准了所有与审计有关的费用、税费和所有其他费用。如果我们的审计师将提供的一种服务 没有获得此类一般的预先批准,则需要我们的审计委员会进行具体的预先批准。该政策禁止保留 独立注册会计师事务所执行适用的美国证券交易委员会规则中定义的被禁止的非审计职能。
第 项16D。《审计委员会上市准则》的豁免。
不适用 。
第 16E项。发行人和关联购买者购买股权证券。
不适用 。
第 16F项。变更注册人的认证会计师。
不适用 。
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第 项16G。公司治理。
我们的 股票在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“GLMD”。除了萨班斯-奥克斯利法案的公司治理要求 和美国证券交易委员会实施的相关规则外,我们还必须遵守纳斯达克上市规则。根据这些纳斯达克上市规则,我们可以选择遵循公司法允许的某些公司治理做法,而不是遵守纳斯达克上市规则对美国国内发行人提出的相应公司治理要求。
根据以色列法律和惯例,并受纳斯达克上市规则第5615条规定的豁免,我们在以下要求方面遵守《公司法》而非《纳斯达克上市规则》的规定:
● | 将某些报告分发给股东。与纳斯达克上市规则不同的是,该规则要求上市发行人以多种特定方式之一向股东提供某些报告,如年度报告、中期报告和季度报告,而以色列法律不要求我们直接向股东分发定期报告。而以色列普遍接受的商业惯例不是将此类报告分发给股东,而是 通过公共网站提供此类报告。除了在公共网站上提供此类报告 外,我们还计划将经审计的财务报表 提供给我们的办公室的股东,并仅在股东要求时才会将此类报告邮寄给股东。 作为一家外国私人发行人,我们一般不受美国证券交易委员会的代理征集规则的约束。 有关我们交易法报告义务的 说明,请参阅“项目10.其他信息-展示的文件”。 |
● | 法定人数. 虽然纳斯达克上市规则要求上市公司普通股持有者任何会议的法定人数不低于该公司已发行普通股的33.33%,但根据以色列法律,公司有权在公司章程中确定股东大会法定人数所需的股东人数和持股比例。我们的公司章程规定,在股东大会上开始营业需要两个或两个以上股东的法定人数 亲自或通过委托 持有至少33.33%的投票权。然而,本公司组织章程细则就续会规定的法定人数为 任何两名亲身或委派代表出席的股东,即使他们合共代表拥有本公司33.33%或以下投票权的 股。 |
● | 董事提名 。除因空缺而由我们董事会选出的董事外,我们的 董事由我们的股东年度会议选举产生,任期至他或她当选后三年后的下一次 年度会议。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例”。董事会向股东提交的董事提名是由提名委员会根据纳斯达克资本市场上市规则第5605(E)条、我们的章程和公司法的规定 自行提出的。 |
● | 军官的薪酬 。我们遵守《公司法》的规定,涉及薪酬委员会的组成和职责、董事薪酬以及任何需要股东批准的此类薪酬。以色列法律和我们的条款不要求我们董事会的独立成员或完全由我们董事会独立成员组成的薪酬委员会决定高管的薪酬,按照纳斯达克上市规则对公司首席执行官及所有其他高管的一般要求。相反,公职人员的薪酬 由我们的薪酬委员会决定和批准,通常也由我们的董事会确定和批准,在某些情况下,由我们的股东决定和批准,如上所述。 股东批准任何公职人员薪酬的要求,以及此类批准的相关 多数或特殊多数都是《公司法》规定的。 因此,我们根据《公司法》的要求,就所有涉及公职人员薪酬的公司行为寻求股东批准。包括我们的薪酬政策和某些公职人员薪酬,而不是根据纳斯达克上市规则寻求 批准此类企业行为。根据董事会确定的适用的纳斯达克资本市场规则和美国证券交易委员会规则,我们薪酬委员会的所有成员 均为独立董事。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--薪酬”。 |
● | 独立董事 。虽然以色列法律没有要求我们董事会中任职的董事中的大多数必须是纳斯达克资本市场上市规则5605(A)(2)所定义的“独立董事”,但要求我们至少有两名外部董事符合公司法的 要求,如上文“第6项.董事、高级管理人员和员工--董事会惯例--外部董事”中所述,在 我们“选择退出”任命外部董事的要求后,根据“纳斯达克”资本市场规则,我们的董事会大部分成员是独立的。然而,我们被要求 确保我们的审计委员会的所有成员在适用的纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会独立性标准下是“独立的”(因为我们不能免除自己 遵守美国证券交易委员会独立性要求,尽管我们是外国私人发行商 发行商)。我们的独立董事定期召开会议,按照纳斯达克上市规则的要求,只有该等独立董事才会出席。本公司董事会 已肯定地认定,根据纳斯达克资本市场独立性标准,尼尔先生、波辛斯基先生、西德兰斯基博士和布罗斯加特博士均有资格成为“独立人士”。 |
● | 股东批准 。我们将根据公司法的要求,对所有需要 批准的公司行为寻求股东批准,而不是根据纳斯达克资本市场上市规则5635寻求公司 行动的批准。特别是,根据《纳斯达克资本市场规则》,下列情况通常需要获得股东批准:(I)收购另一家公司的股份或资产,涉及发行收购人20%或更多的股份或投票权,或者如果董事,高管或5%的股东在目标公司或将收到的对价中拥有超过5%的权益 ;(2)发行导致控制权变更的股票;(3)采纳或修订股权补偿安排 ;以及(Iv)通过私募(或通过董事出售)发行上市公司20%或以上的股份或投票权(包括可转换为股权或可为股权行使的证券)。高级管理人员或5%的股东),如果该等股权是以低于账面价值或市值的价格发行(或出售)。相比之下,根据《公司法》,除其他事项外,以下事项需要得到股东的批准:(I)与董事就其服务条款或赔偿、豁免和保险进行的交易 (或他们可能在公司担任的任何其他职位), 薪酬委员会、董事会和股东均需批准的; (2)与上市公司控股股东的特别交易; 须经“第六项董事、高级管理人员和员工-C.董事会惯例-根据以色列法律批准关联方交易-与控股股东的交易,及(3)本公司控股股东或该控股股东亲属的职位及雇用或其他聘用条款,须经第(6)项董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬“和”项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--根据以色列法律批准关联方交易。此外,根据《公司法》 ,合并需要得到每家合并公司股东的批准。见 另见上文“军官薪酬”。 |
94 |
第 16H项。煤矿安全信息披露。
不适用 。
项目 16i.披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用 。
第 第三部分
项目 17.财务报表。
我们 已回复第18项,而不是回复此条目。
项目 18.财务报表
请 参阅从F-1页开始的财务报表。以下财务报表、财务报表明细表和相关附注作为本年度报告的一部分与独立注册会计师事务所的报告一起提交。
页面 | |
独立注册会计师事务所报告
(PCAOB ID: |
F-1 |
合并资产负债表 | F-3 |
合并业务报表 | F-4 |
合并全面损失表 | F-5 |
合并股东权益变动表 | F-6 |
合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
95 |
独立注册会计师事务所报告{br
致Galmed PharmPharmticals Ltd.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们 审计了Galmed制药有限公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益和 现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在各重大方面 均公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司 。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。 我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是舞弊,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
重大审计事项
以下所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
分类为可供出售的可销售债务证券的估值 见合并财务报表附注3
重要的 审核事项说明
该公司将其多余现金主要投资于可供出售的可销售债务证券。对归类为可供出售的有价证券的投资在财务报表中按公允价值报告。截至2022年12月31日,这些投资总额约为1180万美元。
F-1 |
我们 将归类为可供出售的可销售债务证券投资的估值确定为关键审计事项,原因是这些投资的规模以及与我们整体审计相关的审计工作程度的增加。
如何在审计中解决关键审计事项
我们的 与归类为可供出售的可出售债务证券投资的公允价值估值有关的审计程序包括以下内容:
● | 我们评估了每个服务组织在确定公允价值方面的相关控制措施。 |
● | 我们获得了对截至2022年12月31日本公司持有的可供出售的可出售债务证券投资的公允价值的独立估计,并将我们的估计与本公司的估计进行了比较。 |
● | 我们 同意将分类为可供出售的可销售债务证券投资的记录价值 与服务机构余额确认中显示的公允价值相一致。 |
/s/ Brightman Almagor Zohar&Co.
注册会计师
德勤全球网络中的一家公司
2023年3月29日
我们 自2013年起担任本公司的审计师。
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Galmed 制药有限公司
合并资产负债表
美元(以千为单位),不包括共享数据和每股数据
截至12月31日, | |||||||||||
2022 | 2021 | ||||||||||
资产 | |||||||||||
流动资产 | |||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||||||
受限现金 | 9 | ||||||||||
可出售的债务证券 | 3 | ||||||||||
其他应收账款 | 4 | ||||||||||
流动资产总额 | |||||||||||
经营性租赁使用权资产 | 5 | ||||||||||
财产和设备,净额 | 6 | ||||||||||
可转换票据投资 | 7 | ||||||||||
非流动资产总额 | |||||||||||
总资产 | $ | $ | |||||||||
负债和股东权益 | |||||||||||
流动负债 | |||||||||||
贸易应付款 | $ | $ | |||||||||
其他应付帐款 | |||||||||||
流动负债总额 | |||||||||||
非流动负债 | |||||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | 5 | $ | $ | ||||||||
非流动负债总额 | |||||||||||
股东权益 | |||||||||||
普通股,面值新谢克尔 | 每股;授权 已发行及已发行股份: 截至2022年12月31日的股票; 截至2021年12月31日的股票10 | ||||||||||
额外实收资本 | |||||||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||||
股东权益总额 | |||||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是合并财务报表的组成部分。
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Galmed 制药有限公司
合并的操作报表
以千美元为单位,不包括共享数据和每股数据
Year ended December 31, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
研发费用 | 11 | |||||||||||||||
一般和行政费用 | 12 | |||||||||||||||
总营业亏损 | ||||||||||||||||
财务收入,净额 | 13 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
净亏损 | $ | $ | $ | |||||||||||||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | $ | $ | |||||||||||||
加权-用于计算基本净亏损和稀释后每股净亏损的平均流通股数量 |
附注是合并财务报表的组成部分。
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Galmed 制药有限公司
合并 全面损失表
以千美元为单位,不包括共享数据和每股数据
Year ended December 31, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
净亏损 | $ | $ | $ | |||||||||
其他全面亏损: | ||||||||||||
可供出售证券的未实现净亏损(收益) | ( | ) | ||||||||||
综合损失 | $ | $ | $ |
附注是合并财务报表的组成部分。
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股东权益变动报表
美国美元 (千美元),共享数据和每股数据除外
累计 | ||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 累计 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收入(亏损) | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
余额-2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
期权的行使和限制性股票单位的归属 | (*) | |||||||||||||||||||||||
在市场(“自动柜员机”)发行普通股,净额为$ | (*) | |||||||||||||||||||||||
可出售债务证券的未实现收益 | — | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
期权的行使和限制性股票单位的归属 | (*) | (*) | (*) | |||||||||||||||||||||
在自动柜员机发行中发行普通股,净额为$ | ||||||||||||||||||||||||
根据包销的公开发行协议发行普通股,净额为$ | ||||||||||||||||||||||||
可出售债务证券的未实现收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
普通股的发行(**) | (*) | |||||||||||||||||||||||
可交易债务证券的未实现亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额-2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) |
(*) | |
(**) |
附注是合并财务报表的组成部分。
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合并的现金流量表
美元(以千为单位),不包括共享数据和每股数据
Year ended December 31, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
经营活动现金流 | ||||||||||||
本年度净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整所需的调整: | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
有价证券折价(溢价)摊销 | ( | ) | ||||||||||
出售有价证券的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
财务费用 | ( | ) | ||||||||||
短期存款利息收入 | ( | ) | ||||||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||||||
其他应收账款减少(增加) | ( | ) | ||||||||||
贸易应付款增加(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他应付帐款增加(减少) | ( | ) | ||||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
增加受限制的存款 | ( | ) | ||||||||||
证券投资,可供出售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
可转换票据的投资(**) | ( | ) | ||||||||||
出售证券的收益,可供出售 | ||||||||||||
短期存款收益,净额 | ||||||||||||
投资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||||
在市场上发行普通股,扣除发行成本(***) | ||||||||||||
普通股发行,扣除发行成本(**) | ||||||||||||
行使期权所得收益 | (*) | |||||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金减少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年初的现金和现金等价物以及受限现金 | ||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | |||||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||||||
从利息收到的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
非现金交易: | ||||||||||||
用新的经营租赁负债换取的使用权资产,净额 | $ | $ | $ |
(*) | |
(**) | |
(***) |
附注是合并财务报表的组成部分。
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Galmed 制药有限公司
合并财务报表附注
注 1-一般信息
Galmed
制药有限公司(“公司”)于#年在以色列注册成立
该公司拥有一家全资子公司Galmed International Ltd.,该公司在马耳他注册成立。Galmed International Ltd.之前 持有在以色列注册成立的全资子公司Galmed Medical Research Ltd.,自 2015年以来一直是一家不活跃的公司,并于2019年2月清算。
该公司还持有另外两家全资子公司Galmed Research and Development Ltd和Galtopa Treateutics Ltd.,这两家公司均在以色列注册成立。
公司是一家生物制药公司,主要专注于其候选产品Aramchol的开发。从历史上看,该公司几乎一直专注于开发治疗肝病的Aramchol。该公司还与希伯来大学合作开发Amilo-5MER.该公司的经营历史仅限于临床前和临床药物开发。
公司目前正在探索将Aramchol用于肝病和抗纤维化以外的其他适应症的可行性,并继续与希伯来大学合作开发Amilo-5MER,但目前没有计划 启动Aramchol或Amilo-5MER的临床试验,并正在继续评估其战略选择和结构.
到目前为止,该公司主要通过私募和公开发行的收益为其研发计划和运营提供资金。该公司目前没有获准上市的产品,到目前为止还没有从产品销售中获得任何收入。
截至2022年12月31日,该公司拥有现金和现金等价物$
公司自成立以来每年都出现经营亏损。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,公司普通股持有人应占亏损约为$
该公司将需要筹集大量的额外资本来支持其运营和开发Aramchol,以适应并超越其当前的开发阶段和任何未来的商业化,以及任何其他迹象。
根据本公司目前的经营计划,本公司管理层目前估计其现金状况将支持目前自该等财务报表出具之日起计12个月以上的经营。
注: 2-重大会计政策
A. | 陈述的基础 |
综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
B. | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
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合并财务报表附注
注 2-重要会计政策(续)
C. | 美元财务报表 |
本公司及其子公司的 功能货币为美元(“美元”),因为美元是本公司及其子公司经营所处的主要经济环境的货币,预计在可预见的未来将继续经营。以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。非美元计价的交易和余额已根据ASC 830-10《外币折算》的规定重新计量为美元。 以非美元计价的货币资产负债表项目重新计量的所有交易损益在经营报表中视情况作为财务收入或支出反映。
D. | 合并原则 |
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目:Galmed研发有限公司、Galmed国际有限公司和Galtopa治疗有限公司。合并后所有公司间余额和交易均已注销。
E. | 现金和现金等价物 |
现金等价物 现金等价物是短期、高流动性的投资,自收购之日起可随时转换为三个月或以下的现金 。
F. | 受限现金 |
现金 为特定目的持有,由于外部限制而无法立即或一般业务使用,在我们的合并资产负债表中被归类为受限现金。
G. | 可出售的债务证券 |
该公司将大部分多余现金主要投资于债务证券。
公司对投资级债务证券的投资按照ASC 320《投资--债务和股权证券》进行会计核算。管理层在购买债务证券时确定其债务证券投资的适当分类,并在每个资产负债表日期重新评估此类确定。
可出售的债务证券被视为可供出售,并在综合资产负债表中按公允价值列账。未实现收益 和税后净亏损(如有)在累计其他综合收益(“保监局”)的股东权益中单独列报。损益在本公司的 综合经营报表中按具体识别基础确认时确认。
在采用ASC 326之后,本公司的可售级债务证券的当前预期信用损失将通过当前预期信用损失拨备来记录(如果预期)。当期预期信贷损失拨备的金额以公允价值小于摊余成本基础的金额为限。任何剩余的未实现亏损计入累计其他股东权益综合亏损。
如果公司打算出售债务证券(即,公司已决定出售证券),或很可能需要 在收回其摊余成本基础之前出售证券,则当前预期信贷损失的任何拨备将被注销,而摊销成本基础应减记至报告日期债务证券的公允价值,并在收益中报告任何增量减值 。根据管理层的评估,本公司不打算以低于摊销成本的价格出售其证券;因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,尚未计入当前预期信贷损失拨备。
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合并财务报表附注
注 2-重要会计政策(续)
H. | 信用风险集中 |
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。本公司在高评级金融机构持有这些投资,并根据政策限制对任何一家金融机构的信贷敞口。这些金额有时可能会超过联邦保险的限额。本公司并未在该等账户中出现任何信贷损失,亦不认为本公司在该等资金上有任何重大信贷风险。 本公司并无资产负债表外集中的信贷风险,例如外币兑换合约、期权合约、 或其他对冲安排。
I. | 财产和设备 |
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧采用直线法计算资产的预计使用年限。每年的折旧率如下:
% | |||
办公家具和设备 | |||
计算机软件和电子设备 | |||
租赁权改进 |
J. | 长期资产减值准备 |
本公司及其附属公司的长期资产会根据美国会计准则360-10“长期资产减值或处置的会计处理”审核减值,当事件或环境变化显示某项资产的账面金额 可能无法收回时。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值,则应确认的减值以资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。于2022年至2021年期间,并无录得减值亏损。
K. | 遣散费 |
在以色列,根据1963年《遣散费补偿法》第14节(“第14节”),公司员工被计入其工资的一部分。根据第14条,这些雇员有权按月存款,费率为
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合并财务报表附注
注 2-重要会计政策(续)
L. | 金融工具的公允价值 |
金融工具的估计公允价值由本公司使用现有市场信息及估值方法厘定。 在估计公允价值时需要相当大的判断力。因此,这些估计可能不能反映公司 在当前市场交易中可能实现的金额。
本公司在估计金融工具的公允价值披露时采用了以下方法和假设:
由于该等票据的短期到期日,现金及现金等价物、其他应收账款、贸易应付款项及其他贸易应付款项的账面值与其公允价值相若。
公允 价值是退出价格,代表出售资产时收到的金额或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的金额 。因此,公允价值是以市场为基础的计量,应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
建立了一个三级公允价值等级,作为考虑此类假设和计量公允价值时估值方法中使用的投入的基础。
● | 第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入 | |
● | 第2级--在市场上可直接或间接观察到的其他投入;以及 | |
● | 级别3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入 |
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。
公司的可出售债务证券在公允价值层次内按公允价值逐级按公允价值计量。 除截至2022年12月31日的可出售债务证券(包括公司债券和共同基金)外,公司 没有任何其他按公允价值计价的金融资产或金融负债。
本公司可出售债务证券的公允价值在公允价值体系内按公允价值逐级计量,其公允价值如下(以千计):
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
公平 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 价值 | |||||||||||||
可出售的债务证券 | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
公平 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 价值 | |||||||||||||
可出售的债务证券 | $ | $ | $ |
M. | 股票薪酬的会计核算 |
公司适用ASC 718-10“股份支付”,要求根据估计的公允价值计量和确认发放给员工和董事的所有基于股份的薪酬奖励,包括公司股票计划下的员工股票期权。ASC 718-10要求公司使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励在授予之日的公允价值。最终预期授予的部分奖励的价值在公司的综合经营报表中确认为必要服务期内的费用。
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注 2-重要会计政策(续)
M. | 股票薪酬会计(续) |
向非雇员发行股票期权或其他权益工具,作为本公司收到的货品或服务的代价,所有 均按已发行权益工具的公允价值入账。
公司根据限售股份于授出日的市价估计限售股份的公允价值,并估计使用 。期权定价模型需要许多假设,其中最重要的是预期股价波动和预期期权期限(从授予之日起到期权行使或到期为止的时间)。
公司对预期波动率的计算基于该期间的实际历史股价变动, 等于预期期权期限。预期期权期限是根据ASC-718-10-S99按照ASC-718-10-S99向员工和董事授予的期权,采用“简化”方法计算,向非员工授予的期权是根据合同期限计算的。从历史上看,本公司从未派发过股息,也没有可预见的派息计划。无风险利率以同等期限的美国国债零息债券收益率为基础。
N. | 收入确认 |
该公司只有一项许可协议,到目前为止,它已经确认了收入,这是从与Samil制药的许可协议中获得的。有限公司(“Samil”或“Samil协议”)。SAMIL协议于2016年7月28日签署,授予Aramchol商业化(可选择生产)治疗脂肪肝的独家许可,包括韩国的NASH。此外,在逮捕研究之后,Samil可以选择将许可证扩展到越南,如果行使这一选项,将增加基于临床和监管的里程碑付款。
根据SAMIL协议的条款,公司收到了大约#美元的预付款。
截至2022年12月31日,管理层评估了剩余的临床和法规里程碑,并决定不应将可变对价 记录为截至2022年12月31日期间的收入。公司将在每个 报告期内重新评估交易价格,当事件的结果得到解决或发生其他情况变化时,表明将可变对价确认为收入是合适的 。
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注 2-重要会计政策(续)
O. | 研发费用 |
研究和开发费用在发生时计入营业报表。
P. | 所得税 |
公司利用资产负债法按照美国会计准则第740号“所得税”核算所得税。当期 本年度纳税申报单估计应缴税款确认为当期应缴税款。递延税项负债或资产 确认可归因于资产和负债的所得税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时性差异以及税项损失结转所产生的估计未来税项影响。对当期和递延税项负债和资产的计量基于已制定税法的规定,如有必要,递延税项资产减去税收优惠金额 ,根据现有证据,不认为实现这一减税优惠的可能性更大。截至2022年、2022年和2021年12月31日,公司对递延税项资产拥有全额估值准备金。
公司须遵守ASC 740-10-25“所得税”(“ASC 740”)的规定。ASC 740为不确定税务状况的财务报表确认规定了一个更有可能的门槛。ASC 740通过规定财务报表确认和计量的最低确认阈值和计量属性来澄清所得税的会计处理 纳税申报单中已采取或预期将采取的纳税头寸。本公司每年都会评估 所得税应计项目是否符合美国会计准则第740条有关不确定税务状况的指引。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司并无就 不确定税务状况记录任何负债。
Q. | 每股基本和摊薄净亏损 |
基本 每股净亏损是根据每年流通股的加权平均数计算的。稀释后每股净亏损 是根据美国会计准则260-10“每股收益”,根据加权平均流通股数量加上年度内被视为流通股的普通股的稀释潜力计算得出的。
所有已发行的股票期权和认股权证均未计入截至 12月31日、2022年、2021年和2020年的年度的每股摊薄亏损,因为所有此类证券都具有反摊薄作用。
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注 2-重要会计政策(续)
R. | 分部 报告 |
公司的首席运营决策者是首席执行官。首席执行官审查在综合基础上列报的财务信息,以便分配资源和评价财务业绩。因此,管理层 已确定公司在一个可报告的部门运营。
S. | 全面损失 |
报告全面收益的目的是报告因确认的交易和非所有者来源的交易导致的期间内其他经济事件而导致的实体权益的所有变化。
T. | 租契 |
根据《会计准则更新》《租赁》(“ASC 842”),公司在开始时确定一项安排是否为租赁。 在初始确认时,公司按租赁期限内支付的租赁付款的现值确认负债,同时确认与负债相同金额的使用权资产,经任何预付或应计租赁付款调整后, 加上与租赁有关的初始直接成本。本公司根据开始日期可得的资料 ,以递增借款利率厘定租赁付款的现值。随后的计量取决于该租赁是被归类为融资租赁还是经营性租赁。于报告期内,本公司只拥有营运租约。 租赁条款包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长租约的选择权。经营租赁的租赁费用 在租赁期限内以直线基础确认。
公司已做出政策选择,不对期限不超过12个月的租赁进行资本化。
根据美国会计准则第360-10条,每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法根据估计的未来未贴现现金流量收回时,管理层便会审核经营租赁资产的减值。如有显示,则会就资产的账面值与其公允价值之间的差额确认减值损失。
U. | 最近 采用了会计公告 |
新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布,并由公司自指定的生效日期起采用。除非另行讨论,否则最近发布的尚未生效的准则的影响不会 对我们的财务状况或采用后的运营结果产生实质性影响。
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注 2-重要会计政策(续)
U. | 最近 采用了会计声明(续) |
2021年5月,FASB发布了更新2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(子主题470-50)、 补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(子主题 815-40):发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理(FASB新兴问题特别工作组的共识 )。本更新中的修订影响所有发行独立书面看涨期权的实体 ,这些期权被归类为股权。具体地说,当独立的股权分类书面赎回期权被修改或交换,并在修改或交换后仍保持股权分类时,修订将影响这些实体。与独立股权分类书面认购期权的某些修改或交换的每股收益的确认和计量有关的修订影响到根据主题260,每股收益中的指导提出每股收益的实体 。本标准于2022年1月1日起实施。对实施这一ASU的影响并不大。
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注: 3-可出售的债务证券
下表汇总了该公司截至2022年和2021年12月31日的有价证券。
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 估计数 | |||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 公允价值 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
公司债券 | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | |||||||||
共同基金 | ( | ) | ||||||||||||||
短期投资总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 估计数 | |||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 公允价值 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
公司债券 | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | |||||||||
商业文件 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
短期投资总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
上述有价证券的合同到期日从不到一年到两年不等。
注: 4-其他应收账款
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
预付 费用 | $ | $ | ||||||
政府机构 | ||||||||
$ | $ |
注: 5-租契
公司租赁,大约
该公司选择不行使其延长租赁的选择权,并于2021年3月与其公司总部签署了一份新的租赁延期协议,期限为延长期限至2023年3月22日,可选择续订一年。2022年11月,
公司选择行使其将租约延长至2024年3月的选择权。根据最新的租赁协议,租赁期的季度租金总额加上调整和维护费约为新谢克尔
此外,该公司还根据各种运营租赁协议租赁车辆。
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注: 5-租约(续)
截至2022年12月31日,公司经营租赁的经营租赁资产和租赁负债(包括流动部分和非流动部分)合计为$
由于租约中的隐含利率不容易确定,公司使用其递增借款利率作为其租赁的贴现率。
截至2022年12月31日,公司的经营租赁的加权平均剩余租期为
下表汇总了公司在2022年12月31日的重大合同租赁义务:
少于 | ||||||||||||
总计 | 1年 | 1-3年 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
设施租赁 | $ | $ | $ | |||||||||
汽车租赁 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
注: 6-财产和设备,净额
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
医疗设备 | $ | $ | ||||||
办公家具和设备 | ||||||||
计算机软件和电子设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
减去 -累计折旧 | ||||||||
账面净值 | $ | $ |
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注: 7-可转换票据投资
在2022年12月,该公司投资了$
可转换票据的
条款规定,如果发生股权融资、安凯清算或发生解散事件,可转换票据将根据按以下方式折现的股份的公允价值自动转换为安凯股份
可转换票据不得现金偿还。
2023年1月5日,本公司签署了一份不具约束力的条款说明书,对安凯进行股权投资。条款说明书规定进行一轮至少$br}的投资
注: 8-关联方
1. | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的应计金额约为
$ |
2. | 在2022年、2021年和2020年期间,公司记录了工资费用、股票薪酬费用和向关联方支付的董事费用,金额为$ |
注: 9-承付款和或有事项
1. | 截至2022年12月31日,本公司记录了一笔以其银行为受益人的短期存款质押,金额约为$ |
2. | 公司在正常业务过程中与合同研究机构签订临床试验和临床用品制造合同,并与非临床研究 研究和其他运营服务和产品供应商签订合同。这些条款通常规定在30至90天或更短的时间内终止合同,因此属于可取消合同 ,不被视为承诺或购买义务。 |
3. | 有关公司租赁承诺的信息,见附注5 |
4. | 2021年6月28日,本公司与耶路撒冷希伯来大学研究开发公司(“Yissm”)签订了一项许可协议,根据该协议,Yissm向本公司授予了一项全球、开发和商业化Amilo-5Mer的独家且不可撤销的许可证。根据许可协议,该公司负责进行Amilo-5Mer的
开发和商业化,以及根据许可协议
许可的专利的起诉和维护。作为授予许可证的代价,
公司向YIsm支付了$的预付许可费 |
5. | 有关公司投资于可转换票据的信息,请参阅附注7 |
6. | 除上述 外,本公司于2022年及2021年12月31日并无任何重大承诺,包括任何预期的重大厂房及设备收购或于其他公司的权益。 |
F-18 |
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合并财务报表附注
A. | 普通股 股 |
1. | 普通股 赋予持有人收到参加本公司股东大会和在股东大会上投票的通知的权利,以及在宣布后获得股息的权利。 |
2. | 于2017年12月22日,本公司与Stifel,Nicolaus&Company,InCorporation(“Stifel,Nicolaus&Company,Inc.,”Stifel“)签订了市场股权发售销售协议(”Stifel销售协议“)(”Stifel“)。根据本公司于2018年3月26日提交予美国证券交易委员会的F-3表格中有关搁置登记声明的招股说明书
,本公司可不时透过Stifel发售其普通股,总发行价最高达$ |
3. | 于2021年2月,本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“承销商”)就承销的公开发售(“承销公开发售”)订立承销协议(“承销
协议”)。 |
4. | 2021年3月26日,本公司与Cantor Fitzgerald&
Co.和Canaccel Genuity LLC作为销售代理签订了新的销售协议,据此,本公司可“按市场”发售及出售普通股,总发行价最高可达
至$ |
F-19 |
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合并财务报表附注
附注 10-股东权益(续)
B. | 基于股票的薪酬 |
1. | 公司有一个基于股权的激励计划,即2013年激励股票期权计划(“2013计划”)。截至2022年12月31日,共有 根据2013年计划预留股份以供发行 。2013年计划由董事会于2013年9月2日通过,并于2013年12月30日经公司股东批准(经董事会和公司股东于2015年3月30日、2015年5月11日修订,及分别于2018年8月30日),规定向本公司高级职员、董事、雇员、服务提供者及顾问授出购买普通股的选择权 及发行限制性股票单位(“RSU”)。《2013年计划》规定了在各种不同税制下的此类基于股权的薪酬。 |
2. | 在2021年2月期间,某些公职人员行使了期权 |
3. | 2021年3月,公司授予购买选择权 将公司普通股 授予一名员工和一名顾问。期权的行权价格为$。 每股,拥有一份 -年 一段时间内的期限和归属 。此类期权的总授予日期公允价值约为#美元。 百万美元。 |
4. | 2021年7月,公司授予购买选择权 经股东批准(于2021年8月取得),向非管理董事出售本公司普通股 。期权的行权价格为$。 每股,拥有一份 -一年期限和 一段时间内的背心 。这些期权的总授予日期公允价值约为$ 百万美元。 |
5. | 2021年8月,公司授予购买选择权 将公司普通股 出售给某些服务提供商。期权的行权价格为$。 每股,拥有一份 -年 一段时间内的期限和归属 。此类期权的总授予日期公允价值约为#美元。 百万美元。 |
6. | 2022年2月,公司授予购买选择权 将公司普通股 转给公司的一名高级职员。期权的行权价格为$。 每股,拥有一份 -年限 ,并在一段时间内授予 . |
7. | 2022年11月,该公司重新定价了未偿还期权,购买了总计公司员工和董事持有的普通股为$并于购股权持有人终止受雇于本公司或联属公司的 雇佣或服务之日起续期一年,但须经股东就本公司董事 批准。 |
8. | 2022年11月14日,公司将期权行权期延长至购买 {br]授予公司CEO的公司普通股,由 ,使其在股东批准的情况下于2026年9月2日到期(如果未在此之前行使)。 |
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附注 10-股东权益(续)
B. | 基于股票的 薪酬(续) |
7. | 以下是截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的公司期权计划状况以及截至该日期的年度变化情况摘要: |
2022 | 2021 | |||||||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||||||
第 个 | 平均值 | 第 个 | 平均值 | |||||||||||||
分享 | 锻炼 | 分享 | 锻炼 | |||||||||||||
选项 | 价格 | 选项 | 价格 | |||||||||||||
年初未完成的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | $ | ||||||||||||||
被没收 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
已锻炼 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
年终未偿债务 | $ | $ | ||||||||||||||
年底可行使的期权 | $ | $ | $ |
对2022年、2021年和2020财政年度的赠款采用了以下假设:
- | 股息 收益率: 适用于所有时期。 |
- | 无风险 利率介于 和 在2020财年, 和 2021财年和 2022财年。 |
- | 预期寿命为 和 所有期间的年份。 |
- | 和 波动率在 和 在2020财年, 和 2021财年和 2022财年。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,未偿还期权的加权平均剩余合同期限,不包括 2002年授予的没有到期日的期权 是 和 分别是几年。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内授出的购股权之加权平均授出日期公允价值为$ , $ 、 和$ 分别进行了分析。
截至2022年12月31日,共有 未偿还和可行使的期权是“现金”,其内在总价值为$。 100万;而截至2021年12月31日,总共有 未偿还和可行使的期权是“在货币中” ,总内在价值为$ 百万美元。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,按公允价值法计算的预计将授予的股票期权的未确认补偿费用约为$。 百万,$ 百万美元,以及$ 百万美元,预计将在加权平均 期间确认 几年来, 年和 分别是几年。
截至2022年、2021年及2020年止年度,本公司共录得 百万,$ 百万美元,以及$ 百万股薪酬 与上述期权相关的支出。
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附注 10-股东权益(续)
B. | 基于股票的 薪酬(续) |
2016年,公司共发布了 限制性股票单位(“RSU”)。归属后,每个RSU将通过发行一股普通股 进行结算。RSU被授予 。截至2022年12月31日,没有未偿还的RSU。2022年、2021年和2020年,关于上述RSU,公司记录了基于股票的补偿费用为#美元。 , $ 千 和$ 分别是上千个。上述所有股票薪酬费用均记在一般和行政费用项下。截至2022年12月31日,有 未支付的RSU和未确认的补偿费用。
注: 11-研究和开发费用
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
化学和配方研究 | $ | $ | $ | |||||||||
工资 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||
研究 和临床前研究 | ||||||||||||
临床研究 | ||||||||||||
监管 和其他费用 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
注: 12-一般和行政费用
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | $ | $ | $ | |||||||||
专业费用 | ||||||||||||
工资 和福利 | ||||||||||||
租金 和办公室维修费 | ||||||||||||
投资者关系和业务发展费用 | ||||||||||||
保险费和其他费用 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
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注: 13-财务收入,净额
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
银行手续费 | $ | $ | $ | |||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售有价证券损失 (收益) | ( | ) | ||||||||||
国外货币损失 | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注: 14-所得税
A. | 一般信息 |
公司在非合并基础上为纳税目的进行评估。本公司各附属公司须遵守其注册国家的现行税务规则 。
B. | 企业税务以色列公司:IHE |
以色列的企业所得税税率为
2018年2月7日,以色列税务当局发布裁决,授予公司以色列子公司Galmed Research and Development 有限公司根据1959年《资本投资法》(《批准》)所界定的“优先科技企业”地位。授予这一地位意味着本公司的以色列子公司将被以色列 公司税率降低,未来的任何应税“技术收入”的税率将在6%-12%之间,其中包括销售、许可证 及其知识产权保护产品的版税。税务裁决的有效期为五年至2022年底,并可在满足某些要求的情况下再延长 个期限。
马耳他 子公司:
马耳他公司的应税收入按以下税率征税:
C. | 净营业亏损结转 |
截至2022年12月31日,该公司约有$
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附注 14-所得税(续)
D. | 递延的 所得税 |
截至2022年12月31日,本公司递延税项资产的主要组成部分为营业亏损净结转金额
美元
E. | 税收 课税 |
截至2018年12月31日的一年,以色列子公司收到了最终纳税评估。
F. | 生效 税费 |
A 本公司实际税项支出与本公司理论法定税利的对账如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
合并经营报表中报告的所得税前亏损 | $ | $ | $ | |||||||||
法定税率 | % | % | % | |||||||||
理论上的税收优惠 | ||||||||||||
亏损 和其他已计入估值准备或受益于亏损的项目结转 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
实际税费 | $ | $ | $ |
注: 15-后续事件
2023年1月5日,本公司签订了一份不具约束力的条款说明书,对于对安凯的股权投资,条款说明书规定进行一轮至少$
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物品 19.展品
附件 编号: | 描述 | |
1.1 | 经修订及重新编订的盖美德药业有限公司组织章程* | |
2.1 | 根据《交易法》第12条登记的证券说明* | |
4.1 | 弥偿协议书格式(一) | |
4.2 | Galmed制药有限公司2013年激励性股票期权计划(4) | |
4.3 | Galmed制药有限公司、Shirat Hachaim有限公司、David和黛博拉·戈德法布公司、Medal S.A.和G.Yarom医学研究有限公司之间签订的注册和信息权协议,日期为2013年12月(2) | |
4.4 | Galmed Medical Research Ltd.和Allen Baharaff之间的个人就业协议,日期为2013年12月23日(2) | |
4.5 | Galmed研发有限公司和Allen Baharaff之间的雇佣协议第1号修正案(10) | |
4.6 | Galmed研发有限公司和Allen Baharaff之间的雇佣协议第2号修正案(13) | |
4.7 | Galmed研发有限公司和Allen Baharaff之间的雇佣协议第3号修正案(14) | |
4.8 | Galmed制药有限公司的补偿政策(5) | |
4.9 | Galmed Research and Development Ltd.和Mintz K.Construction Company Ltd.之间的租约,日期为2015年3月22日(8) | |
4.10 | Galmed研发有限公司与Mintz K.建筑有限公司于2017年2月27日签订的租约附录(8) | |
4.11 | 2018年8月8日Galmed研发有限公司和Mintz K.建筑有限公司之间的租约附录(11) | |
4.12 | Galmed研发有限公司和Mintz K.建筑有限公司于2021年3月11日签订的租约附录(13) | |
4.13 | Galmed制药有限公司、Cantor Fitzgerald&Co.和Canaccel Genuity LLC之间的销售协议日期为2021年3月26日。(9) | |
8.1 | Galmed制药有限公司子公司名单(12) | |
11.1 | Galmed制药有限公司商业行为和道德准则(7) | |
12.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证* | |
12.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席会计官的认证* |
96 |
13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《交易所法》第13a-14(B)条、第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明* | |
15.1 | Brightman Almagor Zohar&Co.同意* | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档* | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档* | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算Linkbase文档* | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档* | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档* | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* | |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
(1) | 通过引用2014年2月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书第1号修正案将其并入本文。 |
(2) | 通过参考2014年2月6日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明将其并入本文。 |
(3) | 参考公司于2016年6月1日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告而将其并入本文。 |
(4) | 在此引用公司2015年4月2日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告的附件A。 |
(5) | 参考本公司于2020年7月8日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告的附件A,将其并入本文。 |
(6) | 参考公司于2015年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而将其并入本文。 |
(7) | 参考公司于2016年3月22日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而将其并入本文。 |
(8) | 参考公司于2017年3月23日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而将其并入本文。 |
(9) | 在此引用本公司于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中的附件1.1。 |
(10) | 参考公司于2018年3月13日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而将其并入本文。 |
(11) | 参考公司于2019年3月13日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而将其并入本文。 |
(12) | 参考公司于2020年3月12日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而将其并入本文。 |
(13) | 参考公司于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而将其并入本文。 |
(14) | 通过参考公司于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告而并入本文。 |
*在此提交。
97 |
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。
Galmed制药有限公司 | ||
发信人: | /s/Allen Baharaff | |
艾伦·巴哈拉夫 | ||
首席执行官兼董事长总裁 |
日期: 2023年3月29日
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