附件4.1

根据 至注册的证券说明
经修订的1934年《证券交易法》第12条

以下描述阐述了Crescera Capital Acquisition Corp.(“我们”、“我们”或“我们的”)证券的某些重要条款和条款，这些条款和条款是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的。以下 对我们证券的描述不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。 本描述是从我们修订和重述的 公司章程大纲和章程中总结出来的，并通过引用对其进行了整体限定，本文通过引用将其并入本文。以下摘要还参考了《公司法》和开曼群岛的习惯法。

截至2022年12月31日，我们根据《交易法》登记了三类证券：我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；购买我们A类普通股的认股权证 ；以及由一股A类普通股和一半的一股A类普通股组成的单位 一股A类普通股。此外，本证券说明还包含对我们B类普通股的说明，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)，不是根据交易法第12条登记的，但可以转换为A类普通股。方正股份的描述是理解A类普通股的重要条款所必需的。

单位

每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对公司A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

A类普通股和认股权证于2022年1月10日开始单独交易，持有人可以选择继续持有单位或将其单位拆分为成份股 件。

普通股

登记在册的普通股东有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份 投一票。A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律要求。 除非我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有特别规定，或者公司法或适用的证券交易所规则的适用条款要求，否则需要我们投票表决的大多数普通股的赞成票才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这需要出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二股东的多数赞成票 ，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会 分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事 。董事的委任并无累积投票权，因此投票支持委任董事的股份超过50%的持有人可委任所有董事。然而，只有B类普通股的持有人才有权在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任命董事，这意味着A类普通股的持有人在完成我们的初始业务合并后才有权任命任何董事。我们的股东有权在董事会宣布 从合法的可用资金中获得应收股息。

由于我们修订和重述的备忘录和组织章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并 ，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量 ，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事 ，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外) 任期三年。

根据纳斯达克公司治理 要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年度股东大会 。公司法并无要求我们举行年度或特别股东大会或委任董事。 在完成初步业务合并前，我们可能不会举行年度股东大会以委任新董事。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，按每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于在完成初始业务合并前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述的限制和条件 限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行10.20美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意在完成我们最初的业务合并时，放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权利。与许多特殊目的收购公司举行股东投票并进行委托书征集 结合其初始业务合并并规定在此类初始业务合并完成时进行相关的公开股票赎回以换取现金不同，即使法律不要求投票，如果法律不要求股东投票，并且我们 也没有因业务或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的章程大纲和公司章程 ，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。并在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修改和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件 包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于我们最初的业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务或其他原因获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们 寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律 收到普通决议时才会完成我们的初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算 投票反对这种初始业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票对批准我们的初始业务合并将没有 任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 要求任何股东大会至少提前五天发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或任何其他与该股东一致行动的人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额将超过我们首次公开募股中出售的普通股的15%。未经我们事先同意，我们将其称为“超额股份”。但是，我们 不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们 完成初始业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份 ，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并 寻求股东批准，我们的保荐人、高管和董事已同意投票支持我们的 初始业务合并，投票支持我们的 初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们需要在我们首次公开募股中出售的20,125,000股公众股票中的6,708,334股，或 33.3%，才能投票支持初始业务合并 才能批准我们的初始业务合并(假设所有流通股都已投票)。此外，每名公众股东 可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否在批准建议交易的股东大会记录日期 为公众股东。

根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，如果我们在2023年5月23日之前仍未完成最初的业务合并，我们将(I)停止所有业务 除清盘的目的外，(Ii)在合理范围内尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回 公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 (减去应缴税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散费用)， 除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，并受适用法律及(Iii)在赎回后合理可能的情况下，经吾等其余股东及本公司董事会批准，将 清盘及解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，以及在所有情况下均受适用法律的其他规定所规限。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们达成书面协议，根据该协议，他们同意，如果我们不能在2023年5月23日之前完成初步业务合并，他们将放弃从信托账户清算与其创始人股票有关的分配的权利 。然而，如果我们的保荐人或管理团队在我们首次公开募股后收购了公开发行的股票 ，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开发行的股票的分配。

在企业合并后发生清算、解散或公司清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余资产，以便在偿还债务和拨备优先于普通股 的每一类股份后分配给他们。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款 ，但我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，按照相当于当时存入信托账户的总金额的每股价格赎回其公开发行的股票以现金 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开发行股票的数量来缴纳税款，受此处所述的限制和条件的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开发行的单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，不同之处在于：(I)方正股份 受某些转让限制，如下所述；(Ii)方正股份有权登记 权利；(Iii)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们已同意 (A)放弃他们在完成我们最初的业务合并时对其创始人股票和公众股票的赎回权，(B)放弃与股东 投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案有关的创始人股票和公众股票的赎回权，以修改我们义务的实质或时间 ，如果我们 尚未在2023年5月23日之前完成初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回我们100%的公开股票，(C)如果我们未能在2023年5月23日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们 将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公共股票的分配，以及(D)投票表决他们持有的任何创始人股票以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公共股票 ，以支持我们的初始业务组合 。(Iv)方正股份可在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，并可一对一完成我们的初始业务合并，但须按本文及经修订的 及重述的组织章程大纲及章程细则作出调整，及(V)只有B类普通股的持有人才有权在完成我们的初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何股东大会上委任董事 。

方正股份将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后以一对一的方式自动将 转换为A类普通股，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响，并受制于本文规定的进一步调整。如果因我们的初始业务合并而额外发行或被视为发行了A类普通股或股权挂钩证券，则所有 方正股票转换后可发行的A类普通股的数量总计将相当于我们首次公开募股完成时已发行的所有A类普通股和B类普通股总和的25% 加上与完成初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券，不包括已发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券。向初始业务合并中的任何卖方以及在向本公司提供的营运资金贷款转换时向我们的保荐人或与保荐人有关联的实体发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会 以低于一对一的基础进行。

除某些有限的例外情况外，创始人 股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们的发起人有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)我们的初始业务合并完成一年后，或者如果在我们的初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组 及(B)于吾等首次业务合并后至少720天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日， 及(B)吾等完成初始业务合并后完成清算、合并、换股 或其他类似交易，导致吾等全体股东有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产的交易。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份会员登记册，其中将记载：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册 为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册内相对于其名称的股份的法定所有权。首次公开招股结束后，我们立即更新了会员名册，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册 更新，会员名册中记录的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。 然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定 会员名册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律 立场的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如申请就本公司普通股作出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则 授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个 系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先股、亲属、参与权、选择权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。 我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权的优先股和其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能产生反收购效果的权利。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，我们并无发行及发行任何优先股。 虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会发行任何优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整的认股权证使登记的 持有人有权在自2023年5月23日起至我们初始业务合并完成后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整进行调整，但在每种情况下， 根据证券法，我们有一份有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 ，以及与该等认股权证相关的最新招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股份已根据持有人居住国的证券或蓝天法律进行登记、合资格或豁免登记 。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的 时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此， 除非您购买至少三个单位，否则您将无法获得或交易整个认股权证。认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等并无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明 届时生效，且招股说明书是有效的，但须视乎吾等履行下述有关登记的义务而定。任何认股权证均不得行使 ，我们亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果前两句中的条件不符合有关认股权证的条件，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，且 期满一文不值。在任何情况下，我们都不需要净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效 ，则持有该等认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价 。

吾等已同意，将于可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后十五(15)个营业日，吾等将作出商业上的 合理努力，向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的A类普通股 。我们将尽我们在商业上合理的努力使其生效，并 维持该等注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 的注册声明在我们的初始业务组合结束后第六十(60)个工作日仍未生效，权证持有人可根据证券法第(Br)3(A)(9)节或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册声明的时间，以及在我们的 未能维持有效的注册声明的任何期间内。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求 提交或维护有效的登记声明。如果我们没有做出这样的选择，我们将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，尽我们的商业上的合理努力登记股票或使其符合资格。在此 事件中，每个持有人将支付行使价，即为该数量的A类普通股支付行使价，该数量等于 (A)商数除以(X)认股权证相关的A类普通股数量的乘积， 乘以认股权证的行使价减去认股权证的行使价后的超额部分，以(Y)公平市价和 (B)0.361的较小者。“公允市值”是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证

一旦认股权证可以行使，我们可以 赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。然而，我们不会赎回认股权证，除非根据证券法 有关可在行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书可在整个30天的赎回期内获得。

我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价 。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行 ，并将要求行使权证持有人为行使的每份认股权证支付行使价。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。

当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证

一旦认股权证成为可行使的，我们可以 赎回未偿还的认股权证：

下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能进行赎回而行使时将获得的A类普通股数量 ，基于我们A类普通股在相应赎回日期(假设 持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证不以每权证0.10美元赎回)的公平市值，根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知 后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权 平均价格确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日 之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。

根据认股权证协议，上述提及A类普通股的 应包括A类普通股以外的证券，而A类普通股在我们最初的业务合并中并非幸存公司的情况下已转换或交换为A类普通股。

如果我们不是初始业务合并后尚存的实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会 进行调整。

下表列标题 所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于认股权证行使时发行的股份数目或认股权证行权价 调整之日起调整。如果权证行使时可发行的股份数量 被调整，则调整后的列标题中的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是权证在调整后的行使价格 ，分母是紧接在调整前的权证的价格。在这种情况下，下表中的股份数量应通过将该股份金额乘以一个分数进行调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时的可交付股份数，分母是经调整的权证行使时的可交付股份数。如果权证的行权价因与初始业务合并相关的募资而进行调整，则列标题中调整后的股价将乘以分数，即 的分子，其为“-反稀释调整”项下列出的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元。

公允市值及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如公允市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则根据适用的365天或366天年度(视何者适用而定)，将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定为每份已行使认股权证而发行的A类普通股数目。例如，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知 之日起10个交易日内的成交量加权 平均价为每股11.00美元，而此时距离 认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就此赎回功能，为每份完整认股权证行使其0.277股A类普通股的认股权证 。

举个例子，如果确切的公平市场价值和赎回日期没有如上表所示，如果我们的A类普通股在紧接赎回通知发送给权证持有人的日期之后的10个交易日内报告的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离权证到期还有38个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，为每份完整的权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份超过0.361股A类普通股的认股权证 不得因此赎回功能而行使(可予调整)。

这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，允许 赎回所有已发行认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时。我们已经建立了这项 赎回功能，使我们能够灵活地赎回认股权证，而不需要达到上文“-当A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的认股权证的每股18.00美元的门槛。 选择根据此功能赎回认股权证的持有者实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在2021年5月3日之前获得认股权证数量的 股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性 因为认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向权证持有人支付适用的赎回价格 ，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们快速赎回权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。如上所述，当A类普通股的起步价为10.00美元，低于11.5美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证 持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使其认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致 权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股数量少于他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股。

行权时不发行零星A类普通股 。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将把 向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据认股权证协议，可就A类普通股以外的其他证券行使认股权证 (例如，倘若本公司并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证 可行使A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出合理努力，登记行使认股权证后可发行的证券。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)在权证代理人实际知悉的情况下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。

反稀释调整。如果已发行A类普通股的数量 因A类普通股的应付股本增加，或因普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量 将按该已发行普通股的增加比例增加 。向普通股持有人提供的有权以低于 “历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股的配股，将被视为若干A类普通股的股票资本化 等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在任何其他股权下可发行的证券)和(Ii)1减去(X)价格的商 配股所支付的每股A类普通股及(Y)历史公平市价。为此目的 (I)如果配股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为该等权利收到的任何对价，以及(br}行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公允市价”是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十(10)个交易日内报告的成交量加权平均价，但无权获得该等权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，但(A)上述 所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，或(D)因未能完成初步业务合并而赎回本公司的公开股份，则认股权证行权价将于该等事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果因A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似的 事件而导致已发行A类普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股数量的减少比例相应减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目 调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的权证行使价乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母 为紧接其后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)我们为完成我们最初的业务组合而额外发行 A类普通股或与股权挂钩的证券，发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该发行价或有效发行价 由我们的董事会真诚决定)，且在向我们的保荐人发行此类股票的情况下，不考虑我们的初始股东或该等关联公司持有的任何方正股票， 发行前)(“新发行的 价格”)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，及其利息 ，可用于我们的初始业务合并完成之日的资金 (扣除赎回)，以及(Z)我们的A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格 (该价格，“市值”) 低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整(至最近的美分)，等于较高的市值和新发行价格的115%，与“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”相邻的每股18.00美元的认股权证赎回触发价格将调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格较高的180%，而与“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”标题旁边所述的每股10.00美元赎回触发价格 将调整(至最接近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们作为持续法人的合并或合并除外，这不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，购买及接收认股权证，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股， 经重新分类、重组、 如权证持有人于紧接该等事件发生前已行使其认股权证，则权证持有人于合并或合并后或在任何该等出售或转让后解散时，将会收到认股权证 。如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的应收对价不足70%，且该实体在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将如此上市交易或在此类事件发生后立即报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证，认股权证行使价格将根据认股权证协议中的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)，按照认股权证协议中的规定进行下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，为权证持有人提供额外价值 ，根据该交易，权证持有人在其他方面无法获得权证的全部潜在价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式 发行。认股权证协议规定，可在未经任何股东或认股权证持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正 任何有缺陷的规定，或作出任何为本公司董事会善意决定(考虑当时的市场先例)而必需作出的修订，以允许认股权证在本公司财务报表中被分类为股权，但否则， 须经当时未发行认股权证的至少大多数持有人批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回权证证书后行使，行使权证证书背面的行使表按说明填写及签署，并附有全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))、以保兑或官方银行支票支付予吾等的行使权证数目。权证持有人 在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投 一票。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

独家论坛条款。我们的权证协议 规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区联邦地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区 应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对每个这样的专属管辖权的反对意见，并且 这样的法院代表不便的法院。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)在本公司初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除“主要股东 -转让创办人股份及私募认股权证”一节所述的有限例外情况外)，且只要由本公司保荐人、本公司保荐人成员或其各自获准受让人持有，本公司将不会赎回该等认股权证(包括因行使该等认股权证而可发行的A类普通股)。每个保荐人或其各自的获准受让人均可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证的条款及条款相同。如果私募认股权证 由保荐人或其各自的获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回 ，并可由持有人行使，其基准与我们首次公开发售的出售单位所包括的认股权证相同。

除“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择 以无现金方式行使认股权证，他们将支付行使价，交出他/她或其认股权证的该数量的A类普通股，等同于(X)除以(X)认股权证相关A类普通股数量的乘积所得的商数。 乘以我们A类普通股(定义见下文)的“历史公平市价”，再乘以(Y)公平市价。就此等目的而言，“历史公平市价”将指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日之前，截至第三个交易日止10个交易日内A类普通股的平均收市价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们由保荐人或其各自的许可受让人持有，是因为目前 尚不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上销售我们的证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的时间段内， 如果内部人士掌握重要的非公开信息，则不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此， 我们认为，允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的 普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。企业合并后的任何现金股息的支付将在我们董事会此时的自由裁量权范围内。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理 和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和 员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的实质性差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在开曼群岛的两家公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是股东大会上表决的有表决权股份价值662/3%的多数 )授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议 。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内并无就该外地公司进行清盘或清盘的呈请或其他类似法律程序 仍未完成，亦未就该外地公司作出清盘或清盘的命令或决议；(Iii)在任何司法管辖区内均未委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如果尚存的公司是开曼群岛的豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许，并已根据该等文件获得批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在； 及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，则有权在持不同意见的股东对合并或合并持不同意见时获得支付其股份的公允价值。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括 一项声明，即如果合并或合并获得表决授权，股东建议要求支付其股份；(B) 在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司发出的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并后公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；及(E)如公司与股东 未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书以厘定公平价值，而该呈请书必须 附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定 股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有在相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场的任何类别股份的持不同意见者，或出资的该等股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法 为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为 可能相当于合并的“安排计划”。如果根据安排方案寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和 债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人亲自或委托代表出席会议或为此目的召开的会议进行表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身满足以下条件，则可以预期法院将批准该安排：

如果安排方案或收购要约获得批准 (如下所述)，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意、串通或股东受到不公平对待的证据，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。我们开曼群岛的法律顾问不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生品诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下， 我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛法院很可能具有说服力，适用上述原则的例外情况 ：

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有不同的证券法体系，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，前提是这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需重审，其根据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付判决所得款项。若要在开曼群岛执行外国判决， 此类判决必须是终局和决定性的，且判决金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，可以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或 此类判决的强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多项损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

获得豁免公司的特殊考虑事项。 根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同，但下列豁免和特权除外：

“有限责任”是指 每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(但特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的业务合并条款包含旨在提供与我们的首次公开募股相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并。未经特别决议，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(Br)至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的 公司股东在股东大会上批准，并已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或全体股东的一致书面决议案批准。

我们的初始股东(他们在首次公开募股结束时共同实益拥有我们20%的普通股)将参与任何投票，以修订我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体而言，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外：

此外，我们修订和重述的备忘录和组织章程细则规定，我们不会赎回我们的公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能在首次公开募股后 达成的远期购买协议或后备安排，以满足此类有形资产净值要求。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议后修改其组织章程大纲和章程细则。一家公司的组织章程细则可规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其章程大纲和组织章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些 条款对我们的股东具有约束力，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则我们、我们的高管或董事都不会采取任何行动修订或放弃任何这些条款。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们修改和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下， 个人只有在两次或两次以上的股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司 目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证 已获准在纳斯达克交易，代码分别为“CRECU”、“CREC”和“CRECW”。

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