☐ |
初步委托书 | |
☐ |
保密，仅供委员会使用(规则允许 14A-6(E)(2)) | |
☒ |
最终委托书 | |
☐ |
权威的附加材料 | |
☐ |
根据§征集材料 240.14a-12 | |
☒ |
不需要任何费用。 | |||
☐ |
以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
☐ |
根据交易法规则第25(B)项的要求在证物中的表格上计算的费用 14A-6(I)(1) 和0-11 | |||
股东周年大会通知
2023年股东年会Dentsply*SIRONAInc.，作为特拉华州的一家公司(“公司”或“Dentsply Sirona”)，将举行：
| 日期： |
2023年5月24日星期三 | |
| 时间： |
上午8点东部时间 | |
| 虚拟会议地点： |
Http://www.virtualshareholdermeeting.com/XRAY2023 | |
| 记录日期： |
2023年3月27日 | |
业务事项
| 1. | 选举公司委托书中提名的十一(11)名董事被提名人任职至下一届股东年会或其各自的继任者选出并合格为止； |
| 2. | 批准任命普华永道会计师事务所为本公司2023年独立注册公共会计师； |
| 3. | 批准，在一份非约束性咨询基础上，本公司高管薪酬为2022年； |
| 4. | 批准，在一份非约束性咨询基础上，举行非约束性就公司高管薪酬进行咨询投票；以及 |
| 5. | 处理会议可能适当处理的其他事务。 |
尊敬的股东：
诚挚邀请您参加美国特拉华州公司DENTSPLY SIRONA Inc.(以下简称“公司”或“Dentsply Sirona”)2023年股东年会，大会将于上午8点举行。东部时间2023年5月24日(星期三)。今年的会议将通过虚拟的网络直播举行。您将能够在线出席和收听2023年年会，并在会议期间通过访问提交您的问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/XRAY2023。您还可以在年会上以电子方式投票。有关如何出席我们的虚拟会议并投票的更多信息，请参阅本公司随附的委托书(“委托书”)中题为“关于会议”的部分。
我们在2020年成功举办了第一次年会，并决定在2023年再次举办年会。我们相信，继续举行年会实际上使我们能够改善股东的可及性，增加沟通，降低成本，并保护我们股东和员工的健康和安全。
只有在2023年3月27日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东才有权通知会议并在会议上投票。在大会召开前至少十天，有权投票的股东的完整名单将在正常营业时间内在公司秘书办公室供与会议有关的任何股东查阅，地址为北卡罗来纳州夏洛特巴兰廷公司广场13320号，邮编：28277。
于2023年4月14日或约4月14日，一份《网上提供代理材料及股东周年大会通知》(以下简称《通知》)将首先邮寄至本公司于备案日期登记在册的股东，而本公司的代理材料将首先张贴于该通知所提及的网站(Www.proxyvote.com).
无论您是否期望以虚拟方式出席会议，请在会议之前使用委托书中描述的方法之一进行投票。作为登记在案的股东，您可以(1)在会议上以电子方式投票，(2)通过电话投票，(3)通过互联网投票，或(4)如果您通过邮寄收到代理材料，通过填写和邮寄代理卡的方式投票。通知和委托书中包含了电话或互联网投票的具体说明。如果你以电子方式出席会议并投票，你在会议上的投票将取代你之前投下的任何一票。
根据董事会的命令
理查德·C·罗森茨韦格
高级副总裁，企业发展，总法律顾问兼秘书长
巴兰廷商业广场13320号
北卡罗来纳州夏洛特市28277
2023年4月14日
即使您可能计划参加虚拟会议，请通过电话或互联网投票，或执行随附的代理卡并立即邮寄(如果您通过邮寄方式收到您的代理材料)，在这种情况下，为方便您，还会附上一个如果在美国邮寄则不需要邮资的回执信封。您的代理卡上还提供电话和互联网投票信息。如果您虚拟出席会议，您可以撤销您的委托书并在虚拟会议上投票。
目录
| 前瞻性陈述 |
1 | |||
| 委托书 |
2 | |||
| 2023年代理摘要 |
3 | |||
| 关于这次会议 |
6 | |||
| 代理项目编号1： |
10 | |||
| 公司治理 |
25 | |||
| 公司治理亮点 |
25 | |||
| 董事会及其委员会 |
25 | |||
| 董事会的领导结构 |
28 | |||
| 治理做法和政策 |
28 | |||
| 超越：为更光明的世界采取行动 |
30 | |||
| 董事会提名人选的遴选 |
31 | |||
| 董事薪酬 |
32 | |||
| 董事持股指引 |
34 | |||
| 与董事会沟通 |
35 | |||
| 薪酬委员会联锁与内部人参与 |
35 | |||
| 某些关系和关联方交易 |
35 | |||
| 本公司的行政人员 |
36 | |||
| 高管薪酬 |
38 | |||
| 薪酬问题的探讨与分析 |
38 | |||
| 获任命的行政人员 |
38 | |||
| 2022年的挑战、管理层换届和由此产生的行动 |
38 | |||
| 2022年业绩和补偿行动 |
39 | |||
| 按绩效付费 |
42 | |||
| 薪酬话语权2022年投票和投资者外展 |
42 | |||
| 薪酬理念和目标 |
43 | |||
| 薪酬治理最佳实践 |
44 | |||
| 审查相对于同级组的薪酬 |
45 | |||
| 2022年高管薪酬的确定 |
45 | |||
| 其他赔偿事宜 |
58 | |||
| 人力资源委员会关于高管薪酬的报告 |
63 | |||
| 风险评估 |
64 | |||
| 高管薪酬表 |
65 | |||
| CEO薪酬比率披露 |
86 | |||
| 薪酬与绩效 |
87 | |||
| 股份的主要实益拥有人 |
92 | |||
| 第16(A)节实益所有权报告合规性 |
95 | |||
| 审计和财务委员会的报告 |
96 | |||
| 代理项目2：批准独立注册会计师的任命 |
97 | |||
| 代理物品编号3：非约束性关于2022年高管薪酬的咨询投票 |
99 | |||
| 代理物品编号4：非约束性关于举行频率的咨询投票非约束性关于高管薪酬的咨询投票 |
101 | |||
| 根据股权补偿计划获授权发行的证券 |
102 | |||
| 其他事项 |
103 | |||
| 附录A--对账非公认会计原则将信息转换为GAAP信息 |
A-1 | |||
前瞻性陈述
本委托书包含的陈述与构成前瞻性陈述的历史事实并不直接或完全相关。该公司的前瞻性陈述代表当前的预期和信念，涉及风险和不确定因素。实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测或建议的结果大不相同，不能保证这些前瞻性陈述中描述的结果一定会实现。告诫投资者不要过度依赖这类前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们作出之日的情况。前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定因素以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类陈述中描述的大不相同，其中许多不在我们的控制范围之内。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映在此日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。任何数量的因素都可能导致公司的实际结果与任何前瞻性陈述中预期的大不相同，包括但不限于与以下相关的风险：公司在竞争激烈的市场中保持盈利的能力，这取决于公司将其产品和服务与竞争对手区分开来的能力；公司未能实现可能导致需要记录额外减值费用的假设和预测；公司产品分销渠道的变化以及公司主要分销商未能有效管理其库存的影响；公司控制成本的能力，未能实现降低成本和重组努力的预期效益，以及公司未能预见并适当适应快速变化的牙科行业的变化或趋势。此外，其中许多风险和不确定性目前被宏观经济状况放大，并可能继续被放大，或在未来可能被宏观经济状况放大，例如衰退风险、持续的高通胀和更高的利率，这些因素影响到我们的客户、员工、供应商及其经营所在的经济和社区。投资者应仔细考虑这些因素和其他相关因素，包括公司最新表格第I部分第1A项(“风险因素”)中的风险因素10-K,包括对本声明的任何修订，以及在审核任何前瞻性声明时，公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的其他文件中可能包含的任何更新信息。该公司注意到1995年《私人证券诉讼改革法》允许投资者考虑的这些因素。投资者应该明白，预测或识别所有这些因素或风险是不可能的。因此，您不应将上述清单或公司提交给美国证券交易委员会的文件中确定的风险视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。
我们网站上的任何内容，包括我们的可持续发展报告，或通过本文档引用的其他网站，都不应被视为通过引用纳入本委托书。
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 1
|
Dentsply SIRONA Inc. 巴兰廷商业广场13320号 北卡罗来纳州夏洛特市28277 |
2023年股东年会
委托书
委托书
本委托书是为DENTSPLY SIRONA Inc.(“Dentsply Sirona”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”)董事会(“董事会”)征集委托书而提供给股东的，将在我们的2023年股东年会(“年会”)上投票表决。于2023年4月14日或前后，本公司于2023年3月27日(备案日)开始向本公司股东邮寄《网上可取得代理材料及股东周年大会通知》(以下简称《通知》)，而本公司的股东周年大会通知、代理材料及2022年年报将首先张贴于通知所指的网站(Www.proxyvote.com)。本文档中提供的所有网站地址仅供参考，并不打算作为活动链接或将任何网站信息纳入本文档中。
截至记录日期的股东被邀请参加我们的年度会议，该会议将于2023年5月24日星期三举行，从东部时间上午8点开始。今年的会议将通过虚拟的网络直播举行。您将能够在线出席和收听年会，并在会议期间提交您的问题，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/XRAY2023。您还可以在年会上以电子方式投票。
要参加年会，请访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/XRAY2023.你将需要第一个16位数字的控件在您的代理材料互联网可获得性通知、您的代理卡上或您的代理材料附带的说明中包含的编号。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请致电技术支持：1-800-690-6903
无论您是否能够参加年会，我们都敦促您通过邮寄(如果您通过邮寄方式收到您的委托材料)、电话或互联网来投票您的委托书。通过电话或通过互联网进行投票的具体说明包括在通知和本委托书中。如果你出席会议并投票，你在会议上的投票将取代你之前所投的任何一票。委托书也可在年会的任何休会或延期上表决。
2%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
2023年代理摘要
本摘要重点介绍了本委托书中包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。
股东年会
| 时间和日期： |
东部时间2023年5月24日(星期三)上午8：00 | |
| 记录日期： |
2023年3月27日 | |
| 投票： |
截至记录日期的股东有权投票。每股普通股对每一位董事提名者有一票投票权，对其他待表决提案有一票投票权。 | |
投票事项和董事会建议
| 物质 |
冲浪板 推荐 | |||
| 1. |
选举本委托书中点名的11名董事提名人 |
对于每一位被提名人 | ||
| 2. |
批准任命普华永道会计师事务所为公司2023年独立注册公共会计师 |
为 | ||
| 3. |
批准，在一个非约束性咨询基础上，公司2022年高管薪酬 |
为 | ||
| 4. |
批准，在一个非约束性在咨询基础上，举行非约束性就公司高管薪酬进行咨询投票 |
为期一年，作为 频率 | ||
建议1：选举董事：提名董事会成员
| 名字 |
年龄 | 董事 自.以来 |
委员会成员资格 | 其他现有上市公司 板子 | ||||
| 埃里克·K·勃兰特 独立的 |
60 | 2004 | 治理 | LAM研究公司 Macerich公司 NortonLifeLock公司 | ||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
51 | 2022 | 无 | 无 | ||||
| 威利·A·迪斯 独立的 |
67 | 2011 | HR(主席) | 公共服务企业集团，Inc. | ||||
| 贝茜·D·霍尔登 独立的 |
67 | 2018 | 治理(主席) 人力资源 |
西部联合公司 国家零售地产公司 | ||||
| 克莱德·R·侯赛因 独立的 |
63 | 2020 | 审计与财务 科学与技术 |
Wolfspeed股份有限公司 | ||||
| 哈里·M·詹森·克莱默 独立的 |
68 | 2016 | 治理 | Leidos控股公司 选项护理健康，公司 | ||||
| 格雷戈里·T·卢西尔 独立的 |
58 | 2019 | 人力资源 | 伯克利照明公司 Catalent，Inc. 马拉维生命科学控股公司 | ||||
| 乔纳森·J·马泽尔斯基 独立的 |
62 | 不适用 | 无(1) | IDEXX实验室公司 | ||||
| 莱斯利·F·瓦伦 独立的 |
66 | 2018 | 审计和财务(主席) | 汉密尔顿·莱恩公司 LAM研究公司 | ||||
| 珍妮特·S·弗吉斯 独立的 |
58 | 2019 | 科学与技术(主席) | 丘奇和德怀特公司 Teva制药工业有限公司 | ||||
| 多萝西娅·温泽尔 独立的 |
54 | 2022 | 审计与财务 | 费森尤斯医疗保健股份公司KGaA | ||||
| (1) | 我们预计，马泽尔斯基先生当选后将被任命为人力资源委员会和科学技术委员会委员。 |
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 3
2023年代理摘要
董事会年龄和任期
|
|
| |
第二号提案：非约束性咨询投票：独立注册会计师
我们要求我们的股东在咨询的基础上批准公司2023年独立注册公共会计师的选择。我们的董事会建议投票表决为批准普华永道会计师事务所作为我们2023年的独立注册公共会计师。
建议3：非约束性咨询投票：批准2022年高管薪酬
截至2022年底，我们的指定执行干事(“指定执行干事”)如下：
| • | 西蒙·D·坎皮恩、总裁和首席执行官 (1) |
| • | 格伦·G·科尔曼，执行副总裁总裁，首席财务官(2) |
| • | 安德烈亚斯·G·弗兰克，执行副总裁总裁，首席商务官 |
| • | 科德·F·施特勒，前高级副总裁，首席技术官(3) |
| • | Cherée H.Johnson，前高级副总裁，首席法律官、总法律顾问兼秘书长(4) |
| • | 约翰·P·格罗特拉斯，前临时首席执行官(5) |
| • | 芭芭拉·W·博德姆，前临时执行副总裁总裁，首席财务官(6) |
| • | 前首席执行官小唐纳德·M·凯西(7) |
| • | 豪尔赫·M·戈麦斯，前执行副总裁总裁，首席财务官(8) |
| (1) | 刘坎皮恩先生被任命为我们的总裁兼首席执行官和公司董事会成员，自2022年9月12日起生效。 |
| (2) | 李·科尔曼先生被任命为我们的执行副总裁总裁，自2022年9月26日起生效。 |
| (3) | 施特勒博士于2019年5月1日被任命为我们的首席技术官高级副总裁，任职至2023年3月31日。 |
| (4) | 约翰逊女士于2022年2月28日被任命为我们的首席法务官、总法律顾问兼秘书高级副总裁，任职至2023年2月24日。 |
| (5) | Grouetelaars先生于2022年4月19日至2022年9月12日担任我们的临时首席执行官。 |
| (6) | 2022年5月6日至2022年9月26日，刘博登女士担任我们的临时执行副总裁首席财务官总裁。 |
| (7) | 2022年4月19日，公司宣布终止凯西先生的公司首席执行官职务，不再担任公司董事会成员，即日生效。 |
| (8) | 戈麦斯先生于2022年5月6日辞去公司首席财务官一职。 |
4%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
2023年代理摘要
我们要求我们的股东在咨询的基础上批准公司2022年的高管薪酬。我们的董事会建议为投票是因为我们相信，我们的薪酬计划使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，并实现了我们的薪酬目标，即根据个人和公司的业绩奖励管理层，并创造长期的股东价值。尽管股东对高管薪酬的投票是非约束性，董事会和人力资源委员会在审查是否应该对我们的薪酬计划和政策做出任何改变时，会考虑结果。
提案4：非约束性咨询投票：频率非约束性就公司高管薪酬进行咨询投票
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和交易法第14A条，公司寻求非约束性来自其股东的咨询投票，以表明他们认为我们应该寻求非约束性咨询薪酬话语权投票吧。在公司2017年年会上，我们的大多数股东投票建议我们包括薪酬话语权董事会决定，公司将每年就我们任命的高管的薪酬进行顾问股东投票。一个非约束性就频率问题进行咨询投票薪酬话语权提案必须至少每六年举行一次，包括今年。因此，我们正在寻求一种非约束性我们的股东就我们应该以何种频率提交薪酬话语权投票给股东。股东可以选择三年、两年、一年或弃权的频率。由于“委托书第4号”中所述的原因：非约束性关于举行频率的咨询投票非约束性关于公司高管薪酬的咨询投票，我们的董事会建议每“一年”进行一次投票，作为非约束性对我们任命的高管的薪酬进行咨询投票。
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 5
关于这次会议
问：我为什么会收到这份委托书？
我们的董事会正在邀请您的代表在会议上投票，因为您在2023年3月27日(记录日期)是我们公司的股东，并有权投票。本委托书概述了您在会议上投票所需了解的信息。
问：我投的是什么票？
你们将对四个项目进行投票：
| • | 提案1：选举本委托书中点名的十一(11)名董事提名人(见第10页)； |
| • | 提案2：批准任命普华永道会计师事务所为2023年独立注册公共会计师(见第97页)； |
| • | 第3号提案：批准，在非约束性咨询基础上，公司2022年高管薪酬(见第99页)；以及 |
| • | 提案编号T4：批准，在非约束性在咨询基础上，举行非约束性对公司高管薪酬的咨询投票(见第101页)。 |
问：我该怎么投票？
登记在册的股东
如果你是有记录的股东，有四种投票方式：
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通过电话 免费1-800-690-6903* | |
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通过互联网 Www.proxyvote.com* | |
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邮寄 填写并退还您的代理卡 | |
|
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在虚拟会议上 在虚拟会议上通过电子投票 |
| * | 电话或互联网投票的截止时间是晚上11点59分。东部时间2023年5月23日。 |
街道名称持有者
我们的普通股以经纪人的名义或由银行、受托人或其他被提名者在经纪账户中持有的普通股以“街道名称”持有。如果您的股票是以街道名义持有的，您应该遵循您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供的投票指示。如果您以街头名义持有您的股票，并希望以电子方式在会议上投票，您必须首先从您的经纪人、银行、受托人或其他代名人那里获得以您的名义签发的合法委托书。
问：董事会的投票建议是什么？
| 物质 |
冲浪板 推荐 | |
| 选举本委托书中点名的11名董事提名人 |
对于每一位被提名人 | |
| 批准任命普华永道会计师事务所为公司2023年独立注册公共会计师 |
为 | |
| 批准，在一个非约束性咨询基础上，公司2022年高管薪酬 |
为 | |
| 批准，在一个非约束性在咨询基础上，举行非约束性就公司高管薪酬进行咨询投票 |
为期一年，作为 频率 | |
6日：DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
关于这次会议
如阁下退回一张签署妥当的委托书而无任何指示，指定为委托书持有人的人士将会根据本公司董事会的建议投票表决阁下的股份。
问：还会对其他事项进行投票吗？
我们不知道有任何其他事项会在股东周年大会上提交股东表决。如果任何其他事项被适当地提交给会议，您的签名或电子委托卡授权Simon D.Campion和Richard C.Rosenzweig或他们中的任何一人，以他们的自由裁量权投票您的股票。
问：谁有权在会议上投票？
只有在记录日期2023年3月27日收盘时登记在册的股东才有权收到年度会议的通知并实际上参加年度会议。如果您在该日期是记录在案的股东，您将有权在该日的会议上或在任何延期或延期的会议上投票表决您在该日期持有的所有股份。
问：我有多少票？
您将对您在记录日期收盘时持有的每一股我们的普通股投一票。
问：所有股东可以投多少票？
在记录日期，我们的普通股有212,466,141股流通股，每一股都有权在会议上投一票。没有累积投票。
问：举行会议必须有多少人投票？
在记录日期有权投票的已发行普通股总投票权的大多数持有人，或约106,233,071票的持有人，必须亲自或委派代表出席会议，才能构成召开会议所需的法定人数。
如果您在任何问题上投票或弃权，您的股票将成为法定人数的一部分。如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪、银行、受托人或其他代名人提供投票指示，但您的经纪、银行、受托人或其他代名人拥有并行使其酌情决定权，就至少一项将在会议上表决的事项进行投票，则您的股份将计入决定所有将在会议上表决的事项的法定人数。经纪人有权酌情批准独立注册公共会计师的任命，但对其他建议没有酌情决定权。
我们敦促您委派代表投票，即使您计划虚拟出席会议，以便我们尽快知道已达到法定人数。
问：每一项提案都需要多少票才能通过？
关于第(1)项(董事选举)，在无竞争对手的选举中，如有法定人数出席，则需获得所投选票的过半数赞成票，才能选举董事。“所投选票的多数”指的是“支持某一董事的票数超过”反对“该董事的票数。“已投的票”不包括弃权和任何经纪人无投票权。因此，弃权和经纪人无投票权不会对董事选举产生任何影响。经纪人在董事选举方面没有自由裁量权。根据特拉华州的法律，如果现任董事被提名人没有在会议上当选，董事将继续在董事会担任“留任董事”的角色。按照我们的要求附例、每一位董事提名人都提交了一份不可撤销的有条件辞职信，如果他或她没有获得股东投票的多数票当选，该辞职信就会生效。如果董事的被提名人未能获得过半数选票选出，公司治理和提名委员会将审议董事的有条件辞职，并向董事会建议接受或拒绝该辞职。委员会将决定是否接受或拒绝辞职，并将在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定。
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 7
关于这次会议
关于项目2和项目3，如果有法定人数，则需要所投选票的过半数赞成票才能获得批准。关于项目3，由于你的表决是咨询意见，因此对董事会没有约束力；不过，人力资源委员会和董事会过去曾审议并将继续审议表决结果，以便就未来的行政人员薪酬安排作出决定。关于项目4，如果有法定人数，则需要所投的多数票的赞成票才能获得批准，但是，如果三种频率的选择都没有获得多数票，则获得所投的多数票的选择将被视为在非约束性以咨询为基础。
经纪人有权酌情投票批准独立注册公共会计师的任命。经纪人没有对其他提案进行投票的自由裁量权。弃权和经纪人无投票权因此，对项目1、3和4没有影响。
问：什么是经纪人？没有投票权？
如果您是实益所有人，其股票是以“街道名称”持有的(即，由经纪、银行、受托人或其他代名人登记在案)，您必须指示经纪人、银行、受托人或其他代名人如何投票您的股票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会对经纪商、银行、受托人或其他被提名人没有酌情投票权的任何提案进行投票。这就是所谓的“经纪人无投票权。“在这些情况下，代名人可以登记您的股份出席股东周年大会，以确定是否有法定人数出席，但不能就需要特别授权的事项投票。对于2023年的会议，您的经纪人无权就董事选举、批准公司高管薪酬的咨询投票(或，“支付话语权”投票)或关于举行会议频率的咨询投票薪酬话语权投票，没有你的指示，在这种情况下，经纪人无投票权将会发生，你的股票将不会在这些问题上投票。因此，特别重要的是，受益所有人指示他们的经纪人他们希望如何投票他们的股票。
问：我可以更改投票或撤销我的委托书吗？
是。您可以更改或撤销您的委托书，方法是提交一张新的委托书，并通过电话或互联网(不迟于晚上11：59的截止日期)进行新的投票。美国东部时间2023年5月23日)，或向我们的公司秘书发送书面撤销通知，地址为Dentsply Sirona公司总部，13320 Ballantyne Corporation Place，NC 28277。如果你出席会议并希望在会议上投票，你可以要求撤销你之前提交的委托书，并在会议上投票。
问：根据规则提交建议书的截止日期是什么时候？14a-82024年年会？
公司2023年股东年会委托书于2023年4月14日发布。因此，拟在2024年举行的公司年会上提交的股东提案必须在2023年12月16日之前由公司收到，并必须在其他方面遵守规则14a-8根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)，以包括在与该会议有关的委托书和委托书中。有关股东寻求提名候选人进入董事会或提出其他事项提交股东年会的程序，请参阅“其他事项-提名董事选举候选人或建议提交股东周年大会”。14a-8.
问：为什么我没有收到委托书或年度报告的打印副本？
我们正在利用美国证券交易委员会规则，该规则允许公司通过互联网向股东提供代理材料。这使我们可以避免打印和邮寄代理材料给喜欢在线审查材料的股东。如果您通过邮件收到代理材料在互联网上可用的通知或“通知”，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您提交特定请求。
本通知指导您如何访问和审查委托书和年度报告中包含的所有重要信息，以及如何通过互联网提交您的委托书。如果您已收到通知，但仍希望收到代理材料的打印副本，则应遵循通知中包含的要求索取这些材料的说明。我们计划在2023年4月14日之前将通知邮寄给股东。
8日：DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
关于这次会议
问：哪些人可以虚拟出席年会？
截至记录日期收盘时，登特斯普利·西罗纳的任何股东都可以参加虚拟会议。要参加年会，请访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/XRAY2023.你将需要第一个16位数字的控件在您的代理材料互联网可获得性通知、您的代理卡上或您的代理材料附带的说明中包含的编号。您可以从上午7：45开始登录会议平台。东部时间2023年5月24日。会议将于上午8点准时开始。东部时间2023年5月24日。
如果您以街头名义持有您的股票，并希望虚拟地出席会议并投票，请从您的经纪人、银行、受托人或其他代名人那里获得关于如何出席会议并在会议上投票的指示。
问：如果我提交委托书而没有表明我的投票，我的股票将如何投票？
如果您提交了一份正确执行的委托书，但没有表明您的投票，您的股票将按如下方式投票：
| • | 项目编号：第1条：第2条为 本委托书中点名的十一位董事被提名人； |
| • | 项目编号：第二项：修订。为 批准任命普华永道会计师事务所为2023年独立注册公共会计师； |
| • | 项目编号：第3条：修订为 批准，由非约束性咨询投票，公司2022年高管薪酬；以及 |
| • | 项目编号：第4条：第为 批准，由非约束性咨询投票，一年为举行非约束性就公司高管薪酬进行咨询投票。 |
问：如果我参加了DENTSPLY SIRONA Inc.401(K)储蓄和员工持股计划(ESOP)，会怎么样？
如果您参与了员工持股计划下的公司股票基金，并将我们的普通股股票与您的账户相关联，您将收到一份电子通知，除非您选择接收代理材料的纸质副本。电子通知将包含以相同名称注册的所有股票的投票说明，无论是在员工持股计划内还是在员工持股计划之外。如果您的员工持股计划内外的帐户不是以相同的名称注册的，您将收到与您的员工持股计划帐户关联的股票的单独电子通知。
员工持股计划中的普通股将由T·罗威价格退休计划服务公司作为员工持股计划的受托人投票表决。公司股票基金的员工持股计划参与者应根据T.Rowe Price提供的通知中的指示，通过使用免费电话号码或在互联网上指示他们的指示，或通过提交已签立的代理卡向T.Rowe Price提交投票指示。有关员工持股计划股票的投票指示必须在晚上11：59之前收到。美国东部时间2023年5月23日(星期二)，所有计划股票的电话和互联网投票设施届时将关闭。在此之前，您可以通过及时发送正确执行的、日期较晚的投票指令卡(或互联网或电话投票)，或通过向T.Rowe Price发送书面撤销您的投票指令，来撤销您在员工持股计划中持有的股票的投票指令。
所有来自员工持股计划参与者的投票指示将被保密。如果您没有及时提交投票指示，分配给您的股份连同未分配的股份将按照本公司的投票指示进行投票。
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 9
代理项目编号1：
董事的选举
我们所有董事的当前任期在会议上或当他们的继任者被正式选举并具有资格时届满。公司治理和提名委员会建议，我们的董事会已经提名了11名董事，他们将被选举任职到下一届股东年会或他们的继任者被正式选举和合格之前。曾在2022年担任我们临时首席执行官和董事首席执行官的格罗特拉斯先生，没有参加股东年会上的董事会选举。因此，在2023年5月24日的股东年会之后，Grouetelaars先生将不再在我们的董事会任职。
我们公司所有被提名的现任董事和乔纳森·J·马泽尔斯基先生已同意在当选后任职。马泽斯基先生自2019年10月以来一直担任IDEXX实验室公司(以下简称IDEXX)的总裁兼首席执行官。在此之前，马泽斯基先生于2019年6月至2019年10月担任IDEXX临时总裁兼首席执行官，并担任执行副总裁总裁，负责IDEXX北美伴侣动物集团商业组织和创新组合的关键元素，包括IDEXX VetLab®内部诊断、诊断成像、兽医软件和服务、快速检测和远程医疗业务线，从2012年8月到2019年6月。在加入IDEXX之前，Mazelsky先生于2010年至2012年在皇家飞利浦电子(现更名为皇家飞利浦)的子公司飞利浦医疗保健公司担任高级副总裁和计算机断层扫描、核医学和放射治疗规划部总经理。在此之前，他从2001年开始在飞利浦任职期间，担任过一系列其他领导职务，职责越来越大。在加入飞利浦之前，Mazelsky先生在安捷伦技术公司任职，于2000-2002年间担任主管高管，领导安捷伦医疗集团与飞利浦的整合。1997年至2000年，他还担任安捷伦技术公司医疗耗材业务部的总经理。1988年至1996年，马泽尔斯基先生在惠普公司担任财务、市场营销和商业规划等多个职位。所有委托书将投票支持每一位被提名者作为我们公司的董事。
每一位董事被提名人的简历中都包含了对一些关键资历和经验的描述，这些资历和经验导致董事会得出结论，每一位被提名人都有资格担任董事会成员。以下所有个人信息均为记录日期。
我们的董事会没有理由预计任何被提名人将无法在会议日期参选或将不任职。如果在会议前原被提名人中出现空缺，委托书可以投票给我们董事会指定的替代被提名人以及剩余的被提名人。由于这次选举不是竞争激烈的选举，董事是在有法定人数的情况下以多数票选出的。多数票是指支持董事的票数超过了反对该董事的票数。“已投的票”不包括弃权和任何经纪人无投票权。
本公司董事会认定，根据其判断，截至本委托书发表之日，除现任总裁兼首席执行官西蒙·D·坎皮恩外，按照纳斯达克全球精选市场的上市标准，我们董事会的所有现任成员和被提名人都是独立的。
有关提名董事的标准和程序的详细讨论，请参阅第页“董事会提名人选的选择”。31.
10%收购DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
委托书项目1：选举董事
董事会多样性、任期和独立性
我们的公司治理准则/政策规定，公司治理和提名委员会将推荐拥有最高个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表股东长期利益的候选人进入我们的董事会。董事会认为，拥有不同种族、族裔、全球视角和性别的董事，加上不同的技能和经验，有助于建立一个平衡和有效的董事会。公司的公司治理准则/政策进一步强调我们的包容性政策，并确保公司治理和提名委员会在履行其审查董事候选人和向董事会推荐候选人以供选举的职责时，确保具有不同种族、民族和性别以及全球视野的候选人包括在遴选董事会提名的每个候选人库中，并积极考虑符合这些标准的人作为董事。此外，公司管治及提名委员会寻求维持适当的短期、中期及长期董事组合，以确保董事会定期更新。
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Dentsply SIRONA Inc.-委托书 11
委托书项目1：选举董事
| 2022年董事会多元化矩阵 | ||||||||||||||||
| 董事提名总人数 |
11 | |||||||||||||||
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有 披露 |
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| 第一部分：性别认同 |
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| 董事 |
4 | 7 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 第二部分：人口统计背景 |
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| 非裔美国人或黑人 |
0 | 1 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或原住民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 亚洲人 |
0 | 1 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 白色 |
4 | 5 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 两个或两个以上种族或民族 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| LGBTQ+ |
0 | |||||||||||||||
| 没有透露人口统计背景 |
0 | |||||||||||||||
董事资料简介
以下是在我们的年会上等待选举或连任的董事提名者的简历。
12日：DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
委托书项目1：选举董事
| 埃里克·K·勃兰特 |
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董事自2004 (非执行自2017年起担任董事长)
独立的
年龄：60
董事会委员会： · 公司治理和提名委员会
其他上市公司董事会： · LAM研究公司 · ：Macerich公司 ·诺顿生命锁公司( NortonLife Lock Inc.)
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勃兰特先生曾担任非执行董事自2017年9月28日起担任董事会主席。白兰特先生曾于2007年至2009年担任世界500强高科技公司博通公司的高级副总裁兼首席财务官，随后于2010年至2016年担任博通执行副总裁总裁兼首席财务官。2005年9月至2007年3月，在埃瓦尼尔制药公司担任总裁兼首席执行官。从1999年开始，他在艾尔建公司担任各种职务，包括2001年至2001年担任艾尔建公司副总裁兼首席财务官，2001年至2002年担任消费者眼部护理部门的总裁，从2005年至离职，担任财务和技术运营执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入艾尔建之前，他是波士顿咨询集团(“波士顿咨询集团”)的副总裁兼合伙人，以及波士顿咨询集团医疗保健和运营实践部门的高级成员。他是LAM研究公司董事会的薪酬和人力资源委员会主席以及提名和治理委员会的成员，Macerich公司的董事会成员是薪酬委员会的成员和资本分配委员会的主席，NortonLifeLock Inc.的董事会是审计委员会的主席。布兰特先生还担任过雅虎的董事！2016至2017年，担任Altaba Inc.(前身为雅虎！Inc.)从2017年1月到2021年12月31日，自2022年1月1日以来一直担任Altaba的首席独立董事。 | |||||
| 选定的关键资格和 经验： |
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大公司担任高管或董事会成员的经验 勃兰特先生拥有丰富的商业经验，包括担任上市公司高管和董事会成员的领导职务。 | |||||
| 上市公司治理经验 Brandt先生目前并曾在多家上市公司的董事会任职，包括担任董事长，在上市公司治理事务方面获得了宝贵的经验。 | ||||||
| 业务发展经验 Brandt先生的行政领导职位和在各个董事会的任期使他拥有一般的商业技能、专业知识和经验，包括在业务发展和公司战略发展方面的经验。 | ||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 13
委托书项目1：选举董事
| 西蒙·D·坎皮恩 |
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董事自2022
年龄：51
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西蒙·D·坎皮恩自2022年9月12日以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和公司董事会成员。在加入Dentsply Sirona之前，坎皮恩先生于2022年7月开始担任Becton，Dickinson and Company(“BD”)医疗事业部执行副总裁总裁和总裁。在此之前，坎皮恩先生自2018年9月起担任BD介入事业部执行副总裁总裁和总裁，在此之前，他是BD外科事业部的总裁，在那里他将传统的C.R.Bard，Inc.(“BARD”)和BD产品平台整合到一个综合手术产品中。坎皮恩先生于2008年加入巴德公司，并在美国和国际上的许多巴德公司担任领导职务。在加入巴德之前，他曾在库克医疗公司和波士顿科学公司担任营销和研发职务。坎皮恩先生拥有爱尔兰利默里克大学机械工程博士学位和英国开放大学工商管理硕士学位。
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| 选定的关键资格和 经验： |
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大公司担任高管或董事会成员的经验 同时担任公司首席执行官的坎皮恩先生拥有广泛的商业和开发技能，在大公司中有着显著的成功历史。 | |||||
| 医疗器械或行业经验 K.Campion先生在全球医疗保健领域工作了20多年，担任过各种关键和高管职位。 | ||||||
| 资本分配/部署经验 坎皮恩先生对公司资产的增长和管理有着深刻的理解，并在公司成功和发展方面有着良好的记录。 | ||||||
14日，DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
委托书项目1：选举董事
| 威利·A·迪斯 |
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董事自2011
独立的
年龄：67
董事会委员会： · 人力资源委员会(主席)
其他上市公司董事会： · 公共服务企业集团。
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戴斯先生于2016年6月1日从全球制药公司默克制药公司退休，此前他从2008年开始担任默克制造事业部执行副总裁总裁，从2005年开始担任默克制造事业部执行副总裁总裁。他也是默克公司执行委员会的成员。迪斯先生最初于2004年加入默克公司，担任该公司全球采购部的高级副总裁。此前，迪斯先生曾于2007年至2015年担任北卡罗来纳A&T州立大学董事会成员。此外，迪斯先生于2011至2013年间担任北卡罗来纳A&T州立大学董事会主席。此前，王迪思先生曾在葛兰素史克担任全球采购和物流部高级副总裁，并在史密斯克莱斯比彻姆担任采购部高级副总裁。他是公共服务企业集团有限公司董事会成员，担任公司治理委员会主席、薪酬委员会成员和审计委员会成员。 | |||||
| 选定的关键资格和 经验： |
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大公司担任高管或董事会成员的经验 迪斯先生拥有丰富的商业经验，包括担任上市公司高管和董事会成员的领导职务。 | |||||
| 医疗器械或行业经验 迪斯的领导职务包括在涉及受监管医疗产品的公司担任高管职位。 | ||||||
| 制造经验 在担任默克制造事业部执行副总裁总裁和总裁期间，谢迪斯先生负责公司的全球制造、采购、分销和物流职能。 | ||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 15
委托书项目1：选举董事
| 贝茜·D·霍尔登 |
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董事自2018
独立的
年龄：67
董事会委员会： · 公司治理和提名委员会(主席) · 人力资源委员会
其他上市公司董事会： · 国家零售地产公司。 ·西联汇款公司
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霍尔登女士在食物链咨询委员会和Paine Schwartz Partners的几个私人投资组合公司董事会任职，Paine Schwartz Partners是一家专注于可持续农业和食品的私募股权公司。2007年4月至2020年12月，她曾担任全球管理咨询公司麦肯锡公司的高级顾问，领导消费品、制药、医疗产品和金融服务领域客户的战略、营销和董事会效力计划。在此之前，米歇尔·霍尔登女士在消费品营销和生产线岗位上工作了25年。从2001年到2003年，她是联席首席执行官2000年至2003年，她担任卡夫食品北美公司首席执行官。卡夫的其他职位包括负责全球营销和品类开发的总裁和执行副总裁总裁，负责运营、IT、采购、研发和营销服务，以及多个业务部门总裁和直线管理任务。在她的领导下，卡夫在销售队伍卓越、新产品成功以及营销和数字创新方面成为食品行业的领先者。在卡夫期间，霍尔登女士领导了对纳贝斯科集团控股公司的成功收购和整合，以及随后该公司的首次公开募股。霍尔登女士被选为2015年度NACD董事100人荣誉获得者，并于2016年入选芝加哥商业名人堂。霍尔登女士在杜克大学董事会和凯洛格管理学院全球咨询委员会任职。她在西联汇款公司董事会担任公司治理、ESG和公共政策委员会主席、薪酬和福利委员会成员，并在National Retail Properties，Inc.董事会担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。 霍尔登女士也是Off The Street Club董事会的总裁。霍尔登女士此前曾在帝亚吉欧、双体船公司、卡夫食品、特百惠、论坛公司和时代公司的董事会任职。 | |||||
| 选定的关键资格和 经验： |
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大公司担任高管和董事会成员的经验 霍尔登女士曾担任一家大型上市公司的首席执行官，以及多家大型国际上市公司的董事会成员和顾问。 | |||||
| 有市场营销/销售经验 霍尔登女士在市场营销和产品管理方面担任过许多领导职务，无论是作为高管还是目前的顾问，她都成功地实施了增长战略、新颖的想法和营销计划，以在竞争激烈的行业中取胜。 | ||||||
| 上市公司治理经验 霍尔登女士在过去20年中在9个公共董事会以及多个审计、薪酬和提名委员会任职，拥有丰富的公司治理经验。 | ||||||
16日：DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
委托书项目1：选举董事
| 克莱德·R·侯赛因 |
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董事自2020
独立的
年龄：63
董事会委员会： · 审计和财务委员会 · 科学技术委员会
其他上市公司董事会： · Wolfspeed公司。
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侯赛因自2021年3月以来一直担任AliveCor Inc.的首席财务官，AliveCor Inc.是一家医疗设备和人工智能公司，为消费者移动设备生产心电硬件和软件。在加入AliveCor之前，侯赛因先生于2017年12月至2021年3月期间担任机器人流程自动化企业软件提供商Automation Anywhere，Inc.的首席财务官。2013年8月至2017年5月，他担任环中集团执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家上市的软件即服务基于云的企业通信解决方案。在此之前，吴侯赛因先生于2008年6月至2012年10月担任上市半导体供应商迈威尔科技公司集团有限公司的首席财务官，该公司提供高性能模拟、混合信号、数字信号处理和嵌入式微处理器集成电路，并于2008年10月至2010年3月担任临时首席运营官兼秘书。2003年至2008年，他在混合信号半导体解决方案提供商集成器件技术公司担任总裁副总裁兼首席财务官。2001年至2003年，他担任半导体组装和测试公司先进互联技术财务与行政主管兼首席财务官高级副总裁。他还担任过其他高级财务职位，包括平板显示技术开发商坎迪斯技术公司的首席财务官。在他职业生涯的早期，他在IBM公司担任了14年的财务和工程职务。吴侯赛因先生一直是Wolfspeed股份有限公司(前身为Cree，Inc.)的董事会成员。自2005年12月以来。 | |||||
| 选定的关键资格和 经验： |
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大公司担任高管或董事会成员的经验 吴侯赛因先生拥有丰富的商业经验，包括作为一家国际上市公司的高管和董事会成员担任领导职务。 | |||||
| 对信息技术的理解和以前的工作 侯赛因先生在大型全球组织的信息技术和管理方面拥有丰富的商业经验。 | ||||||
| 金融知识 在担任各种领导职务期间，侯赛因先生在会计和财务方面获得了广泛的知识。 | ||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 17
委托书项目1：选举董事
| 哈里·M·詹森·克莱默 |
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董事自2016 (2006年至今，西罗纳董事)
独立的
年龄：68
董事会委员会： · 公司治理和提名委员会
其他上市公司董事会： · Leidos控股公司。 · Option Care Health，Inc.
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Kraemer先生自2005年4月以来一直担任麦迪逊·迪尔伯恩合伙公司的执行合伙人，这是一家总部位于芝加哥的私募股权投资公司，投资于广泛行业的管理层收购和其他私募股权交易，并担任西北大学凯洛格管理学院管理学和战略学临床教授。Kraemer先生在2004年4月之前一直担任巴克斯特国际公司的董事长、总裁兼首席执行官。Kraemer先生从1995年开始担任巴克斯特国际公司的董事董事长，2000年1月1日开始担任董事会主席，1997年开始担任总裁先生，1999年1月1日开始担任首席执行官。Kraemer先生活跃在商业、教育和公民事务中。他是西北大学董事会、世界大型企业联合会和北岸大学医疗系统的成员。他还是西北大学凯洛格管理学院院长顾问委员会、芝加哥商业俱乐部和芝加哥经济俱乐部的成员。他是商业圆桌会议、商业委员会和医疗保健领导委员会的前成员。他之前曾在VWR公司的董事会任职。 | |||||
| 选定的关键资格和 经验： |
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上市公司治理的几点体会 Kraemer先生目前和曾在多家上市公司的董事会任职，在上市公司治理事务方面获得了宝贵的经验。 | |||||
| 资本分配/部署经验 Kraemer先生在他之前和现在的职位上积极参与了有关投资和资本分配的决策。 | ||||||
| 业务发展经验 Kraemer先生在复杂的交易方面拥有丰富的经验，无论是作为大公司的前高管，还是他目前在一家私募股权公司的角色。 | ||||||
18日：DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
委托书项目1：选举董事
| 格雷戈里·T·卢西尔 |
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董事自2019
独立的
年龄：58
董事会委员会： · 人力资源委员会
其他上市公司董事会： · 伯克利照明公司 · 卡特伦特公司 · 马拉维生命科学控股公司。
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卢西尔先生自2018年以来一直担任生命科学公司Corza Health的首席执行官，是一名拥有30多年医疗保健行业经验的资深人士。在加入Corza Health之前，卢西尔先生在2015-2018年间担任全球微创脊柱和矫形外科技术领先者NuVasive的董事长兼首席执行官。在加入NuVasive之前，2003年至2014年，卢西尔先生担任生命科技公司(前身为Invitgen)的董事长兼首席执行官。卢西尔先生的早期职业生涯包括担任通用电气公司的公司高管和通用电气医疗系统信息技术公司的高管。 | |||||
| 选定的关键资格和 经验： |
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大公司作为高管和董事会成员的经验 卢西尔先生拥有丰富的商业经验，包括担任上市公司高管和董事会成员的领导职务。 | |||||
| 医疗器械或行业经验 卢西尔先生曾担任过许多领导职务，包括首席执行官和董事长，在几家医疗设备和生命科学业务中都有很好的成功历史。 | ||||||
| 业务发展经验 卢西尔先生的行政领导职位和在各个董事会的任期使他拥有一般的商业技能、专业知识和经验，包括业务发展和公司战略发展方面的经验。 | ||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 19
委托书项目1：选举董事
| 乔纳森·J·马泽尔斯基 |
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独立的
年龄：62
董事会委员会：
· 无(1)
其他上市公司董事会：
· IDEXX实验室，Inc.
一旦当选，我们预计马泽尔斯基先生将被任命为人力资源委员会委员和科学技术委员会委员
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马泽斯基先生自2019年10月以来一直担任IDEXX实验室，Inc.的总裁兼首席执行官。在此之前，马泽斯基先生于2019年6月至2019年10月担任IDEXX临时总裁兼首席执行官，并担任执行副总裁总裁，负责IDEXX北美伴侣动物集团商业组织和创新组合的关键元素，包括IDEXX VetLab®内部诊断、诊断成像、兽医软件和服务、快速检测和远程医疗业务线，从2012年8月到2019年6月。在加入IDEXX之前，Mazelsky先生于2010年至2012年在皇家飞利浦电子(现更名为皇家飞利浦)的子公司飞利浦医疗保健公司担任高级副总裁和计算机断层扫描、核医学和放射治疗规划部总经理。在此之前，他从2001年开始在飞利浦任职期间，担任过一系列其他领导职务，职责越来越大。在加入飞利浦之前，Mazelsky先生在安捷伦技术公司任职，于2000-2002年间担任主管高管，领导安捷伦医疗集团与飞利浦的整合。1997年至2000年，他还担任安捷伦技术公司医疗耗材业务部的总经理。1988年至1996年，马泽尔斯基先生在惠普公司担任财务、市场营销和商业规划等多个职位。马泽尔斯基先生拥有罗切斯特大学数学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。 | |||||
| 选定的关键资格和 经验： |
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作为高管的大公司经验 马泽尔斯基先生在其职业生涯中拥有成功领导大型全球公司和企业的广泛历史。 | |||||
| 医疗器械或行业经验 马泽尔斯基先生在医疗保健市场拥有数十年领导全球企业的经验。 | ||||||
| 国际商务经验 马泽尔斯基先生在国际商业领导职位上的任期为董事会提供了丰富的经验和专业知识。 | ||||||
20%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
委托书项目1：选举董事
| 莱斯利·F·瓦伦 |
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董事自2018
独立的
年龄：66
董事会委员会： · 审计和财务委员会(主席)
其他上市公司董事会： · 汉密尔顿车道公司。 · LAM研究公司
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2015年11月至2016年12月，施乐女士担任文档解决方案公司施乐公司的首席财务官，期间她领导了这家价值180亿美元的业务流程服务、打印设备、软件和解决方案公司的重组，包括成功衍生产品其70亿美元的服务业务。在那次交易之后，她成为新任施乐首席执行官的特别顾问，直到2017年3月从公司退休。在成为施乐首席财务官之前，她曾在2015年3月至2015年10月期间短暂担任投资者关系副总裁。在此之前，她曾在2006年7月至2015年2月担任施乐财务副总裁兼公司总监，负责全球财务运营高管，并负责公司财务规划和分析、会计、内部审计、风险管理、全球房地产和全球共享服务中心。在职业生涯的早期，张华伦女士曾担任施乐北美业务财务总监兼运营支持副总裁总裁、施乐投资者关系副总裁总裁以及董事企业审计部企业秘书兼企业审计部部长。2006年至2017年，她在施乐国际合作伙伴公司董事会任职，该公司是施乐公司和富士施乐公司的合资企业，代表施乐公司的所有权股份。瓦伦女士是汉密尔顿连线公司和LAM研究公司的董事会成员。 | |||||
| 选定的关键资格和 经验： |
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大公司担任高管或董事会成员的经验 瓦伦女士拥有丰富的商业经验，包括担任高管的领导角色。 | |||||
| 资本分配/部署经验 Varon女士在大型公司拥有丰富的财务经验和适当的维护记录，包括担任首席财务官。 | ||||||
| 业务发展经验 施瓦伦女士拥有丰富的上市公司大额交易和业务转型工作经验，对业务交易和增长有着深刻的理解。 | ||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 21
委托书项目1：选举董事
| 珍妮特·S·弗吉斯 |
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董事自2019
独立的
年龄：58
董事会委员会： · 科学和技术委员会(主席)
其他上市公司董事会： · 教堂和德怀特公司。 · Teva制药工业有限公司。
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Vergis女士在医疗保健行业拥有超过35年的经验，最近在2013年至2019年担任私募股权公司的执行顾问。在担任顾问职务之前，她是OraPharma公司的首席执行官，这是一家专注于口腔健康的私营专业制药公司。在担任这一职务期间，她领导了公司的扭亏为盈以及随后的成功出售。在加入OraPharma之前，Vergis女士在强生公司(纽约证券交易所股票代码：JNJ)管理着60亿美元的投资组合，担任杨森制药公司、麦克尼尔儿科公司和奥托-麦克尼尔神经科公司的总裁。Vergis女士在职业生涯中为多家强生公司做出了贡献，担任公司管理董事会成员超过10年，在研发、新产品开发、销售和营销方面担任的职位责任越来越大。维吉斯女士是丘奇和德怀特公司(纽约证券交易所市场代码：CHD)、Teva制药工业有限公司的董事会成员和SGS SA的董事会成员，还曾在Amneal制药公司的董事会任职。她还担任过生物技术咨询委员会主席、埃伯利科学学院院长咨询顾问以及宾夕法尼亚州立大学企业和基金会关系咨询委员会副主席。维吉斯女士在宾夕法尼亚州立大学获得了生物学学士学位和生理学硕士学位。 | |||||
| 选定的关键资格和 经验： |
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大公司担任高管或董事会成员的经验 维吉斯女士拥有丰富的商业经验，包括担任高管的领导角色。 | |||||
| 医疗器械或行业经验 Vergis女士在全球医疗保健领域工作了30多年，包括担任过各种关键的咨询和高管职位。 | ||||||
| 资本分配/部署经验 Vergis女士在大型公司的财务经验和妥善维护方面拥有丰富的记录，包括处理大型交易和业务转型的丰富历史。 | ||||||
22日，DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
委托书项目1：选举董事
| 多萝西娅·温泽尔 |
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董事自2022
独立的
年龄：54
董事会委员会： · 审计和财务委员会
其他上市公司董事会： · 费森尤斯医疗保健股份公司
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多萝西娅·温泽尔博士于2004年6月至2021年8月在德国达姆施塔特的默克KGaA公司任职，最近担任执行副总裁总裁和从2019年开始担任表面解决方案业务部负责人。在此之前，她于2018年担任性能材料事业部首席财务官，2014年至2018年，温泽尔博士负责医疗保健事业部的生育特许经营权，在此之前，她于2006年至2013年担任医疗保健事业部首席财务官。在加入德国达姆施塔特的默克KGaA之前，温泽尔博士曾在AXA Krankenversicherung AG和Medvantis Holding AG担任过多个医疗保健行业的财务和商业职位，并在麦肯锡公司担任了数年的顾问和项目经理。温泽尔博士也是联邦卫生部(德国)社会保障制度筹资可持续性委员会的工作人员。温泽尔博士作为首席独立董事在费森尤斯医疗保健股份公司董事会任职，作为审计委员会主席在H.Lundbeck S/A董事会任职。温泽尔博士拥有达姆施塔特技术大学的卫生经济学博士学位和商学与计算机科学文凭。 | |||||
| 选定的关键资格和 经验： |
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大公司担任高管或董事会成员的经验 温泽尔博士拥有丰富的商业经验，包括作为高管的领导角色。 | |||||
| 医疗器械或行业经验 温泽尔博士在全球医疗保健领域工作了30多年，包括担任过各种关键的咨询和高管职位。 | ||||||
| 资本分配/部署经验 温泽尔博士对公司资产的增长和管理有着深刻的理解，并在公司成功和发展方面有着良好的记录。 | ||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 23
委托书项目1：选举董事
| 董事综述
资格证书和工作经验
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| 大公司担任高管或董事会成员的经验这一点很重要，因为大型上市公司的管理要求复杂而独特。
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· | · | · | · | · | · | · | · | · | · | · | 11 | ||||||||||||||
| 对德国西罗纳公司的历史和行业有广泛的了解允许我们的董事会从我们的历史中学习，以及什么对我们的公司有效。
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· | · | · | · | · | 5 | ||||||||||||||||||||
| 医疗器械或行业经验对于理解更大领域的创新和发展很重要。
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| 国际商务经验这一点很重要，因为我们的全球影响力以及人们和行业之间日益增长的互联互通。
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| 金融知识是理解我们的财务报告、内部控制和我们定期进行的复杂交易所必需的。
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| 上市公司治理经验协助董事勤勉地管理责任、透明度和保护股东利益。
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| 具有市场营销和销售经验对于了解如何在现有市场上最有效地销售我们的产品并扩展到新市场至关重要。
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| 制造经验有助于理解效率和最高水平的质量控制之间的平衡。
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| 有人力资源和人才管理经验允许董事帮助我们雇佣、激励和留住最优秀的员工。
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| 对信息技术的理解和以前的工作将使我们的公司能够在一个比以往任何时候都更加依赖系统和技术互联互通的世界中创新和蓬勃发展。
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| 资本分配和调配经验允许董事决定资产和基金的适当配置，管理风险，并明智地投资于即将到来的和有利可图的途径。
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| 业务发展经验(包括并购)这一点很重要，因为董事会在合并、收购和资产剥离的战略规划中扮演着重要角色。
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| 质量和监管经验允许我们的董事对我们受监管的活动和风险管理进行监督。
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| 研究和开发方面的前期工作使董事了解新技术和创新技术的潜力以及如何促进它们。
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· | · | · | · | · | · | 6 | |||||||||||||||||||
| 合格的财务专家符合萨班斯-奥克斯利法案的要求，旨在改善披露并防止不当财务行为。
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| 企业风险管理，包括业务连续性和网络安全，使我们的公司能够在快节奏和技术驱动的市场中蓬勃发展。
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董事会的建议
董事会一致建议投票支持
上面列出的每一位董事提名者的选举
24日：DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
公司治理
公司治理亮点
我们致力于将高标准的公司治理作为提供长期股东价值的基本要素。我们实施了许多治理最佳做法，包括：
| 董事会结构 和独立性 |
· 除总裁和首席执行官外，所有董事均为独立董事 ·独立于 非执行董事椅子 ·提供各种观点的 多样化和高技能董事会 · 对公司最佳董事会领导结构的考虑 · 定期轮换董事会委员会主席 ·主席在每次董事会和委员会例会上举行的 执行会议，管理层不在场 · 定期进行董事会、委员会和董事会成员评估 | |
| 股东权利 |
• 3%, 3年制代理访问附例 · 年度所有董事选举 · 在无竞争的选举中为所有董事提供多数票，以及公司纪念的董事不可撤销的有条件辞职附例 · 无绝对多数表决条款 · 没有“毒丸”权利计划 | |
| 董事会监督 |
· 董事会对企业风险管理的监督 · 董事会监督公司的工作场所文化和价值观 · 至少每年审查一次关键人才和继任情况 | |
| 董事会教育 |
· 新董事参加由与业务和职能领导人以及高级管理人员举行的介绍性会议组成的培训 ·鼓励 董事参加董事继续教育项目，费用由公司承担 · 之前的新冠肺炎在大流行期间，局长定期参加对设施的实地访问 · 董事参加了关于各种关键问题和主题的教育会议，如环境、社会和治理、网络安全、人才监督、数字平台和解决方案以及战略 · 科学和技术委员会成立了一个独立的科学咨询委员会，该委员会由主要专家组成，以支持委员会的任务，并确保其获得与研发活动有关的最佳外部见解 | |
| 公司 治理 实践 |
· 不对我们的证券进行对冲或质押交易 · 关于上市公司董事会服务的政策 · 理事会和委员会定期更新 ·具有年度认证要求的 董事行为准则 · 规定所有董事的退休年龄为75岁 · 年度董事会和委员会业绩评估，包括由领先的第三方顾问在2023年提供的第三方董事会、委员会和董事会成员评估 · 追回政策允许追回赔偿 · 高管和董事持股指南 · 绩效薪酬政策 |
董事会及其委员会
我们的董事会负责制定广泛的公司政策，并监督公司的整体管理。除了考虑需要其批准的各种事项外，我们的董事会还向我们的高级管理人员提供建议和建议，并最终监督他们的表现。下表提供了有关年会后董事会委员会预期组成的信息。
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 25
公司治理
| 各委员会的成员
董事会成员
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| 审计及财务委员会 |
● | C | ● | |||||||||||||||||||||
| 企业管治与提名委员会 |
● | C | ● | |||||||||||||||||||||
| 人力资源委员会 |
C | ● | ● | ● | ||||||||||||||||||||
| 科学技术委员会 |
● | ● | C |
| (1) | 我们预计，马泽尔斯基先生当选后将被任命为人力资源委员会和科学和技术委员会的成员。 |
我们的董事会目前有四个常设委员会，即审计和财务委员会、企业管治和提名委员会、人力资源委员会和科学和技术委员会。执行委员会于2022年5月24日被董事会解散。每个委员会都有一份书面章程，每年至少审查一次，以反映每个委员会的活动、适用法律的变化或其他相关考虑因素，以及董事会全体成员批准的任何变化。每个委员会全部由董事组成，根据我们董事会的判断，根据纳斯达克全球精选市场的上市标准，我们认为独立的董事。我们的董事会在2022年召开了十次会议。每名董事于2022年出席董事会及其所属董事会委员会会议总数的至少75%。虽然我们没有正式的政策要求董事会成员出席股东年会，但我们鼓励所有董事参加虚拟会议，我们的所有董事都参加了上届股东年会。
下表列出了各委员会的成员、主要职能和会议次数。
| 成员 |
主要功能 |
所有的会议都是这样。 2022年 | ||||
| 审计及财务委员会
莱斯利·F·瓦伦(主席)(1) 克莱德·R·侯赛因(1) 珍妮特·S·弗吉斯(2) 多萝西娅·温泽尔(1) |
· 选择和保留独立的注册会计师事务所，并确定该事务所的薪酬 · 预先审批所有审核和允许的非审计由独立注册会计师事务所提供的服务 · 管理和监督公司的财务报告，包括年度和季度财务报表和收益发布，重大财务报告问题和判断，以及关于内部控制充分性的任何重大问题，并与公司管理层、内部审计和独立会计师讨论这些问题 · 评估并与管理层讨论公司的主要企业风险敞口以及为监测和控制此类风险敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策、系统和程序
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32 | ||||
26日，DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
公司治理
| 成员 |
主要功能 |
所有的会议都是这样。 2022年 | ||||
| 公司治理和 提名委员会
贝茜·D·霍尔登(主席) 埃里克·K·勃兰特 哈里·M·詹森·克莱默 |
· 确定并推荐个人作为董事会成员的提名人 · 审查和建议董事会政策和治理做法，并评估董事会及其个别成员的业绩 · 管理与董事会独立性、潜在利益冲突和整体公司治理相关的风险 · 监督和协调公司对ESG事项的管理，包括确定ESG趋势和问题，并监督与ESG绩效相关的指标的制定
|
5 | ||||
| 人力资源委员会
威利·A·迪斯(主席) 贝茜·D·霍尔登 阿瑟·D·科瓦洛夫(3) 格雷戈里·T·卢西尔 |
· 评估和管理公司所有高级管理人员的薪酬水平 · 全面审查和评估员工薪酬和员工福利计划 · 监督和评估与公司薪酬理念和计划相关的风险 · 审查公司的人才管理和继任，以帮助公司雇用、激励和留住最优秀的员工 · 与公司治理和提名委员会协调，监督与人力资本管理和高管薪酬有关的ESG事项，包括监督制定与ESG业绩有关的衡量标准
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6 | ||||
| 执行委员会(4)
埃里克·K·勃兰特(主席) 小唐纳德·M·凯西。(5) 贝茜·D·霍尔登 格雷戈里·T·卢西尔
|
· 在董事会全体会议休会期间代表董事会行事，包括监督公司的重组及其业务和相关事项，并审查公司的财务业绩
|
2 | ||||
| 科学技术委员会
珍妮特·S·韦尔吉斯(主席) 小唐纳德·M·凯西。(5) 约翰·P·格罗特拉斯(6) 克莱德·R·侯赛因 |
· 协助董事会监督公司的科技方向 · 就影响公司的科学和技术问题向董事会和高级管理人员提供建议和反馈 · 定期审查和检查公司的研发活动、投资、投资组合和技术举措 · 得到由一流专家组成的独立牙科和科学咨询委员会的支持
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4 | ||||
| (1) | 董事会在其判断中已决定瓦伦女士、侯赛因先生及温泽尔博士均为美国证券交易委员会适用规则所界定的审计委员会财务专家。 |
| (2) | 维吉斯女士在审计和财务委员会任职至2023年2月6日。 |
| (3) | 科瓦洛夫先生在2022年股东年会之前一直在人力资源委员会任职，当时他没有代表连任由于已达到本公司企业管治指引/程序所规定的法定退休年龄。 |
| (4) | 2022年5月24日，执行委员会被董事会解散。 |
| (5) | 凯西先生在执行委员会和科学技术委员会任职至2022年4月19日。 |
| (6) | 格罗特拉斯先生于2022年4月5日被任命为董事首席执行官，并于2022年5月24日被任命为科学技术委员会委员，他将在科学技术委员会任职至年会召开，但不会参选连任于股东周年大会上呈交董事会。 |
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 27
公司治理
董事会的领导结构
非执行董事董事会主席
的角色非执行董事董事会主席和首席执行官目前由不同的个人担任。我们相信，拥有一个非执行董事董事长此时此刻最符合公司和我们股东的利益。董事长和首席执行官的角色分离使坎皮恩先生能够专注于管理公司的业务和运营，并使布兰特先生能够专注于董事会事务。此外，我们认为，这些职责的分离确保了董事会在评价和评估首席执行官和管理层的监督作用方面的独立性。
我们认为，我们的治理结构提供了对董事会的有效监督，因为：
| • | 我们在主席和行政总裁这两个角色之间取得了适当的平衡； |
| • | 董事会已制定并遵循以下讨论的健全的公司治理指导方针/政策； |
| • | 除坎皮恩先生外，根据纳斯达克全球精选市场的上市标准，董事会的每名成员都是独立的；以及 |
| • | 审计及财务委员会、公司管治及提名委员会及人力资源委员会的成员全部由独立董事组成。 |
独立领衔董事
我们的主席是独立的董事，因此董事会并未指定首席独立董事。然而，我们的公司治理准则/政策规定，如果我们在未来任命一名首席独立董事，该人员应发挥的作用之一：(1)召集和主持独立董事的执行会议；(2)担任董事长和独立董事之间的联络人；(3)与董事长合作准备董事会会议的议程，并批准此类议程和会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目，并批准发送给董事会的信息；(4)与其他董事磋商，并酌情在独立董事的执行会议上向主席及行政总裁通报董事会的活动；。(5)如大股东提出要求，确保他或她可与其他董事磋商及直接沟通；。(6)领导行政总裁的继任规划；及(7)领导行政总裁的评估及表现。
治理做法和政策
我们公司致力于有效的公司治理和高尚的道德标准的价值观。这些价值观有利于长期业绩，董事会不断重新评估我们的政策，以确保这些政策充分满足公司的需求。我们相信，我们的关键公司治理和道德政策使我们能够按照最高的商业实践标准管理我们的业务，并符合我们股东的最佳利益。
企业管治指引/政策及委员会章程
我们已采纳企业管治指引/政策，概述我们的企业管治架构，并处理重要的企业管治问题。公司治理和提名委员会至少每年审查我们的公司治理准则/政策。这些指导方针/政策以及董事会各常设委员会章程的副本可在我们网站的“公司-投资者-治理-文件和章程”部分找到，网址为www.dentplysirona.com。
道德守则
我们通过了适用于我们所有董事、高管和员工的道德和商业行为准则。道德准则的副本可在我们网站的“公司-投资者-治理-文件和宪章”部分获得，网址为www.dentplysirona.com。
28日：DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
公司治理
董事会评估流程
审计委员会认识到定期评估其效力并不断改进的重要性。审计委员会每年进行一次强有力的正式业绩评估。2023年，在Russell Reynolds Associates与Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz的董事会效力实践的推动下，进行了全面的董事会和委员会级评估。我们的公司治理和提名委员会主席与我们的主席协调，监督评估过程。董事们被要求就董事会和委员会的业绩以及董事会的整体业绩和效力提供反馈。主席领导了一个围绕个人董事反馈的过程。然后，审计委员会利用年度评估的结果进行改进，并继续提高审计委员会的效力。除了正式的程序外，我们的主席还有常规一对一与董事会其他成员进行讨论，并将董事会的反馈传达给我们的首席执行官。
风险监督
董事会监督我们业务运营中固有风险的管理和我们战略计划的实施。在这方面，董事会寻求了解和监督与公司业务相关的最严重风险，在全体董事会及其委员会之间分配监督风险的责任，并确保管理层建立有效的制度和程序来管理公司面临的风险。属于这一领域的风险包括但不限于一般商业和行业风险、运营风险、业务连续性风险、ESG风险、网络安全风险、金融风险，包括基础设施、人才管理和人力资本以及与劳动力相关的风险，以及合规和监管风险。监管风险是一个持续的过程，与我们的运营和整体战略内在地联系在一起。因此，审计委员会考虑全年的风险，并考虑具体的拟议行动。董事会负责监管风险，我们的管理层负责识别和管理风险。公司拥有强大的内部程序，以识别和管理风险，并向董事会传达有关风险的信息。风险管理不是分配给公司内部的单一风险管理人员，而是由管理层以一种旨在确保公司最重大风险在综合基础上得到适当管理和监测的方法进行管理。这一过程包括：
| • | 识别公司可能面临的重大风险； |
| • | 建立和评估管理这些风险的流程； |
| • | 确定公司的风险偏好、缓解策略和责任；以及 |
| • | 定期向董事会报告管理层对风险敞口的评估以及管理层为监测和管理这种风险敞口而采取的步骤。 |
董事会作为一个整体和通过授权给董事会各委员会来履行其风险监督职能。具体地说，审计与财务委员会根据其章程，定期评估并与管理层讨论本公司的主要企业风险敞口，以及已采取的监测和控制此类敞口的步骤。审计与财务委员会和其他委员会定期举行会议，并向董事会全体成员汇报。公司治理和提名委员会负责监督与我们的环境和治理实践相关的风险管理，并与人力资源委员会协调监督与我们的社会实践相关的风险管理。董事会全体成员定期审查管理层就我们业务的各个方面提交的报告，包括相关风险以及应对这些风险的策略和战略。董事会至少每年都会审查我们的首席执行官继任计划。在履行这些职能时，每个委员会都有完全接触管理层的权限，并有能力聘请顾问。有关董事会委员会的角色和职责的更多信息，请参阅上文“董事会及其委员会”。
董事会及审计及财务委员会根据其章程，监督本公司对网络安全风险的管理。审计和财务委员会定期向董事会全体成员通报这些事项，董事会全体成员和审计和财务委员会全年多次收到最新情况，并临时首席信息官关于公司网络安全方案的简报，包括关于网络风险管理治理和加强网络安全控制的项目状况的信息
此外，本公司的领导结构，如上文“董事会领导架构”所述，支持董事会的风险监督职能。此外，独立董事担任涉及风险监督的董事会委员会的主席，高级管理层和董事之间有公开的沟通。
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 29
公司治理
超越：为更光明的世界采取行动
董事会通过公司治理和提名委员会监督公司的可持续发展战略，该委员会监督与我们的环境、社会和治理实践相关的风险管理，包括确定相关的ESG趋势和问题，并监督与ESG业绩相关的指标的发展。人力资源委员会负责管理与我们的社会行为相关的风险，董事会的审计和财务委员会负责监督和评估与网络安全和数据隐私相关的风险。最后，科学技术委员会负责审查公司的研发活动、倡议和投资。所有这些委员会都向董事会报告，他们的职责与企业的可持续发展战略牢牢保持一致。
我们的愿景和使命是改变牙科和改善全球口腔健康，我们每天都在通过自豪地为健康微笑创造创新的解决方案来做到这一点。我们的可持续发展战略对这一使命至关重要。
我们称之为超越之旅：为一个更光明的世界采取行动，这是我们可持续发展行动的基石。它阐述了公司作为一家对我们的社会和地球负责任的公司所扮演的角色，以及我们如何在我们的运营中整合可持续实践和生命周期思维。
我们围绕三个行动支柱--健康地球、健康微笑和健康商业--构建了我们的可持续发展战略，这些行动反映了我们与员工、客户、合作伙伴、投资者和社区的互动方式。
健康的地球
我们一直认真对待我们作为环境管理员的角色，因为一个健康的地球对我们的未来至关重要。作为制造牙科产品和技术的全球领先者，我们不断寻求解决方案，以最大限度地减少我们的运营对环境的影响，并节省资源。
作为我们围绕可持续发展战略扩大与利益攸关方接触并收集切实见解的承诺的一部分，我们在2021年进行了深入探讨分析以衡量和评估我们业务的环境影响。因此，我们现在有了集中化的全球ESG指标和环境基线，我们可以根据这些基线来衡量我们的进展。
我们继续致力于创造可持续的工作环境，确保我们的设施和办公室节能，并实施强有力的回收和废物管理实践。我们已经在占我们总能耗90%以上的现场启动了审计，并已经实施了几个节能改进机会。
我们鼓励我们的员工考虑他们的个人环境足迹，并在德国哈瑙实施了自行车上班计划，在瑞士巴莱格实施了汽车共享计划。我们还在Ballaigues的办公室安装了绿色墙，以改善空气质量，并在慕尼黑办公室的屋顶上安装了蜂箱，以支持当地的生态系统和生物多样性。此外，在2021年，我们与FDI世界牙科联合会的牙科可持续发展倡议推进了我们行业领先的合作伙伴关系，该倡议的创建是为了定义和促进牙科领域的可持续实践，并减轻行业对气候变化的影响。我们发布了关于环境可持续口腔医疗的共识声明，概述了牙科对全球环境的影响，以及减少这些影响的方法，所有行业参与者都可以获得这些影响。我们还在努力开发一套资源，帮助牙科供应链、从业者和患者更具环保意识和可持续发展。
健康的微笑
人是我们业务的核心，无论是我们的员工、客户还是我们生活和工作的社区。每天，我们都在寻求通过提供更好和更容易获得的口腔保健来改善人们的生活。
在我们的健康微笑战略支柱中，我们展示了我们对我们的员工、我们的客户、他们所服务的患者以及我们所在的社区的承诺。
我们理解这一点从照顾我们的员工开始，我们努力通过创造一个包容和尊重的工作场所以及促进学习和成长的文化来发挥他们最好的一面。我们孜孜不倦地工作，不断改进
30%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
公司治理
通过创新的产品、高质量的临床教育项目和有效的合作伙伴关系，支持我们的客户为社区带来尽可能好的治疗和护理。我们为这项工作感到自豪，同时认识到越来越需要做更多的工作。
健康的商业
我们致力于经营一种道德和透明的业务，并努力与我们的员工、客户、合作伙伴和股东建立值得信赖的关系。
我们致力于在我们的整个运营中实现最高标准的卓越，我们正在提高我们ESG报告的透明度。为了实现这一目标，我们与我们的利益相关者接触，了解企业面临的最实质性的可持续发展问题，以便我们能够采取积极、持久的行动，创造一个更光明的世界。我们将ESG和可持续性问题整合到我们的年度企业风险评估中，以确定、优先处理和应对业务面临的主要风险，以及我们的第一次重要性评估，这就证明了这一点。我们利用利益相关者的见解来使我们的业务实践与他们的优先问题保持一致，并采取行动确保我们实现我们的使命，即在全球范围内提高口腔保健的质量和可及性。
我们的员工是我们业务的核心，因此，对我们来说，健康的业务意味着将可持续、包容和公平的做法整合到我们业务的各个方面，以创造一个支持性的工作环境。
有关更多信息，请参阅我们网站上的可持续发展报告。我们的可持续发展报告和网站不是本委托书的一部分，也不作为参考纳入本委托书。
董事会提名人选的遴选
公司治理和提名委员会推荐程序
公司管治和提名委员会负责评估潜在的候选人加入我们的董事会，并推荐被提名的人在我们的年度股东大会上提交给董事会进行选举或连任。在评估潜在的董事候选人，包括现任董事时，公司治理和提名委员会会根据董事会认为的需要考虑每个候选人所拥有的技能和特点，以努力确保技能和经验的融合，从而提高董事会的效率。公司管治及提名委员会积极考虑下列人士出任董事：
| • | 拥有不同经验、性别、种族、族裔和/或全球视角的人； |
| • | 具有强烈的个人和职业道德，以及高标准的正直和价值观； |
| • | 具备向公司管理层和董事会提供知情、深思熟虑和深思熟虑的意见的能力和经验； |
| • | 有能力、成熟和正直地监控和评估公司的管理、业绩和政策，包括与企业风险管理相关的政策； |
| • | 愿意、承诺和有能力投入必要的时间和精力在董事会任职； |
| • | 他们有能力为董事会及其活动提供更多的力量和多样化的观点和新的看法，除其他事项外，包括通过在营销和销售、人力资源和人才管理、信息技术、网络安全和质量及监管领域、医疗或牙科设备等领域的经验，电子商务或通过数字技术、研发、业务发展，或通过国际商务经验； |
| • | 具备必要的沟通能力和自信心，以确保能够轻松参与董事会讨论； |
| • | 在重要的商业企业，包括大型上市公司担任或曾经担任高级管理职位，或在教育、医疗或其他领域担任高级领导职位非营利组织重要的机构或基金会，或在复杂或全球性实体方面有丰富的财务和/或业务经验； |
| • | 具有与公司行业相关的专业或学术经验，特别是与医疗设备、牙科设备和/或一般制造相关的经验； |
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 31
公司治理
| • | 具有上市公司治理经验，包括担任另一家大型上市公司的董事会成员；以及 |
| • | 拥有理解公司财务报告、内部控制和复杂交易所需的强大财务知识水平，包括任何资本分配和部署经验，或根据萨班斯-奥克斯利法案特别有资格的财务专家。 |
我们的公司治理准则/政策规定，公司治理和提名委员会将推荐拥有最高个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表股东长期利益的候选人进入我们的董事会。董事会认为，拥有不同种族、族裔、经验、全球视角和性别的董事，加上不同的技能和经验，有助于建立一个平衡和有效的董事会。公司治理和提名委员会在履行其审查董事候选人并向董事会推荐候选人以供选举的职责时，确保具有不同种族、民族和性别、经验以及全球视野的候选人包括在董事会提名人选的每个候选人库中，并积极考虑选择符合这些标准的人作为董事。
在确定董事会的潜在候选人时，公司治理和提名委员会依赖于来自多个可能来源的推荐，包括现任董事和高级管理人员。公司治理和提名委员会还可以聘请外部顾问或猎头公司来帮助确定潜在的董事会成员候选人。
关于提名马泽尔斯基先生，公司治理和提名委员会聘请了一家领先的外部猎头公司来寻找董事的候选人。委员会的一些成员随后会见了这些候选人。在这一过程之后，根据公司治理和提名委员会的建议，董事会提名马泽尔斯基先生为董事会成员。
公司治理和提名委员会还将在与其他候选人相同的基础上考虑股东推荐的候选人。董事候选人的股东推荐应以书面形式提交给DENTSPLY SIRONA Inc.，北卡罗来纳州夏洛特巴兰廷企业广场13320号，邮编28277，连同候选人的姓名以及根据美国证券交易委员会规则需要包括在委托书中的候选人的所有简历和其他信息，对候选人与推荐股东之间关系的描述，推荐候选人当选后同意担任董事的同意，以及推荐股东持有的普通股数量和持有这些股票的时间的证明。公司治理和提名委员会可以要求提供更多信息，然后根据上述标准对提议的候选人进行评估。这些程序只涉及公司治理和提名委员会将考虑的董事候选人的股东推荐。任何希望正式提名候选人的股东必须遵循我们的附例。参看“其他事项-提名董事选举候选人或建议其他须提交周年大会的事务”。
根据我们的代理访问条款附例、持有我们已发行普通股至少3%且连续持有至少三年的持有人(或不超过20名持有人)有权提名董事的被提名人，并将其包括在我们的委托书中，只要提名持有人和被提名人满足我们附例、包括提前向我们发出提名通知。有关如何根据代理访问条款提交被提名人以纳入我们的委托书材料的更详细信息，请参阅“其他事项-提名董事会选举候选人或提议提交年度会议的其他事务”。任何希望正式提名候选人而不寻求访问我们的代理材料的股东必须遵循我们的附例。参看“其他事项-提名董事选举候选人或建议其他须提交周年大会的事务”。
董事薪酬
我们的人力资源委员会审查非员工董事每年支付薪酬，并建议董事会在其认为适当的情况下做出变动以供批准。在推荐非员工董事薪酬，人
32%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
公司治理
资源委员会可要求公司管理层或其选择的独立薪酬顾问投入，并可考虑相关因素，包括公司同业集团公司的董事薪酬。不会更改非员工董事薪酬政策于2022年由人力资源委员会推荐或董事会批准。
2022年董事补偿
在2022年初担任此类职位且不是本公司雇员的董事有权获得：
现金补偿
| • | 所有董事每年预留10万美元的现金，按季度预付。 |
| • | 每年预留现金75,000美元，用于非执行董事董事主席的薪酬为30,000美元，如有的话，审计和财务委员会主席为25,000美元，人力资源委员会主席为20,000美元，公司治理和提名委员会主席为15,000美元，科学和技术委员会主席为15,000美元，每人每季度预付工资。执行委员会主席无权获得任何额外补偿。 |
股权补偿
| • | 每年向所有人发放限制性股票单位(“RSU”)非员工董事人数由200,000美元除以公司普通股在授予日的收盘价确定。董事单位于(1)下一年度股东周年大会日期、(2)自授予之日起一年之日和(3)董事根据公司治理准则/政策达到强制退休年龄之日，以最早者为准，并应支付给非员工除非董事选择将RSU的交收推迟到未来某个日期，否则董事在归属时不得持有普通股。非员工如果公司就其普通股定期支付现金股息，董事有权在RSU上获得股息等价物。 |
| • | 一年一次的RSU拨款给非执行董事主席，其数目由100,000元除以本公司普通股于授出日的收市价而厘定。RSU在(1)下一年股东年会的日期，(2)从授予之日起一年的日期，和(3)在以下日期中最早的日期授予非执行董事根据本公司的企业管治指引/政策，主席已届强制退休年龄，并须支付给非执行董事归属时在普通股股份中的主席，除非非执行董事主席选择将RSU的结算推迟到未来的某个日期。这个非执行董事如果公司就其普通股定期支付现金股息，董事长有权获得RSU的股息等价物。 |
下表提供了有关我们员工薪酬的信息非员工2022年的董事。
| 名字 |
赚取的费用或 ($)(1) |
库存 ($)(2) |
总计 ($) | ||||||||||||
| 埃里克·K·勃兰特(3) |
175,000 | 300,000 | 475,000 | ||||||||||||
| 威利·A·迪斯(4) |
120,000 | 200,000 | 320,000 | ||||||||||||
| 约翰·P·格罗特拉斯(5) |
59,285 | 147,945 | 207,230 | ||||||||||||
| 贝茜·D·霍尔登(6) |
115,000 | 200,000 | 315,000 | ||||||||||||
| 克莱德·R·侯赛因(7) |
100,000 | 200,000 | 300,000 | ||||||||||||
| 阿瑟·D·科瓦洛夫(8) |
25,000 | 0 | 25,000 | ||||||||||||
| 哈里·M·詹森·克莱默(9) |
100,000 | 200,000 | 300,000 | ||||||||||||
| 格雷戈里·T·卢西尔(10) |
100,000 | 200,000 | 300,000 | ||||||||||||
| 莱斯利·F·瓦伦(11) |
125,000 | 200,000 | 325,000 | ||||||||||||
| 珍妮特·S·弗吉斯(12) |
115,000 | 200,000 | 315,000 | ||||||||||||
| 多萝西娅·温泽尔(13) |
110,556 | 200,000 | 310,556 | ||||||||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 33
公司治理
| (1) | 本栏目报告了我们董事会及其委员会2022年的服务所赚取的现金补偿金额。 |
| (2) | 表示根据FASB ASC主题第718条计算的RSU的总授予日期公允价值。Brandt先生、Deese先生、Hosein先生、Kraemer先生和Lucier先生以及Holden女士、Varon女士、Vergis女士和Wenzel博士分别于2022年11月15日获得了6,382股限制性股票奖励，而Groetelaars先生于2022年11月15日获得了4,721股奖励，这笔奖励将于(1)下一年股东年会日期、(2)授权日起一年后以及(3)董事根据公司治理准则/政策达到强制退休年龄之日中较早的日期全部授予(除非延期)。授予日期公允价值为31.34美元(每项授予的名义奖励价值为200,000美元，四舍五入至最接近的整数部分)。Brandt先生于2022年11月15日获得了3191个限制性股票单位的额外奖励，因为他担任非执行董事董事会主席。 |
| (3) | 截至年底，Brandt先生持有44,200个既有股票期权、0个未归属股票期权、9,573个未归属限制性股票单位和6,698个递延限制性股票单位。 |
| (4) | 于年末，Deese先生持有41,000份既得股票期权、0份未归属股票期权及6,382个未归属限制性股票单位。 |
| (5) | G·Groetelaars先生作为一名非员工董事在被任命为公司临时首席执行官之前，于2022年4月5日至2022年4月19日期间任职。随后，G·Groetelaars先生因其作为一名非员工董事自2022年8月22日坎皮恩先生被任命之日起至2022年财年剩余时间。于年末，Grouetelaars先生持有0份既得股票期权、0份非既得股票期权及4,721个未既得限制性股票单位。 |
| (6) | 截至年底，霍尔登女士持有10,300个既有股票期权、0个未归属股票期权、6,382个未归属限制性股票单位和14,652个递延限制性股票单位。 |
| (7) | 截至年底，侯赛因先生持有0份既得股票期权、0份非既得股票期权和6,382个未既得限制性股票单位。 |
| (8) | 在2022年股东年会召开之日，科瓦洛夫先生持有2.16万份既得股票期权、0份未归属股票期权和3,032个未归属限制性股票单位。科瓦洛夫先生在2022年股东年会之前一直担任董事会成员，但当时他并未参选。连任由于已达到本公司企业管治指引/程序所规定的法定退休年龄。 |
| (9) | 截至年底，Kraemer先生持有21,600个既有股票期权、0个未归属股票期权、6,382个未归属限制性股票单位和9,520个递延限制性股票单位。 |
| (10) | 于年末，卢西尔先生持有0份既得股票期权、0份非既得股票期权及6,382个未既得限制性股票单位。 |
| (11) | 截至年底，Varon女士持有10,300个既有股票期权、0个未归属股票期权、6,382个未归属限制性股票单位和2,393个递延限制性股票单位。 |
| (12) | 于年终，维吉斯女士持有0份既得股票期权、0份未获授股票期权及6,382份未获授限制性股票单位。 |
| (13) | 温泽尔博士于2022年2月22日被任命为董事会成员，因此，她按比例评级2022年的现金薪酬为110,556美元。截至年底，温泽尔博士持有0份既得股票期权、0份非既得股票期权和6,382个未得利限制性股票单位。 |
董事持股指引
董事会的政策是所有董事均持有本公司的股权。为此，董事会期望所有董事拥有或在首次成为董事后五年内收购市值至少为支付给董事会成员的年度聘用金五倍的公司普通股(包括根据公司董事会延期补偿计划或任何后续计划持有的股份单位，以及受限股票单位，但不包括股票期权)。审计委员会认识到，这项政策的例外情况在个别情况下可能是必要或适当的，并可不时核准其认为适当的例外情况。
截至2022年底，所有董事均遵守股权指引。
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公司治理
与董事会沟通
希望与董事会进行集体沟通的股东，非管理性董事作为一个团体，或任何个人董事，包括董事长，可以写信给DENTSPLY SIRONA Inc.的公司秘书，地址是13320 Ballantyne Corporation Place，NC 28277。为安全起见，将对收到的所有邮件进行打开和筛选，并将被确定为适当和属于董事会职权范围的邮件转发给通信收件人各自的董事会成员。寄往“外部董事”的邮件或“非管理层董事“将被转送或交付给公司治理和提名委员会主席。寄往“董事会”的邮件将被转发或递送给董事会主席。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在上一个完整的财政年度，威利·A·迪斯、贝齐·D·霍尔登和格雷戈里·T·卢西尔分别担任人力资源委员会成员。人力资源委员会现任或2022年成员中没有人是本公司的高级管理人员或雇员，也没有在上一个财政年度根据第#款第(404)项要求披露的关系。关于S-K的法规。我们现任或2022年的高管均未担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管在我们的董事会或人力资源委员会任职。
某些关系和关联方交易
截至2022年12月31日止年度并无任何关连人士交易(定义见下文)。
关联人交易政策
本公司拥有审查和批准关联人交易的书面政策和程序。公司管治及提名委员会审阅所有须经公司管治及提名委员会批准的关连人士交易的重要事实，并批准或不批准加入关连人士交易，但须受下文所述若干已识别的例外情况所规限。在决定是否批准或批准关联人交易时，公司治理和提名委员会除考虑其认为适当的其他因素外，还会考虑关联人交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联人的利益程度(定义见《美国证券交易委员会》第404项法规(S-K)在关联人交易中。董事会授权公司管治及提名委员会主席批准因时间或时间安排而无法获公司管治及提名委员会全体成员批准的关连人士交易。
本保单适用于本公司(包括其任何附属公司)将会参与的任何交易、安排或关系，而任何关连人士在该等交易、安排或关系中将拥有直接或间接的重大权益，而涉及的金额超过120,000元(“关连人士交易”)。
公司治理和提名委员会已经预先批准的，在该政策下，以下关联人进行了不计金额的交易：
| 1. | 任何涉及公司高管薪酬、雇佣和/或福利的关联人交易，如果关联人交易产生的薪酬需要在公司的委托书中报告； |
| 2. | 任何涉及公司高管的薪酬、雇用及/或福利的关联人交易，而该高管并非“美国证券交易委员会”(该词的定义见美国证券交易委员会)第402(A)(3)项法规(S-K)如果(A)该高管不是本公司另一位高管或董事的直系亲属，(B)如果该高管是被点名的高管，则该关联人交易产生的薪酬本应作为为本公司服务赚取的薪酬在项目T402下报告，以及(C)该薪酬已得到董事会人力资源委员会的批准或建议董事会批准； |
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 35
公司治理
| 3. | 任何涉及董事补偿、服务和/或利益的关联人交易，如果关联人交易产生的补偿需要在公司的委托书中报告的话； |
| 4. | 任何关联人交易，如果关联人的利益完全来自公司普通股的所有权，而公司普通股的所有持有人在按比例依据； |
| 5. | 与关系人进行的任何交易，涉及以依照法律或政府当局规定的费率或收费提供公共或合同承运人或公用事业服务； |
| 6. | 与关联人进行的任何关联人交易，涉及资金银行托管、转让代理、登记员、信托契约受托人等服务，或类似服务；以及 |
| 7. | 任何关联人交易，其中关联人的利益完全源于该人作为另一家公司、公司或其他实体的董事的地位，而该另一商号、公司或其他实体是关联人交易的一方。 |
但在一定程度上预先批准的，如上所述，关联人交易需遵循以下程序：
关联人通知本公司总法律顾问任何建议的关联人交易，包括关联人与本公司的关系及建议关联人交易的权益；建议关联人交易的重大条款；建议关联人交易对本公司的利益；以及建议关联人交易标的的产品或服务的其他来源的可用性。
建议的关连人士交易将于下一次公司管治及提名委员会会议上提交公司管治及提名委员会审议，或如总法律顾问在咨询行政总裁或首席财务官后认为本公司不应等待下一次公司管治及提名委员会会议后，根据董事会授权行事，则提交公司管治及提名委员会主席考虑。根据公司管治及提名委员会主席授权批准的任何关连人士交易，将于下次公司管治及提名委员会会议上向公司管治及提名委员会报告。
如本公司知悉一项先前未根据本政策批准的关连人士交易，该交易应如上所述迅速予以审查，并由公司管治及提名委员会认为适当时予以批准、修订或终止。
本公司的行政人员
除坎皮恩先生外，我们现任首席执行官还包括Erania Brackett、Glenn G.Coleman、Andreas G.Frank、Tony·约翰逊、Richard C.Rosenzweig、Richard M.Wagner和Lisa M.Yankie。以下为本公司执行董事的资料，其资料可于上文“委托书第1号：董事选举”项下找到。
伊拉尼娅·布莱克特，48岁。Brackett女士于2021年8月加入公司，目前担任公司首席营销官高级副总裁。在加入Dentsply Sirona之前，Brackett女士曾在医疗技术公司美敦力工作，从2017年12月开始担任副总裁总裁，负责全球商业营销、患者管理和CRHF。在加入美敦力之前，她在通用电气的医疗技术子公司GE Healthcare工作了15年，担任过各种商业和运营领导职务。在加入GE Healthcare之前，Brackett女士曾在宝洁公司工作，并担任过多个工程、运营管理和持续改进职位。布赖克特女士拥有塔斯基吉大学的化学工程学士学位。
格伦·G·科尔曼现年55岁。科尔曼先生于2022年10月加入公司，现任公司执行副总裁总裁兼首席财务官。科尔曼先生此前在2019年6月至2022年9月期间担任集成a LifeSciences控股公司执行副总裁总裁兼首席运营官。2014年5月至2019年6月，科尔曼先生担任INCELA公司副总裁总裁和
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公司治理
首席财务官。在加入INCELA之前，科尔曼先生在全球领先企业担任了25年的财务管理职位，包括在柯蒂斯-赖特公司担任财务副总裁总裁和公司总监。科尔曼先生还曾在阿尔卡特朗讯担任过多个财务高管领导职位。科尔曼先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所。科尔曼先生在蒙特克莱尔州立大学获得理学士学位，并在新泽西州担任注册会计师30多年。
安德烈亚斯·G·弗兰克，46岁。弗兰克先生于2022年4月加入本公司。在加入Dentsply Sirona之前，弗兰克先生自2021年12月起在巴克斯特国际公司担任一线护理总裁。在加入巴克斯特之前，他在希尔-罗姆控股公司之前在担任的职务希尔-罗姆包括首席转型官和高级副总裁，企业发展和战略。在加入之前希尔-罗姆，弗兰克先生曾在丹纳赫公司担任企业发展部董事和业务发展部副总裁。他之前曾在麦肯锡公司的企业金融和战略实践部门工作。弗兰克先生分别获得了德国奥托·贝斯海姆管理学院和德克萨斯大学奥斯汀红麦库姆斯商学院的工商管理和经济学硕士学位，以及德克萨斯大学的MBA学位。
罗伯特·A(Tony)约翰逊，54岁。约翰逊先生于2022年11月加入Dentsply Sirona，目前担任首席供应链官。在加入公司之前，约翰逊先生是红衣主教健康全球产品和供应链部门的总裁。在此之前，他是Becton Dickinson/CR Bard运营部门的高级副总裁，负责他们的介入部门，并在巴克斯特国际公司工作了25年，在那里他担任了在美国和国际上领导运营的职位。约翰逊先生在阿肯色大学获得工业工程学士学位。
理查德·C·罗森茨韦格，56岁。罗森茨韦格先生于2023年2月加入登特斯普利·西罗纳，目前担任企业发展、总法律顾问兼秘书长高级副总裁。在加入本公司之前，罗森茨韦格先生在AngioDynamic担任总法律顾问兼秘书高级副总裁，领导包括合规在内的法律部门，并担任这家上市医疗器械公司的董事会秘书。在此之前，他在C.R.Bard Inc.的十多年里担任过几个职务，包括担任总裁副律师兼助理秘书，以及公司管理委员会成员。之前的其他经历包括在其他上市公司担任总法律顾问，以及在强生担任领导职务。他是罗格斯生物医学和健康科学公司董事领导力委员会的成员，并担任新泽西州罗格斯癌症研究所的董事领导力顾问已有15年。罗森茨韦格先生在波士顿大学法学院获得法学学位，并在布兰迪斯大学获得心理学文学学士学位。
理查德·M·瓦格纳，55岁。瓦格纳先生自2022年8月起担任本公司首席会计官。他之前曾在Hillrom担任副财务长兼公司财务总监总裁，负责监督财务结算流程、报告、合规控制流程和共享服务组织。他积极参与整合多笔收购，领导财务组织的运营改进，并与运营领导层合作实施全球流程。在2018年加入Hillrom之前，他曾在Cree，Inc.担任照明副总裁兼照明总监总裁，曾领导照明事业部并领导重新设计负责大型收购的财务分析流程和尽职调查。在Cree任职之前，他担任Dentsply Sirona公司副总监总裁，直到2017年，他在Dentsply和Sirona合并的财务整合中发挥了重要作用。瓦格纳先生毕业于宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位，是一名注册会计师。
丽莎·M·扬基，54岁。陈艳可女士自2019年10月起担任公司首席人力资源官兼公关总监高级副总裁。在加入Dentsply Sirona之前，陈艳可女士于2016年9月至2019年10月期间担任全球纸制品生产商多姆塔尔公司企业技术和纸浆造纸事业部人力资源副总裁。在此之前，她在2010年至2016年8月期间担任多行业制造和工程组织SPX Corporation的人力资源业务负责人。在此之前，她曾在戴纳公司、美国银行和福特汽车公司担任过各种高管职务。陈艳琪女士拥有密歇根州立大学工商管理学士学位和劳动关系与人力资源硕士学位。
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 37
高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
获任命的行政人员
在本次薪酬讨论与分析中，我们对我们的高管薪酬计划以及我们的高管(包括我们指定的高管(“NEO”))从该计划获得的薪酬进行了分析和解释。我们2022年的近地天体包括现任首席执行官和首席财务官在财年任职年终，在财年担任这样职务的三名薪酬仅次于最高薪酬的高管年终以及某些在财政年度不是以这样的身份任职的前官员年终了。我们2022年的近地天体是：
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| 西蒙·D·坎皮恩 总裁和 行政长官 2022年9月 |
格伦·G·科尔曼 总裁常务副总经理 |
安德烈亚斯·G·弗兰克 常务副总裁， |
此外，根据美国证券交易委员会规则的要求，以下前高管也被指定为2022年的近地天体：
| • | 约翰·P·格罗特拉斯，前临时首席执行官，至2022年9月 |
| • | 芭芭拉·W·博德姆，前临时执行副总裁总裁，首席财务官至2022年9月 |
| • | 科德·F·施特勒，前高级副总裁，首席技术官，2023年3月 |
| • | 谢丽·H·约翰逊，前高级副总裁，首席法律官，总法律顾问至2023年2月 |
| • | 小唐纳德·M·凯西，前首席执行官，至2022年4月 |
| • | 豪尔赫·M·戈麦斯，前执行副总裁总裁，首席财务官至2022年5月 |
2022年的挑战、管理层换届和由此产生的行动
在整个2022年，公司面临着许多前所未有的内部和外部挑战，包括外汇逆风带来的财务压力、美国和中国的产量疲软，以及持续的全球供应链挑战。
2022年4月，董事会任命当时在董事会的John P.Groetelaars先生为本公司临时首席执行官，接替小Donald K.M.Casey先生。他已被终止本公司首席执行官的职务。2022年5月，Barbara Bodem女士被任命为公司临时首席财务官，自豪尔赫·M·戈麦斯先生于2022年5月6日离开公司时生效。
于2022年5月，董事会审计及财务委员会宣布，已就若干财务报告事宜展开内部调查，同时本公司亦会检讨各项客户奖励安排的会计安排(“会计检讨”)。在内部调查悬而未决期间，该公司未能及时提交季度财务报表。内部调查和相关的会计审查于2022年11月完成，然而，调查和会计审查的结合导致发现财务报告内部控制的几个重大弱点。
公司现任大多数高管，包括现任总裁和首席执行官西蒙·D·坎皮恩、现任首席财务官格伦·G·科尔曼、执行副总裁总裁、首席商务官安德烈亚斯·G·弗兰克和其他高管，在整个2022年都是在这种充满挑战的环境中开始各自在公司工作的。
38%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬
因此，董事会人力资源委员会决定，必须采取果断行动，支持临时执行管理层应对这些重大挑战，稳定和留住管理团队和其他员工，并为股东创造长期价值。这些措施包括：
| (1) | 2022年4月批准了Groetelaars先生的临时首席执行官雇佣协议和Bodem女士的临时首席财务官雇佣协议，规定授予授予日期公允价值分别为700万美元和200万美元的RSU，每个RSU按月授予六次基本相等的分期付款。人力资源委员会审议了临时首席执行官的薪酬安排，并在其独立薪酬顾问的协助下审查了类似数额的例子，认为格罗泰拉尔斯先生提出的薪酬方案高于市价。在审查和批准临时首席执行官的薪酬数额和结构时，人力资源委员会和董事会考虑了以下因素：(A)首席执行官和首席财务官过渡对业务的干扰；(B)在整个变革期内保持连续性的迫切需要；以及(C)格罗特拉斯先生强大的资历和技能。 |
| (2) | 考虑到管理层的过渡和保留的考虑，核准了向约翰逊女士和施特勒博士授予的保留股权赠款，其中授予的奖励于2022年11月授予，公允价值分别为200万美元和300万美元，授予科尔曼先生的奖励于2022年11月授予，公允价值为75万美元； |
| (3) | 重置公司2022年年度奖励计划(“2022年AIP”)的门槛，以配合公司修订后的展望，包括于2022年5月将最高筹资水平从200%降至120%；以及 |
| (4) | 在2023年2月对2022年AIP进行了财务目标审查后，由于各种挑战，包括宏观经济条件和整个2022年管理层的过渡，本应没有支付任何款项，委员会行使其酌处权，批准为2022年AIP提供60%的资金，用于支付2022年3月将支付给每个近地天体的现有近地天体工资的百分比。 |
2022年业绩和补偿行动
下表反映了公司2022财年和2021财年的净销售额、有机销售额增长、调整后营业收入百分比、每股收益和调整后每股收益。
| 百万美元，不包括每股收益，调整后营业收入% 和有机销售增长% |
2022 | 2021 | 变化 (%) |
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| 净销售额 |
$ | 3,922 | $ | 4,231 | (7.3 | %) | ||||||
| 有机销售增长%(1) |
(0.5 | %) | 24.1 | % | ||||||||
| 调整后营业收入% |
16.8 | % | 20.3 | % | ||||||||
| 每股基本普通股收益或(亏损) |
$ | (4.41 | ) | $ | 1.88 | NM | ||||||
| 调整后稀释后普通股每股收益(EPS)(1) |
$ | 2.09 | $ | 2.82 | (25.7 | %) | ||||||
| (1) | 在该表中，公司提供了“净销售额”和“每股基本普通股收益或(亏损)”的公认会计原则信息。非公认会计原则其他措施的信息，因为它认为这一陈述非公认会计原则在本薪酬讨论和分析部分中，为了进行比较，信息提供了更好的绩效衡量标准。请看附录A到此委托书，以对帐非公认会计原则信息转换为公认会计准则信息。 |
以下是公司2022年战略投资和计划以及新产品发布的一些亮点：
| • | Primeprint-Dentsply Sirona推出了适用于牙科诊所和牙科实验室的医疗级3D打印系统。Primeprint拥有最高水平的自动化，作为一种针对牙科应用进行优化的智能硬件和软件解决方案，并运行整个打印过程，包括后期处理。 |
| • | PriMescan连接-Dentsply Sirona宣布推出其新的基于笔记本电脑的扫描解决方案PriMescan Connect，为牙科专业人员提供快速高效的口腔内扫描体验。 |
| • | DS核心-Dentsply Sirona推出了DS Core，这是一款基于云的解决方案，由Dentsply Sirona和Google Cloud合作提供支持。Dentsply Sirona还推出了两项新服务：DS Core Create和DS Core Care。 |
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 39
高管薪酬
| • | SureSmiles推出-Dentsply Sirona推出了SureSmilVPRO、SureSmileKeeners和SureSmille美白套件，作为其在美国提供的Clear Aligner治疗产品的一部分。最新增加的产品是该品牌为医生提供全面治疗方法的Aligner解决方案的持续承诺的一部分。 |
| • | ESG影响-Dentsply Sirona发布了第二份可持续发展报告，进行了第一次实质性评估，以确定对利益攸关方最重要的可持续性主题，并实现了在2025年目标之前将1和2温室气体排放强度和取水强度的范围降低15%的短期目标。 |
2022年赔偿行动摘要
我们为近地天体提供的全部直接补偿方案的主要内容以及人力资源委员会在2022年期间采取的行动摘要如下。
| 薪酬构成部分 | ||||
| 组件 |
链接到业务 和人才战略 |
2022年赔偿行动 | ||
| 基本年薪 |
吸引和留住质量管理
与市场竞争
认可高管的责任水平和职位经验 |
· 除斯塔勒博士在2021年不是近地天体外，所有其他2022年近地天体要么是临时任命的，要么是2022年雇用的，因此2022年基本工资没有增加
·2022年2月，前首席执行官凯西先生和前首席财务官戈麦斯先生的 基本工资分别增加了3.2%
· 在这些加薪后的几个月里，公司终止了对凯西先生的雇用，戈麦斯先生辞去了他的职位 | ||
| 年度奖励计划 |
基于年度财务目标完成情况的现金奖励
根据与长期成功相关的年度目标和优先事项来激励和奖励绩效
与市场竞争以吸引和留住执行管理层
以公司业绩为基础，与股东利益保持一致 |
·人力资源委员会选定 有机销售额(60%)和调整后的营业收入百分比(20%)作为2022年年度执行计划供资的财务指标
· 公司战略目标(20%)包括卓越的供应链、卓越的商业、客户体验以及推出新产品和解决方案，每项目标都将由人力资源委员会进行评估，允许根据这些目标的实现情况酌情减少或增加资金
· 于2022年2月，人力资源委员会成立
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40%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬
| 薪酬构成部分 | ||||
| 组件 |
链接到业务 和人才战略 |
2022年赔偿行动 | ||
| 根据有机销售和调整后的营业收入百分比为2022年AIP提供资金的矩阵
· 随后在2022年5月，根据公司修订后的展望，人力资源委员会重新设定了门槛、目标和最高支出，并将最高支出修订为120%
· 最后，在2022年11月，人力资源委员会核准了2022年AIP的60%的供资和支付，将于2023年3月支付给每个近地天体，所有近地天体都在整个2022年的不同时间被任命担任其职务，但施特勒博士除外 | ||||
| 股权激励薪酬 |
除我们的前首席执行官凯西先生外，所有近地天体的股权激励奖包括：
·基于 业绩的受权限制性股票单位(PRSU)，权重为50%；
· 基于时间的限制性股票单位，权重为25%；以及
· 基于时间的授予股票期权，权重为25%。
凯西先生的股权激励奖包括：
· PRSU，权重为75%；以及
· 基于时间的授予股票期权，权重为25%。
对改善和维持长期业绩的奖励
直接与股东的利益保持一致
提高长期股东价值
留着 |
· 2020年业绩限制性股票单位(“2020 PRSU”)的总收益为目标的0%：
○ 2020年至2022年的累计调整后每股收益低于8.11美元的派息门槛
○ 2020年至2022年的总股东回报部分支付了0%
· 2022年PRSU纳入了调整后的每股收益、有机销售增长和3年制相对总股东回报(TSR)指标
· 悬崖在三年后授予2022年PRSU，取决于取得的成就预先建立的财务增长目标，以个人为标准一年制周期 | ||
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 41
高管薪酬
一次性操作
为了在整个管理层过渡期间稳定和留住高管：
| • | 2022年4月，在管理层交接和留任考虑方面，人力资源委员会按照以下时间表批准了向Johnson女士和Staehler博士提供的RSU留任股权赠款，数额分别为200万美元和300万美元：2022年11月16日为25%，2023年11月16日为25%，2024年5月13日为50%。这些赠款是在2022年11月发放的，此前由于公司在审计和财务委员会内部调查悬而未决期间未能及时提交季度财务报表而被推迟。 |
| • | 2022年11月，考虑到留任问题，人力资源委员会核准一次性向科尔曼先生发放75万美元的人力资源股股权赠款。此类RSU在2022年11月22日赠与日期后的前三个周年纪念日各授予三分之一。 |
| • | 根据他们的临时就业协议，Groetelaars先生和Bodem女士分别获得授予日期公平价值分别为700万美元和200万美元的RSU，每个RSU每月分六次基本相等的分期付款。Groetelaars和Bodem的RSU拨款都于2022年11月完全授予。 |
按绩效付费
绩效薪酬一直是并将继续是我们薪酬理念的重要组成部分。我们的薪酬方法将在下文更详细地介绍，旨在激励包括近地天体在内的高级管理人员单独和协作为公司的长期、可持续增长做出重大贡献。年度和股权激励部分与公司业绩和股东价值直接相关。该公司设计了高管薪酬计划，使我们的高级管理人员拥有大多数可变薪酬机会，但取决于个人业绩、财务业绩和股票价格。2022年我们常任首席执行官的目标总薪酬为：坎皮恩先生的薪酬总额为86%，凯西先生的薪酬总额为89%。我们其他近地天体的目标总赔偿额平均为79%。我们对“风险”的定义是指此类薪酬在某种程度上取决于公司业绩或股价表现，并以此为基础。
薪酬话语权2022年投票和投资者外展
2022年的股东接触必然有限，部分原因是审计和财务委员会于2022年5月首次宣布并于2022年11月完成的内部调查悬而未决，导致公司无法及时提交财务报表。
42%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬
在我们的2022年股东年会上，92.28%的人对非约束性根据咨询意见批准公司2021年高管薪酬计划。人力资源委员会认为，这是对其确定和确定高管薪酬办法的有力支持，并继续适用前几年在作出2022年薪酬决定时所适用的同样有效的原则和理念。这些原则和理念将在下文中得到强调和更全面的描述。
为了确保人力资源委员会考虑股东对薪酬问题的意见，我们保持着积极的投资者关系计划。全年，我们与我们的积极管理的股东进行接触，他们总共占我们股份的大部分。人力资源委员会定期收到投资者反馈的最新情况，并了解到股东仍然关注薪酬与业绩的匹配，并普遍支持公司的高管薪酬。
薪酬理念和目标
人力资源委员会在2022年初确定近地天体薪酬时的薪酬理念是提供一套薪酬方案，以总体上满足和平衡以下主要目标：
| • | 使高管薪酬与公司业绩和股东利益保持一致。这是通过奖励与公司业务计划、财务目标和战略目标的实现直接相关的业绩以及公司股价上涨的计划来实现的； |
| • | 通过提供激励并奖励个人、团队和集体业绩，例如通过执行有助于实现公司战略和目标的行动，包括在指定职能领域内取得的成就和成功管理各自的组织，将高管薪酬的组成部分与公司的业绩挂钩； |
| • | 吸引和留住高管和关键贡献者，这些高管和关键贡献者拥有不同人才的公平代表，他们拥有公司实现其业务目标所需的技能、能力和经验。这要求公司的薪酬计划与市场薪酬实践具有竞争力，我们保持灵活性，以响应我们不断变化的业务需求； |
| • | 确保薪酬平等； |
| • | 平衡风险和回报，以激励和激励企业业绩，而不鼓励不适当的冒险行为；以及 |
| • | 根据各种因素确定薪酬目标，这些因素包括但不限于与公司定义的同行集团内的可比高管职位相关的市场数据，以及从外部行业薪酬调查收集的数据、个人的经验和表现。 |
人力资源委员会认为，向公司高管提供的薪酬机会应与市场竞争，实际薪酬应与公司的短期和长期业绩保持一致，考虑高管的个人业绩，并协助公司吸引和留住对公司长期成功至关重要的关键高管。公司的高管薪酬计划平衡了固定薪酬和激励性薪酬的水平，这一水平随着公司的业绩和个人高管职责领域的业绩而变化。该公司为高管提供的基本工资和福利计划为类似规模和范围的公司提供了与市场竞争的固定薪酬。年度激励性薪酬计划根据人力资源委员会制定的目标和标准来奖励业绩，特别关注与有机销售增长、调整后的收入和战略目标相关的年度财务目标的实现，而长期激励性薪酬旨在通过关注相对于标准普尔500指数成份股公司的收益增长和股东总回报来鼓励高管增加股东价值。
总薪酬方案的其他目标是提供：管理人员积累资本的能力，主要是以公司股权的形式，以使管理人员的利益与股东的利益保持一致；具有竞争力的退休收入水平；以及在某些情况下，如#年终止雇用
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 43
高管薪酬
与网络连接控制变更特别遣散费保护，以帮助确保在这样的过程中保留高管，并确保高管专注于服务于公司和股东利益，而不会分心可能的工作和收入损失。
薪酬治理最佳实践
| 我们做的是什么 | 我们不做的事 | |||||||||
| • 严格的目标设定。严格的目标设定与我们外部披露的年度和多年财务目标保持一致
• 股权。实施股权和持股要求，规定每个近地天体必须在我们的普通股中拥有其年基本工资的倍数，我们已经制定了持股要求，禁止我们的近地天体出售从RSU和PRSU(税后净额)获得的股份，直到他们的股权要求得到满足
• 监控风险。密切监控与我们的薪酬计划和个人薪酬决定相关的风险，以确保它们不会鼓励过度冒险
• 独立薪酬顾问。聘请独立薪酬顾问，每年及持续评估市场，以厘定高管薪酬要素和目标。
• 股东反馈。征求股东对指定高管薪酬的反馈，包括对年度薪酬的考虑非约束性就公司高管薪酬进行咨询投票
• 补偿补偿政策。补偿补偿政策，允许我们的董事会在某些情况下寻求补偿，包括由于重大不遵守适用的财务报告要求而重报公司财务报表，或由于高管违反法律或公司政策或其违反职责管理或监督行为或风险而对公司造成重大财务、运营或声誉损害
• 限制性契约。行政人员雇佣协议中的限制性契诺
|
· 免税恶心的事，包括不含消费税“令人恶心”在控制权发生变化时
· 不打折、重装或重新定价未经股东批准的股票期权
· 不会在控制权发生变化时加速授予基于股权的奖励，这一过程不是“单触发”的
· 没有针对高级管理人员的多年保证激励奖励
· 禁止董事或员工对冲或质押公司证券
· 没有过多的额外津贴
· 在未归属的RSU或PRSU的股权归属之前，不会支付此类股息或等价物
· 不得对用于纳税或期权行使的股票进行“自由股份回收” |
|||||||||
44%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬
审查相对于同级组的薪酬
在确定2022年薪酬机会时，人力资源委员会通过了一个由16家公司组成的同业集团，旨在与公司业务的规模和业务性质密切一致(“同业集团”)。Peer Group确定如下(当时，收入中值约为40亿美元；Dentsply Sirona收入约为39亿美元)：
| 同级组 | ||||
| 安捷伦技术公司 | Henry Schein，Inc. | ResMed Inc. | ||
| Align技术公司 | 希尔-罗姆控股公司 | Steris plc | ||
| Avantor公司 | 霍洛奇公司 | Teleflex Inc. | ||
| 爱德华兹生命科学公司 | Illumina公司 | 库珀公司 | ||
| 恩维斯塔控股公司 | 梅特勒-托莱多国际公司。 | 齐默尔生物科技控股公司。 | ||
| PerkinElmer公司 | ||||
2022年，人力资源委员会将直觉外科公司公司和瓦里安医疗系统公司从公司的同行组中除名。近地天体的薪酬水平是利用同行集团和从怡安·拉德福德的2021年全球技术调查(“拉德福调查同行小组”)(与同行小组一起，“同行小组”)提供的广泛薪酬调查中选择的类似规模、行业和复杂性的定制公司确定的。
人力资源委员会在评估基本工资、年度激励性薪酬和长期薪酬的金额和比例以及目标总薪酬价值时，考虑了来自同行小组的数据，其中包括总裁先生兼首席执行官，科尔曼先生作为我们的执行副总裁总裁，首席财务官。雷德福调查同行小组在评估执行副总裁总裁先生担任我们的首席商务官、施特勒博士担任我们的前首席技术官高级副总裁和约翰逊女士担任我们的前首席法务官、总法律顾问兼秘书的薪酬时考虑了拉德福德调查同行小组。
Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“独立薪酬顾问”)的分析反映，一般而言，目标直接薪酬总额(基本工资、年度激励目标和股权奖励)以及一次性奖项)的公司高管通常在50%左右这是市场的百分比，反映在Peer Group数据中。这受到每位高管的业绩和经验以及公司相对于年度和PRSU激励计划中设定的业绩目标的业绩的影响，实际派息可能高于或低于预期百分比，具体取决于业绩。
人力资源委员会在确定2022年薪酬水平时没有考虑高管的整体财富积累，除非它与满足公司高管股权指导方针有关，因为前一年的薪酬是在上述比较分析中考虑的，并认识到公司的薪酬计划随着时间的推移为高管提供了与股东保持一致的额外财富的机会。
2022年高管薪酬的确定
公司制定高管年度总薪酬的目的是在为股东创造价值和向近地天体提供有意义的薪酬之间取得平衡，承认他们对组织的贡献，并支持他们的价值创造举措。薪金范围、年度奖励计划目标和公平薪酬目标的制定采用了“直接总薪酬”的观点，该观点考虑了薪酬的所有组成部分。
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高管薪酬
概述
下表概述了公司高管薪酬计划的每个主要要素：
| 薪酬要素 | ||||||||||
| 基本工资 | 年度现金 激励 |
PRSU | RSU | 股票期权 | ||||||
| 谁会收到 |
所有近地天体都在运行
 | |||||||||
| 当被批准时 |
每年更新
| |||||||||
| 交付形式 |
现金储备
 |
股权投资
| ||||||||
| 表演类型 |
短期 重点强调(已修复) |
短期 强调 (变量) |
长期重点(可变) | |||||||
| 表演期 |
1年 | 1年 | 3年 | 3年 (年度应课税额) 归属) |
3年 (年度应课税额) 归属) | |||||
| 如何确定支出 |
人类 资源 委员会 测定法 |
预先建立的 公式式 |
预先建立的 公式式 |
股价持平于 归属日期 乘以 数量 归属的股份 |
股票价格 欣赏 在两笔赠款之间 和锻炼 | |||||
| 2022年绩效衡量标准 |
个体 | 有机食品销售额(60%) 并进行了调整 营业收入 百分比(20%)。
战略目标 |
相对的TSR
调整后每股收益 |
股票价格 | 股票价格 | |||||
确定2022年被任命高管的薪酬
对于我们的近地天体，人力资源委员会根据以下更详细描述的年度审查通过了年度薪酬方案结构，目标是近地天体总体薪酬总额为50%这是同龄人组的百分位数，同时允许根据经验和实际表现或多或少地获得收入。
高管薪酬中的角色
人力资源委员会确定了近地天体2022年的薪酬，董事会全体成员批准了我们现任总裁兼首席执行官A·坎皮恩先生、我们的前首席执行官A·凯西先生和我们的临时首席执行官A·格罗特拉尔斯先生的2022年薪酬。人力资源委员会在公司人力资源部的协助下开展了有关高管薪酬的工作，并审议了前首席执行官关于以下方面的建议
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高管薪酬
在他离开之前，对他本人以外的近地天体的补偿。此外，关于2022年为近地天体确定的薪酬，人力资源委员会聘请了独立薪酬顾问，就与前首席执行官、临时首席执行官、现任总裁和首席执行官以及其他高管的薪酬有关的事项提供咨询。
人力资源委员会在考虑了纳斯达克全球精选市场上市标准下提供的独立性评估因素后，确定独立薪酬顾问是独立的，其在2022年所做的工作不会产生任何利益冲突。
年度基本工资的确定
在制定2022年公司高管基本工资时，人力资源委员会努力反映特定角色的外部市场价值，以及每一位现任高管为该角色带来的经验和资历。公司基本工资的主要目的是支付公平的、具有市场竞争力的薪酬，以吸引和留住关键高管。基本工资调整一般每年考虑一次，并根据个人表现、责任水平、同行小组审查的竞争数据、员工留任努力、年度工资预算指导方针和上文讨论的公司整体薪酬理念进行分配。基本工资的目标是50这是为确保本公司能够在不过分强调固定薪酬的情况下在市场上竞争优秀员工，可根据个人表现、经验、额外责任及其他因素，按同业集团为同类职位支付的薪酬的百分位数，厘定薪酬的高低。
人力资源委员会在2022年初确定2022年基本工资和年度奖励的出发点是审查执行干事的薪金、目标年度现金(100%业绩)和总的直接薪酬，对照同级组中可比职位的这些相同薪酬水平。一旦人力资源委员会确定了基薪的适当范围，人力资源委员会就根据若干因素调整了个人执行干事的基薪，这些因素包括个人业绩、公司业绩、管理人员的经验水平、管理人员责任的性质和广度以及留用考虑。
近地天体的核定年基薪如下：
| 被任命为首席执行官 |
2022 每年一次 基本工资 |
2021 每年一次 基本工资 |
变化 (%) |
|||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
$ | 1,000,000 | — | (1) | — | (1) | ||||||
| 格伦·G·科尔曼 |
$ | 625,000 | — | (1) | — | (1) | ||||||
| 安德烈亚斯·G·弗兰克 |
$ | 700,000 | — | (1) | — | (1) | ||||||
| 雪莉·H·约翰逊 |
$ | 560,000 | — | (1) | — | (1) | ||||||
| 软线F.施特勒(4) |
$ | 454,963 | — | (1) | — | (1) | ||||||
| 约翰·P·格罗特拉斯 |
— | (2) | — | (1) | — | (1) | ||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
$ | 600,000 | (3) | — | (1) | — | (1) | |||||
| 小唐纳德·M·凯西 |
$ | 1,063,000 | $ | 1,030,000 | 3.2 | % | ||||||
| 豪尔赫·M·戈麦斯 |
$ | 794,000 | $ | 769,400 | 3.2 | % | ||||||
| (1) | 坎皮恩先生、科尔曼先生、弗兰克先生、约翰逊女士、斯塔勒博士、格罗特拉尔斯先生和博登女士不是2021年本公司的近地天体。 |
| (2) | 根据Groetelaars先生的临时首席执行官雇用协议，他无权领取基本工资。 |
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高管薪酬
| (3) | 表示聚合六个月根据临时首席财务官聘用协议，Bodem女士获得现金补偿，该协议使Bodem女士有权就其受聘为本公司临时首席财务官的每个月获得100,000美元的现金付款。 |
| (4) | 所示金额已使用截至2022年12月31日的1.0705美元的汇率从欧元转换为€1. |
关于2022年支付给近地天体的实际基本工资，请参阅下面的“补偿表”。
年度奖励机会的确定
理理
正如上面在“薪酬理念和目标”一节中所讨论的，人力资源委员会认为，高管年度现金薪酬总额的很大一部分必须与公司及其业务的年度业绩挂钩。其目的是使总薪酬机会中的这一部分与市场竞争，但也将奖励出色业绩的管理人员高于市场的薪酬，同样，未能达到人力资源委员会确定的目标的业绩的薪酬将低于市场。人力资源委员会认为，较高级别职位的雇员应通过以下途径获得更高比例的总薪酬按绩效支付工资现金奖励，以使他们的年度薪酬总额与公司业绩更显著地相关，无论是向上还是向下。人力资源委员会认为，这种做法有助于使高管的薪酬和目标与公司及其股东保持一致。
过程
人力资源委员会每年审查并确定适用于业绩年度的年度奖励机会的报酬门槛、目标和最高业绩和支出水平。这些水平通常是在业绩年度开始时根据本公司该年度预算的批准而确定的。2022年，这些目标再次得到审查。在确定目标支出时，人力资源委员会评估了同级组的报酬水平。人力资源委员会为执行干事确定了业绩目标，如果达到100%的水平，将产生年度奖励支出，再加上基本工资，将在50%的人员中具有竞争力这是同级组中可比职位年度现金薪酬总额的百分位数范围。如果公司超过人力资源委员会设定的目标，高管将获得更高的年度奖励支出，如果公司低于目标，高管的奖金将降至低于100%的目标水平，甚至可能降至零。制定目标和衡量业绩的一般原则是，管理层对实现公司的年度财务业绩和战略优先事项负有责任和责任。
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高管薪酬
2022年年度激励目标
根据上文概述的原则，为2022年高级执行干事(下文进一步说明)设定的近地天体年度奖励目标为2022年定为基本工资的70%至150%不等，具体情况取决于执行人员的职位，如下所述。
| 被任命为首席执行官 |
*目标：年度薪酬激励计划* 作为工资的百分比 | ||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
125 | % | |||
| 格伦·G·科尔曼 |
80 | % | |||
| 安德烈亚斯·G·弗兰克 |
75 | % | |||
| 雪莉·H·约翰逊 |
70 | % | |||
| 软线F.施特勒 |
70 | % | |||
| 约翰·P·格罗特拉斯 |
— | (1) | |||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
— | (2) | |||
| 小唐纳德·M·凯西 |
150 | % | |||
| 豪尔赫·M·戈麦斯 |
80 | % | |||
| (1) | 根据临时首席执行官雇用协议，Grouetelaars先生无权获得年度奖金。 |
| (2) | 根据临时首席财务官雇用协议，Bodem女士无权领取年度奖金。 |
2022年年度激励绩效指标
2022年AIP根据2022财年业绩标准的实现情况规定了潜在的现金奖励付款。根据2022年2月的初步核准，人力资源委员会根据有机销售额(加权为60%)和调整后的营业收入百分比(加权为20%)建立了2022年优先执行计划的供资汇总表，并规定了该计划的任何供资所需的最低规定门槛。
在实现有机销售和调整后的营业收入百分比目标，从而为2022年AIP提供资金后，人力资源委员会将评估与公司在其Clear Aligers、数字、牙髓、植入物和修复型业务中表现相关的战略目标，并保留使用其消极酌情权支付低于仅基于有机销售和调整后营业收入百分比目标的支付水平的现金激励的能力，直至所有战略目标都未实现的程度。
财务目标和筹资机制/决定
2022年2月为实现业绩标准而最初设定的2022年AIP的资金水平从目标支出的0%至200%不等，具体取决于达到这些标准的情况。下表列出了最初的阈值、目标和延伸目标：
| 有机食品销售(1) | 调整后的运营成本 收入百分比(2) |
*资金水平* | |||||||||||||
| 阈值 |
$ | 42.51亿 | 20.7% | 50% | |||||||||||
| 目标 |
$ | 44.42亿 | 21.3% | 100% | |||||||||||
| 延伸目标 |
$ | 46.34亿 | 22.8% | 200% | |||||||||||
| (1) | 有机销售是指根据以下因素调整的报告净销售额：(1)在收购一周年前记录的被收购企业的净销售额；(2)可归因于被处置企业或停产产品的净销售额 |
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高管薪酬
| (3)外币变动的影响，这是通过使用可比上一年期间的外币汇率换算本期销售净额来计算的。请看附录A-“有机销售”，用于将有机销售与相应的GAAP信息进行对账。 |
| (2) | 调整后的营业收入百分比是通过调整后的营业收入除以净销售额来计算的。请看附录A-“调整后营业收入百分比”，用于将调整后营业收入百分比与相应的公认会计原则信息进行核对。 |
| (3) | 与有机销售结果矩阵和调整后的营业收入百分比结果相关的供资水平将使用直线插值法计算，其中阈值水平与目标水平之间以及目标水平与延伸水平之间。低于门槛水平，将不会为该池提供资金，该池的资金上限为200%。 |
如上所述，公司面临着许多前所未有的内部和外部挑战，包括外汇逆风带来的财务压力、美国和中国的产量疲软，以及持续的全球供应链挑战。此外，于2022年4月，董事会委任当时在董事会的Groetelaars先生为公司临时行政总裁，以接替已被终止担任公司首席执行官的Casey先生。2022年5月，鲍德姆女士被任命为公司临时首席财务官，于2022年5月6日戈麦斯先生离职后生效。同样在2022年5月，针对公司修订后的展望，临时执行管理层建议，人力资源委员会批准了对2022年AIP的修订，包括将最高筹资水平从200%降至120%。下表列出了修订后的门槛、目标和延伸目标：
| 有机食品销售(1) | 调整后的运营成本 收入百分比(2) |
**提高资金水平(3) | |||||||||||||
| 阈值 |
$ | 43.36亿 | 16.9% | 75% | |||||||||||
| 目标 |
$ | 43.61亿 | 17.2% | 100% | |||||||||||
| 延伸目标 |
$ | 43.79亿 | 17.5% | 120% | |||||||||||
| (1) | 有机销售是指根据以下因素调整后的报告净销售额：(1)收购一周年前记录的被收购业务的净销售额，(2)本年度和上一年期间处置业务或停产产品线应占的净销售额，以及(3)外币变化的影响，这是通过使用可比上一时期的外币汇率换算本期净销售额来计算的。请看附录A-“有机销售”，用于将有机销售与相应的GAAP信息进行对账。 |
| (2) | 调整后的营业收入百分比是通过调整后的营业收入除以净销售额来计算的。请看附录A-“调整后营业收入百分比”，用于将调整后营业收入和调整后营业收入百分比与相应的公认会计原则信息进行核对。 |
| (3) | 与有机销售结果矩阵和调整后的营业收入百分比结果相关的供资水平将使用直线插值法计算，其中阈值水平与目标水平之间以及目标水平与延伸水平之间。低于门槛水平，将不会为该池提供资金，该池的资金上限为200%。 |
确定资金后需要考虑的战略目标
在财务目标确定奖金池的量化资金后，2022年AIP的战略目标是公司在其每一项Clear Aligers、Digital、Endodtics、Implants和Restorative业务中的表现。然而，在2022年5月，人力资源委员会修订了与2022年AIP相关的战略优先事项，将供应链卓越、商业卓越、客户体验以及新产品和解决方案发布包括在内。
2023年2月，人力资源委员会审查了公司2022年的财务业绩。委员会认定，该公司2022财年的有机销售额和调整后的营业收入百分比均低于2022年AIP的筹资门槛。然而，在财务目标审查之后，管理层和人力资源委员会审查了战略目标和其他因素，并由于
50%的股份是DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬
考虑到宏观经济挑战、整个2022年管理层的过渡以及考虑到留任问题，委员会利用其酌处权，根据2022年年度预算外资金的60%向每个近地天体支付奖金，该奖金将于2023年3月支付给每个近地天体，占目前近地天体工资的百分比。结果，实际支付了以下款项。
| 被任命为首席执行官 |
奖金计划 目标：$ |
资金来源和 派息 水平 |
实际 派息 金额 |
支出占总支出的比例为50%。 基本工资 |
||||||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
$ | 1,250,000 | 60 | % | $ | 228,082 | (1) | 22.81 | % | |||||||
| 格伦·G·科尔曼 |
$ | 500,000 | 60 | % | $ | 79,726 | (2) | 12.76 | % | |||||||
| 安德烈亚斯·G·弗兰克 |
$ | 525,000 | 60 | % | $ | 315,000 | (3) | 45 | % | |||||||
| 雪莉·H·约翰逊 |
$ | 392,000 | 60 | % | $ | 197,826 | (4) | 35.33 | % | |||||||
| 软线F.施特勒(9) |
$ | 318,474 | 60 | % | $ | 187,719 | 41.26 | % | ||||||||
| 约翰·P·格罗特拉斯 |
— | (5) | — | — | — | |||||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
— | (6) | — | — | — | |||||||||||
| 小唐纳德·M·凯西(7) |
$ | 1,594,500 | — | — | — | |||||||||||
| 豪尔赫·M·戈麦斯(2) |
$ | 635,200 | — | — | — | |||||||||||
| (1) | 实际支付金额是在2022年9月12日坎皮恩先生开始工作之日及之后的2022年部分按比例分配的。 |
| (2) | 实际支付金额是在2022年9月26日科尔曼先生开始工作之日及之后的2022年部分按比例分配的。 |
| (3) | 根据弗兰克先生的雇佣协议，实际支付金额不受2022年按比例分配的限制。 |
| (4) | 实际支付金额是在约翰逊女士开始工作的2022年2月28日及之后的2022年部分按比例分配的。 |
| (5) | 根据Groetelaars先生的临时首席执行官雇用协议，他无权获得年度奖金。 |
| (6) | 根据Bodem女士的临时首席财务官雇佣协议，她无权获得年度奖金，而是获得上文所述的每月现金补偿和下文年度股权补偿部分进一步描述的RSU赠款。 |
| (7) | 凯西先生的雇用于2022年4月16日终止，因此无权获得2022年AIP赔款。 |
| (8) | 戈麦斯先生于2022年5月6日辞职，因此无权获得2022年AIP赔款。 |
| (9) | 所示金额已使用截至2022年12月31日的1.0705美元的汇率从欧元转换为€1. |
年度股权激励薪酬的确定
公司高管2022年年度总薪酬的第三个主要组成部分是奖励长期业绩的股权激励。
我们为所有近地天体制定的年度长期激励方案，除凯西先生、格罗特拉斯先生和波德姆女士外，在2022年由三部分组成：
| • | 以完成特定三年业绩目标为基础的基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)奖励； |
| • | 旨在奖励股价增长的股票期权奖励；以及 |
| • | 基于时间的限制性股票单位(“RSU”)奖励。 |
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高管薪酬
我们对凯西先生的年度长期激励计划在2022年由两部分组成：
| • | 基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)奖励基于三个特定的成就一年制服务表现目标；以及 |
| • | 旨在奖励股价增长的股票期权奖励。 |
根据他们的临时雇用协议，Groetelaars先生和女士收到了一次性授予日期公允价值分别为700万美元和200万美元的RSU的赠款，每笔此类赠款每月分六次基本相等的分期付款，在下文标题为的部分中将更详细地描述“一次性的补偿奖励“。
人力资源委员会认为，股权激励薪酬的基本目的在于：(I)吸引和留住高管，(Ii)为他们提供长期激励，以最大化股东价值，(Iii)使高管的利益与我们股东的利益保持一致，以及(Iv)激励高管团队为成功执行战略计划和公司重组所需的持续努力，并进一步将高管薪酬与为股东创造的价值联系起来。股东价值和高管薪酬之间建立了强有力的基于业绩的联系，这是通过(I)PRSU的长期业绩目标和股价表现，(Ii)股票期权只有在股价超过期权的行权价格时才会对高管产生价值的事实，以及(Iii)RSU以与股东经历的相同的方式和程度获得和损失价值的事实。
股权奖励助学金做法
高管人员的长期激励奖一般每年颁发一次，作为高管薪酬的总薪酬办法的一部分。坎皮恩先生的一次性完整奖(如下所述)，科尔曼先生的一次性奖励和保留奖(如下所述)，以及弗兰克先生的一次性完整奖及年度奖(如下所述)于2022年11月颁发，与本公司的内幕交易政策一致，恰逢各自受雇日期后的交易窗口开启。在计算目标年度股权总值时，这些一次性奖励的价值不包括在内，以便在股票期权、RSU和PRSU之间分配年度股权授予，这一点在下文题为“年度股权奖励准则和授予分配”和“年度股权补偿”的章节中更详细地描述。约翰逊女士、斯塔勒博士、凯西先生和戈麦斯先生的年度奖项于2022年3月颁发。每一项此类奖励都是根据DENTSPLY SIRONA Inc.2016年综合激励计划(修订后的综合计划)颁发的。
年度股权奖励指导方针和赠款分配
有关奖励规模及类型的指引乃根据(其中包括)审阅同业集团数据、独立薪酬顾问提供的意见、股权激励计划下可供授予的股份、行政人员在本公司的职位、其对本公司目标的贡献，以及与同业集团比较的直接薪酬总额等因素而制定。股权奖励占近地天体薪酬的较大部分，以使其薪酬和利益与股东的利益更紧密地联系在一起。人力资源委员会还考虑了公司相对于其业务和财务目标和战略计划的业绩、个人业绩以及公司股权激励计划下的整体股份使用分配。
52%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬
除格罗特拉尔斯先生、博登女士和凯西先生外，2022年向所有近地天体提供的年度股权赠款均已分配，假设目标业绩实现时股权激励薪酬总额的年化期望值如下：
除格罗特拉斯先生、博登女士和凯西先生外，近地天体的股权奖励在股票期权、RSU和PRSU之间的分配是基于与市场和总体风险/回报权衡的比较。由于同业集团的数据因职位不同而有所不同，人力资源委员会一般将股权激励薪酬定为目标业绩的同业集团中位数或接近中位数，如果业绩高于目标，则有机会超过中位数。
年度股权薪酬
PRSU(凯西先生的目标年度权益总值的75%；其他近地天体目标年度权益总值的50%)
如果公司在2022年、2023年和2024年实现某些财务目标，2022年授予的年度PRSU将导致发行Dentsply Sirona普通股的实际股票。发行的股票数量将与公司的业绩挂钩，以调整后的每股收益(40%权重)、有机销售增长(40%权重)和相对于标准普尔500指数(20%权重)的总股东回报(TSR)来衡量。之所以选择这些业绩标准，是因为它们与Dentsply Sirona向股东传达的财务目标保持一致，人力资源委员会认为它们是长期股东价值的重要驱动因素。调整后的每股收益和有机销售业绩标准的达标率在三年业绩期间的每个日历年分别进行衡量，每一年的加权如下：2022年(50%)、2023年(30%)和2024年(20%)。每一年的目标是将上一历年的实际成果乘以人力资源委员会在颁奖前确定和核准的增长百分比来确定的。
不包括根据股息等价权发行的股份，在截至2024年12月31日的三年业绩期末交付的股份数量可能是目标授予股份数量的0%至250%，具体取决于公司在业绩期间的表现。然而，如果一名高管在三年的业绩期间内没有继续受雇于本公司，他或她可能会丧失全部或部分此类股份。这一设计最初是为2021年PRSU奖项实施的，以增加该奖项的短期保留价值，同时保持3年制悬崖归属方法，以保持对我们较长期业绩的关注。
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 53
高管薪酬
2022年-2024年业绩限制性股票单位
下表列出了2022年PRSU中调整后的每股收益和有机销售指标以及公司2022年的实际业绩：
| 2022年-2024年业绩限制性股票单位 | ||||||||||||||
| 绩效指标 |
公制 重量 |
阀值 (50%) |
目标 (100%) |
极大值 (250%) |
结果 | 成就 % |
加权 结果 | |||||||
| 调整后每股收益(1) |
40% | $3.01 | $3.18 | $3.35 | $2.09 | 0% | 0% | |||||||
| 绩效指标 |
公制 重量 |
阀值 (50%) |
目标 (100%) |
极大值 (250%) |
结果 | 成就 % |
加权 结果 | |||||||
| 有机销售(1) |
40% | $4,251M | $4,442M | $4,634M | $4,208M | 0% | 0% | |||||||
| (1) | 调整后的每股收益和有机产品销售额非公认会计原则不包括某些项目的财务措施。请看附录A-“调整后每股收益”和“有机销售”，将调整后每股收益和有机销售与相应的GAAP信息进行对账。 |
美国证券交易委员会规则规定，如果披露机密财务信息会导致对公司的竞争损害，公司不必这样做。指定的2023年和2024年调整后每股收益目标由本公司作为保密和专有信息保留，因此，人力资源委员会认为，在业绩期限结束前披露该等信息将对本公司造成竞争损害。
下表列出了公司2022年赠款的TSR绩效和支付范围，相对于标准普尔500指数成份股公司的TSR，2022年1月1日至2024年12月31日期间衡量的指标权重为20%：
| TSR(1)(2) |
阀值 | 目标 | 最高可用容量： | |||||||||
| 百分位数 |
25 | 这是 | 50 | 这是 | 75 | 这是 | ||||||
| 派息 |
25 | % | 100 | % | 250 | % | ||||||
| (1) | TSR被定义为包括股票价格升值和在相关期间支付的股息。 |
| (2) | 测算期为2022年1月1日至2024年12月31日。 |
实际奖励的股票数量是通过在直线基础上插入不同目标水平之间的实际业绩来计算的。PRSU被授予股息等值权利，但须受与PRSU相同的条件和归属期限的限制。关于PRSU向2022年近地天体提供赠款的更多细节，请参见下面的“高管薪酬表--2022年基于计划的奖励赠款”。
期权(目标年度股权总价值的25%)
股票期权是按授予日的收盘价授予的，因此，只有在授予日之后公司普通股的市场价格上涨的情况下，股票期权才具有价值。2022年股票期权授予授予并在三年内可行使年--三分之一在授予后的头三个周年纪念日的每一天--并可在授予之日起最长十年内行使，但在某些终止雇用的情况下以较早到期为准。公司的股票期权通常在每年2月份的董事会会议上获得批准(2022年，授予日期为3月份)，授予日期通常为公司上一年财务业绩报告后两个交易日。人力资源委员会批准的对新聘高管的任何补助通常发生在高管受聘之日，如果该日期在公司开放的交易窗口内，或者，如果该日期不在公司的开放交易窗口内，则在公司季度或年度财务业绩报告的两个交易日之后。关于向2022年近地天体提供期权赠款的进一步细节，见下文“行政人员报酬表--2022年基于计划的奖励赠款”。
54%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬
RSU(凯西先生的目标年度股权价值的0%；其他近地天体目标年度股权价值的25%)
2022年获奖的RSU超过三个年--三分之一在赠与后的前三个周年纪念日。RSU被授予股息等值权利，但须受与RSU相同的条件和归属期限的规限。关于RSU向2022年近地天体提供赠款的更多细节，请参见下面的“高管薪酬表--2022年基于计划的奖励赠款”。
下表列出了每位被任命执行干事的年度股权奖励的个人和目标总值：
| 被任命为首席执行官 |
PRSU 目标值 |
库存 期权价值 |
RSU数值 | 总计 目标价值为美元。 |
||||||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 格伦·G·科尔曼 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 安德烈亚斯·G·弗兰克 |
$ | 919,223 | $ | 449,762 | $ | 500,004 | $ | 1,868,989 | ||||||||
| 雪莉·H·约翰逊 |
$ | 727,600 | $ | 324,695 | $ | 328,391 | $ | 1,380,685 | ||||||||
| 软线F.施特勒 |
$ | 853,544 | $ | 381,363 | $ | 385,205 | $ | 1,620,112 | ||||||||
| 约翰·P·格罗特拉斯(1) |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆(2) |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 小唐纳德·M·凯西 |
$ | 5,624,993 | $ | 1,675,549 | — | $ | 7,300,541 | |||||||||
| 豪尔赫·M·戈麦斯 |
$ | 1,763,235 | $ | 793,358 | $ | 795,740 | $ | 3,352,334 | ||||||||
| (1) | 格罗特拉尔斯先生没有获得年度股权奖励。根据临时首席执行官雇用协议，Grouetelaars先生收到了一份一次性授予RSU，授予日期公允价值为700万美元。有关更多信息，请参阅下面标题为“一次性的补偿奖励“。 |
| (2) | 博德姆女士没有获得年度股权奖励。根据临时首席财务官雇用协议，博登女士收到了一份一次性授予RSU，授予日期公允价值为200万美元。有关更多信息，请参阅下面标题为“一次性的补偿奖励“。 |
2021-2023年业绩限制性股票单位
下表列出了2021年PRSU中的调整后每股收益和有机销售指标以及公司自2022年以来的实际业绩：
| 2021-2023年业绩限制性股票单位 | ||||||||||||||
| 绩效指标 |
公制 重量 |
阀值 (50%) |
目标 (100%) |
极大值 (250%) |
结果 | 成就 % |
加权 结果 | |||||||
| 调整后每股收益(1) |
40% | $2.93 | $3.07 | $3.22 | $2.09 | 0% | 0% | |||||||
| 绩效指标 |
公制 重量 |
阀值 (50%) |
目标 (100%) |
极大值 (250%) |
结果 | 成就 % |
加权 结果 | |||||||
| 有机销售(1) |
40% | $4,231M | $4,400M | $4,569M | $4,208M | 0% | 0% | |||||||
| 绩效指标 |
公制 重量 |
阀值 (50%) |
目标 (100%) |
极大值 (250%) |
结果 | 成就 % |
加权 结果 | |||||||
| 股东总回报 |
20% | 25这是 | 50这是 | 75这是 | 7这是百分位数 | 0% | 0% | |||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 55
高管薪酬
| (1) | 调整后的每股收益和有机产品销售额非公认会计原则不包括某些项目的财务措施。请看附录A-“调整后每股收益”和“有机销售”，将调整后每股收益和有机销售与相应的GAAP信息进行对账。 |
2020-2022年业绩限制性股票单位
2020年PRSU根据三(3)年累计业绩衡量标准进行支付。
| 2020-2022年业绩限制性股票单位 | ||||||||||||||
| 绩效指标 |
公制 重量 |
阀值 (50%) |
目标 (100%) |
极大值 (200%) |
结果 | 成就 % |
加权 结果 | |||||||
| 调整后每股收益(1) |
80% | $8.11 | $8.92 | $9.35 | $6.71 | 0% | 0% | |||||||
| 绩效指标 |
公制 重量 |
阀值 (50%) |
目标 (100%) |
极大值 (200%) |
结果 | 成就 % |
加权 结果 | |||||||
| 股东总回报 |
20% | 25这是 | 50这是 | 75这是 | 6这是百分位数 | 0% | 0% | |||||||
| (1) | 调整后的每股收益是非公认会计原则不包括某些项目的财务措施。请看附录A-“调整后每股收益”，将调整后每股收益与相应的公认会计准则信息进行对账。 |
下表列出了授予近地天体的2020个减贫战略单位以及由此获得的份额数量。
| 被任命为首席执行官 |
2020 PRSU |
2020个PRSU 加股息 等同的电子权利 |
赚得的股票 加股息 |
|||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
— | — | — | |||||||||
| 格伦·G·科尔曼 |
— | — | — | |||||||||
| 安德烈亚斯·G·弗兰克 |
— | — | — | |||||||||
| 雪莉·H·约翰逊 |
— | — | — | |||||||||
| 软线F.施特勒 |
3,135 | 3,220 | 0 | |||||||||
| 约翰·P·格罗特拉斯 |
— | — | — | |||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
— | — | — | |||||||||
| 小唐纳德·M·凯西(1) |
57,483 | 59,034 | 0 | |||||||||
| 豪尔赫·M·戈麦斯(2) |
21,948 | 22,365 | 0 | |||||||||
| (1) | 凯西先生2020年的PRSU在他于2022年4月19日终止雇佣时被没收。 |
| (2) | 2022年5月6日，戈麦斯先生辞职后，他2020年的PRSU被没收。 |
一次性薪酬奖励
董事会和人力资源委员会保留酌情批准并不时在典型年度周期之外或在其他情况下向高管支付薪酬的权力一次性基础，如新的雇用安排、晋升奖励和其他一次性为留用和激励目的而作出的特别奖励和补偿安排。
一次性2019年营业利润率转型激励计划PRSU奖
由于公司持续重组计划和2019年营业利润率转型激励计划的成功实施，在截至2021年6月30日的四个季度期间以及随后的截至2021年9月30日的四个季度期间，公司实现了调整后的营业利润率超过21%。因此，与2019年11月授予的2019年营业利润率转型激励计划相关的额外150%的业绩限制性股票单位被授予。
56%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬
下表列出了2019年营业利润率转型激励计划PRSU的目标和支付水平。
| 2019年营业利润率转型激励计划PRSU奖励支出 | ||||||||||||
| 营业利润率目标 |
18.0% | 19.0% | 20.0% | 21.0% | 22.0% | 23.0% | ||||||
| 支出水平 |
50% | 100% | 150% | 200% | 250% | 300% | ||||||
| 状态 |
2020年第二季度既得利益集团 | 既得利益集团2021年第四季度 | 不适用 | 不适用 | ||||||||
与2019年营业利润率转型激励计划PRSU相关的业绩期间于2022年12月31日结束，不会获得进一步的派息。鉴于重组计划和公司优先事项的独特性质，人力资源委员会目前不打算批准类似的一次性未来的股权奖励。
临时高管股权奖
根据Groetelaars先生的临时首席执行官雇佣协议，他被授予授予RSU的奖励，授予日期公允价值为700万美元的RSU，每月分六次基本相等地授予。此外，根据Bodem女士的临时首席财务官雇佣协议，授予她一份授予日期公允价值为200万美元的RSU的奖励，每月分六次基本上相等地分批。格罗特拉斯先生和博登女士的RSU赠款都于2022年11月完全授予。
现金签约奖金和一次性股权奖
董事会参与了一项全面的寻找过程，以确定合适的领导人来帮助公司实现其战略和财务目标。经过广泛寻找，董事会任命西蒙·D·坎皮恩为总裁兼首席执行官兼董事会成员，自2022年9月12日起生效。根据他的雇佣协议，为了补偿他在离职时将失去的重大股权奖励，A Campion先生收到了一份完整的RSU股权赠款，授予日期公允价值为700万美元，一般在继续受雇的情况下在三年内按比例授予。
同样，经过广泛的寻找过程，葛伦先生和G·科尔曼先生被任命为公司执行副总裁首席财务官总裁，自2022年9月26日起生效。科尔曼先生获得了300,000美元的现金签约奖金和一项股权赠款，其中包括25%的RSU、25%的股票期权和50%的PRSU，授予日期公允价值为250万美元。
此外，根据其聘书，J.Andreas G.Frank先生获得了100万美元的现金签约奖金和授予日期公允价值为300万美元的RSU的完整股权赠款，公允价值为300万美元的RSU在受雇三年后按比例归属，而根据她的聘书，Cherée女士和H.Johnson女士在受雇三年后按比例获得了100万美元的现金签约奖金和授予日期公允价值为100万美元的RSU的股权赠款。
2022年保留股权奖
2022年4月，在管理层过渡和留用考虑方面，人力资源委员会核准一次性向其他管理层成员授予RSU的股权，金额分别为200万美元和300万美元，并于2022年6月按照以下时间表确定适用于此类RSU的归属日期：2022年11月16日25%，2023年11月16日25%，2024年5月13日50%。这些赠款是在2022年11月发放的，此前由于公司在审计和财务委员会内部调查悬而未决期间未能及时提交季度财务报表而被推迟。
此外，2022年11月，在管理层过渡和留用考虑方面，人力资源委员会核准了一次性向科尔曼先生提供75万美元的股权赠款。这样的RSU背心三分之一在捐赠日期为2022年11月22日之后的前三个周年纪念日。
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 57
高管薪酬
其他赔偿事宜
离职后安排
终止雇佣关系
该公司已经与所有2022个近地天体签订了雇用协议或邀请函，其中包括某些终止后安排。人力资源委员会确定，这符合公司的最佳利益，以确保高管专注于为公司和股东利益服务，而不会因可能的工作和收入损失而分心。有关终止后安排的详细情况，请参阅下文“雇佣协议/聘书及终止或控制权变更后的潜在付款”一节。
此外，人力资源委员会于2022年5月通过了关键雇员离职福利计划，该计划随后于2022年11月进行了修订。有关关键员工离职福利计划的详细信息，请参见下面的“关键员工离职福利计划”。
关于支付给近地天体的款项或福利被视为1986年修订的《美国国税法》(简称《国税法》)第280G节所指的“超额降落伞付款”的可能的薪酬调整的细节，在下文的“雇佣协议/聘书和终止或变更后的潜在付款控制对高管的某些付款调整”一节中提供。
关于每个近地天体在终止时将收到的估计金额的详细信息，在下文“终止或控制权变更时应向近地天体支付的估计款项”项下阐述。
控制权变更后的终止
人力资源委员会认为，某些高管，包括某些近地天体，在公司控制权(如雇佣协议或关键员工离职福利计划)发生变更(定义见雇佣协议或关键员工离职福利计划)后两年内，如无“原因”(定义见雇佣协议、聘书或关键员工离职福利计划，视情况而定)而被解雇，或选择以“好的理由”(定义见雇佣协议或关键员工离职福利计划，见下文)辞职，则应获得离职福利。这些好处旨在确保这些高管在控制权、交易或活动的潜在变化悬而未决期间专注于为公司和股东服务，而不会因可能的工作和收入损失而分心。
公司控制权福利的变化被认为与公司争夺人才的公司的做法一致，旨在帮助公司留住高管并招聘新的高管。截至导致公司控制权变更的交易结束时，根据股权激励计划，作为公司股权激励薪酬计划一部分授予的所有未偿还股权授予可供高管使用-即，对所有未偿还限制性股票单位的限制失效，就此类奖励施加的任何业绩条件被视为已达到目标业绩水平，以及所有不可行使股票期权变得可以行使--在前款所述终止的情况下，或者在与控制权变更相关的任何尚未支付的奖励不被承担或替代的情况下。
关于控制权变更后终止的安排的详细情况，在“雇佣协议/邀请函和终止和/或控制权变更时的潜在付款”项下，以及在标题“终止或控制权变更时向近地天体支付的估计款项”项下阐述。
关键员工离职福利计划
2022年5月，作为对公司高管薪酬和留任计划的持续审查的一部分，人力资源委员会批准了Dentsply Sirona Inc.关键员工离职福利计划(以下简称“离职计划”)的条款，董事会也批准了这一批准。离职计划为公司某些符合资格的员工(定义见离职计划)提供遣散费和福利，包括
58%的股票是DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬
坎皮恩先生、科尔曼先生、弗兰克先生、施特勒博士和约翰逊女士以及公司的每一位其他高管，如果适用的员工(A)因“正当理由”(定义见Severance计划)辞职，或(B)因“原因”(Severance计划定义)而被公司非自愿解雇(Severance计划定义包括在员工基本工资大幅降低、目标年度现金奖金机会、从其主要工作地点搬迁超过50英里后触发的自愿辞职)，而仅就公司首席执行官、首席财务官和总法律顾问而言，责任的重大减损或某些控制权的变更)或(B)被公司非自愿无故终止(根据Severance计划的定义，包括对公司实施欺诈行为或渎职、鲁莽或严重疏忽，违反竞业禁止或非邀请函同意或因涉及道德败坏的重罪或罪行而被起诉或定罪)(每个、一个“非COC合格解雇“)，与”控制权变更“(定义见”服务计划“)相关的或在规定时间内增加的遣散费和福利(”符合COC条件的解雇“)，或对于这种控制权变更以外的符合资格的员工，在2023年12月31日或之前被解雇(”有限初始承保期合格解雇“)，以及COC有资格的解雇和非COC合格终止，“合格终止”)。临时首席执行官(定义见离职计划)和临时首席财务官(定义见离职计划)没有资格参加离职计划。
在某一天非COC有条件的解雇，如果他或她满足下述遣散费条件，首席执行干事将有权获得相当于(A)2.0倍的遣散费：(1)其年度基薪；(2)其年度目标奖金，包括解雇之日；和(3)12个月的适用的COBRA离职后继续医疗、牙科和视力保险的月费，这些费用是基于他或她在终止日选择的积极保险范围，加上(B)根据包括终止日在内的财政年度业绩目标的实际完成情况，在正常过程中与其他高管按比例支付的年度奖金(如果有)，加上(C)根据经修订的Dentsply Sirona Inc.2016综合激励计划(“股权计划”)持有的任何股权补偿奖励，如果此类奖励规定在无故终止的情况下加速授予，那么，在有充分理由辞职的情况下，这种奖励也被认为可以加速授予。
在某一天非COC如果符合条件的解雇，除首席执行干事以外的所有符合资格的雇员将有权获得相当于(A)1.0倍的遣散费：(1)其年度基薪；(2)包括解雇之日在内的财政年度的年度目标奖金；和(Iii)COBRA在离职后继续支付的12个月适用的每月医疗、牙科和视力保险费用，该费用基于终止之日他或她的现行保险覆盖范围选择，加上(B)根据包括终止日期在内的财政年度业绩目标的实际完成情况，在正常过程中与其他高管按比例支付的按比例分配的年度奖金，以及(C)根据股权计划持有的任何股权补偿奖励，如果此类奖励规定在无故终止的情况下加速授予，那么，在有充分理由辞职的情况下，这种奖励也被认为可以加速授予。
在符合COC条件的解雇后，如果他或她满足下述遣散费条件，首席执行官将有资格获得相当于(A)3.0倍的增额遣散费：(1)他或她的年度基本工资；(2)他或她在包括解雇之日在内的财政年度的年度目标奖金；及(Iii)12个月的按月适用的COBRA离职后医疗、牙科及视力保险费用，该等费用是根据其于终止日期的现行保险范围选择而厘定，加上(B)根据股权计划持有的任何股权补偿奖励，如该等奖励规定在发生“控制权变更”(定义见股权计划)的情况下加速归属，则在股权计划下加速归属的“充分理由”应改为根据Severance计划下的好理由的定义厘定。
在符合COC条件的解雇后，在满足下述遣散费条件的情况下，除首席执行官以外的所有符合条件的雇员都有资格获得相当于(A)2.0倍的遣散费：(I)其年度基本工资；(Ii)其包括终止日期在内的财政年度的年度目标奖金；以及(Iii)COBRA在离职后继续医疗、牙科和视力保险的12个月适用月费，该费用基于其在以下日期的在职保险覆盖范围选择
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 59
高管薪酬
终止，加上(B)对于根据股权计划持有的任何股权补偿奖励，如果此类奖励规定在“控制权变更”的情况下加速归属(如股权计划中的定义)，则股权计划下加速归属的“充分理由”应改为根据股权计划下的充分理由的定义来确定。
最后，在有限初始承保期合格解雇后，除首席执行干事以外的任何合格雇员将有权获得相当于(A)1.5倍的遣散费：(1)其年度基本工资；(2)包括解雇之日在内的财政年度的年度目标奖金；和(Iii)12个月的适用的COBRA离职后继续医疗、牙科和视力保险的每月费用，该费用是基于他或她在终止日选择的积极保险范围，加上(B)根据包括终止日在内的财政年度业绩目标的实际完成情况，在正常过程中与其他高管按比例支付的按比例分配的年度奖金，加上(C)如果该员工在2022年4月27日通过临时首席执行官的通知获得留任股权奖励(“留任股权奖”)，此类保留股权奖励在有限初始承保期合格终止之日起完全归属且不可没收。有限初始承保期合格终止的资格将自然到期，自晚上11：59起不再生效。美国东部时间2023年12月31日。
作为符合条件的员工在离职计划下获得与合格解雇有关的遣散费福利的条件，该员工必须签署而不是撤销对公司及其所有关联公司(如离职计划中的定义)提出的所有索赔的全面豁免和放弃。
2022年11月，人力资源委员会进一步修订了关键员工福利分配计划，对自2024年1月1日起生效的“原因”的定义作了额外修改，并更正了其他各种非实质性事项。
退休及其他福利
该公司还保持与其他大公司提供的标准福利一致，并普遍适用于公司所有全职员工(须满足基本资格要求)。下面介绍的福利是针对美国员工的，但是，类似的福利也提供给非美国基于当地法律和福利计划的员工。
员工持股计划和401(K)计划
Dentsply Sirona通过以下方式为符合条件的美国员工提供退休福利有纳税资格计划，包括员工和雇主资助的401(K)储蓄计划，称为Dentsply Sirona Inc.401(K)储蓄和员工持股计划。2022年，符合资格要求的近地天体参加了这些计划，这些计划下适用于这些计划的退休福利的条款与适用于美国其他符合条件的员工的条款相同。类似情况的员工，包括我们的高管，可能由于以下因素的组合而具有显著不同的账户余额：此人参与计划的年限；贡献的金额；以及参与者就提供参与者投资方向的计划选择的投资。这些计划不涉及任何保证的最低回报或高于市场的回报，因为投资回报取决于实际投资结果。员工直接在401(K)储蓄计划中进行自己的投资。
补充行政人员退休计划和补充储蓄计划
该公司维持的福利计划数量非常有限，仅适用于近地天体和其他根据组织级别和任职时间有资格获得资格的美国高级员工。该等福利包括补充行政人员退休计划(“SERP”)及补充储蓄计划(“SSP”)。战略资源规划的目的是为包括近地天体在内的少数管理雇员提供额外的退休福利，因为人力资源委员会得出结论，这些雇员没有获得有竞争力的退休福利。积分相当于年度现金薪酬总额的11.7%(基本工资和任何年度奖励)，由公司扣减
60%的股份是DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬
401(K)储蓄和员工持股计划的缴款将分配到参与者的账户中。并无为SERP的参与者预留实际资金，参与者是本公司的一般债权人，用于支付本公司退休或终止雇佣时的福利。参与者可以选择将这些福利作为有利息的储蓄或有股息的股票单位账户进行管理，股票单位在分配时以普通股的形式进行分配。在退休或因任何原因终止时，SERP的参与者将根据较早的分配选举获得其账户中的福利。
SSP是一种递延薪酬计划，允许公司管理层员工选择将其基本工资和年度奖励奖金的一部分推迟到未来支付。递延金额并非由本公司提供资金，而是本公司根据SSP规定的管理和支付的一般义务。SSP由公司退休计划管理人T.C.Rowe Price管理，参与者有权为递延资金选择投资选项(但高管不得因《交易法》第16节的影响而推迟购买公司股票)，这些投资选项由管理人跟踪。
医疗和福利福利
公司医疗保健、人寿保险和其他员工福利对所有符合条件的员工都是相似的，包括近地天体。通常，该公司与其员工分担医疗和福利福利的成本，这一成本取决于每位员工选择的福利覆盖水平。该公司还向每个NEO提供医疗、牙科和人寿保险等其他福利，其方式与向其他美国Dentsply Sirona员工提供的福利类似。
高管持股准则
由于人力资源委员会相信进一步将管理层和股东的利益联系起来，该公司为其高管制定了股权指导方针。指导方针规定了在达到股权指导方针之前，公司执行管理层必须积累和持有的股份数量。一旦上任，高管有五(5)年的时间来满足要求。在此期间，在达到指导方针之前，行政人员将被要求持有从RSU和PRSU获得的100%股份(扣除税收)。“股权”被定义为包括由高级管理人员直接拥有的股票、通过公司退休计划间接拥有的股票，包括401(K)储蓄和员工持股计划(“ESOP”)、SERP以及递延到SSP的工资和/或奖金，以及根据股权激励计划进行的股权奖励。未获得的绩效奖励和未行使的期权(或其任何部分)不计入“股权”。
根据人力资源委员会制定的现行指导方针，管理人员必须持有价值相当于其基本工资倍数的公司普通股，如下所述：
| 执行主席(如适用)及行政总裁 |
5X | |||
| 执行副总裁 |
3X | |||
| 高级副总裁 |
2X | |||
| 集团副总裁和副总裁 |
1X |
截至2022年底，所有2022年的近地天体都符合股权指导方针。
公司股票的套期保值和质押
根据公司的内幕交易政策，卖空公司证券(出售当时尚未拥有的证券)以及公司证券的衍生品或投机性交易是被禁止的。任何董事、高级管理人员或其他指定的内部人士不得购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套头和外汇基金)或以其他方式从事投机、对冲或抵消或旨在投机、对冲或抵消公司证券市值增减的交易。此外，禁止董事、高级管理人员和其他指定的内部人士在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券。
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 61
高管薪酬
补偿补偿政策
如果(1)由于重大不遵守适用财务报告要求而重述公司财务报表，或(2)高管违反法律或公司政策或其违反职责未能管理或监督行为或风险而对公司造成重大财务、运营或声誉损害，董事会将考虑任何高管是否根据原始财务报表获得薪酬，因为他或她似乎实现了基于重述的财务业绩目标，而实际上并未基于重述实现财务业绩目标。审计委员会还将审议其行为或不作为对导致重述的事件负有全部或部分责任的任何执行干事的责任，以及这种行为或不作为是否构成不当行为。
董事会可能采取的行动包括：(1)追回根据随后重述的财务业绩向执行干事支付的任何奖金或其他薪酬的全部或部分；(2)纪律处分，直至解雇，和/或(3)寻求其他可用的补救措施。
董事会计划修改这项政策，以考虑多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律施加的任何要求。
高管薪酬的税收抵扣
鉴于《国税法》第(162)(M)节规定的绩效薪酬豁免已被废除，人力资源委员会可授权不得扣除的薪酬，如果该薪酬被确定为适当且符合公司和我们股东的最佳利益。
前近地天体的终止利益
Grouetelaars先生于2022年4月首次加入公司，担任临时首席执行官至2022年9月12日。关于Groetelaars先生的解雇福利摘要，请参阅第84页开始的“雇佣协议/聘书和终止或控制权变更时的潜在付款--离职时向Groetelaars先生支付的款项”。
刘博登女士于2022年4月首次加入本公司，担任临时执行副总裁总裁兼首席财务官至2022年9月26日。关于Bodem女士离职福利的摘要，见第84页开始的“雇佣协议/聘书和终止或控制权变更后的潜在付款--离职时向Bodem女士支付的款项”。
凯西先生曾担任总裁及首席执行官兼董事会成员，直至2022年4月19日终止聘用。本公司并未与凯西先生就其离职事宜订立任何协议。有关凯西先生的解雇福利摘要，请参阅“雇佣协议/聘书和终止或控制权变更后的潜在付款--小唐纳德·M·凯西”。从第84页开始。
戈麦斯先生担任常务副总裁兼首席财务官，直至2022年5月6日自愿辞职。由于自愿辞职，戈麦斯先生没有从公司获得任何解雇福利。
62%的股票是DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬
人力资源委员会关于高管薪酬的报告
人力资源委员会已经审查并与管理层讨论了本委托书中公司薪酬讨论和分析部分。基于这种审查和讨论，人力资源委员会建议审计委员会在本委托书中列入薪酬讨论和分析。
人力资源委员会
威利·A·迪斯，主席
贝茜·D·霍尔登
格雷戈里·T·卢西尔
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 63
高管薪酬
风险评估
我们不认为我们的薪酬计划，包括高管薪酬计划，鼓励过度或不适当的冒险行为。我们高管薪酬计划的很大一部分是以业绩为基础的，虽然适当的冒险是发展业务的必要组成部分，但人力资源委员会和管理层一直专注于使我们的薪酬政策与我们的长期利益保持一致，并避免可能激励具有不适当长期风险的行为的短期奖励。我们的薪酬计划的这些功能的示例包括：
| • | 强调长期股权激励薪酬；重叠的行权期。我们的近地天体目标直接补偿总额的最大百分比是通过长期股权激励补偿提供的，这种补偿可以在几年内获得。这一授权期鼓励我们的高级管理人员专注于维持和提高我们公司的长期业绩。长期股权激励也是每年颁发的，因此我们的高级管理人员总是拥有未授予的股权奖励，如果我们的业务没有得到适当的长期管理，这些奖励可能会大幅缩水。 |
| • | 基于业绩的限制性股票单位。我们任命的高管的长期股权激励薪酬中有很大一部分是由PRSU组成的。PRSU的支出与某些业绩衡量标准的实现挂钩，这鼓励我们专注于维持我们的长期业绩。这些奖励也有重叠的业绩期限，因此，在一个奖励下增加支付的任何风险都可能危及其他奖励下的潜在支付。 |
| • | 绩效衡量标准。很大一部分奖励是基于各种平衡的业绩衡量标准的实现情况，包括财务、战略目标和在不同时间范围内衡量的相对总股东回报，这分散了与任何单一业绩指标相关的风险。我们认为，这些措施受到管理层决策的影响，并与长期内股东价值的创造相关。 |
| • | 绩效目标。与董事会批准的年度和较长期战略计划挂钩。 |
| • | 人力资源委员会的角色。人力资源委员会成员在对高管和公司业绩进行审查后，批准对我们的近地天体进行年度奖励的最终支付。首席执行官的最终付款由董事会批准。 |
人力资源委员会还审查除我们的近地天体以外的员工可获得的某些公司薪酬和激励计划，以防止在此类计划下承担不必要的风险。
| • | 股权指导方针。我们的股权指导方针要求我们的执行管理层持有一定数量的公司股票。这一要求确保他们将拥有与我们股票的长期表现挂钩的大量个人财富。 |
总而言之，我们制定了薪酬计划，使我们高级管理人员的相当大一部分财富与公司的长期健康和业绩挂钩。我们寻求为我们的高级管理人员提供长期业绩管理的激励，同时保护我们的股东在财务重述的情况下免受不适当的基于激励的薪酬支付。我们还寻求避免那种不成比例的短期激励，这种激励可能会鼓励高管承担可能不符合我们股东最佳利益的风险。我们相信，这种因素的结合鼓励我们的高级管理人员以谨慎的方式管理我们的公司。
64%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬表
下表列出了近地天体在2022年12月31日终了的财政年度所赚取的赔偿金：
| 名称和 主体地位(1) |
财政 年 |
薪金(4) ($) |
奖金(5) ($) |
库存 奖项(6) ($) |
选择权 奖项(7) ($) |
非股权 激励计划 补偿(8) ($) |
所有其他 ($) |
总计(美元) | ||||||||||||||||||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 总裁和 首席执行官 |
2022 | 304,110 | — | 7,000,008 | — | 228,082 | 20,235 | 7,552,435 | ||||||||||||||||||||||||
| 格伦·G·科尔曼 常务副总裁， 首席财务官 |
2022 | 166,096 | 300,000 | 2,874,587 | 749,676 | 79,726 | 50,748 | 4,220,833 | ||||||||||||||||||||||||
| 安德烈亚斯·G·弗兰克 常务副总裁， 首席商务官 |
2022 | 481,370 | 1,000,000 | 4,419,220 | 499,762 | 315,000 | 531,766 | 7,247,118 | ||||||||||||||||||||||||
| 雪莉·H·约翰逊， 前前辈 美国副总统, 首席法律官、总法律顾问兼秘书 |
2022 | 471,014 | 1,000,000 | 4,066,350 | 324,695 | 197,826 | 379,668 | 6,439,553 | ||||||||||||||||||||||||
| 科德·F·斯塔勒 前前辈 美国副总统, 首席技术官 |
2022 | 451,663 | — | 4,238,742 | 381,363 | 187,719 | 68,107 | 5,327,594 | ||||||||||||||||||||||||
| 约翰。P.Groetelaars， 前临时 首席执行官 |
2022 | — | — | 6,999,995 | — | — | — | 6,999,995 | ||||||||||||||||||||||||
| 芭芭拉·W·博登 前高管 美国副总统, 首席财务官 |
2022 | 600,000 | — | 1,999,985 | — | — | 10,150 | 2,610,135 | ||||||||||||||||||||||||
| 小唐纳德·M·凯西(2) 前首席执行官 |
2022 | 359,359 | — | 5,624,993 | 1,675,549 | — | 124,178 | 7,784,078 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,020,630 | — | 5,719,466 | 1,675,483 | 643,750 | 192,555 | 9,251,885 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 777,439 | — | 4,157,311 | 1,382,024 | 625,000 | 225,094 | 7,166,868 | |||||||||||||||||||||||||
| 豪尔赫·M·戈麦斯(3) 前高管 美国副总统, 首席财务官 |
2022 | 268,434 | — | 2,558,975 | 793,358 | — | 10,150 | 3,630,918 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 762,411 | — | 1,842,966 | 562,733 | 288,529 | 137,348 | 3,593,986 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 703,904 | — | 1,587,324 | 527,536 | 280,100 | 438,226 | 3,537,090 | |||||||||||||||||||||||||
| 1. | 主要持仓量为2022年底持有的持仓量。 |
| 2. | 2022年4月19日，公司宣布终止凯西先生的首席执行官职务，不再担任公司董事会成员，即日起生效。 |
| 3. | 戈麦斯先生于2022年5月6日辞去公司职务。 |
| 4. | 斯塔勒博士的金额已使用截至2022年12月31日的1.0705美元的汇率从欧元转换为美元。€1. |
| 5. | 弗兰克先生和约翰逊女士2022年的奖金金额为一次性现金支付开始时，他们分别担任常务副总裁总裁、首席商务官和首席法务官、总法律顾问和秘书高级副总裁。 |
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 65
高管薪酬表
| 6. | 代表按照FASB ASC主题718计算的目标PRSU和各自年度授予的RSU的总授予日期公允价值。2022年，可在转换PRSU年度赠款时授予的股份数量从零到最多为目标金额的2.5倍。假设达到最高水平业绩条件的PRSU价值如下：坎皮恩先生：不适用；科尔曼先生：3,436,505美元；弗兰克先生：2,298,058美元；约翰逊女士：1,818,999美元；斯塔勒博士：2,133,860美元；格罗特拉斯先生：不适用；博德姆女士：不适用；凯西先生：14,062,482美元；戈麦斯先生：4,408,088美元。 |
| 7. | 代表授予日为财务报表报告目的在相应年度授予的股票期权补偿成本的全部公允价值，使用根据FASB ASC主题718计算的布莱克-斯科尔斯期权定价模型。计算这些金额时使用的假设与本公司年度报表中包含的合并财务报表附注14权益中的假设类似10-K. |
| 8. | 所示金额代表公司在2022年、2021年、2020年提供的服务的年度激励计划奖励，这些服务分别在2023年、2022年、2021年以现金支付。斯塔勒博士的金额已使用截至2022年12月31日的1.0705美元的汇率从欧元转换为美元。€1. |
| 9. | 所显示的金额在下面的“所有其他补偿”表中说明。 |
所有其他补偿
| 名字 |
401(K)储蓄 员工持股(&E) 投稿(1) |
SERP 投稿(2) |
搬迁(3) | 小汽车 津贴(4) |
退休金(5) | 遣散费 | 额外福利：> $10,000(6) |
总计其他 补偿 |
||||||||||||||||||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
— | — | $ | 1,822 | — | — | — | $ | 18,413 | $ | 20,235 | |||||||||||||||||||||
| 格伦·G·科尔曼 |
— | — | $ | 38,590 | — | — | — | $ | 12,159 | $ | 50,748 | |||||||||||||||||||||
| 安德烈亚斯·G·弗兰克 |
$ | 17,227 | $ | 156,473 | $ | 358,066 | — | — | — | — | $ | 531,766 | ||||||||||||||||||||
| 雪莉·H·约翰逊 |
$ | 19,273 | $ | 153,167 | $ | 207,228 | — | — | — | — | $ | 379,668 | ||||||||||||||||||||
| 科德·F·施特勒 |
— | — | — | $ | 12,846 | $ | 55,261 | — | — | $ | 68,107 | |||||||||||||||||||||
| 约翰·P·格罗特拉斯 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
$ | 10,150 | — | — | — | — | — | — | $ | 10,150 | ||||||||||||||||||||||
| 小唐纳德·M·凯西 |
$ | 19,825 | $ | 104,353 | — | — | — | — | — | $ | 124,178 | |||||||||||||||||||||
| 豪尔赫·M·戈麦斯 |
$ | 10,150 | — | — | — | — | — | — | $ | 10,150 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表3%非选修公司为美国近地天体提供的401(K)储蓄计划的现金出资和最高3.5%的配套现金捐款，最高可达法定上限。对于员工贡献的每一美元6%，公司将前1%的100%和随后的5%的50%匹配，公司总贡献机会为6.5%。 |
| (2) | 代表公司在2022计划年度对美国SERP的信用，a非供款针对选定的管理层和/或高薪员工群体的退休计划。更多信息如下所示“不合格递延补偿。 |
| (3) | 表示2022年发生的搬迁费用。坎皮恩先生的这笔金额与从新泽西州莫里斯敦到北卡罗来纳州夏洛特的家居用品的运输和储存有关。科尔曼的这笔钱与他在北卡罗来纳州夏洛特市的一次购房有关。弗兰克的这笔钱与他从纽约州斯卡内特莱斯搬到北卡罗来纳州夏洛特有关。约翰逊女士的这笔钱与她从马里兰州奥文斯·米尔斯搬到北卡罗来纳州夏洛特有关。 |
| (4) | 斯塔勒博士的金额代表每年的汽车津贴。已使用截至2022年12月31日的汇率将1.0705美元从欧元转换为美元€1. |
| (5) | Staehler博士的金额代表公司在2022年对德国养老金计划的信用，这是一个固定缴费计划。已使用截至2022年12月31日的汇率将1.0705美元从欧元转换为美元€1. |
| (6) | 坎皮恩和科尔曼的额外津贴是他们前往北卡罗来纳州夏洛特的主要工作地点的旅费报销金额。 |
66%的股票是DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬表
2022年基于计划的奖励拨款
下表反映了2022年给予近地天体的基于补偿计划的赔偿金的条款：
| 名字 |
格兰特 日期 |
批准 日期 |
预计未来支出 在……下面非股权 奖励计划奖 (2) |
预估未来库存单位 权益项下的支出 奖励计划奖 (3) |
所有其他 奖项： 的库存 (4) (#) |
所有其他 选择权 数量 潜在的 |
锻炼 或基地 奖项 |
授予日期 股票和 奖项 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
最大值* (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激励和薪酬 |
625,000 | 1,250,000 | 1,500,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权赠款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
11/15/2022 | 8/22/2022 | — | — | — | — | — | — | 223,357 | — | — | 7,000,008 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 格伦·G·科尔曼 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激励和薪酬 |
250,000 | 500,000 | 600,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权赠款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
11/15/2022 | 9/22/2022 | — | — | — | — | — | — | 23,931 | — | — | 749,998 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU |
11/15/2022 | 9/22/2022 | — | — | — | 21,538 | 47,862 | 119,655 | — | — | — | 1,374,602 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 |
11/15/2022 | 9/22/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 74,600 | 31.34 | 749,676 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
11/22/2022 | 11/21/2022 | — | — | — | — | — | — | 24,695 | — | — | 749,987 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈亚斯·G·弗兰克 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激励和薪酬 |
262,500 | 525,000 | 630,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股权补助金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
11/16/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | — | — | — | 16,340 | — | — | 500,004 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU |
11/16/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | 14,706 | 32,680 | 81,700 | — | — | — | 919,223 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 |
11/16/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 51,400 | 30.60 | 499,762 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权赠款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
11/16/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | — | — | — | 98,039 | — | — | 2,999,993 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雪莉·H·约翰逊 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激励和薪酬 |
196,000 | 392,000 | 470,400 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股权补助金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
3/3/2022 | 12/14/2021 | — | — | — | — | — | — | 6,161 | — | — | 328,391 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU |
3/3/2022 | 12/14/2021 | — | — | — | 5,545 | 12,321 | 30,803 | — | — | — | 727,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 |
3/3/2022 | 12/14/2021 | — | — | — | — | — | — | — | 21,200 | 53.30 | 324,695 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权投资基金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
3/3/2022 | 12/14/2021 | — | — | — | — | — | — | 18,956 | — | — | 1,010,375 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
11/16/2022 | 4/27/2022 | — | — | — | — | — | — | 65,359 | — | — | 1,999,985 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 软线F.施特勒 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激励和薪酬 |
159,237 | 318,474 | 382,169 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股权补助金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
3/3/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | — | — | — | 7,227 | — | — | 385,205 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU |
3/3/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | 6,504 | 14,454 | 36,136 | — | — | — | 853,544 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 |
3/3/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 24,900 | 53.30 | 381,363 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权赠款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
11/16/2022 | 4/27/2022 | — | — | — | — | — | — | 98,039 | — | — | 2,999,993 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·P·格罗特拉斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激励和薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权赠款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
11/16/2022 | 4/15/2022 | (1) | — | — | — | — | — | — | 228,758 | — | — | 6,999,995 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激励和薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权赠款 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
11/16/2022 | 4/15/2022 | (1) | — | — | — | — | — | — | 65,359 | — | — | 1,999,985 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小唐纳德·M·凯西 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激励和薪酬 |
797,250 | 1,594,500 | 1,913,400 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股权补助金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
3/3/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU |
3/3/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | 42,865 | 95,255 | 238,137 | 5,624,993 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 |
3/3/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 109,400 | 53.30 | 1,675,549 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 67
高管薪酬表
| 名字 |
格兰特 日期 |
批准 日期 |
预计未来支出 在……下面非股权 奖励计划奖 (2) |
预估未来库存单位 权益项下的支出 奖励计划奖 (3) |
所有其他 奖项： 的库存 (4) (#) |
所有其他 选择权 数量 潜在的 |
锻炼 或基地 奖项 |
授予日期 股票和 奖项 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
最大值* (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 豪尔赫·M·戈麦斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激励和薪酬 |
317,600 | 635,200 | 762,240 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度股权补助金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
3/3/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | — | — | — | 14,929 | — | — | 795,740 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PRSU |
3/3/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | 13,437 | 29,859 | 74,647 | — | — | — | 1,763,235 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 |
3/3/2022 | 2/22/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 51,800 | 53.30 | 793,358 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 授予Groetelaars先生和Bodem女士的一次性RSU赠款于2022年4月获得批准，按月授予六次大致相等的分期付款，但由于公司未能在审计和财务委员会内部调查悬而未决期间及时提交季度财务报表，此类奖励的发放被推迟。由于延迟，人力资源委员会从批准之日起申请了归属积分，结果是奖励在授予时全部归属。 |
| (2) | 所示金额代表反映奖金计划的2022年AIP的门槛、目标和最高金额。反映奖金计划的2022年AIP下的最高奖励为基本工资乘以目标激励薪酬百分比，再乘以1.2。“门槛”栏中的金额假设公司达到了每项指标支付所需的最低绩效水平。根据2022年年度奖励计划支付的付款或延期付款列于“非股权”“截至2022年12月31日的财政年度薪酬汇总表”的“激励计划薪酬”一栏。有关绩效衡量标准和支付标准的说明，请参阅“薪酬讨论和分析--年度激励奖的确定”非股权激励计划薪酬。斯塔勒博士的款项已使用截至2022年12月31日的1.0705美元的汇率从欧元转换为美元。€1. |
| (3) | 这些数额代表可根据业绩目标的实现情况授予的PRSU的数量。“门槛”栏中的金额显示了将支付的股份数量，假设公司达到了每项指标支付股份所需的最低业绩水平。绩效目标和目标奖励在“薪酬讨论和分析--股权激励薪酬的确定”一节中描述。RSU记入股息等价物贷方，在归属时包括在分配给接受者的股票中。 |
| (4) | 这些金额代表基于时间的归属RSU。RSU记入股息等价物贷方，在归属时包括在分配给接受者的股票中。这些赠款的条款在“薪酬讨论和分析--股权激励薪酬的确定”一节中描述。 |
| (5) | 3/3/2022年3月3日的RSU和PRSU的公允价值，加上累计调整后的每股收益指标，是授予日收盘价53.30美元。2022年3月3日授予日PRSU的公允价值采用基于市场的相对TSR指标，使用蒙特卡洛模拟法，价值82.06美元。2022年3月3日授予日期权公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，价值15.3158美元。2022年11月15日RSU和PRSU的公允价值，加上累计调整后的每股收益指标，是授予日的收盘价31.34美元。2022年11月15日授予日PRSU的公允价值采用基于市场的相对TSR指标，使用蒙特卡洛模拟法，价值18.24美元。2022年11月15日授予日期权公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，价值10.049274美元。2022年11月16日RSU和PRSU的公允价值，加上累计调整后的每股收益指标，是授予日的收盘价30.60美元。2022年11月16日授予日PRSU的公允价值采用基于市场的相对TSR指标，使用蒙特卡洛模拟法，价值18.24美元。2022年11月16日授予日期权公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，价值9.722989美元。授予日的公允价值为授予日的收盘价30.37美元。计算这些金额时使用的假设与本公司年度报表中包含的合并财务报表附注16权益中的假设类似10-K. |
68%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬表
财政年度结束时的杰出股票奖励
| 期权大奖 |
股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (可行使) (#) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (不可行使) (1) (#) |
总计 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) |
选择权 锻炼 价格 (2) ($) |
选择权 期满 日期 (3) |
数量： 库存 单位 那 还没有 既得 (4) (#) |
市场 的价值 库存 单位 那 还没有吗 既得 (5) ($) |
权益 激励计划 奖项： 数量 不劳而获 股票单位 那些还没有 既得 (6) (#) |
权益 激励计划 奖项： 市场价值 股票单位数量 那些还没有 既得 (7) ($) |
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| 西蒙·D·坎皮恩 |
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| 年度股权补助金 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权补助金 |
— | — | — | 223,357 | 7,111,687 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| — | — | — | 223,357 | 7,111,687 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 格伦·G·科尔曼 |
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| 年度股权补助金 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权补助金 |
— | 74,600 | 74,600 | 31.34 | 11/15/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 38,290 | 1,219,154 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,572 | 304,772 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23,931 | 761,963 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 24,695 | 786,289 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| — | 74,600 | 74,600 | 48,626 | 1,548,252 | 47,862 | 1,523,926 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 安德烈亚斯·G·弗兰克 |
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| 年度股权补助金 |
— | 51,400 | 51,400 | 30.60 | 11/16/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 26,144 | 832,425 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,536 | 208,106 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 16,340 | 520,266 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权补助金 |
98,039 | 3,121,562 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| — | 51,400 | 51,400 | 114,379 | 3,641,827 | 32,680 | 1,040,531 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 雪莉·H·约翰逊 |
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| 年度股权补助金 |
— | 21,200 | 21,200 | 53.30 | 3/3/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,857 | 313,849 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,464 | 78,462 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | 6,161 | 196,172 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 18,956 | 603,571 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权补助金 |
49,019 | 1,560,765 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| — | 21,200 | 21,200 | 74,137 | 2,360,508 | 12,321 | 392,311 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Dentsply SIRONA Inc.-委托书 69
高管薪酬表
| 期权大奖 |
股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (可行使) (#) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (不可行使) (1) (#) |
总计 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) |
选择权 锻炼 价格 (2) ($) |
选择权 期满 日期 (3) |
数量： 库存 单位 那 还没有 既得 (4) (#) |
市场 的价值 库存 单位 那 还没有吗 既得 (5) ($) |
权益 激励计划 奖项： 数量 不劳而获 股票单位 那些还没有 既得 (6) (#) |
权益 激励计划 奖项： 市场价值 股票单位数量 那些还没有 既得 (7) ($) |
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| 软线F.施特勒 |
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| 年度股权补助金 |
4,000 | — | 4,000 | 54.83 | 5/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,000 | 2,500 | 7,500 | 47.84 | 3/4/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,200 | 8,400 | 12,600 | 58.71 | 3/4/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 24,900 | 24,900 | 53.30 | 3/3/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,576 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 644 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 537 | 17,083 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,546 | 176,583 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,387 | 44,162 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,311 | 73,586 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,564 | 368,184 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,891 | 92,038 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,227 | 230,111 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,942 | 93,682 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权补助金 |
73,529 | 2,341,163 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 13,200 | 35,800 | 49,000 | 83,064 | 2,661,944 | 27,549 | 774,648 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 约翰·P·格罗特拉斯 |
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| 年度股权补助金 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权补助金 |
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| — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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70%的股份是DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬表
| 期权大奖 |
股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (可行使) (#) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (不可行使) (1) (#) |
总计 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) |
选择权 锻炼 价格 (2) ($) |
选择权 期满 日期 (3) |
数量： 库存 单位 那 还没有 既得 (4) (#) |
市场 的价值 库存 单位 那 还没有吗 既得 (5) ($) |
权益 激励计划 奖项： 数量 不劳而获 股票单位 那些还没有 既得 (6) (#) |
权益 激励计划 奖项： 市场价值 股票单位数量 那些还没有 既得 (7) ($) |
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| 芭芭拉·W·博德姆 |
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| 年度股权补助金 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权补助金 |
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| — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 小唐纳德·M·凯西 |
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| 年度股权补助金 |
81,500 | — | 81,500 | 56.67 | 3/6/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 84,500 | — | 84,500 | 49.29 | 3/12/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 91,867 | 45,933 | 137,800 | 47.84 | 3/4/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 35,134 | 70,266 | 105,400 | 58.71 | 3/4/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | 109,400 | 109,400 | 53.30 | 3/3/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 47,227 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,807 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,839 | 313,261 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 69,677 | 2,218,527 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,419 | 554,632 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 76,203 | 2,426,315 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 19,051 | 606,595 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权补助金 |
40,800 | — | 40,800 | 56.37 | 3/6/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 52,450 | 1,670,015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 333,801 | 225,599 | 559,400 | 9,839 | 313,261 | 293,836 | 7,476,084 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 豪尔赫·M·戈麦斯 |
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| 年度股权补助金 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一次性股权补助金 |
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| — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Dentsply SIRONA Inc.-委托书 71
高管薪酬表
| 1. | 授予的期权在授予之日起三年内可按以下比率行使三分之一每年，除非在死亡、残疾或符合条件的退休后立即可以行使。这个不可行使下列到期日归属或将归属的股票期权如下： |
| 授予科尔曼先生、弗兰克先生、凯西先生、戈麦斯先生、约翰逊女士和施泰勒博士的期权授予或将授予下列适用的期权： |
| 截止日期： |
归属附表 | |
| 3/6/2028 | 剩下的三分之一归属于2021年3月6日。 | |
| 3/12/2029 | 剩下的三分之一归属于2022年3月12日。 | |
| 5/7/2029 | 剩下的三分之一归属于2022年5月7日。 | |
| 3/4/2030 | 三分之一授权于2021年3月4日，三分之一已于2022年3月4日和剩余的三分之一将于2023年3月4日生效。 | |
| 3/4/2031 | 三分之一授权于2022年3月4日，三分之一已于2023年3月4日和剩余的三分之一将于2024年3月4日生效。 | |
| 3/3/2032 | 三分之一授权于2023年3月3日，三分之一将于2024年3月3日和剩余的三分之一将于2025年3月3日生效。 | |
| 11/15/2032 | 三分之一将于2023年11月15日授予，三分之一将于2024年11月15日和剩余的三分之一将于2025年11月15日生效。 | |
| 11/16/2032 | 三分之一将于2023年11月16日授予，三分之一将于2024年11月16日和剩余的三分之一将于2025年11月16日生效。 | |
| 2. | 公司的股票期权通常在每年2月的董事会会议上获得批准，授予日期一般为公司以表格形式报告财务业绩后的三个交易日10-K上一年。 |
| 3. | 股票期权一般在授予之日后十年到期。 |
| 4. | RSU限制失效，这些单位根据以下时间表转换为股票，但在死亡、残疾或符合条件的退休后立即归属的除外。RSU的数量包括因应付股息而应计的股息等价权，并受与最初授予的RSU相同的条件和归属期限的约束。 |
| 对于A·Campion先生，具有以下授予日期的RSU将如下所示： |
| 授予日期 |
归属附表 | |
| 11/15/2022 | 一次性RSU的股权授予将授予三分之一2023年11月15日，三分之一将于2024年11月15日和剩余的三分之一将于2025年11月15日生效。 | |
| 对于科尔曼先生，具有以下授予日期的RSU将如下所示： |
| 授予日期 |
归属附表 | |
| 11/15/2022 | 一次性RSU的股权授予将授予三分之一2023年11月15日，三分之一将于2024年11月15日和剩余的三分之一将于2025年11月15日生效。 | |
| 11/16/2022 | 一次性RSU的股权授予将授予三分之一2023年11月16日，三分之一将于2024年11月16日和剩余的三分之一将于2025年11月16日生效。 | |
| 对于弗兰克先生，具有以下授予日期的RSU将按如下所示授予： |
| 授予日期 |
归属附表 | |
| 11/16/2022 | RSU的年度股权授予将授予三分之一2023年11月16日，三分之一将于2024年11月16日和剩余的三分之一将于2025年11月16日生效。 | |
| 11/16/2022 | 一次性RSU的股权授予将授予三分之一2023年11月16日，三分之一将于2024年11月16日和剩余的三分之一将于2025年11月16日生效。 | |
72%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬表
| 对于约翰逊女士，根据她的分居协议，授予或将授予下列日期的RSU如下： |
| 授予日期 |
归属附表 | |
| 3/3/2022 | 归属的RSU的年度股权授予三分之一2023年3月3日和剩余的三分之二将被没收。 | |
| 11/16/2022 | 一次性2022年11月16日授予25%的RSU保留股权，25%将于2023年11月16日授予，其余50%将于2024年5月13日分配。 | |
| 对于斯泰勒博士来说，年度和一次性2019年5月7日和2020年3月4日授予的PRSU按绩效达标的实际金额计入。以下授予日期归属或将归属的RSU如下所示： |
| 授予日期 |
归属附表 | |
| 5/7/2019 | 剩余的RSU的年度股权授予三分之一于2022年5月7日归属。 | |
| 3/4/2020 | 归属的RSU的年度股权授予三分之一2022年3月4日和剩余的三分之一将于2023年3月4日生效。 | |
| 3/4/2021 | 归属的RSU的年度股权授予三分之一2022年3月4日，三分之一将于2023年3月4日和剩余的三分之一将被没收。 | |
| 3/3/2022 | 归属的RSU的年度股权授予三分之一2023年3月3日，剩下的三分之二将被没收。 | |
| 11/16/2022 | 一次性2022年11月16日授予25%的RSU保留股权，2023年11月16日授予25%的保留股权，其余50%的保留股权将于2024年5月13日分配。 | |
| 对于Groetelaars先生，具有以下授予日期的RSU如下所示： |
| 授予日期 |
归属附表 | |
| 11/16/2022 | 一次性RSU的股权授予于2022年11月16日。 | |
| 对于Bodem女士，具有以下授予日期的RSU如下所示： |
| 授予日期 |
归属附表 | |
| 11/16/2022 | 一次性RSU的股权授予于2022年11月16日。 | |
| 对于凯西先生来说，年度和一次性2019年3月12日和2020年3月4日授予的PRSU按绩效完成情况的实际金额计入。授予日期如下的RSU： |
| 授予日期 |
归属附表 | |
| 3/12/2019 | 剩余的RSU的年度股权授予三分之一于2022年3月12日归属。 | |
| 3/4/2020 | 归属的RSU的年度股权授予三分之一2022年3月4日和剩余的三分之一归属于2023年3月4日。 | |
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 73
高管薪酬表
| 对于戈麦斯先生，所有未支付的补助金因其自愿离职于2022年5月6日生效而被没收。具有以下授予日期的RSU被没收，如下所示： |
| 授予日期 |
归属附表 | |
| 8/28/2019 | 已归属的RSU的股权授予三分之一2021年8月28日和剩余的三分之一被没收了。 | |
| 3/4/2020 | 归属的RSU的年度股权授予三分之一2022年3月4日和剩余的三分之一被没收了。 | |
| 3/4/2021 | 归属的RSU的年度股权授予三分之一2022年3月4日和剩余的三分之二都被没收了。 | |
| 3/3/2022 | RSU的年度股权授予被全部没收。 | |
| 5. | 市值表示授予的RSU数量和相关的股息等价权，乘以2022年12月31日股票收盘价31.84美元。 |
| 6. | 包括达到目标的PRSU年度赠款(在实现之前)，这需要三(3)年的悬崖归属。限制失效，这些单位在授予之日起三年后或在已知达到时转换为股票，并实现了业绩目标，但死亡或残疾时立即归属。PRSU的数量包括因应付股息而应计的股息等价权，并受与最初授予的PRSU相同的条件和归属期限的约束。PRSU以目标金额显示，包括2021年3月4日、2022年3月3日、2022年11月15日和2022年11月16日授予的应计股息等价权。 |
| 另一个一次性PRSU赠款是基于2019年1月1日至2022年12月31日止的业绩期间某些调整后的营业利润率目标的实现情况(“2019年营业利润率转型激励计划PRSU奖”)。这些PRSU金额包括已就应付股息应计的股息等价权，并受与PRSU最初授予的相同条件和归属期限的约束。 |
| 7. | 市值代表按目标金额授予的PRSU数量和相关的股息等价权，乘以2022年12月31日股票收盘价31.84美元。 |
期权行权和既得股票
下表列出了近地天体在2022年行使股票期权或授予股票奖励时收到的实际价值。
| 期权大奖(1) | 股票大奖(2) | |||||||||||||||||||
| 名字 |
数量： 股票 上收购的股份 锻炼 (#) |
价值 已实现的目标 锻炼 ($) |
数量： 股票 上收购的股份 归属 (#) |
价值 已实现的目标 归属 ($) |
||||||||||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 格伦·G·科尔曼 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 安德烈亚斯·G·弗兰克 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| 雪莉·H·约翰逊 |
— | — | 16,340 | 500,004 | ||||||||||||||||
| 电源线。F·斯塔勒 |
— | — | 26,845 | 864,862 | ||||||||||||||||
| 约翰·P·格罗特拉斯 |
— | — | 228,758 | 6,999,995 | ||||||||||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
— | — | 65,359 | 1,999,985 | ||||||||||||||||
| 小唐纳德·M·凯西 |
— | — | 23,528 | 1,184,469 | ||||||||||||||||
| 豪尔赫·M·戈麦斯 |
— | — | 6,934 | 364,520 | ||||||||||||||||
74%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬表
| 1. | 2022年，没有一家近地天体行使了股票期权。 |
| 2. | 所示金额是根据纳斯达克普通股在归属日的收盘价计算的。 |
不合格递延补偿
| 名字 |
计划名称 | 执行人员 ($) |
注册人 ($) |
集料 收益(3) ($) |
集料 分配 ($) |
集料 天平(4) ($) |
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| 西蒙·D·坎皮恩 |
补充行政人员退休计划 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||
| Dentsply Sirona Inc.补充储蓄计划 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 格伦·G·科尔曼 |
补充行政人员退休计划 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||
| Dentsply Sirona Inc.补充储蓄计划 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 安德烈亚斯·G·弗兰克 |
补充执行董事： |
— | 156,473 | — | — | 156,473 | ||||||||||||||
| Dentsply Sirona Inc. |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| Cherée和H.B.Johnson |
补充执行董事： |
— | 153,167 | — | — | 153,167 | ||||||||||||||
| Dentsply Sirona Inc. |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 软线F.施特勒(5) |
补充执行董事： |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||
| Dentsply Sirona Inc. |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 约翰·P·格罗特拉斯 |
补充执行董事： |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||
| Dentsply Sirona Inc. |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
补充执行董事： |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||
| Dentsply Sirona Inc. |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 小唐纳德·M·凯西 |
补充执行董事： |
— | 104,353 | (291,697 | ) | — | 503,163 | |||||||||||||
| Dentsply Sirona Inc. |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 豪尔赫·M·戈麦斯(6) |
补充执行董事： |
— | — | (85,282 | ) | 22,729 | — | |||||||||||||
| Dentsply Sirona Inc. |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
| (1) | SERP的资金全部由公司提供，因此，参与者不能向SERP提供资金。 |
| (2) | 金额是分配给参与者账户的2022年未拨资金的贷项。它们包含在“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”列中。 |
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 75
高管薪酬表
| (3) | SERP的参与者可以选择将这些福利作为利息储蓄或股息等价物的股票单位账户进行管理，股票单位在分配时以普通股的形式进行分配。这些金额是指2022年分配给参与者账户的无资金来源的利息、折旧、升值和/或股息信用。收益是用市场汇率计算的。因此，这些金额不会在截至2022年12月31日的财政年度薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中报告。在提取之前，收入不会报告给美国国税局。 |
| (4) | 根据他们的服务年限，凯西先生在离职时有60%的归属，戈麦斯先生在辞职时有20%的归属，约翰逊女士在辞职时有0%的归属。 |
| (5) | 斯塔勒博士没有资格参加美国SERP或美国Dentsply Sirona Inc.补充储蓄计划。 |
| (6) | Gomez先生在被解雇时获得了20%的奖励，并选择一次性获得他的SERP分销。他收到了22,729美元的付款，而剩余的90,916美元的账户余额因他的离开而未归属和没收。 |
下表披露了截至2022年12月31日近地天体SERP的潜在分布，好像它们已经终止：
| 高级船员姓名 |
退休 ($) |
员工 辞职 ($) |
终端 按员工 有了他的好 ($) |
终端 由公司提供 如果没有 ($) |
辞职 ($) |
终端 换装后 在控制中 ($) |
死亡 ($) |
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| 西蒙·D·坎皮恩 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 格伦·G·科尔曼 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 安德烈亚斯·G·弗兰克 |
— | — | — | — | — | 156,473 | 156,473 | |||||||||||||||||||||
| 切丽·H·约翰逊(1) |
— | — | — | — | — | 153,167 | 153,167 | |||||||||||||||||||||
| 软线F.施特勒 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 约翰·P·格罗特拉斯 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 小唐纳德·M·凯西(2) |
301,898 | 301,898 | 1,085,368 | 1,085,368 | — | 1,085,368 | 503,163 | |||||||||||||||||||||
| 豪尔赫·M·戈麦斯(3) |
— | — | — | — | 22,729 | — | — | |||||||||||||||||||||
| (1) | 截至2022年12月31日，约翰逊女士的SERP账户余额为153,167美元。约翰逊女士没有根据她的任职时间获得奖励，由于她的自愿离职于2023年2月24日生效，约翰逊女士的所有SERP金额都已被没收。 |
| (2) | 截至2022年12月31日，凯西的SERP账户余额为503,163美元，根据他之前担任的角色，他目前获得了60%的所有权。终止后，他将有权获得对本年度和2023年计划的额外缴款。2023年的估计缴费是根据凯西先生的基本工资和奖金薪酬乘以11.7%(401(K)储蓄和员工持股计划和SERP的合并奖励)减去401(K)储蓄和员工持股计划部分(2022年，29万美元的最高工资乘以6.5%的公司缴费)得出的。截至2023年12月31日，凯西先生将拥有SERP 80%的股份。他选择一次性支付他的SERP账户分配。 |
| (3) | 截至2022年12月31日，戈麦斯先生的SERP账户余额为0美元，因为他在被解雇6个月后于2022年11月收到了一笔分配。他选择一次性获得他的SERP账户分配，获得了22,729美元。 |
76%的股票是DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬表
雇佣协议/录用函和终止或控制权变更时的潜在付款
Dentsply Sirona与2022年在任的所有近地天体签订了雇用协议或发出了聘书。以下是对此类近地天体雇佣协议或2022年期间聘用的近地天体聘书的实质性条款的讨论：
一般术语
| 姓名或名称 行政总监 |
有效 日期 |
术语 | 年度基数 薪金 |
现金 签名 奖金 |
非股权 激励 |
股权激励 | 优势 | 非- 竞争/ 非征集 |
||||||||||||||||||||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
9/12/2022 | |
3年 和24 月份 续订 除非 已终止 |
|
$1,000,000 (年度预算基数 薪资，科目 至 (定期审查) |
不适用 | |
125% 目标 奖金 按比例评级 对于长度 服务的质量 2022年 |
公允价值为7,000,000美元的“完整”股权授予，三年后按比例归属，但须继续受雇。 年度股权激励奖励，目标为授予日公允价值不低于5,000,000美元，最终价值、类型和条款将由董事会人力资源委员会决定。 |
|
参与 在公司里 计划。 |
|
两年半 | |||||||||||||||||
| 格伦·G·科尔曼 |
9/26/2022 | 不适用 | |
$625,000 (受制于 (年度审查) |
|
现金 付款方式： $300,000 |
|
80% | 年度股权激励奖，目标为300万美元授予日公允价值，最终价值、类型和条款将由董事会人力资源委员会决定 2022年，一次性奖励的目标是2500,000美元授予日公允价值，包括25%的基于时间的RSU，25%的股票期权和25%的PRSU，以及750,000美元的基于时间的RSU的授予日期公允价值。 |
|
参与 在一家公司 计划。 |
|
两年半 | |||||||||||||||||
| 安德烈亚斯·G·弗兰克 |
5/1/2022 | 不适用 | |
$700,000 (每年 基本工资， 受制于 (定期审查) |
|
|
“制造- 完整的“ 现金 付款方式： $1,000,000 |
75% | 年度股权激励奖励目标为2,000,000美元授予日公允价值，最终价值、类型和条款将由董事会人力资源委员会确定。 2022年，一次性3,000,000美元授予日期公允价值，以基于时间的RSU表示。 |
|
参与 在公司里 计划。 |
|
两年半 | |||||||||||||||||
| 雪莉·H·约翰逊 |
3/1/2022 | 不适用 | |
$560,000 (年度基数 薪资，科目 至周期性 回顾) |
|
|
“制造- 完整的“ 现金 付款方式： $1,000,000 |
70% | 年度股权激励奖励，目标为授予日公允价值1,300,000美元，最终价值、类型和条款将由董事会人力资源委员会决定。 2022年，一次性$1,000,000授予日期公允价值，以基于时间的RSU表示 |
|
参与 在公司里 计划。 |
|
两年半 | |||||||||||||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 77
高管薪酬表
| 姓名或名称 行政总监 |
有效 日期 |
术语 | 年度基数 薪金 |
现金 签名 奖金 |
非股权 激励 |
股权激励 | 优势 | 非- 竞争/ 非征集 |
||||||||||||||||||||||
| 软线F.施特勒 |
6/1/2019 | 不适用 | |
$454,963 (年度基数 薪资，科目 至周期性 回顾)1 |
|
不适用 | 70% | 有资格参与公司股权激励计划，根据该计划，赠款由董事会酌情决定 | |
公司 汽车； 自愿性 退休 养老金 |
|
两年半 | ||||||||||||||||||
| 约翰·P·格罗特拉斯 |
4/19/2022 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 一次性股权激励补偿7,000,000美元，授予日公允价值以时间为基础的RSU，按月分六次基本相等地授予。 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
4/25/2022 | 不适用 | |
10万美元，用于 每个月 博德姆女士 受雇于 作为 公司的 临时首席执行官 金融 海关关长： 至少一天 |
|
不适用 | 不适用 | 一次性股权激励薪酬为2,000,000美元，授予日公允价值以时间为基础的RSU，按月分六次基本相等地授予。 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||
| 小唐纳德·M·凯西。 |
2/12/2018 | |
3年 和24 月份 续订 除非 已终止 |
|
$1,063,000 (年度预算基数 薪水， 受制于 周期性 回顾) |
|
“制造- 完整的“ 现金 付款 的 $500,000 |
|
|
150% 目标 奖金 按比例评级 对于长度 服务的质量 2018年 |
年度股权激励奖励，目标为授予日公允价值6,750,000美元，最终价值、类型和条款将由董事会人力资源委员会决定。 | |
参与 在公司里 计划。 |
|
两年半 | |||||||||||||||
| 豪尔赫·M·戈麦斯 |
8/1/2019 | 不适用 | |
$794,000 (受制于 (年度审查) |
|
|
签名 奖金： $500,000; “制造- 完整的“ 现金 付款 的 $600,000 |
|
75% 目标 奖金 按比例评级 对于长度 服务的范围 2019年 |
年度股权激励奖，目标为2,575,000美元授予日公允价值，最终价值、类型和条款将由董事会人力资源委员会决定 2019年，授予日期3,000,000美元，按基于时间的RSU计算的公允价值；以及一次性PRSU授予授予日3,500,000美元的公允价值，作为一次性营业利润率业绩激励计划。2022年，600,000美元的授予日期公允价值，25%的基于时间的RSU，25%的股票期权和50%的PRSU。 |
|
参与 在公司里 计划。 |
|
两年半 | ||||||||||||||||
| (1) | 所示金额已使用截至2022年12月31日的1.0705美元的汇率从欧元转换为€1. |
78%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬表
终止和/或控制权变更时的付款
以下是根据近地天体各自的雇佣协议或聘书(视情况而定)与任何适用的一项或多项公司计划(包括关键员工离职福利计划)相关的终止和/或控制权变更时应向近地天体支付的潜在款项的摘要。根据A·Campion先生的雇佣协议，除下文“终止时支付的款项”所列款项外，所有这类款项均须经签署而不是撤销索赔的全面释放。此外，就A·Campion先生而言，“有充分理由辞职时支付的款项，或本公司无故终止”项下所列的付款，以及“执行主任有充分理由或本公司无故变更控制权后两(2)年内终止雇用时支付的款项”项下所列的付款，均须于离职后第50天或之前签署而不得撤销离职协议。
终止合同时支付的款项
坎皮恩先生、科尔曼先生、弗兰克先生、约翰逊女士和施特勒博士(“目前的近地天体”)中的每一个人都有权领取以前在其受雇期间赚取的和未支付的款项，无论终止雇用的原因是什么。这些金额包括：
| (1) | 截至离职之日，行政人员的年度基本工资中的任何未付部分； |
| (2) | 上一会计年度任何已赚取但未支付的年度奖励支出，但因原因终止高管雇用的情况除外； |
| (3) | 在执行该高管对公司的职责时发生的任何合理的差旅和商务费用； |
| (4) | 根据任何员工福利计划、方案或安排应按其条款支付的任何金额或福利，包括： |
| (a) | 既得股票期权可以在终止后90天内行使； |
| (b) | 将对通过401(K)储蓄和员工持股计划应计和归属的金额进行一次性分配； |
| (c) | 将对通过SERP和SSP应计和归属的金额进行分配；以及 |
| (5) | 任何应计但未使用的带薪假期。 |
退休时支付的款项
除了上面列出的项目外，每一位目前的近地天体都将有权在“有资格的退休”的情况下获得以下权利。根据综合计划(该计划将“合格退休”定义为65岁)：
| (1) | 仅具有时间归属资格的奖励将在退休之日完全归属； |
| (2) | 有任何工作表现准则的奖励，将于退休当日全数授予Target；及 |
| (3) | 期权将在退休之日完全授予。 |
因故终止合同
尽管有上述规定，但如果近地天体被确定为因某种原因被终止，该近地天体将无权享受本文所述的终止后福利。此外，所有此类近地天体尚未授予的未授予的赔偿都将终止。
根据以下条件支付的款项非COC合格的终止
如果Campion先生(A)因“充分理由”(定义见离职计划并在关键员工离职福利计划部分中描述)而辞职，或(B)被公司非自愿地无故终止(定义见离职计划并在关键员工离职福利计划部分中描述)(每个，A)。“非COC合格解雇“)，则坎皮恩先生将有权获得相当于：
| (1) | 2.0倍的总和：(1)支付其年度基本工资；(2)支付包括终止日期在内的财政年度的年度目标奖金；(3)根据终止日期的现行保险覆盖范围选择，支付离职后12个月适用的COBRA每月继续医疗、牙科和视力保险费用； |
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 79
高管薪酬表
| (2) | 根据财政年度业绩目标的实际完成情况(包括离职之日)，在正常过程中与其他管理人员按比例支付按比例分配的年度奖金 |
| (3) | 对于根据修订后的Dentsply Sirona Inc.2016年度综合激励计划(“股权计划”)持有的任何股权补偿奖励，如果此类奖励规定在无故终止的情况下加速归属，则此类奖励也被视为在有充分理由辞职的情况下加速归属(定义见Severance计划)。 |
在某一天非COC如果符合条件终止除坎皮恩先生以外的任何现有近地天体，则该现有近地天体将有权获得相当于以下数额的遣散费：
| (1) | 1.0倍的总和：(1)其年度基本工资；(2)包括终止日在内的财政年度的年度目标奖金；(3)12个月适用的离职后继续医疗、牙科和视力保险的COBRA月费，其依据是终止日的现行保险覆盖范围选择； |
| (2) | 根据财政年度业绩目标的实际完成情况，包括离职之日，在正常情况下与其他管理人员按比例支付按比例分配的年度奖金； |
| (3) | 对于根据股权计划持有的任何股权补偿奖励，如果此类奖励规定在无故终止的情况下加速归属，则此类奖励也被视为在有充分理由辞职的情况下加速归属。 |
此外，公司可在6个月通知后，以任何理由解雇斯塔勒博士，并可在通知后解除他的任何职责，只要他的工资和其他假期权利在通知期结束时提供。
根据以下条件支付的款项符合条件的COC终端
如果Campion先生(A)因“正当理由”(定义见“离职计划”)辞职，或(B)因“控制权变更”(定义见“离职计划”)或在“控制权变更”(定义见“离职计划”)(“符合COC条件的终止”)后的一段特定时间内被公司非自愿终止(如“离职计划”所界定，并在“关键员工离职福利计划”一节中所述，还包括坎皮恩先生股权激励薪酬的任何实质性减少)，A Campion先生将有权获得相当于以下金额的遣散费：
| (1) | 3.0倍的总和：(I)其年度基本工资；(Ii)包括终止日期在内的财政年度的年度目标奖金；(Iii)12个月适用的离职后继续医疗、牙科和视力保险的COBRA每月费用，该等费用是根据其在终止日期的积极保险范围选择而厘定的；及 |
| (2) | 对于根据股权计划持有的任何股权补偿奖励，如果此类奖励规定在“控制权变更”的情况下加速归属(如股权计划中的定义)，则股权计划下加速归属的“充分理由”应改为根据分割计划下的充分理由的定义来确定。 |
在符合COC条件的情况下终止除坎皮恩先生以外的任何现有近地天体后，该现有近地天体将有权获得相当于以下数额的遣散费：
| (1) | 2.0倍的总和：(1)其年度基本工资；(2)包括终止日在内的财政年度的年度目标奖金；(3)根据终止日的现行保险覆盖范围选择，离职后继续医疗、牙科和视力保险的12个月适用的COBRA每月费用；以及 |
| (2) | 对于根据股权计划持有的任何股权补偿奖励，如果此类奖励规定在“控制权变更”的情况下加速归属(如股权计划中的定义)，则股权计划下加速归属的“充分理由”应改为根据分割计划下的充分理由的定义来确定。 |
80%的股份是DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬表
在有限的初始承保期合格终止时支付的款项
如果除A·Campion先生以外的任何现有近地天体在2023年12月31日或之前的控制权变更(定义见Severance计划)之外终止(“有限初始承保期合格终止”)，则该现有近地天体将有权获得相当于以下金额的遣散费：
| (1) | 1.5倍的总和：(1)其年度基本工资；(2)包括终止日在内的财政年度的年度目标奖金；(3)根据终止日的现行保险覆盖范围选择，离职后继续医疗、牙科和视力保险的12个月适用的COBRA月度费用； |
| (2) | 根据财政年度业绩目标的实际完成情况，包括离职之日，在正常情况下与其他管理人员按比例支付按比例分配的年度奖金； |
| (3) | 如果该员工在2022年4月27日通过临时首席执行官的通知收到了保留股权奖励，则该保留股权奖励在有限初始承保期合格终止之日成为完全既得利益且不可没收。 |
死亡或无行为能力时终止
如果坎皮恩先生因死亡或残疾而离开本公司，除非是因原因或由坎皮恩先生在没有充分理由的情况下终止，否则坎皮恩先生或他的遗产或受益人将有权获得上文“终止时支付的款项”项下所述的付款和福利，以及上一财年任何赚取但未支付的年度奖励支出。
支付予指定行政人员的薪酬的若干调整
如果上述根据雇佣协议或以其他方式到期的任何付款或福利将构成《国内税法》第280G节所指的“超额降落伞付款”，则以下条款适用于坎皮恩先生：
| (1) | 否则应支付的金额和应支付的福利将(I)全额交付，或(Ii)应被限制在确保其中任何部分都不会失败的必要最低程度免税由于《国税法》第280G节的原因而向本公司支付的，在考虑到适用的联邦、州或地方所得税和就业税以及根据《国税法》第4999节征收的消费税后，上述金额中的任一者将导致A·坎皮恩先生收到税后最大数额的福利的基数，尽管在上述(I)项的情况下，此类付款或福利的价值的一部分可以是不可免赔额根据《国税法》第280G节并根据《国税法》第4999节征收消费税。 |
| (2) | 一般而言，如果根据上文第(1)(2)款的规定减少付款和/或福利，则将减少此类付款和福利，以便将向坎皮恩先生提供的现金补偿的减少降至最低。 |
在终止或控制权变更时向近地天体支付的估计付款
下表载有如果终止雇用或控制权发生变化，可能应由近地天体支付的估计潜在付款。这些数额假定终止日期为2022年12月31日，并包括在这段时间内实际赚取的金额和截至该日期应支付的估计金额。普通股价格被假设保持在每股31.84美元，这是2022年12月31日，也就是2022财年最后一个交易日的收盘价。尽管这些计算旨在提供对潜在付款的合理估计，但它们是基于假设的，可能不代表在适用情况下终止雇用时近地天体将获得的实际金额。实际应支付的金额可能不同，只能在行政干事终止雇用时确定。列出的付款是近地天体的增量金额，超过了近地天体在没有终止、控制权变更或死亡的情况下可能收到的金额。这些表格中未包括近地天体已有权获得并已在本委托书的前几节中报告的以下付款：
| • | 以前根据本公司的非股权年度奖励计划；以及 |
| • | 行使未偿还既得期权(载于“财政年度末未偿还股权奖励”表)。 |
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 81
高管薪酬表
西蒙·D·坎皮恩
| 终端 ($) |
终端 由公司提供 无缘无故 ($) |
终端 ($) |
一名男子死亡。 ($) |
|||||||||||||
| 薪金 |
2,000,000 | 2,000,000 | 3,000,000 | — | ||||||||||||
| 非股权激励薪酬计划 |
2,500,000 | 2,500,000 | 3,750,000 | — | ||||||||||||
| 股票期权 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 股票奖励和股息 |
7,111,687 | 7,111,687 | 7,111,687 | 7,111,687 | ||||||||||||
| 401(k) |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 补充行政人员退休计划 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 医疗、牙科和视力保险 |
58,814 | 58,814 | 88,221 | — | ||||||||||||
| 短期和长期伤残保险 |
1,020 | 1,020 | 1,530 | — | ||||||||||||
| 基本生命与意外死亡 肢解险 |
2,328 | 2,328 | 3,492 | 1,000,000 | ||||||||||||
| 总计 |
11,673,849 | 11,673,849 | 13,954,929 | 8,111,687 | ||||||||||||
格伦·G·科尔曼
| 终端 ($) |
终端 由公司提供 无缘无故 ($) |
终端 ($) |
一名男子死亡。 ($) |
|||||||||||||
| 薪金 |
937,500 | 937,500 | 1,250,000 | — | ||||||||||||
| 非股权激励薪酬计划 |
750,000 | 750,000 | 1,000,000 | — | ||||||||||||
| 股票期权 |
— | — | 37,300 | 37,300 | ||||||||||||
| 股票奖励和股息 |
— | — | 3,072,178 | 3,072,178 | ||||||||||||
| 401(k) |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 补充行政人员退休计划 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 医疗、牙科和视力保险 |
43,803 | 43,803 | 58,404 | — | ||||||||||||
| 短期和长期伤残保险 |
765 | 765 | 1,020 | — | ||||||||||||
| 基本生命与意外死亡 肢解险 |
1,638 | 1,638 | 2,184 | 938,000 | ||||||||||||
| 总计 |
1,733,705 | 1,733,705 | 5,421,085 | 4,047,478 | ||||||||||||
82%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬表
安德烈亚斯·G·弗兰克
| 终端 ($) |
终端 由公司提供 无缘无故 ($) |
终端 ($) |
一名男子死亡。 ($) |
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| 薪金 |
1,050,000 | 1,050,000 | 1,400,000 | — | ||||||||||||
| 非股权激励薪酬计划 |
787,500 | 787,500 | 1,050,000 | — | ||||||||||||
| 股票期权 |
— | — | 63,736 | 63,736 | ||||||||||||
| 股票奖励和股息 |
— | — | 4,682,359 | 4,682,359 | ||||||||||||
| 401(k) |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 补充行政人员退休计划 |
— | — | 156,473 | 156,473 | ||||||||||||
| 医疗、牙科和视力保险 |
44,110 | 44,110 | 58,814 | — | ||||||||||||
| 短期和长期伤残保险 |
765 | 765 | 1,020 | — | ||||||||||||
| 基本生命与意外死亡 肢解险 |
1,746 | 1,746 | 2,328 | 1,000,000 | ||||||||||||
| 总计 |
1,884,121 | 1,884,121 | 7,414,729 | 5,902,568 | ||||||||||||
软线F.施特勒
施特勒博士的离职自2023年3月31日起生效。以下是史蒂夫·斯塔勒博士与离职相关的实际离职福利摘要。
| 终端 缘由 |
||||
| 薪金 |
1,644,682 | |||
| 非股权激励薪酬计划 |
159,237 | |||
| 股票期权 |
— | |||
| 股票奖励和股息 |
2,908,877 | |||
| 401(k) |
— | |||
| 补充行政人员退休计划 |
— | |||
| 医疗、牙科和视力保险 |
— | |||
| 短期和长期伤残保险 |
— | |||
| 基本人寿保险和意外死亡及肢解保险 |
— | |||
| 总计 |
4,712,796 | |||
| (1) | 斯塔勒博士的所有款项都已使用截至2022年12月31日的1.0705美元的汇率从欧元转换为美元。€1. |
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 83
高管薪酬表
小唐纳德·M·凯西
凯西先生的解聘自2022年4月19日起生效。本公司并未与凯西先生就其离职事宜订立任何协议。下表适用于本公司的预终止与凯西先生就终止雇用后可能向凯西先生支付款项一事达成协议。截至本委托书发表之日，本公司并未就该等与其离职有关的条款采取任何立场。
| 终端 ($) |
终端 由公司提供 无缘无故 ($) |
终端 ($) |
一名男子死亡。 ($) |
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| 薪金 |
2,126,000 | 2,126,000 | 2,126,000 | — | ||||||||||||
| 非股权激励薪酬计划 |
3,189,000 | 3,189,000 | 3,189,000 | — | ||||||||||||
| 股票期权 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 股票奖励和股息 |
4,966,076 | 4,966,076 | 7,998,986 | 7,998,986 | ||||||||||||
| 401(k) |
39,650 | 39,650 | 39,650 | — | ||||||||||||
| 补充行政人员退休计划 |
783,470 | 783,470 | 783,470 | 201,265 | ||||||||||||
| 医疗、牙科和视力保险 |
38,693 | 38,693 | 38,693 | — | ||||||||||||
| 短期和长期伤残保险 |
1,020 | 1,020 | 1,020 | — | ||||||||||||
| 基本生命与意外死亡 肢解险 |
2,328 | 2,328 | 2,328 | 1,000,000 | ||||||||||||
| 总计 |
11,146,237 | 11,146,237 | 14,179,146 | 9,200,251 | ||||||||||||
离职时向格罗特拉尔斯先生支付的款项
约翰·P·格罗特拉斯
格罗特拉斯先生于2022年9月12日起辞去公司临时行政总裁一职。根据临时首席执行官雇佣协议，Grouetelaars先生无权获得与其离职相关的任何解雇福利。
离职时向博登女士支付的款项
芭芭拉·W·博德姆
博德姆女士于2022年9月26日起辞去本公司临时执行副总裁总裁及首席财务官职务。根据其临时首席财务官雇用协议，Bodem女士无权领取与其离职有关的任何解雇津贴。
84%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
高管薪酬表
离职时向约翰逊女士支付的款项
雪莉·H·约翰逊
约翰逊女士的离职自2023年2月24日起生效。以下是2023年支付给约翰逊女士的与她离职有关的实际离职福利的摘要。
| 终端 ($) |
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| 薪金 |
840,000 | |||
| 非股权激励薪酬计划 |
647,068 | |||
| 股票期权 |
— | |||
| 股票奖励和股息 |
1,753,493 | |||
| 401(k) |
— | |||
| 补充行政人员退休计划 |
— | |||
| 医疗、牙科和视力保险 |
42,271 | |||
| 短期和长期伤残保险 |
765 | |||
| 基本人寿保险和意外死亡及肢解保险 |
1,467 | |||
| 总计 |
3,285,064 | |||
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 85
高管薪酬表
CEO薪酬比率披露
在美国证券交易委员会规则允许的情况下，2022年，我们使用年工资总额作为我们一贯应用的薪酬衡量标准，以确定我们位于美国的员工中位数。我们选择了2022年12月31日的确定日期来确定我们的员工队伍。我们为那些在2022年开始工作的人计算了年薪。我们使用有效的统计抽样方法来确定工资总额的中位数。2021年的中位数员工不再受雇于Dentsply Sirona，因此，2022年选择了一名处境相似、薪酬相当的员工。2022年的总薪酬为56,266美元。
如第65页的薪酬摘要表所示，在截至2022年12月31日的财政年度，坎皮恩先生的总薪酬为7,552,435美元，其中包括实际基本工资304,110美元、年度奖励计划金额228,082美元、搬迁1,822美元、差旅报销津贴18,413美元和授予日期公允价值为7,000,008美元的年度股权。基于上述，我们对我们的总裁和首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工的年总薪酬的中位数的比例估计为134比1。
鉴于不同上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，上述估计比率不应用作公司之间比较的基础。
86%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
年 |
摘要 补偿 表合计 第一个PEO 1,2,4 |
补偿 实际上 已支付给 第一个是PEO 1,2,5 |
摘要 补偿 表合计 第二名：PEO 1,4 |
补偿 实际上 已支付给 第二名：PEO 1,5 |
摘要 补偿 表1年销售总额 第三个PEO 1,4 |
补偿 实际上 已支付给 第三名：PEO 1,5 |
平均值 摘要 补偿 表合计 非PEO国家：近地天体 3 |
平均值 补偿 实际上是付钱给 非PEO国家：近地天体 3 |
最初定额$100的价值 投资依据： |
网络 收入 (十亿美元) 8 |
调整后的 收益 人均 分享 9 |
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总计 股东 返回 6 |
同级组 总计 股东 返回 7 |
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2022 |
$ | ($ |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ($ |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ |
$ | $ | $ | $ | $ |
$ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ |
$ | $ | $ | $ | ($ |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1. | 2022年，PEO包括 |
| 2. | 凯西先生曾在2020年和2021年担任PEO。 |
| 3. | 适用年份的其他近地天体如下： |
| a. | 2022年：微型海洋生态系统。博登(前临时)和约翰逊(前)，戈麦斯先生(前)，科尔曼，弗兰克和斯塔勒博士(前) |
| b. | 2021年：戈麦斯、彼得森、埃布林和凯伊 |
| c. | 2020: 夫人。 杨基和戈麦斯、彼得森、埃布林和纽威尔先生 |
| 4. | 在第一个PEO列、第二个PEO列和第三个PEO列的汇总报酬表合计中报告的美元金额是在“2022年报酬汇总表”的“合计”列中为每个相应年度的PEO报告的报酬总额。 |
| 5. | 第一个PEO、第二个PEO和第三个PEO实际支付的赔偿额列中报告的美元金额代表按照美国证券交易委员会条例第402(V)项计算的向每个PEO支付的“实际支付的赔偿额” S-K |
| 6. | 股东总回报(“TSR”)的计算方法为(I)除以(I)除以(A)计算期间的累计股息金额(假设股息再投资)及(B)除(Ii)公司于计算期间开始时的股价差额。 |
| 7. |
| 8. | 净收入金额(数十亿美元)反映在Dentsply Sirona公司适用年度经审计的综合财务报表中。 |
| 9. | 该公司已确定 |
首个PEO股权奖调整突破 |
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年 |
年终 公允价值为 股权奖 在这一年 和杰出的 和未归属为 世界末日的结束 年 |
年复一年 公平中的变化 的价值 杰出的工作人员和 未既得权益 颁奖典礼于#年颁发 前几年 |
公允价值截至 的归属日期 股权奖 已授予并已授予 归属于 年 |
一年比一年多 公平中的变化 股权的价值评估 颁奖典礼于#年颁发 前几年 归属于 年 |
公允价值以最低价格计算 上一部的结尾 公平的一年 那个奖项失败了 迎接归属 环境中的条件 年 |
股息的价值评估 或其他收入 按股票支付或 期权奖励备注 否则会被反映出来 按公允价值或 总计 补偿 |
道达尔股权投资奖 调整 1 |
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2022 |
$ | ($ |
) | $ | ($ |
) | $ | ($ |
) | ($ |
) | |||||||||||||||||
2021 |
$ | ($ |
) | $ | $ |
$ | $ |
$ |
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2020 |
$ | ($ |
) | $ | $ |
$ | $ |
$ |
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第二届PEO股权奖调整突破 |
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年 |
年终 公允价值为 股权奖 在这一年 和杰出的 和未归属为 世界末日的结束 年 |
一年比一年多 公平中的变化 的价值 杰出的工作人员和 未既得权益 授予的奖项 在前几年 |
公允价值截至 的归属日期 股权奖 已授予并已授予 归属于 年 |
一年比一年多 公平中的变化 股权的价值评估 颁奖典礼于#年颁发 前几年 归属于 年 |
公允价值以最低价格计算 上一部的结尾 公平的一年 那个奖项失败了 迎接归属 环境中的条件 年 |
股息的价值评估 或其他收入 按股票支付或 期权奖励备注 否则会被反映出来 按公允价值或 总计 补偿 |
道达尔股权投资奖 调整 1 |
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2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
第三届PEO股权奖调整突破 |
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年 |
年终 公允价值为 股权奖 在这一年 和杰出的 和未归属为 世界末日的结束 年 |
年复一年 公平中的变化 的价值 杰出的工作人员和 未既得权益 授予的奖项 在前几年 |
公允价值截至 的归属日期 股权奖 已授予并已授予 归属于 年 |
年复一年 公平中的变化 股权的价值 颁奖典礼于#年颁发 前几年 归属于 年 |
公允价值在 上一部的结尾 公平的一年 那个奖项失败了 迎接归属 环境中的条件 年 |
股息的价值 或其他收入 按股票支付或 期权奖励备注 否则会被反映出来 按公允价值或 总计 补偿 |
道达尔股权投资奖 调整 1 |
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2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
非PEO NEO股票奖调整突破 |
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年 |
年终 公允价值为 股权奖 在这一年 和杰出的 和未归属为 世界末日的结束 年 |
年复一年 公平中的变化 的价值 杰出的工作人员和 未归属的股权 授予的奖项 在前几年 |
公允价值截至 的归属日期 股权奖 已授予并已授予 归属于 年 |
年复一年 公平中的变化 股权的价值 颁奖典礼于#年颁发 前几年 归属于 年 |
公允价值在 上一部的结尾 公平的一年 那个奖项失败了 迎接归属 环境中的条件 年 |
股息的价值 或其他收入 按股票支付或 期权奖励备注 否则会被反映出来 按公允价值或 总计 补偿 |
道达尔股权投资奖 调整 1 |
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2022 |
$ | ($ | ) | $ | ($ | ) | ($ | ) | ($ | ) | $ | |||||||||||||||||
2021 |
$ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
2020 |
$ | ($ | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 1. | 首次公开募股的股权调整和 非PEO 上述分组表中的近地天体计算如下： |
| a. | 加上所涵盖财政年度结束时所授予的截至所涵盖财政年度结束时尚未支付和未归属的所有赔偿金的公允价值； |
| b. | 将所涉财政年度结束时(与上一财政年度结束时相比)的数额按公允价值(无论是正数还是负数)加上所涉财政年度结束时尚未支付和未归属的任何赔偿金的公允价值变化； |
| c. | 对于在同一年授予和归属的赔偿，加上截至归属日期的公允价值； |
| d. | 在所涉财政年度结束或期间满足所有适用的归属条件的任何上一财政年度中授予的任何赔偿金的公允价值(无论是正的或负的)，加上与归属日期(上一财政年度结束时)的变化相等的金额； |
| e. | 对于在上一财政年度授予的、在所涉财政年度内未能满足适用归属条件的任何赔偿金，减去相当于上一财政年度结束时公允价值的金额；以及 |
| f. | 加上在归属日期之前的覆盖会计年度支付的股票或期权奖励的任何股息或其他收益的美元价值，否则不包括在覆盖会计年度的总薪酬中。 |
股份的主要实益拥有人
董事和高级管理人员的股权
下表列出了截至2023年3月27日(除非另有说明)以下人士持有的本公司普通股实益拥有权的若干资料：(I)近地天体；(Ii)每名董事及董事的代名人；(Iii)本公司全体董事及高管作为一个集团；及(Iv)所有本公司认为实益拥有其已发行普通股超过5%的人士或团体，按当日已发行普通股212,466,141股计算。我们每位董事和高管的营业地址如下：c/o DENTSPLY SIRONA Inc.，13320 Ballantyne Corporation Place，NC 28277。
| 名字 |
总计 股票 有益的 拥有(1) |
百分比 | ||||||
| 宾夕法尼亚州马尔文先锋大厦100号先锋集团，邮编：19355 |
25,121,756 | (2) | 11.69 | % | ||||
| 贝莱德公司，纽约东52街55号，邮编10055 |
16,978,584 | (3) | 7.90 | % | ||||
| Artisan Partners Limited Partnership，威斯康星州密尔沃基东威斯康星大道875号，Suite800，邮编：53202 |
13,582,284 | (4) | 6.30 | % | ||||
| Nuance Investments，LLC，密苏里州堪萨斯城，Main St Ste220,4900,64112 |
12,642,319 | (5) | 5.88 | % | ||||
| 芭芭拉·W·博德姆 |
42,420 | (6) | * | |||||
| 埃里克·K·勃兰特 |
95,959 | (7) | * | |||||
| 西蒙·D·坎皮恩 |
0 | (8) | * | |||||
| 小唐纳德·M·凯西 |
709,374 | (9) | * | |||||
| 格伦·G·科尔曼 |
0 | (10) | * | |||||
| 威利·A·迪斯 |
64,115 | (11) | * | |||||
| 安德烈亚斯·G·弗兰克 |
0 | (12) | * | |||||
| 豪尔赫·M·戈麦斯 |
108,250 | (13) | * | |||||
| 约翰·P·格罗特拉斯 |
143,404 | (14) | * | |||||
| 贝茜·D·霍尔登 |
27,729 | (15) | * | |||||
| 克莱德·R·侯赛因 |
6,313 | (16) | * | |||||
| 雪莉·H·约翰逊 |
15,698 | (17) | * | |||||
| 哈里·M·詹森·克莱默 |
158,559 | (18) | * | |||||
| 格雷戈里·T·卢西尔 |
36,282 | (19) | * | |||||
| 软线F.施特勒 |
46,080 | (20) | * | |||||
| 莱斯利·F·瓦伦 |
23,823 | (21) | * | |||||
| 珍妮特·S·弗吉斯 |
9,868 | (22) | * | |||||
| 多萝西娅·温泽尔 |
0 | (23) | * | |||||
| 全体董事及行政人员(21人) |
1,561,892 | 0.74 | % | |||||
| * | 不到1%的美国人，中国人。 |
| (1) | 实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，包括与证券有关的投票权和/或投资权。受目前可行使或可于2023年3月27日起计60天内行使或行使的购股权规限的普通股股份，在计算持有该等购股权人士实益拥有的已发行股份数目及百分比时被视为已发行，但在计算由任何其他人士实益拥有的百分比时则不被视为已发行股份。 |
92%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
股份的主要实益拥有人
| (2) | 先锋集团股份有限公司的股份所有权是根据先锋集团公司于2023年2月9日提交的截至2022年12月30日期间的附表13G/A中包含的信息，包括由先锋集团公司实益拥有的25,121,756股公司普通股和/或其他不报告实体。 |
| (3) | 贝莱德股份有限公司的股份所有权是根据贝莱德公司于2023年2月3日提交的截至2022年12月31日期间的附表13G/A中包含的信息，包括由贝莱德公司实益拥有的16,978,584股本公司普通股和/或其他不报告实体。 |
| (4) | Artisan Partners Limited Partnership的股份所有权基于(I)Artisan Partners Limited Partnership于2023年2月10日提交的截至2022年12月31日期间的附表13G/A所载信息，包括Artisan Partners Limited Partnership实益拥有的13,582,284股公司普通股和/或其他不报告实体。 |
| (5) | Nuance Investments，LLC的股份所有权基于Nuance Investments，LLC提交的附表13G(I)中包含的信息。于2023年2月8日，截至2022年12月31日止期间，包括12,642,319股公司普通股，由Nuance Investments、LLC及/或若干其他公司实益拥有不报告实体。 |
| (6) | 这一数字包括博登女士直接持有的42,420股；以及根据2023年3月27日起60天内可行使的股票期权可获得的0股。 |
| (7) | 这一数字包括勃兰特先生直接持有的38,122股；勃兰特家族信托基金持有的5,400股；根据2023年3月27日至27日60天内可行使的股票期权可获得的44,200股；将于2023年3月27日起60天内归属的0股限制性股票单位；以及6,724股限制性股票单位和1,513股当勃兰特先生不再担任董事会成员时根据延期计划可能获得的股份。 |
| (8) | 这一数字包括坎皮恩先生直接持有的0股；以及根据2023年3月27日起60天内可行使的股票期权可获得的0股。 |
| (9) | 这一数字包括凯西先生直接持有的205,540股；以及根据2023年3月27日起60天内可行使的股票期权可能获得的451,334股。 |
| (10) | 这一数字包括科尔曼先生直接持有的0股；以及根据2023年3月27日起60天内可行使的股票期权可获得的0股。 |
| (11) | 这一数字包括由迪斯先生直接持有的23,115股；根据可于2023年3月27日起60天内行使的购股权而获得的41,000股；于2023年3月27日起60天内归属的限制性股票单位0股；以及当杜迪斯先生不再担任董事会成员时将归属的限制性股票单位0股。 |
| (12) | 这一数字包括弗兰克先生直接持有的0股；以及根据2023年3月27日起60天内可行使的股票期权可获得的0股。 |
| (13) | 这一数字包括戈麦斯先生直接持有的108,250股；以及根据2023年3月27日起60天内可行使的股票期权可获得的0股。 |
| (14) | 这一数字包括Groetelaars先生直接持有的143,404股；根据2023年3月27日至27日60天内可行使的股票期权可获得的0股；2023年3月27日至27日60天内归属的0股限制性股票单位；以及当O Groetelaars先生不再担任董事会成员时将归属的0股限制性股票单位。 |
| (15) | 这一数字包括霍尔登女士直接持有的2,720股；霍尔登女士根据2023年3月27日至27日60天内可行使的股票期权可获得的10,300股；将于2023年3月27日起60天内归属的限制性股票单位0股；以及当霍尔登女士不再担任董事会成员时将归属的14,709股限制性股票单位。 |
| (16) | 这一数字包括侯赛因先生直接持有的6,313股；根据2023年3月27日起60天内可行使的股票期权可获得的0股；以及将于2023年3月27日起60天内归属的0股限制性股票单位。 |
| (17) | 这一数字包括约翰逊女士直接持有的8,631股；以及根据2023年3月27日起60天内可行使的股票期权可以获得的7,067股。 |
| (18) | 这一数字包括Kraemer先生直接持有的126,733股；根据2023年3月27日起60天内可行使的股票期权可以获得的21,600股；0股限制性股票单位 |
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 93
股份的主要实益拥有人
| 将于2023年3月27日起60天内归属；当Kraemer先生不再担任董事会成员时将归属的9,558股限制性股票单位，以及当Kraemer先生不再担任董事会成员时根据递延计划可能获得的668股。 |
| (19) | 这一数字包括卢西尔先生直接持有的21,282股；在个人退休帐户中持有的15,000股；根据2023年3月27日起60天内可行使的股票期权可以获得的0股；以及将在2023年3月27日起60天内归属的限制性股票单位的0股。 |
| (20) | 这一数字包括约翰·斯塔勒博士直接持有的17,880股；以及根据2023年3月27日至27日60天内可行使的股票期权可以获得的28,200股。 |
| (21) | 这一数字包括Varon女士直接持有的11,121股；Varon女士根据2023年3月27日至27日60天内可行使的股票期权可获得的10,300股；将于2023年3月27日起60天内归属的限制性股票单位0股；以及当Varon女士不再担任董事会成员时将归属的2,402股限制性股票单位。 |
| (22) | 这一数字包括韦尔吉斯女士直接持有的9868股；韦尔吉斯女士根据2023年3月27日起60天内可行使的股票期权可获得的0股；以及将于2023年3月27日起60天内归属的限制性股票单位0股。 |
| (23) | 这一数字包括温泽尔博士直接持有的0股；温泽尔博士根据可在2023年3月27日起60天内行使的股票期权可获得的0股；以及将于2023年3月27日起60天内归属的限制性股票单位的0股。 |
94%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
第16(A)节实益所有权报告合规性
公司董事、某些高级管理人员和持有公司普通股10%以上的个人必须在规定的到期日内向美国证券交易委员会报告他们的初始所有权以及随后对公司证券所有权的任何变化。根据提交给公司或提交给美国证券交易委员会的报告以及向公司提供的书面陈述和信息，公司认为，在2022财年，除某些迟交的报告外，所有这些人都遵守了所有适用的申报要求，如下：一份迟交的4/A表格涉及Erania Brackett、John P.Groetelaars、Cherée H.Johnson、Cord Staehler、Richard Wagner和Lisa Yankie各一笔交易；一份迟交的Form 4涉及Robert A.(Tony)Johnson的三笔交易；以及一份迟交的Form 4/A涉及Gregory T.Lucier的一笔交易。
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 95
审计和财务委员会的报告
2022年，审计与财务委员会由以下四名董事组成，根据纳斯达克全球精选市场的上市标准，他们都是独立的：胡莱斯·莱斯利·瓦伦女士、胡塞·克莱德·R·侯赛因先生、珍妮特·韦尔吉斯女士和多萝西亚·温泽尔博士。维吉斯女士在审计和财务委员会任职至2023年2月6日。
此外，瓦伦女士、侯赛因先生和温泽尔博士被董事会指定为美国证券交易委员会适用规则和条例下的“审计委员会财务专家”。审计和财务委员会一直并将继续按照审计委员会通过的书面章程运作。本章程至少每年由审计和财务委员会和董事会审查，并在确定适当时予以修订。
审计和财务委员会代表董事会审查公司的财务报告程序。此外，审计和财务委员会批准并保留本公司的独立注册会计师事务所。
管理层负责公司的内部控制，包括财务报告的内部控制和财务报告流程。独立注册会计师事务所负责按照上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对本公司的财务报表进行审计和对本公司的财务报告进行内部控制审计，并出具有关报告。审计和财务委员会的职责是监督这些过程。
在这方面，审计与财务委员会与管理层和普华永道会计师事务所(“普华永道”)进行了会晤和讨论。管理层向审计及财务委员会表示，本公司的财务报表是根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制的，而审计及财务委员会已与管理层及普华永道审阅及讨论经审核的财务报表。审计和财务委员会与普华永道讨论了PCAOB适用要求需要讨论的事项。
此外，审计及财务委员会已与普华永道讨论公司独立于本公司及其管理层的事宜，并已收到普华永道根据PCAOB有关独立会计师与审计及财务委员会就独立性进行沟通的适用规定而提交的书面披露及函件。
审计和财务委员会与普华永道讨论了审计的总体范围和计划。审计和财务委员会与普华永道会面，讨论普华永道的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。此外，审计和财务委员会还与外部顾问和普华永道就委员会于2022年10月结束的内部调查进行了会晤和讨论。
根据审计及财务委员会与管理层及普华永道的讨论，以及审计及财务委员会对管理层申述及普华永道提交审计及财务委员会的报告的审查，审计及财务委员会建议董事会将经审计的财务报表列入本公司的表格内10-K截至2022年12月31日的一年，向美国证券交易委员会提交了申请。
恭敬地提交，
审计和财务委员会
莱斯利·F·瓦伦，主席
克莱德·R·侯赛因
多萝西娅·温泽尔
96%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
代理物品编号2：
对委任的认可
独立注册公众
会计师
审计及财务委员会委任独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(“普华永道”)审计本公司的财务报表，并审计本公司截至2023年12月31日止年度的财务报告内部控制。
在审计公司财务报表方面，预计普华永道还将在本财年结束时审计公司某些子公司的财务报表。普华永道的一名代表将出席年会，并将有机会发表声明，如果该人愿意的话，并回答适当的问题。
以下是普华永道在2022年至2021年期间向该公司收取的专业服务费用的摘要和说明(单位：千)：
| 2022 ($) |
2021 ($) |
|||||||
| 审计费(1) |
14,028 | (5) | 7,530 | |||||
| 审计相关费用(2) |
21 | 216 | ||||||
| 税费(3) |
1,212 | 2,739 | ||||||
| 所有其他费用(4) |
13 | 5 | ||||||
| 总计 |
15,274 | 10,490 | ||||||
| (1) | 审计费是指在每一个指定的财政年度提供的与审计本公司年度合并财务报表有关的专业服务的费用10-K以及对表格中所列季度合并财务报表的审查10个季度，或通常由会计师提供的与法定及监管文件或合约有关的服务，包括与本公司财务报告内部控制审计有关的专业服务。 |
| (2) | 与审计相关的费用是用于与公司综合财务报表的审计或审查的业绩合理相关的保证和相关服务。这类服务包括关于财务会计和报告标准的咨询以及与收购有关的尽职调查服务。 |
| (3) | 税费是指与税务审计有关的税务合规费用，以及在所述财政年度内为国际税务咨询提供的专业服务。 |
| (4) | 所有其他费用包括与审计和财务委员会于2022年5月10日宣布的内部调查有关的费用和开支，以及与获得普华永道某些研究服务有关的费用和开支。 |
| (5) | 2022年审计费用还包括与审计和财务委员会2022年5月10日宣布的内部调查相关的约580万美元费用，包括相关的会计和重述审查。 |
审计和财务委员会审查了普华永道提供的服务和相关费用的摘要，并确定提供非审计服务与保持普华永道的独立性是兼容的。
审计和财务委员会通过了以下程序预先审批普华永道提供的服务。根据这些程序，普华永道提供的所有服务必须预先批准的由审计和财务委员会提供，或可以预先批准的由审计和财务委员会主席提出，但须经审计和财务委员会下次会议批准。管理层向审计和财务委员会(或
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 97
代理项目2：批准独立注册会计师的任命
审计和财务委员会主席(视情况而定)，说明要提供的服务类型和这些服务的预计预算。在这一介绍之后，审计和财务委员会向管理层提供关于核准的服务和这些服务的预计支出水平的咨询意见。上述报告的所有费用均经审计和财务委员会按照其程序核准。
批准普华永道任命的提议，如果获得会议上对该提议投下的多数赞成票，将得到股东的批准。弃权和经纪人无投票权，如果有的话，将不会对该提案的投票结果产生影响。
无论是我们的附例其他管理文件或法律也不需要股东批准选择普华永道作为我们的独立审计师。然而，董事会正在将普华永道的选择提交给股东批准，这是一种良好的企业做法。如果股东未能批准选择，审计和财务委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获得批准，审计及财务委员会仍可酌情决定于年内任何时间委任不同的独立核数师，惟其认为有关改变将符合本公司及本公司股东的最佳利益。
董事会的建议
董事会一致建议投票支持
批准任命普华永道会计师事务所为我们的
截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师。
98%的股票是DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
代理物品编号3：
非约束性咨询投票批准2022年高管薪酬
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和交易法第14A条，公司寻求非约束性股东的咨询投票，批准本委托书中披露的被任命的高管的薪酬。这项提案也被称为“支付话语权”投票，我们目前每年举行一次，预计将在2024年的年度会议上再次向股东介绍。
人力资源委员会全面负责评估和确定公司高管的薪酬。2022年，董事会全体独立成员通过了对本公司首席执行官、总裁先生的薪酬。人力资源委员会成立于2022年，目前仅由独立董事组成。本委托书中的薪酬讨论和分析(“CD&A”)广泛描述了人力资源委员会在确定一般和2022年高管薪酬方面活动的过程和实质内容。
Dentsply Sirona的薪酬理念旨在使高管薪酬与我们的短期和长期业绩保持一致，并提供所需的薪酬和激励措施，以吸引、激励和留住对我们长期成功至关重要的关键高管。与这一理念一致，我们高管总薪酬机会的很大一部分直接与我们的股价表现以及衡量我们相对于战略和运营计划的进展的其他业绩因素有关。
以下是我们高管薪酬计划的一些要点的摘要。
我们强调绩效薪酬，并将我们近地天体薪酬的很大一部分与绩效挂钩。与我们基于绩效的薪酬理念一致，我们为基于绩效和股权的项目保留了最大比例的潜在薪酬。我们的基于业绩的年度激励计划奖励短期业绩，而我们的股权激励奖励，加上我们的强制性股权指导方针，奖励长期业绩，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们年度激励计划下的绩效目标以及我们的股权激励奖励(如果适用)侧重于人力资源委员会认为可以推动公司业绩的目标。
我们相信，我们的薪酬计划符合我们股东的长期利益。我们相信，股权激励奖励与我们的股权指导方针相结合，通过鼓励长期业绩，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。因此，股权奖励是我们高管薪酬计划的关键组成部分。股票期权、RSU和PRSU更紧密地将我们高管的长期利益与我们股东的利益联系在一起。这是因为如果我们的股票价格在期权和RSU的有效期内上涨，接受者将实现更高水平的补偿。
建议股东阅读CD&A，其中详细讨论了我们的薪酬政策、程序和做法，以及随附的高管薪酬表格。人力资源委员会和董事会相信，这些政策、程序和做法在落实我们的薪酬理念和实现公司目标方面是有效的。
董事会强烈支持公司的高管薪酬计划，并建议股东投票赞成以下决议：
“已解决，根据《条例》第402项披露的支付给公司指定高管的薪酬S-K，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论，特此批准。
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 99
代理项目3：批准2022年高管薪酬的不具约束力的咨询投票
尽管咨询投票是非约束性并且不会要求公司采取任何行动，人力资源委员会和董事会将考虑我们股东的投票，并在未来关于我们的高管薪酬计划的决定中考虑任何关切。
董事会的建议
董事会一致建议投票支持
批准上述决议案及本公司2022年高管薪酬。
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代理物品编号4：
非约束性关于举行频率的咨询投票非约束性关于高管薪酬的咨询投票
背景
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和交易法第14A条，公司寻求非约束性来自其股东的咨询投票，表明他们认为我们应该寻求咨询的频率薪酬话语权投票吧。在公司2017年年会上，我们的大多数股东投票建议我们包括薪酬话语权董事会决定，公司将每年就我们任命的高管的薪酬进行顾问股东投票。一个非约束性，就频率问题进行咨询投票薪酬话语权提案必须至少每六年举行一次，包括今年。因此，我们正在寻求我们的股东就我们应该提交一份薪酬话语权投票给股东。股东可以选择三年、两年、一年或弃权的频率。
建议的理由
在我们2017年的年会上，我们的股东表达了一种倾向，即每年都会就高管薪酬进行咨询投票。根据投票结果，董事会决定每年就高管薪酬问题进行一次咨询表决，直到下一次就股东就高管薪酬问题投票的频率进行表决为止。
在仔细考虑了公司的薪酬话语权过去六年的投票结果，薪酬话语权考虑到可比公司的投票频率以及董事会认为相关的其他事项，董事会决定建议股东继续每年就高管薪酬问题进行咨询投票。
在制定其建议时，董事会认为，每年就高管薪酬进行咨询投票将允许本公司的股东每年就委托书中披露的本公司薪酬理念、政策和做法向本公司提供直接意见。
此外，关于高管薪酬的年度咨询投票符合本公司寻求股东对公司治理问题的意见并与其进行讨论的政策，以及本公司的高管薪酬理念、政策和做法。
以下决议将在年度会议上提交股东表决：
决议，就CD&A、薪酬表格和叙述性讨论中披露的支付给公司指定高管的薪酬进行咨询股东投票，每隔三年、(Ii)两年或(Iii)一年向公司股东提交一次咨询投票；获得最高票数的频率为股东首选的咨询投票。
这项表决是咨询性质的，因此对公司、人力资源委员会或我们的董事会不具约束力。不是要求股东批准或不批准委员会的建议，而是要求股东表明他们自己在频率选项中的选择。
董事会的建议
我们的董事会一致建议投票支持
每“一年”作为咨询投票的频率
我们任命的高管的薪酬。
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 101
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表汇总了截至2022年12月31日与我们的股权补偿计划相关的信息，根据这些计划，股权证券被授权发行：
| 中国证券的数量 将在以下日期发出 演练 未平仓期权 和权利 |
加权平均 行权价格 未平仓期权 和权利 |
* 保持可用 |
||||||||||
| 计划类别 |
(a) | (b) | (c) | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
300万 | $ | 51.64 | 1300万 | ||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | — | |||||||||
| 总计 |
300万 | $ | 51.64 | 1300万 | ||||||||
102%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
其他事项
提名董事选举候选人或建议其他须提交周年会议的事务
该公司的附例要求寻求提名人选进入董事会或提议将其他业务提交年度股东大会的股东遵守某些程序。股东拟在年会上提出的业务的预先通知必须在上一次年会的周年日期前不少于90天至不超过120天，或2024年1月25日至2024年2月24日之间(2024年1月25日至2024年2月24日)提交给公司秘书。股东如要就股东周年大会提出业务建议，必须以书面指明拟在股东周年大会上提出的业务及在股东周年大会上处理该等业务的理由、建议股东的姓名或名称及地址、该股东实益拥有的股份类别及数目，以及该股东在该等业务中的任何重大权益。
该公司的附例此外，股东可于上一届股东周年大会周年日之前或于2024年1月25日至2024年2月24日期间，向本公司秘书递交该项要求，连同获提名人士的书面同意，以要求提名人士参选董事。为达到适当的形式，提名股东必须就每名提名股东以书面列明被提名人的年龄、营业地址、住址、主要职业或职业、该人士实益拥有的本公司股份类别及数目，以及适用法律规定须披露的与该人士有关的其他资料，以及就提交要求的股东而言，该等股东的姓名或名称及地址，以及该人士实益拥有的本公司股份类别及数目。
此外，连续持有公司已发行普通股至少3%的股东或不超过20人的股东团体，将被允许提名并纳入公司股东年会的代表材料，被提名人不得超过两名董事或当时董事会董事总数的20%，条件是提名和纳入请求应在与上一届年度会议相关的最终代表声明首次邮寄给股东的周年纪念日之前120天至150天前提交给公司秘书。或2023年11月16日至2023年12月16日举行2024年年会，并进一步规定股东及其被提名人满足本公司修订和重新修订的第六次修订和重新修订的第I条第12A节中规定的资格、程序和披露要求附例。
代用材料的保有量
我们采用了一种名为“看家”的程序。这是一种降低公司印刷成本和邮费的程序。根据这一程序，地址和姓氏相同且没有参与电子交付代理材料的记录股东将只收到一份我们的代理材料在互联网上可获得的通知和股东年会通知，对于之前要求通过邮寄或持续通过电子邮件以印刷形式接收代理材料的股东，年度会议通知、委托书和2022年年度报告，除非我们被通知其中一名或多名股东希望继续接收个别副本。如果您参与房屋管理，并希望收到一份单独的《可在互联网上获得代理材料的通知》和《股东周年大会通知》，以及年度会议通知、委托书和2022年年度报告以及随附的文件(如适用)，或者如果您不希望继续参与房屋管理并希望在未来收到这些文件的单独副本，请通过免费电话与Broadbridge联系(800) 542-1061,或致函纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号住宅业务部布罗德里奇投资者沟通服务部，邮编：11717。
参与持股并要求通过邮寄收到打印形式的代理材料的股东将继续收到单独的代理卡。
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 103
其他事项
如果您有资格持有房屋，但您和与您共享地址的其他记录股东目前收到多份可在互联网上获得代理材料的通知和股东年会通知，以及年度会议通知、委托书和2022年年度报告以及任何附带文件，或者如果您在多个账户中持有Dentsply Sirona股票，并且在任何一种情况下，您希望只收到您家庭的这些文件的一份副本，请联系Broadbridge。您可以通过拨打免费电话联系布罗德里奇(800) 542-1061,或致函纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号住宅业务部布罗德里奇投资者沟通服务部，邮编：11717。
如果您是实益业主，您可以向您的经纪人、银行、受托人或其他记录持有人索取有关房屋的信息。
我们强烈鼓励您参与购房计划，并相信这将使您和公司都受益。它不仅将减少您在家庭中收到的重复信息量，而且还将降低我们的打印和邮寄成本。
以引用方式成立为法团
如果本委托书已经或将通过引用具体纳入根据证券法或交易法提交的任何文件，则本委托书中题为“人力资源委员会报告”和“审计和财务委员会报告”的部分不会被纳入，除非在任何此类文件中另有特别规定。
征求委托书
Dentsply Sirona将支付招揽代理人的费用。委托书可以由董事、高级管理人员或员工亲自或通过电话、电子传输和传真传输的方式代表我们征求。Dentsply Sirona保留了Saratoga Proxy Consulting，LLC的服务，以协助征集代理人，估计费用约为15,000美元，外加在征集和报销过程中积累的额外可变费用自掏腰包费用。Dentsply Sirona将与经纪公司、托管人、被提名人和受托人达成安排，向他们所持股份的实益所有者转发代理募集材料。Dentsply Sirona还将报销这些经纪公司、托管人、被指定人和受托人在转发代理材料时发生的合理费用。
根据董事会的命令
理查德·C·罗森茨韦格
高级副总裁，企业发展，总法律顾问兼秘书长
2023年4月14日
104%的股份来自DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
附录A
对账非公认会计原则符合美国公认会计准则的信息
非公认会计原则财务措施
除了根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)确定的结果外，公司在本新闻稿中还提供了以下描述的某些措施，这些措施不是按照美国公认会计原则计算的，因此代表非公认会计原则措施。这些非公认会计原则衡量标准可能不同于其他公司使用的衡量标准，不应与根据美国公认会计原则编制的财务业绩衡量标准分开考虑，或将其作为财务绩效衡量标准的替代品。这些非公认会计原则本公司用来衡量其业绩的指标，可能与其他公司使用的不同。
管理层认为，这些非公认会计原则衡量标准是有帮助的，因为它们提供了对经营结果的另一种衡量标准，投资者和分析师经常使用它们来评估公司的业绩，但不包括某些影响不同时期业绩可比性的项目，这些项目可能不能反映公司过去或未来的业绩。
有机销售
本公司将“有机销售”定义为经调整的报告净销售额：(1)在收购一周年之前记录的被收购企业的净销售额，(2)本年度和上一年期间被处置企业或停产产品线的可归属净销售额，以及(3)外币变化的影响，这是通过使用可比上一时期的外币汇率换算本期净销售额来计算的。
调整后的营业收入(亏损)和利润率
调整后的营业收入(亏损)的计算方法是从营业收入中剔除下列项目：
(1)企业合并相关成本及公允价值调整。这些调整包括与完善和整合被收购业务相关的成本，以及与被处置业务相关的净收益和亏损。此外，这一类别还包括收购后滚滚与业务合并相关的公允价值调整，但购买的无形资产的摊销费用除外。尽管本公司经常从事寻找战略增长和增强产品供应的机会并采取行动的活动，但根据收购的时机、规模和复杂性，与这些活动相关的成本可能在不同时期有很大差异，因此可能不能反映本公司过去和未来的业绩。
(2)减值相关费用和其他成本。这些调整包括与商誉和无形资产减值相关的费用。其他成本包括与实施重组举措有关的成本，包括但不限于遣散费、设施关闭成本、租赁和合同终止成本，以及与具体重组举措相关的相关专业服务成本。本公司不断寻求采取行动以提高其效率；因此，重组费用可能会发生，但由于重组活动的水平不同，重组费用可能会在不同时期出现大幅波动，因此可能不能反映本公司过去和未来的业绩。其他成本还包括法律和解、高管离职成本以及在此期间记录的会计原则变化。从2022年第二季度开始，这一类别包括与最近的调查和相关补救活动有关的费用，主要包括法律、会计和其他专业服务费，以及人员流动和其他与员工有关的费用。
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 A-1
附录A
(三)购进无形资产摊销。这一调整不包括与购进无形资产相关的定期摊销费用，这些费用在购进会计中按公允价值入账。虽然这些成本有助于创收，并将在未来期间重复出现，但它们的金额受到收购时机和规模的重大影响，因此可能不能反映公司未来的业绩。
(4)公允价值和信用风险调整。这些调整包括非现金 按市值计价与养老金资产和债务以及权益法投资相关的公允价值变动。虽然这些调整是经常性的，但由于基本假设和市场状况的变化，它们会受到不同时期的重大波动的影响。这个非服务养恤金费用的构成部分是一个经常性项目，但由于精算假设、利率、计划变更、结算、削减以及事实和情况的其他变化，它可能会在不同时期发生重大波动。因此，这些项目可能不能反映公司过去和未来的业绩。
调整后的营业利润率是通过调整后的营业收入除以净销售额来计算的。
调整后净收益(亏损)
经调整净收益(亏损)包括根据美国公认会计原则报告的净收益(亏损)，经调整以剔除上述项目、相关所得税影响及个别所得税调整，例如：所得税审计的最终结算、实施重组措施及归属及行使员工股份薪酬所产生的个别税务项目、中期与年度有效税率之间的任何差异，以及与前期相关的调整。
这些调整在时间上是不规律的，金额的变化可能不能反映公司过去和未来的业绩，因此出于可比性的目的将其排除在外。
调整后每股摊薄收益(亏损)
调整后每股摊薄收益(亏损)(EPS)的计算方法是将Dentsply Sirona股东应占的调整后收益(亏损)除以稀释后的已发行普通股加权平均数。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是通过不包括利息、所得税费用、折旧和摊销以及上述用于计算调整后营业收入的调整来计算的。
调整后的自由现金流量换算
本公司将调整后的自由现金流量定义为经营活动提供的现金净额减去同期的资本支出，调整后的自由现金流量转换定义为该数字除以调整后的净收益(亏损)。管理层认为这一点非公认会计原则衡量标准对于评估公司的财务业绩很重要，因为它衡量了我们从业务运营中有效地产生现金的能力相对于收益。它应该被视为衡量我们业绩的净收入的补充，而不是替代，或者作为衡量我们流动性的经营活动提供的净现金的补充。
A-2收购DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
附录A
调整后每股收益
净收益(亏损)和每股收益与调整后净收益和调整后每股收益的对账如下：
| 截至2022年12月31日的年度报告 | ||||||||||||
| (单位：百万，每股除外) |
净收益(亏损) 收入 |
根据稀释后的 普通股 |
||||||||||
| 可归因于Dentsply Sirona的净亏损 |
$ | (950 | ) | $ | (4.41 | ) | ||||||
| 税前 非公认会计原则调整： |
||||||||||||
| 购入无形资产摊销 |
209 | |||||||||||
| 与减值相关的费用和其他成本 |
1,379 | |||||||||||
| 与企业合并相关的成本和公允价值调整 |
9 | |||||||||||
| 公允价值与信用风险调整 |
43 | |||||||||||
| 对税收的影响税前 非公认会计原则调整(A) |
(271 | ) | ||||||||||
| 小计非公认会计原则调整 |
1,369 | 6.35 | ||||||||||
| 所得税相关调整 |
33 | 0.15 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 调整后的非公认会计原则净收入 |
$ | 452 | $ | 2.09 | ||||||||
| (A)税额是使用税务管辖区适用的法定税率计算的，非公认会计原则产生了调整。 |
| |||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度(B) | ||||||||||||
| (单位：百万，每股除外) |
营业净收入 | 根据稀释后的 普通股 |
||||||||||
| Dentsply Sirona的净收入 |
$ | 411 | $ | 1.87 | ||||||||
| 税前 非公认会计原则调整： |
||||||||||||
| 购入无形资产摊销 |
222 | |||||||||||
| 与减值相关的费用和其他成本 |
14 | |||||||||||
| 与企业合并相关的成本和公允价值调整 |
3 | |||||||||||
| 公允价值与信用风险调整 |
21 | |||||||||||
| 对税收的影响税前 非公认会计原则调整(A) |
(65 | ) | ||||||||||
| 小计非公认会计原则调整 |
195 | 0.89 | ||||||||||
| 所得税相关调整 |
15 | 0.06 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 调整后的非公认会计原则净收入 |
$ | 621 | $ | 2.82 | ||||||||
| (A)税额是使用税务管辖区适用的法定税率计算的，非公认会计原则产生了调整。 |
| |||||||||||
| (B)如上所述 |
| |||||||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 A-3
附录A
| 截至2020年12月31日的年度(B) | ||||||||||||
| (单位：百万，每股除外) |
净收益(亏损) 收入 |
根据稀释后的 普通股 |
||||||||||
| 可归因于Dentsply Sirona的净亏损 |
$ | (73 | ) | $ | (0.33 | ) | ||||||
| 税前 非公认会计原则调整： |
||||||||||||
| 购入无形资产摊销 |
192 | |||||||||||
| 与减值相关的费用和其他成本 |
323 | |||||||||||
| 与企业合并相关的成本和公允价值调整 |
23 | |||||||||||
| 公允价值与信用风险调整 |
9 | |||||||||||
| 对税收的影响税前 非公认会计原则调整(A) |
(88 | ) | ||||||||||
| 小计非公认会计原则调整 |
459 | 2.08 | ||||||||||
| 所得税相关调整 |
9 | 0.04 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 调整后的非公认会计原则净收入 |
$ | 395 | $ | 1.79 | ||||||||
| (A)税额是使用税务管辖区适用的法定税率计算的，非公认会计原则产生了调整。
(B)经修订的 |
| |||||||||||
有机销售
报告的净销售额与有机销售额的对账如下：
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：百万，百分比除外) |
2022 | 2021 (a) | 零钱美元 | %的变化 | ||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 3,922 | $ | 4,231 | $ | (309 | ) | (7.3 | %) | |||||||||||||||||||
| 外汇影响 |
$ | 289 | (6.8 | %) | ||||||||||||||||||||||||
| 收购 |
($ | 3 | ) | 0.1 | % | |||||||||||||||||||||||
| 资产剥离和停产产品 |
(0.1 | %) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 有机销售 |
$ | 4,208 | (0.5 | %) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| (A)如上所述 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：百万，百分比除外) |
2021 (a) | 2020 (b) | 零钱美元 | %的变化 | ||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 4,231 | $ | 3,339 | $ | 892 | 26.7 | % | ||||||||||||||||||||
| 外汇影响 |
2.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 收购 |
5.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 资产剥离和停产产品 |
(5.7 | %) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 有机销售 |
24.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| (A)如上所述
(B)经修订的 |
||||||||||||||||||||||||||||
A-4收购DENTSPLY SIRONA Inc.-委托书
附录A
调整后营业收入百分比
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| (单位：百万，百分比除外) |
营业利润(亏损) 收入 |
百分比： 净销售额 |
||||||||||
| 营业亏损 |
$ | (937 | ) | (23.9 | %) | |||||||
| 购入无形资产摊销 |
209 | 5.3 | % | |||||||||
| 与减值相关的费用和其他成本 |
1,379 | 35.2 | % | |||||||||
| 与企业合并相关的成本和公允价值调整 |
6 | 0.2 | % | |||||||||
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| 调整后的营业收入 |
$ | 657 | 16.8 | % | ||||||||
| 截至2021年12月31日的年度报告 | ||||||||||||
| (单位：百万，百分比除外) |
运营中 收入 |
百分比： 净销售额 |
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| 营业收入 |
$ | 608 | 14.4 | % | ||||||||
| 购入无形资产摊销 |
222 | 5.3 | % | |||||||||
| 与减值相关的费用和其他成本 |
14 | 0.3 | % | |||||||||
| 与企业合并相关的成本和公允价值调整 |
14 | 0.3 | % | |||||||||
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|||||||||
| 调整后的营业收入 |
$ | 858 | 20.3 | % | ||||||||
Dentsply SIRONA Inc.-委托书 A-5
*DENTSPLY SIRONA公司总部
*
北卡罗来纳州夏洛特市北卡罗来纳州夏洛特市28277
网上投票
在会议之前-转至Www.proxyvote.com或扫描上面的二维码
使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传递信息。投票时间为晚上11：59。东部时间2023年5月23日，直接持有的股票，晚上11：59之前东部时间2023年5月21日，为计划持有的股票。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。
在会议期间-转至Www.VirtualSharholderMeeting.com/XRAY2023
你可以通过互联网出席会议，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。
通过电话投票-1-800-690-6903
使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间2023年5月23日，直接持有的股票，晚上11：59之前东部时间2023年5月21日，为计划持有的股票。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。
邮寄投票
在您的代理卡上签名、注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。
若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：
V12972-P84010：请将这一部分保留下来，以备参考。
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分离并仅退回此部分
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。
| Dentsply SIRONA Inc.
董事会建议您投票支持以下内容： |
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| 1. 董事选举 |
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| 提名者: |
为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |||
| 埃里克·K·勃兰特 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1B. 西蒙·D·坎皮恩 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1C. 威利·A·迪斯 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1D. 贝茜·D·霍尔登 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1E. 克莱德·R·侯赛因 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1f.小哈里·M·克莱默 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1G. 格雷戈里·T·卢西尔 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1H. 乔纳森·J·马泽尔斯基 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1i. 莱斯利·F·瓦伦 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1K. 珍妮特·S·维吉斯 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
| 1L. 多萝西娅·温泽尔 |
☐ | ☐ | ☐ | |||
|
| ||||||
| 董事会建议您投票支持提案2和提案3： | 为 | vbl.反对，反对 |
弃权 | |||||
| 2. 批准任命普华永道会计师事务所为公司2023年独立注册公共会计师。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 3. 批准，由非约束性投票决定公司2022年的高管薪酬。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||
| 董事会建议您对以下提案进行为期一年的投票： | 1年 | 两年半 | 三年半 |
弃权 | ||||
| 4. 在不具约束力的咨询基础上批准举行薪酬话语权投票的频率。 |
☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 注：在会议或其任何延会之前适当处理的其他事务。 | ||||||||
| 请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。 |
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| 签名[请在方框内签名] | 日期 |
签名(共同所有人) |
日期 |
|||||||||
Dentsply SIRONA公司总部
巴兰廷商业广场13320号
北卡罗来纳州夏洛特市28277
有关年度会议代理材料可用性的重要通知：
通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
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V12973-P84010
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Dentsply SIRONA Inc. 股东周年大会 2023年5月24日上午8：00 本委托书是由董事会征集的
DENTSPLY SIRONA Inc.(“本公司”)的签名股东特此委任Richard C.Rosenzweig和Simon D.Campion或他们中的任何一位，作为签名人的代理人，投票表决本公司所有普通股，每股面值0.01美元，如果签名人亲自出席公司股东年会，则有权投票，股东年会将于2023年5月24日星期三上午8点开始，开始于美国东部时间上午8点，并在其任何延期或延期时投票，如背面所示。该委托书还为T·罗威价格退休计划服务公司持有的股票提供投票指示，T·罗威价格退休计划服务公司是DENTSPLY SIRONA Inc.401(K)储蓄和员工持股计划的受托人。本人谨此指示阁下(A)按照背面指示，投票表决分配至员工持股计划及/或401(K)账户的普通股，每股面值0.01美元的公司普通股；及(B)授权本公司董事会提名的代表委任代表，授权其酌情就会议可能适当提出的其他事项投票。
本委托书/投票指示卡是根据单独的年会通知和委托书征集的，现已收到，特此确认。这张卡应通过邮寄、互联网或电话投票，并及时在晚上11：59之前送到公司的代理制表人Broadbridge Financial Solutions。东部时间2023年5月23日(星期二)，所有登记股票将进行投票，下午5：00之前。东部时间2023年5月21日(星期日)，受托人对计划股票进行投票。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如并无作出该等指示，本委托书将根据董事会的建议及受委代表酌情处理会议可能适当处理的其他事务而表决。
继续，并在背面签字
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