股东信息 手册

分拆WiseKey的半导体 业务
通过由普通股组成的实物分红
SEALSQ Corp

有待解决

特别股东大会
的
WiseKey 国际控股有限公司

星期四，瑞士时间 2023 年 4 月 27 日下午 2 点

六个会议点
Pfingstweidstrasse 110，8005 瑞士苏黎世

入场：瑞士时间下午 1:30

重要信息

本信息手册（手册） 专为WiseKey International Holding Ltd（WiseKey）的股东和WiseKey American 存托股（ADS）持有人编写，该存托股与分拆WiseKey的半导体业务（分拆）有关，通过分配 的20％已发行普通股的实物股息（特别股息），面值为0.美元向WiseKey特别股东大会 提出的SEALSQ Corp（SEALSQ及其普通股，SEALSQ普通股）每股中有01股 股东将于2023年4月27日举行（临时股东大会）。

向美国证券交易委员会 (SEC) 注册 普通股 以及在纳斯达克股票市场有限责任公司分拆发行和上市 SEALSQ 普通股 所需的信息包含在 F-1 表格（招股说明书）上的注册声明（包括招股说明书）中，该声明由美国证券交易委员会于2023年3月29日宣布在美国生效，并提交给 2023 年 3 月 30 日的 SIX 交易所监管 招股说明书办公室。招股说明书包含有关分拆以及SEALSQ的业务 和股份结构的详细信息。敦促股东仔细阅读招股说明书，该招股说明书可在www.sec.gov上查阅。招股说明书也可在WiseKey的网站上查阅，网址为 https://www.wisekey.com/company/investors/，可致电 +41 (22) 594 3000 致电 WiseKey 的 公司秘书免费获得。

本手册不是出售要约或邀请 提出购买或认购WiseKey或SEALSQ股票的要约，也不得将其或其任何部分或其分销形式 的事实作为任何合同的基础或与之相关的依据。本手册不构成《瑞士金融服务法》(FinSA) 所指的发行或上市招股说明书 ，也不构成 美国证券法律法规或任何其他适用法律规定的招股说明书。本手册不构成对WiseKey或SEALSQ股票的建议。

分拆 和SEALSQ普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易后，某些风险可能适用于这些股票（详见此处）。建议您 熟悉招股说明书的全部内容。本手册只是与分拆 相关的某些条款的摘要，并不完整。在投票是否批准特别股息的分配时，您必须依靠自己对SEALSQ和预期分拆的审查，包括所涉及的利弊和风险。我们建议您立即向托管人、投资顾问、法律顾问或税务顾问寻求自己的财务、法律 和税务建议。如果 本手册的条款与招股说明书的条款发生任何冲突，则以招股说明书的条款为准。

此处和任何相关 材料中列出的信息有待更新、完成、修订、验证和/或修改。除非适用的法律或法规要求，否则WiseKey和SEALSQ及其各自的 附属机构或各自的机构、高管、员工和顾问都没有义务更新或保持本手册中包含的 信息，也没有义务更正任何不准确之处。

本手册包含前瞻性陈述 ，表达了与未来财务、运营和其他发展和业绩相关的意图、估计、预期和预测。 此类陈述和基本假设受各种风险、不确定性和其他因素的影响，这可能意味着 的实际发展可能与之有很大不同。股东应进一步注意，即使股东特别大会批准了进行分拆和实现特别股息分配所需的决议 ，分拆和特别 股息的分配也可能无法全部或部分完成，或者可能会延迟，尤其是在本手册和招股说明书中概述的特别股息分配 的先决条件并非都得到满足或免除的情况下。鉴于这些不确定性，提醒本手册的读者 不要过分依赖此类前瞻性陈述。此外，值得注意的是，本手册中描述的任何市场数据、 估值以及过去的趋势和表现都不能保证 WiseKey 或 SEALSQ 的未来发展、业绩或价值 。

在瑞士以外的某些司法管辖区，本手册的分发、申报特别股息时SEALSQ普通股的交付 以及支付与之相关的部分SEALSQ普通股 的现金可能会受到法律的限制，可能持有本手册 的人必须了解并遵守这些限制。

主席的信

亲爱的股东们，

我们很高兴向您提案 部分分配我们的子公司SEALSQ Corp. SEALSQ 于 2022 年 4 月 1 日 在英属维尔京群岛（BVI）成立，作为 WiseKey 全球半导体业务的控股公司，打算分配 20％ 的 SEALSQ 普通股，随后在纳斯达克股票市场有限责任公司上市 SEALSQ 的普通股（纳斯达克） 下的代码为 “LAES”。

如您所知，我们已经看到全球股市大幅波动 ，这引起了许多投资者的担忧。重要的是要记住，短期市场走势 不一定代表长期趋势，股市出现波动是正常的。WiseKey的 股票价格也受到了市场波动的影响。尽管我们知道市场波动和其他全球宏观经济 发展仍然不在我们的控制范围内，但我们注意到，报道我们股票的分析师的目标价格远高于我们目前的交易价格 ，我们认为WiseKey的股价并不能反映我们面前的业务和增长机会的实际价值。 我们坚信，这种拟议的分配既奖励了WiseKey的忠实股东，又有助于解决目前WiseKey的股价与市场估值之间的不匹配 。

我们预计，在物联网领域预计2023年收入增长至少40％的推动下，SEALSQ的总收入将继续增长 。我们认为，由于SEALSQ积压了3,600万美元的大量待办事项 ，预计将在未来24个月内交付，还有1亿美元的机会渠道，以及为扩大销售队伍而进行的大量投资 ，SEALSQ完全有能力继续获得市场份额并扩大其地理足迹。

此外，SEALSQ 还成功建造了一个 演示单元，运行美国国家标准与技术研究所 (NIST) 选定的两种后量子算法，这是 量子抗性安全架构 (QUASARS) 项目实施过程中的一个重要里程碑。后量子工程 团队已经能够在 MS6003 上同时携带 Kyber 和 Dilithium 代数格子 (CRYSTALS) 加密套件 NIST 精选的 算法和相应的 API，是一个由 ARMSC300 内核提供支持并具有 USB 接口的 WiseKey Common Criteria EAL5+ 认证的安全硬件平台，从而创建了第一个抗量子的 USB 代币演示器。该演示器标志着 QUASARS 项目的一个重要里程碑，使团队离实现构建后量子硬件安全 模块和信任根的目标又近了一步。

SEALSQ已采取积极措施来实施 其QUASARS项目，该项目将成为未来的主要收入来源。QUASARS 项目是一种极具创新性的解决方案， 基于新的 WiseKey Secure RISC V 平台，该平台为后量子密码学时代铺平道路，提供符合 ANSSI 的混合解决方案 (”国家信息系统安全局，” 法国国家网络安全局）的建议。值得注意的是，SEALSQ的QUASARS项目得到了法国SCS（安全 通信解决方案）集群的大力支持。

我们已经收到对SEALSQ 的独立估值，估值约为2.17亿美元，我们坚信，SEALSQ在纳斯达克的上市为WiseKey提供了一个机会 来实现SEALSQ技术的真正价值，通过拟议的SEALSQ股票分配 来奖励WiseKey的忠实股东，并使SEALSQ能够在市场上筹集更多资金用它来投资其扩张和 的未来战略。

我想借此机会向我们的股东、业务合作伙伴、客户以及我们优秀的全球员工团队表示 的感谢，感谢你们多年来一直向我们提供的 支持。我们仍然致力于提供长期价值。

真诚地，

卡洛斯·莫雷拉 董事长兼首席执行官
WiseKey 国际控股有限公司

内容表

2023 年 4 月 4 日，WiseKey International Holding Ltd（WiseKey）召开了一次将于 2023 年 4 月 27 日举行的特别股东大会（临时股东大会），向股东 （i）提议 WiseKey 全球半导体业务（半导体业务）的分拆（分拆以及实施分拆的所有必要步骤）) 目前由其间接子公司 WiseKey Semonductors SAS（法国）运营，以及 (ii) 为授权其董事会而对WiseKey的公司章程进行修订的董事 以 “混合” 会议的形式举行股东大会（即，未亲自出席会议的股东可以 通过电子方式参加会议并以这种形式行使权利），或者以虚拟形式 （即仅通过电子方式举行的会议，没有任何实际地点）（AoA 修正案）的形式举行股东大会。

本信息手册（手册） 专门为股东提供有关交易的某些信息。与AoA修正案有关的所有信息均包含在2023年4月4日的临时股东大会邀请函中。

2023 年 1 月 1 日，WiseKey 将其在 WiseKey Semonductors SAS（法国）（以及 WiseKey Semonductors SAS 在日本的销售子公司 WiseKey IoT Japan KK 和 WiseKey Semonductors SAS 台湾分公司 WiseKey Semonductors SAS 的台湾分公司） 的100％股权出资给了WiseKey 在日本注册的全资子公司SEALSQ Corp 英属维尔京群岛（SEALSQ），反对SEALSQ 向WiseKey发行（i）SEALSQ（SEALSQ 普通股）7,501,400股普通股，每股面值0.01美元股票）和（ii）SEALSQ（F类股票，以及此类F类股票的持有人，即F 类股东）中的1,499,700股F类股票，每股面值0.05美元。

分拆将通过向每股面值 0.01 瑞士法郎的 WiseKey 注册股票持有人（每股面值 0.01 瑞士法郎）（A 类股票，以及此类股票的持有者，A 类股东）、 WiseKey 注册股的持有人（面值 0.05 瑞士法郎）分配 20％ 的实物股息（特别股息）来实现 B 股以及此类股票的持有人、B 类股东） 和 WiseKey American 存托股份（ADS）的持有人，每股代表10股B类股票，按比例计算（根据A类股票的名义价值、B类股票的名义价值和ADS基础的B 类股票的名义价值计算 ）。

作为交易的一部分，WiseKey打算自特别股息 的分配 生效之日起，SEALSQ普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）上市。

SEALSQ的招股说明书包含有关分拆、SEALSQ业务和股本结构的更多详细信息 ，该声明已由美国证券交易委员会（SEC） 于2023年3月29日宣布生效，包含有关分拆、SEALSQ业务和股本结构的更多详细信息 。邀请股东仔细阅读招股说明书 ，该招股说明书可在www.sec.gov和 https://www.wisekey.com/company/investors/ 上查阅。

SEALSQ是一家根据英属维尔京群岛法律组建和成立的公司，是WiseKey的全资子公司。截至本手册发布之日，SEALSQ的股本 由7,501,500股SEALSQ普通股和1,499,700股F类股票组成，具有以下特征：

SEALSQ普通股没有转换、先发制人 或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。经持有人同意，F类股票 必须赎回，以换取每赎回一（1）股F类股票以五 （5）股普通股的比例发行新的SEALSQ普通股。在某些 情况下，F类股票也可能被强制赎回，详见下文第5点。

F类股票不可转让。

有关 SEALSQ普通股和F类股票所附权利的更多详细信息，请参阅招股说明书，“股票描述” 部分，第133至134页。

前提是特别股息在股东特别大会上获得批准 并且其分配的先决条件得到满足（或免除），则SEALSQ普通股的20％将作为特别股息分配 给WiseKey股票的持有人。此后，SEALSQ将继续成为WiseKey的子公司，WiseKey将拥有SEALSQ80％的普通股，最初将拥有F类股票的100％（视授予和行使F类股票期权而定， ，如下文第4点所述）。因此，WiseKey将继续控制SEALSQ，并将其完全合并到其财务报表中。

有关特别 股息分配的更多详情，请参阅招股说明书，“业务——分拆分配机制” 部分，第83至86页。

根据针对SEALSQ、其子公司和WiseKey（F 股票期权计划）某些董事和高级管理层的期权计划，SEALSQ最多保留其F类股份 的5％用于发行。因此，在分配特别股息之前，WiseKey对F类股票的初始所有权百分比将取决于授予和行使 的F类股票期权。

有关F股期权计划的更多详情，请 参阅招股说明书，“股权补偿计划” 部分，第107页。

如果根据SEALSQ董事会的决定，WiseKey 遭到敌对收购，Wisekey拥有的F类股票将被赎回，其余的F类股东 将作为一个类别保留49.99％的选票。SEALSQ的备忘录和公司章程（SEALSQ条款）规定，如果控制权发生变化（即任何个人或实体单独或共同收购作为公司实体的任何 F 类股东 超过50％的投票权），则该F类股东拥有的F类股份将由SEALSQ强制赎回 每赎回 一 (1) 股F类股份，以五 (5) 股SEALSQ普通股的比例发行新的SEALSQ普通股（强制赎回）。WiseKey控制权的变更将触发该条款，因为它 是唯一持有或预计持有F类股票的公司实体。

如果强制赎回因敌对收购WiseKey而触发 ，则根据F股期权计划，剩下的F类个人股东将持有拥有SEALSQ49.99％投票权 权力的股份，他们很可能是SEALSQ高管管理层的成员。强制赎回，以及每赎回一（1）股F类股票发行五（5）股SEALSQ普通股，将导致 削弱SEALSQ普通股持有者的每股投票权。

SEALSQ 条款规定，所有 F 类股东 必须签订股东协议，除其他外，该协议规定 F 类股东：

作为交易的一部分，WiseKey打算 自特别股息分配之日起在纳斯达克实现SEALSQ普通股上市。

在分配特别股息之前，SEALSQ 普通股将没有公开市场。因此，我们无法向股东保证 SEALSQ普通股在纳斯达克上市后SEALSQ普通股的市场价格可能是多少，也无法向股东保证SEALSQ普通股的二级 市场将发展多么强劲。F类股票将没有公开市场。

WiseKey的B类股票及其ADS将继续分别在SIX Swiss Exchange Ltd和纳斯达克上市和交易 。

假设特别股息在股东特别大会上获得批准 并且其分配的先决条件得到满足（或免除），则每位WiseKey股东和每位ADS持有人将获得截至适用记录日他们持有的所有 A 类股票、B 类股票和/或 ADS 的 SEALSQ 普通股，由 WiseKey（以及 WiseKey ADS 的存管机构）在 公布在临时股东大会之后。您无需支付任何款项、交出 或交换您的A类股票、B类股票和/或ADS，也无需采取任何其他行动来通过 特别股息获得您的SEALSQ普通股（但WiseKey ADS的持有人将支付与作为WiseKey ADS存托银行分配 特别股息有关的存托费）。为了避免在分配 SEALSQ普通股时补扣美国税款，您需要在分配日期之前提供一份正式填写并签署的W-8表格或W-9表格。

有关特别 股息分配的更多详情，请参阅招股说明书，“业务——分拆分配机制” 部分，第83至86页。

前提是特别股息在股东特别大会上获得批准 并且其分配的先决条件得到满足（或免除），并且您在适用的记录日持有A类股票、B类股票 和/或ADS，则每有：

如果WiseKey在适用的记录日期之前发行或退回任何额外的 WiseKey股票，则分配给WiseKey B类、ADS和A类股票持有人的SEALSQ普通股数量将使用以下公式按比例进行调整，WiseKey的股票编号为截至适当记录日的 ，然后进行调整以去除公司持有的任何库存股来自 B 类股票编号：

WiseKey股东和ADS持有人不会 获得部分SEALSQ普通股，而是在出售合计的部分股后获得现金，以代替他们在应用分配比率后本应获得的任何 部分股份。有关分数 股份的更多详细信息，请参阅本手册的 “获得SEALSQ普通股的程序——分数的处理” 部分， 第20页。

有关分配比率和 分数的更多详细信息，请参阅招股说明书，“分拆分配的业务机制” 部分，第83至86页。

WiseKey董事会预计，在 满足或免除所有适用条件（在允许的范围内）的前提下，特别股息将在2023年5月10日左右发生 。特别股息分配的生效和分拆完成的日期有待美国证券交易委员会和股票 交易所的批准，可能会出现重大延迟或根本不发生。当 有其他信息可用时，WiseKey 将提供更新。

目前，我们预计交易将按照以下时间表完成 。

作为WiseKey ADS 计划的存管机构，纽约梅隆银行将根据 WiseKey ADS 存款协议的条款向WiseKey ADS持有人分配SEALSQ普通股。如果您以ADS形式持有WiseKey的股份，您将收到纽约梅隆银行关于 SEALSQ普通股分配程序的通知。

特别股息分配完成后，除了持有SEALSQ的多数股权外，WiseKey的其余活动将包括 WiseKey SA PKI技术，该技术通过获得OISTE基金会许可的公钥基础设施 技术提供安全的身份验证和身份保护，该平台是Wise.art平台，用于展示、拍卖和销售 的不可替代代币 (NFT)，以及 WiseSat.Space，与 FOSSA Systems S.L. (FOSSA) 合作，西班牙picosatellite 开发商，它允许使用WiseSat PocketQube卫星和低功耗 传感器在地球上的任何地方实现经济高效且安全的物联网连接。WiseKey将保留其子公司WiseKey USA和WiseKey ELA的所有权，在北美 和南美市场提供销售和技术支持。WiseKey还将持有FOSSA的少数股权投资，以及收购总部位于美国的数据和软件定义基础设施开发商Tarmin Inc的少数股权的期权。

SEALSQ 的使命是为 物理世界带来数字信任。

SEALSQ 的产品在物理世界和 数字世界之间架起了桥梁，在防篡改半导体（物理）和托管加密（数字）之间形成了独特的共生关系。SEALSQ 是 OEM 网络安全供应商，为物联网 (IoT) 设备、品牌电器和贵重物品的制造商提供网络安全。

当前客户使用 SEALSQ 的产品来提升 对各种物体和设备的信任，这些物品和设备包括艺术品、医疗消耗品和塑料门禁代币，以及 个人健康监视器、工业控制器、无人机和卫星等高端设备。品牌依靠 SEALSQ 的产品来打击假冒、灰色 进口和盗窃。行业和社会依靠 SEALSQ 的产品来保护联网设备免遭操纵、中断、欺骗和数据泄露，这些设备通常置于无人驾驶和 不受控制的环境中。

SEALSQ 的愿景是超越单个设备 和对象，实现可信的元宇宙。SEALSQ 使用 WiseID 作为通用通信标识符 (UCID)。SEALSQ 的目标是 在 UCID 的基础上再接再厉，将其作为一种超越元宇宙的基本身份，也是一种包含物理身份 的普遍身份。UCID基于SEALSQ作为PKI证书和完善的密码学提供商的优势。作为基础 身份，UCID 将支持在区块链内外具有身份的应用程序，例如在区块链上具有身份 的物联网设备和链接到物理对象的 NFT。SEALSQ 技术确保元宇宙中的设备和对象是 真实的，不会被损坏或复制。

元界将提供全新的方法，例如 来创造就业机会、提供教育、提供医疗保健和规划城市空间。我们相信，这将是下一个主要的劳动 组织平台，新的组织、产品和服务将处理从付款处理到身份验证、 招聘、广告投放、内容生成和安全等所有问题。元界基于 Web 3.0，也称为去中心化网络，是互联网的演变 ，它允许用户以更安全和更私密的方式相互交互。它通过使用第三方区块链 技术创建点对点网络来实现此目的，用户可以在不依赖中介的情况下进行交易。这使其成为开发 虚拟世界的理想之选，因为它为用户提供了一个交互平台，无需担心审查或数据被盗。

SEALSQ 为元界中的对象 提供数字身份，其中包括协议中内置的识别模块，同时将开发补充应用程序。 用户将对自己的身份拥有自主权，这意味着他们完全控制自己的个人身份信息，因此 无需依赖任何中央实体或第三方进行身份验证。有了真正的 NFT 身份，用户可以创建、签署和 验证索赔，而与用户互动的各方将能够证明他们的身份。

有关SEALSQ业务的更多详情，请 参阅招股说明书，“业务概览” 部分，第 86 至 90 页。

SEALSQ 向所有行业和不同规模的公司 销售产品，包括电器供应商和最终客户。我们销售了超过 10 亿个半导体，我们的客户 购买了超过 1 亿个我们的高端半导体。在截至2021年12月31日的年度中，SEALSQ的前十名客户占其收入的83％。自2016年被WiseKey收购以来，截至2022年6月30日，SEALSQ已向超过35个国家的175多名客户销售了产品。

针对关键 基础设施系统的网络威胁的增加是ABI Research预测安全硬件模块——SEALSQ的核心市场——将成为物联网网络安全的核心 的原因之一。ABI Research还预测，安全硬件模块的全球市场规模将从2022年的8亿美元 增长到2026年的12亿美元，复合年增长率为10％。

有关SEALSQ目标市场的更多详情， 请参阅招股说明书的 “市场机会” 部分，第90至91页。

SEALSQ 目前对研发的关注在以下技术发展方面扩展了其 产品组合：

尽管SEALSQ目前的产品很好地服务于其当前 市场，但SEALSQ研发产生的产品将在升级市场、不同领域 及其技术在创新市场的新应用中创造更多机会。

如果SEALSQ吸引潜在客户 和留住现有客户的努力不成功，那么SEALSQ的增长前景和收入可能会受到不利影响。请参阅 招股说明书的 “风险因素——与我们的业务相关的风险” 部分，了解在就SEALSQ普通股做出投资决策之前应考虑的此类风险和信息 。

SEALSQ的前身 公司WiseKey Semiconductors SAS（就本节而言，是SEALSQ Corp前身）截至2020年12月31日 31日、2020年和2021年12月31日的部分财务数据是SEALSQ Corp 前身经审计的财务报表及其附注的摘要，并参照这些报表进行了限定。SEALSQ Corp前身截至2022年6月30日以及截至2021年6月30日和2022年 的六个月的部分财务数据是SEALSQ Corp前身未经审计的财务报表及其附注的摘要、衍生而来，并参照这些报表进行了限定。SEALSQ Corp Presory 的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（即 “美国公认会计原则”）编制的。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中， SEALSQ Corp Prefortion的收入分别为1,430万美元和1,700万美元，同比增长19％。在截至2022年6月30日的六个月中，SEALSQ Corp Prefort的收入为1,070万美元，同比增长 45.4％。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，SEALSQ Corp President的净业绩是2020年亏损920万美元， 在2021年亏损480万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，SEALSQ Corp前身的净业绩为亏损20万美元。

有关SEALSQ财务信息的更多详细信息， 请参阅招股说明书，“财务和其他摘要数据” 部分，第31页。

下表列出了截至本手册发布之日SEALSQ非执行董事和执行董事以及SEALSQ高级管理层的姓名、出生日期 和职能。 每位董事和执行官的营业地址是SEALSQ首席执行办公室的地址，该办公室位于瑞士科因特林1216号路易斯·卡赛大道58号。

有关 SEALSQ 管理层的更多详情，请参阅 招股说明书，“管理” 部分， 第 100 页。

SEALSQ 根据 2004 年《英属维尔京群岛商业公司法》在英属维尔京群岛 群岛注册成立（ 英属维尔京群岛法案）于2022年4月1日生效，公司编号为2095496，其 注册办事处位于英属维尔京群岛VG 1110托拉托拉罗德城的克雷格缪尔·钱伯斯。SEALSQ的主要行政办公室和 有效管理场所位于瑞士科因特林1216号路易斯-卡赛大道58号。

英属维尔京群岛的公司受 法案管辖。英属维尔京群岛法案以英格兰和威尔士法律为蓝本，但不遵循最近的法定法规，与适用于美国公司、瑞士公司及其股东的 法律不同。

有关特拉华州、瑞士和英属维尔京群岛公司法 部分条款的比较，请参阅招股说明书，“某些英属维尔京群岛 公司注意事项” 部分，第 113 至 122 页。

WiseKey董事会 特别根据独立编制的半导体业务估值（详见招股说明书），认为 鉴于当前市场 和不断变化的法规， 部分分拆半导体业务为投资者提供了重要的市场机会。WiseKey董事会认为，SEALSQ在纳斯达克上市是WiseKey实现SEALSQ真正价值的机会 ，这得到了独立编制的估值的支持，该估值将SEALSQ的估值定为2.17亿美元左右，通过拟议的SEALSQ股票分配来奖励WiseKey的忠实股东，并使SEALSQ能够进一步筹集 资金在市场上投资其扩张和未来战略。

有关分拆理由的更多详情， 请参阅招股说明书，“分拆分销的背景和目的” 部分，第 82 至 83 页。

假设特别股息在股东特别大会上获得批准 并且符合分配的先决条件，WiseKey 将通过以下主要 步骤实施交易：

WiseKey 和 SEALSQ 签订了一项服务协议 ，根据该协议，WiseKey 的某些员工和相关资源必须代表 SEALSQ 执行某些任务和 职责。特别是，WiseKey的首席执行官兼首席财务官还将为SEALSQ履行这些 职责，而其他任务，例如SEALSQ的财务报告和法律支持，将由WiseKey 及其附属公司的官员履行。根据服务协议的条款，WiseKey同意在成本加成的基础上向SEALSQ提供这些服务 ，WiseKey将定期向SEALSQ开具提供这些服务的相关费用的发票。

有关WiseKey董事会向WiseKey股东提交的待决议和批准的议程项目和提案 的详细信息，请参阅 2023 年 4 月 4 日的 临时股东大会邀请函。

假设特别股息在股东特别大会上获得批准 并且分配的先决条件得到满足，WiseKey将自适用的记录日起按比例向A类股票、B类股票和ADS的持有者 分配（或促使分配）A类股票、B类股票和ADS的持有人 （参照A类股票的名义 价值、B 类股票的面值和名义价值计算）在ADS标的B类股票中）， 每股B类股票、每股A类股票和每股指定数量的SEALSQ普通股根据分配比率，ADS 分别以 类的股息形式出现。有关分配比率的详细信息，请参阅本手册的 “分配 比率和分数” 部分，第9页，以及招股说明书，“分拆分销的业务机制” 部分，第83至86页。

如果您的B类股票存放在银行或经纪公司 账户中，则分配给您的SEALSQ普通股将首先由我们的分销代理以您的银行 或经纪人的名义注册，以存入您的账户。我们的分销代理将与您的银行或经纪商 协调SEALSQ普通股的进一步分配。为了避免在分配SEALSQ普通股时补扣美国税款，您需要 在分配日期之前提供一份正式填写并签署的W-8表格或W-9表格。预计，在 适用的特别股息分配记录日期之后，WiseKey（和/或分销代理人）将立即向适用的B类股票记录日期持有人发出有关SEALSQ普通股分配程序 的通知。

如果您以认证形式持有B类股票， 您对SEALSQ普通股的所有权将记录在我们的过户代理的账簿中，并会向您邮寄一份证明您所有权的声明 。代表SEALSQ普通股的证书不会与分配 特别股息有关，但我们将来可能会选择发行证书。为了避免在分配 SEALSQ普通股时补扣美国税款，您需要在分配日期之前提供一份正式填写并签署的W-8表格或W-9表格。 预计，在特别股息分配的适用记录日期之后，WiseKey（和/或分配 代理人）将立即向 B类股票的适用记录日期持有人发出有关SEALSQ普通股分配程序的通知。

作为WiseKey ADS 计划的存管机构，纽约梅隆银行将根据 WiseKey ADS 存款协议的条款向WiseKey ADS持有人分配SEALSQ普通股。如果您以ADS形式持有WiseKey的股份，您将收到纽约梅隆银行关于 SEALSQ普通股分配程序的通知。

SEALSQ普通股 的部分权利将不分配。取而代之的是，WiseKey A类股票和B类股票的分销代理人以及 WiseKey ADS的存托银行将把WiseKey股东和ADS持有人 分别有权获得的SEALSQ普通股的所有部分权利汇总为整股SEALSQ普通股，并在SEALSQ普通股开始交易后立即以现行利率向公开市场出售 在纳斯达克上市，并分配销售的净现金收益（扣除适用的 费用、税款和费用）按比例分配给每位本来有权在实物股息分配中获得SEALSQ 普通股部分应享权利的持有人。²

WiseKey已获得瑞士联邦 税务管理局的裁决，确认特别股息的分配符合从资本出资准备金 中支付的资格，WiseKey 在分配特别股息时不会预扣任何款项。因此，只要公司 的合格资本出资储备金等于SEALSQ普通股的公允市场价值，则无论股东居住在哪里 ，向我们的股东发放的特别 股息都无需缴纳35％的瑞士联邦预扣税。SEALSQ普通股的市值将根据SEALSQ 普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易的第一天确定。该公司认为，不太可能超过其可用的资本出资储备金额 。如果分配的SEALSQ普通股的公允市场价值超过瑞士联邦税务局认可并可供WiseKey使用的合格的 资本出资准备金，则 WiseKey 将负责 对此类超额金额征收适用的瑞士预扣税并汇给瑞士联邦税务管理局。

通常，从公司和会计角度来看， 我们按公司在SEALSQ投资的账面价值，相当于1,787,096瑞士法郎来核算特别股息。但是， 为了使特别股息有资格从资本缴款准备金中支付，该裁决要求我们将特别股息的账面价值 计入资本出资准备金，同时从资本 缴款中发放等于 市值与资本缴款储备向其他一般储备金的特别股息账面价值之间的差额（其中分配的金额不免征瑞士联邦预扣税）。SEALSQ普通股 的市值将根据SEALSQ普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易的第一天确定（立即参见上文 段落）。削减等于SEALSQ普通股市值和账面价值 之间差额的资本出资准备金，并将该金额从公司 的资本出资储备金重新分类为其他一般储备金，将需要单独的股东决议。在议程项目2下，向专家组发出的邀请中包括一项相应的提案 。分拆的批准以议程第 项目2下的提案获得批准为条件。

有关美国对持有人的某些税收后果 的摘要，请参阅招股说明书 “重大税收注意事项” 部分，第 124 至 129 页。为了避免在分配SEALSQ普通股时补扣 美国税款，您需要在分配日期之前提供一份正式填写并签署的W-8表格或W-9表格。

为什么向WiseKey股东提议分拆？

WiseKey董事会 特别根据独立编制的半导体业务估值（详见招股说明书），认为 鉴于当前市场 和不断变化的法规， 部分分拆半导体业务为投资者提供了重要的市场机会。WiseKey董事会认为，SEALSQ在纳斯达克上市是WiseKey实现SEALSQ真正价值的机会 ，这得到了独立编制的估值的支持，该估值将SEALSQ的估值定为2.17亿美元左右，通过拟议的SEALSQ股票分配来奖励WiseKey的忠实股东，并使SEALSQ能够进一步筹集 资金在市场上投资其扩张和未来战略

有关分拆理由的更多详情， 请参阅招股说明书，“分拆分销的背景和目的” 部分，第 82 至 83 页。

要在股东特别大会上批准拟议的特别股息 ，股东投票的适用多数是多少？

特别股息的批准需要获得出席临时股东大会的绝对多数票，这两者都是议程项目 下的提案 1 (特别股息的分配) 和议程项目2下的提案 (向其他一般储备金发放资本缴款准备金 ).

如果 WiseKey 股东不批准 特别股息会怎样？

WiseKey董事会 认为分拆有利于WiseKey股东，并建议所有股东在即将举行的股东特别大会上对该决议 投赞成票。如果特别股息未获批准，分拆将无法完成。

从 WiseKey 分拆出来的 SEALSQ 的提议将如何运作？

WiseKey提议的分拆 将通过向A类股票、B类股票和 ADS的持有人分配特别股息来实现。WiseKey将分配WiseKey持有的SEALSQ普通股的20％，剩余的SEALSQ普通股以及 所有F类股票将由WiseKey保留（视根据F Share 期权计划授予和行使F类股票期权而定）（更多详情，请参阅本手册的 “拟议交易概述” 部分，第6至11页以及 招股说明书，“业务——分拆分配机制” 部分，第83至86页）。分拆完成后， WiseKey将继续通过SEALSQ普通股和F 类股票所附的多数投票权（即SEALSQ所有股份所附所有投票权的90％）控制SEALSQ，并在其财务报表中全面合并SEALSQ。 您不会获得部分SEALSQ普通股，而是在出售汇总的部分股份后获得现金。 欲了解更多信息，请参阅本手册的 “获得SEALSQ普通股的程序——分数的处理” 部分， 第20页和招股说明书，“分拆分销的业务机制” 部分，第83至86页。分拆后， SEALSQ普通股将在纳斯达克公开交易。

我获得SEALSQ普通股的权利 的相关日期是什么时候？

请参阅 本手册第 10 页的 “指示性时间表” 部分。

我什么时候会收到SEALSQ普通股？

请参阅 本手册第 10 页的 “指示性时间表” 部分。

我需要做什么才能获得 SEALSQ 普通 股票？

如果您的 WiseKey 股票存放在银行或经纪账户中，则分配给您的SEALSQ普通股将首先由我们的分销 代理以您的银行或经纪人的名义注册，以存入您的账户。我们的分销代理将与您的银行或经纪商协调 SEALSQ普通股的进一步分配。如果您以认证形式持有WiseKey的股份，则您对SEALSQ Ordinary 股票的所有权将记录在我们的过户代理的账簿中，并会向您邮寄一份证明您所有权的声明。代表SEALSQ普通股的证书 不会与特别股息的分配有关，但我们将来可能会选择 发行证书。为了避免在分配SEALSQ普通股时补扣美国税款， 需要在分配日期之前提供一份正式填写并签署的W-8表格或W-9表格。预计，在分配特别股息的适用记录日期之后，WiseKey（和/或分销代理人）将立即 向适用的WiseKey股票记录日期持有人发出有关SEALSQ普通股分配程序的通知 。

如果您以ADS形式持有WiseKey的 股票，您将收到纽约梅隆银行关于SEALSQ普通股分配程序的通知。

我必须支付任何对价才能获得 SEALSQ 普通股作为特别股息吗？我需要支付任何交易费用吗？

无需向WiseKey或SEALSQ支付对价 即可获得SEALSQ普通股。

通常，以特别股息形式分配SEALSQ普通股的 是免费的，但须缴纳存款机构 银行或托管人收取的任何费用。要了解有关此类费用的更多信息，请联系您的托管银行或经纪人。根据WiseKey ADS存款协议的条款，WiseKey ADS的持有人将负责 支付适用的存管费。

如果我目前持有 WiseKey ADS，我 会收到 SEALSQ ADS 吗？

没有。WiseKey股票和ADS的所有持有者 都将获得SEALSQ普通股。欲了解更多信息，ADS持有人应参阅招股说明书中包含的附加信息 ，“业务——分拆分销机制” 部分，第83至86页。

如果我持有的B类股票 或ADS的数量导致我有权获得部分SEALSQ普通股，会发生什么？

SEALSQ普通股的部分权利 将不分配。取而代之的是，WiseKey A类股票和B类股票的分销代理人 和WiseKey ADS的存托银行将把WiseKey股东 和ADS持有人分别有权获得的SEALSQ普通股的所有部分权利汇总为整股SEALSQ普通股，并在SEALSQ普通股开始交易后立即以现行汇率将此类整股出售到公开的 市场在纳斯达克上市，并分配销售的净现金收益 （扣除适用的费用、税款和费用）按比例分配给每位本应有权 在实物股息分配中获得SEALSQ普通股部分权利的持有人。

对瑞士居民 WiseKey 股东发放特殊 股息的税收后果是什么？

有关瑞士某些税收后果的摘要 ，请参阅本手册第22页的 “WiseKey股东和ADS持有人特别股息 分配的税收待遇概述” 部分和招股说明书，“重大税收注意事项” 部分， 第130至131页。

对自己的税收状况有疑问的WiseKey股东 应就SEALSQ普通股作为特别股息分配适用于他们的具体联邦和地方税收后果 咨询自己的税务顾问。

特别股息对美国居民 WiseKey 股东和美国存托凭证持有人的美国联邦所得税有什么影响 ？

有关美国联邦所得税对美国持有人的某些后果的摘要 ，请参阅招股说明书 “重大税收注意事项” 部分， 第 124 至 129 页。

美国持有人 应就他们在分拆中获得SEALSQ 普通股所适用的具体后果咨询自己的税务顾问。

SEALSQ 普通股 股票何时开始交易？

请参阅 第 9 页上的 “指示性时间表”。

我拥有的 WiseKey 股票或 ADS 的数量会因为特别股息而发生变化吗？

不，你拥有的WiseKey股票或ADS的数量 不会因为特别股息而改变。

分拆后，WiseKey 股票或ADS的价格会怎样？

分拆后，WiseKey的B类股票及其ADS将继续分别在SIX Swiss Exchange Ltd和纳斯达克上市和交易。 我们无法就分拆后B类股票或其ADS的市场价格向股东提供任何保证。

我现在可以购买SEALSQ普通股吗？

不，目前 没有SEALSQ普通股的公开市场，在分配特别股息 之前也不会有这样的市场（更多详情，请参阅本手册的 “SEALSQ普通股的上市和交易” 部分，第8页）。

如果我在特别股息的记录日期之前卖出我的 WiseKey 股票 会发生什么？

如果您在特别股息的记录日期之前出售 您的 WiseKey 股票，则您将没有资格获得特别股息或分数股的现金 付款。

我可以选择不接收 SEALSQ 普通股 股票吗？

没有。如果 特别股息在股东特别大会上获得批准并且其分配的先决条件得到满足（或免除），则在特别股息的适用记录日期持有WiseKey股票或ADS的每位WiseKey股东 和ADS持有人将获得SEALSQ Pordinary 股票。如果您不想持有任何SEALSQ普通股，则可以在SEALSQ普通股开始交易后在纳斯达克以实物分红形式出售所有或部分SEALSQ普通股 。

有关特别股息分配的更多详情 ，请参阅招股说明书，“业务——分拆 分配机制” 部分，第83至86页。

我已在 WiseKey 共享登记册中注册。 我需要做什么才能在 SEALSQ 股票登记册上注册？

在WiseKey股票登记册中注册的WiseKey股东 不会自动在SEALSQ股票登记册中注册，但为了便于分拆后的及时注册 ，SEALSQ将从WiseKey股票登记册接收数据。如果您想在特别股息分配后注册 您的SEALSQ普通股，请联系您的银行或经纪商。如果你不希望 SEALSQ 从 WiseKey 共享登记器 接收数据，请在瑞士正常工作时间通过电子邮件联系 Computershare Schweiz AG。Share.Register@computershare.ch

持有 SEALSQ 普通股有风险吗？

SEALSQ普通股的所有权受与SEALSQ业务、SEALSQ 运营的行业、与WiseKey的持续合同关系及其作为独立上市公司的地位有关的一般和特定风险的约束。SEALSQ 普通股的所有权也受与分拆相关的风险的影响。有关与SEALSQ普通股 股票相关的重大风险的更多详细信息，请参阅招股说明书，“风险因素” 部分，第32至52页。

有关本次交易的更多问题 和答案，请参阅招股说明书，“关于分拆分配的问题和答案” 部分， 第6至12页。

有关分拆、WiseKey 或 SEALSQ 的更多信息，请参阅：

联系我们

此 手册的副本、其任何修正案以及临时股东大会邀请函的副本可通过我们的注册办事处瑞士楚格6030 General-Guisan-Strasse 6联系我们的公司秘书 免费获得。本手册及其任何修正案均在 WiseKey International Holdings Ltd 的网站 上公布 (https://www.wisekey.com/investors)。

或者， 联系您的托管银行或经纪人以获取更多信息。

WiseKey 国际控股有限公司

致董事会
主席
卡洛斯·莫雷拉

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