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邀请参加特别 股东大会
的
WiseKey 国际控股有限公司

星期四，瑞士时间 2023 年 4 月 27 日下午 2 点

六个会议点
Pfingstweidstrasse 110，8005 瑞士苏黎世

入场：瑞士时间下午 1:30

议程项目

WiseKey 国际控股有限公司（以下简称 “公司”）的董事会（董事会）提交了以下议程项目和提案，供公司 股东在瑞士时间2023年4月27日下午2点在瑞士苏黎世Pfingstweidstrasse 110的SIX ConventionPoint举行的公司特别股东大会（EGM）上通过和批准：

1.以SEALSQ股份的形式分发特别实物股息

董事会提议：董事会提议， 向包括美国存托股票（ADS）持有人在内的公司股东 分配20％的已发行普通股，每股面值为0.01美元 （SEALSQ 普通股），前提是满足或放弃（如果允许），SEALSQ Corp（SEALSQ 普通股），这是一家组织并成立的公司英属维尔京群岛 群岛和公司全资子公司的法律，将以特别实物股息的形式发放（Special股息） 来自公司截至2021年12月31日在其法定独立财务报表中记入的资本出资准备金， 基于公司每股注册股份的分配比率为 (i) 0.002131728 SEALSQ 普通股，每股面值 为 0.01 瑞士法郎（A 类股票），(ii) 每股 0.010658642 SEALSQ 普通股公司的注册股份 ，每股面值为0.05瑞士法郎（B类股票），以及（iii）每股ADS的0.10658642 SEALSQ普通股，每股 10 股B类股票，每股为截至特别股息记录之日尚未发放。

如果公司在适用的记录日期之前发行或赎回任何 额外公司股票，则将使用以下公式按比例调整分配给 B 类股票、ADS 和 A 类股票持有人的SEALSQ 普通股数量，公司的股票编号为 股数，并进行调整以从B类股票编号中删除公司持有的任何库存股：

§计算每1股B类股票获得的SEALSQ普通股数量的公式为 ：

§计算每1份ADS获得的SEALSQ普通股数量的公式如下：

§计算每1股A类股票获得的SEALSQ普通股数量的公式为 ：

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股东和ADS持有人将获得一笔现金付款，其中包括在公开市场上出售部分权益 所得的净现金收益，而不是部分SEALSQ普通股。公司持有的库存股不会申报任何实物分红。

特别 股息的申报和分配应以满足或放弃（在允许的情况下）以下条件为前提：

(a)专家组应已批准议程项目2（除议程项目1外）；

(b)根据经修订的1933年证券法 （《交易法》），美国证券交易委员会（SEC）应宣布SEALSQ的F-1表格（F-1表格）上的注册 声明，包括其中包含的招股说明书生效，暂停F-1表格生效的停止令均不生效；

(c)SEALSQ普通股应获准在纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）上市， ，但须收到正式发行通知；

(d)瑞士联邦税务管理局就特别股息的瑞士预扣税后果 作出的裁决，其实质内容是，特别股息的分配，包括代替SEALSQ普通股 部分股份而获得的现金，应在分配特别股息时完全有效 ；

(e)公司应完成向股东分配SEALSQ普通股的程序，并与分配 代理人签订适用的协议；

(f)瑞士证券法和美国证券法或 蓝天法要求的与特别股息分配有关的所有许可、注册和同意，以及完成特别股息分配所需的所有其他重要政府批准和其他同意 均已收到；

(g)任何具有司法管辖权的政府机构发布的阻止完成特别股息分配的命令、禁令或法令或其他 法律限制或禁令均不生效，也不得发生或未能发生任何阻碍特别股息分配的 之外的其他事件 ；以及

(h)在分配 特别股息之日之前，不得发生任何其他事件或事态发展，根据董事会的合理判断，这些事件或事态发展会导致特别股息 的分配对公司或其股东 （整体而言）产生重大不利影响（包括但不限于重大不利的税收后果或风险），包括对SEALSQ和SEALSQ的前景产生重大不利影响其股票的潜在持有者。

董事会应 (i) 确定这些条件 的先例是否得到满足，并在法律允许的范围内，如果董事会认为这种豁免符合公司及其股东（作为一个整体）的最大利益，则有权放弃任何先决条件；以及 (ii) 设定特别股息的记录和结算 日期，特别股息将在满足（或）之后尽快生效放弃）这些条件的先决条件。

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解释：有关特别股息及其背景的解释，请参阅（i） 股东信息手册（信息手册）和（ii）F-1表格上的美国注册声明，包括其中包含的与SEALSQ普通股拟议直接上市有关的招股说明书（注册 声明）。信息手册和注册声明 可在我们的网站 https://www.wisekey.com/company/investors/ 上查阅。这些文件的硬拷贝将根据 的要求免费提供。请致电 +41 (22) 594 3000 或 lcati@equityny.com 联系我们的公司秘书。信息手册 和注册声明还包括有关SEALSQ Pordinary 股票分配的美国备用预扣税的信息，以及需要在分配 日期之前由B类股票持有人正式填写和签署的W-8或W-9表格（以下简称 “表格”）。B类股票的记录日期持有人将通过邮件收到登录详细信息（账号和密码），允许 通过在线门户网站提交表格，该门户网站将在以下网站上提供：www.computersharecas.com/wisekey 或 https://wisekey.computersharecas.com。如果您对表格有疑问，请致电 +1 (781) -575-2879 与 Computershare 联系，或者在美国境外，致电 +1 (781) 575-2725 与 Computershare 联系。

特别股息将根据公司截至2021年12月31日止的法定独立财务报表（2021年法定财务报表）的 基础上分配。公司的法定审计师BDO SA在2023年3月17日的报告 中向公司证实，基于2021年法定财务报表的特别股息分配继续符合瑞士法律 和公司的章程。我们的法定审计师BDO SA的代表将出席临时股东大会。

建议： 董事会建议你“ 1 号提案投赞成票。

2.向其他普通储备金发放资本缴款准备金，金额等于特别股息市值与账面价值之间的差额

董事会提案：董事会 提议从资本 出资中向其他一般储备金发放2021年法定财务报表所示的资本出资准备金，金额等于特别股息的市值与账面价值之间的差额。正如 议程项目1所解释的那样，特别股息将从公司在2021年法定 财务报表中记入的资本出资准备金中分配，相当于1,787,096瑞士法郎。由于公司对SEALSQ投资的账面价值低于分配给股东的SEALSQ普通股的市场价值 ，为了使特别股息不变成 缴纳35％的瑞士联邦预扣税，必须从资本 缴款（其分配额不免征瑞士联邦预扣税）中向其他普通储备金发放等于 SEALSQ 普通股的市场价值（扣除普通股的账面价值后公司对SEALSQ的投资）。SEALSQ Pordinary 股票的市值将根据纳斯达克交易的第一天确定。

公司的法定审计师BDO SA已向公司证实 ，如2021年法定财务报表所示，从资本出资中向其他一般 储备金发放等于特别股息 市值与账面价值之差的资本出资准备金符合瑞士法律和公司的公司章程。我们的法定审计师BDO SA的代表将出席 出席股东特别大会。

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解释：有关第 2 号议程项目的解释，请参阅信息 手册和注册声明，这些手册可在我们的网站 https://www.wisekey.com/company/investors/ 上查阅。 将根据要求免费提供这些文件的硬拷贝。请致电 +41 (22) 594 3000 或 lcati@equityny.com 联系我们的公司秘书。

建议：董事会 建议你对 2 号提案投赞成票。”

3.公司章程修正案

董事会提案：董事会 提议在公司章程中引入新的第11a条，该条款载于本邀请函的附件A，内容涉及 在国外举行的 股东大会以及混合和虚拟股东大会。

解释：新的公司法规定 公司可以在瑞士或国外的不同地点举行股东大会。它还引入了 以 “混合” 会议的形式举行股东大会的可能性（即，未亲自出席会议的股东可以通过电子方式参加 会议并以这种形式行使权利），也可以以仅以虚拟方式举行的会议（即 仅通过电子方式举行的会议，没有任何实际地点）的形式举行股东大会。要以这些形式举行会议，新的公司法要求保留股东 的权利。

由于董事会打算不时举行混合 和 “仅限虚拟” 的会议，董事会提议在公司 的公司章程中引入新的第11a条，其中包括对董事会的相关授权。在举行混合或虚拟会议时， 董事会将确保股东能够像亲自出席会议一样行使权利。

建议： 董事会建议您对第 3 号提案投赞成票。

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组织信息

参与权和投票权 | 入场券 卡片

返回随附的注册和 授权表（注册和授权表）后，股东将收到准入证和投票材料。 公司必须在2023年4月24日之前收到填写好的注册和授权表。

截至2023年4月20日，在公司股份 登记册中登记的拥有投票权的股东将有权参与临时股东大会并在股东大会上投票。从 2023 年 4 月 20 日营业结束到 股东特别大会次日 开业期间，不会在股票登记册中登记和注销 的注册股份。

委任代理人和独立代理人

截至2023年4月20日，在公司 股票登记册中登记并拥有投票权并因此有权参与临时股东大会并在股东特别大会上投票的股东可以向第三方（无需成为股东）提供临时股东大会的书面 代理书。代理持有人只有在出示 有效的准入证、正式签发的委托书和适当的身份证件后才能获准参加临时股东大会。

在2022年年度股东大会上，位于瑞士苏黎世 CH-8002 的Splügenstrasse Anwaltskanzlei Keller AG（在2022年年度股东大会上当选的Anwaltskanzlei KLG的法定继任者）Splügenstrasse 8被选为独立代理人，任期将在2023年年度股东大会结束后届满。 选择授权独立代理人在股东特别大会上行使投票权的股东可以通过邮寄方式指示独立代理人 ，如下文所示，也可以通过电子方式指示。可以通过访问网站 https://www.gvote.ch and 然后按照计算机屏幕上显示的指导进行电子投票指示。注册所需的个人访问数据可以在注册和授权表上找到 。在欧洲中部时间2023年4月24日 晚上 11:59 之前，可以通过电子方式向独立代理发送指令。

给独立代理的指令

如上所示，以电子方式投票 或及时通过邮寄方式提交了正确执行的注册和授权表并特别表示投票的持有人的股票 将由独立代理人进行投票。以电子方式或及时进行投票的股票持有人通过邮寄方式提交了正确执行的注册 和授权表，但未明确表示投票，则指示独立代理人根据 董事会就会议通知中列出的项目提出的建议进行投票。

如果对本邀请函中确定的议程项目或提案 的任何修改或瑞士法律允许表决的其他事项适当地提交临时股东大会审议， 您指示独立代理人在没有其他具体指示的情况下根据 董事会的建议进行投票。截至本出版物发布之日，董事会尚不知道 拟在股东特别大会上进行任何此类修改或其他事项。

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填写完毕的注册和授权表 可以通过邮寄方式发送至：

Computershare 瑞士有限公司 WiseKey 国际控股有限公司
postfach
4601 Olten
瑞士

我们敦促您尽快以电子方式退回注册和授权 表格或以电子方式向独立代理人提交指示。所有通过邮寄方式提交的注册和授权表 必须在2023年4月24日星期一之前收到。如果您选择以电子方式向独立代理人发出指示，请不要邮寄注册和授权 表格。

信息手册、 注册声明以及 WiseKey 2021 年经审计的法定和合并财务报表的可用性

本临时股东大会邀请书中提及的信息手册和注册 声明可在公司网站 https://www.wisekey.com/company/investors/ 上查阅。 将根据要求免费提供这些文件的硬拷贝。请致电 +41 (22) 594 3000 或 lcati@equityny.com 联系我们的公司秘书。

往返会场的交通

建议股东使用公共交通工具 到达会场。

楚格，2023 年 4 月 4 日

WiseKey 国际控股 Ltd

致董事会 董事长
卡洛斯·莫雷拉

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附件 A

协会条款 第11a条 | 地点

第 11a 条

Tagungsort

第 11a 条

地点

1 Der Verwaltungsrat bestimmt den Tagungsort der Generalversammlung，welche in sweiz 或 im Ausland derchgeführt werden kann。 1 董事会应决定股东大会的地点，股东大会可以在瑞士或国外举行。
2 Der Verwaltungsrat 可以 bestimmen，dass die Generalversamlung an verschiedenen Orten gleichzeitig durchgeführt wird，sofern die Teilnehmer 在 Bild and Ton and Tayungsorte werden 中，dass die Actionayre，dicht am tagungsarte werden sort（oder den tagungsorten）der Generalversammlung anwesend，hre Rechte auf electronischem Weg ausüben können。 2 董事会可以决定在不同的地点同时举行股东大会，前提是参与者的缴款直接通过视频和音频传输到所有场所和/或不在股东大会会场的股东可以通过电子方式行使权利。
3 Alteriv kann der Verwaltungsrat vorsehen，dass die Generalversamlung auf electronischem Weg ohne Tagungsort durchen。 3 或者，董事会也可以规定股东大会将通过电子方式举行，没有地点。

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